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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(馬克·科恩)

截至2020年12月31日的財年

或

委員會檔案號：A001-37383

阿卡迪亞生物科學公司。

(註冊人的確切姓名載於其約章)

(530) 756-7077

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。回答是肯定的。☐*

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)節提交報告。回答是肯定的。☐*

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90個月裏，註冊人是否遵守了這樣的備案要求。是的。*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。回答是肯定的。*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。回答是肯定的。☐*

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為3330萬美元(根據2020年6月30日納斯達克資本市場3.76美元的收盤價)。

截至2021年3月19日，註冊人普通股的流通股數量為21,336,249股。

以引用方式併入的文件

本年度報告(Form 10-K)第三部分要求的信息以註冊人為其2021年股東年會提交的最終委託書為參考納入。該委託書將在本Form 10-K所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

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引言

“阿卡迪亞”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”可互換使用，指代阿卡迪亞生物科學公司及其子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性表述一般與未來事件、我們未來的財務或經營業績、增長戰略、我們行業的預期趨勢、新型冠狀病毒對我們業務的預期影響以及我們潛在的機會、計劃和目標有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞，或者這些詞或其他與我們的期望、戰略、計劃有關的類似術語或表達的否定意義。或意圖。本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果會受到題為“風險因素”一節以及本年度報告Form 10-K中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本10-K表格年度報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本年度報告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生。

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表格10-K目錄

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第一部分

項目1.業務

概述

我們在以科學為基礎的方法開發高價值作物改良方面處於領先地位，主要是小麥、大豆和大麻，旨在通過改善作物在田間的表現，以及它們作為食品配料、保健和保健產品的價值，以及它們在工業應用中的可行性，來提高農業經濟效益。我們使用先進的育種技術來開發這些專利創新，我們現在正通過銷售種子和穀物食品配料和產品、大麻提取物、性狀許可和特許權使用費協議將這些創新商業化。

我們的商業戰略是以我們的作物直接從農場提供的卓越功能效益來滿足消費者的營養、健康和保健需求，使我們能夠在整個農業食品供應鏈中分享優質經濟，並建設一個具有高價值特徵和品種的世界級產業。

根據Research andMarkets.com的數據，2019年全球小麥麪粉市場總額為1810億美元，預計到2027年將達到2200億美元。據美國農業部(USDA)估計，FDA推薦的美國人攝入的卡路里中，大約有四分之一來自小麥。因此，小麥營養改善的市場機遇是重要的，不僅因為小麥市場本身是巨大的，而且還因為小麥所代表的“胃的份額”。考慮到今天大多數人在日常飲食中沒有獲得足夠的纖維或蛋白質，我們的非轉基因小麥™(“優質小麥”)技術的卓越營養密度可以通過增加普通消費者的纖維和蛋白質攝入量而不改變他們的飲食方式來改善他們的膳食攝入量。我們相信，這種專有優勢使優質小麥有可能成為全球小麥標準。

我們還相信，最近大麻在美國和世界其他許多地區的合法化創造了一個重要的農業和金融機會，我們可以有意義地參與其中。市場已經顯示出對大麻工業、營養、健康和保健產品的廣泛需求，但遺傳還沒有優化到工業化規模生產，這為阿卡迪亞通過種子和提取物產品為該行業增加價值創造了巨大的新機會。

2018年美國農業改善法案(也被稱為農場法案)的通過證實了大麻的聯邦合法化，大麻是指含量低於0.3%的四氫大麻酚(THC)的非精神活性大麻。它還包括75多年來首次將聯邦一級大麻的種植、運輸和銷售合法化的條款。大麻之前沒有被聯邦政府與大麻區分開來，大麻是一種附表1藥物，被禁止作為一種農業作物，缺乏實質性的植物生物學研究，並受到次優遺傳學、高度碎片化的種質和表現不一致的限制。我們的目標是以大麻為基礎的解決方案，使農民能夠可靠和始終如一地遵守美國農業部的規定，通過改進品種的功能和特定屬性的應用，如用於健康和健康的精選大麻素含量，增強植物性飲食應用和工業應用(如服裝和大麻混凝土)的蛋白質圖譜。阿卡迪亞只在其活動合法的聯邦和州市場開展業務。

除了將新的大麻品種推向市場外，我們還看到了一個有吸引力的機會，可以滿足消費者對CBD和其他大麻衍生大麻類化合物日益增長的需求。根據2020年3月發佈的一份New Frontier Data報告，隨着各國正式確立該行業的監管框架，美國消費者在CBD上的支出預計將從2020年的140億美元增長到2025年的260億美元，全球需求將大幅加速。在我們自己的消費者調查數據的支持下，我們相信我們優質的夏威夷種植的大麻為消費者提供了獨特的價值主張，使我們能夠在發展我們的B2B和品牌零售業務渠道時迅速獲得市場吸引力。

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阿卡迪亞優質小麥™

2018年，我們推出了GoodMcal品牌，這是一個非轉基因(Non-GM)小麥產品組合，使食品製造商能夠差異化其面向消費者的品牌。消費食品公司正在尋求簡化他們的食品配料配方，消費者要求在他們的食品中貼上“清潔標籤”，為人工成分更少、更天然、更易識別和更健康的食品支付更高的價格。公關機構配料傳播2017年的一項調查發現，73%的消費者樂於支付更高的零售價購買使用他們認識的配料製成的食品或飲料。由於優質小麥直接增加了初級糧油中的營養密度，它為食品配方的簡化提供了自然和經濟高效的機制，以滿足不斷變化的消費者需求。

該品牌的推出是該公司走向市場戰略的關鍵要素，該戰略旨在通過參與下游消費者收入機會，為其創新實現更大的價值。我們設計這個品牌是為了與消費者建立直接的聯繫，讓用古德麥生產的產品滿足他們對更健康的小麥選擇的需求，這些選擇也很好吃。GoodMcal品牌包括我們目前和未來的高纖維抗性澱粉(RS)和低筋小麥品種的非轉基因小麥產品組合，以及未來的小麥創新產品。2019年10月，美國專利商標局授予我們延長保質期小麥的最新專利，這是我們非轉基因小麥組合中的最新性狀。這一新特性旨在通過改善全麥產品的保質期和口感來促進全麥消費。

隨着2020年獲得更多專利，我們現在擁有超過15項高纖維抗性澱粉小麥的全球專利，保護面包小麥和硬質(意大利麪)小麥。最近批准的聲明加強了我們抗性澱粉產品組合的知識產權。

我們於2019年8月宣佈與Bay State Milling Company和Arista Cereal Technologies達成協議，從2019年末開始在北美和其他關鍵市場推出我們的抗性澱粉GoodMcAll。在美國人的日常飲食中，大約500卡路里來自小麥產品，佔FDA推薦的每日卡路里攝入量的25%，男性為20%。優質小麥的特種小麥品種組合通過一種已經是人類飲食中重要組成部分的成分提供了新的功能價值。

阿卡迪亞古麻™

2019年12月，我們宣佈推出新的產品線GoodHemp，作為公司運送大麻種子、移植、鮮花和提取物的新商業品牌。在2020年8月收購工業種子創新公司後，工業種子創新公司的一系列表現強勁、符合聯邦法規的大麻品種被納入了阿卡迪亞的Goodhemp™目錄。ISI廣受歡迎的Umpqua和Rogue種子品種每個都帶來了獨特和非常令人嚮往的特徵，以進一步區分阿卡迪亞的GoodHemp目錄。自那以後，我們向市場推出了另一個品種桑蒂安，並建立了一條管道，預計每年將交付新的商業品種。

到2025年，大麻和CBD市場研究公司Brightfield Group預計，以大麻為基礎的CBD在美國的銷售額將達到168億美元。此外，Markets and Markets估計，到2025年，非大麻類工業大麻全球市場將超過260億美元。

在未來幾年，我們希望將專利和受專利保護的大麻品種推向市場，這些大麻品種是為用作纖維和大麻蛋白而設計的。雖然大麻在這些市場的潛在市場仍有待確定，但可以估計，大麻將在2025年406億美元的全球蛋白提取物和分離蛋白市場預測中佔據有利的份額(來源：MarketsandMarkets)。

Verdeca HB4^®大豆

2012年，我們與總部位於阿根廷的技術公司Bioceres，Inc.(“Bioceres”)合作，成立了總部位於美國的合資公司Verdeca LLC(“Verdeca”)，部署開發的下一代大豆性狀，通過質量改進、緩解壓力和管理實踐使大豆生產商受益。HB4^®大豆品種為種植者提供了兩層價值：耐旱和耐除草劑，對一種廣譜除草劑具有抵抗力，這種除草劑用於防止各種一年生和多年生闊葉草和禾草的生長。

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2020年11月，我們在一筆交易中將我們在Verdeca的會員權益出售給Bioceres，交易中我們獲得了現金、Bioceres股票和HB4大豆銷售高達1000萬美元的特許權使用費。Verdeca將在實現具體的監管或商業里程碑時額外支付200萬美元的現金。關於收到的對價的更多信息，見附註9。

我們的增長戰略

我們相信，通過執行我們戰略的以下要素，我們的業務將獲得巨大的增長機會：

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我們的產品和產品開發渠道

我們利用先進的植物育種技術，通過行業領先的合作伙伴加快創新，提高了植物性成分的質量和營養價值，同時提高了生產效率。我們的創新解決了我們食品系統面臨的挑戰，如下所示：

我們相信，我們在植物基因組學領域的核心競爭力為阿卡迪亞在新作物領域的獨特創新做好了準備。我們利用一支在同類最好的技術平臺上擁有100多年綜合經驗的研發團隊。我們的競爭優勢允許加速發現和進入市場。

優質小麥

品質優良的穀物

我們的優質小麥品牌將小麥重新設計為一種功能性食品，通過提供更廣泛的選擇來滿足消費者需求，從而增加小麥供應鏈的價值。我們相信，我們的優質小麥產品將讓消費者在他們最喜歡的以小麥為特色的食品中享受到獨特的健康益處。我們的優質小麥產品允許消費食品公司向有眼光的消費者提供特色產品。我們有多個項目，旨在開發營養品質更好的小麥和其他小穀物。一個這樣的項目培育了多個直鏈澱粉含量非常高的麪包小麥和意大利麪小麥品系，導致抗性澱粉水平提高。抗性澱粉增加了小麥的總膳食纖維含量，降低了其血糖指數，這些都是理想的營養品質，對控制糖尿病和健康的血糖水平都很重要。高纖維抗性澱粉小麥可以為精製白麪粉產品和全穀物食品提供纖維和其他好處。2016年，FDA批准玉米抗性澱粉在降低2型糖尿病風險方面使用合格的健康聲明，從而為這種纖維相關的健康益處開創了一個關鍵先例。根據美國農業部2015-2016年美國飲食調查，只有5%的美國人口達到推薦的膳食纖維水平。平均而言，美國人的攝入量僅為每日推薦量的57%。我們相信，提高小麥的纖維含量可以為更廣泛的人羣帶來更好的健康益處。

第二個項目與阿登特磨坊合作，旨在改善全麥的風味特徵和保質期。第三個計劃旨在減少小麥和其他穀物中的麩質。該計劃還旨在改善小麥的蛋白質質量和氨基酸組成。所有這些項目都利用了我們的耕作平臺，由此產生的產品都是非轉基因的。

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高纖維抗性澱粉小麥

我們的高纖維抗性澱粉(RS)小麥為小麥提供了固有的高水平抗性澱粉，增加了食品的總膳食纖維含量，而不需要其他來源的纖維添加劑。目前，玉米抗性澱粉分為兩個細分市場：膳食纖維添加劑和變性澱粉添加劑。根據MarketsandMarkets的數據，到2022年，全球膳食纖維市場預計將達到65億美元，變性澱粉市場預計將在2022年達到124億美元。這些市場的主要增長是由方便保健食品部門和功能食品部門推動的。我們RS小麥品系的麪粉的抗性澱粉水平是對照小麥的12到20倍，總膳食纖維(TDF)是對照小麥的8倍多。RS小麥粉已經在麪包和意大利麪的應用中進行了測試，在麪包和意大利麪中，RS小麥粉的麪包質量與傳統小麥粉製作的麪包相當，在一家主要消費品公司進行的測試中，RS小麥粉的消費者偏好排名最高。

RS小麥麪粉目前正由我們的合作伙伴海灣州立磨坊(Bay State Milling)介紹給北美麪包店和CPG公司。在北美以外的市場，RS小麥目前正在與工業合作伙伴一起在一系列額外的麪包店、即食穀類食品和意大利麪產品中進行測試。我們有許多RS小麥品系正在接受最佳品質和農藝性狀的評估。

改善全穀物麪粉的貨架期

美國農業部建議“每天至少食用一份富含全穀物的穀物”，因為有證據表明，含有全穀物的飲食可以帶來多種益處，包括降低患肥胖症、心血管疾病和2型糖尿病的風險。儘管有這些健康益處，全麥產品的消費卻受到全麥麪粉碾磨後積累的苦澀和腐爛的味道和氣味的負面影響。我們改進的穩定性和風味小麥品系在整個供應鏈的過程中，大大減少了磨碎的全麥麪粉中腐臭和苦味化合物的產生。來自這些品系的全麥麪粉正在接受進一步的感官特性測試，並改善了貨架期的穩定性。這一新特性有助於改善全穀物產品的保質期和風味特徵，從而降低配方成本，提高消費者對全穀物的偏好和適口性。

低筋(RG)小麥

許多消費者對降低飲食中的麪筋含量很感興趣。對一些人來説，至關重要的是，這是由於患有腹腔疾病(CD)，這是一種影響世界各地許多人的自身免疫性疾病，估計佔歐洲人口的1%到墨西哥人口的3.5%。此外，非乳糜性麩質敏感症(NCGS)對大約6%的人羣有影響。Cd和NCGS的特徵都是對膳食麪筋的敏感性。治療CD和NCGS的唯一有效方法是從飲食中去除麩質來源。由於對於普通消費者來説，堅持無麩質飲食是極其困難的，因此需要努力開發替代方法。

康奈爾集團(Connell Group)在2018年進行的研究表明，有很大一部分消費者(佔總人口的26%)選擇降低飲食中的麪筋水平，儘管他們沒有患上腹腔疾病。2019年進行的進一步內部定性研究發現了一個有價值的消費羣體，他們被認為是渴望減少麪筋但並不是嚴格意義上的無麩質的“麪筋減效劑”。

阿卡迪亞正在繼續推廣一種麪筋含量較低的新小麥品種。我們的專利非轉基因小麥品種採用先進的篩選和植物育種技術開發，減少了過敏性麩質，增加了賴氨酸等必需氨基酸，以及高蛋白小麥的所有其他健康益處。重要的是，與傳統小麥每份2-3克相比，該品種還提供了令人印象深刻的高纖維含量，每份約14克，為注重健康的消費者提供了額外的價值，同時也為我們推進該項目的商業化提供了選擇。我們正在將這種性狀培育成更多的商業小麥品種，並與食品加工商合作，讓人們在減少飲食中麩質的同時，可以選擇在他們喜歡的產品中享受更高質量的小麥。

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創新大麻品種

Goodhemp是我們的優質非轉基因大麻種子的商業流水線。這些品種提高了植物質量和生產力，符合聯邦法律指導方針。Goodhemp產品具有優異的出苗和生長特性，可用作種子和幼苗。我們的種子和克隆規格符合合規性要求，因為它們的THC分佈較低，此外還有許多其他有益的特性。

隨着2020年8月收購工業種子創新公司(“ISI”)，ISI的強勢大麻品種組合成為阿卡迪亞Goodhemp目錄的一部分。Umpqua是CBD的優勢品種，設計成比大多數現有品種成熟得更早，這使得它對北緯地區非常有吸引力。另一方面，羅格被設計成在本季度晚些時候成熟，從而在生長季節較長的低緯度地區培育超高產植株。自那以後，我們推出了桑蒂亞姆(Santiam)，這是一種CBD主導品種，旨在為種植者提供獨特的消費者吸引力。

2021年2月，Umpqua、Rogue、Santiam和Potomac四個古德麻品種通過了國家官方種子認證機構協會(AOSCA)品種審查委員會的評估並獲得批准。這是一個重要的里程碑，作為我們的GoodHemp品種獨特、統一和遺傳穩定的獨立驗證。這一認證還使這些Goodhemp品種能夠通過我們的分銷合作伙伴氚3H在加拿大出口和銷售，等待加拿大衞生部的批准。

營養油

γ-亞麻酸(GLA)油

根據與雅培實驗室的許可協議，我們開發了一種新的植物油來源，含有非常高水平的伽馬亞麻酸，或稱GLA，一種omega-6脂肪酸。據我們所知，我們的GLA紅花油產品在所有植物油中的GLA含量最高，為65%；傳統植物油的GLA含量在10%至22%之間。我們在美國向膳食補充劑、營養補充劑、醫療食品、狗糧和其他產品的製造商出售這種油。GLA紅花油在加拿大也被批准為天然保健品。我們的主要客户包括這些市場的重要參與者。作為2020年11月與Bioceres一系列交易的一部分，我們向Bioceres延長了未來GLA生產和銷售的獨家許可證，並將繼續出售我們手頭的庫存。

GLA具有多種臨牀證明的營養和醫療益處，包括抗炎作用、改善皮膚狀況(如特應性皮炎)和健康的體重管理。當我們的GLA油加入到某些食品、膳食補充劑或醫療產品中時，我們的GLA油可能是有益的，這些食品、膳食補充劑或醫療產品中的GLA傳統來源不夠集中，無法提供具有成本效益和性能效益的量。

合資企業

Verdeca

2012年，我們與阿根廷的科技公司Bioceres合作，成立了總部位於美國的合資公司Verdeca，部署下一代大豆性狀，我們擁有50%的股份。我們選擇Bioceres作為我們在大豆領域的合作伙伴，大豆是世界上種植面積第四大的作物，因為它們具有理想的性狀組合，在關鍵的南美市場存在，而且在其所有權結構中有大量的大豆種植者。2020年11月，我們將我們在Verdeca的會員權益出售給Bioceres，交易中我們獲得了現金、Bioceres股票和HB4大豆銷售高達1000萬美元的特許權使用費。Verdeca將在實現具體的監管或商業里程碑時額外支付200萬美元的現金。

夏威夷羣島風險投資有限責任公司

2019年8月，我們成立了一家新的合資企業，服務於夏威夷、北美和亞洲的大麻市場，夏威夷羣島風險投資有限責任公司(簡稱：Archipelago)。Arcadia和Legacy Ventures Hawaii(“Legacy”)之間的這一新合資企業將Arcadia廣泛的基因專業知識和種子創新歷史與Legacy在夏威夷市場的增長資本和戰略諮詢專業知識結合在一起。此外，Legacy為

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多年來通過其股權合作伙伴Vapen CBD在大麻酚油和餾分產品的提取、產品配方和銷售方面取得了被證明成功的合作伙伴關係。Legend最初是作為其合作伙伴在夏威夷羣島尋求大麻機會的工具而成立的。

馬紹爾羣島創造了一個從種子到銷售的垂直整合的供應鏈，我們相信這是夏威夷第一個這樣的供應鏈，並有三個重要的戰略要務：(1)確保在全球大麻市場關鍵規模期間有可靠的供應鏈，這是成功的主要風險緩解；(2)確保從基因到領域和領域再到客户的整個供應鏈的高質量，以及(3)確保處於有利地位，以滿足夏威夷市場的獨特需求和機遇。

研究與開發

產品開發平臺

隨着我們的食品和保健產品現在進入市場，我們正堅定地處於企業生命週期的商業化階段。此外，我們在小麥和大麻方面經過驗證的平臺技術在多種新食品和產品執行中都有廣泛的應用，具有顯著的價值提升潛力。例如，我們三農女兒的意大利麪和麪粉產品只是數百種潛在產品中的兩種，我們的高營養優質小麥可以顯著改善營養面板，並在餅乾、快餐店、煎餅和麪包等食品上提供更乾淨的標籤，僅舉幾例。因此，我們正在淡化對新特性發現研發的重視，並將重點放在食品科學創新上，以充分利用我們現有的優勢小麥和大麻遺傳學的價值。我們正在發展我們的組織能力，以配合這一戰略進展，包括內部食品配方和CPG供應鏈專業知識。

到目前為止，我們的研發計劃一直圍繞着ArcaTech，這是我們專有的快速原型和產品開發流水線，專注於特性發現。正是從這個系統中，我們開發了基礎、平臺、特點和技術，我們現在可以利用它們作為創新食品和健康配料的基礎，以服務於廣闊的小麥和大麻潛在市場。因此，我們研發平臺的主要重點現在將是食品科學創新、營養和健康產品創新。當我們完成研發計劃中現有性狀的農業要求以及新食品配方的要求時，我們仍將有剩餘的育種和導入工作要做。

食品配方創新。我們將擴大我們創新平臺的應用，以我們專注於健康和健康的產品線為基礎。我們的創新團隊專注於使用基於科學的解決方案來利用我們的小麥和大麻品種來開發一系列食品和健康配料。因為我們是直接從我們自己成熟的植物技術特徵進行創新，我們希望我們的參與範圍的擴大將提供更有意義的改進。通過創新平臺的這一擴展應用，它使我們能夠參與價值鏈的多個部分，以確保最終產品充分捕捉豐富的性能頻譜。有了我們高度專注的科學家、研究人員、技術人員和廚師團隊，我們可以加快我們的觸角，因為小麥和大麻為創新產品的推出提供了獨特的機會。

控制植物生長。受控植物生長集團管理我們的生長室設施(植物在精確受控的條件下生長)和我們的温室設施(由大約26,000平方英尺的高質量温室空間組成)。他們還執行一些支持育種和原型評估的基本功能，包括對植物的表型評估、控制雜交、加速育種方案、快速表型鑑定以及進行商業銷售的種子增加。此外，對於大麻項目，這個團隊管理我們的大麻素化學管道，這使得所有研究大麻種羣的大麻素和萜烯的高通量表徵成為可能。我們的生長室設施位於我們位於加利福尼亞州戴維斯的總部，我們的温室位於加利福尼亞州約洛縣附近。

分子分析和加速育種。分子分析團隊在我們將專有基因等位基因引入新的種質時，通過部署遺傳標記來跟蹤我們的專有基因等位基因，在使我們的性狀快速部署到商業相關種質中發揮了關鍵作用。這使我們能夠快速開發和選擇進入田間評估的品系，並擴大我們GoodMcal產品線的商業供應。

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研究、田間試驗、育種員和基礎種子生產。我們的性狀評估和開發小組總部設在加利福尼亞州戴維斯，在愛達荷州的美國瀑布、亞利桑那州的尤馬、加利福尼亞州的布勞利以及蒙大拿州、北達科他州、俄勒岡州和華盛頓州的多個地點開展遠程田間作業。特性評估和開發小組擁有廣泛的領域和專業的統計分析能力，我們部署這些能力來支持現場試驗執行和內部以及與我們的合作者的數據分析。後期區域和農藝試驗旨在開發關於有限數量的潛在商業植物品種的廣泛數據，並開發適合這些商業產品的最佳作物管理做法。同樣，監管試驗開發的數據用於提交監管審查，可能涉及我們的合作者開發的植物品種或我們自己的油脂質量和穀物質量項目。

商業種子和糧食生產。這家商業開發集團的總部設在加利福尼亞州的戴維斯。該集團通過種子生產專家和種植者，以及全球其他地方，與我們的合作者和合資夥伴合作，在美國各地進行種植者田間試驗，並管理商業種子和穀物生產。種植者田間評估旨在測試新的商業種子品種的產量和農藝性能，以及種子和穀物質量屬性的特徵表現。

法規數據生成。我們的分析服務和監管科學小組位於加利福尼亞州戴維斯，提供自動化DNA準備、基因組印跡分析、脂質圖譜分析、代謝組學和蛋白質純化服務，並開發用於產品選擇和驗證、Sonova、GoodMcand和其他產品規格認證以及監管提交的數據。這些數據支持監管提交，並向我們的合作者提供核心性狀監管包，用於他們的作物特定監管應用。

生物材料盤點和跟蹤。我們專有的系譜和庫存管理系統(PIMS)跟蹤我們所有植物材料的遺傳、表型和位置信息。PIM包括基因和啟動子、我們收到的轉基因種子和植物材料，以及我們開發的用於性狀發展的種子和植物等遺傳要素。我們的植物材料的性能是通過各種實驗室和現場觀察記錄下來的，數據存儲在PIMS中。所有植物材料的位置在整個植物生命週期中都被跟蹤。這包括在特定田間試驗的特定地塊內種植的特定種子、收穫、種子儲存位置以及我們的合作者或其他地方使用或分發植物材料。PIMS與我們的生物技術質量管理系統(BQMS)對接，以管理所有受監管的轉基因植物材料的移動和釋放。這確保了我們所有的工廠材料都得到了核算、跟蹤和庫存，從而使我們能夠保持對所有工廠材料的控制和記錄。

知識產權

我們依靠專利和其他專有權利保護，包括商業祕密和對我們專有技術和機密信息的合同保護，以保持我們的競爭地位。

截至2020年12月31日，總而言之，我們在全球擁有或獨家控制了109項已發佈的專利和61項待決的專利申請。這些總數反映了以下情況：(I)關於美國領土，我們擁有20項獨家許可的4項美國專利，我們擁有10項與我們的特徵技術和商業方法有關的美國專利申請；(Ii)關於外國領土，我們擁有25項獨家許可的59項外國專利，並擁有50項待決的外國專利申請。對於上述所有專利資產，我們的獨家許可使我們能夠控制許可專利和專利申請的起訴和維護。這些數字不包括我們沒有專有權(例如某些授權技術許可)的許可內專利，或者我們只在有限的使用領域擁有專有權的許可內專利，或者我們不控制許可專利的起訴和維護的許可內專利。

截至2020年12月31日，我們在美國擁有8個註冊商標，在其他多個國家和地區也擁有6個註冊商標。

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關鍵協作

我們與業界領先的種子和消費品公司建立了大量的性狀合作，並發展了密切的關係。我們與全球戰略種子和消費產品參與者的夥伴關係使我們能夠進一步參與創新產品的開發和商業化，這些產品有望在提高全球作物效率和增進人類健康方面發揮重要作用。我們相信，這些合作創造的專業知識和機會是我們業務的重要資產。以下是我們認為對實現近期和中期業務目標至關重要的選定協作合作伙伴關係的摘要。

熱切的磨坊

2018年11月，我們宣佈與阿登特磨坊有限責任公司合作開發小麥創新並將其商業化。阿登特磨坊有限責任公司是北美領先的麪粉和配料公司。我們的第一個項目是延長全麥產品的保質期和改善其風味。

通過使用獲得專利的阿卡迪亞特性技術，可以通過減緩降低貨架期的酶過程來延長全麥麪粉的儲存期。由於採用阿卡迪亞特色技術的小麥磨成的麪粉氧化速度更慢，它也最大限度地減少了與大多數全麥產品相關的苦味。預計這一特性將有助於改善全麥產品的口感，並有助於減少浪費。

延長貨架期的小麥性狀是利用我們專有的非轉基因小麥遺傳多樣性耕作文庫開發的，該文庫是具有高密度遺傳組成和基因功能變異的廣泛和獨有的性狀系資源。因為它是非轉基因的，這種特性在傳統和有機農業實踐中都有廣泛的應用潛力。我們最近獲得了一項美國專利，該技術通過最大限度地減少氧化來延長全麥麪粉的儲存壽命，這是我們小麥性狀改良組合中的最新一項。我們將繼續與阿登特磨坊、有限責任公司和大學合作伙伴進一步合作，將這一特性轉化為產品商業化。

Corteva農業科學公司

2017年8月，我們與Corteva Agriscience達成新的戰略合作，共同在北美開發並商業化一項突破性的改良小麥品質性狀。此次合作利用了我們的耕作平臺、Corteva Agriscience的使能技術平臺、高質量的精英種質和全球商業渠道。

在合作下，兩家公司將進一步開發一種改良的小麥質量性狀並將其商業化，該性狀已經完成了初步田間試驗，並正在進入下一階段的田間試驗。Corteva Agriscience將把阿卡迪亞的性狀引入其專有的精英種質系中，並管理與性狀商業化有關的所有方面。某些開發成本將共同出資，我們將分享所生產產品產生的商業價值。

Arista穀物種子有限公司和海灣州立碾磨公司

2019年8月，我們與Arista和BSM簽訂了一份具有約束力的條款説明書，以解決雙方的糾紛，包括特拉華州訴訟和716幹預程序。根據具有約束力的條款説明書，海灣州立磨坊公司將成為海灣州立磨坊HealthSense™品牌組合下我們的高纖維小麥在北美的獨家商業合作伙伴，而阿里斯塔在某些地區(包括澳大利亞和歐洲)獲得我們的高纖維小麥知識產權的獨家權利。我們將繼續在其他國際市場銷售我們的高纖維小麥，使用我們的GoodMcs特種小麥配料組合。2019年12月，三方簽訂了一項和解協議，反映了具有約束力的條款説明書的條款。

競爭

種子性狀和農業生物技術產品市場競爭激烈，我們在業務的幾個方面面臨着重大的直接和間接競爭。為改進工廠而展開的競爭

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遺傳學來自傳統和先進的植物育種技術，以及先進生物技術性狀的發展。作物產量提高的其他潛在競爭來源包括植保化學品、化肥配方、農業機械化、其他生物技術和信息管理方面的改進。改善遺傳學和化學的計劃通常集中在相對較少的幾家大公司，而非遺傳方法正在更廣泛的公司中進行。

一般而言，我們認為我們的競爭對手大致可分為以下幾類：

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僱員

截至2020年12月31日，我們有11名全職員工緻力於研發。我們的研發團隊在分子生物學、生物化學、遺傳學、遺傳工程、分析化學和植物生理學方面擁有技術專長。我們的研發活動主要在我們位於加利福尼亞州戴維斯的工廠進行，目前正在愛達荷州的美國瀑布、加利福尼亞州的布勞利、亞利桑那州的尤馬、夏威夷的莫洛凱和美國各地的許多其他地點以及由我們的全球合作者管理的地點進行現場試驗。我們已經並將繼續在研究和開發方面進行大量投資。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的研發費用分別為800萬美元和710萬美元。

截至2020年12月31日，我們有58名全職員工，其中4人擁有博士學位。大約有11名員工從事研發工作，47名員工從事管理、運營、商業運營、會計/財務、法律和行政工作。我們相信我們的員工關係很好。我們的員工中沒有一個是工會或集體談判協議的代表。

設施

我們的公司總部位於加利福尼亞州戴維斯，根據一份將於2030年3月31日到期的租約，該設施由大約21,480平方英尺的辦公、實驗室和成長室空間組成。該設施包括研發、運營、商業運營、分析服務和管理活動。我們在亞利桑那州鳳凰城的行政辦公室佔地2976平方英尺，租約將於2021年12月31日到期。該設施為我們的財務和其他行政活動提供便利。我們租賃北加州和俄勒岡州的温室空間和農田用於農業用途，以及南加州、愛達荷州和夏威夷的農田。根據2023年12月31日到期的租約，我們還租賃了愛達荷州的辦公和倉庫空間。

我們相信，我們租賃的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

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第1A項風險因素。

除了本報告中10-K表格中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的部分以及我們的財務報表和相關説明。如果發生以下風險因素中描述的任何事件和本報告其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。這份關於Form 10-K的報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本報告下面和其他地方描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

與我們的大麻業務相關的風險

我們將受到無數不同的大麻法律和法規的約束，如果我們不能以符合成本效益的方式遵守這些法律，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

在美國，管理大麻使用的法律和法規範圍很廣，可能會有不同的解釋，並受到無數監管機構和執法實體的執行。根據2018年農業改善法案，也被稱為2018年農場法案，希望對印度部落邦或領地的大麻生產擁有主要監管權的邦或印度部落必須向美國農業部部長提交一份監督和監管大麻生產的計劃。然後，部長必須在確定該計劃是否符合2018年農業改善法案中規定的要求後，批准該州或部落計劃。部長還可以審計該邦或印第安部落對聯邦批准的計劃的遵守情況。如果部長不批准該邦或印第安人部落的計劃，那麼該邦或印第安人部落地區的大麻生產將受到美國農業部制定的計劃的約束。美國農業部於2021年1月19日發佈了一項最終規則，為美國大麻的生產提供了法規，並於2021年3月22日生效。我們預計，一些州將尋求對大麻生產擁有主要監管權力。尋求這種權力的州可能會制定新的法律法規，限制或限制大麻的使用。

聯邦和州關於大麻的法律和法規可能涉及生產、監測、製造、分銷和實驗室測試，以確保大麻中的δ-9四氫大麻酚濃度在乾重基礎上不超過0.3%。聯邦法律和法規還可能涉及大麻或大麻產品的運輸或運輸，因為2018年農業改善法案禁止各州和印度部落禁止根據該法律生產的大麻或大麻產品通過印度部落的邦或領土運輸或運輸(如果適用)。我們可能會受到許多不同的以州為基礎的大麻監管方案的約束，所有這些都可能要求我們產生與遵從性要求相關的大量成本。我們的研發業務將僅限於地方、州和聯邦層面上合法的業務。

DEA發佈了一項臨時最終規則，將2018年農業法案對受控物質法案的法定修正案編入法典。DEA可能會在最終規則中做出額外的修改，這可能會對我們的大麻業務和我們的運營能力產生實質性影響。

美國食品和藥物管理局(FDA)已經發布了與CBD和大麻提取物業務相關的指導意見，但尚未正式發佈該行業的監管框架。FDA可能會提供額外的指導或實施未來的法規，這些法規可能會對我們的大麻業務產生實質性影響。

此外，美國和全球未來可能會頒佈更多法規，直接適用於我們的研發業務。我們不能預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也不能確定額外的政府法規或行政政策和程序在何時和如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。

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如果收穫的作物測試超過0.3%的THC水平，我們可能會被迫處理我們生產的大麻。

美國農業部關於大麻種植的最終規定要求各州測試大麻作物，並處理超過0.3%THC的“熱門”作物。如果生產商生產的大麻超過了可接受的大麻THC水平，則必須按照美國農業部的規定處置這些材料。阿卡迪亞負責其作為生產者的不合規作物的處置成本，如果大量英畝檢測呈陽性，這筆費用可能會很大。

合法大麻或大麻行業的經營歷史有限，這使得我們很難準確評估我們未來的增長前景。他説：

合法的大麻和大麻行業是一個不斷髮展的行業，可能不會像預期的那樣發展。此外，隨着我們不斷評估行業內業務的新戰略機遇，我們的業務也在不斷髮展。考慮到我們可能遇到的已知和未知的風險和困難，評估這個行業的未來前景是具有挑戰性的。合法大麻和大麻行業的增長前景可能受到多種因素的影響，包括：

我們可能無法成功解決上述因素，這些因素可能會對我們預期的業務計劃和財務報表產生負面影響。

由於我們最近才開始合法的大麻業務，我們預計在從這些業務中賺取可觀的收入之前，我們的運營費用將會增加。

當我們執行與合法大麻有關的業務計劃時，我們預計我們的運營和生產費用將大幅增加，我們可能不會從這些業務中實現顯著的收入。因此，在可預見的將來，該公司可能會因此類業務而蒙受重大財務損失。對於這些行動被證明成功的可能性，沒有任何歷史可以作為假設的基礎。

大麻/大麻領域的負面新聞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

大麻植物和大麻/大麻植物都是同一種大麻屬/種植物的一部分，只是根據定義，大麻的THC含量低於0.3%，但THC含量較高的同一種植物是大麻/大麻，根據某些州法律，這是合法的，但根據聯邦法律，這是不合法的。這些植物之間的相似之處可能會引起混淆，我們與合法大麻的活動可能會被錯誤地認為我們參與了聯邦非法大麻。此外，儘管美國某些州越來越多地支持大麻產業和大麻合法化，但許多個人和企業仍然反對大麻產業。對我們已經進入大麻領域的任何錯誤看法造成的任何負面新聞都可能導致當前或未來業務的損失。這也可能對公眾對我們的看法產生不利影響，並導致新的各方不願與我們做生意或擁有我們的普通股。我們不能向您保證，其他業務合作伙伴，包括但不限於金融機構和客户，不會試圖終止或削弱他們與我們的關係。任何這樣的負面新聞或停業都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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與我們的業務和其他行業相關的風險

不利的全球經濟或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。全球金融危機或全球或地區政治動盪可能導致資本和信貸市場的極端波動。例如，流行病、大流行或傳染性疾病的爆發，如當前的新冠肺炎大流行，可能會擾亂我們的業務。業務中斷可能包括中斷我們遠程工作的員工的工作效率，限制他們的出差可能會阻礙他們與潛在客户會面和完成交易的能力，以及我們供應鏈中供應商或合同種植者的設施暫時關閉。雖然我們最近看到了改善的跡象，但由於經濟不確定性，大麻種植者在做出購買大麻種子的決定時行動遲緩，而且隨着對意大利麪和麪粉等主食的需求增加，小麥消費品公司一直將重點放在生產上，而不是研發評估上。此外，新冠肺炎疫情可能導致嚴重的經濟下滑，已經對許多國家的金融市場造成重大影響。嚴重或長期的經濟低迷或政治動盪可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條件籌集資金的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟或政治動盪也可能給我們的製造商或供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見政治或經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們或我們的合作伙伴可能不會成功地開發出包含我們的特點並有消費者需求的商業產品。

我們未來的增長取決於我們是否有能力將我們創造的特性資產貨幣化，將包含我們技術的產品推向市場，並將這些特性授權給我們的合作者，讓他們開發包含我們特性的種子和產品，並將其商業化。開發過程可能需要比我們預期更長的時間，或者最終可能由於以下任何原因而無法取得商業成功，包括但不限於：定價不具競爭力、廣告和營銷活動無效、競爭加劇、未能與消費者的品味保持一致以及缺乏品牌認可度。

如果包含我們特徵的產品從未商業化或在市場上不受歡迎，我們創造收入和盈利的能力以及我們的長期增長戰略將受到實質性的不利影響。即使我們或我們的合作者能夠開發出包含我們特點的商業產品，任何這樣的產品也可能不會像我們計劃的那樣迅速獲得商業成功，或者根本不會。

我們有過重大虧損的歷史，我們預計這種情況將繼續下去，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

自2002年成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現淨虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們分別淨虧損600萬美元和2890萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為2.118億美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，運營中使用的淨現金分別為3020萬美元和1720萬美元。我們預計將繼續蒙受損失。因為在我們從銷售含有我們性狀的種子或產品獲得任何增量收入之前，我們已經並將繼續為這些努力招致巨大的成本和開支，我們未來的損失可能會更大。此外，我們可能會發現我們的開發和商業化努力比我們預期的更昂貴，或者它們在我們預期的時間段內沒有產生收入，這將進一步增加我們的損失。如果我們不能充分控制與經營業務相關的成本，包括我們特色的開發和商業化成本，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到影響。

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我們可能需要額外的融資，也可能無法以優惠的條件獲得此類融資，這可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的研發活動。

我們將繼續需要資金來資助我們的開發項目，產品的商業化，並提供營運資金來資助我們業務的其他方面。如果我們的資本資源不足以滿足我們的資本要求，我們將不得不籌集額外的資金。如果未來的融資涉及發行股權證券，我們現有的股東將受到稀釋。如果我們能夠籌集債務融資，我們可能會受到限制性公約的限制，這些公約限制了我們的運營靈活性。我們可能無法以對我們有利的條款籌集足夠的額外資金，如果有的話。如果我們不能籌集足夠的資金並繼續蒙受損失，我們為我們的運營提供資金、利用戰略機遇、開發產品或技術並將其商業化，或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果發生這種情況，我們可能會被迫推遲或終止研發計劃或產品商業化或縮減運營。如果沒有足夠的資金，我們將無法成功執行我們的業務戰略或繼續我們的業務。

我們最近推出的以優質小麥為原料的產品的毛利率可能會受到各種因素的影響，包括但不限於原材料和包裝價格、客户要求、市場接受率和促銷支持成本的變化。

我們預計，我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比可能會因一系列因素而波動，包括產品定價、零售折扣以及配料和包裝的可用性和成本。此外，我們的毛利率可能會受到利潤率較高或較低的產品總體組合變化的影響。如果我們不能充分或及時地提高銷售價格或縮小產品尺寸，以抵消增加的原材料、包裝或其他投入成本，或者如果我們的銷售量大幅下降，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。如果我們的產品被市場接受的速度比預期的慢，我們可能會因為增加促銷活動而產生額外的費用。

性狀和種子的競爭是激烈的，需要持續的技術發展，如果我們不能有效競爭，我們的財務業績將受到影響。

在我們經營的市場中，我們面臨着激烈的競爭。特性和農業生物技術產品的市場競爭激烈，變化迅速。在種子和農業生物技術市場的大多數領域，隨着新產品的推出，消費者可獲得的產品數量正在穩步增加。與此同時，覆蓋現有產品的專利到期降低了競爭對手的進入門檻。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，這可能會導致降價、利潤率下降，以及無法讓包含我們特色的產品獲得市場認可。此外，我們的幾個競爭對手擁有比我們多得多的財務、營銷、銷售、分銷、研發和技術資源，我們的一些合作者在研發、法規、製造和營銷方面擁有更多的經驗。我們預計，隨着新公司進入市場和新技術的出現，未來的競爭將會加劇。我們的技術可能會因技術進步或一個或多個競爭對手開發的完全不同的方法而過時或不經濟，這將阻止或限制我們從正在開發的特徵商業化中獲得收入的能力。

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我們依賴第三方進行、監控、支持和監督現場試驗和商業化生產，在某些情況下，維護正在開發的產品的監管文件，第三方的任何性能問題，或我們無法以可接受的條款與第三方接洽，都可能影響我們或我們的合作者完成此類產品的監管流程或將其商業化的能力。

我們依靠包括農民在內的第三方來進行、監測、支持和監督田間試驗和商業化生產。因此，與我們自己的人員進行這些活動相比，我們對這些活動的時間和成本的控制較少。如果我們無法以可接受的條款維持或與這些第三方簽訂協議，或者任何此類合約被提前終止，我們可能無法以我們預期的方式進行和完成我們的試驗和商業生產。此外，不能保證這些第三方會為我們的活動投入足夠的時間和資源，或按照我們的合同要求或法規要求履行職責，包括維護現場試驗或生產信息。如果這些第三方未能在預期的最後期限內，未能及時向我們傳輸任何監管或其他信息，未能遵守協議，或未能按照監管要求或我們與他們達成的協議行事，或者如果他們以不合格的方式或以損害其活動或他們獲得的數據的質量或準確性的方式行事，則我們正在開發的產品的現場試驗和商業生產可能會延長或推遲，從而產生額外的成本，或者我們的數據可能會被美國農業部或FDA、美國環境保護局或歸根結底，我們有責任確保我們的每一項現場試驗和商業生產都是按照適用的議定書、法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會減輕我們的責任。

如果我們與這些第三方中的任何一方的關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款與其他各方達成安排，或者根本無法達成安排。更換或增加種植者或其他供應商可能涉及大量成本，需要大量的管理時間和精力。此外，當新的農民或其他第三方開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的開發或商業時間表的能力產生重大影響。如果我們被要求尋求其他供應安排，由此產生的延誤和潛在的無法找到合適的替代方案可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們的大多數合作者擁有重要的資源和開發能力，他們可能會開發自己的產品，與包含我們特色的產品的進步或銷售產生競爭或負面影響。

我們的大多數合作者比我們大得多，可能擁有更多的資源和開發能力。因此，我們面臨着來自許多合作者的競爭，他們可能會開發或追求與我們競爭的產品和特徵，這些產品和特徵最終可能被證明比我們的特徵更具商業可行性。此外，以前的合作者由於有權使用我們的專有技術，可以將這一見解用於他們自己的開發工作，儘管我們的合作協議禁止這種使用。合作者開發或推出競爭產品可能會對我們開發的任何特性的進步和商業化，以及我們從銷售包含我們特性的產品中獲得的任何相關研發、里程碑付款和價值分享付款產生不利影響。

我們的合資協議可能會帶來許多挑戰，這些挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的合資企業安排可能會帶來財務、管理和運營方面的挑戰，包括潛在的糾紛、負債或意外情況，並可能涉及獨立運營時不存在的風險，包括：

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上述風險或未能繼續任何合資企業或聯合開發安排，或未能解決與我們當前或未來合資夥伴的分歧，可能會對我們處理作為該合資企業標的的業務的能力產生重大不利影響，進而對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們和我們的合作者可能會在我們根據協作協議獲得付款的權利上存在分歧，這可能會導致代價高昂的訴訟和聲譽損失。

我們是否有能力根據我們的合作協議收取款項，取決於我們是否有能力清楚地界定我們在這些協議下的權利。我們通常將我們的知識產權授權給我們的合作者，然後他們開發和商業化改良性狀的種子。但是，合作者可能會在未經我們許可的情況下使用我們的知識產權，對我們對某些知識產權的所有權提出異議，或辯稱我們的知識產權不涵蓋其銷售的產品，或為其市場產品增值。如果發生糾紛，可能會導致昂貴的專利局程序和訴訟，我們的合作者可能會在糾紛持續期間拒絕向我們付款。此外，無論採取何種法律行動，與合作者在知識產權問題上的糾紛都可能損害我們與該合作者的關係，也可能損害我們在行業中的聲譽。

即使我們有權從我們的合作者那裏獲得付款，我們也可能實際上沒有收到這些付款，或者我們可能在收取我們認為我們有權獲得的付款時遇到困難。在我們的合作者推出包含我們授權特性的商業產品後，我們需要依靠合作者的誠意向我們報告他們從這些產品中賺取的銷售額，並準確計算我們有權獲得的付款，這一過程將涉及複雜而困難的計算。儘管我們在合作協議中尋求通過保留審計財務記錄的權利來解決這些問題，但這樣的規定可能並不有效。

我們的業務受到各種政府法規的約束，如果我們或我們的合作者不能及時完成對我們正在開發的產品的監管流程，我們或我們的合作者營銷我們特性的能力可能會被推遲、阻止或限制。

我們的業務通常受兩種類型的規則約束：適用於我們和我們的合作者如何運營的規則和適用於包含我們特徵的產品的規則。我們申請並維護我們運營所需的監管許可，特別是涉及我們的大麻種子育種、種子生產和作物生產操作或田間試驗的監管許可，而我們或我們的合作者則申請並維護包含我們種子特性的產品商業化所需的監管批准。我們的合作者在產品開發的高級階段進行的大規模現場試驗受到與我們類似的法規的約束。即使我們和我們的合作者為我們的田間試驗及時和適當地申請監管許可，政府在發放此類許可方面的拖延也會嚴重影響我們產品的開發時間表，特別是如果作物生長季的種植期在獲得必要許可之前就到期了。根據我們的合作協議，我們的合作者還會在包含我們特色的產品商業化之前申請必要的監管批准。在我們大部分的主要目標市場，在進口轉基因產品之前，必須獲得監管部門的批准。這些監管過程可能很複雜;例如，美國聯邦政府對生物技術的監管分為三個部門：美國環保局，監管與植物殺蟲劑和除草劑使用相關的活動；美國農業部，監管可能用於培育轉基因植物的特定技術的進口、田間試驗、州際轉移和環境釋放；以及食品和藥物管理局，監管來自新植物品種的食品。

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除了美國政府的監管外，含有我們生物技術特徵的產品可能會在測試或銷售此類產品的每個國家受到監管。國際規則可能因國家而異，也可能與美國的規則不同。美國法律和外國法律下的法規差異可能很大，為了遵守外國法律，我們可能不得不對我們的產品或商業實踐進行全球變化。此類更改可能會給我們帶來額外費用，並減少或推遲產品開發或銷售。此外，我們或我們的合作者可能需要獲得外國政府的認證或批准才能在國外測試和銷售產品。

監管過程既昂貴又耗時，完成這一過程所需的時間很難預測，取決於眾多因素，包括監管部門的相當大的酌情權。我們的特點可能需要比預期更長的時間來完成監管過程，或者可能永遠不會獲得批准，即使我們和我們的合作者花費大量時間和資源尋求批准。推遲或拒絕監管部門的批准可能會推遲或阻止我們創造收入和實現盈利的能力。在我們的任何特性開發期間，監管審查政策的改變、附加法規或法規的改變或提交產品申請的監管審查做法的改變，都可能導致獲得批准的延遲或導致監管批准申請被拒絕。如果獲得監管批准，可能會受到我們或我們的合作者銷售產品的指定用途的限制。這些限制可能會對我們的潛在收入產生不利影響。不遵守適用的監管要求可能會導致罰款、暫停監管審批、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等。我們曾在某些場合向美國農業部通報不遵守規定的情況。雖然這些情況沒有導致任何執法行動，但我們未來可能會遇到不遵守規定的情況，導致美國農業部或其他政府機構採取執法行動。

我們種質收藏的丟失或損壞將大大減緩我們的產品開發努力。

我們通過與領先機構的戰略合作，開發和維護了一套全面的種質資源，並將其用於我們的非轉基因項目。種質包括涵蓋作物多樣性的遺傳資源集合，其屬性代代相傳。種質是一項關鍵的戰略資產，因為它構成了種子開發計劃的基礎。如果我們因為終止或違反合作協議而失去獲得這些種質的機會，我們的產品開發能力將受到嚴重限制。此外，這些種質收藏的丟失或損壞將嚴重損害我們的研究和開發活動。儘管我們為了保護這一寶貴的資源而限制人們在我們的研究設施中獲取我們的種質，但我們不能保證我們保護種質收藏的努力一定會成功。破壞或竊取我們的種質收藏的很大一部分將對我們的業務和經營結果產生不利影響。

美國以外的監管環境因司法管轄區的不同而有很大不同，我們的一些產品將如何受到監管也不太確定。

我們可以使用基因編輯和耕作技術來開發我們的一些產品組合。在美國以外，圍繞植物基因編輯和耕作食品配料的監管環境非常不確定，不同司法管轄區的監管環境也有很大差異。每個司法管轄區可能都有自己的轉基因食品監管框架，其中可能包括對種植和種植轉基因植物以及轉基因食品的消費和標籤的限制和監管，這些監管框架可能包含我們的產品。在美國以外的監管機構不接受我們的基因編輯和耕作技術的程度上，這可能會限制我們向其他全球市場擴張的能力。

遵守美國以外的監管要求將是昂貴和耗時的，而且不能保證我們的產品能夠在美國以外的地方商業化。

我們無法預測任何司法管轄區是否或何時會改變對我們產品的規定。倡導團體在各國開展宣傳活動，並對公司和監管當局提起訴訟，試圖停止監管批准或清理活動，或影響公眾輿論反對轉基因和/或基因編輯產品。此外，政府對有關我們產品的負面宣傳的反應可能會導致對基因研究和衍生產品的更多監管，或者導致我們的產品成本過高的監管成本。

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商品食品行業的規模可能會使我們的產品分銷監控變得困難。因此，我們的產品可能會在未經批准分銷的司法管轄區內無意中銷售。這樣的銷售可能會導致監管挑戰或針對我們的訴訟，這可能會導致鉅額費用和管理層的關注。

我們依賴於我們的核心人才，如果我們不能吸引和留住合格的科技和商業人才，我們的業務就可能無法發展，我們的產品也可能無法開發和商業化。

我們未來的業績取決於我們的管理團隊和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，失去他們的服務可能會大大推遲或阻礙我們實現科學或商業目標。更換我們管理團隊的任何成員都會涉及大量的時間和成本，這種損失可能會大大推遲或阻礙我們實現業務目標。我們的領導團隊中的一名成員，如果是我們多年的員工，因此對我們的業務有豐富的經驗和理解，將很難被取代。

此外，我們的大部分勞動人口都參與開發和商業活動。因此，我們的業務有賴於我們招聘和保持一支技術精湛、受過良好教育的員工隊伍的能力，這些員工擁有一系列學科的專業知識，包括植物遺傳學、農藝學、農業綜合企業、市場營銷和其他與我們的運營相關的學科。我們目前的所有員工都是隨心所欲的員工，如果不能留住或聘用有技能和受過高等教育的人員，可能會限制我們的增長，並阻礙我們的研發努力。

我們的業務面臨地震、火災、洪水、農作物損失、流行病和其他災難性自然事件以及安全漏洞(包括網絡安全事件)的風險。

我們的總部、某些研發部門和我們的種子倉儲倉庫都位於加利福尼亞州的戴維斯。大麻和小麥的生產在加利福尼亞州、夏威夷、俄勒岡州、愛達荷州和其他地方進行。我們的種子、穀物和大麻作物容易受到惡劣天氣條件的影響，包括風暴、洪水、乾旱和極端温度，這些情況很常見，但很難預測。此外，作物容易受到作物病害和蟲害的影響，其嚴重程度和影響可能會有所不同，這取決於感染或侵染時的生產階段、所採用的處理類型和氣候條件。不利的生長條件可能會降低作物的大小和質量。天氣條件、疾病或蟲害可能會損害作物，儘管我們通常會採取預防措施來避免此類損失。我們的Sonova產品庫存儲存在北加州的一個冷藏設施中。我們採取預防措施保護我們的設施，包括保險、健康和安全協議，以及關鍵研究成果和計算機數據的非現場存儲。然而，火災、洪水或地震等自然災害可能會導致我們的運營大幅延誤，損壞或摧毀我們的設備、庫存或開發項目，並導致我們產生額外費用。在任何特定情況下，我們為自然災害投保的保險可能不足以彌補我們的損失。

我們在業務的各個方面都使用並嚴重依賴信息技術系統，包括越來越多的數據來支持我們的產品和推進我們的研發。如果不能有效地預防、檢測和恢復日益增多和複雜的信息安全威脅，可能會導致信息(包括商業祕密和機密業務信息)被盜、誤用、修改和破壞，並導致業務中斷、研發延遲和聲譽損害，這可能會嚴重影響我們的運營結果和財務狀況。

我們任何一個生產區缺水都可能影響我們的業務。

充足的水量和正確的用水時間對大多數農業的興旺發展至關重要。特定的農場是否正在經歷缺水，在很大程度上取決於它們的位置。然而，持續的乾旱條件可能會威脅到除那些擁有自己水源的財產以外的所有農田。有關用水和水權的國內法規也可能限制水的可獲得性。此外，如果農民和其他購買我們的種子種植莊稼的人得不到足夠的水，或者如果水費使農民種植莊稼變得不經濟，我們可能無法出售我們的種子，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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目錄

我們使用危險材料使我們面臨潛在的責任。

我們的某些業務涉及儲存和控制使用危險材料，包括實驗室化學品、除草劑和殺蟲劑。這要求我們按照適用的環境和安全標準進行操作，我們不能完全消除危險材料意外污染的風險。如果發生這種污染，我們可能要承擔重大損害或罰款的責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們授予合作者在某些作物上使用我們的專利基因的大部分許可證在某些司法管轄區內是獨家的，這限制了我們的許可機會。

我們授予合作者在某些作物上使用我們的專利基因的大部分許可證在特定的司法管轄區內是獨家的，只要我們的合作者遵守一定的盡職調查要求。這意味着，一旦基因被授權給一種或多種特定作物的合作者，我們通常被禁止將這些基因授權給任何第三方。這些獨家許可證施加的限制可能會阻礙我們擴大業務，並通過新的合作伙伴增加我們的產品開發計劃，這兩者都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

根據1940年的“投資公司法”，我們有可能成為一家投資公司。

2020年11月12日，我們收購了Bioceres作物解決方案公司的1,875,000股普通股(“Biox股份”)，這與我們向Bioceres，Inc.出售我們在Verdeca的會員權益以及我們向Bioceres Inc.許可某些技術有關。我們對Biox股票的所有權可能使我們受到1940年“投資公司法”(“投資公司法”)的監管。

“投資公司法”第3(A)(1)(C)條將投資公司定義為“從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有或擬收購價值超過該發行人總資產(不包括美國政府證券及現金項目)40%的投資證券”(“40%門檻”)的任何發行人。雖然我們不打算主要從事投資、再投資、擁有、持有或交易投資證券的業務，但Biox股票相對於我們其他資產的價值可能會隨着時間的推移而變化，並導致我們超過40%的門檻。根據“投資公司法”的第3a-2條規定，對於暫時被視為投資公司的發行人，可免除“投資公司法”的註冊要求一年。暫時性投資公司豁免不超過每三年一次。如果我們因持有Biox股票而超過40%的門檻，我們將需要處置足夠數量的Bios股票，以便與投資公司法案合作。這種出售Biox股票的條款可能對我們不利，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們不能遵守規則3a-2，並被視為投資公司，未能根據投資公司法註冊的後果將是嚴重的。例如，沒有根據投資公司法註冊的投資公司被禁止在州際商業中開展業務。註冊為一家投資公司，無論是在對我們施加的限制方面，還是在合規成本方面，都將產生重大影響。例如，除了最初註冊為投資公司的費用外，投資公司法還將對我們進行關聯交易的能力、我們的資產多元化以及我們借錢的能力施加各種限制。如果我們在未來某個時候受到“投資公司法”(Investment Company Act)的約束，我們繼續執行商業計劃的能力將受到嚴重限制。

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目錄

我們對Biox股票的所有權可能會導致我們的資產價值和我們的運營結果發生重大變化。

我們資產負債表上Biox股票的價值將以每個季度末Biox股票的市值為基礎。由於Biox的股票在紐約證券交易所(NYSE American Stock Exchange)交易，其價值會隨着時間的推移而波動。這種波動可能會很大，這將對我們的總資產和季度間的運營結果產生重大影響，與我們核心業務的表現無關。

我們的商業成功取決於我們保護我們的知識產權和專有技術的能力，以及在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力為我們成功開發的任何產品在美國和其他國家獲得並保持專利保護。我們專利組合中的專利和專利申請要麼由我們所有，獨家授權給我們，要麼由我們和其他人共同擁有，獨家授權給我們。我們是否有能力保護我們成功開發的任何產品不被第三方未經授權或侵權使用，這在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和維護有效和可強制執行的專利。由於涉及生物技術發明的專利的可專利性、有效性和可執行性的法律標準不斷髮展，以及根據這些專利提出的權利要求的範圍，我們獲得和執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。因此，任何已頒發專利的權利可能不會為我們成功開發的任何產品提供足夠的保護，也不會為我們提供足夠的保護，使我們在對抗我們的競爭對手或其競爭產品或工藝時具有商業優勢。此外，我們不能保證我們擁有或授權給我們的任何待決或未來的專利申請將授予任何專利。即使已頒發或將頒發專利，我們也不能保證這些專利的主張是有效的或可強制執行的，也不能向我們提供任何針對競爭產品的重大保護，或對我們具有商業價值。

美國國會通過了“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)，或稱“美國發明法”(America Invents Act)，並於2011年9月簽署成為法律。美國發明法對美國專利法進行了部分改革，將專利審批標準從“先發明”標準改為“第一發明人提交”標準，並發展了授權後審查制度。這項新立法影響了美國專利法，可能會影響我們獲得或維持對美國當前或未來發明的專利保護的能力，或者以其他方式給我們的專利保護帶來不確定性。

我們可能沒有確定可能影響我們業務的所有專利、已發表的申請或已發表的文獻，無論是通過阻止我們將我們的特徵商業化的能力，通過阻止我們、我們的許可人或其他共同所有人對我們的特徵進行可專利性，或者通過涵蓋可能使我們的專利無效、限制我們未來專利主張的範圍或對我們銷售我們的產品的能力產生不利影響的相同或類似技術。例如，專利申請在提交後至少18個月是保密的。在某些情況下，在美國專利頒發之前，專利申請在美國專利商標局(“USPTO”)一直保密。在美國以外的國家提交的專利申請通常從第一次提交之日起至少18個月才會公佈。同樣，在科學或專利文獻中發表的發現往往落後於實際的發現。因此，我們不能確定我們或我們的許可人或共同所有人是第一個發明或第一個提交關於我們的工藝、產品或其用途的專利申請的發明人。如果另一方提交了與我們的專利申請或專利相同的發明的美國專利申請，我們可能不得不參與由USPTO宣佈的稱為幹擾的對抗性程序，以確定發明在美國的優先權。

如果我們或我們的一個合作者因侵犯第三方的知識產權而被起訴，這樣的訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止我們或我們的合作者開發我們的產品或將其商業化。

我們能否從我們的產品中獲得可觀的收入取決於我們和我們的合作者在不侵犯任何第三方知識產權和其他權利的情況下開發、營銷和銷售我們的產品以及利用我們的專有技術的能力。在美國和國外，有許多第三方專利和專利申請可能適用於我們的專有技術、業務流程或開發的特性，其中一些可能被解釋為包含覆蓋我們產品或知識產權主題的權利要求。由於技術變革的速度很快，一些司法管轄區的專利申請(包括美國臨時專利申請)的保密性，以及專利申請可能需要

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目錄

許多年後，可能會有我們不知道的當前待處理的申請，這些申請可能會導致我們正在開發的產品或專有技術侵犯已頒發的專利。同樣，可能會有與我們正在開發的產品相關的專利被授予，而我們並不知道這些專利。這些專利可能會降低我們開發的特性或包含我們特性的植物的價值，或者在某種程度上，它們涵蓋了我們在不知不覺中依賴的關鍵技術，要求我們尋求獲得許可證或停止使用該技術，無論該技術對我們的業務有多重要。我們可能無法以商業上合理的條款獲得這樣的許可證。如果任何第三方專利或專利申請涵蓋我們的知識產權或專有權利，而我們無法獲得許可，則我們和我們的合作者可能會被阻止將包含我們特徵的產品商業化。

隨着農業生物技術產業的持續發展，我們可能會成為與我們的技術、工藝或已開發特徵中的知識產權或專有權有關的訴訟或其他不利訴訟的一方，或受到這些訴訟或其他不利訴訟的威脅。第三方可以根據現有或未來的知識產權提出索賠，任何訴訟的結果都會受到不確定因素的影響，這些不確定因素無法事先充分量化。任何訴訟程序都可能是昂貴和耗時的，如果我們被發現故意侵犯專利，負面結果可能會導致金錢損害賠償責任，包括三倍的損害賠償和律師費。也不能保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不能保證我們能夠在這種侵犯的知識產權下獲得許可。侵權發現可能會阻止我們或我們的合作者開發、營銷或銷售產品，或者迫使我們停止部分或全部業務運營。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會因這些訴訟而招致鉅額費用，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被分流，這可能會對我們產生實質性的不利影響。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，同樣可能對我們的業務產生負面影響。

我們的成功在一定程度上將取決於我們維護和執行專利或專利申請的能力，這些專利或申請由我們擁有或共同擁有，或授權給我們，涵蓋我們成功開發的產品。涉及我們專利或專利申請的訴訟可能導致以下方面的不利決定：

即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額費用，並分散管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

由於許可證要求，我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們正在開發的產品和產品受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們的產品和技術的出口必須遵守這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權;罰款，這可能會對我們和負責任的員工或經理;施加懲罰，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們產品或解決方案的更改或適用的出口或進口法律法規的更改可能會導致在國際市場推出和銷售我們的產品和解決方案的延遲，阻止我們的客户部署我們的產品和解決方案，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品和解決方案。進出口法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品和解決方案的使用減少，或者我們向現有或潛在客户出口或銷售產品和解決方案的能力下降。減少使用我們的產品和解決方案，或者限制我們出口或銷售我們的產品和解決方案的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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未來法律訴訟中的不利結果可能使我們遭受重大損害，並對我們的經營業績和盈利能力產生不利影響。

我們可能成為法律程序的一方，包括涉及人事和就業問題、人身傷害、環境問題和其他程序的事項。其中一些潛在的訴訟可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償或賠償。我們將估計我們在未來任何法律訴訟中的風險，並在合理可能估計和可能出現不利結果的情況下，為估計的負債設立撥備。評估和預測這些問題的結果將涉及很大的不確定性。此外，即使最終結果對我們有利，我們與此類訴訟相關的費用也可能是巨大的。未來法律程序的不利結果或與此相關的成本和費用可能會對我們的運營結果產生不利影響。

由於產品責任索賠沒有保險範圍，我們可能被要求支付大量損害賠償金。

我們面臨着與我們的Sonova和GoodMcal產品相關的產品責任索賠，隨着更多結合我們特點的產品實現商業化，產品責任索賠可能會越來越多地成為我們業務的商業風險。針對我們或我們的合作者銷售含有我們特性的產品的產品責任索賠，或與我們培育的含有特性的種子有關的產品責任指控，可能會損害我們的聲譽，損害我們與我們合作者的關係，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性和不利的影響。此外，雖然我們的合作協議通常要求我們的合作者賠償由於我們的合作者的不當行為而對我們提出的產品責任索賠的費用，但此類賠償條款可能並不總是得到執行，如果我們自己的不當行為促成了索賠，我們可能不會得到任何賠償。

我們可能尋求通過收購和投資其他品牌、業務和資產進行擴張。這些收購活動可能不成功或轉移管理層的注意力。

我們可能會考慮對其他農業生物技術品牌、業務或其他資產進行戰略性和互補性的收購和投資，此類收購或投資會受到可能影響我們業務的風險的影響，包括與以下風險相關的風險：

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我們可能無法發現機會或以商業上合理的條款完成交易，或者根本無法從此類收購或投資中實際實現任何預期的好處。同樣，我們可能無法以有吸引力的條件獲得收購或投資的融資。此外，任何收購或投資的成功還將在一定程度上取決於我們將收購或投資與現有業務整合的能力。

作為一家上市公司，我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。我們可能不能及時完成對財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能不被確定為有效的，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“該法案”)第404(A)條以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會採納的相關規則，從我們完成公開募股後向美國證券交易委員會提交的第二份年度報告開始，我們的管理層必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。該法第404(B)條要求，如果我們有資格成為加速申報者或大型加速申報者，我們的獨立註冊會計師事務所也需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

在編制截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表時，我們發現了某些內部控制缺陷，這些缺陷無論是個別還是總體上都沒有上升到重大缺陷或重大缺陷的水平。我們正在不斷改善我們的內部控制環境。因此，在實施這些變化期間和之後，我們可能會遇到比預期更高的運營費用，以及更高的審計師費用。如果我們不能有效或高效地實施財務報告內部控制所需的任何變化，或者需要比預期更早地這樣做，可能會對我們的運營、財務報告和運營結果產生不利影響，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對內部控制產生負面看法。

我們使用我們的淨營業虧損結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

根據修訂後的1986年“國內税法”第382條或該法典，經歷“所有權變更”的公司利用其NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們現有的NOL中有很大一部分是有限的，因為根據IRC第382條的所有權變更，我們經歷了與2018年6月發行的普通股相關的普通股發行。我們未來的股權變更，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382條的所有權變更。如果我們將來發生所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到該守則第382條的進一步限制。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一個風險是，由於監管變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。由於這些原因，我們可能無法通過使用NOL實現税收優惠，無論我們是否獲得盈利。

與我們普通股所有權相關的風險

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。截至2020年12月31日，我們已發行的普通股有13,450,861股，其中約12,264,830股由非關聯公司持有。我們所有的普通股都可以自由轉讓，但由我們的“關聯公司”持有的股票除外，根據證券法第144條的規定。

我們還可以發行普通股或期權來購買根據我們的2015綜合股權激勵計劃和我們的2015員工購股計劃發行的普通股。根據這些計劃發行的證券

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將在表格S-8下注冊，並可在發行時自由交易。截至2020年12月31日，可行使的期權有502,973份，加權平均行權價為22.20美元。

我們的股票價格一直在波動，而且可能會繼續波動，你可能會損失全部或部分投資。

自我們首次公開募股以來，我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。自2015年5月我們的普通股在首次公開募股(IPO)中以每股160.00美元的價格出售以來，截至2020年12月31日，我們的股價一直在2.3美元到176.00美元之間。我們普通股的市場價格會因各種風險因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，許多種子和農業生物技術公司的股價經歷了大幅波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們普通股的市場價格波動或下跌，您的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

我們預計我們的經營業績在每個季度都會有很大的不同，這可能會導致我們的股價大幅波動。

我們預計，由於以下原因，我們的季度經營業績將出現廣泛且不可預測的波動：

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此外，我們很大一部分成本是固定的，部分原因是我們的鉅額研發成本以及一般和行政費用。因此，即使是收入的小幅下降也可能對我們的季度經營業績產生不成比例的影響，並可能導致這樣的結果與預期大不相同。收入或經營業績的任何意想不到的變化都可能導致我們的股價波動，因為這些變化反映了投資者和分析師可以獲得的新信息。

由於我們預計在可預見的未來不會支付任何股息，投資者可能會被迫拋售股票，以實現投資回報。

我們預計在可預見的將來，我們不會向普通股持有者支付任何股息。任何現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制(包括遵守我們債務協議下的契約)，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們支付股息的能力可能會受到未來債務條款的限制。此外，我們目前的某些未償債務協議禁止我們向普通股支付現金股息。因此，你不應該依賴股息來獲得投資回報。

第1B項。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州戴維斯，根據一份將於2030年3月31日到期的租約，該設施由大約21,480平方英尺的辦公、實驗室和成長室空間組成。該設施包括研發、運營、商業運營、分析服務、監管和行政活動。我們在亞利桑那州鳳凰城的行政辦公室佔地2976平方英尺，租約將於2021年12月31日到期。該設施為我們的財務和其他行政活動提供便利。我們租賃北加州的温室空間和農田，以及南加州、愛達荷州和夏威夷的農田。根據2023年12月31日到期的租約，我們還租賃了愛達荷州的辦公和倉庫空間。

我們相信，我們租賃的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

第3項法律訴訟

我們目前沒有參與任何重大訴訟或其他重大法律程序。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

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目錄

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

我們的普通股自2015年5月15日起在納斯達克股票市場掛牌上市，代碼為“RKDA”。在2015年5月15日之前，我們的普通股沒有公開交易。

紀錄持有人

截至2021年3月19日，我們有40名普通股持有者。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的受益股東的總數。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈和支付現金股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

關於根據股權補償計劃授權發行的證券的説明，見第三部分，第(12)項。

最近出售的未註冊證券

在截至2020年12月31日的一年中，有關我們銷售未註冊證券的信息已在該財年提交的Form 10-Q報告和Form 8-K報告中報告。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有回購任何股權證券。

第六項：精選財務數據。

不適用。

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目錄

第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

關於前瞻性陳述的特別説明

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們經審計的綜合財務報表以及本文中包括的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本報告中包含的非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節的含義，或“交易法”。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”、““將”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前掌握的信息。這類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與這類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

“Arcadia Biosciences”、“Sonova”、“Sonova GLA紅花油和設計”、“Goodhemp”和“GoodMcal”是我們在美國以及某些其他國家/地區的註冊商標。本報告還可能包含其他公司的商標、服務標記和商號。僅為方便起見，本報告中提及的商標、服務標記和商號可能不帶®、TM或SM符號，但此類引用不會

概述

我們是以科學為基礎的方法開發高價值作物生產力性狀(主要是大麻和小麥)的領先者，旨在通過改善作物在田間的表現以及它們作為食品配料、保健和保健產品的價值以及它們在工業應用中的可行性來提高農場經濟效益。我們使用先進的育種技術來開發這些專有創新，我們正開始通過多種方式將這些創新貨幣化，包括種子和穀物銷售、產品提取物銷售、使用我們的非轉基因優質小麥專利技術的產品銷售、性狀許可和特許權使用費協議。

我們的商業戰略是將消費者的營養、健康和健康需求與我們的作物直接從農場提供的卓越功能效益聯繫起來，使我們能夠在整個農業食品供應鏈中分享優質經濟，並建設一個具有高價值特徵和品種的世界級產業。特別是，我們認為，最近大麻在美國和世界其他許多地區的合法化創造了一個重要的農業和金融機會。大麻對工業、營養、健康和保健產品的廣泛需求，再加上其糟糕的遺傳特性，為阿卡迪亞提供了一個巨大的新機會，可以為其現有的高價值性狀和種子產業增加實質性價值。

2018年美國農業改善法案(也被稱為農場法案)的通過證實了大麻的聯邦合法化，大麻是指含量低於0.3%的四氫大麻酚(THC)的非精神活性大麻。它還包括75多年來首次將聯邦一級大麻的種植、運輸和銷售合法化的條款。大麻之前沒有被聯邦政府與大麻區分開來，大麻是一種附表1藥物，被禁止作為一種農業作物，缺乏實質性的植物生物學研究，存在次優遺傳學、高度碎片化的種質和猖獗的不一致之處。我們的目標是以大麻為基礎的解決方案，使農民能夠可靠和始終如一地遵守美國農業部的規定，通過改進品種的功能和特定屬性的應用，如用於健康和健康的精選大麻素含量，增強植物性飲食應用和工業應用(如服裝和大麻混凝土)的蛋白質圖譜。阿卡迪亞只在其活動合法的聯邦和州市場開展業務。

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目錄

2019年10月31日，美國農業部公佈了2018年農業改善法案授權的大麻種植臨時最終規則，該法案要求各州測試大麻作物，並處置超過0.3%THC的“熱門”作物。雖然大麻種植者將有權獲得作物保護選擇，但根據作物保險計劃，未能通過這些嚴格檢查的熱門作物的破壞將不會是有覆蓋的損失。僅在2019年，超過20%的美國大麻作物不符合規定，給種植者帶來了超過20億美元的損失。

阿卡迪亞古麻

2019年12月，我們宣佈推出新的產品線GoodHemp，作為公司新的商業品牌，提供遺傳優勢的大麻種子、移植、鮮花和提取物。2020年8月21日，該公司被總部位於俄勒岡州的工業大麻育種和種子公司Merge Industrial Seed Innovation(ISI)收購。作為收購的結果，該公司收購了ISI的商業和遺傳資產，包括種子品種、種質庫和知識產權。ISI的Rogue和Umpqua種子品種現在是阿卡迪亞公司投資組合的一部分，另外還有該公司的GoodHemp基因優勢大麻種子、移植和提取物系列。此次收購大大拓寬並加快了阿卡迪亞大麻相關育種平臺的商業化進程，並在大麻行業的關鍵產區太平洋西北部建立了育種研發設施。

大麻商業日報(Hemp Business Journal)估計，2018年大麻CBD市場-大麻中主要的非精神活性化合物-在美國的總銷售額為1.9億美元。到2025年，大麻和CBD市場研究公司Brightfield Group預計，以大麻為基礎的CBD在美國的銷售額將達到168億美元。此外，Markets and Markets估計，到2025年，非大麻類工業大麻全球市場將超過260億美元。

夏威夷羣島風險投資有限責任公司

2019年8月，我們成立了一家新的合資企業，服務於夏威夷、北美和亞洲的大麻市場，夏威夷羣島風險投資有限責任公司(簡稱：Archipelago)。Arcadia和Legacy Ventures Hawaii(“Legacy”)之間的這一新合資企業將Arcadia廣泛的基因專業知識和種子創新歷史與Legacy在夏威夷市場的增長資本和戰略諮詢專業知識結合在一起。此外，Legacy通過其股權合作伙伴Vapen CBD在大麻酚油和餾分產品的提取、產品配方和銷售方面取得了多年來被證明成功的經驗。Legend最初是作為其合作伙伴在夏威夷羣島尋求大麻機會的工具而成立的。

馬紹爾羣島創造了一個從種子到銷售的垂直整合的供應鏈，我們相信這是夏威夷第一個這樣的供應鏈，並有三個重要的戰略要務：(1)確保在全球大麻市場關鍵規模期間有可靠的供應鏈，這是成功的一個主要風險緩解；(2)確保從基因到領域和領域再到客户的整個供應鏈的高質量，以及(3)確保處於有利地位，以滿足夏威夷市場的獨特需求和機遇。

阿卡迪亞優質小麥

2018年，我們推出了GoodMcal品牌，這是一個非轉基因(Non-GM)小麥產品組合，使食品製造商能夠差異化其面向消費者的品牌。消費食品公司正在尋求簡化他們的食品配料配方，消費者要求在他們的食品中貼上“清潔標籤”，為人工成分更少、更天然、更易識別和更健康的食品支付更高的價格。公關機構配料傳播2017年的一項調查發現，73%的消費者樂於支付更高的零售價購買使用他們認識的配料製成的食品或飲料。由於優質小麥直接增加了初級糧油中的營養密度，因此它提供了一種自然、經濟高效的食品配方簡化機制，以滿足不斷變化的消費者需求。

該品牌的推出是該公司走向市場戰略的關鍵要素，該戰略旨在通過參與下游消費者收入機會，為其創新實現更大的價值。我們設計這個品牌是為了與消費者建立直接的聯繫，讓用古德麥生產的產品滿足他們對更健康的小麥選擇的需求，這些選擇也很好吃。GoodMcal品牌包括我們目前和未來的高纖維抗性澱粉(RS)和低筋小麥品種的非轉基因小麥產品組合，以及未來的小麥創新產品。2019年10月，美國專利商標局授予我們延長保質期小麥的最新專利，這是我們非轉基因小麥組合中的最新性狀。這一新特性旨在通過改善全麥產品的保質期和口感來促進全麥消費。

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我們的高纖維抗性澱粉小麥現在擁有超過15項全球專利，保護面包小麥和硬質(意大利麪)小麥。2020年批准的索賠加強了我們抗性澱粉產品組合的知識產權。

我們在2020年8月宣佈與海灣州立碾磨公司和Arista穀物技術公司達成協議，從2021年初開始在北美和其他關鍵市場推出我們的抗性澱粉GoodMcAll。在美國人的日常飲食中，大約500卡路里來自小麥產品，佔FDA推薦的每日卡路里攝入量的25%，男性為20%。優質小麥的特種小麥品種組合通過一種已經是人類飲食中重要組成部分的成分提供了新的功能價值。

在未來的幾年裏，我們希望利用先進的育種和基因編輯技術，在其他一些廣袤的作物中實現營養特性的增強。目標包括但不限於小麥以外的作物中纖維含量更高，貨架期更長，蛋白質含量更高。

Verdeca HB4^®大豆

2012年，我們與Bioceres合作成立了美國合資公司Verdeca，部署開發的下一代大豆性狀，通過質量改進、緩解壓力和管理實踐使大豆生產商受益。HB4^®大豆品種為種植者提供了兩層價值：耐旱和耐除草劑，對一種廣譜除草劑具有抵抗力，這種除草劑用於防止各種一年生和多年生闊葉草和禾草的生長。HB4^®是第一個提供大豆耐旱性和耐鹽性的性狀，擁有30項國際專利。HB4^®目前，美國、巴西、阿根廷和巴拉圭這四個生產這種戰略作物的主要國家獲得了批准，佔全球大豆市場的80%。中國、加拿大、玻利維亞和烏拉圭正在審議監管意見書。

於2020年11月，本公司與Bioceres訂立主交易協議，據此，本公司向Bioceres出售其於Verdeca的所有會員權權益，本公司與Bioceres訂立與HB4相關的知識產權許可協議。^®大豆性狀。此類許可協議包括里程碑式的付款，因為Arcadia將在生物陶瓷達到至少20萬公頃的HB4商業種植面積後30天內開始支付，或者如果中國批准HB4大豆性狀用於“食品和飼料”。商業發射需要獲得中國的進口批准，鑑於冠狀病毒爆發，正在審查在2021年底獲得進口批准的預期。

新冠肺炎的影響

2020年初，世界衞生組織(“世衞組織”)認定冠狀病毒(“新冠肺炎”)是一種世界性的流行病。我們正密切監察新型冠狀病毒的擴散如何影響我們的員工和業務運作。我們已經制定了準備計劃，以幫助保護我們員工的安全，同時安全地繼續業務運營。雖然管理層目前預計新冠肺炎的影響是暫時的，但在持續時間和它對經濟的更廣泛影響以及它將對公司的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力產生的影響方面存在不確定性。

我們運營報表數據的組成部分

收入

我們的收入主要來自產品收入、許可協議、特許權使用費和合同研究協議。鑑於我們非常專注於銷售我們的好小麥和好大麻產品，我們不打算繼續尋求合同研究協議和政府撥款項目。

產品收入

到目前為止，我們的產品收入主要包括我們Sonova產品的銷售，最初的Good小麥種子銷售收入在2019年第四季度確認。當產品控制權轉讓給第三方分銷商和製造商時，我們確認產品銷售收入，統稱為“我們的

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目錄

客户“，這通常發生在裝運時。我們的收入隨產品向客户發貨的時間而波動。

許可證收入

到目前為止，我們的許可收入包括根據我們的研究和許可協議收到的預付、不可退還的許可費、年度許可費以及隨後的里程碑付款。

里程碑費用是可變的對價，最初受到限制，只有在這樣的金額很可能不會被沖銷時才予以確認。考慮到農業的季節性和從一個里程碑發展到下一個里程碑所需的時間，里程碑的實現本質上是不均衡的，我們的許可證收入可能在不同時期之間波動很大。

特許權使用費收入

當公司能夠合理地確定賺取的金額時，公司與第三方達成的與優質小麥產品和性狀相關的協議的特許權使用費收入將予以確認。在大多數情況下，這將在第三方被許可方通知後進行，通常是在銷售發生的季度之後的一個季度內。

合同研究和政府補助收入

合同研究和政府撥款收入包括主要與第三方的育種計劃或植物基因工程有關的合同研究所賺取的金額。合同研究收入被記為單一履約義務，其收入使用輸入法隨着時間的推移而確認(例如，迄今發生的成本相對於完工時估計的總成本)。

我們收到了政府實體以政府贈款的形式支付的款項。政府贈款收入被記為單一履約義務，其收入使用輸入法隨着時間的推移予以確認(例如，迄今發生的成本相對於完工時估計的總成本)。我們對這些協議的義務是盡最大努力進行研究。

運營費用

產品收入成本

產品收入成本與銷售我們的Sonova和GoodMcand產品有關，包括許可內費用和特許權使用費、庫存的任何調整或減記以及原材料成本，包括與採購、加工、配製、包裝和運輸我們的產品相關的庫存和第三方服務成本。

研發費用

研發費用包括髮現、開發和測試我們的產品以及結合我們的特點開發的產品的成本。這些費用主要包括員工工資和福利、支付給分包研究提供商的費用、與許可內技術相關的費用、用於實地試驗的土地租賃、化學品和用品以及其他外部費用。這些費用在發生時計入費用。此外，我們還需要不時支付與從第三方獲得許可的技術開發相關的某些里程碑式付款。我們的研發費用可能會在不同時期波動。

出售Verdeca的收益

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出售Verdeca的收益是將我們在Verdeca合資企業中的會員權益出售給我們的合作伙伴Bioceres所確認的收益。

或有對價的公允價值變動

或有對價的公允價值變化包括與減少我們的或有負債相關的收益，這是由於決定放棄以前積累的計劃而產生的。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括員工成本、專業服務費和管理費用。我們的銷售費、雜費和管理費可能會在不同時期波動。在我們消費配料產品的商業化活動中，我們預計將增加在銷售和營銷以及業務發展方面的投資。

利息支出

利息支出主要包括為購買公司車輛提供資金的應付票據的合同利息。

其他收入，淨額

其他收入淨額包括利息收入以及我們的現金和現金等價物和投資的投資溢價和折價攤銷。

普通股認股權證負債的估計公允價值變動

普通股認股權證負債的估計公允價值變動包括分類普通股認股權證負債的公允價值重新計量。

認股權證責任消滅損失

認股權證責任清償虧損包括回購價格與與認股權證行使交易有關的部分認股權證的賬面金額之間的差額。

報價成本

發行成本通常包括配售代理、法律、諮詢、會計和備案費用。

所得税優惠(規定)

我們的所得税撥備在歷史上並不重要，因為我們自成立以來就出現了虧損。所得税規定包括國家所得税和外國所得税。由於累計虧損，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們對我們的美國遞延税資產維持估值津貼。我們在評估對我們的美國遞延税項資產適用估值津貼的程度時，會考慮所有可獲得的證據，包括但不限於累計虧損、預計的未來結果、行業和市場趨勢以及每項遞延税項資產的性質。

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經營成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，產品收入分別佔我們總收入的13%和70%。我們Sonova產品的銷售收入增加了23萬美元，增幅為28%，這主要是由額外的寵物食品訂單推動的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，許可證收入分別佔我們總收入的85%和6%。許可收入增加的6,734,000美元主要包括分配給Bioceres與2020年11月交易相關的某些知識產權許可的金額。見注9。2019年沒有簽署許可協議。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，特許權使用費收入分別佔我們總收入的1%和0%。特許權使用費收入增加了83,000美元，這是每年賺取的最低特許權使用費。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，合同研究和政府撥款收入分別佔我們總收入的1%和25%。合同研究和政府撥款收入減少了182,000美元，降幅為63%，這是由於協議和撥款的完成所致。鑑於我們非常專注於銷售我們的好小麥和好大麻產品，我們不打算繼續尋求合同研究協議和政府撥款項目。

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產品收入成本

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，產品收入成本增加了431.4萬美元，增幅為487%。增加的主要原因是，不符合質量規格的合同大麻種子生產減記1,600,000美元，由於法規變化減記羣島庫存1,300,000美元，從第三方種植者購買的種子可變現淨值調整減記850,000美元，小麥庫存可變現淨值調整減記397,000美元。

研究與開發

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度研發費用增加了90萬美元，增幅為12%。這一增長主要是由於我們擴大研究團隊時與員工相關的費用增加，以及與大麻相關的外部成本。但這一增長被商業前大豆活動減少所部分抵消，部分原因是我們在2020年11月出售了我們在Verdeca的份額。

出售Verdeca的收益

出售Verdeca的收益是我們在2020年11月執行的交易中確認的收益，在該交易中，我們將我們在Verdeca合資企業中的會員權益出售給了我們的合作伙伴Bioceres。請參閲註釋9。

或有對價公允價值變動

截至2020年12月31日止年度，或有對價的公允價值並無變動。在截至2019年12月31日的一年中，或有對價的公允價值變化是由於我們決定放棄之前應計的一個計劃，與減少我們的或有負債相關的收益為100萬美元。參見注釋15。

銷售、一般和管理

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了290萬美元，增幅為21%。這一增長主要是由於諮詢活動和費用以及顧問的股票補償費用增加、包括遣散費在內的與員工相關的費用增加、保險費增加、與額外租賃空間相關的租金費用增加以及營銷和公關活動增加所致。

利息支出

由於2020年期間簽訂了新的應付票據協議，截至2020年12月31日的一年的利息支出為4.7萬美元。截至2019年12月31日的一年中，利息支出為5000美元。

其他收入，淨額

與截至2019年12月31日的財年相比，截至2020年12月31日的財年，其他收入淨額增加了27.4萬美元，增幅為59%。這主要是由於公司證券的未實現收益。

普通股認股權證負債的估計公允價值變動

普通股認股權證負債估計公允價值的變化導致截至2020年12月31日的年度收入為660萬美元，這是由於股價和無風險利率下降推動普通股權證負債的公允價值重新計量，以及與2019年12月31日相比，在2020年12月31日被歸類為未償負債的認股權證數量減少。

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擔保責任消滅的損失

關於2020年5月和7月的權證行使交易，該公司確認了截至2020年12月31日的年度的權證債務清償虧損約63.5萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，並無此類交易。

報價成本

截至2020年12月31日的年度，發售成本減少了708,000美元，這是因為年內完成的所有融資交易都符合股權處理的條件，發售成本被計入股本減值。截至2019年12月31日的年度發售成本為708,000美元，包括與符合責任處理資格的融資交易相關的配售代理費、配售代理權證、諮詢費以及法律和會計費用。

所得税撥備

在截至2020年12月31日的財年，所得税撥備帶來了12.4萬美元的福利，而截至2019年12月31日的財年，所得税支出為2000美元。賬面購買價格分配和税基之間的差額產生的遞延税項負債已在2020年8月完成的Industrial Seed Innovation收購交易完成時進行評估。見附註7。購買會計遞延税項負債使現有遞延税項資產的一部分得以變現，從而使估值免税額減少了107000美元。

季節性

我們和我們的商業合作伙伴在世界各地開展業務，並進行用於數據生成的實地試驗，這些試驗必須在特定作物和市場的適當生長季節進行。通常，某些作物和市場每年只有一個作物生長季節。同樣，氣候條件和其他可能影響我們產品銷售的因素可能會因季節和年度而異。特別是，天氣條件，包括暴雨、颶風、冰雹、洪水、龍捲風、冰凍條件、乾旱或火災等自然災害，可能會影響田間試驗的時間和結果，這可能會推遲里程碑付款和包含我們種子特性的產品的商業化。未來，包含我們種子特性的商業產品的銷售將根據特定地區的作物生長季節和天氣模式而有所不同。

目前很難評估我們整體業務的季節性水平，因為我們的發展階段相對較早，商業化產品的數量相對有限，我們向新的地理市場的擴張，以及我們推出的新產品和特點。

流動性、資本資源與持續經營

我們的運營資金主要來自首次公開募股(IPO)的淨收益、股權證券和債務的私募，以及出售我們Sonova產品的收益，以及根據許可協議、合同研究協議和政府撥款支付的款項。我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，這些運營主要集中在完成我們的優質種子性狀的開發和商業化。這包括複製田間試驗，與我們的合作伙伴協調他們的發展計劃，以及擴大小麥和大麻的收穫產量。截至2020年12月31日，我們擁有1400萬美元的現金和現金等價物，200萬美元的限制性現金和1160萬美元的短期投資。截至2020年和2019年12月31日止年度，公司淨虧損分別為600萬美元和2,890萬美元，運營中使用的現金淨額分別為3,020萬美元和1,720萬美元。

如附註23所披露，本公司於2021年1月25日與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，涉及以私募方式發行及出售本公司普通股及認股權證股份，總金額為2,510萬美元，不包括任何相關交易費用。

如附註12及13所披露，於2020年，本公司透過一項普通股及認股權證融資及兩項認股權證行使融資，以及兩項普通股及認股權證融資及兩項普通股及認股權證融資獲得資金

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2019年權證行使融資。2020年12月22日，本公司通過註冊直接發行與機構投資者訂立協議，金額為800萬美元，不包括任何相關交易費用。*於2020年5月和7月，投資者行使認股權證金額為940萬美元，不包括交易成本。

我們相信，我們現有的現金、限制性現金、現金等價物和短期投資將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。

如果有必要，我們可能會尋求通過債務或股權融資來籌集額外資金。我們還可以考慮加入額外的合作伙伴安排。我們出售額外的股權會導致我們股東的股權被稀釋。我們的債務將導致償債義務，管理我們債務的工具可以規定額外的運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營。如果我們確實需要額外資金，但無法獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫減少支出、延長與供應商的付款期限、清算資產，或者暫停或削減計劃中的開發項目。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的損害。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：

經營活動的現金流

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為3,020萬美元。我們600萬美元的淨虧損，1150萬美元的營運資本賬户調整，880萬美元的Verdeca出售收益，430萬美元的許可協議交換收到的公司證券，660萬美元的普通股認股權證負債的公允價值變化，91萬美元的經營租賃支付，65.6萬美元的公司證券未實現收益和4.4萬美元的投資溢價淨攤銷，部分被200萬美元的非現金費用所抵消，這些費用用於基於股票的薪酬、折舊和攤銷66.2萬美元。以及430萬美元的庫存減記。

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為1720萬美元。我們的淨虧損2,890萬美元、或有對價公允價值變動100萬美元、經營租賃支付715,000美元以及投資溢價和折價淨攤銷180,000美元被普通股認股權證負債和普通股調整特徵負債公允價值變動920萬美元、股票補償、折舊和攤銷的非現金費用230萬美元、租賃攤銷70.8萬美元以及與融資活動相關的70萬美元發售成本的變動部分抵消。

投資活動的現金流

截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的現金為1730萬美元，主要包括1830萬美元的銷售和投資到期日收益以及320萬美元的Verdeca出售收益，減去收購的現金後，230萬美元的物業和設備購買、130萬美元的投資購買和50萬美元的收購部分抵消了這一部分。

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截至2019年12月31日的年度，投資活動中使用的現金為840萬美元，主要包括購買短期投資2840萬美元和購買物業和設備150萬美元，部分被銷售收益和投資到期日的2150萬美元所抵消。

融資活動的現金流

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金為2,060萬美元，包括行使認股權證所得940萬美元，發行與2020年12月發售相關的股票和認股權證所得800萬美元，借款所得310萬美元，我們合資企業非控股權益的資本金160萬美元，以及購買ESPP股票所得的51,000美元。部分抵消了這些收益的是支付了2020年12月發行的總計652,000美元的發售成本，以及支付了863,000美元與解除認股權證債務相關的交易成本。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金為2,190萬美元，包括與2019年6月發行的750萬美元和2019年9月發行的1,000萬美元相關的股票和認股權證的發行收益，行使部分2019年6月認股權證的收益530萬美元，我們合資企業的非控股權益的資本貢獻689,000美元，以及購買ESPP股票的收益21,000美元。2019年9月和2019年6月分別支付的發行成本總計79.8萬美元和66.3萬美元，以及2018年6月發行的2.4萬美元，部分抵消了這些收益。

表外安排

自成立以來，我們沒有從事任何表外安排，包括使用結構性金融、特殊目的實體或可變利益實體，但Verdeca除外。有關更多詳細信息，請參見注釋9。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期間產生的已報告收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們認為我們的關鍵會計政策和估計是收入確認、所得税撥備的確定、基於股票的補償、某些股權工具的公允價值以及存貨的可變現淨值。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，我們確認收入，金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。有關更多詳細信息，請參見注釋2。

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我們通常在所有權轉移發生後確認產品收入，通常是在裝運時。向客户收取的運輸和搬運成本記為收入，並在確認銷售時計入產品收入成本。

我們已確定，在每個許可協議開始時，指定知識產權的許可、訪問和協助只有一個可交付內容。當收入被認為有可能賺取時，我們會全額確認預付收入和年度許可費。有關更多詳細信息，請參見注釋2。

當公司能夠合理確定賺取的金額時，我們確認特許權使用費收入。

我們確認與里程碑付款相關的收入時，此類金額很可能不會沖銷。有關更多詳細信息，請參見注釋2。

新簽署的協議的預付許可費在執行時確認。年度許可費和里程碑費用是可變的對價，最初僅在此類金額可能不會沖銷時才會受到限制和確認。對此類費用進行評估和分析，一旦年度執照或里程碑費用被認為可能已賺取，則在此期間予以全額確認。有關更多詳細信息，請參見注釋2。

合同研究收入包括為第三方執行合同研究活動所賺取的金額。所執行的活動與育種計劃或植物基因工程有關，並受已簽署的協議約束。我們通常確認研究活動在合同規定的履約期內按比例收取的費用。

補助金收入被確認為符合條件的研究和開發費用是使用按比例業績確認方法產生的。

盤存

庫存成本以批次為單位進行跟蹤，以成本或可變現淨值中的較低者計價，並在出售時計入產品收入成本。我們將存貨成本與市場價值進行比較，並將存貨減記至可變現淨值(如果較低的話)。當條件表明，由於實物變質、陳舊、價格水平變化或其他因素，可變現淨值可能低於成本時，我們就會減記庫存。此外，我們還為過剩和移動緩慢的庫存提供儲備，使其達到估計的可變現淨值。庫存減記是基於對我們客户和分銷商未來需求以及市場狀況的估計。可能對我們的判斷和相關估計產生重大影響的未來事件包括目標市場的情況、新產品的推出或當前或未來競爭對手產品的變化。

基於股票的薪酬

我們根據授予日獎勵的估計公允價值，扣除估計沒收，確認與員工股票購買計劃和股票期權相關的補償費用。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日期的公允價值，以及由此產生的基於股票的薪酬費用。基於股票的獎勵的授予日期公允價值一般在必要的服務期內以直線基礎確認，所需服務期通常是各個獎勵的歸屬期間。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們記錄的與股權獎勵相關的股票薪酬支出分別為200萬美元和230萬美元。

在確定股票獎勵的公允價值時，我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和下文討論的假設。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要重要的判斷才能確定。

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目錄

預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預計未償還的期限，是根據SEC由於歷史數據不足而允許的簡化方法估計的，它將期限定義為期權的合同期限和所有未結員工獎勵的加權平均歸屬期限的平均值。

預期波動率-由於我們是私人持有的，我們的普通股沒有足夠的交易歷史，因此預期波動率是根據可比上市實體普通股在與股票期權授予的預期期限相等的一段時間內的平均歷史波動率來估計的。可比較的公司是根據它們相似的規模、生命週期中的階段或專業領域來選擇的。我們將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於我們自己股票價格波動的歷史信息可用。

無風險利率-無風險利率基於授予時有效的美國財政部零息債券，期限與預期期權期限相對應。

預期股息-我們從未為我們的普通股支付過股息，也沒有計劃為我們的普通股支付股息。因此，我們使用的預期股息收益率為零。

對於股票期權和其他股權獎勵，我們的董事會根據授予日在納斯達克股票市場報告的我們普通股的收盤價來確定每股相關普通股的公允價值。

除Black-Scholes假設外，我們還根據對實際沒收的分析來估計我們的罰沒率，並將繼續根據實際沒收經驗、員工離職行為分析和其他因素來評估罰沒率的充分性。任何沒收比率調整的影響將在調整期間得到充分確認，如果未來沒收的實際數量與我們的估計不同，我們可能需要在未來期間記錄股票補償的調整。

所得税

我們採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值津貼。

近期會計公告

關於最近發佈的會計準則的採納和潛在影響的討論，請參閲附註3-最近的會計公告。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

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目錄

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致阿卡迪亞生物科學公司的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了Arcadia Biosciences，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的兩個年度的相關合並經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，該事項(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

古德麥和古德麻庫存估值-請參閲合併財務報表附註4

關鍵審計事項説明

優質小麥和優質大麻庫存以成本或可變現淨值中的較低者入賬。管理層根據產品需求預測定期評估存貨的賬面價值，考慮到估計的產品適銷性和銷售性。當現存量超過預計需求量、發生監管變化或質量規格不符合時，將對此類庫存進行減記。預測產品需求假設的變化可能會對庫存估值以及任何相關的減記產生重大影響。

鑑於管理層在預測產品需求時做出的重大判斷，包括產品適銷性和銷售性的影響，審計管理層估計和假設的合理性需要審計師高度的判斷和更大的努力。

如何在審計中處理關鍵審計事項

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目錄

我們對古德麥和古德麻庫存估值的審計程序包括以下內容：

/s/德勤律師事務所

鳳凰城，亞利桑那州

2021年3月31日

自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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目錄

阿卡迪亞生物科學公司

合併資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

阿卡迪亞生物科學公司

合併經營報表和全面虧損

(除共享和共享數據外，以千為單位)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

阿卡迪亞生物科學公司

股東權益合併報表

(單位為千，共享數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

阿卡迪亞生物科學公司

合併現金流量表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

阿卡迪亞生物科學公司

合併財務報表附註

注1.業務描述

組織

阿卡迪亞生物科學公司(以下簡稱“公司”)於2002年在亞利桑那州註冊成立，總部設在加利福尼亞州戴維斯，在亞利桑那州鳳凰城、美國瀑布、愛達荷州、夏威夷莫洛凱和俄勒岡州奧爾巴尼設有更多設施。該公司於2015年3月在特拉華州重新註冊成立。

該公司是以科學為基礎的方法開發高價值作物生產力性狀(主要是大麻、小麥和大豆)的領先者，旨在通過改善作物在田間的表現以及它們作為食品配料、保健和保健產品的價值以及它們在工業應用中的可行性來提高農場經濟效益。該公司使用最先進的基因編輯技術和先進的育種技術來開發這些專有創新，公司正開始通過種子和穀物銷售、產品提取物銷售、特性許可和特許權使用費協議等多種方法將這些創新貨幣化。

2012年2月，本公司成立了與阿根廷公司Bioceres，S.A.的美國全資子公司Bioceres，Inc.(“Bioceres”)共同擁有的有限責任公司Verdeca，LLC(“Verdeca，”見附註9)。Bioceres，S.A.是一家農業投資和發展合作社。於2020年11月12日，本公司與Bioceres Crop Solutions Corp訂立主交易協議(“交易”)，據此，本公司將其於Verdeca擁有的所有會員制權益售予Bioceres，Inc.。截至交易日期，Verdeca由本公司合併。

2019年8月9日，本公司與Legacy Ventures Hawaii，LLC(“Legacy”，見附註8)簽訂了一項合資協議，種植、提取和銷售大麻產品。新的合作伙伴關係是夏威夷羣島風險投資公司(“Archipelago”)，它將公司廣泛的遺傳專業知識和資源與Legacy公司在大麻提取和銷售方面的經驗結合在一起。

流動性、資本資源和持續經營

隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。自成立以來，該公司主要通過股權和債務融資為其運營提供資金。截至2020年12月31日，公司累計虧損2.118億美元，現金及現金等價物1400萬美元，限制性現金200萬美元，短期投資1160萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司淨虧損分別為600萬美元和2,890萬美元，運營中使用的現金淨額分別為3,020萬美元和1,720萬美元。該公司相信，其現有的現金、現金等價物和投資將足以滿足至少到2022年3月的預期現金需求。

該公司可能尋求通過債務或股權融資籌集更多資金。公司還可以考慮簽訂額外的合作伙伴安排。出售額外的股權將導致公司股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務，管理這類債務的文書可以規定額外的運營和融資契約，這些契約將限制運營。如果本公司確實需要額外資金，但無法以本公司同意的條款獲得足夠的額外資金，本公司可能被迫削減開支、延長與供應商的付款期限、清算資產或暫停或削減計劃中的開發計劃。這些行動中的任何一項都可能對業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

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目錄

阿卡迪亞生物科學公司

合併財務報表附註。(續)

該公司正密切關注新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的傳播對其業務運營和員工的影響。本公司的目標收入受到不利影響，原因是大麻種植者因經濟不確定性而遲遲沒有做出購買大麻種子的決定，而小麥消費包裝商品公司由於對意大利麪和麪粉等主食的需求增加，一直將重點放在生產上，而不是研發評估上。疫情的持續蔓延可能會進一步影響公司的業務、經營業績和財務狀況。

附註2.主要會計政策摘要

列報依據和合並原則

綜合財務報表包括本公司、Verdeca和Archipelago的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。該公司按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則(“GAAP”)以及證券交易委員會的規定編制合併財務報表。

本公司採用定性方法評估可變權益實體(“VIE”)的合併要求。這一方法側重於確定本公司是否有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，以及本公司是否有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失，或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。

截至附註1所述的銷售交易日期，本公司已確定其為Verdeca的主要受益人，而Verdeca為VIE。因此，在消除公司間交易後，本公司將Verdeca合併到合併財務報表中。公司在發生某些影響設計、結構或其他與主要受益人決定相關的因素的重大事件時，評估其與VIE的關係。截至2020年11月12日和截至2019年12月31日的年度，Verdeca沒有新的業務、資產或負債。

就呈列所有期間而言，本公司已確定其為合營企業Archipelago的主要受益人，因其擁有Archipelago的控股權。因此，本公司在消除公司間交易後，將羣島合併到合併財務報表中。對於合併後的合資企業，非控股合夥人在合資企業的資產、負債和運營中的份額作為本公司的股權計入非控股權益。非控股股東的權益一般按合營合夥人在羣島的所有權百分比計算。應佔非控股權益的淨虧損1,371,000美元和68,000美元計入對淨虧損的調整，以分別得出截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的普通股股東應佔淨虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日，非控股合夥人的股權在合併資產負債表上作為非控股權益列示。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層在公司合併財務報表及其附註中作出估計和假設。管理層作出的重大估計和假設包括確定所得税撥備、基於股票的薪酬、某些股權工具的公允價值以及存貨的可變現淨值。管理層根據歷史經驗及管理層認為在當時情況下合理的其他各種特定市場及相關假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。

新冠肺炎繼續給全球經濟和金融市場帶來重大不確定性和混亂，並可能影響預估。

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目錄

阿卡迪亞生物科學公司

合併財務報表附註。(續)

現金和現金等價物

本公司認為在購買之日規定到期日為三個月或以下的任何流動投資均為現金等價物。現金和現金等價物由存放在銀行的現金組成。公司將現金投資限制在信用等級較高的金融機構，因此，管理層認為，公司的現金和現金等價物中不存在任何重大的信用風險。然而，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司存託賬户中很大一部分現金超過了聯邦存款保險限額。

受限現金

限制性現金包括在使用或提取方面受到合同或法律限制的資金，並在合併資產負債表中與現金和現金等價物分開列示。

債務和股權證券投資

對債務和股權證券的投資按公允價值列賬，並歸類為短期投資。在截至2020年12月31日的第四季度增加的187.5萬股Bioceres作物解決方案公司(BIOX)普通股，有6個月的交易限制，將於2021年5月12日到期。投資證券的已實現和未實現損益計入綜合經營表和綜合損益表中的其他收益和淨額。投資證券根據投資性質和到期期在綜合資產負債表中報告為現金和現金等價物、短期投資或長期投資。短期投資的到期日不到一年，而長期投資的到期日從資產負債表之日起超過一年。該公司的股權證券主要由在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市的BIOX股票組成。這些投資由一家大型金融機構保管。其他債務證券包括美國政府證券、國庫券、商業票據、公司證券和貨幣市場。

非暫時性投資減值

本公司定期審核其每項投資的減值，以確定該投資是否持續了非暫時性的價值下降，在這種情況下，該投資通過計入收益減記至其公允價值。本公司在決定是否出現非暫時性價值下跌時所考慮的因素包括(I)投資相對於其成本基準的市值，(Ii)投資的財務狀況，以及(Iii)本公司將投資保留足夠時間以收回投資市值的意圖和能力。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司投資並無減值。

應收帳款

應收賬款是指從產品銷售、許可證、特許權使用費、合同研究和政府撥款中欠公司的金額。本公司應收賬款的賬面價值代表估計的可變現淨值。該公司一般不需要抵押品，並根據歷史收款趨勢、未付應收賬款的年齡和現有經濟狀況估計任何所需的壞賬撥備。如果發生的事件或情況的變化表明特定應收餘額可能會減值，則進一步考慮這些餘額的可收回性，並相應地記錄備抵。逾期應收賬款餘額在公司內部催收工作未能成功收回到期款項時予以核銷。公司在2020年12月31日和2019年12月31日沒有為壞賬預留任何金額，因為公司預計在這兩個日期都會全額收回所有應收賬款餘額。

庫存

優質小麥：種植合適的小麥植株，生產出各種營養品質得到改善的種子，包括高水平的直鏈澱粉、更長的貨架期和更低的麪筋含量。種子用於後續

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阿卡迪亞生物科學公司

合併財務報表附註。(續)

種植或加工，並作為優質小麥種子、穀物和麪粉銷售，本公司統稱為優質小麥產品。庫存金額主要包括支付給合同合作者種植作物的費用，加工和儲存收穫的種子和穀物的成本，以及將穀物磨成麪粉的成本。

Sonova®Gamma亞麻酸(“GLA”)紅花油：種植專有紅花樹，產生高GLA含量的種子。這種種子經過加工，作為GLA油出售，包括Sonova 400GLA紅花油和Sonova Ultra GLA紅花油，公司統稱為Sonova產品。庫存金額主要包括支付給合同合作伙伴種植作物的費用，以及加工和儲存石油的成本。

古德漢姆(Goodhemp)：專有種子被種植，用於後續種植，並作為最終產品出售給其他種植者。國內生產的大麻種子的庫存金額主要包括勞動力、供應和設施成本。從外部種植者和供應商那裏採購種子的成本也包括在庫存中。

羣島：大麻種子從外部來源購買，種植在莫洛凱租賃的土地上。購買、種植和種植種子的成本，以及收穫由此產生的生物質的成本，以及將生物質加工成CBD油的成本，都被計入庫存。種植生物質的庫存金額主要包括勞動力、供應和設施成本。

資產負債表上的庫存-當前行項目代表截至資產負債表日期，預計在未來12個月內銷售或用於生產的庫存，主要包括優質小麥種子、穀物和麪粉、GLA油和大麻種子的成本。庫存-資產負債表上的非當前行項目代表截至資產負債表日期，預計在未來12個月內用於生產或銷售的庫存，主要由Good小麥種子和穀物以及GLA油組成。

原材料庫存主要包括生產優質小麥種子的成本。在製品庫存包括生產GoodHemp種子的成本、由Archipelago產生的大麻種子生產成本、種植者費用以及將轉移到Verdeca的大豆的相關成本，以及Good小麥種子和穀物。成品庫存包括可供出售的優質小麥產品、優質大麻種子和GLA油。

財產和設備

購置財產和設備按成本入賬。折舊準備按下列資產的平均估計使用年限採用直線法計算：

長期資產減值

本公司評估是否發生表明長期資產和可識別無形資產的剩餘估計使用年限可能需要修訂或該等資產的剩餘餘額可能無法收回的事件和情況。在評估可回收性時，本公司估計資產的使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流。如果任何資產的餘額超過未來未貼現現金流量估計，減值將根據該資產的賬面價值超出其估計公允價值確認。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司長壽資產並無減值。

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阿卡迪亞生物科學公司

合併財務報表附註。(續)

金融工具的公允價值

公允價值會計適用於所有按公允價值在合併財務報表中經常性確認或披露的金融資產和負債以及非金融資產和負債。綜合財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。與這些資產或負債估值的投入相關的主觀性程度直接相關的層級如下：

本公司的金融工具，包括現金等價物、應收賬款和應付賬款，由於到期或償還時間較短，其賬面價值接近其公允價值。

風險集中

現金和現金等價物與幾家金融機構保持一致。存放在銀行的存款可能超過對這類存款提供的保險金額。一般來説，這些存款可以按需贖回，並存放在信用良好的金融機構，因此承擔的信用風險最小。本公司尋求通過將信用風險分散到多個交易對手並監控這些交易對手的風險狀況來降低其信用風險。

客户集中度

重要客户是指那些在每個資產負債表日佔公司總收入或應收賬款餘額總額10%以上的客户。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司有三個客户，分別佔應收賬款的57%、21%和12%，三個客户分別佔應收賬款的47%、17%和15%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，該公司有一個客户佔總收入的83%，兩個客户分別佔總收入的40%和15%。

基於股票的薪酬

該公司確認與其員工股票購買計劃相關的補償費用，以及在扣除估計沒收後的必要服務期內的基於股票的補償獎勵成本。在估計在歸屬之前將被沒收的基於股票的獎勵的金額時，需要做出判斷。如果實際沒收不同於這些估計，補償費用可能會在隨後的幾個時期進行修訂。該公司選擇了布萊克-斯科爾斯期權定價模型和各種投入來估計其股票獎勵的公允價值。有關更多信息，請參見附註14。綜合業務表和全面虧損確認的金額如下(以千計)：

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阿卡迪亞生物科學公司

合併財務報表附註。(續)

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的計税基礎之間的差異釐定，並使用預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值津貼。

每股淨虧損

每股基本淨虧損(不包括攤薄)的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股淨虧損反映瞭如果股票期權、可轉換本票、可轉換優先股、可贖回可轉換優先股和認股權證等發行普通股的證券或其他合同導致發行普通股時可能發生的稀釋，這些普通股分擔了公司的虧損。某些普通股的潛在股份已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反攤薄的。當效果是減少每股虧損時，這類潛在的稀釋股票將被排除在外。由於淨虧損，由於參與證券沒有法律要求分擔任何虧損，因此應用兩級法對每股收益的計算沒有影響。

收入確認

該公司的收入來自產品收入、許可協議、特許權使用費、合同研究協議和政府撥款。

產品收入

到目前為止，產品收入主要包括Sonova產品的銷售，2019年第四季度確認的初始Good小麥種子銷售收入和2020年第四季度確認的GoodHemp種子初始銷售收入。當產品控制權轉移到第三方分銷商和製造商(統稱為“我們的客户”)時，公司確認產品銷售收入，這通常發生在裝運時。收入隨產品向客户發貨的時間不同而波動。

許可證收入

到目前為止，許可收入包括根據公司的研究和許可協議公司收到的預付、不可退還的許可費、年度許可費和隨後的里程碑付款。該公司在執行協議時確認預付的、不可退還的許可費產生的收入，並在很可能不會發生重大逆轉時確認年度許可費。

里程碑費用是可變的對價，最初受到限制，只有在這樣的金額很可能不會被沖銷時才予以確認。本公司評估何時可能實現里程碑，以確定里程碑費用的收入確認時間。里程碑通常包括潛在商業產品中公司特性的重要開發階段，例如實現特定的技術目標、完成實地試驗、向管理機構提交申請、完成管理過程以及包含公司特性的產品的商業投放。考慮到農業的季節性和從一個里程碑發展到下一個里程碑所需的時間，里程碑的實現本質上是不均衡的，公司的許可證收入可能會在不同時期之間大幅波動。

特許權使用費收入

當公司能夠合理地確定賺取的金額時，公司與第三方達成的與優質小麥產品相關的協議的特許權使用費收入將被確認。在大多數情況下，這將在第三方被許可人通知後進行。

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合併財務報表附註。(續)

合同研究收入

合同研究和政府撥款收入包括主要與第三方的育種計劃或植物基因工程有關的合同研究所賺取的金額。合同研究收入被記為單一履約義務，其收入使用輸入法隨着時間的推移進行確認(例如，迄今發生的成本相對於完工時的總估計成本)。

政府助學金收入

該公司接受政府實體以政府撥款形式支付的款項。政府贈款收入被記為單一履約義務，其收入使用輸入法隨着時間的推移進行確認(例如，迄今發生的成本相對於完工時的總估計成本)。根據這些協議，本公司的義務是盡最大努力進行研究。

未賺取收入

如果與許可協議、合同或授權一起收到的現金超過根據公司政策確認的收入，公司就會遞延收入。在截至2020年12月31日的年度內，公司確認了截至2019年12月31日的收入54,000美元，這些收入包括在綜合資產負債表的未賺取收入中。

產品收入成本

產品收入成本與銷售Sonova和GoodMcand產品有關，包括許可內和特許權使用費、庫存的任何調整或減記以及原材料成本，包括與公司產品的採購、加工、配製、包裝和運輸相關的庫存和第三方服務成本。

研發費用

研究和開發費用包括髮現、開發和測試公司的產品以及結合公司特點開發的產品的成本。這些費用主要包括員工工資和福利、支付給分包研究提供商的費用、與許可內技術相關的費用、用於實地試驗的土地租賃、化學品和用品以及其他外部費用。這些費用在發生時計入費用。

或有對價的公允價值變動

或有對價公允價值的變化包括與或有負債減少相關的收益。參見注釋15。

普通股認股權證負債的估計公允價值變動

普通股認股權證負債的估計公允價值變動包括分類普通股認股權證負債的公允價值重新計量。請參閲註釋13。

附註3.最近的會計聲明

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2016-02，租賃(話題842)。根據新準則，承租人確認根據以前GAAP分類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債，並披露有關期限超過12個月的租賃安排的定性和定量信息。採用需要記錄經營性租賃的使用權資產和相應的租賃義務負債。本公司於2019年1月1日採用ASU 2016-02號。參見注釋16。

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阿卡迪亞生物科學公司

合併財務報表附註。(續)

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。此外，FASB於2019年4月發佈了ASU 2019-04號，對主題326進行了編纂改進，並於2019年5月發佈了ASU 2019-05，《金融工具-信貸損失(主題326)-定向過渡救濟》。這些修正案影響到貸款、債務證券、貿易應收賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款，以及任何其他未被排除在合同權利可獲得現金範圍之外的金融資產。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，將ASU No.2016-13對較小的報告公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU No.2016-13對合並財務報表的影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU第2016-15號現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類。修正案解決了諸如債務提前償還或債務清償成本以及零息債務工具等現金流問題。此更新中的修訂適用於2018年12月15日之後的財年，以及2019年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前領養，包括在過渡期內領養。修正案將採用追溯過渡法，適用於提出的每個時期。追溯適用不切實際的，可以從可行的最早日期起前瞻性適用。本公司於2019年1月1日採用ASU 2016-15號，對合並財務報表沒有實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。這些修訂影響到任何需要披露經常性或非經常性公允價值計量的實體。這些修正案在2019年12月15日之後的財年對所有實體有效。該公司於2020年1月1日採用了ASU第2018-13號，並擴大了用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察輸入的披露範圍。請參閲註釋6。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)：改進非員工股份支付會計。該標準將ASC主題718的範圍擴大到包括從非員工獲得商品和服務的基於股份的支付交易，並取代了ASC主題505-50，基於股權向非員工支付。*公司於2019年1月1日採用ASU 2018-07，對合並財務報表沒有實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計。修正案刪除了第740主題中一般原則的某些例外，並澄清了現有指導方針的其他領域，從而簡化了所得税的核算。這些修正案在2020年12月15日之後的財年對所有實體有效。本公司目前正在評估採用ASU No.2019-12對合並財務報表的影響。

2020年4月，財務會計準則委員會發布了一份工作人員問答文件，以迴應有關與新冠肺炎疫情影響相關的租賃特許權會計處理的常見問題。根據現行公認會計準則，未在原始租賃合同中規定的租賃付款的後續變化一般被記為主題842下的租賃修改。問答允許公司做出會計政策選擇，不將與新冠肺炎疫情影響相關的租賃特許權評估為租賃修改。做出這一選擇的實體需要決定是將ASC842中的租約修改指南應用於特許權，還是將其作為現有合同的一部分對特許權進行説明。*該公司沒有進行任何提供與新冠肺炎大流行影響相關的特許權的租約修改，因此沒有對其做出這次會計政策選擇的選擇進行評估。

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阿卡迪亞生物科學公司

合併財務報表附註。(續)

注4.庫存

庫存成本以批次為單位進行跟蹤，並在銷售時計入產品收入成本。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。當條件表明可變現淨值可能因實物變質、陳舊、價格水平變化或其他因素而低於成本時，公司會對庫存進行調整。對於預期不會在合理時間內出售的手頭過剩和移動緩慢的庫存，對庫存進行額外調整，以將賬面金額降至其估計可變現淨值。存貨的減記包括在產品收入成本中，並基於對公司客户和分銷商的未來需求以及市場狀況的估計。因此，如果需求和市場狀況發生重大變化，未來可能需要大幅減記庫存，這將大幅增加我們在減記期間的費用，並對我們的經營業績產生重大影響。該公司記錄了截至2020年12月31日的年度小麥庫存、大麻種子庫存和預付生產成本430萬美元的減記。該公司在截至2019年12月31日的年度記錄了30.4萬美元的庫存減記。

庫存，淨額包括以下內容(以千為單位)：