Document

附件4.2

紐約梅隆銀行

根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明

截至2021年12月31日

以下是紐約梅隆銀行公司(“公司”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條註冊的每一類證券的摘要説明。

以下摘要不完整。本文件須受本公司經修訂(包括但不限於A系列指定證書(定義見下文))及經修訂及重新修訂的附例的相關章節所規限，並須參考本公司經修訂的重訂註冊證書的相關章節以及特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)及監管銀行控股公司的聯邦法律的適用條文，作為本年度報告10-k表格的證物。

普通股説明

一般信息

本公司獲授權發行3500,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BK”。

普通股持有人的權利受制於已經發行和未來可能發行的任何公司優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

分紅

普通股持有者有權在公司董事會宣佈從任何合法可用於普通股的資金中獲得股息時，受適用於任何已發行優先股的優先股的限制。

公司支付普通股股息的能力：

·主要取決於其子公司，包括紐約梅隆銀行、紐約梅隆銀行、國民協會和潘興有限責任公司向其支付股息或以其他方式轉移資金的能力；

·受制於紐約聯邦儲備銀行(“美聯儲”)制定的政策。見本年報10-K表格內“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--監督及監管--資本規劃及壓力測試--股息、股票回購及其他資本分配的支付”及第I部分“業務--監督及監管”；及

·在受到某些限制的情況下，如果公司不宣佈並全額支付其A系列非累積優先股當時的股息期的優先股息、每股100,000美元的清算優先股(“A系列優先股”)或D系列非累積永久優先股、每股100,000美元的清算優先股(“D系列優先股”)、F系列非累積永久優先股、每股100,000美元的清算優先股(“F系列優先股”)、G系列非累積永久優先股、每股100,000美元的清算優先股(“G系列優先股”)，其H系列非累積永久優先股，10萬美元清算

每股優先股(“H系列優先股”)及其第一系列非累積永久優先股，每股100,000美元清算優先股(“第一系列優先股”)。

投票

普通股持有者在股東有權投票的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。普通股持有者沒有累計投票權。

董事將在多數投票標準下選舉產生，而不是多數票標準。根據多數投票標準，董事的被提名人如果所投的贊成票超過了被提名人所投的反對票(棄權不被算作對董事的贊成票或反對票)，則當選。根據本公司公司治理指引，在董事選舉中，任何現任董事如未能獲得多於反對票或反對票的贊成票或反對票，必須在股東投票通過認證後立即向獨立主席或領導董事(或如董事未能獲得所投多數票則為獨立主席或領導董事，則向公司董事會指定的其他董事)辭職。然後，此事將提交公司治理、提名和社會責任委員會。公司治理、提名和社會責任委員會將迅速考慮提交的辭呈，並向公司董事會建議是否接受或拒絕，或是否應採取其他行動。公司治理、提名和社會責任委員會將考慮其成員認為相關的任何因素，包括但不限於投票反對的陳述原因、任何已遞交辭呈的現任董事的服務期限和資格、現任董事對公司的貢獻，以及公司董事會中的技能和背景組合。董事根據上述公司治理準則提交辭呈的，將不會就其提交的辭呈被接受或拒絕的問題進行投票。

清算權

本公司清盤時，普通股持有人有權在清償本公司債權人(包括本公司債務證券持有人)及本公司任何優先股持有人的優先權利後，按比例收取本公司淨資產。

雜類

普通股持有人對本公司的任何證券或任何換股權利並無任何優先或優先購買權。普通股不需要贖回。普通股的流通股已繳足股款，且不可評估。

EQ股東服務公司是普通股的轉讓代理、註冊人和股息支付代理。

特拉華州法律和公司修訂和重新修訂的附例的某些條款

本公司亦須遵守東華三院第203節的規定。第203節禁止本公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行任何業務合併(定義見第203節)，除非：

·在該日期之前，公司董事會批准股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東至少擁有已發行有表決權股票的85%(有某些例外情況)；或

·企業合併由公司董事會批准，並以至少66%至2/3%的已發行有表決權股票的投票(而不是書面同意)授權，而非感興趣的股東擁有。

就第203節而言，“有利害關係的股東”被定義為根據投票權實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

“企業合併”包括合併、資產出售和為股東帶來經濟利益的其他交易。第203條可能禁止或推遲與本公司有關的合併或其他收購或控制權變更企圖，並因此可能阻止可能導致股東所持股份溢價的企圖。

此類規定可能具有阻止敵意收購或推遲管理層或公司控制權變更的效果。

根據第203條的規定，公司可以明確選擇不受其重新發布的公司註冊證書或修訂和重新發布的章程中的業務合併條款管轄，但截至本報告日期，公司尚未這樣做。

本公司經修訂及重新修訂的附例將就股東提名董事候選人及股東提交股東會議的建議訂立預先通知程序。一般來説，書面通知必須由公司祕書(I)在年度股東大會上，在上一年度委託書週年日之前不少於90天或不多於120天收到；然而，如果年度會議的日期距離上一年度年度會議的週年日期超過30天，股東的通知將是及時的，條件是：(A)在將提出該業務的年度會議日期或將舉行該選舉(視情況而定)的年度會議日期前120個歷日或之前收到該通知，或(2)於本公司首次公佈股東周年大會日期後30個歷日內，及(B)不遲於本公司有關該股東周年大會的委任代表材料的預定郵寄日期前15個歷日或(Ii)如屬推選董事的股東特別會議，則不遲於郵寄大會通告日期及公佈會議日期之日後的第十個歷日收市。

與董事會股東提名人相關的通知還必須提供公司修訂和重新修訂的章程中規定的某些信息。符合本公司經修訂及重訂的附例及交易法(包括其中第14a-8條)所載程序的股東，將獲準在股東大會上提名個人(S)進入董事會，而任何股東均可親自或委託代表任何股東意欲的個人投票。此外，本公司經修訂及重訂的公司章程允許連續持有已發行普通股3%或以上最少三年的股東或最多20名股東組成的團體提名最多兩名個人或最多佔董事會成員20%(以數額較大者為準)的董事，並將其納入本公司股東周年大會的代表委任材料內，惟股東(S)及獲提名人(S)須符合本公司經修訂及重訂的公司章程所指明的要求。

股東提議的預先通知必須列出股東擬在會議上提出的業務的描述，包括提議的文本，以及關於提議的股東的某些信息，包括股東的名稱和地址、由每名股東實益擁有的公司股本的股份類別和數量、該股東現在和將來是有權在會議日期的會議上表決的公司股本的記錄持有人以及該股東將親自或委託代表出席會議提出該提議的陳述(S)，在會議上開展業務的原因和股東在該業務中的任何重大利益，以及在過去六個月內與公司證券或信用評級有關的套期保值、衍生品或其他類似交易的信息。

本公司經修訂及重新修訂的附例規定，持有合計“淨多倉”(定義見經修訂及重新修訂的附例)且佔已發行普通股至少20%的股東有權要求本公司祕書召開股東特別會議。公司修訂和重新修訂的章程還規定了此類股東特別的要求和程序

會議請求，包括：(1)何時一起審議多項請求；(2)提交請求時所需的資料；(3)提出請求的時間限制；(4)提出請求後召開特別會議的時間；(5)根據請求舉行的任何會議的適當事務範圍。

本公司經修訂及重新修訂的附例亦規定，董事會的空缺只可由當時留任的過半數董事填補，但因股東投票罷免而產生的空缺可由股東在作出罷免的同一會議上投票填補。

説明梅隆資本IV的6.244%固定利率至浮動利率正常優先資本證券(由紐約梅隆銀行全面和無條件擔保)和A系列優先股

6.244%固定利率至浮動利率正常優先資本證券説明

一般信息

6.244%固定利率至浮動利率普通優先資本證券(“PCS”)為本公司、製造商及貿易商信託公司作為財產受託人(“財產受託人”)、特拉華州M&T信託公司(作為特拉華州受託人(“特拉華州受託人”))、行政受託人(本公司的僱員或高級職員或與其有關聯的本公司及信託證券的若干持有人)根據經修訂及重新簽署的信託協議(“信託協議”)成立的特拉華州法定信託(“該信託”)Mellon Capital IV的實益權益。

作為PCS的分派或贖回價格，信託將通過其作為PCS的“相應資產”的資產所獲得的金額進行轉移。每個PCS的相應資產是A系列優先股一股的1/100權益，即1,000美元。

個人電腦和電子產品

PCS的持有者有權獲得與信託持有的A系列優先股的非累積股息相對應的分配。信託必須在相關的分發日期在PCS上進行分發，只要它有資金可供使用。信託基金可用於分配給PCS持有人的資金將限於從公司收到的與PCS相對應的信託持有的資產的付款。本公司保證從信託持有的資金中支付PCS上的分配，並在可用信託資金的範圍內，如下文“擔保説明”中所述。PCS的分發日期分別為3月20日、6月20日、9月20日和12月20日，或者如果這些日期不是工作日，則為下一個後續工作日。

A系列優先股的股息將在公司董事會宣佈時在每年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日(每個日期為“股息支付日”)(或如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日)支付。

A系列優先股的每股股息將按每個相關股息期(定義見下文)每股100,000美元的清算優先權計算，年利率等於(X)三個月倫敦銀行同業拆借利率(定義見下文)加0.565%和(Y)加4.000%中的較大者。

在贖回A系列優先股時強制贖回PCS

PCS沒有規定的到期日，但必須在公司贖回A系列優先股的當天贖回，財產受託人或支付代理人將使用償還或贖回所得款項贖回同等數額的PCS。A系列優先股是永久性的，但公司可隨時選擇全部或部分贖回，但須受某些限制。每張PCS的贖回價格將相當於A系列優先股的贖回價格。見下文“A系列優先股説明-贖回”。倘若任何A系列優先股的贖回通知已妥為發出，而如在贖回通知所指定的贖回日期當日或之前，本公司已以信託形式為任何須贖回的A系列優先股的持有人按比例撥出贖回所需的所有資金，則在贖回日期及之後，該等A系列優先股的股份將不再被視為尚未贖回，而持有人對該等股份的所有權利(包括收取任何股息的權利)將終止，但收取贖回價格而不計利息的權利除外。

如果信託持有的A系列優先股少於全部股份將在贖回日贖回，則贖回所得款項將按比例分配給正在贖回的PCS和

信託向本公司發行的普通證券(“信託普通證券”)，以下“信託普通證券排名表”所列者除外。

上文使用的“類似金額”一詞是指清算金額相當於將同時贖回的A系列優先股清算金額的部分的PCS，其收益將用於支付該等PCS的贖回價格。

贖回程序

任何贖回通知將由物業受託人於贖回日期前最少30天(但不超過60天)郵寄至每位需要贖回的PCS持有人的登記地址。

每份通知應説明：

·贖回日期；

·估計贖回價格，並説明這是一項估計，實際贖回價格將在贖回日期之前的第三個營業日計算(如果提供了估計，則應在計算該贖回價格之日進一步通知實際贖回價格)；

·如果要贖回的儲存券少於所有未償還的儲存券，則要贖回的特定儲存券的識別和清算總額；

·在贖回日期，贖回價格將到期並向每個需要贖回的PCS支付，其分派將在該日期及之後停止累積；以及

·如果在贖回日未登記個人儲值卡，則為交出儲值卡證書以支付贖回價格的一個或多個地點。

如果(I)信託發出現金贖回PCS的通知，及(Ii)本公司已就贖回A系列優先股的相關事宜向物業受託人支付足夠數額的現金，則於贖回日期，物業受託人將不可撤銷地向DTC存入足以支付贖回PCS的贖回價格的資金。該信託還將給予DTC不可撤銷的指示和授權，以立即可用的資金向代表PCS的全球證券的實益擁有人支付贖回金額。於贖回日期或之前須於贖回日期或之前支付的分派將於相關分銷日的記錄日期支付予持有人。如果被要求贖回的PCS不再是賬簿記賬形式，在資金可用的範圍內，物業受託人將不可撤銷地向支付代理存入足夠支付適用贖回價格的PCS資金，並將給予該支付代理不可撤銷的指示和授權，在交出證明PCS的證書後向其持有人支付贖回價格。

如已發出贖回通知，並已按規定繳存款項，則在繳存日期：

·被要求贖回的該等儲值券持有人的所有權利將終止，但該儲值卡持有人在贖回日期或之前收取贖回價格及就該等儲值卡應付的任何分派的權利除外，但不收取贖回價格的利息；及

·呼籲贖回的PCS將不再是未償還的。

如果任何贖回日期不是營業日，贖回金額將在下一個營業日支付(且不會就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)。

如果被要求贖回的A系列優先股的任何股份的贖回金額被不當扣留或拒絕支付，因此信託或本公司根據擔保沒有支付相關PCS的贖回金額，則A系列優先股的股息將繼續累積，該等被要求贖回的PCS的分配將繼續按當時適用的利率累計

從原定贖回日起至實際付款日止，由該等個人儲值卡承擔。在這種情況下，在計算贖回金額時，實際付款日期將被視為贖回日期。

PCS的贖回需要事先得到美聯儲的批准。

如果在贖回日贖回的A系列優先股少於全部流通股，則將贖回的PCS和信託普通證券的總清算金額應根據該系列的相對清算金額按比例分配給PCS和信託普通證券，但下文“-信託普通證券排名”中規定的除外。物業託管人將根據DTC的程序，在贖回日期前不超過60天，按比例從先前未要求贖回的PCS中按比例選擇要贖回的特定PCS，如果這樣做不可行，則通過抽籤或物業受託人認為公平和適當的任何其他方法，或如果PCS僅以簿記形式，則按照DTC的程序選擇。財產託管人應立即以書面形式通知轉讓代理選擇贖回的PCS，如果是選擇部分贖回的PCS，則通知待贖回的清算金額。

就信託協議的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已贖回或將只部分贖回的PCS而言，與贖回PCS有關的所有規定應與已贖回或將贖回的PCS的總清算金額部分有關。若未贖回全部儲值卡，則透過DTC設施持有的儲值卡將按照DTC的程序按比例贖回。

在符合適用法律(包括但不限於美國聯邦證券法)和美聯儲適用於銀行控股公司的基於風險的資本金規定的情況下，公司或其關聯公司可隨時通過招標、公開市場或私人協議購買未償還的PCS。

解散時的清算分配

根據信託協議，信託應在下列第一次發生時解散：

·信託共同證券持有人破產、解散或清算的某些事件；

·根據信託共同證券持有人的指示，終止信託並分配相應的資產，以換取PCS；

·如上所述贖回所有PCS；以及

·由有管轄權的法院發出解散信託的命令。

除下一段所述外，如果由於信託普通證券持有人破產、解散或清算的某些事件而導致提前解散，財產託管人和行政受託人應儘快清算信託，在履行適用法律規定的對信託債權人的債務後，向PCS的每一持有人分配截至分配之日同等數額的相應資產。除下一段所述外，如果由於有管轄權的法院發出解散信託的命令而導致提前解散，除非適用法律另有要求，否則財產受託人和行政受託人應在其確定的可能範圍內儘快清算信託，在履行適用法律規定的對信託債權人的債務後，將截至分配之日同等數額的相應資產分配給PCS的每一持有人。財產託管人或者行政託管人應當在清算日前至少30日至60日內將清算通知通知各PCS持有人。

如果財產託管人確定以上述方式分配相應的資產不切實際，或者如果由於贖回所有PCS而提前解散，財產受託人應清算信託財產並結束其事務，無論是由於有管轄權的法院發出解散令還是其他原因。在這種情況下，在信託清盤時，除非由於贖回所有PCS而導致提前解散，否則持有人將有權從信託資產中獲得可供分配給持有人的資金，並在清償以下債務後獲得

適用法律規定的信託債權人，相當於每個信託擔保的總清算金額加上截至付款之日的應計和未付分配。如果在任何此類清盤時，信託沒有足夠的資產可用於全額支付該等清算分配總額，則信託直接就其信託證券應支付的金額應根據清算金額按比例支付，但下文“-信託普通證券的評級”中規定的除外。

上文使用的術語“類似金額”是指，就與信託的解散或清算有關的A系列優先股持有人向個人通信公司的持有者分配A系列優先股而言，A系列優先股的清算優先權等於該A系列優先股將被分配給的持有人的個人通信公司的清算金額。

信託資產的分配

當信託清盤時，不是由於在贖回所有PCS時提前解散，並且在根據適用法律規定清償信託債權人的債務後，信託持有人將有權從信託資產中獲得相當於每個信託證券的清算金額加上截至付款之日的累計和未付分配的金額。

在為信託資產的任何分配而定的清盤日期之後：

·方案文件將不再被視為未清償；

·如果要分配的資產是A系列優先股的股票，DTC或其被指定人作為PCS的記錄保持者，將收到一份或多份代表A系列優先股的已登記全球證書，這些證書將在這種分配時交付；

·代表PCS的任何證書不是由DTC或其代名人持有或交給交易所代理的，將被視為代表A系列優先股的股票，其清算優先權與PCS相同，直到此類證書被如此交出以轉讓和重新發行為止；以及

·PCS持有者的所有權利將終止，但在這種放棄時獲得A系列優先股的權利除外。

由於每個PCS對應於A系列優先股的1/100%，PCS的持有者可以在此次分配中獲得A系列優先股的零碎股份或代表A系列優先股的存托股份。

信託普通證券排行榜

如果在任何分配日，信託沒有從支付A系列優先股股息中獲得的可用資金，無法在PCS和信託普通證券上進行全額分配，則如果資金短缺是由於公司未能在股息支付日支付A系列優先股股票的全部股息，則A系列優先股股息的可用資金應首先用於進行分配，然後在該分配日期按比例在PCS上到期，直至與A系列優先股股息對應的此類分配金額(或如果更少，在任何該等款項於該分派日就信託普通股作出分派前，本公司於A系列優先股上派發股息的相應分派金額)。

倘於任何日期，因本公司贖回A系列優先股而必須贖回PCS及信託普通證券，而信託並無從本公司贖回A系列優先股股份中獲得的可用資金以支付當時到期須贖回的所有未贖回PCS及信託普通證券的贖回價格，則(I)可用資金須首先用於支付將於該贖回日期贖回的PCS的贖回價格，及(Ii)只有在贖回PCS的全部贖回價格支付完畢後，信託普通證券才可用於此目的。

如果信託發生提前解散事件，則在PCS完成全部清算分配之前，不得對信託普通證券進行清算分配。

倘若信託協議項下的任何違約事件因本公司未能在任何實質方面履行其作為A系列優先股發行人的任何義務，包括其重新註冊證書所載或根據適用法律而產生的責任，本公司作為信託普通證券的持有人，將被視為已放棄就信託協議項下的任何該等違約事件採取行動的權利，直至所有該等違約事件對PCS的影響已被治癒、放棄或以其他方式消除為止。在信託協議項下的所有違約事件均已如此補救、豁免或以其他方式消除之前，物業受託人應只代表信託基金持有人行事，而非代表本公司行事，而只有信託基金持有人才有權指示物業信託基金持有人代表他們行事。

違約事件；通知

以下任何一項事件均構成信託協議項下的違約事件或“信託違約事件”，無論此類違約事件的原因如何，也無論其是自願還是非自願的，還是由法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規造成：

·公司未能在任何重大方面履行其作為A系列優先股發行人的任何義務，根據公司重訂的公司註冊證書，或根據適用法律產生的任何義務;

·信託在信託的任何信託擔保到期和應付時不支付任何分配款項，並將這種違約持續30天；

·當信託的任何信託擔保到期並應付時，信託違約支付任何信託擔保的贖回價格；

·在受託人和公司收到通知後90天內，未能履行或在任何實質性方面違反受託人在信託協議中的任何其他契諾或擔保，通知規定持有人至少拖欠或違反尚未清償的PCS總清算額的25%，並要求對其進行補救；或

·發生與財產受託人有關的某些破產或資不抵債事件，以及公司未能在60天內任命繼任財產受託人。

財產受託人或行政受託人實際知道的信託違約事件發生後30日內，財產受託人或行政受託人應將該信託違約事件通知各受影響系列信託證券的持有人，但該信託違約事件已被治癒或放棄的除外。本公司作為存款人及行政受託人須每年向物業受託人提交一份證明書，證明本公司或彼等是否遵守信託協議下適用於本公司及彼等的所有條件及契諾。

信託的合併、合併、合併或替換

信託不得與本公司或任何其他人士合併、合併、合併或被取代，或將其財產及資產整體轉讓、轉讓或出租予本公司或任何其他人士，但下述或信託協議另有描述者除外。在以下情況下，本信託可應本公司的要求，在行政受託人同意的情況下，在未經PCS、財產受託人或特拉華州受託人同意的情況下，與根據任何州的法律組織的信託合併或併入、合併、合併或由其取代，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給該信託：

·此類後續實體可以是：

O信託公司明確承擔信託公司與PCS有關的所有義務，或

O只要繼承人證券在清算、贖回和其他方面的分配和付款優先順序與PCS相同，就可以取代PCS的其他證券，這些證券的條款與PCS基本相同；

·任何系列的後續證券在任何國家證券交易所或PCS上市的其他組織上市，或將在發出發行通知時上市；

·指定與財產受託人具有相同權力和責任的繼任實體的受託人持有當時由財產受託人或代表財產受託人持有的A系列優先股；

·這種合併、替換、轉讓、轉讓或租賃不會導致任何國家認可的統計評級機構下調PCS，包括任何後續證券的評級；

·這種合併、替換、轉易、轉讓或租賃不會在任何實質性方面對PCS持有人，包括任何繼承證券的權利、優惠和特權產生不利影響；

·此類繼承人實體的宗旨與信託基金的宗旨基本相同；

·在這類合併、替換、轉易、轉讓或租賃之前，財產受託人已收到信託律師在此類事項上經驗豐富的意見，大意是：

O)：此類合併、替換、轉易、轉讓或租賃不會在任何實質性方面對PCS持有人(包括任何繼承證券)的權利、優惠和特權產生不利影響，以及

O在這種合併、替換、轉讓、轉讓或租賃之後，信託或這種繼承實體都不需要根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)登記為投資公司；

·財產受託人、特拉華州受託人和行政受託人已收到在此類事項上經驗豐富的律師的意見，即這種合併、轉讓、轉讓或租賃不會導致信託或後續實體被歸類為協會或上市合夥企業，應按美國聯邦所得税的目的徵税；以及

·本公司或任何獲準受讓人擁有該繼承實體的所有普通證券，並至少在擔保規定的範圍內擔保該繼承實體在繼承證券項下的義務。

儘管如上所述，經持有PCS清算金額100%的持有人同意，信託可合併、合併、合併或併入、或被替換或將其財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何其他實體，或允許任何其他實體合併、合併或替換，即使該等合併、替換、轉讓、轉讓或租賃將導致信託或繼任實體被歸類為一個或多個設保人信託或代理安排以外的類別，或被歸類為協會或上市合夥企業，為美國聯邦所得税目的而應作為公司徵税。

投票權；信託協議的修訂

除本文及下文“擔保説明-修訂及轉讓”項下及法律及信託協議另有規定外，PCS持有人對信託的行政、營運或管理或信託協議各方的義務(包括信託實益擁有的A系列優先股)並無投票權或控制權。然而，根據信託協議，財產受託人在行使其對這些證券的部分權利之前，必須徵得他們的同意。

信託協議。*公司和行政受託人可在未經PCS持有人、財產受託人或特拉華州受託人同意的情況下修改信託協議，除非在以下前兩個項目符號的情況下，此類修改將對PCS任何持有人、財產受託人或特拉華州受託人的利益產生重大不利影響，以：

·糾正、更正或補充信託協議中可能與任何其他規定不一致的任何含糊之處，或就信託協議項下出現的事項或問題作出任何其他規定，但不得與信託協議的其他規定相牴觸；

·修改、取消或增加信託協議的任何條款，以確保信託公司不會因任何未償還的信託證券而始終作為公司或美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業，以確保信託公司不會被要求根據《投資公司法》註冊為“投資公司”，或確保根據現行美聯儲規則和法規將個人計算機公司作為一級資本對待；

·規定PCS的證書可以由行政受託人以傳真簽名代替手工簽名簽署，在這種情況下，該修正案(S)還應規定公司任命認證代理和某些相關規定；

·要求就美國聯邦所得税而言不是美國人的持有人合理地任命一名美國人行使任何投票權，以確保該信託不會被視為就美國聯邦所得税而言的外國信託;或

·按照《信託協議》規定的方式，使《信託協議》的條款符合與《信託協議》有關的招股説明書補編中對《信託協議》、《預託證券》和《信託共同證券》的描述。

任何此類修訂應在通知財產託管人、特拉華州託管人和PCS持有人後生效。

本公司和行政受託人一般可通過以下方式修訂信託協議：

·根據清算金額，代表不少於受修正案影響的PCS的多數的持有人的同意；以及

·信託的行政受託人收到律師的意見，其大意是，該修正案或根據該修正案授予信託的受託人或行政受託人的任何權力的行使，不會影響信託作為一個或多個授予人信託或美國聯邦所得税方面的代理安排的地位，不會導致信託被歸類為協會或上市合夥企業，對美國聯邦所得税而言應納税，也不會影響信託根據《投資公司法》豁免作為“投資公司”的地位。

然而，未經每個受影響的信託證券持有人同意，信託協議不得修改為：

·改變金額或時間，或以其他方式對指定日期要求就信託證券進行的任何分配的金額產生不利影響;或

·限制信託證券持有人在該日期或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利。

在全球證券終止時代表PCS的最終證書發行前，未經PCS持有人同意，本公司和信託受託人將簽署信託協議的必要修訂或補充，以規定以最終形式交換PCS，反之亦然。

A系列優先股-只要A系列優先股由物業受託人代表信託持有，信託受託人就不會放棄A系列優先股的任何權利，除非事先獲得當時未償還PCS清算金額至少多數的持有人的批准。未經PCS持有人事先書面同意，信託受託人也不得同意對信託或公司的管理文件進行任何修改，以改變支付股息的日期或股息金額。除了獲得持有人的上述批准外，財產託管人還應自費獲得律師的意見，大意是這樣的行為不應導致信託公司作為一家公司或美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業納税。

一般情況下，可在為此目的或根據書面同意召開的PCS持有人會議上，給予PCS持有人任何必要的批准。財產託管人將按照信託協議規定的方式，向PCS的每個記錄持有人發出關於PCS有權投票的任何會議的通知，或關於該等持有人以書面同意採取行動的任何事項的通知。

信託根據信託協議贖回及註銷個人儲值卡，並不需要持有個人儲值卡的人士投票或同意。

儘管儲存券持有人在上述任何情況下均有權投票或同意，但就投票或同意而言，本公司或其聯營公司或受託人或其任何聯營公司擁有的任何儲存券應視為未清償。

根據信託協議，持有人或實益所有人可享有的表決權和一致同意的權利只能由信託擔保的實益所有人的美國人行使，或由作為不可撤銷代理人行事的美國人行使，該美國人對非美國人的信託擔保的實益所有人具有自由裁量權。非美國人的持有人必須不可撤銷地指定一名具有自由裁量權的美國人作為他們在這種表決權和協商一致權利方面的代理人。為此目的，“美國人”是指美國公民或居民、國內合夥企業、國內公司(其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產)以及符合以下條件的信託：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，以及(Ii)一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定。

上市

PCS在紐約證券交易所上市，代碼為“BK/P”。

付款和付款代理

PCS的付款應支付給DTC，DTC應在適用的分發日期貸記相關賬户。如果DTC不持有任何PCS，此類付款應以支票形式郵寄到持有人的地址，該地址應出現在登記冊上。

付款代理人是紐約梅隆銀行。

登記處及過户代理人

紐約梅隆銀行是PCS的登記和轉賬代理，或稱“轉賬代理”。

有關財產受託人的資料

除了在信託違約事件發生和持續期間外，財產受託人承諾只履行信託協議中明確規定的職責。在信託違約事件發生後，財產受託人必須像謹慎的人在處理他或她自己的事務的情況下一樣，在遵守信託協議和1939年《信託契約法》賦予財產受託人的責任保護和限制的情況下，表現出與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧，

修訂(“信託契約法”)。在此條文的規限下，物業受託人並無責任應任何個人理財服務持有人的要求而行使信託協議賦予其的任何權力，除非該持有人就可能招致的費用、開支及法律責任向物業受託人提供令其滿意的彌償。倘並無信託違約事件發生且仍在繼續，而物業受託人須在其他訴訟方案之間作出決定、詮釋信託協議中含糊或不一致的條文，或不確定信託協議的任何條文是否適用，而該事項並非PCS持有人根據信託協議有權表決的事項，則物業受託人將採取本公司指示的任何行動。如本公司不提供指示，財產受託管理人可採取其認為合宜及符合信託證券持有人利益的任何行動，除其本身的惡意、疏忽或故意失當行為外，概不承擔任何責任。

本公司及其聯營公司可在正常業務過程中與物業受託人及其聯營公司維持若干賬户及其他銀行關係。

治國理政法

信託協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

雜類

行政受託人被授權和指示以這樣的方式處理和經營信託基金的事務：根據《投資公司法》，信託基金將不被要求註冊為“投資公司”，或被描述為美國聯邦所得税目的的一個或多個授予人信託或代理安排以外的其他形式。

在這方面，本公司及行政受託人獲授權採取本公司及行政受託人認為為達致上述目的而必需或適宜而不違反適用法律、信託信託證書或信託協議的任何行動，只要該等行動不會對PCS持有人的利益造成重大不利影響。

PCS的持有者沒有優先購買權或類似權利。PCS不能轉換為公司的普通股或A系列優先股，也不能與之交換。

保函説明

一般信息

以下關於PCS的付款或分配，也被稱為“擔保付款”，如果不是由信託或代表信託全額支付或支付，公司將根據PCS持有人的利益擔保(“擔保”)支付。根據該擔保，本公司將不可撤銷和無條件地同意全額支付擔保款項，不得重複：

·在信託有資金支付的範圍內，要求對每一系列個人賬户支付的任何累積的和未支付的分配；

·信託要求贖回的任何PCS的贖回價格；以及

·信託在自願或非自願解散、清盤或清算時，除非與將同等數額的相應資產分配給PCS持有人有關，否則，以下列較輕者為準：

O在信託有資金支付的範圍內，計算截至付款之日的清算金額以及PCS上所有累積和未支付的分配的總額；以及

O表示在信託清盤後，信託剩餘可供分配給PCS持有人的資產金額。

本公司的擔保付款義務可通過本公司直接向PCS持有人支付所需金額或通過促使信託向持有人支付所需金額來履行。

如果公司不定期支付A系列優先股的股息，信託將沒有足夠的資金來支付PCS的相關款項。當信託沒有足夠的資金來支付這些款項時，擔保不包括對PCS的付款。由於本公司是一家控股公司，本公司在子公司清算或重組時參與其任何子公司資產的權利將受制於子公司債權人的優先債權，除非本公司本身可能是對子公司擁有公認債權的債權人。該擔保不限制本公司產生或發行有擔保或無擔保的債務。

該擔保是根據本公司與製造商和貿易商信託公司(“M&T”)簽訂的擔保協議(“擔保協議”)出具的。根據《信託契約法》，《擔保協議》具有契約的資格。為遵守信託契約法的規定，M&T將根據擔保協議擔任“擔保受託人”。擔保受託人將為PCS持有人的利益持有擔保。

擔保的效力

擔保和信託協議項下的信託義務，包括

支付信託的費用、開支、債務和負債，而不是信託證券，其效果是在從屬的基礎上為PCS到期的付款提供全面和無條件的擔保。該公司還單獨同意不可撤銷和無條件地擔保信託公司在信託普通證券方面的義務，其程度與擔保的程度相同。

擔保的地位

該擔保是無抵押的，並與公司信託未來發行的證券的付款的其他擔保具有同等地位，只要該等信託持有的優先股與A系列優先股以及公司未來發行的優先股具有同等地位，即根據其條款，它與A系列優先股具有同等地位。

擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保，這意味着被擔保的一方可以起訴保證人以行使其在擔保項下的權利，而不起訴任何其他人或實體。該擔保將為PCS持有人的利益而持有。只有在信託未支付的範圍內全額支付擔保款項，才能解除擔保。

修訂及轉讓

只有在持有未清償PCS的總清算金額不少於多數的持有人事先批准後，才能修改擔保。然而，對於不會在任何實質性方面對PCS持有者的權利產生不利影響的任何變化，將不需要投票。擔保中包含的所有擔保和協議將約束本公司的繼承人、受讓人、接管人、受託人和代表，並將有利於當時未償還的PCS持有人。

保證的終止

保修將終止：

·在全額支付所有PC的贖回價格後；或

·在信託清理結束時，按照信託協議全額支付應付款項。

如果PCS的任何持有人在任何時間必須恢復支付根據PCS或擔保支付的任何款項，則擔保將繼續有效或將恢復(視情況而定)。

違約事件

如果本公司未能履行任何付款義務，或本公司未能履行擔保項下的任何其他義務，且除拖欠擔保款項外，收到違約通知，且違約30天仍未得到補救，則將發生擔保違約事件。

PCS清盤金額的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求擔保受託人就擔保可獲得的任何補救措施，或指示行使擔保協議賦予擔保受託人的任何信託或權力。PCS的任何持有人都可以直接對公司提起法律訴訟，以強制執行該持有人的權利，而無需首先對信託、擔保受託人或任何其他個人或實體提起法律訴訟。

作為擔保人，公司必須每年向擔保受託人提交一份證明，證明公司是否遵守了擔保下的所有適用條件和契諾。

有關擔保受託人的資料

在與擔保有關的違約事件發生之前，擔保受託人只需履行擔保中明確規定的職責。在發生失責事件後，擔保受託人在處理自己的事務時，會採取與審慎人士相同的謹慎態度。只要滿足了上述要求，擔保受託人沒有義務應PCS的任何持有人的要求行使擔保賦予它的任何權力，除非就由此可能產生的費用、費用和責任提供了令其滿意的足夠擔保和賠償。

本公司及其聯營公司可在正常業務過程中與擔保受託人及其聯營公司維持若干賬户及其他銀行關係。

治國理政法

本擔保受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

A系列優先股説明

一般信息

根據公司的重新註冊證書，公司有權發行最多100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。該公司有5,001股A系列已發行優先股。A系列優先股是有效發行、全額支付和不可評估的。

該公司的A系列優先股指定證書(“A系列指定證書”)已於2007年6月15日提交給特拉華州州務卿，並作為參考納入本年度報告的10-k表格中。A系列優先股的固定清算優先權為每股10萬美元。A系列優先股不可轉換為普通股或任何其他類別或系列的本公司證券，亦不受本公司任何償債基金或本公司就其回購或退休而承擔的任何其他責任。A系列優先股代表不可提取資本，不是可保險類型的賬户，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。

該公司向信託基金髮行了A系列優先股。除非信託解散，否則在贖回A系列優先股之前，PCS的持有人將不會收到A系列優先股的股份，他們在A系列優先股中的權益將由他們的PCS代表。如果信託解散，公司可以選擇分配代表A系列優先股的存托股份，而不是零碎股份。由於A系列優先股由物業託管人持有，PCS的持有人只能通過物業託管人對A系列優先股行使投票權或其他權利。

排名

在任何清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，A系列優先股排名如下：

·優先於公司普通股和公司發行的所有其他股權證券，其條款明確規定，此類股權證券的排名將低於A系列優先股(就A系列優先股的描述而言，為“初級股”)；

·與公司的D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股和I系列優先股平價；

·優先於其他系列優先股或與其他系列優先股平價，公司可就公司清算、解散或清盤時支付股息和資產分配發行(任何高級系列優先股除外)，該系列優先股可能是根據A系列優先股在當時已發行並有權投票的至少多數股份持有人的必要投票或同意，以及所有其他系列優先股的必要投票權或同意而發行的；以及

·本公司現有和未來的所有債務和其他非股權債權次於本公司。

在任何股息期內，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除非(A)所有已發行的A系列優先股在當時的股息期內已宣派及支付全部股息，或已宣派及為此預留資金，及(B)如本公司並無違約贖回任何被要求贖回的A系列優先股股份，則不會就本公司的普通股或其他優先股支付或宣派任何股息，但僅以初級股支付的股息除外。本公司及其附屬公司亦不得購買、贖回或以其他方式以代價收購任何普通股或其他初級股(但因將初級股重新分類為初級股或將一股初級股交換或轉換為另一股初級股，以及使用實質上同時出售其他初級股所得款項除外)，亦不會在股息期間支付或提供任何款項予償債基金，以贖回其任何普通股或其他初級股。除非其已就最近完成的股息期的A系列優先股支付全額股息(或預留足夠支付股息的款項)。然而，上述規定不應限制本公司或其任何關聯公司在正常業務過程中對本公司初級股票進行任何做市交易的能力。

於任何股息支付日期，如A系列優先股、D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股、I系列優先股及其他指定與A系列優先股在支付股息方面與A系列優先股平價的股本證券(“股息平價股”)沒有支付或宣佈支付全部股息及為此撥備的資金，則在該股息支付日就A系列優先股及股息平價股票而支付或宣佈支付的所有股息均須予以分享：

·首先由有權就當時的股息期之前的股息期收取股息的任何這類股票的持有者按比例按比例收取股息，而當時的股息期沒有宣佈和支付此類股息；以及

·此後，這些股份的持有者按比例持有這些股份。

本公司已在A系列指定證書中同意不發行股息支付日期不同於A系列優先股的股息支付日期的優先股。

除上述規定外，董事會(或正式授權的董事會委員會)可能決定的股息(以現金、股票或其他形式支付)可不時宣佈並支付給本公司的普通股和任何其他低於A系列優先股的股票

A系列優先股無權參與任何此類分紅。

分紅

A系列優先股的股息將不是強制性的。在支付股息方面，A系列優先股的持有者優先於本公司普通股和A系列優先股級別低於A系列優先股的任何其他股票的持有者，只有在董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，才有權從合法可供支付的資金中獲得非累積現金股息。該等股息將按年利率支付，該利率將按季度重置，並將等於(I)相關股息期的三個月倫敦銀行同業拆息加0.565%及(Ii)加4.000%(“股息率”)的較大者，分別適用於每股100,000美元的清算優先股，並將於每年3月20日、6月20日、9月20日及12月20日(每個為“股息支付日期”)就截至各自股息支付日期前一天結束的股息期或其部分支付。“股息期”是指從一個股利支付日開始(幷包括)到下一個股息支付日(但不包括)的每一段時間。股息將在董事會或其委員會為此目的確定的相應日期支付給登記在冊的持有人，然後再支付每一筆特定的股息。股息率將按季度重新設定。如果本應為股息支付日期的任何一天不是營業日，則下一個營業日將是適用的股息支付日期。

A系列優先股在每個股息支付日的每股應付股息額將通過將該股息期的有效年利率乘以一個分數來計算，分數的分子將是該股息期的實際天數，其分母為360，並將所獲得的利率乘以100,000美元。

“三個月LIBOR”指就任何股息期而言，自該股息期首日起計三個月期間內美元存款的提供利率(以年利率表示)，截至上午11：00出現在路透社LIBOR01屏幕上。(倫敦時間)在該股息期間的股息決定日期。如果三個月期LIBOR沒有出現在路透社的LIBOR01屏幕上，三個月期LIBOR將根據紐約梅隆銀行(或我們指定的其繼任者)在倫敦銀行間市場選定的四家主要銀行(或我們指定的繼任者)於上午11：00左右向倫敦銀行間市場主要銀行提供不少於1,000,000美元的三個月期美元存款的利率來確定。(倫敦時間)在該股息期間的股息決定日期。計算代理人將要求每一家銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個此類報價，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果提供的報價少於兩個，則關於該股息期的三個月LIBOR將是紐約市三家主要銀行所報利率的算術平均值(如有必要，向上舍入至1%的最接近的0.00001)，在該股息期的第一天上午11：00左右，向歐洲主要銀行提供美元貸款的三個月期，從該股息期的第一天開始，本金金額不少於1,000,000美元。然而，如果計算代理選擇提供報價的銀行少於三家如上所述，則該股息期的三個月LIBOR將與前一股息期的三個月LIBOR相同，或就第一個股息期而言，為A系列優先股未償還時本可確定的最近三個月LIBOR。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人建立三個月期LIBOR和計算每個股息期的股息金額將是最終的和具有約束力的。

“股息決定日”指緊接有關股息期首日之前的第二個倫敦銀行日。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦營業(包括美元存款交易)的任何一天。

“Reuters Screen LIBOR01頁面”是指在Reuters 3000 Xtra上指定的顯示器(或可能取代該服務上該頁面的其他頁面，或英國銀行家協會為顯示美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率而提名的其他服務)。

如果公司決定不支付任何股息或全額股息，它將事先向財產受託人發出書面通知，財產受託人將通知PCS持有人和行政受託人。

該公司支付A系列優先股股息的能力取決於美聯儲制定的政策。見本年度報告中“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--監督和監管--資本規劃和壓力測試--股息支付、股票回購和其他資本分配”和本年度報告第I部分“業務--監督和監管”。

救贖

A系列優先股可以根據公司的選擇全部或部分贖回。任何此類贖回將以每股10萬美元的現金贖回價格，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮任何未宣佈的股息。A系列優先股的持有者無權要求贖回或回購A系列優先股。

如果要贖回的A系列優先股的流通股少於全部，將按比例從A系列優先股的股份記錄持有人那裏按比例或以抽籤或董事會或其委員會可能認為公平的其他方式選擇要贖回的股份。

本公司將向A系列優先股的記錄持有人發出每一次贖回A系列優先股的通知，郵資已付，郵資已付，並按各自在其賬簿上的最後地址進行贖回。此郵寄日期將在指定贖回日期前至少30天至不超過60天(前提是，如果A系列優先股通過DTC以簿記形式持有，公司可以DTC允許的任何方式發出此通知)。本段所述郵寄或以其他方式發出的任何通知將被最終推定為已正式發出，不論持有人是否收到此通知，而未能以郵寄或其他方式向指定贖回的任何A系列優先股持有人正式發出此通知，或本通知或本通知的郵寄或規定中的任何缺陷，均不會影響任何其他A系列優先股的贖回。如果公司贖回A系列優先股，作為A系列優先股持有人的信託公司將贖回相應的PCS，如上文“PCS説明-贖回A系列優先股時強制贖回PCS”一節所述。

每份通知應説明：

·贖回日期；

·要贖回的A系列優先股的股份數量，如果要贖回的A系列優先股少於持有人持有的所有A系列優先股的股份，則要從持有人贖回的股份數量；

·贖回價格;以及

·為支付贖回價格而交出A系列優先股股票的一個或多個地點。

如果任何A系列優先股的贖回通知已經發出，而贖回所需的資金已由本公司為任何被稱為贖回的A系列優先股的持有人的利益而撥備，則在贖回日期及之後，該等股份將不再被視為未償還股份，而該等股份持有人的所有權利(包括收取任何股息的權利)將終止，但收取贖回價格的權利除外。

一旦發行，本公司贖回A系列優先股的權利須事先獲得美聯儲的批准。根據目前適用於本公司的資本充足率規則，在本公司行使贖回A系列優先股的權利前，本公司必須(I)向美聯儲證明並令其信納，在贖回後，本公司將繼續持有與本公司的Risk;相稱的資本，或(Ii)以同等數額的工具取代贖回或將贖回的A系列優先股，該等工具將在緊接贖回之後或與贖回同時根據美聯儲的規定符合一級資本的資格。

清算權

倘若本公司自願或非自願地清算、解散或結束其事務，A系列優先股持有人將有權獲得相當於固定清算優先股每股100,000美元的每股金額(“總清算金額”)，外加在該分派支付日期之前已宣佈和未支付的任何股息(但不包括任何在該支付日期之前尚未宣佈的股息)。A系列優先股的持有者將有權從公司可供分配給股東的資產或收益(無論是資本還是盈餘)中獲得總清算金額，這些資產或收益可用於分配給股東，但在向公司普通股或A系列優先股以下的任何其他股份的持有人進行任何資產或收益分配之前，A系列優先股的持有人將有權獲得可供分配給股東的總清算金額。

若本公司的資產或所得款項不足以向A系列優先股的所有持有人及其任何股份的所有持有人按與A系列優先股平價的任何該等分配悉數支付清盤總額，則向A系列優先股持有人及該等其他股份持有人支付的款項將按照該等持有人各自的清盤總額按比例支付。如果每股A系列優先股的清算總金額已全額支付給A系列優先股的所有持有人，且與A系列優先股平價的任何其他股份的清算優先股已全額支付，則公司普通股或低於A系列優先股的任何其他股份的持有人將有權根據其各自的權利和優先順序獲得本公司的所有剩餘資產。

就清盤權而言，本公司全部或幾乎所有財產及資產的出售、轉易、交換或轉讓，或本公司與任何其他法團或與本公司合併或合併的其他法團的合併或合併，均不會構成本公司事務的清盤、解散或清盤。

投票權

除非以下説明或法律另有要求，A系列優先股的持有者將沒有任何投票權。

在不支付股息的情況下選舉兩名董事的權利。如果以及何時A系列優先股和任何其他類別或系列的公司股票的股息，無論是以非累積或累積基礎支付股息，但在支付股息方面與A系列優先股平價，並具有與本款所述投票權相當的投票權，是否以及何時沒有宣佈和支付總計金額(I)，如果是A系列優先股和具有非累積股息的投票平價股票，等於至少六個季度股息期或其等值(不論是否連續)，或(Ii)如投票權平價股份計入累積股息，總額相等於至少六個季度股息期或其同等期間(不論是否連續)的全數股息(“不支付事項”)，則當時組成董事會的法定董事人數將自動增加兩人。A系列優先股持有人和投票平價股票持有人將有權在任何年度或特別股東大會上選舉兩名額外的董事會成員(“A系列優先股董事”)，或A系列優先股持有人的任何特別會議(如下所述)，但前提是任何A系列優先股董事的選舉不會導致公司違反紐約證券交易所的公司治理要求。

本公司證券可在其上市的其他交易所)，上市公司必須擁有獨立董事的多數。此外，董事會在任何時候不得有超過兩名A系列優先股董事。

在上述投票權被賦予後的任何時間，公司祕書可在A系列優先股和投票平價股至少20%的流通股的記錄持有人(致公司主要辦事處祕書)的書面要求下，召開A系列優先股和投票平價股持有人特別會議，選舉A系列優先股董事。召開特別會議的通知將以與本公司經修訂及重新修訂的股東特別會議章程所規定的類似方式發出，本公司將應要求或按法律規定提供特別會議通知。如果祕書被要求召開會議，但在收到任何此類請求後20天內沒有這樣做，則A系列優先股的任何持有者在收到本節所述的通知後，可(由本公司承擔費用)召開該會議，併為此將獲得本公司的股票賬簿。在任何該等特別會議上選出的A系列優先股董事將任職至下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已按下文所述終止。如果A系列優先股董事出現任何空缺，董事會將在當時剩餘的A系列優先股董事提名後選出繼任者，直至下一屆股東年會為止，如果沒有人在任，則通過A系列優先股過半數流通股的登記持有人投票，作為單一類別投票。A系列優先股董事每人有權在每個董事就任何事項投一票。

一旦A系列優先股及任何非累積投票權平價股在未支付事件發生後至少一年已悉數派發股息，而任何累積投票權平價股的所有股息亦已悉數支付，則A系列優先股持有人選舉A系列優先股董事的權利將終止(但在任何類似不支付未來股息期間的情況下，仍須遵守有關授予該等投票權的相同條文)，所有A系列優先股董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。

其他投票權。-只要A系列優先股的任何股份尚未發行，除法律或公司重新簽署的公司註冊證書要求的任何其他股東投票或同意外，A系列優先股在未發行時至少有過半數優先股的持有人投票或同意，親自或由代表作為單一類別單獨投票，無論是在沒有開會的情況下以書面形式進行投票，還是通過在任何為此召開的會議上投票，都是必要的，以實現或驗證：

·修訂經修訂的公司註冊證書。任何修訂、更改或廢除經修訂及重新註冊的公司註冊證書或經修訂及重新修訂的公司章程的任何條文，均不得對A系列優先股的特別權利、優惠、特權或投票權造成不利影響。然而，就公司清算、解散或清盤時的資產分配而言，對公司註冊證書的任何修訂，以授權或設立或增加任何初級股票或任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股息平價股票或與A系列優先股同等排名的其他系列優先股的任何證券的授權金額，將不被視為對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響；或

·某些合併和合並。包括任何涉及A系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類的完成，或本公司與另一家公司或其他實體的合併或合併，或本公司與除公司以外的任何實體的任何合併或合併，除非在每種情況下(I)A系列優先股的股份仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的公司，轉換為尚存的或產生的公司或控制該公司的公司的優先證券或交換該優先證券；及(Ii)該等未發行股份或該等優先證券具有的權利、優先、特權和投票權，以及其限制和限制，而該等權利、優先、特權和投票權的權利、優先、特權和投票權，以及其限制和限制，在作出上述改變的情況下

通過修改公司的重新註冊證書，將不需要A系列優先股持有者根據前款進行表決。

在A系列優先股持有人有權投票的任何事項上，包括書面同意的任何行動，A系列優先股的每位持有人將有權在其股票有權獲得的每100,000美元清算優先權中有一票。

上述表決條文將不適用於以下情況：於須進行表決的行為生效時或之前，A系列優先股的所有已發行股份已在發出適當通知後贖回或被贖回，而本公司已為A系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回。

表格

A系列優先股將僅以完全註冊的形式發行。除非信託解散，本公司將股份(而不是代表股份的存託憑證)交付給PCS的登記持有人，否則不會發行零碎股份。如果信託解散，存託憑證或A系列優先股的股票被分發給PCS的持有人，公司將打算僅以簿記形式分發它們，持有和轉讓A系列優先股的實益權益的程序，以及實益權益持有人將有權獲得證明其股份或存託憑證的證書的情況，將如A系列優先股招股説明書中的“簿記系統”所述。如果公司決定發行代表A系列優先股零星權益的存托股份，每一股存托股份將由一份存託憑證代表。在這種情況下，以存托股份為代表的A系列優先股將根據本公司、存託人和代表存托股份的存託憑證持有人之間的存託協議進行存入。在任何存託協議條款及條件的規限下，每名存托股份持有人將有權透過該存托股份，按該存托股份所代表的A系列優先股的適用份額比例，享有該協議所代表的A系列優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清算權)。

標題

本公司、A系列優先股的轉讓代理及登記處及其任何代理人均可將A系列優先股的登記擁有人視為A系列優先股的絕對擁有者，不論就任何目的而言，不論是否有任何相反的通知，亦不論是否有任何相反的通知，A系列優先股的登記擁有人應視為A系列優先股的絕對擁有人。

轉會代理和註冊處

如果信託解散，A系列優先股的股票或代表A系列優先股的存託憑證被分配給PCS的持有人，公司可以為A系列優先股指定轉讓代理、登記員和股息支付代理。在A系列優先股持有人有權就任何事項進行表決的任何會議上，A系列優先股登記處將向股東發出通知。