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成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-09-300001568651OSCR: A725 可轉換高級票據到期 2031 成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-07-012023-09-300001568651OSCR: A725 可轉換高級票據到期 2031 成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-07-012022-09-300001568651OSCR: A725 可轉換高級票據到期 2031 成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-09-300001568651OSCR: A725 可轉換高級票據到期 2031 成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-09-300001568651OSCR：高級擔保信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-02-210001568651OSCR：高級擔保信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員OSCR：調整後的期限保障隔夜融資利率成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-02-212021-02-210001568651OSCR：高級擔保信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：基準利率成員2021-02-212021-02-210001568651OSCR：高級擔保信貸協議成員US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-02-212021-02-210001568651OSCR：高級擔保信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員OSCR：R會員一個月的隔夜融資利率US-GAAP：循環信貸機制成員2021-02-212021-02-210001568651OSCR：高級擔保信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-02-212021-02-210001568651OSCR：高級擔保信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-300001568651US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001568651US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001568651US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001568651US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001568651US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001568651US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-09-300001568651US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-09-300001568651US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-01-012022-09-300001568651OSCR: 創始人MarioSchlosser成員US-GAAP：績效股成員2023-03-282023-03-280001568651OSCR：創始人約書亞·庫什納成員US-GAAP：績效股成員2023-03-282023-03-280001568651OSCR: Marktbertolini 成員OSCR：2023 年 8 月賣給 CoverInstruction 會員2023-07-012023-09-300001568651OSCR: MarioSchlosser 會員2023-07-012023-09-300001568651OSCR: MarioSchlosser 會員2023-09-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 10-Q
[X]根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
要麼
[] 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 ____________ 到 __________ 的過渡期內
委員會文件號： 001-40154
____________________________________________________________
奧斯卡健康公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
____________________________________________________________
特拉華46-1315570
（州或其他司法管轄區）
公司或組織的）
（美國國税局僱主
證件號）
瓦里克街 75 號，5 樓紐約，紐約州10013
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (646)403-3677
以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來發生了變化）：N/A
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.00001美元OSCR紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器☒加速文件管理器 ☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒
股票類別截至 2023 年 10 月 31 日的已發行股份
A 類普通股，面值每股 0.00001 美元190,815,085 
B類普通股，面值每股0.00001美元35,296,176 

目錄
奧斯卡健康公司
目錄

頁面
前瞻性陳述
3
列報基礎
5
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
簡明合併資產負債表
7
簡明合併運營報表
8
簡明綜合收益表
9
簡明合併股東權益表
10
簡明合併現金流量表
12
簡明合併財務報表附註
附註1-組織
14
附註2-收入確認
15
附註 3-再保險
16
附註4-業務安排
18
附註5-限制性現金和限制性存款
18
附註6-投資
18
附註7——公允價值計量
20
附註8-應付津貼
21
附註9——長期債務
23
附註10——每股收益（虧損）
24
附註11-關聯方交易
25
附註12-承付款和意外開支
25
附註13——取消創始人獎
26
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
27
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
44
第 4 項。
控制和程序
44
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
46
第 1A 項。
風險因素
46
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
76
第 3 項。
優先證券違約
76
第 4 項。
礦山安全披露
77
第 5 項。
其他信息
77
第 6 項。
展品
78
簽名
79


目錄
前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、風險調整支付、行業和業務趨勢、股票薪酬、業務戰略、計劃和計劃組合、會員和市場增長以及我們未來運營目標的陳述。

本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於以下內容：

•我們有效執行戰略和管理增長的能力；
•我們保留和擴大會員基礎的能力；
•在我們參與的市場中競爭加劇；
•我們準確估計我們產生的醫療費用或有效管理我們的醫療費用或相關管理費用的能力；
•我們在未來實現或維持盈利能力的能力；
•聯邦或州法律或法規的變化，包括與ACA及其頒佈的任何法規有關的變更；
•我們遵守持續監管要求的能力，包括資本儲備和盈餘要求以及適用的績效標準；
•美國健康保險市場的變化或發展，包括通過和實施一項制定單一付款人或政府管理的健康保險計劃的法律；
•我們遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準的能力，包括我們參與政府贊助的計劃（例如Medicare）的結果；
•我們有能力安排提供優質醫療服務，並與我們的提供者網絡內外的醫生、醫院和其他提供者保持良好關係；
•我們預測風險調整計劃結果的能力；
•我們有能力利用配額份額再保險來減少我們的資本和盈餘需求，並防範醫療索賠的下行風險；
•由於我們所遵守的大量法律和法規而產生的訴訟和索賠的不利或代價高昂的結果；
•我們吸引和留住合格人員的能力；
•我們和合作夥伴的信息和技術系統發生網絡安全漏洞；
•我們有能力糾正財務報告內部控制中的重大缺陷，以及發現未來其他重大缺陷或其他未能維持有效內部控制體系的行為；
•與我們的雙重階層結構或 “受控公司” 地位相關的負面宣傳或其他不利後果；以及
•本10-Q表季度報告中 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中描述的其他因素。

3
目錄
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並已作為本10-Q表季度報告的附錄提交，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

4
目錄
列報基礎

除非上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中使用的引用：
• “我們”、“我們”、“我們的”、“我們的業務”、“公司”、“奧斯卡” 及類似提法是指奧斯卡健康公司及其子公司。
• “Holdco” 是指奧斯卡健康公司及其合併子公司，不包括其受監管的保險子公司。
• “ACA” 是指經修訂的《患者保護和平價醫療法案》以及2010年《醫療保健和教育協調法》。
• “調整後的管理費用比率” 的定義見 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——主要運營和非公認會計準則財務指標——調整後的管理費用比率”。
• “年度選舉期” 是指受益人可以註冊或取消註冊原始醫療保險或Medicare Advantage（“MA”）健康計劃的年度期限。年度選舉期從每年的10月15日開始，到12月7日結束。
• “APTC” 是指高級保費税收抵免。
• “假定保單保費” 是主要作為我們在Cigna+Oscar小團體計劃下的再保險安排的一部分收到的保費。
• “CMS” 是指醫療保險和醫療補助服務中心。
• “聯合創始人” 指約書亞·庫什納和馬裏奧·施洛瑟。
• “直接保費保費” 是指在規定的期限內，在風險調整和再保險之前，從我們的會員和/或聯邦政府那裏收取的每月保費。
• “全棧技術平臺” 是指我們基於雲的端到端技術解決方案，它為我們的差異化會員體驗引擎提供動力。我們的平臺將面向會員的功能（包括我們的移動應用程序，我們稱之為我們的應用程序、網站和虛擬護理解決方案）與涵蓋所有關鍵醫療保險和技術領域（包括會員和提供者數據、利用率管理、索賠管理、賬單和福利）的後臺工具連接起來。
• “健康保險市場” 是指根據ACA建立並由聯邦政府為大多數州和各州運營的其他市場運營的健康保險市場，供個人和小型僱主在個人和小型團體市場購買健康保險，包括最低福利水平、承保限額和保費率限制以及APTC。
• “健康保險子公司” 是指Oscar Health, Inc.的任何子公司，該子公司已向任何州保險部、金融服務部、衞生部或類似監管機構申請或獲得銷售健康計劃的許可、認證或授權。截至2023年9月30日，奧斯卡健康公司擁有14家健康保險子公司。“InsuranceCo” 用於指奧斯卡所有受監管的保險子公司。
• “健康計劃” 是指奧斯卡在個人和小型團體市場出售的健康保險計劃，以及奧斯卡在併購市場出售的併購計劃。該術語包括由我們的健康保險子公司直接出售的聯合品牌健康計劃，以及由我們的合作伙伴直接出售並由奧斯卡健康保險子公司進行部分再保險的Cigna+Oscar計劃。
• “InsuranceCo管理費用比率” 的定義見 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵運營和非公認會計準則財務指標——Insuranceco管理費用比率”。
• “InsuranceCo合併比率” 定義為醫療損失比率和InsuranceCo管理費用比率的總和。
• “醫療損失比率” 或 “MLR” 的定義見 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵運營和非公認會計準則財務指標——醫療損失比率”。
5
目錄
• “會員” 是指我們直接或通過聯合品牌安排提供的任何健康計劃所涵蓋的任何個人。就本指標而言，我們的多個健康計劃所涵蓋的成員被視為單一會員。我們的會員資格是根據特定的時間點進行衡量的，可能會受到註冊變更（包括追溯性取消註冊）的影響。
• “開放註冊期” 是指個人和家庭可以註冊健康計劃或更改現有健康計劃的年度期限。大多數州2023年ACA個人市場的開放註冊期從2022年11月1日開始，至少持續到2023年1月15日。允許在 MA 計劃之間切換的 MA 開放註冊期從 2023 年 1 月 1 日開始，到 2023 年 3 月 31 日結束。
• “父母” 是指奧斯卡健康公司（獨立公司）。
• “PMPM” 是指每月每位會員。
• “特殊註冊期” 是指在開放註冊期或年度選舉期之外的時期，在此期間，符合條件的人可以註冊健康計劃或更改現有健康計劃。如果發生某些符合條件的人生事件，例如失去某些健康保險、搬家、結婚、生孩子、收養孩子，或者由於監管要求，個人通常有資格參加特殊註冊期。例如，在 2023 年，這包括將紐約的開放註冊期延長至 2023 年 5 月 11 日結束的 COVID-19 突發公共衞生事件（“PHE”）期間，以及加利福尼亞州的特殊註冊期也與 PHE 的持續時間掛鈎。CMS還宣佈，對於因醫療補助重新確定程序而失去醫療補助或兒童健康保險計劃保險的個人的十六個月特殊註冊期，該程序從2023年4月1日開始，將於2024年7月31日結束。
• “Thrive Capital” 是指特拉華州的一家有限責任公司Thrive Capital Management, LLC以及隸屬於Thrive Capital Management, LLC或由其提供諮詢的投資基金。
• “Thrive Partners II GP, LLC、Thrive Partners III GP, LLC、Thrive Partners V GP, LLC、Thrive Partners VI GP, LLC、Thrive Partners VI GP, LLC、Thrive Partners VI GP, LLC、Thrive Partners VI GP, LLC、Thrive Partn
本10-Q表季度報告中包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字經過四捨五入調整。本10-Q表季度報告中包含的百分比金額並非在所有情況下都是根據四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入之前的這些金額計算得出的。出於這個原因，本10-Q表季度報告中的百分比金額可能與使用本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表中的數據進行相同計算後獲得的百分比金額有所不同。由於四捨五入，本10-Q表季度報告中顯示的某些其他金額的總和可能不一致。


6
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
奧斯卡健康公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
2023年9月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物
$1,399,791 $1,558,595 
短期投資
1,044,445 1,397,287 
保費和應收賬款
207,098 216,475 
應收風險調整轉賬
54,127 49,861 
再保險可追回
277,803 892,887 
其他流動資產8,358 6,450 
流動資產總額
2,991,622 4,121,555 
財產、設備和資本化軟件，淨額
62,022 59,888 
長期投資
179,633 222,919 
限制性存款
27,335 27,483 
其他資產
88,899 94,756 
總資產
$3,349,511 $4,526,601 
負債和股東權益
流動負債：
應付補助金
$910,449 $937,727 
應付風險調整轉賬
751,196 1,517,493 
保費缺口準備金
179 4,214 
未賺取的保費
71,601 78,998 
應付賬款和其他負債
260,137 297,841 
應付再保險
67,314 427,649 
流動負債總額
2,060,876 3,263,922 
長期債務298,583 297,999 
其他負債68,618 72,280 
負債總額2,428,077 3,634,201 
承付款和或有開支（注12）
股東權益
優先股，$0.00001 面值； 82,500,000 已授權的股份， 無 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的未繳款項
— — 
A 類普通股，$0.00001 面值； 825,000,000 已授權的股份， 190,796,321 和 181,176,239 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股份
2 2 
B 類普通股，$0.00001 面值； 82,500,000 已授權的股份， 35,296,176 和 35,115,807 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股份
— — 
國庫股 (314,600 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的股票）
(2,923)(2,923)
額外的實收資本
3,653,535 3,509,007 
累計赤字
(2,726,685)(2,605,987)
累計其他綜合收益（虧損）
(4,453)(9,715)
奧斯卡健康公司股東權益總額919,476 890,384 
非控股權益1,958 2,016 
股東權益總額
921,434 892,400 
負債總額和股東權益
$3,349,511 $4,526,601 
見隨附的簡明合併財務報表附註
7
目錄

奧斯卡健康公司
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入
割讓再保險前的保費
$1,394,985 $1,318,048 $4,305,785 $4,001,589 
再保險保費被割讓(2,903)(364,384)(10,111)(1,097,929)
賺取的保費1,392,082 953,664 4,295,674 2,903,660 
行政服務收入3,871 19,421 11,612 58,366 
投資收入和其他收入44,038 5,342 123,925 6,485 
總收入
1,439,991 978,427 4,431,211 2,968,511 
運營費用
已發生的索賠，淨額
1,163,194 852,689 3,436,785 2,395,894 
其他保險費用192,863 174,978 618,078 510,580 
一般和管理費用
75,503 78,557 254,106 233,975 
聯邦和州評估
69,876 71,114 216,414 209,730 
保費缺口儲備金髮放(3,201)(6,539)(4,034)(14,280)
運營費用總額
1,498,235 1,170,799 4,521,349 3,335,899 
運營損失
(58,244)(192,372)(90,138)(367,388)
利息支出
6,130 6,126 18,386 16488 
其他費用（收入）414 (3,336)8,132 (1,076)
所得税前虧損
(64,788)(195,162)(116,656)(382,800)
所得税支出（福利）
915 (1,615)4,100 192 
淨虧損
(65,703)(193,547)(120,756)(382,992)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）(305)(634)(58)(2763)
歸屬於奧斯卡健康公司的淨虧損$(65,398)$(192,913)$(120,698)$(380,229)
每股收益（虧損）
歸屬於奧斯卡健康公司的每股淨虧損（基本虧損和攤薄後）
$(0.29)$(0.91)$(0.55)$(1.80)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值
223,098,974 212,822,733 219,826,759 211,560,332 

見隨附的簡明合併財務報表附註

8
目錄

奧斯卡健康公司
簡明綜合收益表
（以千計）
（未經審計）

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨虧損$(65,703)$(193,547)$(120,756)$(382,992)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
可供出售證券的未實現淨收益（虧損）2,403 730 5,262 (10,820)
綜合損失(63,300)(192,817)(115,494)(393,812)
歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）(305)(634)(58)(2763)
歸屬於奧斯卡健康公司的綜合虧損$(62,995)$(192,183)$(115,436)$(391,049)

見隨附的簡明合併財務報表附註




9
目錄

奧斯卡健康公司
簡明合併股東權益表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
A 級B 級
股票金額股票金額
國庫股
額外的實收資本
累計赤字
累計其他綜合收益（虧損）
非控股權益
股東權益總額
2022年12月31日181,176,239 $2 35,115,807 $— $(2,923)$3,509,007 $(2,605,987)$(9,715)$2,016 $892,400 
通過股權激勵計劃發行普通股2,057,376 ————35 ———35 
股票薪酬支出—————73,248 ———73,248 
合資企業捐款—————471 ———471 
未實現的投資收益（虧損），淨額———————5,236 —5,236 
淨虧損——————(39,772)—144 (39,628)
2023 年 3 月 31 日183,233,615 $2 35,115,807 $— $(2,923)$3,582,761 $(2,645,759)$(4,479)$2,160 $931,762 
通過股權激勵計劃發行普通股3,556,259 ————2,551 ———2,551 
股票薪酬支出—————35,454 ———35,454 
未實現的投資收益（虧損），淨額———————(2,377)—(2,377)
淨虧損——————(15,528)—103 (15,425)
2023年6月30日186,789,874 $2 35,115,807 $— $(2,923)$3,620,766 $(2,661,287)$(6,856)$2,263 $951,965 
通過股權激勵計劃發行普通股4,006,447 —180,369 ——300 ———300 
股票薪酬支出—————30,449 ———30,449 
合資企業捐款—————2,020 ———2,020 
未實現的投資收益（虧損），淨額———————2,403 —2,403 
淨虧損——————(65,398)—(305)(65,703)
2023年9月30日190,796,321 $2 35,296,176 $— $(2,923)$3,653,535 $(2,726,685)$(4,453)$1,958 $921,434 

見隨附的簡明合併財務報表附註





10
目錄
奧斯卡健康公司
簡明合併股東權益表（續）
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）


A 級B 級
股票金額股票金額
國庫股
額外的實收資本
累計赤字
累計其他綜合收益（虧損）
非控股權益
股東權益總額
2021年12月31日175,212,223 $2 35,115,807 $— $(2,923)$3,393,533 $(1,999,712)$(3,671)$5,293 $1,392,522 
通過股權激勵計劃發行普通股596,556 ————560 ———560 
股票薪酬支出—————27,690 ———27,690 
合資企業捐款—————250 ———250 
未實現的投資收益（虧損），淨額———————(8,535)—(8,535)
淨虧損——————(75,152)—(2,168)(77,320)
2022年3月31日175,808,779 $2 35,115,807 $— $(2,923)$3,422,033 $(2,074,864)$(12,206)$3,125 $1,335,167 
通過股權激勵計劃發行普通股1,227,353 ————364 ———364 
股票薪酬支出—————26,991 ———26,991 
合資企業捐款—————1,021 ———1,021 
未實現的投資收益（虧損），淨額———————(3,015)—(3,015)
淨虧損——————(112,164)—39 (112,125)
2022年6月30日177,036,132 $2 35,115,807 $— $(2,923)$3,450,409 $(2,187,028)$(15,221)$3,164 $1,248,403 
通過股權激勵計劃發行普通股2,603,537 ————370 ———370 
股票薪酬支出—————28,560 ———28,560 
合資企業捐款—————53 ———53 
未實現的投資收益（虧損），淨額———————730 —730 
淨虧損——————(192,913)—(634)(193,547)
2022年9月30日179,639,669 $2 35,115,807 $— $(2,923)$3,479,392 $(2,379,941)$(14,491)$2,530 $1,084,569 

見隨附的簡明合併財務報表附註

11
目錄

奧斯卡健康公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損
$(120,756)$(382,992)
為將淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整：
遞延税
95 6 
出售金融工具的已實現淨虧損
70 1,269 
折舊和攤銷費用
22,952 11,548 
債務發行成本的攤銷583 519 
股票薪酬支出
133,541 83,241 
投資淨攤銷（增加）
(22,856)4,138 
資產和負債的變化：
（增加）/減少：
保費和應收賬款
9,378 (77,057)
應收風險調整轉賬
(4,265)(3,597)
再保險可追回
615,084 (392,488)
其他資產
3,854 (12,159)
在以下方面增加/（減少）：
應付補助金
(27,278)482,178 
未賺取的保費
(7,396)90 
保費缺口準備金
(4,035)(14,280)
應付賬款和其他負債
(41,366)13,842 
應付再保險
(360,335)230,401 
應付風險調整轉賬
(766,297)284,296 
經營活動提供的（用於）淨現金
(569,027)228,955 
來自投資活動的現金流：
購買投資
(622,183)(343,178)
出售投資
26,656 360,449 
投資到期日
1,019,612 483,224 
購買財產、設備和資本化軟件
(19,475)(21,882)
限制性存款的變化
100 1,548 
投資活動提供的淨現金
404,710 480,161 
來自融資活動的現金流：
長期債務的收益— 305,000 
債務發行成本的支付— (7,035)
合資企業出資的收益2491 1,324 
行使股票期權的收益
2,886 1,294 
融資活動提供的淨現金
5,377 300,583 
現金、現金等價物和限制性現金等價物的增加（減少）
(158,940)1,009,699 
現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物——期初
1,580,497 1,125,557 
現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物——期末
1,421,557 2,135,256 
現金和現金等價物
1,399,791 2,112,930 
限制性存款中包含的限制性現金和現金等價物
21,766 22,326 
現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物總額
$1,421,557 $2,135,256 

12
目錄

奧斯卡健康公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）（續）

截至9月30日的九個月
20232022
補充披露：
利息支付$22,893 $9,810 
所得税支付$1,000 $1,660 

見隨附的簡明合併財務報表附註
13
目錄

奧斯卡健康公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外，或在此處另有説明）

1。組織

Oscar Health, Inc.（“Oscar” 或 “公司”）是第一家圍繞全棧技術平臺和堅持不懈地關注會員體驗而建立的健康保險公司。總部位於紐約市的Oscare提供兩種互補產品：（1）向個人、小型團體和Medicare Advantage（“MA”）成員出售創新和以消費者為導向的健康計劃；（2）通過+Oscar，該公司利用其技術平臺與其他付款人和提供商達成協議，其中健康計劃和產品由奧斯卡的平臺提供支持。

該公司的運作是 一 分部將通過其健康保險子公司直接或通過與《患者保護和平價醫療法案》和經修訂的2010年《醫療保健和教育協調法》（“ACA”）共同組建的聯邦和州立醫療保健交易所向其成員出售保險，並通過其+Oscar產品銷售服務。通過健康保險市場向個人和家庭提供個人計劃。小團體計劃提供給擁有50至100名全職員工的公司的員工。Cigna+Oscar的合作伙伴關係將奧斯卡高度差異化的會員體驗與信諾廣泛的提供商網絡結合在一起，專門為小型團體僱主市場提供服務。該公司還向65歲及以上且有資格獲得傳統醫療保險但改為通過私人市場計劃選擇保險的成年人提供一項併購計劃。

該公司的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OSCR”。

演示基礎
隨附的公司中期簡明合併財務報表未經審計。這些未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會對中期財務信息的適用規則和條例編制的。因此，這些財務報表不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。

這些簡明合併財務報表未經審計；但是，管理層認為，它們反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公平陳述根據適用於所列中期的美國公認會計原則提供的信息所必需的。所列中期的經營業績不一定代表全年或未來各期的業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。編制隨附的中期簡明合併財務報表所固有的重要估計包括已發生但尚未報告的醫療保健費用（“IBNR”）和風險調整。估算是根據過去的經驗和在當時情況下合理的其他考慮因素得出的。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。


14
目錄
2。收入確認
賺取的保費
保費收入包括作為高級保費税收抵免（“APTC”）和併購計劃的一部分向會員以及醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）收取的直接保費，以及公司再保險協議中的假定保費。保費收入是根據CMS要求的風險調整計劃的估計影響進行調整的。所得總保費包括作為公司再保險協議的一部分在再保險會計項下割讓的再保險費的影響。有關更多信息，請參閲註釋 3-再保險。

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
直接保費保費$1,548,571 $1,644,880 $4,796,819 $4,962,133 
假定保費57,836 37,409 174,166 96,294 
直接和假設的保單保費1,606,407 1,682,289 4,970,985 5,058,427 
風險調整(211,422)(364,241)(665,200)(1,056,838)
割讓再保險前的保費1,394,985 1,318,048 4,305,785 4,001,589 
再保險保費被割讓(2,903)(364,384)(10,111)(1,097,929)
所得保費總額$1,392,082 $953,664 $4,295,674 $2,903,660 

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，作為APTC和併購計劃的一部分，直接從CMS獲得的直接保單保費金額：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
APTC$1,324,362 $1,393,664 $4,101,375 $4,185,920 
醫療保險優勢3,844 13,304 11,604 41,610 
CMS 支付的總金額$1,328,206 $1,406,968 $4,112,979 $4,227,530 

與客户簽訂合同的收入
作為通過+Oscar平臺提供的服務的一部分，公司獲得收費收入。管理服務收入和其他收入包括作為 +Oscar 平臺的一部分提供的管理服務所獲得的收入。
收入在履行合同義務期間予以確認，並以反映公司為換取服務而預計有權獲得的對價的金額進行計量。公司確認收入的時間可能與客户付款的時間不同。在付款前確認收入並且存在無條件的付款權時，應收款即入賬。或者，在履行義務之前收到付款時確認遞延收入。截至2023年9月30日，該公司的遞延收入負債為美元0.6百萬美元，截至2022年12月31日，與客户簽訂的合同應收賬款為美元33.7 百萬，在簡明合併資產負債表的保費和應收賬款中列報。
2023年1月19日，公司與Health First Shared Services, Inc.（“Health First”）簽訂了終止和和解協議，根據該協議，公司同意（i）終止與Health First的行政服務協議，並將服務從+Oscar過渡到Health First，自2022年12月31日起生效；（ii）在2023年底之前提供第二輪服務；（iii）放棄不計其數的服務收入以換取和解和解釋在雙方同意的條件下。

15
目錄
3.再保險
公司根據兩種不同類型的安排簽訂割讓的再保險合同：配額份額再保險合同和超額虧損（“XOL”）再保險合同。在配額股份再保險中，再保險公司假設基礎保單的約定百分比接受再保險，並相應地分攤所有保費和發生的索賠。在XOL再保險中，再保險公司同意承擔割讓公司超過規定金額的全部或部分損失。

根據公司配額分成安排割讓的所有保費和索賠均按比例與再保險公司分擔。作為協議的一部分，公司還將獲得割讓佣金（根據割讓保費的百分比計算）和體驗退款（由於實際索賠經驗低於規定門檻而產生）。

該公司還根據假定的再保險合同運營，根據該合同，公司按比例分攤為Cigna+Oscar Small Group產品承保的所有保費和索賠。

再保險會計和存款會計項下核算的再保險合同
該公司目前與多個交易對手簽訂了配額股份再保險安排，並簽訂了多個州級協議。根據會計準則編纂944：金融服務——保險，對這些安排進行評估以確保將重大風險由割讓實體轉移給再保險公司。轉移重大風險時，需要進行再保險會計。不符合風險轉移要求的再保險合同按存款會計法入賬。
2023年，公司現有的配額份額再保險安排按存款會計方法進行核算，而目前處於決勝階段的XOL和已終止的配額份額再保險協議則在再保險會計下核算。在截至2022年12月31日的年度中，公司的配額股份再保險安排在再保險會計和存款會計項下均入賬。

下表彙總了公司配額股份再保險保費的會計處理：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
配額股份再保險計劃摘要2023202220232022
根據再保險合同割讓的保費在存款會計項下核算的百分比45 %29 %46 %29 %
再保險合同承保的保費在再保險會計項下核算的百分比*NM18 %*NM18 %
*NM-沒有意義

在存款會計項下核算的再保險合同
在存款會計下，無論合同的經驗如何，存款資產或存款負債都是根據支付或收到的對價進行記錄的。因此，本應在再保險會計下割讓的所得保費和產生的索賠在簡明合併資產負債表中按淨額記作應付賬款和其他負債項下的存款負債。截至2023年9月30日和2022年12月31日，存款負債餘額為美元7.1百萬和美元1.8公司的配額股份安排分別記錄在存款會計項下，計入了100萬英鎊，其中包括再保險公司保留的費用，這些費用在運營報表中的其他保險費用中確認。

再保險會計項下記賬的再保險合同
根據再保險會計，支付給再保險公司的保費記作割讓的再保險費（保費收入的減少）和相應的應付再保費。再保險公司對所發生索賠的預期報銷額記作所發生索賠的扣減額和相應的再保險可收回資產。

下表列出了在再保險會計項下核算的公司再保險安排的信息。
16
目錄
割讓的再保險總保費和假設的再保險費的構成如下，這些保費是簡明合併運營報表中收入的保費組成部分：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
割讓的再保險費，總額
$(1,354)$(382,597)$1,514 $(1,143,565)
體驗退款
(1,549)18,213 (11,625)45,636 
再保險保費被割讓(2,903)(364,384)(10,111)(1,097,929)
假設再保險費
57,836 37,409 174,166 96,294 
（割讓）和假設的再保險費總額
$54,933 $(326,975)$164,055 $(1,001,635)

公司記錄的索賠支出已扣除再保險賠款。下表將索賠支出總額與簡明合併運營報表中列報的索賠淨額進行了核對：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
發生的直接索賠
$1,116,679 $1,153,270 $3,301,424 $3,255,721 
割讓的再保險索賠
(15,266)(339,248)(33,833)(955,291)
假定的再保險索賠
61,781 38,667 169,194 95,464 
已發生的索賠，淨額
$1,163,194 $852,689 $3,436,785 $2,395,894 

公司記錄扣除再保險割讓佣金後的一般和管理費用。下表將其他保險費用總額與簡明合併運營報表中列報的金額進行了核對：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
其他保險費用，總額
$192,833 $215,064 $617,102 $629,993 
再保險割讓佣金
30 (40,086)976 (119,413)
其他保險費用
$192,863 $174,978 $618,078 $510,580 

該公司在其簡明合併資產負債表中將可收回的再保險歸類為流動資產。再保險可收回餘額的構成如下：

2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
割讓的再保險索賠可追回款項$255,754 $776,266 
再保險割讓佣金15,248 42,805 
體驗再保險協議的退款6,801 73,816 
再保險可追回$277,803 $892,887 

信用評級
定期評估公司再保險公司的財務狀況，以最大限度地減少重大損失的風險。再保險的關鍵信用質量指標是信用評級機構發佈的財務實力評級，該評級機構對再保險公司履行對保單持有人的持續義務的能力提供了獨立的意見。該公司的再保險公司最近被髮布了AA-和AA的財務實力評級（標普和DBRS晨星）。

對每家再保險公司的信譽進行評估，以評估交易對手的信用風險並估算公司再保險可收回餘額的預期信用損失備抵額。

17
目錄
4。商業安排
可變利息實體
在正常業務過程中，公司與綜合醫療系統和幾家醫療專業公司簽訂了業務安排，這些公司僱用醫療保健提供商為各州的受保成員提供遠程醫療保健服務。這些實體的財務業績合併到公司的財務報表中。
下表列出了公司可變權益實體的集體資產和負債：

2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
資產$124,529 $129,629 
負債$62,388 $78,126 

5。限制性現金和限制性存款
公司主要持有與保險牌照相關的存款或質押給各州機構的現金、現金等價物和投資。 下文列出的限制性現金和現金等價物以及限制性投資包含在隨附的簡明合併資產負債表中的限制性存款中。

2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
限制性現金和現金等價物$21,766 $21,902 
限制性投資5,569 5,581 
限制性存款$27,335 $27,483 


6。投資
下表提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日按主要證券類型劃分的公司投資摘要：
2023年9月30日
攤銷成本
未實現收益
未實現的虧損
公允價值
（以千計）
美國財政部和機構證券
$1,036,859 $12 $(3,747)$1,033,124 
公司筆記
146,854 14 (694)146,174 
存款證
25,663 — — 25,663 
商業票據
16,049 — — 16,049 
市政府3,083 — (15)3,068 
總計
$1,228,508 $26 $(4,456)$1,224,078 

2022年12月31日
攤銷成本
未實現收益
未實現的虧損
公允價值
（以千計）
美國財政部和機構證券
$1,160,430 $89 $(5,237)$1,155,282 
公司筆記
378,481 66 (4,098)374,449 
存款證
38,082 — — 38,082 
商業票據
32,730 — — 32,730 
市政府20,091 — (428)19,663 
總計
$1,629,814 $155 $(9,763)$1,620,206 


18
目錄
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日持續虧損不到12個月的可供出售投資：

2023年9月30日
證券數量公允價值總計
未實現的虧損
（以千計），證券數量除外
美國財政部和機構證券202 $900,966 $(3,346)
公司筆記79 114,177 (589)
總計281 $1,015,143 $(3,935)

2022年12月31日
證券數量公允價值總計
未實現的虧損
（以千計），證券數量除外
美國財政部和機構證券165 $586,411 $(973)
公司筆記138 135,133 (731)
市政府5 3,070 (71)
總計308 $724,614 $(1,775)

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日持續未實現虧損超過十二個月的可供出售證券：

2023年9月30日
證券數量公允價值總計
未實現的虧損
（以千計），證券數量除外
美國財政部和機構證券9 $56,548 $(401)
公司筆記32 13,037 (105)
市政府5 3,068 (15)
總計46 $72,653 $(521)

2022年12月31日
證券數量公允價值總計
未實現的虧損
（以千計），證券數量除外
美國財政部和機構證券45 $298,746 $(4,264)
公司筆記189 200,745 (3,367)
市政府57 16,594 (357)
總計291 $516,085 $(7,988)
19
目錄

公司監控可供出售的債務證券的信用損失，並在因素表明證券公允價值下降與信用有關時確認信用損失備抵額。由於市場利率的變化、總體經濟狀況的變化或證券發行人信譽的惡化，某些投資的公允價值可能會下降。對於公司不打算出售的處於未實現虧損頭寸的證券，公司已評估了該期間的未實現虧損總額，並確定沒有必要為信貸損失提供備抵金，因為據信公允價值的下降是市場波動造成的，而不是信貸相關事件造成的。

截至2023年9月30日，按合同到期日分列的公司固定期限證券的攤銷成本和公允價值如下所示。這些證券的實際到期日可能與其合同到期日不同，因為發行人可能有權收取或預付債務，有或沒有罰款。

2023年9月30日
攤銷成本
公允價值
（以千計）
在一年或更短的時間內到期$1,047,389 $1,044,445 
一年到五年後到期181,119 179,633 
總計
$1,228,508 $1,224,078 

淨投資收益歸因於以下方面：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
利息收入
$34,838 $5,987 $96,806 $9,069 
扣除保費增加後的投資折扣攤銷
7,590 (972)23,172 (4,101)
已實現淨收益（虧損）
(61)(761)(70)(1,270)
總計
$42,367 $4,254 $119,908 $3,698 

下文列出的應計投資收益餘額包含在簡明合併資產負債表中的其他流動資產中。
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
應計投資收益$8,358 $5,074 

7。公允價值測量
公允價值是指在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。根據公允價值估值技術中使用的投入的優先級，公司的金融資產和負債定期按公允價值計量，分為三級公允價值層次結構。
公允價值層次結構的級別如下：
•1級：投入使用活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
•第二級：投入使用的是第一級中包含的報價以外的其他價格，這些價格在資產或負債的整個期限內是可以直接或間接觀察到的。
•第 3 級：所使用的不可觀察但對資產或負債的公允價值衡量具有重要意義的輸入。在沒有相關可觀測輸入的情況下，不可觀察的輸入用於衡量公允價值。它們通常反映管理層自己對市場參與者在定價資產或負債時使用的假設的估計。

20
目錄
下表彙總了按水平定期按公允價值計量的資產的公允價值衡量標準：
2023年9月30日
第 1 級
第 2 級
第 3 級
總計
（以千計）
資產
現金等價物
$330,697$3,572$—$334,269
投資
美國財政部和機構證券
$— $1,033,124 $— $1,033,124 
公司筆記
— 146,174 — 146,174 
存款證
— 25,663 — 25,663 
商業票據
— 16,049 — 16,049 
市政府— 3,068 — 3,068 
限制性投資
存款證$— $2,478 $— $2,478 
美國國債
— 3,091 — 3,091 
總資產$330,697 $1,233,219 $— $1,563,916 

2022年12月31日
第 1 級
第 2 級
第 3 級
總計
資產（以千計）
現金等價物$104,456 $13,998 $— $118,454 
投資
美國財政部和機構證券
$— $1,155,282 $— $1,155,282 
公司筆記
— 374,449 — 374,449 
存款證
— 38,082 — 38,082 
商業票據
— 32,730 — 32,730 
市政府— 19,663 — 19,663 
限制性投資
美國國庫證券$— $5,581 $— $5,581 
總資產$104,456 $1,639,785 $— $1,744,241 








8。應付補助金
醫療索賠費用準備金是使用精算假設估算的，並在簡明合併資產負債表中記錄為應付福利負債。對估算值和確定由此產生的負債的假設進行了審查，對儲備金的任何調整均反映在估算更新期間的簡明合併運營報表中。

下表顯示了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的期初和期末應付福利金和索賠調整費用（“CAE”）應付餘額的向前滾動：

21
目錄
截至2023年9月30日
應付福利未分配的索賠
調整費用		總計
（以千計）
期初應付的補助金$937,727 $12,712 $950,439 
減去：可收回的再保險277,944 —277,944 
期初應付的補助金，淨額$659,783 $12,712 $672,495 
發生的索賠和CAE
本年度$3,418,106 $68,814 $3,486,920 
前幾年18,679 — 18,679 
發生的索賠總額和CAE，淨額$3,436,785 $68,814 $3,505,599 
已支付的索賠和 CAE
本年度$2,737,037 $59,454 $2,796,491 
前幾年522,678 9,664 532,342 
已支付的索賠和CAE總額，淨額$3,259,715 $69,118 $3,328,833 
應付福利和CAE，期末，淨額$836,853 $12,408 $849,261 
添加：可收回的再保險73,596 —73,596 
應付的福利和CAE，期末$910,449 $12,408 $922,857 

截至2022年9月30日
應付福利未分配的索賠
調整費用		總計
（以千計）
期初應付的補助金$513,582 $9,101 $522,683 
減去：可收回的再保險159,180 —159,180 
期初應付的補助金，淨額$354,402 $9,101 $363,503 
發生的索賠和CAE
本年度$2,388,122 $94,242 $2,482,364 
前幾年7,772 — 7,772 
發生的索賠總額和CAE，淨額$2,395,894 $94,242 $2,490,136 
已支付的索賠和 CAE
本年度$1,866,922 $77,015 $1,943,937 
前幾年207,322 9,101 216,423 
已支付的索賠和CAE總額，淨額$2,074,244 $86,116 $2,160,360 
應付福利和CAE，期末，淨額$676,052 $17,227 $693,279 
添加：可收回的再保險319,708 —319,708 
應付的福利和CAE，期末$995,760 $17,227 $1,012,987 

22
目錄
隨着更多索賠信息的提供和索賠最終得到解決，與以往各期相關的支出金額與先前估計的負債有所不同。在截至2023年9月30日的九個月中，出現了有利的發展，這主要是由於醫療索賠經驗的發展比最初預期的要好。

9。長期債務
可轉換優先票據
2022年2月，該公司發行了美元305.0 2031年到期的可轉換優先票據（“2031年票據”）的私募本金總額為百萬美元。2031年票據的利率為 7.25每年百分比，以現金支付，自2022年6月30日起，每半年於每年6月30日和12月31日拖欠一次。2031年票據將於2031年12月31日到期，但須提前回購、贖回或轉換。
2031年票據是公司的優先無抵押債務，（i）在支付權上與公司現有和未來的優先無抵押債務相同；（ii）公司現有和未來明確從屬於2031年票據的現有和未來債務的優先受付權；（iii）在價值範圍內實際上從屬於公司現有和未來的有擔保債務為該債務提供擔保的抵押品；以及 (iv) 在結構上從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括應付貿易應付賬款，以及（在公司不是其持有人的範圍內）公司子公司的優先股（如果有）。
2031年票據可轉換為公司的A類普通股，初始轉換率為每1,000美元本金120.1721美元（相當於初始轉換價格約為1,000美元）8.32 每股A類普通股），視某些事件發生時按慣例進行調整。此外，根據管理2031年票據的契約（“契約”）的定義，在發生整體基本變化時，在某些情況下，對於選擇轉換與此類整體基本變革相關的2031年票據的持有人，公司將把轉換率提高多股額外股票。轉換後，2031年票據將由公司選擇以A類普通股、現金或現金和A類普通股的組合進行結算，但某些例外情況除外。
契約中定義的根本性變化發生後，2031年票據的持有人有權要求公司以現金回購其全部或部分2031年票據，但須遵守某些條件。回購價格將等於待回購票據的本金金額，加上截至但不包括適用的回購日期的應計和未付利息（如果有）。此外，2031年票據的初始購買者有權要求公司在2027年6月30日、2028年6月30日、2029年6月30日和2030年6月30日分別以現金回購其所有票據，但須遵守某些通知要求。
在2026年12月31日之前，公司不得兑換2031年票據。公司可以在2026年12月31日當天或之後以及到期日前的第35個預定交易日當天或之前，按公司選擇贖回所有但不少於全部2031年票據，以等於贖回價格的現金購買價格，但前提是上次公佈的A類普通股每股銷售價格超過 200至少每項都佔轉換價格的百分比 20 期間的交易日（無論是否連續） 30 連續交易日均在公司發送此類贖回通知之日之前的交易日結束，包括該交易日。贖回價格將是現金金額，等於待贖回的2031年票據的本金，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。
2031年票據包括與發生 “違約事件”（定義見契約）有關的習慣條款，以及此類可轉換票據的習慣契約，包括限制公司為公司債務再融資和承擔額外債務的能力。
截至2023年9月30日，2031年票據的淨賬面金額為美元298.6 百萬，未攤銷的債務折扣和發行成本為美元6.4 百萬。該公司將2031年票據的公允價值歸類為三級衡量標準，原因是缺乏有關公允價值投入的可觀察市場數據，例如2031年票據期限內的股價波動率和公司的債務成本。截至2023年9月30日，2031年票據的估計公允價值為美元273.3 百萬。
下表列出了利息支出，表明實際利率為 7.612031年票據期限內的百分比：
23
目錄
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
息票利息支出$5,528 $5,528 $16,584 $14,742 
債務折扣和發行成本的攤銷195 194 584 518 
利息支出總額$5,723 $5,722 $17,168 $15,260 
循環信貸額度
2021年2月21日，公司與某些貸款機構（“貸款人”）簽訂了優先擔保信貸協議（“循環信貸額度”），富國銀行作為管理代理人，本金總額為美元的循環貸款信貸額度200 百萬。循環信貸額度由奧斯卡管理公司、公司的每家全資子公司以及公司未來的所有直接和間接子公司（在每種情況下，都有某些允許的例外情況，包括需要政府實質同意或合資企業的擔保的例外情況）（“擔保人”）提供擔保。循環信貸額度由公司和擔保人的幾乎所有資產擔保（某些例外情況除外）。所得款項僅用於公司的一般公司用途。
允許公司增加循環信貸額度下的承付額，總金額不超過美元50.0 百萬，但須符合某些條件。循環信貸額度將於2024年2月21日到期。
根據循環信貸額度的條款，循環信貸額度下的借款利率等於（a）調整後的定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”），加上適用的利率為 4.50％（SOFR）是根據一、三或六個月的SOFR或所有相關貸款人商定的其他期限計算的，該期限參照SOFR管理員的網站確定，但不少於 1.00%)，或 (b) 年利率等於循環信貸額度中定義的替代基本利率，再加上適用的利潤率 3.50％（替代基準利率等於（i）最優惠利率，（ii）聯邦基金有效利率中最高的利率加上 0.50%，以及 (iii) 基於一個月利息期的 SOFR，加上 1.00%)。循環信貸額度還包括承諾費 0.50百分比用於可用但未提取的金額和其他按季度支付的管理費。循環信貸額度有效期至2024年2月，前提是公司遵守所有契約。財務契約要求包括維持與直接保單保費和流動性有關的最低門檻以及最高合併比率。
截至2023年9月30日，有 不 循環信貸額度下的未償借款。

10。每股收益（虧損）
下表顯示了每股基本收益和攤薄收益的計算結果：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計，股票和每股數據除外）
分子：
歸屬於奧斯卡健康公司的淨虧損$(65,398)$(192,913)$(120,698)$(380,229)
分母：
已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均值223,098,974212,822,733219,826,759211,560,332
歸屬於奧斯卡健康公司的每股淨虧損（基本虧損和攤薄後）$(0.29)$(0.91)$(0.55)$(1.80)
在公司處於淨虧損狀況的時期，潛在的稀釋性證券不包括在攤薄後的每股收益的計算範圍內，因為這些證券的納入會產生反稀釋作用。因此，每股基本淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同。
根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在普通股未計入歸屬於Oscar Health, Inc.的攤薄後每股淨虧損的計算，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：
24
目錄
截至9月30日的九個月
20232022
購買普通股的股票期權
27,015,462 29,660,206 
限制性庫存單位
25,206,356 17,110,569 
基於績效的限制性股票單位9,349,987 8,517,527 
標的可轉換票據的股份（注9）36,652,491 36,652,491 
總計
98,224,296 91,940,793 

11。關聯方交易
2022年2月，公司向隸屬於Dragoneer Investment Group, LLC、Thrive Capital、LionTree Investment Management, LLC和Tenere Capital LLC或由其提供諮詢的基金（統稱為 “購買者”）發行了2031年票據。有關更多信息，請參閲附註9——長期債務。公司董事會成員兼公司副主席約書亞·庫什納是Thrive Capital的董事總經理。Thrive Capital通過關聯實體是公司5％以上股本的受益持有人。

12。承付款和意外開支
公司當前和過去的業務行為將受到各州保險和醫療保健監管機構以及其他州和聯邦監管機構的審查或其他調查。這些機構定期審查健康保險公司的商業行為。這些審查側重於公司業務的多個方面，包括索賠支付慣例、法定資本要求、提供商合同、風險調整、競爭慣例、佣金支付、隱私問題、利用管理慣例、藥房福利、醫療准入和銷售行為等。從歷史上看，其中一些審查曾導致對公司處以罰款，有些則要求更改公司的某些做法。公司繼續受到這些審查，這可能會導致對公司處以額外的罰款或其他制裁，或者進一步改變其某些做法。
公司目前還參與正常業務過程中的法律訴訟和其他索賠，並將來可能會不時參與這些訴訟，包括由公司成員、提供商、商業交易對手、員工和其他與公司業務（包括健康福利計劃和其他服務的管理和管理）有關的各方提起的集體訴訟和訴訟。此類事項可能包括各種就業索賠、有關再保險安排和集體訴訟的爭議，或與履行向提供商、成員、僱主團體和其他人承擔的合同和非合同義務有關的其他索賠，包括但不限於涉嫌未能正確支付網絡內和網絡外索賠和對公司處理索賠方式的質疑，以及指控公司從事不公平商業行為的索賠。
此外，2022年5月12日，美國紐約南區地方法院啟動了針對公司、其某些董事和高級管理人員以及參與公司首次公開募股（“IPO”）的承銷商的證券集體訴訟，標題為Carpenter訴奧斯卡健康公司等人，案件編號 1:22-CV-03885（S.D.N.Y.）（“證券行動”）。證券訴訟中最初的投訴聲稱違反了《證券法》第11條和第15條，理由是該公司聲稱未能在首次公開募股註冊聲明中披露不斷增加的 COVID-19 檢測和治療成本、大量特殊註冊期成員資格的影響以及2019年和2020年的風險調整數據驗證結果。根據2022年9月27日和2022年12月13日的法院命令，法院代表假定羣體任命了首席原告和首席律師。2022年12月6日提出的經修訂的申訴聲稱同樣違反了《證券法》第11條和第15條，但這次的依據是該公司涉嫌未能在其首次公開募股註冊聲明中披露與2019年風險調整數據驗證審計相關的控制和系統不足，聲稱這種所謂的遺漏給假定類別的成員造成了損失和損害。修訂後的申訴要求賠償未指明的補償性賠償以及利息、費用和成本。2023年4月4日，公司動議駁回修改後的投訴。該議案的簡報已於2023年7月7日完成。該公司認為，它對這些索賠有合理的辯護。目前，公司無法預測結果，也無法就此事可能的結果或損失（如果有）提供合理的估計或估計範圍。

公司酌情根據其對這些事項可能造成的損失的合理估計，記錄負債。對涉及公司的法律和監管事項造成的損失的估計本質上很難預測，尤其是在以下事項中：涉及不確定的金錢損害賠償索賠或可能涉及罰款、罰款或懲罰性賠償；提出新的法律理論或代表監管政策的轉變；涉及大量索賠人
25
目錄
或監管機構; 處於訴訟的初期階段; 或可能導致商業慣例的改變.因此，在存在合理可能性或可能發生損失的情況下，公司通常無法估計損失的損失或損失範圍，而損失的最終解決可能是實質性的。
鑑於此類訴訟存在不確定性，因此無法保證此類法律訴訟，無論是個人還是總體而言，不會對奧斯卡的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

13。取消創始人獎勵
2023年3月28日，公司的聯合創始人Mario Schlosser（公司技術總裁兼首席技術官兼前首席執行官）和約書亞·庫什納（公司副董事長）向公司董事會建議，他們應取消和終止與公司首次公開募股相關的適用獎勵（“創始人獎”）。提出該建議是為了支持減少2023年4月3日發放的股權獎勵的稀釋效應。馬克·貝託利尼談他被任命為公司首席執行官，自2023年4月3日起生效，以及公司於2023年頒發的年度員工權益獎勵。2023年3月28日，施洛瑟先生和庫什納先生分別簽訂了取消和終止其創始人獎的協議，該獎項由基於業績的限制性股票單位組成，涵蓋範圍 4,229,853 股份（適用於施洛瑟先生）和 2,114,926 該公司A類普通股的股份（供庫什納先生使用）。
由於此次取消，在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了約美元46.3 數百萬美元的股票加速補償支出，本應在剩餘的獎勵歸屬期內予以確認。股票薪酬支出包含在簡明合併運營報表的其他保險費用以及一般和管理費用細列項目中。


26
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註，以及截至2022年12月31日財年的10-k表年度報告中披露的經審計的合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述
Oscar 是第一家圍繞全棧技術平臺和堅持不懈地關注會員體驗而建立的健康保險公司。我們在個人、小團體和Medicare Advantage市場提供創新和以消費者為導向的健康計劃。我們的全棧技術平臺使我們能夠與其他付款人和提供商達成協議，其中健康計劃和產品由我們的平臺提供支持。隨着我們繼續構建和擴展我們的技術，我們可能會尋找更多機會通過我們的 +Oscar 平臺獲利。

近期發展、趨勢和其他影響業績的因素
再保險
我們認為，我們的再保險協議有助於我們實現重要的業務目標，包括風險管理、資本效率以及在醫療損失比率（“MLR”）出現意外大幅波動時提高收益的可預測性。具體而言，再保險是一種財務安排，根據該安排，再保險公司同意支付我們的部分醫療索賠（割讓的索賠），以換取部分保費（保費割讓）。我們的再保險協議是根據兩種不同類型的安排簽訂的：配額份額再保險合同和超額虧損（“XOL”）再保險合同。再保險協議並不能免除我們發生的主要醫療索賠的義務。

配額股份再保險
我們目前使用配額分成協議來限制我們的風險和資本要求，這使我們能夠在優化資本使用的同時實現增長。根據配額股份再保險安排割讓的保費金額的減少可能會導致我們的最低資本和盈餘要求的增加，以及Holdco對健康保險子公司的相應資本出資增加。

在配額股份再保險中，再保險公司同意承擔割讓公司因特定業務類別而產生的損失的特定百分比，以換取相應百分比的保費。配額股份再保險的保費基於割讓再保險前賺取的保費的百分比。每份配額股份再保險協議都包括再保險公司向奧斯卡割讓的佣金，以支付管理費用。如果割讓的保費超過割讓的索賠和佣金，我們通常會獲得體驗退款。

我們目前與多個具有多個州級條約的交易對手簽訂了配額份額再保險安排。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的保費中分別約有45％和46％由配額股份再保險承保。在截至2022年12月31日的年度中，我們約有47％的保費由配額股份再保險承擔。有關用於記錄我們的配額份額再保險安排的會計方法的描述，請參閲附註3——再保險。

XOL 再保險
我們使用XOL再保險來限制我們因個人索賠而面臨的重大災難性風險。根據XOL再保險，再保險公司同意承擔割讓公司超過規定金額的全部或部分損失。支付給再保險公司的保費由雙方根據個人成員在給定日曆年度的損失以及他們對割讓給再保險公司的風險金額的評估進行協商。根據我們在2023年的XOL再保險合同，再保險公司將獲得報酬，以彌補超過150萬美元扣押點的索賠相關損失，但扣押點的金額可能會因各種因素而逐年變化。

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風險調整
我們服務的個人、小團體和Medicare Advantage市場的風險調整計劃由聯邦醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）管理，旨在減輕不利選擇的潛在影響，為健康保險公司提供穩定性。根據該計劃，根據人口統計信息和與其成員相關的當年索賠信息，為每個計劃分配風險評分。風險評分用於調整計劃收入，以反映計劃註冊人口的相對風險。隨着新信息和市場數據的出現，我們會重新評估風險轉移估計，直到我們稍後收到CMS的最終報告，最多拖延十二個月。

我們的風險轉移估算值受高度的估計和可變性的影響，並受到我們成員相對風險的影響，就ACA而言，也受其他保險公司相對風險的影響。在個人和小型團體中，由於風險評分的構成基於並行索賠數據，因此在保單年度開始時風險轉移的估算存在更高的不確定性。此外，由於缺乏有關新入學人口的可靠經驗數據，實現高增長的市場和業務板塊都存在額外的不確定性。但是，2023年我們的大多數人口是續保，我們預計這種組合變化將導致風險轉移佔保費的百分比降低。實際風險調整計算和轉移可能與我們的假設存在重大差異。

季節性
我們的業務通常受到會員註冊和醫療支出、健康計劃組合變化以及在較小程度上受開放註冊期或年度選舉期之前的營銷支出的季節性模式的影響。第一季度獲得的直接保費創歷史新高，這主要是由於年度註冊週期和會員的註冊情況，但可能會受到特殊註冊期或其他允許整個市場全年增長的市場動態的影響。醫療費用對ACA提供的五個 “金屬” 健康計劃類別的混合變化很敏感。由於下文討論的多種因素，下半年的醫療費用一直處於歷史最高水平。

會員
我們的會員資格是根據特定的時間點來衡量的，集中在個人市場。由於追溯性取消註冊，會員資格通常全年都會減少。我們的大部分會員增長都與每年的開放註冊期有關。今年年初，個人計劃會員人數處於歷史最高水平。對於小團體產品，很大一部分會員資格是在12月1日至1月1日之間獲得的，其餘成員將在該年的剩餘時間內獲得。這些模式可能會受到立法或監管行動、特殊註冊期或其他允許整體市場全年增長的市場動態的影響。

有關我們如何謹慎管理2023年會員增長和資本資源的説明，請參閲本10-Q表季度報告中的 “流動性和資本資源” 部分。

發生的索賠
我們的醫療費用受到醫療費用的季節性影響，例如保單年度中免賠額和自付額最高限額的使用，由於我們支付的承保索賠費用比例增加，以及給定時期內的天數和假日數，下半年將更多費用轉移給我們。我們的醫療費用也可能表現出季節性，具體取決於我們會員風險狀況的變化以及本日曆年新會員的比例。例如，新業務的承保藥房成本在年初往往較低。由於上述驅動因素，醫療索賠的出現與往年有所不同，進一步的組合變化可能會繼續改變2023年剩餘時間和未來時期的醫療索賠發生模式。

COVID-19 的影響
我們將繼續監測和評估 COVID-19 疫情對我們業務的影響。迄今為止，由於 COVID-19 疫情影響了美國，我們的成員的使用模式發生了變化。2020年，由於疫情，我們經歷了與COVID-19無關的醫療費用低迷，隨着全國疫苗接種率的提高，會員恢復了對醫療保健的使用，包括推遲的護理，導致醫療索賠費用增加。但是，由於 COVID-19 變種的捲土重來，這種趨勢可能會逆轉。COVID-19 疫情的全部影響程度尚不清楚，取決於我們無法理解和控制的因素。



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監管最新情況
2022年8月，國會頒佈了《降低通貨膨脹法》，將《美國救援計劃法》下的APTC延長三年至2025年底。此外，2022年10月，財政部發布了一項最終規則，以解決ACA中的 “家庭故障”，該規則涉及確定誰有資格獲得保費補貼。2022年12月，國會通過了綜合支出法案，該法案將醫療補助的持續保險與 COVID-19 突發公共衞生事件（“PHE”）的結束脱鈎。醫療補助計劃的重新決定必須在2023年4月1日之前開始，並在2024年5月1日之前結束。這些發展，尤其是增強的APTC，共同推動了ACA市場的增長，並可能導致市場的持續增長。

由於某些航空公司在2022年退出市場後，市場動態發生了變化，該公司積極與監管機構就管理其會員增長的備選方案進行了接觸。在2023年開放註冊之前，該公司要求監管機構將其在佛羅裏達州的會員增長限制在一定門檻以上，以便所有市場的會員總數將處於其先前宣佈的開放註冊結束時90萬至1,100,000名成員的目標範圍內，該公司認為這將使其能夠謹慎地管理其資本狀況。由於開放註冊表現強勁，該門檻已達到，公司在2022年12月13日至2023年8月5日期間暫時停止在佛羅裏達州接受新會員。公司將在2023年11月1日開始的2024年開放註冊期內在佛羅裏達州接受新會員。欲瞭解更多信息，請參閲 “風險因素——對我們來説最重要的風險——如果我們未能有效執行戰略和管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。”

2024年計劃年度的福利和支付參數通知（“NBPP”）最終規則已於2023年4月17日發佈。NBPP將合格健康計劃（“QHP”）發行人可以在聯邦ACA市場上提供的非標準計劃期權數量限制為2024計劃年度，每個產品網絡類型，每個金屬級別（不包括災難性計劃），在任何服務領域，合格健康計劃（“QHP”）發行人可以在聯邦ACA市場上提供的非標準計劃期權數量限制為四個，在2025年計劃年度及隨後的計劃年份限制為兩個非標準計劃。對於2024年和2025年的計劃年度，NBPP將允許額外的靈活性，特別適用於具有額外牙科和/或視力福利保險的計劃。計劃數量的減少可能會限制我們提供創新計劃設計的能力，並給ACA市場帶來不確定性和幹擾。
財務業績摘要和主要運營和非公認會計準則財務指標
我們會定期審查許多指標，包括以下關鍵運營和非公認會計準則財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定業務趨勢、準備財務預測並做出戰略決策。我們認為，除了根據公認會計原則編制的財務業績外，這些運營和財務指標還有助於評估我們的業績。
財務業績摘要
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
割讓再保險前的保費$1,394,985$1,318,048$4,305,785$4,001,589
再保險保費被割讓(2,903)(364,384)(10,111)(1,097,929)
賺取的保費$1,392,082$953,664$4,295,674$2,903,660
總收入$1,439,991$978,427$4,431,211$2,968,511
運營費用總額$1,498,235$1,170,799$4,521,349$3,335,899
淨虧損$(65,703)$(193,547)$(120,756)$(382,992)
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主要運營和非公認會計準則財務指標
會員
我們將加入健康計劃的會員人數視為幫助評估和估算收入和市場份額的重要指標。此外，我們註冊的會員越多，我們擁有的數據就越多，這使我們能夠改進平臺的功能。
截至9月30日，
通過優惠獲得會員資格20232022
個人和小團體912,7611,017,544
醫療保險優勢1,8404,577
信諾 + 奧斯卡 (1)
68,55953,324
成員總數983,1601,075,445
(1) 代表我們與信諾的聯合品牌合作伙伴關係的會員總數。
截至2023年9月30日，會員人數從1,075,445人下降了9％，至2023年9月30日的983,160人。會員人數減少是由管理層在2023年開放註冊期內採取措施積極管理我們的會員級別所推動的，使我們能夠謹慎管理資本，但所服務的新Cigna+Oscar會員的增加部分抵消了這一點。
直接保費和假定保費
直接保費定義為在規定的期限內，在風險調整和再保險之前向我們的會員或聯邦政府收取的保費。這些保費包括APTC或保費補貼，適用於具有一定年收入的個人和家庭。假設保費是我們在Cigna+Oscar Small Group計劃下主要作為再保險安排的一部分獲得的保費，此處列報的扣除風險調整後。我們認為，直接保費和假定保費是評估我們個人和小型團體計劃未來增長的重要指標。管理層還將直接保費和假設保費視為關鍵的運營指標，因為我們的每項MLR、InsuranceCO管理費用比率、InsuranceCo綜合比率和調整後的管理費用比率都是根據直接和假定保費計算得出的。

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
直接保費和假定保費（以千計）$1,606,407$1,682,289$4,970,985$5,058,427
醫療損失率83.8%89.9%80.0%83.2%
InsuranceCo管理費用比率17.4%20.7%17.6%20.0%
InsuranceCo合併比率
101.3%110.6%97.6%103.2%
調整後的管理費用比率20.3%24.8%20.5%24.1%
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1)（以千計）
$(20,285)$(159,754)$66,355$(272,599)
(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標。有關淨虧損的對賬情況，這是最直接可比的公認會計原則指標，以及有關我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤的信息，請參閲下文 “調整後息税折舊攤銷前利潤”。
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的直接和假設保費有所下降，這主要是由於管理層為主動管理我們的會員級別而採取的措施。在2023年開放註冊之前，該公司要求監管機構將其在佛羅裏達州的會員增長限制在一定門檻以上，以便所有市場的會員總數將處於其先前宣佈的在開放註冊結束時宣佈的900,000至1,100,000名會員的目標範圍內。費率上調和新任Cigna+Oscar會員人數的增加部分抵消了這一下降。

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醫療損失率
醫療損失比率的計算方法如下表所示。醫療索賠是會員為使用醫療保健服務而產生的總醫療費用減去任何會員費用分擔。這些服務包括住院、門診、藥房和醫生費用。醫療索賠還包括與我們的某些提供商的風險分擔安排。聯邦風險調整計劃的影響已包含在我們的MLR的分母中。我們認為，MLR是一個重要的指標，可以證明我們為會員支付的醫療保健費用與割讓再保險之前的保費之比。我們現有產品中的MLR受各種聯邦和州最低要求的約束。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
在割讓再保險之前發生的直接索賠 (1)
$1,116,679$1,153,270$3,301,424$3,255,721
假定的再保險索賠61,78138,667169,19495,464
超額損失割讓的索賠 (2)
(418)(4,392)(6,038)(14,316)
國家再保險 (3)
(9,978)(10,368)(26,574)(28,643)
割讓配額股份再保險前的淨索賠額 (A)
$1,168,064$1,177,177$3,438,006$3,308,226
割讓再保險前的保費 (4)
$1,394,985$1,318,048$4,305,785$4,001,589
超額的損失再保險費 (5)
(1,457)(8,621)(7,981)(23,387)
割讓配額股份再保險前的淨保費 (B)
$1,393,528$1,309,427$4,297,804$3,978,202
醫療損失比率（A 除以 B）
83.8%89.9%80.0%83.2%
(1) 參見本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表附註3——再保險，以核對運營報表正文中出現的淨索賠產生的直接索賠。
(2) 代表根據超額損失協議向再保險公司割讓的索賠，此類再保險公司對此承擔財務責任。我們使用超額損失再保險來限制會員個人索賠的損失。
(3) 代表根據ACA第1332條設立的某些國營再保險計劃所支付的款項，該計劃須經CMS批准。
(4) 有關割讓再保險前保費的解釋，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表的收入確認。
(5) 代表已支付的XOL再保險費。

與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，MLR有所改善，這主要是由於目標利率行動、嚴格的定價策略以及降低醫療成本的有針對性的行動。

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InsuranceCo管理費用比率
InsuranceCo管理費用比率的計算方法如下表所示。該比率反映了與經營我們的合併保險公司相關的成本。我們認為，InsuranceCo管理費用比率有助於評估我們在配額份額再保險影響之前按保費的百分比管理開支的能力。經營保險公司所需的費用包含在其他保險費用以及聯邦和州評估中。這些費用包括支付給供應商和分銷合作伙伴的可變費用、保費税和醫療保健交換費、與員工相關的薪酬、福利、營銷成本和其他管理費用。以下計算中的分子和分母反映了為消除公司配額股份安排的影響而進行的調整。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
其他保險費用$192,863$174,978$618,078$510,580
配額股份再保險的影響 (1)
(7,169)38,328(23,431)113,996
股票薪酬支出(12,811)(12,963)(54,602)(38,452)
聯邦和州對健康保險子公司的評估70,25270,806215,732209,578
健康保險子公司調整後的管理費用 (A)
$243,135$271,149$755,777$795,702
割讓再保險前的保費 (2)
$1,394,985$1,318,048$4,305,785$4,001,589
損失再保險保費超額(1,457)(8,621)(7,981)(23,387)
割讓配額股份再保險前的淨保費 (B)
$1,393,528$1,309,427$4,297,804$3,978,202
InsuranceCo 管理費用比率（A 除以 B）
17.4%20.7%17.6%20.0%
(1) 包括從再保險公司收到的割讓佣金，扣除截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月存款會計分別為7,139美元 (7,139美元) 和1,758美元，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為22,455美元 (22,455美元) 和5,417美元 (5,417美元) 的影響。
(2) 有關割讓再保險前保費的解釋，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表的收入確認。

與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，InsuranceCo的管理費用比率有所改善。與2022年相比，健康保險子公司調整後的管理費用在2023年有所降低，這主要是由於分銷費用、員工成本和其他可變保險成本的降低，但與醫療費用計劃相關的供應商成本上漲部分抵消了這一點。兩個比較期的InsuranceCo管理費用比率也受益於較低的風險轉移、可變的支出效率和固定成本槓桿率導致的淨保費增加。
InsuranceCo合併比率
InsuranceCo合併比率定義為MLR和InsuranceCo管理費用比率的總和。我們認為，在配額份額和淨投資收益的影響之前，該比率最能代表保險業務的核心業績。

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
醫療損失率83.8%89.9%80.0%83.2%
InsuranceCo管理費用比率17.4%20.7%17.6%20.0%
InsuranceCo合併比率
101.3%110.6%97.6%103.2%

與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，InsuranceCo的合併比率有所改善，這與MLR和InsuranceCo管理費用比率的改善一致。

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目錄
調整後的管理費用比率

調整後的管理費用比率是一種運營比率，它反映了公司的總管理費用（“總管理費用”），扣除非現金和非經常性項目（經調整後，“調整後的管理費用”）佔總收入的百分比，包括割讓的配額份額再保險保費，不包括割讓的損失再保險保費和非經常性項目（“調整後的總收入”）。管理費用總額按總運營費用計算，不包括基於非管理保險的費用和配額份額再保險的影響。調整後的管理費用是管理費用總額，扣除非現金和非經常性支出項目。調整後的管理費用不包括基於保險的費用、非現金支出和非經常性費用。我們認為，調整後的管理費用比率有助於評估我們管理整體管理費用基礎的能力。該比率還進一步明確了我們的整體盈利路徑。

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
總運營費用$1,498,235$1,170,799$4,521,349$3,335,899
已發生的索賠，淨額(1,163,194)(852,689)(3,436,785)(2,395,894)
保費缺口儲備金髮放3,2016,5394,03414,280
配額股份再保險的影響 (1)
(7,169)38,328(23,431)113,996
管理費用總額$331,073$362,977$1,065,167$1,068,281
股票薪酬支出(28,768)(28,560)(133,541)(83,241)
折舊和攤銷(9,191)(4,058)(22,952)(11,548)
調整後的管理費用 (A)
$293,114$330,359$908,674$973,492
總收入$1,439,991$978,427$4,431,211$2,968,511
再保險保費被割讓2,903364,38410,1111,097,929
損失再保險保費超額(1,457)(8,621)(7,981)(23,387)
調整後總收入 (B)
$1,441,437$1,334,190$4,433,341$4,043,053
調整後的管理費用比率（A 除以 B）
20.3%24.8%20.5%24.1%
(1) 包括從再保險公司收到的割讓佣金，扣除截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月存款會計分別為7,139美元 (7,139美元) 和1,758美元，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為22,455美元 (22,455美元) 和5,417美元 (5,417美元) 的影響。

與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月調整後的管理費用比率有所改善。與2022年相比，2023年的總管理費用有所降低，這主要是由於分銷費用、員工成本和其他可變保險成本的減少被與醫療費用計劃相關的供應商成本增加所抵消。兩個比較期的調整後管理費用比率也受益於較低的風險轉移、更高的投資收益和可變的支出效率所導致的淨保費增加。

調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為公司及其合併子公司扣除利息支出、所得税支出（收益）、折舊和攤銷前的淨虧損（經股票薪酬進一步調整），以及其他被認為不尋常或不代表我們業務基本趨勢的項目（如果適用於本報告所述期間）。我們之所以提供調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為它是衡量我們業績的重要補充指標，並認為證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們行業的公司。調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則的衡量標準。管理層認為，將這項非公認會計準則財務指標作為比較我們持續經營業績的合理依據，可以增強投資者對我們業績的理解。
我們提醒投資者，根據我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義列報的金額可能無法與競爭對手披露的類似指標相提並論，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤。
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管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤：
•作為運營業績的衡量標準，因為它可以幫助我們持續比較業務的運營業績，因為它消除了並非由我們的核心運營直接產生的項目的影響；
•用於規劃目的，包括編制我們的內部年度運營預算和財務預測；
•評估我們運營策略的績效和有效性；以及
•評估我們擴展業務的能力。

通過提供這種非公認會計準則財務指標，以及與最具可比性的美國公認會計準則衡量標準淨虧損的對賬，我們相信我們正在增進投資者對我們業務和經營業績的理解，並協助投資者評估我們執行戰略計劃的情況。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不應將其作為財務業績指標列報的淨虧損或其他財務報表數據的替代品或替代品。

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
淨虧損$(65,703)$(193,547)$(120,756)$(382,992)
利息支出6,1306,12618,38616,488
其他費用（收入）414(3,336)8,132(1,076)
所得税支出（福利）915(1,615)4,100192
折舊和攤銷9,1914,05822,95211,548
股票薪酬 (1)
28,76828,560133,54183,241
調整後 EBITDA$(20,285)$(159,754)$66,355$(272,599)
(1) 代表與股票薪酬計劃相關的非現金支出，這些支出因時機、數量和獎勵估值等各種因素而異。截至2023年9月30日的九個月包括4,630萬美元的非經常性費用，該費用與創始人獎取消後確認的股票薪酬加速支出有關。有關其他信息，請參閲附註13——取消創始人獎。

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目錄
運營業績的組成部分
割讓再保險前的保費
割讓再保險前的保費主要包括直接從我們的會員處或作為APTC計劃的一部分從CMS收到或將要收到的保費，其中不包括我們應付的風險調整的影響。割讓再保險前的保費通常受風險分擔調整金額、我們獲得新會員和留住現有成員的能力以及保單的平均規模和保費率的影響。
再保險費已割讓
割讓的再保險保費是指通過再保險會計核算的配額份額協議或XOL再保險向再保險公司割讓給再保險公司的保費金額。割讓的再保險費在再保險合同期內按承保風險期的比例予以確認。我們割讓的再保險保費金額受我們賺取的保費水平以及我們為增加或減少限額、留存水平和共同參與所做的任何決定的影響。
行政服務收入
管理服務收入包括作為 +Oscar 平臺的一部分提供的管理服務所獲得的收入。
投資收入和其他收入
投資收入和其他收入主要包括利息收入和投資組合的收益，以及其他收入來源。
發生的索賠，淨額
淨額索賠主要包括為我們的會員提供醫療服務和產品而產生的已付和未付的醫療費用。醫療索賠包括收費服務索賠、藥房福利、向提供者支付的按人頭支付、提供者有爭議的索賠以及其他各種醫療相關費用。根據與提供者的收費服務索賠安排，我們保留對所提供的醫療服務的財務責任，並根據醫院和醫生服務的實際使用情況承擔費用。醫療索賠在提供醫療保健服務期間得到承認。未支付的醫療費用包括已報告並正在處理但尚未支付的索賠，以及發生但尚未向我們報告的醫療保健費用，這些費用統稱為應付福利金或索賠儲備金。索賠準備金估計數的編制以精算方法為基礎，這些方法考慮了基本的索賠支付模式、醫療費用通貨膨脹、索賠庫存水平和索賠收款模式等歷史發展以及其他相關因素。不斷審查作出這種估計和確定由此產生的負債的方法，任何調整都反映在確定的期限內。發生的索賠淨額也反映了我們割讓的再保險索賠的淨影響。
其他保險費用
其他保險成本主要包括分銷成本，包括經紀人佣金、工資、福利、營銷、租金、軟件和硬件成本、未分配的理賠調整費用以及與支持我們的健康保險業務所需職能相關的管理費用。此類職能包括但不限於會員禮賓服務、索賠處理、利用率管理和相關的健康計劃運營、精算、合規和部分信息系統、法律和財務。該細列項目還包括與在再保險會計項下核算的配額份額協議相關的割讓佣金，以及存款會計的影響。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括工資、福利、軟件和硬件成本以及我們公司和技術職能的管理成本。此類職能包括但不限於執行管理以及法律、財務和信息系統的某些部分，包括產品管理和開發。
聯邦和州評估
聯邦和州評估代表聯邦和州政府的非所得税費用，包括但不限於醫療保健交易所用户費用、保費税、特許權税以及其他州和地方的非保費相關税。
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目錄
保費缺陷儲備金髮放
保費短缺準備金的發放是保費短缺準備金負債的同比變化。當預期的未來索賠和維護費用可能超過現有醫療保險合同的未來保費和再保險回收額時，即確定保費赤字準備金負債。
利息支出
利息支出主要包括與我們的債務安排相關的利息支出，包括債務發行成本和折扣的攤銷以及循環信貸額度費用。
其他費用（收入）
其他支出（收入）主要包括不屬於我們業務核心的雜項支出或收入，包括與我們的聯合品牌健康計劃的利潤分享安排以及金融工具公允價值的變化。
所得税支出（福利）
所得税支出（收益）主要包括我們當前和遞延的聯邦和州税收資產和負債的變化。根據資產和負債的賬面和税基之間的差異，所得税作為遞延所得税資產和遞延所得税負債入賬。我們的遞延所得税資產和負債是通過將當前的税率和法律應用於預計將扭轉此類差異的應納税年度來計算的。
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運營結果

截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月

下表列出了我們在所述期間的經營業績：

截至9月30日的三個月
20232022$ Change% 變化
（以千計）
收入
割讓再保險前的保費$1,394,985$1,318,048$76,9376%
再保險保費被割讓(2,903)(364,384)361,481(99)%
賺取的保費1,392,082953,664438,41846%
行政服務收入3,87119,421(15,550)(80)%
投資收入和其他收入44,0385,34238,696*NM
總收入1,439,991978,427461,56447%
運營費用
已發生的索賠，淨額1,163,194852,689310,50536%
其他保險費用192,863174,97817,88510%
一般和管理費用75,50378,557(3,054)(4)%
聯邦和州評估69,87671,114(1,238)(2)%
保費缺口儲備金髮放(3,201)(6,539)3,338(51)%
運營費用總額1,498,2351,170,799327,43628%
運營損失(58,244)(192,372)134,128(70)%
利息支出6,1306,1264—%
其他費用（收入）414(3,336)3,750(112)%
所得税前虧損(64,788)(195,162)130,374(67)%
所得税支出（福利）915(1,615)2,530(157)%
淨虧損$(65,703)$(193,547)$127,844(66)%
*NM-沒有意義

割讓再保險前的保費
截至2023年9月30日的三個月，割讓再保險前的保費從截至2022年9月30日的三個月的13億美元增加了7,690萬美元，增幅6％，至14億美元。這一增長主要是由於對個人賬面進行費率調整導致的保費增加，在註冊人羣敏鋭度提高的推動下，每位會員的風險轉移減少，以及新的Cigna+Oscar會員的服務費率更高，但被較低的會員人數略微抵消。

再保險費已割讓
截至2023年9月30日的三個月，割讓的再保險保費從截至2022年9月30日的三個月的3.644億美元下降了3.615億美元，下降了99％，至290萬美元。這一變化反映了我們對2023年配額份額再保險計劃的修訂，以終止在2022年保單年度簽訂並計入再保險會計的合同，並訂立了按存款會計核算的2023年保單年度新的配額份額安排。

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行政服務收入
截至2023年9月30日的三個月，行政服務收入從截至2022年9月30日的三個月的1,940萬美元減少了1,560萬美元至390萬美元。這一下降的原因是我們終止了與健康第一共享服務有限公司（“健康第一”）的協議，以及自2022年12月31日起將服務從+Oscar過渡到健康第一。

投資收入和其他收入
截至2023年9月30日的三個月，投資收入和其他收入從截至2022年9月30日的三個月的530萬美元增加了3,870萬美元至4,400萬美元，這主要是由於更高的投資收益率和更高的利率。

發生的索賠，淨額
截至2023年9月30日的三個月，產生的索賠淨額從截至2022年9月30日的三個月的8.527億美元增加了3.105億美元，增長了36％，至12億美元。增長的主要原因是修訂了我們的2023年配額份額再保險計劃，終止了2022年保單年度簽訂並計入再保險會計的合同，並訂立了按存款會計核算的2023年保單年度新的配額份額安排。

其他保險費用
截至2023年9月30日的三個月，其他保險費用從截至2022年9月30日的三個月的1.75億美元增加了1,790萬美元，增長了10％，至1.929億美元。這一增長主要歸因於我們對2023年配額份額再保險計劃的修訂，終止了2022年保單年度簽訂並計入再保險會計的合同，並訂立了按存款會計核算的2023年保單年度新的配額份額安排。分配開支的減少部分抵消了這一增長。

一般和管理費用
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的7,860萬美元下降了310萬美元，下降了4％，至7,550萬美元。減少的主要原因是 “健康第一” 安排終止以及供應商相關費用降低。

保費缺陷儲備金髮放
截至2023年9月30日的三個月，保費赤字準備金從截至2022年9月30日的三個月的650萬美元減少了330萬美元至320萬美元，這是由於2022年底設立的保費赤字準備金低於2021年底設立的儲備金。

所得税支出（福利）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的有效税率分別約為（1.41）％和0.83％。

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運營結果

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

下表列出了我們在所述期間的經營業績：

截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化
（以千計）
收入
割讓再保險前的保費$4,305,785$4,001,589$304,1968%
再保險保費被割讓(10,111)(1,097,929)1,087,818(99)%
賺取的保費4,295,6742,903,6601,392,01448%
行政服務收入11,61258,366(46,754)(80)%
投資收入和其他收入123,9256,485117,440*NM
總收入4,431,2112,968,5111,462,70049%
運營費用
已發生的索賠，淨額3,436,7852,395,8941,040,89143%
其他保險費用618,078510,580107,49821%
一般和管理費用254,106233,97520,1319%
聯邦和州評估216,414209,7306,6843%
保費缺口儲備金髮放(4,034)(14,280)10,246(72)%
運營費用總額4,521,3493,335,8991,185,45036%
運營損失(90,138)(367,388)277,250(75)%
利息支出18,38616,4881,89812%
其他費用（收入）8,132(1,076)9,208(856)%
所得税前虧損(116,656)(382,800)266,144(70)%
所得税支出（福利）4,1001923,9082035%
淨虧損$(120,756)$(382,992)$262,236(68)%
*NM-沒有意義

割讓再保險前的保費
截至2023年9月30日的九個月中，割讓再保險前的保費從截至2022年9月30日的九個月的40億美元增加了3.042億美元，增長了8％，至43億美元。增長的主要原因是會員羣體敏鋭度的提高推動了每位會員的風險轉移佔保費的百分比降低，個人賬面費率行動導致的每位會員保費增加，以及新的Cigna+Oscar會員的服務費率更高，但被較低的會員人數略微抵消。

再保險費已割讓
截至2023年9月30日的九個月中，割讓的再保險保費從截至2022年9月30日的九個月的11億美元下降了11億美元，下降了99％，至1,010萬美元。這一變化反映了我們對2023年配額份額再保險計劃的修訂，以終止在2022年保單年度簽訂並計入再保險會計的合同，並訂立了按存款會計核算的2023年保單年度新的配額份額安排。

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行政服務收入
截至2023年9月30日的九個月中，行政服務收入從截至2022年9月30日的九個月的5,840萬美元減少了4,680萬美元至1160萬美元。這一下降是由我們終止與健康第一的安排以及自2022年12月31日起從+Oscar過渡到健康第一的服務所推動的。

投資收入和其他收入
截至2023年9月30日的九個月中，投資收益和其他收入從截至2022年9月30日的九個月的650萬美元增加了1.174億美元，至1.239億美元，這主要是由於更高的投資收益率和更高的利率。

發生的索賠，淨額
截至2023年9月30日的九個月中，產生的索賠淨額從截至2022年9月30日的九個月的24億美元增加了10億美元，增長了43％，至34億美元。增長的主要原因是修訂了我們的2023年配額份額再保險計劃，終止了2022年保單年度簽訂並計入再保險會計的合同，並訂立了按存款會計核算的2023年保單年度新的配額份額安排。

其他保險費用
截至2023年9月30日的九個月中，其他保險費用從截至2022年9月30日的九個月的5.106億美元增加了1.075億美元，增幅為21％，至6.181億美元。這一增長主要歸因於我們對2023年配額份額再保險計劃的修訂，終止了2022年保單年度簽訂並計入再保險會計的合同，並訂立了按存款會計核算的2023年保單年度新的配額份額安排。額外增長歸因於與取消創始人獎相關的非現金股票薪酬支出的增加。分配開支的減少部分抵消了這一增長。

一般和管理費用
截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的2.34億美元增加了2,010萬美元，增長了9％，至2.541億美元。增長的主要原因是與取消創始人獎相關的非現金股票薪酬支出增加。

聯邦和州評估
截至2023年9月30日的九個月中，聯邦和州的攤款從截至2022年9月30日的九個月的2.097億美元增加了670萬美元，增幅3％，至2.164億美元，這主要是由於保費上漲。

保費缺陷儲備金髮放
截至2023年9月30日的九個月中，保費赤字準備金從截至2022年9月30日的九個月的1,430萬美元減少了1,020萬美元至400萬美元，這是由於2022年底設立的保費赤字準備金低於2021年底設立的儲備金。

所得税支出（福利）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的有效税率分別約為（3.51）％和（0.05）％。


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流動性和資本資源

概述

我們通過健康保險子公司和Holdco（合併子公司，不包括受監管的保險子公司）在公司結構的兩個層面上保持流動性。

我們的健康保險子公司持有的大部分資產是現金和現金等價物以及投資。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的健康保險子公司持有的現金和現金等價物及投資總額分別為24億美元和29億美元，其中1,750萬美元和1,770萬美元是根據法定許可目的的要求存入監管機構，在資產負債表上被歸類為限制性存款。

我們的健康保險子公司所在州有法定的最低資本要求，旨在衡量資本充足率，同時考慮保險公司投資和產品的風險特徵。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的健康保險子公司的合併法定資本和盈餘分別為8.746億美元和7.015億美元，符合並超過了每個時期的最低資本要求。健康保險子公司歷來要求母公司出資以維持最低水平。由於會員資格和醫療費用增加等因素，健康保險子公司將來可能會受到額外的資本和盈餘要求的約束，這可能要求我們承擔額外的債務、出售資本存量或獲得其他資金來源來為此類需求提供資金。在波動加劇的時期，例如當前的宏觀經濟環境，不利的證券和信貸市場，包括利率上升造成的不利證券和信貸市場，可能會對某些發行人的流動性和信貸能力施加向下壓力，並且任何此類資金可能無法以優惠條件提供，甚至根本無法提供。由於某些航空公司在2022年退出市場後，市場動態發生了變化，我們積極與監管機構進行了接觸，以期將我們的會員增長管理到2023年開放註冊期末的水平，從而使我們能夠謹慎地管理資本。已實施的會員註冊限制已取消，有關更多信息，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——近期發展、趨勢和其他影響績效的因素——監管最新情況”。

當我們的健康保險子公司盈利或其法定資本和盈餘水平超過最低監管要求時，我們可能會向子公司申請分紅和分配，為我們的運營提供資金，或者尋求達成使我們能夠有效部署多餘資本的交易或結構，這些交易或結構可能會得到監管機構的批准，也可能不是。有關更多信息，請參閲第二部分第1A項 “風險因素——與我們的業務相關的風險——如果州監管機構不批准我們的健康保險子公司向我們支付股息和分配，或者不批准我們可能採用的其他資本效率結構，我們可能沒有足夠的資金來實施我們的業務戰略。”

我們的健康保險子公司還利用配額份額再保險安排來降低我們的最低資本和盈餘要求，這些要求旨在使我們能夠有效地部署資本來為我們的增長提供資金。在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，母公司分別向健康保險子公司繳納了1,650萬美元和4.235億美元的資本出資。我們估計，如果我們沒有任何配額股份再保險安排，截至2023年9月30日和2022年12月31日，保險子公司將被要求分別持有約4.542億美元和4.468億美元的額外資本，母公司必須為此提供資金。根據每家保險子公司的資本充足率，向我們的保險子公司繳納的任何所需資本的實際金額可能在任何給定時間有所不同。有關我們的資本出資和再保險安排的更多信息，請參閲 “風險因素——與我們的業務相關的風險——我們利用配額份額再保險來降低資本和盈餘需求，並防範醫療索賠的下行風險。如果監管機構不批准我們為此目的的再保險協議，或者我們無法就續訂配額份額安排進行談判，或者根本無法與再保險公司簽訂新協議，或者通過債務或股權融資以其他方式獲得資本，我們的資本狀況將受到負面影響，我們可能會無法遵守適用的監管要求” 和 “風險因素——對我們來説最重要的風險——我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響” 如果我們未能執行戰略就會受到傷害有效管理我們的增長，” 本10-Q表季度報告中分別列出。


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Holdco持有的大多數資產都是現金和現金等價物以及投資的形式。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Holdco持有的現金和現金等價物及投資總額分別為2.389億美元和3.420億美元，其中980萬美元在2023年和2022年均受限制。根據我們目前的預測，我們認為Holdco持有的現金、現金等價物和投資，不包括限制性現金，將足以為我們至少未來十二個月的運營需求提供資金。

由於非現金費用或資產負債表賬户的變化，我們在運營中使用的現金流可能與淨虧損有很大差異。由於付款或收款的時間不同，我們來自經營活動的現金流的時間也可能因時期而異。我們的一些付款和收益，包括風險調整和隨後的再保險收入，可能相當可觀。例如，在2023年第三季度，我們通過健康保險子公司向2022年保單年度的風險調整計劃支付了約14億美元。因此，它們的時機可能會影響任何給定時期內來自經營活動的現金流，這將對我們的運營現金流產生負面影響。

可轉換優先票據
2022年1月27日，我們簽訂了一項投資協議（“投資協議”），根據該協議，我們同意以私募方式向隸屬於德龍投資集團有限責任公司、Thrive Capital、LionTree Investment Management, Lintree Investment Management, LLC和Tenere Capital LLC的附屬基金髮行和出售本金總額為3.05億美元的2031年到期7.25％的可轉換優先票據（“2031年票據”）。《投資協議》設想的交易於2022年2月3日（“截止日期”）結束。關於2031年票據的發行，我們於2022年2月3日與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂了契約。自2022年6月30日起，2031年票據的年利率為7.25％，以現金支付，每半年在每年的6月30日和12月31日拖欠一次。根據適用的美國證券交易委員會和其他法律要求，並考慮到市場和其他條件，公司將來可能會決定不時回購部分未償還的2031年票據。有關其他信息，請參閲附註9——長期債務。
循環信貸額度
2021年2月21日，我們與富國銀行、全國協會和某些其他貸款機構簽訂了優先擔保信貸協議（“循環信貸額度”），本金總額為2億美元的循環貸款信貸額度。循環信貸額度由奧斯卡管理公司、奧斯卡的每家全資子公司以及我們未來的所有直接和間接子公司（在每種情況下，都受某些允許的例外情況的限制，包括需要政府實質性同意或合資企業的擔保例外情況）（“擔保人”）提供擔保。我們的循環信貸額度由對我們和擔保人幾乎所有資產的留置權擔保（某些例外情況除外）。所得款項僅用於公司的一般公司用途。循環信貸額度有效期至2024年2月，前提是我們遵守所有契約。
循環信貸額度允許我們增加循環信貸額度下的承付額，總額不超過5000萬美元。任何此類增量循環信貸額度的發生都將受此類承諾發生時衡量的以下條件的約束：（i）沒有違約或違約事件，（ii）在此類增量循環信貸額度出現之前和生效之後，所有陳述和擔保在所有重要方面都必須是真實和正確的；（iii）以及借款人與提供此類貸款的貸款人商定的任何此類條件增量承諾。
循環信貸額度要求我們遵守某些限制性契約，包括但不限於與債務限制、留置權、投資、貸款和預付款、限制性付款和限制性協議、合併、合併、資產和收購、售後和回租交易以及關聯交易有關的契約。

此外，循環信貸額度包含財務契約，要求我們維持規定的直接保單保費和流動性水平，並要求遵守最高合併比率。

截至2023年9月30日，循環信貸額度下沒有未償借款。
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利率、承諾費
適用於循環信貸額度下借款的利率按以下方式確定，供我們選擇：（a）年利率等於調整後的定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上4.50％的適用利潤（SOFR根據一、三或六個月的SOFR或所有相關貸款人商定的其他期限計算，該期限參照SOFR管理員的網站確定），但是不低於 1.00%），或 (b) 年利率等於循環信貸額度中定義的替代基本利率，再加上適用利潤率為3.50％（替代基準利率等於（i）最優惠利率，（ii）聯邦基金有效利率加0.50％，以及（iii）基於一個月利率的SOFR中最高值，再加1.00％）。根據我們的循環信貸額度，應針對循環信貸額度的實際每日未使用部分支付每年0.50％的承諾費。

投資
我們通常將健康保險子公司的現金投資於美國國庫和機構證券。我們主要將公司的現金投資於投資級的有價債務證券，以提高我們的整體投資回報。這些投資是根據董事會批准的投資政策購買的，這些政策反映了我們在信貸協議下的義務並符合適用的州法律法規。

我們的投資政策旨在提供流動性、保留資本並最大限度地提高投資資產的總回報率，所有這些都符合各州的要求，這些要求規定了我們的子公司可以投資的工具類型。這些投資政策要求我們的投資的最終到期日自結算之日起最多三年。根據成文指導方針運營的專業投資組合經理管理我們的投資和部分現金等價物。我們的投資組合經理必須事先獲得我們的批准，然後才能出售虧損頭寸的投資。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的健康保險子公司的淨投資收益（虧損）分別為3,980萬美元和410萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為1.14億美元和280萬美元。截至2022年12月31日的財年，我們的健康保險子公司的淨投資收入為2580萬美元。

我們的限制性投資主要投資於現金和現金等價物以及美國國庫證券；我們有能力持有此類限制性投資直至到期。公司保留現金和現金等價物以及存款或質押給各州機構的投資，以此作為獲得許可的條件。鑑於需要將此類資產存入監管機構，我們將限制性存款歸類為長期存款。

現金流摘要
由於非現金費用或資產負債表賬户的變化，我們在運營中使用的現金流可能與淨虧損有很大差異。

由於付款或收款的時間不同，我們來自經營活動的現金流的時間也可能因時期而異。我們的一些付款和收益，包括損失結算和隨後的再保險收入，可能相當可觀。因此，它們的時機可能會影響任何給定時期內經營活動的現金流。根據保險或再保險合同，可能會出現鉅額索賠，這意味着我們的健康保險子公司可能需要在相對較短的時間內支付大量款項，這將對我們的運營現金流產生負面影響。

下表顯示了所示期間的現金流量彙總信息：
截至9月30日的九個月
20232022改變
（以千計）
經營活動提供的（用於）淨現金$(569,027)$228,955$(797,982)
投資活動提供的淨現金404,710480,161(75,451)
融資活動提供的淨現金5,377300,583(295,206)
現金和現金等價物及限制性現金等價物的淨增加（減少）$(158,940)$1,009,699$(1,168,639)


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目錄
運營活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金減少了7.98億美元，至5.690億美元，而截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金減少了2.29億美元。減少的主要原因是支付的索賠額增加和調整轉賬支出增加，但被可追回的再保險款所抵消。

投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金減少了7,550萬美元，至4.047億美元，而截至2022年9月30日的九個月為4.802億美元。下降的主要原因是我們的投資組合中證券的出售和到期，但被證券的購買所抵消。

融資活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金減少了2.952億美元，至540萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為3.006億美元。下降的主要原因是發行2022年2月到期的2031年可轉換優先票據獲得的淨收益。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於利率和/或通貨膨脹的潛在變化以及由此對投資收入和利息支出的影響而產生的風險敞口。我們不持有用於交易目的的金融工具。
利率風險
我們的投資組合包括美國國債和機構證券、公司票據、存款證、商業票據和市政債券，我們的投資組合的公允價值將面臨利率風險。我們的主要市場風險敞口是基於最優惠利率的利率的變化。利率風險由於許多因素而高度敏感，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及我們無法控制的其他因素。假設到2023年9月30日利率立即提高1％，那麼我們投資的公允價值將減少約600萬美元。隨着時間的推移，利率的任何下降都會減少我們的投資收入。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序
披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需做出決定披露。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證。

截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，由於下述重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並未生效。

儘管得出結論，由於重大弱點，我們的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效，但我們認為，本報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面公平地列報了截至每個日期和每個時期的財務狀況、經營業績和現金流量，均根據美國公認會計原則。

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目錄
財務報告內部控制存在重大缺陷

重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。在我們對截至2021年12月31日止年度的合併財務報表的審計中，我們發現財務報告內部控制的設計和運作存在某些控制缺陷，這些缺陷構成了重大缺陷。

我們沒有設計和維持對與編制財務報表有關的信息系統的某些信息技術（“IT”）一般控制措施的有效控制。具體而言，我們沒有設計和維護 (i) 某些財務系統的項目變更管理控制措施，以確保影響特定 IT 應用程序和基礎會計記錄的 IT 程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施；(ii) 用户訪問控制，充分限制相應的公司人員訪問某些財務應用程序、程序和數據的權限；(iii) 項目開發的測試和批准控制措施，以確保新軟件開發保持一致滿足業務和 IT 需求。

這些信息技術缺陷並未導致財務報表的重大錯報，但是，這些缺陷彙總後可能會影響依賴信息技術的控制措施的有效性（例如解決一項或多項斷言出現重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據）的有效性，從而可能導致錯誤陳述，可能會影響所有無法預防或發現的財務報表賬户和披露。因此，管理層已確定這些缺陷總體上構成實質性弱點。

重大缺陷補救計劃

為了解決信息技術總體控制內部控制方面的重大缺陷，管理層實施了強化的政策、程序和相關的內部控制，以確保業務流程實現預期的控制目標，並提供更大的清晰度、可擴展性和可持續性。

此外，管理層自動化了變更管理和邏輯訪問流程的組成部分，增強了特權訪問記錄和監控審查，並加強了項目開發和變更管理的測試和批准控制，以確保對影響財務 IT 應用程序和基礎會計記錄的 IT 計劃和數據變更進行適當的識別、測試、授權和實施。

儘管管理層改進了財務報告內部控制的設計、實施和監測，但我們仍然認為我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，尚未得到糾正，因為它需要在足夠長的時間內對設計和運營效率進行測試。在適用的補救控制措施持續足夠的時間內，並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施的設計和運作是有效的，否則不會認為重大缺陷已得到補救。我們正在採取的行動將受到持續的高級管理層審查以及審計委員會的監督。我們還可能通過測試得出結論，可能需要採取更多措施來糾正我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷，這可能需要額外的實施和評估時間。我們將繼續評估財務報告內部控制的有效性，並採取措施迅速糾正已知的重大缺陷。

財務報告內部控制的變化

如上文 “重大缺陷補救計劃” 部分所述，在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）發生了變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。



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第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟
本第二部分第1項所要求的信息載於本10-Q表季度報告其他地方包含的附註12——簡明合併財務報表的承付款和意外開支。

鑑於此類訴訟存在不確定性，因此無法保證此類法律訴訟，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素
我們的業務涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。下述任何事件的發生都可能損害我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性或前景，並可能導致我們的實際業績與歷史業績以及我們或代表我們在向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、與投資者的溝通和口頭陳述中表達的前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。在任何此類情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。

我們面臨的最大重大風險

如果我們未能有效執行戰略和管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的增長戰略包括但不限於收購新成員和留住現有會員，推出新產品和計劃，以及通過我們的+Oscar平臺將我們的技術貨幣化。

我們可能會不時地通過進入新市場並在我們目前運營的市場中引入新的健康計劃來擴大我們的會員資格。隨着我們業務的增長，在開始運營以及在新市場或新計劃中獲得收入之前，我們可能會承擔大量費用，包括在獲得發展業務所需的監管批准和許可方面花費的大量時間和費用。例如，為了獲得在大多數司法管轄區推銷和銷售保險的授權證書，我們必須建立提供商網絡並證明我們履行或委託使用管理和其他管理職能的能力，而且我們可能無法及時或根本無法完成這些運營步驟。此外，還需要滿足一些要求和標準，在某些情況下包括年度重新認證流程，才能參與健康保險市場。即使我們成功獲得授權證書，監管機構也可能不批准我們提議的福利設計、提供商網絡或保費水平，也可能要求我們對其進行更改或以其他方式損害我們的盈利能力。如果我們無法獲得必要的批准或許可，或者無法以其他方式滿足監管和健康保險市場的要求，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

隨着我們擴大會員基礎和進入新市場，我們還需要向保險子公司出資，為資本和盈餘需求、託管或應急擔保提供資金，這些擔保有時可能很大。如果我們成功制定新的健康計劃或進入新市場，則會員、收入和醫療成本的增加可能會引發資本要求的進一步增加，包括基於風險的資本（“RBC”），這可能會大大超過健康計劃或新市場產生的淨收入。在某些州，適用的法規要求提高初始調味期的資本要求，監管機構可以自行決定降低資本要求。此外，我們的會員人數可能會增加，這是由於我們無法控制的其他因素，包括監管行動或其他事態發展導致健康保險市場參與者人數的增加，這同樣可能引發資本要求的進一步增加，可能相當可觀。我們可能無法及時或根本無法用我們的可用現金資源為增加的繳款和加拿大皇家銀行的要求提供資金，可能需要承擔債務或發行額外的股本。如果我們需要為此目的獲得資本，我們獲得此類資本的能力可能會受到限制，並且可能會付出巨大的代價。此外，鑑於市場的不確定性，我們已經採取了旨在謹慎管理我們的會員和資本狀況的先發制人措施，並將來可能會採取這些措施。例如，在2023年開放註冊期之前，我們要求監管機構將我們在佛羅裏達州的會員增長限制在一定門檻以上，這樣所有市場的會員總數將保持在我們之前的範圍內
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在公開招生結束時宣佈了90萬至1,100,000的目標區間，我們認為這將使我們能夠謹慎地管理資本狀況。由於開放註冊表現強勁，已達到門檻，我們暫時停止在佛羅裏達州接受2023年計劃年度的新會員；但是，現有會員仍然可以續訂。2023 年 8 月 5 日，我們獲得了監管部門的批准，取消了註冊限制。

此外，當我們進入新市場或決定退出地域市場或終止保險產品時，我們的運營開始日期可能會延遲，這不僅會造成財務損失，還會損害我們的品牌聲譽。例如，公司此前已決定退出某些地域市場並終止某些保險產品，未來的任何退出決定都可能對我們的財務狀況產生重大影響。如果競爭對手試圖通過降低價格來保持市場份額，我們可能被迫降低類似計劃的價格，以保持競爭力。無法保證降低計劃定價將使我們能夠保持競爭地位，任何此類降低都可能影響我們的財務狀況或需要改變運營策略。由於這些因素，進入新市場或引入新的健康計劃可能會降低我們的盈利能力。

我們還尋求通過+Oscar通過我們的技術平臺獲利的機會，並且我們可能隨時討論一個或多個此類機會。為了提供我們的 +Oscar 平臺管理服務，我們可能需要在新市場和現有市場獲得並維持許可和批准，包括第三方管理服務、使用情況審查管理服務、藥房福利管理或首選提供商網絡管理服務。我們可能無法按預期的時間表或根本無法這樣做，也無法以其他方式擴大我們的行政服務範圍，以經濟可持續的方式履行我們的 +Oscar 或其他承諾。此外，在2022年，我們在實施全方位服務+Oscar安排時遇到了某些運營挑戰，包括滿足某些服務水平標準，+Oscar客户終止了其+Oscar安排。將來，即使我們能夠獲得必要的許可和批准，我們的+Oscar安排也可能構成進一步的運營挑戰，可能無法按預期的時間表實施或根本無法實施，可能無法按預期表現良好，可能無法及時實現盈利或預期的協同效應，可能要求我們承擔額外費用，可能使我們承擔額外責任，或可能導致我們在某些保險市場和地理區域提供產品的能力受到限制。如果我們無法成功實施和/或履行我們的 +Oscar 安排，這可能會限制我們留住當前 +Oscar 客户或將來獲得 +Oscar 客户的能力。

我們還可能尋求機會主義的合作伙伴關係和收購，以使我們能夠為會員提供更好的醫療保健選擇，並擴大現有業務，並且我們可能隨時討論一項或多項合作伙伴關係或收購事宜。我們建立的合作伙伴關係或其他收購機會可能表現不如預期，可能無法及時實現盈利或預期的協同效應，可能使我們承擔額外責任，或可能限制我們在某些保險市場和地理區域提供產品的能力。

推行我們的戰略需要大量資本支出、分配寶貴的管理和運營資源以及招聘更多的人員，這可能會給我們的運營以及財務和管理控制以及報告系統和程序帶來壓力。例如，我們在運營方面經歷過挑戰，將來可能會遇到挑戰，包括索賠系統方面的挑戰，隨着會員人數的增加，這些困難可能會增加。我們也經歷過並將來可能會出現人員流失，這可能會進一步加劇這些挑戰。如果我們無法有效執行戰略和有效管理我們的運營、系統和控制，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的成功和發展業務的能力在一定程度上取決於保留和擴大我們的會員基礎。如果我們未能增加新會員或保留現有會員，或者未能適當管理我們的會員增長以實現我們的業務目標，我們的業務、收入、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

目前，我們幾乎所有的收入都來自直接保費，這主要是由我們的健康計劃所涵蓋的成員數量推動的。因此，我們的會員基礎的規模對我們的成功至關重要。自我們開始運營以來，我們的會員人數已大幅增長；但是，我們可能無法維持這種增長或適當管理我們的會員增長以實現我們的業務目標，而且我們的會員基礎可能會隨着時間的推移迅速減少或萎縮。

有許多因素可能會對我們留住現有會員和擴大會員基礎的能力產生負面影響，其中許多因素是我們無法直接控制的，包括：

•我們無法在會員體驗、定價和保險選項方面保持競爭力；
•我們無法獲得質量提供商的訪問權限；
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•我們無法開發或維護具有競爭力的提供商網絡；
•我們的競爭對手或新的市場進入者成功地模仿了我們的創新產品或我們的全棧技術平臺；
•無論是由於我們、我們的競爭對手、監管機構或其他第三方的行動，旨在改善會員和提供商體驗的舉措，包括使用人工智能或機器學習等新技術，均未成功或中止；
•由於法律或其他方面的變化，我們的競爭對手比以前更大程度地參與個人和小型團體市場；
•我們的數字平臺遇到技術或其他問題或中斷，阻礙了會員或提供商或其他第三方合作伙伴的體驗；
•我們或我們的合作伙伴或與我們合作的其他第三方遭受網絡攻擊或遭受隱私或數據安全漏洞；
•我們對我們的數字平臺或其他會員服務渠道的看法發生了不利的變化；
•由於負面宣傳，無論是準確還是不準確，我們的品牌遭受聲譽損害；
•我們無法維持許可和批准，或者我們在當前市場提供保險、參與健康保險市場、獲得在新市場提供保險的許可證和批准或以經濟可持續的方式擴大我們的計劃範圍的能力存在重大修改或限制；
•我們未能繼續提供差異化和有競爭力的產品，包括新法規或修訂後的法規，例如NBPP；
•我們的戰略合作伙伴終止或未能續訂我們當前的合同，或者我們未能與新的戰略合作伙伴簽訂合同；
•新的特殊註冊期開始或其他意想不到的醫療保健市場發展；
•我們賴以建立會員基礎的保險經紀人無法有效推銷我們的保險產品；或
•我們未能吸引經紀人出售我們的保險產品或與競爭對手或其他方面失去重要的經紀人關係。

我們在競爭激烈的環境中運營，與我們競爭的一些健康保險公司擁有更多的財務和其他資源，提供更廣泛的產品範圍，並且可能能夠比我們的產品更具競爭力的定價。我們的許多競爭對手還與比我們更多的提供商和提供商羣體建立了關係，並且可以提供更大的網絡或獲得更好的單位成本經濟效益。我們無法克服這些挑戰可能會削弱我們吸引新成員和留住現有成員的能力，並可能對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們無法增加會員人數，我們可能無法吸引合作伙伴加入我們的+Oscar平臺，這可能會對我們執行增長戰略的能力產生重大影響。

未能準確估計我們產生的醫療費用或有效管理我們的醫療費用或相關的管理費用，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

我們根據我們參與的每個市場的競爭因素以及對未來開支的預測，提前設定每個保單年度的保費。因此，我們保險業務的盈利能力在很大程度上取決於我們準確估計和有效管理醫療費用和管理費用的能力。

許多因素會影響我們準確估算和控制醫療費用的能力，其中許多因素不在我們的控制範圍內，包括但不限於：

•醫療保健法規和慣例的變化，包括管理個人、小型團體或Medicare Advantage計劃或健康保險市場的次級監管指南、法規或法規；
•醫療利用率的變化；
•醫療設施和服務、醫療器械和藥品成本的增加，包括宏觀經濟通貨膨脹影響所致；
•我們的會員組合、會員的地理集中度以及我們計劃中成員分佈的變化；
•個人健康保險市場的普遍擴張；
•缺乏新市場或有關新計劃產品的可靠數據；
•啟動新的特殊註冊期或其他意想不到的醫療保健市場發展；
•為應對 COVID-19 疫情而暫時暫停醫療補助接受者資格再認證的做法已經結束，這可能會導致醫療保健交易所的參與度增加；
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•更廣泛的競爭格局，包括其他健康保險公司退出我們的市場所產生的新成員資格；
•自然災害、恐怖主義、重大流行病、流行病（包括與 COVID-19 及其變種有關的）的發生以及氣候變化的潛在影響；
•美國醫療保健系統中持續存在的不平等和種族歧視，以及由此產生的更廣泛社會的身心健康成本；
•引入和採用新的或昂貴的醫療技術和藥品；以及
•提供商和經紀商欺詐。

COVID-19 的 PHE 於 2023 年 5 月 11 日結束。《家庭優先冠狀病毒應對法》規定的醫療補助持續註冊條件的開始解除以及重新決定此前與PHE的終止有關；但是，2022年12月通過的綜合支出法案將醫療補助的重新決定與PHE的結束脱鈎。醫療補助計劃的重新決定必須在2023年4月1日之前開始，並在2024年5月1日之前結束。由於個人被取消了州醫療補助計劃的註冊，某些符合資格要求的個人可能會註冊ACA市場計劃。儘管根據CMS發佈的2023年7月數據，由於醫療補助計劃的持續招生和重新決定，迄今為止，新的ACA計劃註冊人數微乎其微，但重新決定仍在進行中，消費者向ACA市場計劃的過渡可能有助於ACA市場在未來實現更大幅度的增長。因此，可能會對我們的會員資格和/或承保利潤率產生影響，因為醫療補助計劃的重新決定導致ACA計劃的註冊人數增加。我們無法預測ACA計劃的註冊模式，對我們的會員和/或承保利潤率的潛在影響尚不確定。

由於從提供商實際提供服務到我們接收、處理和支付這些服務的索賠之間存在時間間隔，我們的醫療費用包括為發生但未支付的索賠準備金。鑑於估算此類準備金所固有的不確定性，無法保證我們的索賠責任估算是否充分，對估算值的任何調整都可能對我們報告的經營業績和財務狀況產生不利影響，甚至可能對我們報告的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們無法估算索賠責任還可能影響我們及時採取糾正措施的能力，進一步加劇對我們業績的任何不利影響。

我們還承擔了大量的管理成本，特別是分銷成本、擴大和改善業務的成本以及僱用和留住人員的成本。外部因素，包括通貨膨脹和失業率等總體經濟狀況，通常是我們無法控制的，並可能進一步降低我們準確估計和有效控制包括第三方供應商成本在內的管理開支的能力。此外，監管的變化或發展可能要求我們改變在經紀人佣金方面的現行做法，並可能導致相關成本的大幅增加或限制我們未來管理這些成本的能力。例如，2022年6月7日，CMS澄清了其指導方針，即聯邦法律禁止根據註冊是在特殊註冊期內還是在開放註冊期內完成的，在同一福利年度的保險代理人和經紀人支付差額補償。儘管出於運營和業務原因，奧斯卡在2022年的某個日期降低了某些州的經紀人佣金，但由於該指導方針，奧斯卡根據指導方針恢復了這些州的經紀佣金支付。成本的任何此類增加都可能導致我們的實際業績與先前的預期存在重大差異。由於我們的市場擴張、計劃範圍的擴大和會員人數的增長，我們預期的醫療費用和管理費用面臨額外的不確定性。

過去，我們的實際結果有時與預期的有所不同，尤其是在我們的成員數量發生重大變化的時期。如果確定我們的估計與實際業績存在顯著差異，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們有虧損的歷史，將來我們可能無法實現或維持盈利能力。

自2012年成立以來，我們一直沒有盈利，截至2022年12月31日和2023年9月30日，累計赤字分別為26億美元和27億美元。在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨虧損分別為6.096億美元、6,570萬美元和1.208億美元。

為了支持我們的盈利目標，我們已採取措施為利潤擴張進行定價，降低管理成本和管理醫療成本，並計劃採取進一步行動，遵循嚴格的增長方針，在定價中優先考慮利潤率。我們還採取行動推動提高我們的MLR和管理費用比率的績效，包括退出表現不佳的市場和優化我們的計劃設計組合，以在盈利產品方面創造更大的平衡。儘管我們相信我們正在朝着實現公司目標的關鍵里程碑邁進
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2023年我們保險業務的盈利能力是實現長期盈利目標的關鍵一步，我們可能無法及時或根本無法實現盈利目標。

此外，我們可能會進行額外投資，以進一步推廣、發展和擴大我們的業務。其中包括招聘更多人員；繼續開發我們專有的全棧技術平臺、會員參與引擎和運營，包括利用人工智能和機器學習；收購更多會員；保留現有成員並投資合作伙伴關係、合作和收購，包括通過我們的+Oscar平臺。隨着我們競相吸引新會員，我們向經紀人提供的佣金也可能大幅增加。如果我們的投資長期不成功，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

我們可能無法在我們預期的時間表上成功地增加收入或管理我們的醫療或管理成本，也無法達到足以減少淨虧損並最終實現盈利的金額。此外，如果我們的收入下降，我們可能無法及時降低成本，因為我們的許多成本是固定的，至少在短期內是如此。如果我們無法有效管理成本，這可能會限制我們優化業務模式、獲得新成員、簽訂+Oscar平臺安排和增加收入的能力。因此，儘管我們盡了最大努力，但我們可能無法實現或維持盈利能力，未來我們可能會蒙受進一步的重大損失。

ACA及其法規的任何潛在廢除、變更或司法質疑都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的收入分別約99％和98％來自受ACA監管的健康計劃的銷售，主要包括個人和家庭直接購買的保單，其次是小型僱主購買並作為福利提供給員工的保單。因此，修改或廢除ACA及其法規的部分或全部內容，以及為應對法律和其他憲法挑戰而作出的司法解釋，可能會對我們的業務和財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。即使沒有修改或廢除ACA，民選和任命的官員也可以繼續提出修改建議，法院可能會發表意見，從而對ACA產生影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

ACA還設立了大量補貼，以支持個人購買健康保險，其形式是通過健康保險市場提供的預付保費税收抵免（APTC）。《美國救援計劃法》（ARPA）在2021年和2022年為每個家庭收入水平的個人增加了額外的APTC；根據2022年的《通貨膨脹減少法》，這些額外的APTC已延長三年至2025年。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們會員中約有85％和73％的直接保費分別由APTC補貼。儘管額外的ARPA補貼已延長至2025年，但未來取消或減少APTC或其他補貼可能會使某些人負擔不起此類保險，從而減少健康保險市場的總體參與率和我們的會員資格。這些波動可能會對我們的業務和未來運營以及我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，聯邦政府缺乏費用分攤補貼資金還可能影響健康保險市場的註冊人數。這種市場和政治動態可能會增加我們的健康保險市場產品被風險狀況或利用率高於我們在健康保險市場上確定產品定價時預期的更高風險或利用率或更低的補貼率的個人選擇我們的健康保險市場產品的風險，這可能會導致財務損失。

歷史上，人們一直在努力廢除或限制ACA的某些條款的實施。此類舉措包括廢除自2019年起生效的個人規定，以及放鬆對短期限期保險和協會健康計劃的監管限制，其中部分或全部保險提供的福利可能少於ACA規定的傳統保險福利。ACA還面臨圍繞其合憲性的多重司法挑戰。持續的政治動盪可能意味着管理健康保險市場的州和聯邦立法可能會發生變化。視這些變化而定，這可能會導致尋求保險的個人的參與度波動和/或可能無法續保現有保單。由於我們依賴健康保險市場，因此任何導致會員減少的ACA變更或醫療保健法律法規的其他變化，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。


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與管理我們的監管框架相關的風險

我們的業務活動受持續、複雜和不斷變化的監管義務以及持續的監管審查的約束，這導致了大量的額外支出，並分散了我們管理層的時間和精力。如果我們未能遵守監管要求或無法達到適用於我們業務的績效標準，我們的運營可能會中斷或受到嚴厲處罰。

我們在一個受到嚴格監管的行業中運營，我們必須遵守眾多複雜的州和聯邦法律法規來經營我們的業務，包括維持或續訂我們的監管批准或獲得新的監管批准才能銷售保險和出售特定健康計劃的要求。

NAIC已通過了《年度財務報告示範條例》或《示範審計規則》，該規則在各州獲得通過後，要求擴大治理實踐、風險和償付能力評估報告以及提交定期財務和運營報告。大多數州都採取了這些或類似的措施，以擴大與健康維護組織和保險公司的公司治理和內部控制活動有關的監管範圍。在採取各種企業行動（包括更改我們的網絡、服務產品和健康計劃的覆蓋範圍）之前，以及與某些供應商和衞生組織建立關係之前，我們還必須通知聯邦和/或州監管機構或獲得其批准。延遲獲得或未能獲得或維持這些批准可能會減少我們的收入或增加我們的成本。現有或未來的法律和法規也可能要求或促使我們採取其他行動，例如改變我們的業務慣例，並可能增加我們的責任。

ACA對保險公司實施了某些要求，包括修改Medicare Advantage補助金，要求保險公司在保險公司未達到或超過規定的年度MLR門檻時向消費者支付回扣的最低MLR條款，以及基於種族、膚色、國籍、性別、年齡和殘疾的反歧視保護，這可能會影響接受任何形式聯邦經濟援助的健康保險公司設計和實施福利待遇的方式。此外，ACA向我們和其他健康保險公司、計劃和其他行業參與者徵收鉅額費用、評估和税收。此外，聯邦和州監管機構需要採取許多措施來繼續實施ACA，包括通過福利和支付參數通知對實施市場法規進行年度聯邦更新。如果我們未能有效實施或適當調整我們在實施醫療改革方面的運營和戰略舉措，或者沒有像競爭對手那樣有效地實施或適當調整這些舉措，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們還提供Medicare Advantage計劃，這要求我們遵守大量的規則、法規和次級監管指導，以及第三方和公共管理的績效標準。在城市化地區，Medicare Advantage計劃必須能夠招收至少5,000名受益人。CMS可以在合同的前三年免除這一最低註冊要求。如果我們未能註冊最低數量的受益人，CMS可能會選擇不續訂我們的Medicare Advantage合同。此外，每份Medicare Advantage計劃的報銷額的一部分與CMS公佈的該計劃的星級評級掛鈎，這些計劃獲得四（4.0）顆或更多星級，有資格獲得基於質量的獎金。計劃的星級評級會影響其在市場上的形象，而獲得更高星級的計劃能夠提供更高的福利和更有效的市場營銷，因此，與星級較低的計劃相比，可能具有競爭優勢。連續三年星級評級低於三（3.0）星的Medicare Advantage計劃在CMS網站和CMS “Medicare and You” 手冊中被標記為 “表現不佳” 的計劃，CMS有權終止此類計劃的Medicare Advantage合同。對於2023年計劃年度，我們在C部分中的紐約三星評級適用於我們的佛羅裏達州醫療保險優勢計劃，我們的佛羅裏達醫療保險優勢計劃也獲得了2.5顆星的D部分評級。CMS每年都會對星級評級系統進行更改，這可能會使未來更難實現和維持良好的星級評級。我們的健康保險子公司的經營業績、保費收入和福利待遇可能在很大程度上取決於其星級評級，而且無法保證一旦獲得良好的星級評級，我們將成功獲得良好的星級評級，或者維持或提高我們的星級評級。我們不會提供2024計劃年度的Medicare Advantage計劃。

同樣，醫療保健認證機構，例如全國質量保證委員會（“NCQA”），根據包括護理有效性和成員滿意度在內的各種標準對健康計劃進行評估。尋求NCQA認證的健康保險公司必須通過嚴格、全面的審查，並且必須每年報告其業績。如果我們未能獲得和維持NCQA等機構的認證，我們可能會失去在健康保險市場或某些司法管轄區提供健康計劃的能力，這將對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，在我們經營的每個市場中，我們受相關保險和/或健康和/或公共服務或監督保險和/或醫療保健組織活動的其他政府部門的監管
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向Medicare Advantage會員、健康保險市場參與者或其他受益人提供或安排提供服務。例如，我們的健康保險子公司必須遵守最低法定資本和其他財務償付能力要求，例如存款和盈餘要求以及相關的報告要求，以及價格透明度要求，這些要求要求公佈或披露與承保項目或服務的定價或成本相關的信息。2020年10月，HHS發佈了一項健康透明度法規，該法規於2022年7月生效（“健康計劃透明度規則”）。《健康計劃透明度規則》要求每月披露有關我們與網絡內提供商就所有承保項目和服務的協議費率以及向網絡外提供商支付的歷史付款和從網絡外提供商處收取的賬單費用的詳細定價信息等。健康計劃透明度規則下的其他披露於2023年生效（個性化自付費用信息和特定醫療項目和服務的協議費率），並將於2024年進一步擴大（所有項目和服務）。2020年12月，國會通過了《無意外法案》，該法案於2022年1月1日生效，要求健康保險公司在某些情況下確保成員免受網絡外費用的損失，並要求保險公司和醫療保健提供商就網絡外報銷達成協議，包括利用《無意外法》中概述的獨立爭議解決程序或適用州法律規定的類似程序。許多州已針對餘額賬單或意外醫療賬單頒佈了單獨的立法。這些法律法規的方法各不相同，對整個醫療保健系統產生了不同的影響。我們的健康保險子公司還必須遵守許多管理保險銷售、營銷和管理的法規和法規。我們過去未能採取聯邦和/或州法律法規規定的行動，以應對我們的健康福利、個人有資格購買的健康保險單、擬議或實際保費以及/或個人健康保險承保範圍的其他方面的變化。此類失誤可能導致我們不得不採取糾正措施，包括向我們的會員支付補救金或向監管機構支付罰款，可能會使我們受到負面宣傳，或者可能導致我們無法在健康保險市場上提供我們的健康計劃。鑑於保險監管的複雜性，我們過去和將來都可能誤解或誤用新的法律法規，這可能會導致運營成本或財務影響，以及罰款和罰款。任何此類失敗也可能對我們為現有+Oscar平臺安排提供服務並簽訂新安排的能力產生負面影響。

美國健康保險市場的變化或發展，包括通過和實施一項制定單一付款人或政府管理的健康保險計劃的法律，可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

我們的業務屬於美國健康保險體系的公共和私營部門，這些部門正在迅速發展並受不斷變化的監管環境的影響，我們未來的財務業績將部分取決於私人健康保險市場的增長以及我們適應監管發展的能力。

由於美國州或聯邦兩級政黨立法多數或行政部門政府的變化，醫療監管格局可能會發生不可預測的迅速變化，並且可能發生以下情況：

•要求我們重組與網絡內提供商的關係；
•要求我們以不利的條件與其他提供商簽訂合同；
•要求我們按規則或法規規定的費率或水平為網絡外提供商提供的某些形式的醫療保險；
•要求我們對我們的醫療保健服務和保險類型進行變更，包括在非標準化福利計劃之外或取代非標準化福利計劃產品以外提供標準化計劃，或阻止我們創新和實施技術解決方案；
•要求我們在沒有機會調整保費的情況下為風險較高的人羣提供醫療保險；
•要求我們實施昂貴的流程和合規基礎設施；
•要求我們做出限制收入和註冊人數增長的更改；
•增加我們的銷售、營銷和管理成本，包括歸因於經紀人佣金的成本；
•施加額外的資本和盈餘要求，這可能要求我們承擔額外的債務、出售股本或獲得其他資金來源；
•使獲得監管部門批准以經營我們的業務或維持現有的監管批准變得更加困難；
•阻止或延遲我們進入新的服務領域或產品線；以及
•如果我們的合同提供商存在不當行為，則增加或更改我們對會員的責任。

美國和我們運營所在州健康保險體系的變化和發展也可能減少對我們服務的需求並損害我們的業務。例如，某些民選官員提出了建立某種形式的單一公共或準公共機構的提案，該機構負責組織醫療保健融資，但醫療保健服務則由該機構提供
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將保持私密性，某些州已經提出，在某些情況下還通過了為個人和小型團體計劃提供公共選擇權的立法。

隨着我們運營的監管和立法環境不斷變化，由於資源有限，我們可能無法確保及時遵守此類變化。此外，在應對新的立法或監管要求的實施系統、側重於與增長相關的運營以及實施與上市公司相關的管理系統和控制措施之間，我們可能面臨的挑戰是如何優先分配資源。

此外，不專門針對醫療保健行業的政府政策的變化，例如税法和公司税率、保費税率或政府支出削減，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生重大影響。

如果我們未能遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準，包括代表我們使用敏感個人信息的第三方服務提供商或適用的消費者保護法，我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

作為我們正常運營的一部分，我們收集、接收、使用、維護、處理、傳輸、處理和保留有關個人的個人、醫療、敏感和其他機密信息，在此風險因素中統稱為 “處理” 或 “處理”。我們受有關個人機密信息處理的各種聯邦和州法律和法規的約束。這些法律法規包括經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年《健康保險流通與責任法》（統稱為 “HIPAA”）、《2018年加利福尼亞消費者隱私法》（“CCPA”）和2023年《加州隱私權法》（“CPRA”）。

HIPAA 對 “受保實體” 規定了隱私、安全和違規通知義務，包括某些醫療保健提供商、健康計劃和醫療信息交換所，以及為受保實體或代表受保實體處理個人身份健康信息的各自的 “業務夥伴”，以及保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的承保分包商。HIPAA 要求受保護的實體和商業夥伴制定和維護有關保護、使用和披露受保護健康信息（“PHI”）的政策和程序，實施行政、物理和技術保障措施以保護 PHI，包括以電子形式處理的 PHI，並在違反不安全 PHI 時遵守某些通知要求。

此外，根據HIPAA，健康保險公司和其他受保實體還必須毫不拖延地向受影響的個人報告PHI的違規行為，不得超過受保實體或其代理人發現違規行為後的60天。還必須向HHS民權辦公室和任何有500人或更多人受到違規行為影響的州的知名媒體發出通知。對這些措施的持續審查和監督需要大量的時間、精力和開支。

如果被要求與HHS簽訂解決協議和糾正行動計劃以解決有關HIPAA違規的指控，則由於違反不安全的PHI或對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體可能會被處以重大的民事、刑事和行政罰款及處罰和/或額外的報告和監督義務。HIPAA還授權州檢察長代表其居民提起訴訟。在此類案件中，法院可以裁定與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。儘管HIPAA並未設定私人訴訟權，允許個人以違反HIPAA的行為在民事法庭上起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中謹慎義務的依據，例如因濫用或違反PHI的疏忽或魯莽行為而提起的訴訟。

此外，我們受CCPA的約束，該協議自2020年1月1日起生效。CCPA 賦予加州居民更大的訪問權和要求刪除其個人信息的權利，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關如何使用其個人信息的詳細信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴訟權。此外，CPRA 於 2020 年 11 月獲得通過。自2023年1月1日起，CPRA對該立法所涵蓋的公司規定了額外義務，並將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還成立了一個新的國家機構，該機構將有權實施和執行CCPA和CPRA。CCPA和CPRA的影響可能很大，可能要求我們修改數據收集或處理做法和政策，並承擔大量成本和開支，以努力遵守規定，增加我們面臨監管執法和/或訴訟的潛在風險。
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CCPA和CPRA包含我們的業務所受的豁免，例如受《加州醫療信息保密法》管轄的醫療信息，以及受HIPAA制定的隱私、安全和違規通知規則管轄的受保實體或商業夥伴收集的PHI；但是，我們持有的不受此類例外（或其他適用例外）限制的有關加利福尼亞州個人居民的信息將受CCPA和CPRA的約束。

其他一些州法律也規範了與消費者隱私、安全以及個人和醫療信息的使用有關的問題；其他州也頒佈了類似於CCPA和CPRA的立法，為消費者提供了新的隱私權，並增加了處理此類消費者某些個人信息的實體的隱私和安全義務。例如，弗吉尼亞州、康涅狄格州、德克薩斯州和科羅拉多州已經通過了類似於CCPA和CPRA的法律，其他州和聯邦一級也提出了類似於CCPA和CPRA的法律，這反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢。此類立法可能會增加複雜性、要求差異、限制和潛在法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據可用性方面投入更多資源，並可能導致合規成本增加和/或商業慣例和政策的變化。

我們還受管理我們業務行為的其他法律、法規和行業標準的約束，包括限制使用自動化工具和技術與無線電話用户或通信服務消費者進行通信的《電話消費者保護法》（“TCPA”）、規範營銷電子郵件傳輸的《反垃圾郵件法》以及旨在保護信用卡賬户的多方面安全標準支付卡行業（“PCI”）數據安全標準 PCI 規定的數據實體。根據我們或我們的供應商過去、現在或未來的加工業務慣例，我們可能會被指控違反了這些法律和標準，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，我們會被處以罰款和/或要求我們改變業務慣例。

管理某些信息，尤其是財務和其他個人信息處理的監管框架正在迅速演變，並可能繼續受到不確定性和不同解釋的影響，包括在人工智能背景下，監管機構正在將現有框架應用於新技術和創新。這些法律、法規和標準的解釋和適用可能與我們現有的數據管理慣例或我們的服務和平臺功能不一致。我們在滿足當前和不斷變化的要求以及對我們的政策和做法進行必要的修改方面可能會面臨挑戰，並且在這方面可能會產生大量的成本和開支。我們或與之有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、不斷變化的消費者期望、不斷變化的法律、規章和條例、行業標準或我們或此類第三方正在或可能承擔的合同義務，都可能導致政府實體或私人行為者對我們提起訴訟或其他索賠，花費大量成本、時間和其他資源，或產生鉅額罰款、罰款或其他責任。此外，任何此類行動，尤其是我們被認定犯有違規行為或承擔損害賠償責任的行為，都將損害我們的聲譽並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

隨着我們擴大客户羣並簽訂+Oscar平臺安排，我們可能會受到越來越複雜的數據隱私和安全法律法規的約束，從而進一步增加我們的合規和經商成本。我們開展業務的每個司法管轄區的法律各不相同，現行法律法規的變更也可能損害我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務的能力，並增加我們的經商成本。

我們受到大量欺詐、浪費和濫用法律的約束，這些法律可能要求我們採取補救措施或對我們提起訴訟和索賠，其結果可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

由於我們從聯邦政府機構獲得付款，因此我們受各種通常被稱為 “欺詐、浪費和濫用” 法律的約束，包括聯邦反回扣法規、聯邦醫生自我推薦法（“Stark Law”）和《虛假索賠法》（“FCA”）。這些法律允許司法部（“DOJ”）、國土安全部監察長辦公室（“HHS-OIG”）、CMS和其他執法機構對我們的違規行為提起索賠、訴訟、調查或其他訴訟，並根據事實和情況，尋求三倍賠償、刑事和民事罰款、處罰和評估。違反這些法律的行為還可能導致拒絕、禁止、暫時或永久暫停參與政府醫療保健計劃、制定企業誠信協議（“CIA”），和/或對我們運營的其他加強監督。除其他外，如果我們知道或確定我們應該知道我們為構成政府付款索賠依據而提供的信息是虛假或欺詐性的，或者我們沒有遵守被認為對政府付款決定具有重要意義的計劃要求，則可能會產生此類法規和法規規定的責任。

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欺詐、浪費和濫用禁令涵蓋範圍廣泛的活動，包括但不限於為推薦會員或計劃為產品（例如處方藥）提供回扣或其他誘惑、醫療保健提供者為不必要的醫療服務開具賬單、向排除在外的提供者支付的款項，以及不當的營銷和受益人誘惑。美國司法部和HHS-OIG不斷加強對醫療保健付款人和提供者，特別是FCA下的Medicare Advantage保險公司的審查，這導致了醫療保健行業的多項調查、起訴、定罪和和解。特別是，政府最近加強了對健康保險公司的診斷編碼和風險調整做法的審查，特別是對Medicare Advantage計劃的審查。在一些涉及Medicare Advantage計劃的訴訟中，有人指控與提供商的某些財務安排違反了其他有關欺詐和濫用行為的法律，例如聯邦反回扣法規。我們預計這種趨勢將繼續下去。此外，根據適用的監管要求和我們的政策，我們必須採取適當措施，確定是否有可靠的證據表明我們的任何會員，尤其是那些獲得聯邦補貼的會員，是在未經授權的情況下被經紀人註冊的。在這種情況下，我們會根據我們的政策執行某些外聯程序，並將可能未經授權的註冊情況移交給有關當局進行撤銷，這也可能需要追溯調整會員人數。我們未能在需要時採取適當措施將欺詐、浪費和濫用權力案件移交給有關當局，這可能會使我們採取糾正措施，包括監管執法、罰款和處罰、負面宣傳和其他可能對我們的業務造成重大損害的影響。

健康保險公司必須維持合規計劃，以防止、發現和補救欺詐、浪費和濫用行為，並且經常成為欺詐、浪費和濫用行為調查和審計的對象。

我們定期接受政府審計，包括對我們的ACA和Medicare Advantage計劃進行CMS風險調整數據評估（“RADV”）審計，以驗證診斷數據、患者索賠和財務報告，以及由ACA授權的醫療保險D部分恢復審計承包商（“RAC”）計劃對我們的醫療保險D部分計劃的審計。這些審計可能會導致對我們健康計劃的付款進行重大調整，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們未能報告和糾正通過自己的審計程序或在RADV或RAC審計期間發現的錯誤，或者以其他方式不遵守適用的法律法規，我們可能會受到罰款、民事處罰或其他制裁，這可能會對我們參與這些計劃的能力以及我們的財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。2020年11月24日，CMS發佈了一項最終規則，通過以下方式對RADV計劃進行了修訂：（i）從2019年受益年度開始修改錯誤率計算方法；（ii）從2020年福利年度開始，改變CMS將RADV結果應用於風險調整轉賬的方式。根據CMS的説法，這些變化旨在使保險公司在RADV計劃方面具有更大的穩定性和可預測性，並促進健康保險公司獲得調整的方式的公平性。2023年3月31日，CMS發佈了其最終的2024年醫療保險優勢費率公告，該公告實施了對CMS在2024年至2026年計劃年度進行風險調整時將使用的方法的某些變更分為三年。在將於2024年開始實施的新風險調整模型下，CMS改變了為患者風險評分而考慮各種疾病和病情類別的2,000多種診斷代碼的方式，其中某些代碼不再影響風險評分。儘管可能發生變更的守則僅佔為風險調整目的而考慮的條件總數的一小部分，但這一變化以及CMS風險調整方法的任何未來變化都可能影響Medicare Advantage計劃的收入。CMS還宣佈了一項政策，根據RADV審計，付款調整將不僅限於發現錯誤的特定併購註冊者，還可以根據特定的CMS合同推斷到整個併購計劃。根據CMS在2023年1月發佈的最終規則，儘管2011年至2017年的計劃年度仍有待審計，但對通過RADV審計確定的併購計劃的超額付款只能根據2018年計劃年度和隨後的任何計劃年度的推斷。此外，CMS不會在RADV審計中採用稱為服務收費調整器的調整係數，以考慮Medicare Advantage計劃和醫療保險收費服務計劃之間診斷編碼的潛在差異。這些變更的未來影響尚不清楚，CMS和HHS-OIG進行RADV審計的政策和程序仍可能發生變化。這些變化以及未來對RADV計劃的任何變化最終都可能影響這些回顧性計劃調整導致的向健康保險公司或從健康保險公司轉移的預期款項。

適用於政府醫療保健計劃參與者的法規、合同要求和政策很複雜，可能會發生變化。此外，適用的監管機構或法院尚未很好地解釋該領域的許多法律、法規和條例。此外，根據英國金融行為管理局允許個人代表政府提起訴訟的 “舉報” 或 “qui tam” 條款提起的訴訟顯著增加，導致越來越多的醫療保健公司不得不為虛假索賠訴訟辯護、支付罰款或同意加入中央情報局，以避免因此類行動引起的調查而被排除在醫療保險和其他州和聯邦醫療保健計劃之外。健康計劃和提供者通常尋求通過和解金額鉅額來解決此類指控，即使他們不承認或承認責任，也是如此，以避免訴訟程序中可能判給三倍賠償金的不確定性。此類定居點通常包含額外的
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作為同意令或和解協議一部分的合規和報告要求，包括例如中央情報局、延期起訴協議或不起訴協議。如果我們根據責任或其他行動或和解承擔責任，我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績可能會受到不利影響。

我們預計，HHS-OIG和司法部將繼續對與COVID-19相關的欺詐、浪費和濫用行為進行審查，包括使用遠程醫療和基於遠程醫療的治療，並且我們可能會受到政府機構對我們的 COVID-19 和遠程醫療保險以及支付做法和安排的審計、審查和調查。

與我們的業務相關的風險

如果我們無法安排高質量醫療服務的提供，也無法與提供者網絡內外的醫生、醫院和其他提供者保持良好的關係，或者我們無法與這些提供者簽訂具有成本效益的合同，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們以具有競爭力的價格與醫院、醫生和其他醫療保健提供者簽訂合同的能力，這樣我們才能以可承受的價格為我們的會員提供進入競爭性提供商網絡的機會。經事先書面通知，任何一方通常可以無故終止或不續訂我們與醫療保健提供者的協議。如果終止提供商協議，此類終止可能會對我們的網絡為會員提供服務的充足性產生不利影響，並可能使我們面臨不遵守適用的聯邦和州法律的風險。我們無法保證我們能夠及時或以優惠條件續訂現有合同或簽訂新合同，從而使我們能夠在將來為會員提供有利可圖的服務。我們提供商網絡中的醫療保健提供者可能無法正確管理服務成本、維持財務償付能力或避免與其他提供者或其聯邦和州監管機構發生爭議。這些事件中的任何一個都可能對向我們的會員提供服務和我們的運營產生重大不利影響。

在任何特定的市場或地區，醫生和其他醫療保健提供者都可能拒絕簽訂合同，要求更高的付款，要求優惠的合同條款，或採取其他可能導致醫療費用上漲或難以滿足監管或認證要求的行動等。在某些市場和地區，某些醫療保健提供商，尤其是醫院、醫生/醫院組織或多專業醫生團體，可能佔據重要地位或接近壟斷，這可能會導致我們的議價能力降低。此外，醫生、醫院和其他醫療保健提供者可能會整合或合併，或組建或加入負責任的醫療組織、臨牀整合網絡、獨立執業協會、執業管理公司（彙總醫生執業以提高行政效率和營銷槓桿作用）和其他組織結構，這可能會對我們與這些提供者的關係產生不利影響，或影響我們為產品定價和估算成本的方式。任何此類影響都可能要求我們承擔成本來改變我們的業務，使我們處於競爭劣勢，或者對我們在這些領域推銷產品或盈利的能力產生實質性的不利影響。

我們的合作伙伴或提供商（包括與我們有基於價值的醫療安排的提供商）的破產可能會使我們面臨重大責任。提供商可能無法或不願支付他們因向我們的會員提供的推薦服務而向第三方提供商提出的索賠。根據州法律，即使委託提供商已根據合同承擔了此類風險，我們仍可能對此類未付的推薦索賠承擔責任，或者即使由於競爭壓力我們沒有義務支付此類索賠，我們也可能會選擇支付此類索賠。由於提供商破產或其他情況而產生的此類負債或遭受的損失可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

此外，醫療保健提供者不時就索賠支付程序、報銷政策、網絡參與或類似事項對我們提起集體訴訟或其他訴訟。無論對我們提起的任何此類訴訟是成功還是有法律依據，這些訴訟都將既耗時又昂貴，並可能對我們的聲譽產生不利影響。因此，在這種情況下，我們可能無法有效經營我們的業務。

一些向我們的會員提供服務的提供商未與我們的健康保險子公司簽訂合同。雖然我們的健康保險子公司必須滿足聯邦和州對參與提供商網絡規模和構成的各種要求，但我們通常與給定地區的部分系統和提供商簽訂合同，而不是與所有系統和提供商簽訂合同。這使我們能夠與使用我們的技術與我們合作的高質量醫療保健系統更緊密地合作。但是，這種方法使我們的會員有可能從未與我們的健康保險子公司簽訂合同的提供者那裏獲得緊急服務或法律或健康計劃條款要求我們提供的其他服務。與從擁有更廣泛網絡的競爭對手中選擇計劃的會員相比，我們的會員更有可能出現這種情況。在這種情況下，提供商與我們的健康保險子公司之間就應向提供者支付的賠償金額沒有預先確立的合同諒解。在某些州，
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根據聯邦法律，對於受《無意外法》約束的業務和我們的Medicare Advantage業務，補償金額由法律或法規規定。在某些情況下，我們的健康保險子公司必須使我們的會員免受網絡外費用的影響，並在州法律或《無意外法案》的爭議解決程序範圍內直接與醫療保健提供者合作，就報銷達成協議。這些網絡外費用的補償可能很大。很難預測我們可能需要向網絡外提供商支付的金額。支付給此類提供商的金額的不確定性以及隨後調整付款的可能性可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

我們的收入取決於我們向從有限數量的網絡內提供商那裏獲得醫療保健服務的會員那裏收取的直接保費，而這些提供商中的任何一家的流失都可能導致我們的會員資格大幅減少，這將對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們幾乎所有的收入都取決於我們向會員收取的直接保費或代表我們的會員向聯邦政府收取的保費，這些會員從與我們簽訂合同的有限數量的提供商那裏獲得醫療保健服務。我們通常會逐個州管理我們的提供商合同，在每個州與特定提供商的當地分支機構簽訂單獨的合同，因此，任何一家本地提供商合同都不會獲得我們向會員提供服務的允許醫療費用的大部分收入。彙總我們通過其當地分支機構向每家提供商支付的款項時，AdventHealth、HCA Healthcare和邁阿密大學醫院和醫療集團分別約佔截至2023年9月30日的三個月允許醫療費用總額的15％、9％和9％，在截至2023年9月30日的九個月中，分別約佔允許醫療費用總額的14％、9％和8％。在截至2022年12月31日的年度中，Advent Healthcare、HCA Healthcare和大西洋海岸醫療網絡（“ACHN”）分別約佔允許醫療費用總額的15％、10％和6％。我們相信，我們的大部分收入將繼續來自從從大量提供商那裏獲得服務的會員那裏獲得的直接保費。這些提供商將來可能會終止或尋求終止與我們的合同。我們的任何提供商的突然流失或相關提供商合同的重新談判都可能對我們的聲譽或訪問範圍以及提供商網絡的預期質量產生不利影響，這可能導致會員資格的流失，從而對我們的收入和經營業績產生不利影響。

風險調整計劃的結果可能會影響我們的收入，增加運營的複雜性，並帶來額外的不確定性，從而對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們服務的個人、小型團體和Medicare Advantage市場採用風險調整計劃，這些計劃會影響我們為註冊會員確認的收入。由於該計劃本身的機制存在差異，或者我們認可的風險轉移制定中的某些因素，例如風險評分以及其他適用的市場層面因素，實際收入金額可能大大高於或少於我們的估計。因此，我們對任何時期健康計劃的風險評分的估計，以及由此產生的與健康計劃相關的應計收入的任何變化，都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。即使在年度和解發生幾年後，為確定風險評分而提供給CMS的數據仍需接受CMS的審計。如果發現我們提交的風險調整數據錯誤地誇大了會員的健康風險，我們可能需要退還先前收到的款項和/或受到處罰或制裁，包括英國金融行為管理局規定的潛在責任，這可能會很大，並會減少我們在需要還款或結算的當年的收入。此外，如果我們向CMS提供的數據錯誤地低估了會員的健康風險，那麼我們可能因必須向會員提供的醫療服務而少付了報酬，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

不利的市場條件可能導致我們的投資組合遭受損失或降低我們滿足融資需求的能力，這可能會對我們的經營業績或流動性產生重大不利影響。

我們需要流動性來支付運營費用、償還債務（如果有）和支付資本支出。我們現金收入的主要來源是保費、管理費、投資收益、借款收益和發行股本的收益。

我們維持大量現金等價物的投資組合，主要是對各種證券的短期投資，這些證券受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響，如果利率下降或發行人的信用評級降低，其價值將下降。因此，我們的投資價值可能會減少或虧損，這可能會對我們的經營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響。

此外，在波動加劇的時期，例如當前的宏觀經濟環境，不利的證券和信貸市場，包括利率上升造成的不利證券和信貸市場，可能會對流動性和信貸的供應施加向下壓力
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某些發行人的能力。此外，我們的循環信貸額度將於2024年2月到期，我們獲得額外融資的機會將取決於多種因素，例如市場狀況，包括衰退因素、信貸的總體可用性、交易活動量、我們行業的信貸可用性、我們的信用評級和信貸能力，以及客户或貸款人可能對我們的長期或短期財務前景產生負面看法。同樣，如果監管機構或評級機構對我們採取負面行動，我們獲得資金的機會可能會受到損害。如果出現這些因素中的一個或組合，我們的內部流動性來源可能會不足，在這種情況下，我們可能無法以優惠的條件成功獲得額外融資，甚至根本無法獲得額外的融資。

如果州監管機構不批准我們的健康保險子公司向我們支付股息和分配，或者不批准我們可能推行的其他資本效率結構，我們可能沒有足夠的資金來實施我們的業務戰略。

由於我們是一家或多家控股公司運營，主要通過健康保險子公司創收，因此我們受州保險控股公司法的監管。當我們的子公司盈利或我們目前的儲備金和資本水平過高時，我們可能會要求子公司分紅和分配，為我們的運營提供資金。除了州公司法的限制外，這些子公司還受到更嚴格的法律、法規和同意令的約束，這些法律法規和同意令可能會限制支付或限制未經州監管機構事先批准或通知州監管機構即可向我們支付的股息和分配金額，包括強制性的法定資本和盈餘要求。在我們實現盈利的同時，我們可能越來越依賴子公司的分配，如果監管機構拒絕子公司支付股息的請求，我們可用的資金將受到限制，這可能會損害我們實施業務戰略的能力。

此外，我們可能會不時尋求結構，以更有效地使用保險子公司的資本，包括風險共享、關聯再保險、實體合併或實體堆疊。任何這樣的結構都需要監管部門的批准，如果監管機構拒絕我們的請求，我們實施業務戰略的能力就會受到損害。此外，我們已經而且將來可能會在母公司與保險子公司之間簽訂税收分配協議，這些協議需要監管部門的批准，並且無法保證母公司能夠根據此類協議從其子公司獲得税收分攤補助金。

我們的運營歷史有限，因此很難評估我們當前的業務業績、業務模式的實施和未來的前景。

我們於 2012 年啟動業務，運營歷史有限。由於我們的經營歷史有限，而且自開始運營以來經歷了快速增長，因此估算經營業績的不確定性更大，我們的歷史業績可能無法代表我們的未來業績，也無法與之相提並論。此外，我們用於驗證業務模式的關鍵方面（包括增長戰略）的數據有限。例如，作為小型企業市場相對較新的進入者，我們的經驗有限，無法預測我們能否有效、持續地提供針對小型企業預算及其員工健康需求量身定製的解決方案。此外，作為第三方服務市場相對較新的進入者，我們在實施+Oscar安排時遇到了某些運營挑戰，+Oscar客户終止了其+Oscar安排。我們無法預測我們是否能夠有效和持續地為我們的 +Oscar 安排和任何未來的 +Oscar 安排提供服務。我們無法保證我們收集的數據將為評估我們的業務模式提供有用的衡量標準。此外，我們無法保證我們未來建立的合夥企業或合資企業的表現將與歷史合作伙伴關係或預期一樣好。我們無法充分評估我們的業績和增長可能會對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們利用配額份額再保險來減少我們的資本和盈餘需求，並防止醫療索賠的下行風險。如果監管機構不批准我們為此目的的再保險協議，或者我們無法就續訂配額份額安排進行談判，或者根本無法與再保險公司簽訂新的協議，或者通過債務或股權融資以其他方式獲得資本，我們的資本狀況將受到負面影響，我們可能會不遵守適用的監管要求。

我們簽訂配額份額再保險安排以減少我們的資本和盈餘需求，這使我們能夠更有效地部署資本為我們的增長提供資金，並獲得保護，以防醫療索賠的下行風險。我們的再保險公司有權獲得我們的部分保費，但也有權分擔會員產生的醫療保健費用的財務責任。我們關於索賠付款的決定對再保險公司具有約束力，但根據會員保單無需支付的任何款項除外。

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根據我們的再保險安排割讓的業務金額每年可能有很大差異。由於再保險公司有權根據我們的配額份額再保險安排獲得我們的部分保費，因此根據這些安排割讓的保費金額的變化可能會直接影響我們的淨保費和/或淨收入估計。減少根據配額股份再保險安排割讓的保費金額可能會導致我們的最低資本和盈餘要求的增加，以及母公司向健康保險子公司繳納的相應資本繳納的增加。

如果我們的再保險公司持續成功地對我們在給定保單下支付索賠的義務提出異議，如果我們無法以可接受的條件重新談判配額份額再保險安排的續期，如果再保險公司終止了與我們的安排，如果我們無法與其他再保險公司簽訂再保險安排，或者我們的再保險安排未得到任何監管機構的批准（或者如果我們的監管機構採取不同的看法，無論是前瞻性還是追溯性），關於我們再保險的資本待遇協議），我們可能需要籌集額外資金以遵守適用的監管要求，這可能會很昂貴。例如，我們估計，如果我們沒有任何配額股份再保險安排，截至2023年9月30日，保險子公司將被要求持有約4.542億美元的額外資本，如果適用的保險子公司沒有多餘的資本來滿足要求，母公司將被要求為這筆資金提供資金。如果我們無法遵守資金要求，我們將不得不制定糾正行動計劃或在我們無法遵守此類要求的司法管轄區停止運營。終止我們的再保險安排還將增加我們面臨醫療索賠波動的風險。因此，通過其中一種或多種情景終止我們的再保險安排可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

雖然我們的財務報告基於美國公認會計原則，但我們為再保險協議獲得特定州子公司的資本儲備信貸的能力是由法定會計原則決定的，法定會計原則取決於州保險監管機構的解釋和適用的州特定法律法規。在某些州，我們需要在簽訂再保險協議之前尋求批准；在另一些州，我們不是，這意味着我們可能會在某些再保險協議生效之後得知監管機構的擔憂。我們會不時在再保險協議中納入各州的具體條款，或者隨後對再保險協議進行各州的具體修訂，以反映特定州監管機構規定的資本儲備信貸要求，或者可能需要在保險公司的法定財務報表中記入額外的準備金或負債以滿足監管要求或標準。此類條款、修正案或行動的淨經濟影響可能不利於商業利益，在某些情況下，我們已經選擇不簽訂某些類型的再保險協議，不根據某些協議尋求法定儲備信貸，或終止現有協議，而不是納入特定州為獲得法定儲備信貸而要求的條款或進行修改。如上所述，任何此類決定或行動都將導致我們保險子公司的所需資本增加，這可能是重大的。

我們的再保險安排還要求我們對再保險公司承擔各種義務、陳述和擔保。再保險並不能免除我們作為保險公司的責任。如果再保險公司未能履行再保險合同規定的義務或負債超過任何適用的損失限額，我們仍有責任承保再保險單上的索賠。此外，我們在再保險安排下的風險敞口有時可能不成比例地集中在單一再保險公司身上。儘管我們定期評估再保險公司的財務狀況，以最大限度地減少再保險公司破產造成的重大損失，但再保險公司的財務狀況可能會變得不穩定。如果再保險公司未能履行其義務或財務狀況不佳，我們可能必須承保此類再保險保單的索賠，這可能是實質性的。

我們面臨與地域集中相關的風險。

我們經營的收入最集中的州包括佛羅裏達州、德克薩斯州、喬治亞州和加利福尼亞州。由於我們業務的地理集中，由於醫療保健監管環境的不利變化、競爭加劇以及這些州的其他地區因素，我們面臨的潛在損失風險增加，包括：

•影響生活成本、其他福利成本和提供者報銷率的不可預見的變化；
•由氣候變化引起的自然災害和極端天氣事件，例如大地震、野火、熱浪或颶風；
•流行病或大流行的爆發，包括 COVID-19 及其變種或新病毒；
•嚴重的流感季節；
•新出現的蚊子傳播疾病，例如寨卡病毒、西尼羅河病毒或基庫肯雅病毒；以及
•涉及生物或其他大規模毀滅性武器的恐怖活動。
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目錄

任何此類事件的發生都可能導致這些州或將來我們會員集中的任何其他地理區域的使用率或醫療費用增加，因此可能對我們的經營業績產生不成比例的不利影響。發生此類事件的國家可能會制定法律法規，要求我們為通常不承擔責任的會員支付醫療保健費用，例如要求我們放寬事先授權要求、取消處方藥充值限制以及為網絡外醫療提供保障。此外，由於我們的地域集中，我們面臨着本文所述其他風險因素的更大風險，以至於此類風險因素在我們業務集中的地區出現或影響不成比例。

我們面臨與將服務和職能外包給第三方相關的風險。

我們與向我們和我們的子公司提供服務的第三方供應商和服務提供商簽訂合同，以幫助我們履行內部管理職能，並與幫助我們管理產品和計劃的第三方供應商和服務提供商簽訂合同。例如，奧斯卡將藥房索賠和網絡管理委託給藥房福利經理（PBM）CVS/Caremark。我們還與Optum簽訂合同，為我們提供訪問其行為健康提供者網絡的權限，併為我們管理行為健康福利。供應商或其他第三方關係的部分或全部中斷可能會對我們的業務造成實質性幹擾，並使提供監管機構和成員期望的服務和產品變得困難和昂貴，這可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。

其中一些第三方可以直接訪問我們的系統，以便向我們提供服務並運營我們的大部分通信、網絡和計算機硬件和軟件。例如，我們目前通過我們的網站和在線應用程序使用雲基礎設施服務提供商亞馬遜網絡服務有限公司（“AWS”）以及谷歌雲平臺（“GCP”）提供的雲計算平臺來提供我們的產品。我們的運營依賴於保護託管在 AWS 和 GCP 中的虛擬雲基礎設施，方法是維護其配置、架構和互連規範，以及存儲在這些雲平臺中和由第三方互聯網服務提供商傳輸的信息。我們還與其他第三方合作，包括Atlassian Corporation Plc、Appian Corporation和InContact, Inc.，以提供我們的產品和內部運營。如果與我們所依賴的第三方供應商簽訂的服務協議終止，或者服務中斷，互聯網服務提供商的連接中斷或此類設施損壞，則我們的運營和向會員和業務合作伙伴提供的服務可能會中斷，在安排新設施和服務時會出現延誤和額外費用，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

如果第三方直接或通過其分包商未能履行其對我們的義務，包括維護和保護我們的信息和數據或與我們的會員或客户有關的信息和數據的安全性和機密性的義務，我們與第三方供應商和服務提供商的安排可能會使我們的運營變得脆弱。我們還面臨涉及供應商或第三方的數據安全事件的風險，這可能導致此類第三方的數據保護流程中斷，或者網絡攻擊者通過第三方訪問我們的基礎架構。如果供應商或第三方遭受影響其運營的數據安全事件，我們可能會承擔鉅額成本和可能的服務中斷。此外，根據適用的業務夥伴協議或其他適用的外包協議，我們可能與第三方供應商或服務提供商就任何此類故障或事件的相對責任存在分歧。我們對供應商或服務提供商的失敗或事故可能承擔的任何合同補救和/或賠償義務可能不足以全額補償我們因任何供應商未能履行對我們的義務或適用法律規定的義務而遭受的任何損失。我們的供應商和服務提供商的安排可能會受到供應商或服務提供商運營或財務狀況的變化或其他我們無法控制的事項的不利影響。第三方供應商和服務提供商違反或不遵守管理我們業務的法律和/或法規或不遵守合同條款，可能會增加我們對會員、提供商或其他第三方的責任風險，也可能導致監督我們業務的監管機構的制裁和/或罰款。反過來，這可能會增加與我們的業務運營相關的成本或對我們的業務和聲譽產生不利影響。此外，如果這些供應商和服務提供商的關係因任何原因終止，我們可能無法及時或以可接受的財務條件找到替代合作伙伴，並且可能會因任何此類供應商或服務提供商的過渡而產生鉅額成本和/或我們的運營受到重大幹擾。因此，我們可能無法滿足會員或客户的全部需求，反過來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，我們可能無法完全實現我們的外包項目或與第三方供應商和服務提供商達成的其他關係的預期經濟和其他利益，這是由於我們的業務向第三方供應商或服務提供商過渡時出現意外延誤、此類第三方供應商或服務提供商不遵守合同條款、意外成本或支出，或者違反法律和/或法規或其他原因。這可能會導致鉅額成本或其他損失
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目錄
可能對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響的運營或財務問題。

我們可能會不時參與昂貴而耗時的訴訟和監管審計及行動，這需要我們的管理層給予高度關注。

我們不時成為訴訟的被告和監管行動的對象，並受到與我們的業務相關的審計、審查、評估和調查，包括但不限於會員指控未能提供保險、支付或授權支付醫療保健費用的索賠、與提供商不付款或服務付款不足相關的索賠，包括涉嫌未能正確支付網內和網外索賠的索賠、根據美國證券法提出的索賠、索賠、索賠商標和其他知識產權侵權行為、指控惡意或不公平商業行為的索賠、對公司處理索賠方式的質疑、與銷售、營銷和其他商業行為有關的索賠、有關我們提交風險調整數據的查詢、州監管機構指控不遵守州法律的執法行動、州監管機構的財務和市場行為審查，以及與徵收新税有關的索賠，包括但不限於可能具有追溯效力的索賠。

例如，2022年5月12日，美國紐約南區地方法院啟動了針對公司、其某些董事和高級管理人員以及參與公司首次公開募股（“IPO”）的承銷商的證券集體訴訟，標題為Carpenter訴Oscar Health, Inc.等人，案件編號 1:22-CV-03885（S.D.N.Y.）（“證券行動”）。修訂後的申訴於2022年12月6日提出，主要指控該公司未能在其首次公開募股註冊聲明中披露據稱與2019年風險調整數據驗證審計相關的控制和系統不足，違反了《證券法》第11條和第15條，而且這種所謂的遺漏給假定類別的成員造成了損失和損害。修訂後的申訴要求賠償金以及利息、費用和成本，但未指明具體説明。

此外，該公司的某些健康保險子公司已經或正在接受州監管機構的審查，包括對適用法律法規的遵守情況以及對財務狀況的審查等。我們還可能會收到來自各聯邦和州機構、監管機構、州檢察長、委員會、小組委員會以及美國國會議員和其他州、聯邦和國際政府機構的傳票和其他信息請求。

由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。不利的結果可能會對我們的業務和財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響，並可能影響我們的聲譽和品牌。此外，無論任何訴訟或監管程序、調查、審計或審查的結果如何，迴應此類問題既昂貴又耗時，需要我們的管理層高度關注，因此可能會損害我們的業務和財務狀況、經營業績或現金流。保險可能無法承保此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解金，如果沒有保險，或者罰款、判決和和解金超過保險水平，可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響，從而損害我們的業務。

適用於我們和其他市場參與者的法規和合同要求很複雜，可能會發生變化，這使得我們有必要投入大量資源來遵守我們的監管和合同要求。持續的強有力的執法和高度技術化的監管計劃意味着我們在該領域的合規工作將繼續需要大量的資源，而且我們可能並不總是能成功地確保公司、員工、顧問或供應商的適當合規，我們可能對他們的合規或不合規行為承擔責任和責任。監管審計、調查和審查可能導致我們的業務行為發生重大或實質性變化，包括增加資本要求，還可能導致鉅額或實質性保費退款、罰款、罰款、民事責任、刑事責任或其他制裁，包括營銷和註冊制裁、暫停或禁止參與政府計劃、我們的聯邦或州監管機構加強監督，以及如果我們被確定違規則暫停或喪失許可適用的法律或法規。任何此類審計、審查或調查都可能對我們的財務狀況、經營業績或業務產生重大不利影響，也可能對我們公司造成重大負債和負面影響。





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目錄
我們依賴首席執行官、聯合創始人、高級管理團隊、高度專業化的技術和保險專家、關鍵技術員工和其他高技能人員的經驗和專業知識。

我們的成功取決於首席執行官兼董事會成員馬克·貝託利尼、聯合創始人、技術總裁兼首席技術官兼董事會成員Mario Schlosser、聯合創始人、副主席兼董事會成員約書亞·庫什納、高級管理團隊的其他成員、高度專業化的技術和保險專家以及關鍵技術專家的持續服務員工，以及其他高素質的人員。我們還依賴於我們在識別、僱用、發展、激勵、留住和整合更多高技能人才方面的持續能力，以支持我們的發展。如果我們無法吸引和留住合格的人員，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

我們的首席執行官、每位聯合創始人、高級管理團隊的其他成員、專業技術和保險專家、關鍵技術人員和其他員工可以隨時終止與我們的關係。關鍵人員的流失可能會嚴重延遲或阻礙我們的戰略業務目標的實現，並可能損害我們的業務。此外，我們的許多基本技術和基礎設施都是由我們的人員為我們的業務量身定製的。關鍵技術人員的流失，包括管理層成員以及我們的工程和產品開發人員，可能會干擾我們的運營並損害我們的業務。我們還依賴許多高度專業的保險專家，其中任何一位專家的損失也可能對我們的業務產生不成比例的影響。我們在所有業務領域都面臨着激烈的人員競爭，我們可能無法及時或根本無法更換關鍵人員。

我們的薪酬安排，例如股權獎勵計劃，不一定能成功吸引新員工，留住、激勵和激勵現有員工。求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與工作相關的股權獎勵的價值。我們的A類普通股價格的波動可能會使使用股權薪酬來僱用新員工以及留住、激勵和激勵現有員工變得更加困難或昂貴。例如，從我們的首次公開募股完成到2023年9月30日，我們的收盤股價從36.77美元的高點到2.15美元的低點不等。因此，我們員工持有的股權獎勵的潛在價值也在波動。此外，如果股票期權或其他股票獎勵大量歸屬，則此類股權安排下的員工可能更有可能離職，尤其是在標的股票升值的情況下。

為了吸引和留住頂尖人才，我們將需要繼續提供有競爭力的薪酬和福利待遇，包括股權薪酬。我們還可能需要提高員工薪酬水平，以應對競爭對手的行為。如果我們無法留住高素質人員或足夠快地僱用新員工來滿足我們的需求，或者無法有效管理我們的招聘需求或成功整合新員工，包括我們最近僱用的管理團隊成員，那麼我們的效率、執行增長戰略的能力以及員工的士氣、生產力和留存率可能會受到影響，這反過來可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們或我們的合作伙伴或其他與我們合作的第三方遭受網絡攻擊，或者遭受隱私或數據安全漏洞，從而擾亂我們的信息系統或運營，或者導致敏感的個人或機密信息的傳播，我們可能會遭受成本增加、承擔重大責任、不利的監管後果、聲譽損害、業務損失和其他嚴重的負面後果。

近年來，信息安全風險普遍增加，這是由於新技術的普及、網絡攻擊實施者的複雜性和活動增加，以及 COVID-19 疫情和涉及高網絡風險國家的地緣政治事件導致在家辦公和混合工作安排的增加。黑客和數據竊賊越來越複雜，他們正在進行大規模複雜的自動攻擊。我們的信息技術系統和安全控制系統受到來自黑客和其他對手的越來越多的威脅，這些威脅可能滲透到我們的網絡安全，盜用我們或第三方的機密成員和公司信息，造成系統中斷，或造成損壞、安全問題或關閉。他們還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，攻擊我們的系統或以其他方式利用安全漏洞。由於用於規避、獲取訪問權限或破壞安全系統的技術可能非常複雜且變化頻繁，因此它們通常要等到對目標發射後才能被識別，而且可能來自世界各地監管較鬆的偏遠地區。我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施，從而可能導致數據丟失和系統損壞。此外，我們可能會遇到在很長一段時間內未被發現的網絡攻擊和其他安全事件。隨着網絡威脅的不斷演變，我們可能需要花費更多資源來進一步加強我們的信息安全措施，制定附加協議和/或調查和修復任何信息安全漏洞。

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目錄
我們的系統和設施也容易受到內部威脅的侵害，例如員工（包括惡意內部人員）的意外或不當行為，或者供應商、交易對手和其他可以合法訪問我們系統的第三方的意外或不當行為。我們的政策、員工培訓（包括安全和隱私意識培訓）、程序和技術保障措施可能無法阻止員工、供應商、交易對手或其他第三方對我們的網絡或專有或機密信息的所有不當訪問。我們的系統和設施還容易受到安全事件或安全攻擊、勒索軟件攻擊、惡意軟件或其他形式的網絡攻擊、故意破壞或盜竊行為、數據放錯或丟失、人為錯誤或其他可能對我們的系統以及我們和我們會員的數據產生負面影響的類似事件的影響。過去，我們經驗豐富，代表我們處理信息的第三方服務提供商也經歷過導致機密信息或 PHI 披露的數據泄露事件，並向適用的監管機構披露。儘管迄今為止，這些數據泄露均未造成任何重大財務損失或處罰，但未來的數據泄露可能要求我們花費大量資源來彌補任何損失、中斷運營和聲譽損害，接受州或聯邦機構的審查，還可能導致監管執法行動、重大罰款和處罰、訴訟或其他可能對我們的業務、聲譽和經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響的行動。此外，代表我們處理信息的第三方服務提供商可能會造成安全漏洞，我們可能會為此承擔責任。

此外，我們面臨着在複雜環境中管理訪問控制的持續挑戰。加強保護措施的過程本身可能會造成系統中斷和安全問題的風險。鑑於我們的業務範圍廣泛，包括通過我們的+Oscar技術平臺，以及網絡攻擊的複雜性不斷提高，特定的事件可能會發生並持續很長一段時間才能被發現。特定網絡攻擊的程度以及我們為調查該攻擊可能需要採取的步驟需要花費大量的時間和資源，然後才能完成此類調查並瞭解有關該事件的完整可靠信息。在這段時間內，任何損害的程度或最佳補救方式可能尚不清楚，這可能會進一步增加數據安全事件的風險、成本和後果。

此外，我們的系統必須定期更新、修補和升級，以防範已知漏洞。新軟件漏洞的數量大幅增加，補丁和其他補救措施的重要性也大大增加。除了修復新發現的漏洞外，還必須更新先前發現的漏洞。我們面臨網絡攻擊者在這些已知漏洞被修復之前利用這些漏洞的風險。我們的系統和平臺的複雜性、供應商為其產品發佈安全補丁的頻率越來越高、我們需要測試補丁以及在某些情況下在部署補丁之前與第三方進行協調，所有這些都可能進一步增加我們的風險。

作為我們正常運營的一部分，我們和我們的合作伙伴以及與我們合作的其他第三方定期收集、處理、存儲和傳輸大量數據，包括受HIPAA和其他聯邦和州法律法規約束的PHI，以及與我們的業務或第三方（包括我們的會員、提供商和供應商）相關的專有或機密信息。對我們的系統或我們的一個或多個供應商或服務提供商的系統的安全的任何損害或被認為受到的損害，都可能損害我們的聲譽和品牌，導致與會員的關係終止，導致我們的業務運營、營銷合作伙伴和運營商中斷或中斷，減少對我們服務的需求，使我們承擔重大責任和開支，以及監管行動和訴訟，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。CCPA特別包括加州消費者的私人訴訟權，他們的CCPA涵蓋的個人信息因公司未能維持合理的安全程序而受到數據安全事件的影響，因此，如果發生影響此類信息的數據泄露事件，則可能導致民事訴訟。儘管我們維持的保險涵蓋某些安全和隱私損害及索賠費用，但我們可能無法投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險承保範圍都不會解決安全事件或可能導致的任何監管行動或訴訟可能造成的聲譽損害。

如果我們無法有效地整合和管理我們的信息系統，我們的運營可能會中斷。

我們的運營在很大程度上依賴於有效的信息系統。除其他外，我們的信息系統收集和處理的信息有助於我們生成用於戰略決策和定價的預測，監控利用率和其他成本因素，處理供應商索賠，檢測欺詐行為以及向我們的監管機構提供數據。我們的醫療保健提供者還依賴我們的信息系統來進行會員資格驗證、索賠狀態和其他信息。我們與包括亞馬遜、Appian、Atlassian、InContact和谷歌在內的第三方合作，為我們的信息技術系統提供支持。我們的信息系統和應用程序需要持續的維護、升級和增強，以滿足我們當前和預期的運營需求和監管要求。如果我們低估了擴展信息系統的必要性或在向信息系統過渡時遇到困難，或者不適當地規劃、整合、維護、增強或擴展我們的信息系統，那麼除其他外，我們可能會遭受損失，
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運營中斷、現有成員流失和難以吸引新成員、監管執法以及管理費用增加。例如，我們目前正在將索賠系統遷移到另一個內部開發的平臺，並且無法保證此類遷移會按時完成，如果我們不能有效地管理這種遷移，可能會導致運營挑戰和費用、會員和提供商索賠以及監管部門的罰款和處罰。此外，如果我們的提供商、經紀人和會員不利用我們為他們部署的技術，我們可能無法高效、經濟地運營我們的業務。由於我們無法控制的事件，包括地震或火災等自然行為或恐怖主義行為，我們整合和管理信息系統的能力也可能會受到損害。此外，我們可能會不時從獨立第三方獲得與系統相關的或其他服務或設施的很大一部分，如果這些第三方停止此類服務或未能充分履行此類服務，這可能會使我們的運營變得脆弱。

我們的系統、網站或應用程序中真實或感知到的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會損害我們的運營，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。

我們的持續成功取決於我們的系統、應用程序和軟件的持續運行以及滿足會員和用户不斷變化的需求。我們依靠我們的技術和工程人員及供應商來成功地以高效、安全的方式對我們的系統和服務實施變更和維護。與所有信息系統和技術一樣，我們的網站和在線應用程序可能包含重大錯誤、故障、漏洞或錯誤，尤其是在發佈新功能或功能時，其中任何一項都可能導致中斷、延遲、網站或在線應用程序關閉，或可能導致關鍵數據丟失，或未經授權披露、訪問、獲取、更改或使用個人或其他機密信息。

對我們的系統、軟件或服務的性能、可靠性、安全性和可用性的重大影響可能會損害我們的聲譽和品牌，損害我們的運營、留住現有成員或吸引新成員的能力，並使我們面臨法律索賠和政府訴訟，每一項都可能對我們的財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們面臨與公共衞生危機相關的風險，這些風險是由大規模醫療緊急情況、流行病、自然災害和其他極端事件引起的，這些事件已經並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和財務業績產生不利影響。

大規模醫療緊急情況、流行病（如 COVID-19）和其他極端事件可能導致公共衞生危機或以其他方式對我們的業務運營、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，此類事件造成的公共和私人基礎設施中斷可能會增加我們的運營成本和向會員提供服務的能力。此外，由於這些事件，我們收取的保費和費用可能不足以支付我們的醫療和管理費用，將來可能會以更高的敏鋭度尋求延期醫療服務，我們可能會減少對服務的需求，我們的員工隊伍可能會受到影響，導致處理醫療需求的能力降低。

例如，最近的 COVID-19 疫情增加了我們的運營成本並限制了我們的運營靈活性，從而影響了我們的業務，其原因包括 COVID-19 檢測和治療成本、聯邦和州政府為應對疫情而頒佈法律和頒佈監管變革，以及人口發病率和利用行為的變化。

對於我們的受保人羣，我們還遇到了與COVID-19相關的醫療費用（包括疫苗和加強注射及其管理）相關的不確定性。COVID-19 在多大程度上繼續影響我們的業務將取決於未來的發展，這些發展非常不確定，無法自信地預測。

自然災害（例如野火、颶風和暴風雪）或氣候變化的影響引發的公共衞生危機可能會影響我們的業務運營並導致醫療保健成本增加。政府為應對公共衞生危機而頒佈緊急權力可能會干擾我們的業務運營，包括限制藥品或其他供應，並可能增加必需物品或勞動力短缺的風險。

即使在公共衞生危機消退之後，我們的業務仍可能因其全球經濟影響而受到重大不利影響。儘管潛在的經濟影響和任何公共衞生危機（包括 COVID-19）的持續時間可能難以評估或預測，但這種影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄


我們已經發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法及時糾正重大缺陷，發現未來的其他重大缺陷，或者以其他方式未能維持對財務報告的有效內部控制，那麼我們遵守適用法律法規、準確及時報告財務業績的能力以及進入資本市場的機會可能會受到不利影響。

我們是一家公開報告公司，受美國證券交易委員會和紐約證券交易所制定的規章制度約束。除其他外，這些規則和條例要求我們制定並定期評估與財務報告內部控制有關的程序。作為上市公司，報告義務可能會繼續給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們需要根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層能夠證明我們對財務報告的內部控制的有效性。《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條或第404（a）條要求，從我們首次公開募股之後的第二份年度報告開始，管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的獨立註冊會計師事務所發佈年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。

正如我們在截至2021年12月31日財年的10-k表年度報告第二部分第9A項 “控制和程序” 中最初披露的那樣，在我們對截至2021年12月31日止年度的合併財務報表的審計中，我們發現與信息技術一般控制相關的財務報告內部控制存在重大缺陷，該漏洞自2023年9月30日起持續存在。因此，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序未在合理的保證水平上有效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表中的重大錯報。我們在截至2021年12月31日的財政年度的10-k表年度報告中發現的第9A項中發現的重大缺陷並在隨後的定期報告中進行了討論，並未導致我們的財務報表出現任何錯報。我們正在糾正物質缺陷。

我們無法保證我們的努力會糾正財務報告內部控制中的重大缺陷，也無法保證將來不會發現其他重大缺陷。我們還可能得出結論，可能需要採取更多措施來糾正我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷，這可能需要額外的實施和評估時間。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷，或者我們未能實施和維持對財務報告的有效內部控制，則我們的年度或中期合併財務報表中可能會出現錯誤，這可能導致我們的財務報表重報，並可能導致我們未能履行報告義務並限制我們進入資本市場的機會，所有這些都可能削弱投資者對我們的信心並導致我們類別的價格下跌普通股。

此外，對財務報告的內部控制不力，可能會使我們面臨更大的財務報告欺詐和挪用資產的風險，並可能使我們面臨從紐約證券交易所退市或其他監管調查以及民事或刑事制裁的風險。如果我們無法及時修復重大缺陷，或者如果存在或將來發現其他重大缺陷，並且我們無法修復任何此類實質性缺陷，我們的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們通過奧斯卡醫療集團向會員提供虛擬醫療保健服務，我們不擁有該集團的任何股權或投票權益，如果我們與奧斯卡醫療集團等提供商的安排受到法律挑戰，我們的虛擬醫療服務供應可能會受到幹擾。

根據州企業醫學執業法，我們通過子公司開展業務的許多州僅限持牌個人或持牌個人擁有的專業組織執業，商業公司通常不得對醫生的醫療決策行使控制權。各州與公司執業、醫生和轉診來源之間的費用分攤以及類似問題有關的法規和條例，包括此類法規的解釋和執行，差異很大。我們與四家醫生擁有的專業公司（統稱為奧斯卡醫療集團）簽訂了管理服務協議。組成奧斯卡醫療集團的每家專業公司均由一名在加利福尼亞州、佛羅裏達州、紐約州和新澤西州獲得執照的醫生全資擁有，她以其身份監督奧斯卡醫療集團的運營
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奧斯卡醫療集團各專業公司的總裁兼唯一董事。這位醫生還擔任奧斯卡管理公司的顧問。根據奧斯卡管理公司與奧斯卡醫療集團之間的管理服務協議條款，奧斯卡醫療集團全權負責所有醫療決策，僱用和管理醫生和其他持牌醫療保健提供者，制定運營政策和程序，實施專業標準和控制措施。許多與公司執業相關的法律、規章和規章都模稜兩可，沒有得到適用的監管機構或法院的充分解釋。此外，可以修改現有法律、法規或解釋，也可以頒佈或通過新的法律，這可能會導致我們不遵守這些要求。儘管我們與奧斯卡醫療集團簽訂了管理服務協議和其他安排，但監管機構和其他各方可能會斷言我們從事違禁的公司執業，我們與奧斯卡醫療集團的安排構成非法費用分割，或者存在其他類似問題。如果發生這種情況，我們可能會受到民事和/或刑事處罰，我們的協議可能被認定在法律上無效且不可執行（全部或部分），或者我們可能被要求終止或重組我們的合同安排，其中任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。國家公司慣例和費用分攤禁令通常還會對協助不當提供專業服務的醫療保健專業人員進行處罰，這可能會阻礙醫生和其他醫療保健專業人員提供我們會員目前可用的臨牀服務。

我們的健康保險子公司已與奧斯卡醫療集團簽訂了提供商參與協議，使奧斯卡醫療集團能夠參與奧斯卡的提供商網絡。儘管我們預計我們與奧斯卡醫療集團的關係將繼續下去，但我們與奧斯卡醫療集團的關係發生實質性變化，無論是由於實體之間的爭議還是與奧斯卡醫療集團的關係或合同的喪失，都可能會暫時中斷我們向會員或通過+Oscar平臺安排提供虛擬醫療服務的能力，並可能損害我們的業務。

我們嚴重延遲收到直接保費，包括監管部門對保單取消和不續保的限制或政府關閉，可能會對我們的業務、運營、現金流或收益產生重大不利影響。

目前，我們的收入幾乎全部來自直接保費，並確認保險有效期內的保費收入。無法保證我們會在給定的保險期之前或結束時收到保費。此外，州和聯邦政府採取的行動可能會增加我們延遲收到保費的可能性。例如，在對 COVID-19 疫情的早期應對中，州保險部門，包括我們運營所在州的保險部門，針對因未付款而取消保單和不續保發布了指導方針、建議和暫停保單。儘管這些州或聯邦政府都沒有要求或建議的延期延期到2023年，但如果由於 COVID-19 捲土重來或其他原因，包括意想不到的公共衞生或經濟危機，重新出台此類或類似措施並延長其有效期，則我們的保費（如果有）可能會被嚴重延遲，這可能會對我們的業務、運營、現金流或收益產生重大不利影響。

聯邦政府還定期考慮減少或重新分配其在醫療保險上的支出。醫療保險仍受2011年《預算控制法》和2012年《美國納税人救濟法》規定的自動支出削減的約束。這包括全面減少對醫療保險提供者的醫療保險補助金以及減少對幾種類型的醫療保險提供者的付款，在根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）從2020年5月1日至2022年3月31日暫時暫停之後，將在2022年6月30日之前分階段重新引入補助金減免措施，將持續到2032年。我們預計，這些舉措以及未來的任何類似舉措都將要求政府機構尋找資金替代方案，這可能會導致計劃資金減少，承保福利收縮，保費率的提高有限或根本不增加，或保費率下降。

此外，近年來，美國政府定期關閉，在此期間，某些監管機構被迫暫停關鍵活動。如果聯邦政府關閉，或者政府撥款或其他資金授權程序可能出現其他延遲或變更，則聯邦政府的付款義務，包括其在醫療保險和健康保險市場下的義務，可能會延遲。同樣，如果州政府關閉，州政府的付款義務可能會延遲。如果聯邦或州政府未能根據這些計劃及時付款，我們的業務、運營、現金流或收益可能會受到重大影響。
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將來，政府付款人的付款可能會延遲，如果延期很長一段時間，可能會對我們的經營業績、財務狀況、現金流或流動性產生重大不利影響。此外，延遲獲得或未能獲得或維持政府批准，或監管機構實施的暫停措施，可能會對我們的收入或會員資格產生不利影響，增加成本或對我們如預測的那樣將新產品推向市場的能力產生不利影響。我們政府計劃的其他變化可能會影響我們參與任何這些計劃的意願或能力，或者以其他方式對我們的業務、運營、現金流或收益產生重大不利影響。

我們可能無法使用淨營業虧損結轉（“NOL”）來抵消用於美國聯邦所得税目的的未來應納税所得額，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

截至2022年12月31日，在考慮根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第382條或其他規定可能實施的年度限額之前，我們有22億美元的聯邦所得税淨額可用於抵消我們未來的應納税所得額（如果有）。在我們的淨資產中，約有13.2億美元的損失將在2032年至2042年之間到期，8.39億美元的損失可以無限期結轉。

我們可能無法使用我們的 NOL，因為我們沒有正收益的歷史。此外，根據該守則第382條，如果公司發生 “所有權變更”（通常定義為某些股東或股東羣體在連續三年內按價值計算的公司股權變動超過50％），則公司使用其所有權變更前NOL來抵消其所有權變更後收入的能力可能會受到限制。我們會根據第 382 條定期評估潛在的 NOL 限制，並確定所有權變更發生在 2016 年；但是，相應的限額並未影響變更前可供使用的最終淨淨值限制。由於後續的股票所有權轉移，我們未來可能會經歷所有權變更，其中一些可能超出了我們的控制範圍。如果我們進行另一次所有權變更，我們利用所有權變更時存在的NOL的能力可能會受到限制。未來的監管變化也可能限制我們使用NOL的能力。如果我們無法用淨利潤抵消未來的應納税所得額，我們的現金流可能會受到不利影響。

未能保障、保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的商業成功部分取決於對核心技術、知識產權資產和專有權利（例如源代碼、信息、數據、流程和其他形式的信息、專有技術和技術）的保護。我們依靠版權、商標、服務標誌、商業祕密法和合同限制的組合來建立和保護我們的知識產權。但是，我們尚未採取措施在全球範圍內保護我們的知識產權。例如，我們沒有任何專利，這限制了我們阻止競爭對手和其他可能持有或獲得專利的第三方提出專利侵權索賠的能力。此外，我們已經採取的保護知識產權的措施可能不充分或有效，並且我們與員工、顧問、合作伙伴或其他方簽訂的保密、保密或發明轉讓協議可能會被違反，否則可能無法有效確立我們的知識產權和控制對我們專有信息的訪問。即使我們確實發現了違規行為，我們也可能需要提起訴訟來行使我們的權利。

我們目前持有與我們的品牌相關的各種域名，包括Hioscar.com。我們還聘請第三方供應商來監控可能聲稱是我們的虛構網站。未能保護我們的域名可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並使用户更難找到我們的網站和在線應用程序。我們可能無法在沒有鉅額成本的情況下或根本無法阻止第三方轉移流量或獲取與我們的商標和其他所有權相似、侵犯或以其他方式降低其價值的域名。

儘管我們採取了旨在保護知識產權的預防措施，但競爭對手和其他未經授權的第三方仍有可能複製我們的技術，使用我們的專有品牌、內容和信息來創建或增強競爭解決方案和產品，這可能會對我們在快速發展和競爭激烈的行業中的競爭地位產生不利影響。根據某些司法管轄區和外國的法律，一些防止未經授權使用、複製、反編譯、轉讓和披露我們的技術的許可條款可能無法執行，此類事件的補救措施可能不足以補償此類違規行為。我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與第三方提供商和戰略合作伙伴簽訂保密協議。我們無法向您保證，這些協議將有效地控制我們平臺和專有信息的訪問、使用和分發。此外，這些協議不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的產品基本等同或優越的技術。此類安排可能會限制我們保護、維護、執行此類知識產權或將其商業化的能力。如果我們無法防止未經授權使用或利用我們的知識產權、我們的品牌、內容和其他無形的價值
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資產可能會減少，競爭對手可能能夠更有效地模仿我們的服務和運營方法，對我們的業務和向會員和潛在成員提供的服務的看法可能會變得混亂，我們吸引客户的能力可能會受到不利影響。任何無法或未能保護我們的知識產權都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們已經提交了申請，並將來可能會提出申請，以保護我們的某些創新和知識產權。我們不知道我們的任何申請是否會導致專利、商標或版權的簽發（如適用），也不知道審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。此外，我們可能無法從知識產權授予的權利中獲得競爭優勢。我們現有的知識產權，以及授予我們的任何知識產權，或我們未來以其他方式獲得的任何知識產權，可能會受到質疑、規避或無效，我們可能無法發現或阻止第三方侵犯我們的知識產權。因此，無法肯定地預測保護該知識產權的確切效果。此外，考慮到獲得專利保護的成本、精力和風險，包括最終向公眾披露發明的要求，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護。任何未能充分獲得此類專利保護或其他知識產權保護的行為都可能在以後對我們的業務產生不利影響。

我們可能需要花費大量資源來監控、保護和捍衞我們的知識產權，有些違規行為可能很難或無法被發現。為保護和執行我們的知識產權而進行的訴訟可能代價高昂、耗時，並且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會損害我們平臺的功能，推遲平臺增強功能的推出，導致我們在平臺上替代劣質或更昂貴的技術或損害我們的聲譽或品牌。此外，我們可能需要向第三方許可其他技術來開發和銷售新的產品或平臺功能，這可能不符合商業上合理的條款，或者根本不合理，可能會對我們的競爭能力產生不利影響，或者要求我們重塑品牌或以其他方式修改我們的產品，這可能會進一步耗盡我們的資源。此外，我們可能還有義務就任何此類訴訟向我們的會員或業務合作伙伴提供賠償，並獲得許可。

對環境、社會和治理（“ESG”）事項的審查越來越嚴格，預期的變化可能會給我們帶來額外的成本，影響我們獲得資本的機會，或使我們面臨新的或額外的風險。

監管機構、投資者、員工和客户越來越關注ESG事宜，可能會導致成本增加（包括但不限於與合規和利益相關者參與相關的成本增加），影響我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務業績。如果我們沒有或被認為沒有充分解決這些問題，包括我們未能在實現任何當前或未來的ESG目標方面取得進展，則公眾的負面看法、負面宣傳或社交媒體中的負面評論可能會損害我們的聲譽或損害我們與監管機構、員工或客户的關係。對我們聲譽的任何損害都可能對員工的參與度和留存率以及客户與我們開展業務的意願產生負面影響。同時，各利益相關者在ESG問題上可能有不同的看法。這種分歧增加了風險，即至少一些利益相關者會對有關ESG事項的任何行動或不採取任何行動感到負面看法，從而對我們的聲譽和業務產生不利影響。
利益相關者可能對我們的ESG實踐或其採用速度不滿意。同時，如果我們完全採用 ESG 做法，某些利益相關者可能會不滿意。我們的ESG實踐和報告方面的實際或感知缺陷可能會對我們的業務產生負面影響。我們還可能產生額外費用，並需要額外的資源來監測、報告和遵守各種 ESG 慣例。
此外，各種組織已經制定了評級來衡量公司在ESG主題上的表現，其中一些評估的結果已被廣泛公佈。一些投資者使用此類評級來為他們的投資和投票決策提供信息。此外，許多投資者創建了自己的專有評級，為他們的投資和投票決策提供依據。對我們公司或行業的不利評級，以及未將我們的股票納入以ESG為導向的投資基金，可能會導致負面的投資者情緒，並將投資轉移到其他公司或行業，這可能會對我們的股價以及我們的資本獲取和成本產生負面影響。




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目錄
我們可能會面臨與使用某些人工智能和機器學習模型相關的風險。

我們的業務目前利用第三方提供的人工智能和機器學習技術來提高業務效率，包括部署旨在簡化管理流程、增強決策能力以及改善會員和提供商體驗的用例。我們預計將來會繼續使用這些技術。與許多技術創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響其採用，進而影響我們的業務和聲譽。如果這些人工智能或機器學習模型的設計不正確，我們的產品、服務和業務的表現以及我們的聲譽可能會受到影響，或者我們可能會因違反法律或我們作為當事方的合同而承擔責任。

此外，我們正在進行投資，並計劃在未來進行投資，在整個業務中採用人工智能和機器學習技術，包括我們在技術堆棧中整合大型語言模型的計劃。人工智能和機器學習技術複雜且發展迅速，我們面臨着來自行業中其他公司的激烈競爭以及不斷變化的監管格局。這些努力，包括推出新產品或更改現有產品，可能會導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟、道德問題或其他可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響的併發症。對現有法規的修改、其解釋或實施或新法規可能會阻礙我們對人工智能和機器學習技術的使用，也可能增加該領域研發的負擔和成本。此外，人工智能和機器學習技術的市場接受度尚不確定，我們的產品開發工作可能會失敗或遭受聲譽損害。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的債務相關的風險

我們的循環信貸額度施加的限制可能會嚴重限制我們經營業務和為未來運營或資本需求融資的能力。

我們與作為管理代理人的富國銀行、全國協會以及某些其他貸款人簽訂的本金總額為2億美元的循環信貸額度的高級擔保信貸協議的條款可能會限制我們和我們的子公司參與特定類型的交易。除某些限制和例外情況外，這些契約限制了我們和子公司的能力，除其他外：

•負債；
•獲得某些留置權；
•進行銷售和回租交易；
•進行投資、貸款、墊款、擔保和收購；
•合併、合併或出售或以其他方式處置資產；
•支付股息或對股權進行其他分配，或贖回、回購或退還股權；
•與關聯公司進行交易；
•改變我們和我們的子公司開展的業務；以及
•更改我們或他們的財政年度。

違反這些契約中的任何一項或管理我們循環信貸額度的文件中的任何其他契約，都可能導致我們的循環信貸額度下的違約或違約事件。如果我們的循環信貸額度下發生任何違約事件，適用的貸款人或代理人可以選擇終止借款承諾，並宣佈所有未償借款和貸款（如果有），以及應計和未付利息以及任何費用和其他債務，立即到期並支付。此外，或者作為替代方案，適用的貸款人或代理人可以行使與我們的循環信貸額度相關的擔保文件下的權利。我們承諾將幾乎所有資產作為循環信貸額度的抵押品，對此類抵押品的任何重要部分採取任何此類補救措施都可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

如果我們在到期時無法償還這些借款和貸款或以其他方式進行再融資，而適用的貸款人繼續使用向他們提供的抵押品來擔保債務，我們可能會被迫破產或清算。如果適用的貸款機構加快償還任何未來借款，我們可能沒有足夠的資產來償還債務。未來在循環信貸額度下的借款或其他未償債務的任何加速也可能對我們產生重大不利影響。
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根據我們的循環信貸額度，我們必須遵守某些財務契約，包括（i）為每個財政季度獲得特定水平的直接保單保費（定義見循環信貸額度），（ii）在每個季度的最後一天維持1.5億美元（如果流動性在過去六個月中減少一定金額，則為2億美元）的最低流動性（定義見循環信貸額度），以及（iii) 不超過最大合併比率。我們在循環信貸額度下借款的能力取決於我們對這些財務契約的遵守情況。我們無法控制的事件，包括總體經濟和商業狀況的變化，可能會影響我們履行財務契約的能力。我們無法向您保證我們將來會滿足財務契約，也無法向您保證我們的貸款人將放棄任何未能履行財務契約的行為。

我們的債務包含限制措施，這些限制措施會影響我們的業務並使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響的風險。

截至2023年9月30日，由於我們於2022年2月以私募方式發行了本金總額為3.05億美元的2031年到期的可轉換優先票據（“2031年票據”），我們有未償債務。將來我們可能會承擔額外的債務，包括循環信貸額度下的借款。此類債務，包括循環信貸額度下的借款（如果有），可能會對我們的業務產生重大影響，例如：

•限制我們為資本支出、收購、還本付息需求、執行增長戰略和其他目的借入額外款項的能力；
•限制我們進行投資（包括收購、貸款和墊款）以及出售、轉讓或以其他方式處置資產的能力；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付借款的本金和利息，這將減少我們用於為營運資金、資本支出、收購、執行增長戰略和其他一般公司用途提供資金的現金流；
•通過限制我們規劃和應對不斷變化的條件的能力，使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭條件、政府監管和業務的不利變化的影響；
•與債務較少的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢；以及
•使我們面臨利率波動所固有的風險，因為我們的借款利率是浮動的，如果利率上升，這可能會導致利息支出增加。

我們定期償還債務（包括2031年票據）的本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來的表現受我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。如果我們的現金流預測所依據的假設不正確，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流，無法在到期時償還現有或未來的債務，也無法滿足我們的其他現金需求。如果我們無法產生這樣的現金流，我們將被要求採取一種或多種替代策略，例如出售資產、再融資或重組債務，或出售額外的債務或股權證券。除了我們的循環信貸額度施加的限制外，我們在發行2031年票據時簽訂的投資協議還包含契約，這些契約在某些條件、限制和例外的前提下，限制了我們為債務再融資和承擔額外債務的能力。如果我們未能遵守這些契約或在到期時根據債務還款，那麼我們將違約，這反過來又可能導致我們的其他債務立即全額償還。由於此類限制或其他因素，我們可能無法以優惠條件為債務再融資或出售額外的債務或股權證券或資產，如果我們必須出售資產，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們可能會被處以預付款罰款，具體取決於我們何時償還未來的債務，包括循環信貸額度下的任何借款，金額可能很大。

在發生根本性變化後或在可選回購日期內，我們可能無法籌集必要的資金以現金回購未償還的2031年票據，也無法支付轉換時到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們回購2031年票據或在轉換後支付現金的能力。

票據持有人可以要求我們在發生根本性變化後回購其2031年票據，但須遵守2031年票據的契約中描述的某些條件，現金回購價格通常等於待回購的2031年票據的本金額，外加應計和未付利息（如果有）。此外，根據投資協議，在2031年票據截止日期五週年之後，2031年票據的初始持有人有權要求我們分別在2027年6月30日、2028年6月30日、2029年6月30日和2030年6月30日（均為 “回購日期”）以現金回購其所有2031年票據；前提是除其他條件外，還有回購通知不遲於 (i) 適用的回購日期前 120 天和 (ii) 10 個工作日（以較晚者為準）根據契約交付給受託人
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在我們提交上一年度的10-k表年度報告的日期之後。此外，轉換後，我們將以現金履行部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以普通股進行轉換。當我們需要回購2031年票據或支付轉換時到期的任何現金金額時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購2031年票據或支付轉換時到期的任何現金金額的能力。根據契約，我們未能回購2031年票據或支付轉換時到期的任何現金款項，將構成契約下的違約行為。契約下的違約或根本性變化本身也可能導致管理我們其他債務的協議違約，這可能導致其他債務立即全額償還。我們可能沒有足夠的資金來支付其他債務和2031年票據下的所有到期款項。

循環信貸額度或2031年票據契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的本來有利的收購。

循環信貸額度、2031年票據和契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們的努力變得更加困難或昂貴。例如，如果收購構成根本性變化（定義見管理2031年票據的契約），則票據持有人將有權要求我們以現金回購其2031年票據。此外，如果收購構成根本性變化（定義見管理2031年票據的契約），那麼我們可能需要暫時提高轉換率。此外，如果收購構成控制權變更（定義見循環信貸額度），則此類收購將構成循環信貸額度下的違約事件。在任何此類情況下以及在其他情況下，我們在循環信貸額度、2031年票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或以其他方式阻礙第三方收購我們或罷免現有管理層，包括在票據持有人或普通股持有人可能認為有利的交易中。

與我們的A類普通股所有權相關的風險

在可預見的將來，我們普通股的雙重類別結構將產生將投票控制權集中在Thrive Capital和我們的聯合創始人手中的效果，這將限制我們的其他投資者影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。

我們的b類普通股每股有20張選票，我們的A類普通股每股有一票。截至2023年9月30日，我們已發行的b類普通股（包括Thrive Capital和我們的聯合創始人）的持有人實益擁有我們已發行股本的21.3％，並持有已發行資本的81.8％的投票權（假設行使所有期權收購b類普通股並轉換2031年票據，截至2023年9月30日，每種票據均為實益持有）。截至2023年9月30日，Thrive Capital和Joshua Kushner（作為Thrive General Partners的唯一管理成員）尤其實益擁有我們已發行股本的18.4％，並持有已發行股本的73.9％的投票權。由於我們的b類普通股和A類普通股之間的投票率為20比1，因此b類普通股的持有人，尤其是Thrive Capital和Joshua Kushner（作為Thrive General Partners的唯一管理成員），共同控制我們所有A類普通股和b類普通股的大多數合併投票權，因此在很大一部分之前，將繼續控制提交給股東批准的所有事項此類已發行的b類普通股中有轉換為A類普通股。這種集中的控制限制或排除了我們的其他投資者在可預見的將來影響公司事務的能力。例如，Thrive Capital和我們的聯合創始人有足夠的投票權來決定董事選舉、公司註冊證書的修訂、須經股東投票的章程修訂、增加根據我們的股權激勵計劃可供發行的股票數量或通過新的股權激勵計劃，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或基本上全部資產或其他需要股東批准的重大公司交易的結果可預見的未來。此外，這種集中控制還可能阻止或阻止您主動提出收購提案或要約收購我們的股本，這些提議或要約符合您作為我們的股東的最大利益。這種控制還可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

由於Thrive Capital和我們的聯合創始人的利益可能與其他股東的利益不同，因此Thrive Capital和我們的聯合創始人對我們作為重要股東採取的行動可能不利於我們的其他股東，包括我們的A類普通股的持有人。

Thrive Capital及其附屬公司從事廣泛的活動。在其正常業務活動過程中，Thrive Capital及其關聯公司可能從事其利益與我們或其他股東的利益衝突的活動。Thrive Capital或其附屬公司之一也可能尋求可能與之互補的收購機會
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我們的業務，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，Thrive Capital可能對我們進行收購、資產剝離和其他交易感興趣，據其判斷，這些交易可能會增加對我們的投資，儘管此類交易可能給您帶來風險。

b類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。與b類普通股的個人持有人一樣，隨着時間的推移，將b類普通股轉換為A類普通股將增加長期保留股票的b類普通股持有人的相對投票權（並降低轉讓股票的b類普通股持有人的相對投票權）。

我們無法預測我們的雙重類別結構可能對我們的A類普通股市場產生的影響。

我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格下降或更具波動性，是否會導致負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已經實施限制，將來可能會決定實施限制措施，將具有多股類別結構的公司納入其某些指數。例如，從2017年7月到2023年4月，標普道瓊斯將具有多個股票類別的公司排除在標普綜合1500指數之外。如果我們由於雙重類別結構而沒有資格被納入某些指數，那麼共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具可能不會投資我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們會對不包括在這些指數之外的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但與被納入的類似公司相比，它們可能會壓低估值。鑑於投資資金持續流向尋求追蹤某些指數的被動策略，某些股票指數排除在外可能會阻礙其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

根據紐約證券交易所規則，我們是一家 “受控公司”，因此，我們依賴某些公司治理要求的豁免。您將無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

根據紐約證券交易所（“NYSE”）的公司治理標準，我們是一家 “受控公司”。根據這些規則，超過50％的投票權由個人、集團或其他公司持有的上市公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•要求董事會的多數成員由獨立董事組成；
•要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並附有述及委員會宗旨和責任的書面章程；
•要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，並附有述及委員會宗旨和責任的書面章程；以及
•要求對我們的提名、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估。

除了我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求的豁免外，我們目前不依賴這些豁免。但是，只要我們仍然是 “受控公司”，我們將來可能會選擇利用任何其他豁免。由於任何此類選舉，我們董事會的獨立董事可能不佔多數，薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成，我們的董事不得由獨立董事提名或選出。因此，對於受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東，您將無法獲得同樣的保護。

在可預見的將來，我們不打算為我們的A類普通股支付股息。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會申報或支付A類普通股的任何現金分紅。未來宣佈和支付股息的任何決定將由董事會酌情作出，但須遵守適用的法律，並將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、行業趨勢以及董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定還將遵守管理我們當前債務的協議中的合同限制和契約。此外，我們未來支付股息的能力取決於收益和
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來自我們健康保險子公司的資金分配。適用的州保險法限制了此類健康保險子公司申報股東分紅的能力，並要求我們的健康保險子公司維持規定的法定資本和盈餘水平。循環信貸額度包含對我們支付股息能力的限制。此外，我們可能會承擔額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們為A類普通股支付股息。因此，在價格上漲之後，您可能必須出售部分或全部A類普通股，以便從投資中產生現金流，而這可能是您無法做到的。我們無法或決定不支付股息也可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們將來可能會發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能對我們的A類普通股的持有人產生不利影響，這可能會壓低我們的A類普通股的價格。

我們在首次公開募股中提交的經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂的章程”）授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會將有權決定優先股的權力、名稱、優先權、相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，並確定構成任何系列的股票數量，無需股東進行任何進一步的投票或行動。我們的優先股的發行權可能高於我們的A類普通股的投票權、清算權、分紅權和其他權利。優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變化，阻礙以高於市場價格的價格競標我們的A類普通股，並可能對我們的A類普通股的市場價格以及我們的A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大不利影響。

未來出售和發行我們的A類普通股或購買A類普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃出售和發行其他股權證券或可轉換為A類普通股的證券，可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的A類普通股的股價下跌。

我們已通過S-8表格向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，以註冊根據我們的2012年股票計劃、2021年激勵獎勵計劃、2022年就業激勵獎勵計劃和員工股票購買計劃發行或預留髮行的A類普通股，並預計將來將在S-8表格上提交額外的註冊聲明。在滿足歸屬條件的前提下，根據S-8表格註冊聲明發行或註冊的股票將可立即在公開市場上不受限制地轉售。將來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，不時發行額外的A類普通股、b類普通股或可轉換為A類普通股的證券。我們額外發行A類普通股或可轉換為A類普通股的證券將稀釋我們現有股東的所有權。

此外，在公開市場上出售大量A類普通股，或認為可能進行此類出售，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。根據證券法，在我們首次公開募股中出售的所有A類普通股均可自由交易，不受限制或進一步註冊，但根據證券法第144條的定義，我們的關聯公司持有的任何股份只能在遵守某些限制的情況下出售。如果我們的A類普通股的持有人出售或被市場認為有意出售，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素還可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券籌集更多資金。

我們不再是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的降低合規要求不再適用於我們。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）的定義，我們不再有資格成為新興成長型公司，因此，我們無權依賴適用於新興成長型公司的某些合規要求的豁免。因此，在某些寬限期的前提下，我們現在必須：

•根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，聘請一家獨立的註冊會計師事務所提供有關我們對財務報告的內部控制的認證報告；
•將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票；以及
•披露薪酬討論和分析，包括披露某些高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。
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我們無法再利用與《喬布斯法案》相關的成本節約。此外，如果適用於非新興成長型公司的額外要求將我們的管理層和人員的注意力從其他業務問題上轉移開，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。成本的增加將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本。我們無法預測或估計為滿足這些要求而可能產生的額外費用的金額或時間。此外，如果我們無法履行作為非新興成長型公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能面臨民事訴訟

我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免現任管理層的嘗試，並壓低我們的A類普通股的市場價格。

我們的修訂章程、與首次公開募股相關的修訂和重述的章程（“經修訂的章程”）和特拉華州法律中包含的條款可能會使收購變得更加困難、推遲或阻止我們董事會認為不可取的收購。除其他外，我們的修訂章程和經修訂的章程包括以下條款：

•雙重類別結構，使我們的b類普通股持有人能夠控制需要股東批准的事項的結果；
•對召開特別股東會議的限制，這可能會使我們的股東難以採取預期的治理變革；
•預先通知程序，適用於股東提名候選人蔘選董事或將事項提交年度股東大會；
•禁止股東經書面同意採取行動，這意味着我們的股東只能在股東大會上採取行動；
•法庭選擇條款，這意味着某些訴訟只能在特拉華州提起；
•未授權累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•對我們的公司註冊證書的某些修正將需要我們當時尚未行使的股本投票權的三分之二的批准，作為一個類別進行投票；
•股東對章程的修訂將需要獲得當時尚未行使的股本投票權的三分之二的批准，並以單一類別進行投票；
•未指定優先股或 “空白支票” 優先股的授權，其條款可以確定，股東無需採取進一步行動即可發行股票，並可能被用來製造 “毒丸”；
•新設立的董事職位由當時在職的大多數董事擔任；以及
•罷免董事需要獲得當時尚未兑現的股本投票權的三分之二的批准，即作為單一類別進行投票。

這些條款，無論單獨還是結合，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或管理層變動。作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條，該條禁止感興趣的股東，例如持有我們已發行普通股15％以上的某些股東，在該股東成為利益股東後的3年內進行某些業務合併，除非 (i) 在該股東成為利益股東之前，董事會批准了導致這種情況的交易股東成為感興趣的股東，（ii）交易完成後，導致該股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司85％的已發行有表決權股票（不包括某些股份），或（iii）董事會批准後，該業務合併將獲得該利益股東未擁有的已發行普通股中至少三分之二的持有人的批准。

大多數州的保險法要求對國內保險公司的控制權變更進行監管審查和批准。“控制” 通常是指通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或指導保險公司管理和保單的權力。州法規通常假定，如果個人或公司直接或間接擁有、控制或擁有保險公司或母公司百分之十（10％）或以上的有表決權的有表決權，則存在控制權，但有些州可能假設控制權的百分比較低。然後，可以通過證明控制權不存在來推翻這一假設。因此，控制權的變化可能會觸發我們運營所在的一個或多個州的監管審查和批准。


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目錄
我們的修訂章程、經修訂的章程、特拉華州法律或適用的州保險法中任何具有延遲、阻止或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得A類普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們的修訂章程規定，特拉華州財政法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一和專屬法庭，而聯邦地方法院是審理《證券法》索賠的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利司法論壇的能力。

我們的修訂章程規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是以下事項的唯一專屬論壇：（a）代表我們提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟；（b）聲稱我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東違反信託義務的任何訴訟、訴訟或程序我們的股東、債權人或其他組成部分；(c) 根據DGCL提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序，我們的修訂章程或經修訂的章程，或DGCL賦予特拉華州財政法院專屬管轄權的條款；或（d）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟、訴訟或程序；前提是排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

我們的修訂章程進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。我們注意到，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的現任或前任董事、高級管理人員或其他員工或股東的爭議的能力，這可能會阻礙對我們和我們的現任或前任董事、高級管理人員以及其他員工或股東提起此類訴訟。或者，如果法院認定我們的修訂章程中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

一般風險因素

與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔增加的成本。

作為一家上市公司，我們面臨着增加的法律、會計、管理和其他成本和開支，而這些成本和開支是我們作為私營公司所沒有的。我們已經產生了與上市公司運營相關的鉅額成本，預計將繼續承擔這些成本。我們受《交易法》、美國證券交易委員會實施的規章制度、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）以及紐約證券交易所的規則和標準的約束，每項規則和標準都對上市公司規定了額外的報告和其他義務。作為一家上市公司，除其他外，我們必須：

•準備、提交和分發有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告；
•準備、提交和分發委託書和其他股東通信；
•擴大我們的董事會及其委員會以及管理層的角色和職責；
•僱用額外的財務和會計人員以及其他具有專業知識的經驗豐富的會計和財務人員，以處理適用於上市公司的複雜會計事務；
•制定更全面的財務報告和披露合規程序；
•聘請外部法律顧問和會計師協助我們開展上述活動；
•加強我們的投資者關係職能；
•制定新的內部政策，包括與我們的證券交易以及披露控制和程序有關的政策；
•遵守紐約證券交易所的上市標準；以及
•遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。

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目錄
這些規章制度以及與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本。這些法律、法規和標準會受到不同的解釋，在許多情況下，這是由於它們缺乏具體性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。我們在遵守現有和不斷變化的監管要求方面的投資已經並將繼續導致管理費用增加，管理層將時間和精力從創收活動轉移到合規活動上，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，建立上市公司所需的企業基礎設施也可能轉移管理層對實施業務戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和經營業績。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理不斷變化的企業和維護我們的文化，那麼我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求可能產生的額外費用。我們預計，這些費用將大大增加我們的一般和管理費用。

作為一家上市公司並遵守適用的規章制度也使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會任職或擔任執行官。

如果我們在任何給定時期內的運營和財務業績不符合我們向公眾提供的指導，則我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們可能，但沒有義務就未來時期的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，但須遵守本報告以及我們的其他公開文件和公開聲明中描述的風險和不確定性。我們的實際業績可能並不總是符合或超過我們提供的任何指導，尤其是在經濟不確定時期。如果將來，我們在特定時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們下調了對未來時期的指導，則我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。即使我們確實發佈了公共指導方針，也無法保證我們將來會繼續這樣做。

對於我們進行的任何贖回，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“IRA”）簽署成為聯邦法律。除其他外，IRA規定對美國上市公司和某些其他個人（“受保公司”）的某些股票回購（包括贖回）徵收新的1％美國聯邦消費税。由於我們是一家特拉華州公司，我們的證券在紐約證券交易所交易，因此我們是為此目的的 “受保公司”。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部已獲授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避開消費税。如果我們要回購股票或進行上述消費税所涵蓋的其他交易，我們可能會被徵收這種消費税，這可能會增加我們的成本並對我們的經營業績產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

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目錄
第 4 項。礦山安全披露

不適用。


第 5 項。其他信息

(a) 無。

(b) 無。

(c) 開啟 2023年8月13日， 馬克·T·貝託利尼，該公司的 首席執行官，根據公司對員工和執行官的標準慣例，簽訂了公司的逐筆賣出指令，旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定辯護，規定必要時出售多股A類普通股，以支付與歸屬或結算貝託利尼先生持有的限制性股票單位相關的預扣税義務。除非提前終止，否則只要貝託利尼先生必須履行此類納税義務，該指令就會一直有效。根據該指令可以出售的A類普通股總數無法確定。

開啟 2023年8月19日， 馬裏奧·施洛瑟，該公司的 技術總裁兼首席技術官， 採用 旨在滿足以下方面的肯定辯護的交易計劃 規則 10b5-1(c) 用於行使 608,430 在2023年11月16日至2024年1月17日期間，根據計劃條款，授予既得股票期權和出售公司普通股的標的股份，以支付相關的行使費、預扣税、佣金和費用。


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目錄
第 6 項。展品

以引用方式納入字段/
已裝修
在此附上
展覽
數字		展品描述表單文件編號展覽備案
日期
3.1
經修訂和重述的 Oscar Health, Inc. 公司註冊證書
8-K001-401543.12021 年 3 月 8 日
3.2
經修訂和重述的奧斯卡健康公司章程
8-K001-401543.22021 年 3 月 8 日
4.1
Oscar Health, Inc. 普通股證書樣本
S-1/A333-2528094.12021 年 2 月 22 日
31.1
根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。
*
31.2
根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
*
32.1
根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。
**
32.2
根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。
**
101.INS內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中*
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔*
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔*
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔*
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔*
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 並嵌入在附錄 101 中） *

* 隨函提交。
** 隨函提供。



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目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。



奧斯卡健康公司
日期：2023 年 11 月 7 日
作者：/s/ Mark T. Bertolini
馬克·T·貝託利尼
首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 11 月 7 日
作者：/s/ R. 斯科特·布萊克利
R. 斯科特·布萊克利
首席財務官
（首席財務官）
日期：2023 年 11 月 7 日
作者：/s/ 維多利亞·巴爾特魯斯
維多利亞·巴爾特魯斯
首席會計官
（首席會計官）
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