展品10.3
股票質押協議。
本股票質押協議（本“協議”）於2023年9月26日生效，由帕洛阿爾託清潔科技控股有限公司，即英屬維京豁免公司（“債務人”）和EdisonFuture，Inc.，即特拉華州公司（“擔保方”）參照以下事實：
A.債務人已經與擔保方簽署和交付了一份原始本金為一千兩百萬美元（12,200,000美元）的擔保票據（“票據”）。
債務人希望簽訂本協議，以確保履行其在票據下的付款和履行義務的安全。
因有重要考慮，債務人和受保護方達成以下協議：
1. 定義。本協議中，以下術語具有以下定義：
1.1 “抵押品”是指Phoenix Motor Inc.的普通股1200萬股，該公司是紐約公司，由債務人根據特定的股票購買協議於2023年9月26日從保證方購買的。
1.2 公司指特拉華州公司鳳凰汽車公司。
1.3 違約事件 指第4節所指定的任何違約事件。
1.4 債務 指債務人在票據下的付款和履行所有債務。
2. 授予擔保權益。債務人為確保債務的履行，特此將抵押品的擔保權益授予給受保護方。
3. 債務人的承諾。
3.1 否定承諾。未經受保護方事先書面同意，債務人不得出售、轉讓、分配、抵押、抵押、質押或以其他方式處置或丟棄抵押品中的任何一項或全部內容。
3.2 投票權和紅利。只要不存在違約事件，債務人就有權行使其在本協議下抵押的財產所享有的表決權(a)，並獲得公司支付的紅利(b)。違約事件發生後，僅受保護方行使抵押財產的表決權(a)，只有受保護方有權獲得公司的紅利(b)(債務人在此同意在違約事件發生後立即將從公司獲得的任何紅利迅速匯至受保護方，除非受保護方已書面豁免此違約事件)和(c)受保護方可以促使將抵押品重新發行到受保護方 的姓名下，以便行使這種表決權和獲得這樣的紅利。
3.3 抵押品交付。所有代表或證明抵押品的證書或工具均應由債務人根據保護方的要求在指定的地點交付給保護方或保護方的代表，並應根據本協議由或代表保護方持有，並且適合通過交付轉讓，或應附上適當簽署的轉讓或空白轉讓或轉讓文件，均符合保護方的要求。
4. 違約事件。
以下任何事件或條件的發生均構成，被定義為“違約事件”：
(i)發生票據的任何違約或違約行為；和
(ii)在未經受保護方事先書面同意的情況下銷售、出租、轉讓、分配、質押、抵押、抵押或丟棄抵押品中的任何一項或全部內容。
5. 抵押品的釋放。雙方同意，根據本票據，債務人每支付100萬美元的本金（如本票據下定義）及利息和所有未償還的其他義務，一份之二十四（1/12）的抵押品（公司普通股100萬股）將釋放給債務人。
6. 違約時的救濟措施。在任何違約事件發生時，除本協議或任何本協議所引用的文件或協議下列明的所有其他權利和救濟外，受保護方還有以下權利和救濟措施：
6.1 統一商業法。受保護方應具有紐約州統一商業法和其他適用法律所規定的所有擔保方的權利和救濟措施。
6.2 抵押品的出售。保護方可以在公開或私人銷售中銷售或處置未釋放的抵押品，一次或多次銷售，作為單獨或分散的單元，作為批發或零售銷售，並在保護方確定的時間和地點以及保護方確定的條款下出售。保護方可以是任何公開或私人銷售中所有或一部分抵押品的買方。如果在保護方決定行使全部或部分抵押品的銷售權時，該抵押品或要出售的部分受保護方已經被法律顧問告知或已確定其未釋放的部分受到1933年修訂的證券法或任何州證券法的管轄，保護方應在保護方的單獨和絕對裁量權下，有權出於符合適用證券法的合法目的，在私下出售這種未釋放的抵押品或其任何部分，包括但不限於任何無需廣告的義務。不限制前述內容，保護方在其單獨和絕對的裁量權下，可以接觸和與少數潛在買家進行洽談，以實現這種銷售，或將該銷售限制為代表和同意購買他或他們自己的帳户，僅用於投資，而不是為了分銷或出售未釋放的部分抵押品或其任何部分的購買者或購買者。任何此類銷售都應視為符合紐約州統一商業法中“商業上合理”的含義，債務人在此同意並同意保護方對以不合理低價出售釋放部分或全部受押品不承擔任何責任或負責任的可能性，儘管在公開銷售的情況下可能會實現更高的價值。任何或所有未釋放的抵押品的公開銷售可以通過其最後安排出售的時間和地點公開宣佈，可能會不時地推遲。
安防-半導體所有板塊操作功能中必要或適當時，質押物的保護，擔保人可以清除影響任何一種或所有質押物涉及的所有索賠、要求、留置權、擔保利益、負擔和税款，並採取擔保人認為必要或適當的其他措施來保護質押物和擔保人在其中的擔保利益。
所有板塊債務人在任何質押物的處理後，負債的任何不足部分仍應承擔責任。
所有板塊債務人放棄其可能擁有的全部權利，包括但不限於(a)要求在本協議項下質押物出售時對資產或留置權進行集中處理的權利；(b)要求擔保人在尋求本協議項下的權利或救濟之前，耗盡債務人針對任何一方或任何其他擔保物保證債務人權利或補救措施的權利；(c)要求擔保人在尋求本協議項下的權利或救濟之前，行使任何其他權利或權力，或尋求任何其他根據任何協議或適用法律擔保人可能擁有的救濟；以及(d)基於擔保人的救濟選擇或擔保人行使任何救濟的方式而對擔保人執行本協議的任何抗辯，這種選擇或行使任何救濟的方式破壞、減少或幹擾債務人的任何或所有代位權、償還、或其他權利，無論是根據任何法律或其他方式。
所有板塊擔保人的權利和救濟，是與擔保人可能具有的關於債務的所有其他權利和救濟相累積的。在擔保人自己的決定下，擔保人可以選擇在任何時間按自己的意願按任何一種或多種在本協議下的權利和救濟，順序確定並行使任何一種或多種權利和救濟。
所有板塊在擔保人的要求下，債務人應償還擔保人因尋求本協議下任何權利和救濟，或在本協議下債務人以外的其他方的義務和救濟的執行方案，前後不論，所發生的一切費用和支出，包括但不限於合理的律師費和成本，以及對任何或所有質押物的保護、保存、管理、運營或維修，或任何或所有質押物的出售或處置。
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所有板塊所有通知、請求和其他通信均應以書面形式發送，並通過快遞或其他個人服務方式交付，或通過傳真、或存入美國第一類郵件中，通過認證或登記寄送，要求回執，郵費預付並寄送至：
擔保人：
愛迪生未來有限公司
4803，Urbani Avenue，McClellan Park，California 95652
電話：888-575-1940
電子郵件：hk.cheong@spigroups.com
債務人：
帕洛阿爾託清潔科技控股有限公司
740 Mayview Avenue，Palo Alto，CA94303
電話：888-575-1940
電子郵件：denton.peng@spigroups.com
所有通知、請求和其他通信應視為在交付日送達，如果使用個人服務方式交付；或者如果通過郵件寄送，則在美國第一類郵件存款後五（5）天，通過認證或登記信件回執要求，預付郵費寄到上面提供的地址。任何一方都可以通過以上指定的方式通知更改其通知、請求和其他通信的地址。
所有板塊本協議應按照和根據紐約州法律解釋。本協議各條的標題僅供方便參考，不以任何方式限制或擴大本協議的任何條款，並且不應用於解釋本協議。
所有板塊本協議連同根據本協議遞交或相關提供的其他文件，構成了各方關於此項業務的整個協議內容，並且取代了各方就此項業務達成的所有口頭和書面協議及諒解。
所有板塊本協議按照並根據紐約州法律解釋和構造，不考慮其與法律衝突原則。本協議的任何起訴，應在紐約州紐約市州或聯邦法庭提起，各方在此放棄任何有關此類法庭不方便或不適當的主張或抗辯。
15. 分割性。如本協議任何條款（無論全部或部份）因任何原因而被視為非法、無效或不可執行，該條款或部分條款應被視為可分割，不影響其餘條款的合法性和可執行性。
16. 修改。本協議只能通過債務人和有擔保的當事人簽署的書面協議進行修改。
17. 副本；電子副本。本協議可以分別在多個副本中執行，每個副本應視為原件，但所有副本共同構成同一文件。通過傳真或以便攜式文件格式（PDF）電子傳輸的本協議簽名頁面的執行副本應被視為原件，具有完全的約束力和法律效力，各方在此放棄任何可能反對此類處理的權利。
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特此證明，簽署本協議之各方於上述日期和年份簽署本協議。
債務人：
帕洛阿爾託清潔科技控股有限公司
簽名：/s/彭曉峯
姓名：Xiaofeng Peng
職務：董事
Secured Party：
愛迪生未來有限公司
簽名：/s/Hoong Khoeng Cheong
姓名：Hoong Khoeng Cheong
職務：祕書兼財務主管
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