團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
| 每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於
季度期結束
| 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於 從 _______ 到 _______ 的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管轄區 的 公司或組織） |
（I.R.S. 僱主 身份識別 不是。） |
（地址 主要行政辦公室）
（發行人的 電話號碼）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
| 無 | 不適用 | 不適用 |
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。（選一項）：
| 大 加速過濾器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 更小
舉報公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條提供的任何新聞或經修訂的財務會計準則。☐
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
如 截至 2024 年 7 月 23 日，註冊人有 美元的股份 面值已發行普通股。
細胞 SOURCE, INC.
表格 10-Q
對於 截至2024年3月31日的季度期間
桌子 的內容
| 部分 I-財務信息 | |
| 物品 1。財務報表。 | 3 |
| 濃縮 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 | 3 |
| 未經審計 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 | 4 |
| 未經審計 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字變動簡明合併報表 | 5 |
| 未經審計 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 6 |
| 注意事項 至未經審計的簡明合併財務報表 | 7 |
| 物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 13 |
| 物品 3.關於市場風險的定量和定性披露。 | 17 |
| 物品 4。控制和程序。 | 17 |
| 部分 II-其他信息 | |
| 物品 1。法律訴訟。 | 18 |
| 物品 1A。風險因素。 | 18 |
| 物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 18 |
| 物品 3.優先證券違約。 | 19 |
| 物品 4。礦山安全披露。 | 19 |
| 物品 5。其他信息。 | 19 |
| 物品 6。展品。 | 19 |
| 簽名 | 20 |
| 2 |
部分 I — 財務信息
物品 1。財務報表。
細胞 SOURCE, INC.
濃縮 合併資產負債表
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東 缺陷 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用-相關 黨 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息-相關 派對 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應付票據，扣除債務折扣美元 和 $ 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日 | ||||||||
| 相關應付票據 派對 | ||||||||
| 扣除債務折扣後的可轉換票據 為 $ 和 $ 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日 | ||||||||
| 可轉換應付票據-關聯方，
扣除 $ 的債務折扣 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 融資負債 | ||||||||
| 應付預付款 | ||||||||
| 應付預付款-相關 黨 | ||||||||
| 應計應付股息 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注8） | - | - | ||||||
| 股東不足： | ||||||||
| 可轉換優先股，$ 面值， 已獲授權的股份； | ||||||||
| A系列可轉換優先股，
指定股份， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份；清算優先權為
$ | ||||||||
| b 系列可轉換優先股
股票， 指定股份， 和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票，
分別是；美元的清算優先權 | ||||||||
| C 系列敞篷車首選
股票， 指定股份， 和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票，
分別是；美元的清算優先權 | ||||||||
| 普通股，$ 面值， 已獲授權的股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總數 缺陷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東 缺陷 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
細胞 SOURCE, INC.
濃縮 合併運營報表
（未經審計）
| 對於 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和 發展 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發 -關聯方 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（費用）收入： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與利息支出相關 派對 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出-攤銷 的債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出-攤銷 債務折扣的-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 的公允價值變動 衍生負債 | - | |||||||
| 其他費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股息可歸因於 A和 C 系列優先股股東 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網 適用於普通股股東的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損 -基本版和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值 - | ||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
細胞 SOURCE, INC.
濃縮 股東虧損變動合併報表
（未經審計）
| 對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 首選 | 可兑換 首選 | 可兑換 首選 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 -A系列 | 股票 -B系列 | 股票 -C 系列 | 常見 股票 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，一月 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 C系列可轉換優先股和普通股的應付可轉換票據和應計利息 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A和 C 可轉換優先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計 所得股息的百分之 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 為滿足應計薪酬而發行的股票 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 以現金計算的b系列可轉換優先股，淨額 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 為償還可轉換票據應付利息而發行的股票 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 股票 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 首選 | 可兑換 首選 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 -A系列 | 股票 -C 系列 | 常見 股票 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，一月 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 C系列可轉換優先股和普通股的應付可轉換票據和應計利息 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A和C可轉換優先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計 所得股息的百分之 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 發行 與發行可轉換應付票據相關的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 將C系列可轉換優先股轉換為普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
細胞 SOURCE, INC.
濃縮 合併現金流量表
（未經審計）
| 三人用 已結束的月份 | ||||||||
| 三月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營產生的現金流 活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為協調而進行的調整 淨虧損與用於經營活動的淨現金之比： | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 -關聯方 | ||||||||
| 的公允價值變動 衍生負債 | ( | ) | - | |||||
| 非現金利息支出 -認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票薪酬： | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 認股權證 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用-相關 派對 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息-相關 派對 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 網 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資產生的現金流 活動： | ||||||||
| 發行收益 b系列可轉換優先股和認股權證 | - | |||||||
| 發行收益 可轉換應付票據的百分比 | - | |||||||
| 發行收益 關聯方可轉換票據的應付票據 | - | |||||||
| 償還融資 責任 | ( | ) | - | |||||
| 網 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 網 現金減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 現金流信息： | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | - | $ | - | ||||
| 所得税 | $ | - | $ | |||||
| 非現金投資和 融資活動: | ||||||||
| 在美國發行認股權證 與發行應付票據的關係 | $ | - | $ | |||||
| 認股權證債務的應計 與發行可轉換應付票據有關 | $ | $ | ||||||
| 發行的普通股 應計薪酬的滿意度 | $ | ( | ) | $ | - | |||
| 應計費用的轉換 改為主注 | $ | - | $ | |||||
| 已賺取的優先權的累計 股票分紅 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 敞篷車的轉換 C系列優先股和普通股的應付票據和應計利息 | $ | $ | ||||||
| 在美國發行認股權證 與發行b系列優先股的關係 | $ | $ | - | |||||
| 發行嵌入式衍生品 與發行b系列優先股相關的負債 | $ | $ | - | |||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
細胞 SOURCE, INC.
筆記 至簡明的合併財務報表
（未經審計）
注意 1- 業務組織、運營性質、風險和不確定性以及陳述基礎
組織 和運營
細胞 Source, Inc.（“Cell Source”、“CSI” 或 “公司”）是一家成立於2012年6月6日的內華達州公司 那是 Cell Source Limited（“CSL”）的母公司，該公司是一家全資子公司，於2011年在以色列成立 目的是將與某些癌症治療有關的一系列發明商業化。該公司是一家專注於生物技術的公司 關於開發基於免疫耐受管理的細胞療法。該公司的主要潛在產品是其 獲得專利的 Veto Cell 免疫系統管理技術，這是一種可選擇性阻斷的免疫耐受性生物技術 的免疫反應。CSL 的 Veto Cell 免疫系統管理技術基於獲得專利、擁有和許可的技術 由以色列公司Yeda研發有限公司（“Yeda”）向CSL提供（見註釋8， 承諾和 突發事件）。該公司的目標適應症包括：通過促進，淋巴瘤、白血病和多發性骨髓瘤 更安全、更容易獲得的幹細胞（例如骨髓）移植、末期腎臟疾病的治療等 通過改善器官移植（擴大捐贈者範圍，減少對移植後抗排異反應的依賴）實現非惡性器官疾病 治療），最終治療各種癌症和非惡性疾病。
風險 和不確定性
開啟 2023年10月7日，以色列和哈馬斯武裝分子在加沙地帶的以色列南部邊境發生衝突。強度 而且以色列目前對哈馬斯的戰爭持續時間很難預測，這種戰爭對哈馬斯的經濟影響也難以預測 公司的業務和運營。只要這些負面事態發展確實發生，就可能產生不利影響 對公司業務、經營業績及其籌集額外資金能力的影響。截至2024年3月31日，該公司 考慮了戰爭對其業務和運營假設和估計的影響，並確定沒有重大不利影響 對公司截至2024年3月31日的簡明合併經營業績和財務狀況的影響。
基礎 演示文稿
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表通常是根據會計原則編制的 美利堅合眾國（“美國公認會計原則”）接受中期財務信息並附有表格説明 第 10-Q 條和第 S-X 條例第 8 條。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註 完整的財務報表。管理層認為，此類報表包括所有調整（僅包括經常性調整） 項目）被認為是公允列報公司截至3月份的簡明合併財務狀況所必需的 2024年31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併經營業績和現金流。 截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全部經營業績 截至2024年12月31日的年度或任何其他時期。這些簡明的合併財務報表應與以下內容一起閲讀 截至2023年12月31日及截至該日止年度的公司經審計的合併財務報表和相關披露 這些已包含在公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k表年度報告中 2024 年 6 月 24 日。
注意 2- 持續經營和管理計劃
期間
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有產生任何收入，淨虧損約為美元
這個
公司目前按月為其運營提供資金。儘管無法保證它會成功，但是
公司正在積極談判籌集額外資金。公司自成立以來的主要運營資金來源
一直是股權和債務融資。管理層的計劃包括繼續努力通過債務籌集額外資金，以及
股權融資。無法保證這些資金足以使公司完全完成其發展
活動或實現盈利經營。如果公司無法及時獲得此類額外融資，或者儘管如此
如果公司的債務持有人不同意將其票據轉換為股權或延長到期日，公司可能提出的任何要求
發行票據的日期，公司可能不得不縮減其開發、營銷和促銷活動，這些活動將有材料
對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，最終可能會被迫對公司產生不利影響
停止其業務並進行清算。在 2024 年 3 月 31 日之後，正如註釋 9 中更全面描述的那樣， 後續事件，
公司收到的總收益為 $
這個 隨附的合併財務報表是根據公認的會計原則編制的 美利堅合眾國（“美國公認會計原則”），該公司考慮將公司繼續作為持續經營企業並實現這一目標 正常業務過程中的資產和負債的清償。列報的資產和負債賬面金額 在財務報表中不一定意圖代表可變現或結算價值。合併財務報表 不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
注意 3- 重要會計政策摘要
| 7 |
細胞 SOURCE, INC.
筆記 至簡明的合併財務報表
（未經審計）
這個 公司通過將適用於普通股股東的淨虧損除以普通股的加權平均數來計算每股基本淨虧損 該期間已發行的股票，不包括任何潛在的稀釋性證券的影響。攤薄後的每股收益包括 使用 “國庫” 將所有攤薄證券行使或轉換為普通股時將發生的稀釋 股票” 和/或 “如果已轉換” 方法（視情況而定）。
| 三月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據 [1] [2] | ||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| [1] |
| [2] |
最新會計準則
2023 年 10 月，FasB 發佈了 ASU 2023-06，“披露 改進：針對美國證券交易委員會的《披露更新和簡化倡議》的編纂修正案，進行修正 ASC 內部對各種主題的特定披露和陳述要求。這些修正案調整了中的要求 ASC要求取消美國證券交易委員會宣佈的S-X法規和S-k法規中規定的某些披露要求。有效的 ASC 中每個修訂主題的日期要麼是美國證券交易委員會從中刪除相關披露要求的日期 如果美國證券交易委員會在該日期之前尚未取消要求，則S-X法規或S-k條例將於2027年6月30日生效。早期 禁止收養。該公司目前正在評估該標準的影響，但預計不會產生實質性影響 在其簡明的合併財務報表上。
2023 年 11 月，FasB 發佈了 ASU 2023-07 “改進” 至應申報板塊披露（主題280），其中主要通過增強披露來更新應申報分部的披露要求 關於年度和中期的重大分部支出。該指導方針在之後開始的財政年度內生效 2023 年 12 月 15 日和 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期，允許提前採用。從那以後 新的亞利桑那州立大學僅涉及披露，公司預計該亞利桑那州立大學的採用不會對其財務產生任何實質性影響 狀況、經營業績或現金流量。公司目前正在評估採用後可能需要的任何新披露 亞利桑那州立大學 2023-07.
2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-09《收入》 税收（主題740）：所得税披露的改進。本次更新中的修正案迴應了投資者對提高透明度的要求 通過改善主要與税率對賬和所得税相關的所得税披露來提供所得税信息 付費信息。本更新還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。修正案 在亞利桑那州立大學，2023-09年對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。該公司目前是 正在評估該準則的影響，但預計它不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。
自截至12月的10-k表年度報告發布之日起 2023 年 31 月 31 日，除此處披露的內容外，公司的重大會計政策沒有重大變化。
注意 4- 公允價值
這個 下表彙總了所有測算的三級負債的公允價值變動，包括淨轉入和/或轉出 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，使用不可觀察的投入定期按公允價值計算：
| 應計 | 應計 | 衍生物 | ||||||||||||||
| 利息 | 補償 | 負債 | 總計 | |||||||||||||
| 餘額——2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證債務的應計 | - | - | ||||||||||||||
| 發行認股權證和 轉換選項 | - | - | ||||||||||||||
| 發行的普通股 應計薪酬的滿意度 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 改變 按公允價值計算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 餘額——3月31日 2024 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應計 | 應計 | |||||||||||
| 利息 | 補償 | 總計 | ||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 認股權證債務的應計 | - | |||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
金融 當資產的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似方法確定時，其公允價值被視為第三級 技術和至少一個重要的模型假設或輸入是不可觀察的。公司的三級負債顯示在 上表包含向非僱員發行認股權證和普通股的應計債務，並在開始時按公允價值入賬 隨後的公允價值變動計入每個報告期的簡明合併運營報表。
| 8 |
細胞 SOURCE, INC.
筆記 至簡明的合併財務報表
（未經審計）
在 公司應用三級負債估值中使用的Black-Scholes期權定價模型，使用了以下近似值 假設：
| 為三人而戰 已結束的月份 | ||||||||
| 三月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 無風險利率 | % - | % | %- | % | ||||
| 預期期限（年） | - | - | ||||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 預期分紅 | %- | % | % | |||||
這個 使用的預期術語是被估值工具的合同壽命。由於該公司的股票並不重要 交易量，公司正在根據對一段時間內的歷史波動率的審查來使用預期波動率， 相當於該行業中處境相似的上市公司的估值工具的預期壽命。無風險的 利率根據美國國債零息債券的隱含收益率確定，剩餘期限與預期一致 工具的估值期限。
如
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司有義務發行 和 可供使用的普通股
公允價值為 $ 的提供商
參見 注意事項 6， 股東不足——普通股和股票認股權證 瞭解與發行相關的其他細節 普通股和認股權證。
注意 5 — 應付票據
如
自2024年3月31日起至本申報之日為止，應付票據和可轉換票據，本金總額為美元
期間
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的利息支出為美元
可兑換 應付票據
期間
截至2024年3月31日的三個月，一張美元的可轉換票據
開啟
2024 年 3 月 22 日，公司完成了其私募發行
可兑換 應付票據-關聯方
在
2024 年 3 月，公司收到了額外的預付款 $
注意 6 — 股東不足
首選 股票分紅
期間
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司累計額外優先股息為美元
| 9 |
細胞 SOURCE, INC.
筆記 至簡明的合併財務報表
（未經審計）
系列 B 可轉換優先股
期間
在截至2024年3月31日的三個月中，公司收到了$的收益
系列 C 可轉換優先股
參見 注意事項 5， 應付票據—可轉換應付票據 瞭解與將應付票據轉換為相關的詳細信息 股份 C系列可轉換優先股。
常見 股票
參見 注意事項 5， 應付票據—可轉換應付票據 瞭解與將應計利息轉換為相關的詳細信息 普通股。
期間 在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了 發行日期公平的公司普通股股票 $ 的價值 與截至2023年12月31日已包含在應計薪酬中的法律和解有關。
期間 在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了 將公司普通股的股份分配給某人 投資者於2024年1月1日對可轉換票據的應付滯納金感到滿意。這些股票的發行日期公允價值為 $ 這立即被認出來了。
期間
在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了 立即將公司普通股歸屬給
某位顧問作為對所提供服務的補償。股票的授予日公允價值為 $
股票 認股權證
期間
在截至2024年3月31日的三個月中，公司與某位顧問簽訂了諮詢協議，以進行獨立諮詢
2024 年 1 月 5 日至 2024 年 6 月 4 日期間與業務運營相關的服務。考慮到要提供的服務，
公司發行 -年度購買認股權證
參見 注意事項 5， 應付票據 瞭解與發行股票認股權證相關的更多詳情。
以股票為基礎 補償
期間
在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元，由 $ 組成 的
與認股權證相關的費用（其中，美元 已包含在股東赤字和美元中(
如 截至 2024 年 3 月 31 日，有 $ 未確認的股票薪酬支出，將在加權平均值上確認 剩餘攤還期為 年份。
注意 7 — 關聯方交易
如
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司必須發行認股權證，總共購買
參見 注意事項 5， 應付票據—可轉換應付票據—關聯方 瞭解向某人發行的可轉換票據的詳情 公司董事。
| 10 |
細胞 SOURCE, INC.
筆記 至簡明的合併財務報表
（未經審計）
注意 8 — 承付款和或有開支
Yeda 研究和許可協議
期間
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的研發費用為美元
MD 安德森贊助的研究協議
這個
公司認可 $
訴訟
在
2019年1月，本金為美元的期票持有人
損失 被認為遙不可及的突發事件通常不予披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保會被披露。 無法保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況產生重大不利影響， 以及經營結果或現金流量。除了上面討論的事項外，截至該日沒有其他已知的突發事件 這份文件的。
| 11 |
細胞 SOURCE, INC.
筆記 至簡明的合併財務報表
（未經審計）
注意 9 — 後續事件
這個 公司已經評估了資產負債表之後以及截至財務報表發佈之日發生的事件。基於 評估後，公司沒有發現任何需要調整的已確認或未確認的後續事件 或在財務報表中披露，下文披露的情況除外。
隨後
截至2024年3月31日，公司收到的總收益為美元
隨後
截至2024年3月31日，公司收到的收益為美元
隨後
至2024年3月31日，公司與達琳·索夫控制的信託基金簽訂了票據修正協議，以延長票據修正協議
最初發行給索夫女士並分配給信託的票據和未償本金為美元的Verstraete票據的到期日
隨後
截至2024年3月31日，公司與票據持有人簽訂了交換協議，票據持有人和公司同意
用本金為美元的應付票據兑換 為了獲得認股權證，總共購買了
隨後 截至2024年3月31日，公司發行了 向特定投資者出售公司普通股作為可轉換股票的付款 應付票據產生的滯納金。
隨後 截至2024年3月31日，公司共發行了 其普通股股份作為實物股息支付給其持有人 A系列可轉換優先股、b系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股。
2024 年 3 月 31 日之後，公司
與票據持有人簽訂了票據修訂協議，延長本金為美元的票據的到期日
2024 年 3 月 31 日之後，公司
與票據持有人簽訂了票據修訂協議，延長本金為美元的票據的到期日
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物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
這個 在討論和分析了Cell Source, Inc.（“CSI”）的簡明合併經營業績和財務狀況之後， 截至2024年3月31日的 “Cell Source”、“公司”、“我們”、“我們的”）以及 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，應與我們的未經審計的財務報表和附註一起閲讀 其中包含在本10-Q表季度報告的其他地方，包括我們的經審計的財務報表及其附註 在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告中 2024 年 6 月 24 日。
這個 季度報告包含聯邦證券法中定義的前瞻性陳述。中描述的事件 本季度報告中包含的前瞻性陳述可能不會出現。通常，這些陳述與商業計劃或 策略，我們的計劃或戰略的預計或預期收益或其他後果，預計或預期的收益 我們將進行的收購，或涉及預期收入、收益或經營業績其他方面的預測。這個 詞語 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預測”、“項目”， “計劃”、“打算”、“估計” 和 “繼續” 以及它們的對立面和類似表述， 旨在識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述並不能保證未來的表現，或 事件，並受到許多不確定性、風險和其他影響，其中許多是我們無法控制的，可能會影響 陳述的準確性以及陳述所依據的預測。可能影響我們業績的因素包括 但不限於我們 10-K 表年度報告第 1A 項（“風險因素”）中討論的風險和不確定性 截至2023年12月31日的財年，於2024年6月24日向美國證券交易委員會提交。
概述
我們 是一家專注於免疫療法的細胞療法公司。自成立以來，我們一直參與專有免疫系統的開發 系統管理技術由Yeda研發有限公司（“Yeda”）許可，該公司是其商業部門 魏茨曼研究所。此後，我們將研發工作的重點轉移到了MD Anderson身上。
這個 技術解決了人類免疫學中最根本的挑戰之一：如何調整免疫反應使其能夠耐受 選擇了所需的外來細胞，但繼續攻擊所有其他（不受歡迎的）目標。簡而言之，一些可能的 如今，挽救生命的治療效果有限，因為患者的免疫系統會排斥它們。例如，而 HSCT — 造血幹細胞移植（例如骨髓移植）已成為治療的首選治療方法 血細胞癌，大多數患者沒有匹配的家庭捐贈者。儘管匹配的無關捐贈者和臍帶血均可提供 對於此類患者來説，單倍體幹細胞移植（來自部分不匹配的家庭成員）正在迅速增加 偏愛作為一種首選療法。這仍然是一個危險而困難的過程，主要是因為主機（接收者）之間可能發生衝突 還有捐贈者免疫系統，還因為即使成功的造血幹細胞移植也往往會出現病毒感染，而新的免疫系統卻受到了損害 通過使用移植的幹細胞進行自我重建。如今，使用侵略性免疫抑制可以部分克服排斥反應 通過損害免疫系統使患者面臨許多危險的治療方法。
這個 Cell Source技術的獨特優勢在於能夠通過以下方式誘導移植細胞（或器官）的持續耐受 接受者的免疫系統處於只需要輕度免疫抑制的環境中，同時避免最常見的移植後抑制 併發症。在移植環境中成功誘發這種耐受性的結果的科學術語是嵌合體， 接受者的免疫系統可以容忍（基因不同的）供體類型和宿主型細胞共存。實現 持續的嵌合體是實現 hScT 的內在 gvL（移植物對白血病）效果和支持的重要先決條件 正常造血（血細胞的產生，包括保護健康患者免受癌症侵害的血細胞）的重建 血液癌患者。臨牀前數據和初步臨牀數據表明，Cell Source的Veto Cell技術可以提供卓越的 允許在温和的調理方案下進行單倍體幹細胞移植，從而產生異基因（捐贈者衍生的）造血幹細胞，而 避免最常見的移植後併發症。將其與CAR（嵌合抗原受體）細胞療法相結合，形成統一的療法 VETO CAR-T 治療，我們將能夠治療復發和緩解的患者，並使用其殺癌能力 car-t 可在患者免疫系統完全重組的同時保護患者，從而為血液癌治療提供端到端的解決方案 通過潛在地提供一種更安全、更有效的異基因 HSCT：預防復發；避免 GvHD；預防 防止病毒感染；以及增強GvL效應的持續性。這意味着大多數患者將能夠找到捐贈者，並且 與捐贈者衍生的造血幹細胞移植或自體相比，將有機會接受可能更安全的手術，長期存活率更高 CAR-t 目前各單獨提供。
這個 能夠誘發患者永久嵌合（從而實現持續耐受）——這使移植得以克服 在不影響免疫系統的其餘部分的情況下進行排斥反應——可能會為有效治療許多疾病打開大門 嚴重的醫療狀況，此外還有以這種需求為特徵的血液癌。其中包括：
| ● | 這個 更廣泛的癌症，包括實體瘤，有可能使用轉基因細胞進行有效治療 作為 car-T 細胞療法，但由於免疫系統問題導致的持續性有限，也面臨療效和經濟限制（即 需要能夠安全有效地提供異基因 car-T 療法）。誘導對 car-T 細胞的持續耐受性可能 通過允許針對更持久的癌症的現成療法（相對於患者衍生的）治療來降低成本和提高療效 殺傷能力。 | |
| ● | 管風琴 失敗和移植。重要器官的移植可以治療各種疾病。但是，移植 受到現有捐贈器官供應不足以及移植後需要終身每天進行抗排異治療的限制。 具有持續嵌合體的單倍體器官移植有可能使人們能夠獲得挽救生命的移植 大多數患者，有望改善生活質量和預期水平。 | |
| ● | 非惡性 血液系統疾病（例如一型糖尿病和鐮狀細胞貧血），在許多情況下，這些疾病也可能更有效 如果可以通過誘導持續耐受來使手術更安全、更容易獲得，則可通過幹細胞移植進行治療 幹細胞移植接受者。 |
人類 資本資源
其他 與首席執行官相比，我們目前沒有任何全職員工，但保留了獨立承包商/顧問的服務 以合同僱傭為基礎。
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最近 事態發展
臨牀前 結果和臨牀結果
正在關注 在與CAR-T細胞療法發明者澤利格·埃沙爾教授的成功密集合作中，數據證實了Veto Cells 可以顯著延長來自同一捐贈者的轉基因 T 細胞的持久性，轉基因否決細胞可以有效延長 抑制腫瘤表達轉基因 T 細胞受體識別的抗原。此外，人類否決細胞被CAR轉染 在體外表現出抗腫瘤活性而不會失去其否決活性。這些臨牀前結果構成了我們當前開發的基礎 用於血癌治療的異基因 VETO car-t hscT 聯合療法的臨牀方案。Cell Source 計劃提交該協議 將於 2023 年獲得批准。德克薩斯大學醫學博士安德森癌症中心的1/2期臨牀試驗，使用Cell Source的抗病毒藥物 Veto Cells已成功治療了12名在低強度條件下使用Veto進行單倍造血幹細胞治療的患者 細胞。該試驗的主要終點是在輕度免疫抑制下實現對T細胞耗盡型移植的移植 治療方案，使用否決細胞不會發生嚴重移植物抗宿主病。到目前為止，在達到這些終點之後，我們已經建立了平衡 該試驗既要確定Veto細胞的最大劑量耐受性，又要確保我們可以避免某些與抗體有關的問題 最初接受治療的一些患者出現了這種情況。如果它繼續在人體臨牀試驗中取得成功，我們相信這種新穎的 治療可能會對幹細胞移植領域產生有意義且潛在的廣泛影響：
| 1) | 意義重大 通過降低 t 細胞耗盡幹細胞的宿主（移植受者）排斥率來改善移植結果（例如 來自骨髓）— 從而支持成功植入移植細胞，這是血液的治療方法 癌症本身。為了提高這種癌症治療的安全性，Veto Cell技術在兩項臨牀前研究中均顯示 以及初步的臨牀數據表明，它可以顯著降低 GvHD 的風險和使用激進免疫抑制劑的需求 治療。我們已經在臨牀前研究中表明，通常情況下，病毒感染有所減少，臨牀上也在看到 在移植後威脅患者。這種更安全的幹細胞移植手段將顯著降低 HSCT 死亡率，因此導致了這種療法的更廣泛使用。此外，通過在 hSCT 協議中添加 car-t，我們有 在臨牀前研究中已經成功完成，我們可以在最初的移植和免疫結論之間架起橋樑 重組，從而提供短期和持續的緩解保護。這有可能顯著地 單獨提高當前car-t或hSCT結果之外的療效。 | |
| 2) | 實質性地 通過在較低的免疫抑制水平下成功移植來增加移植次數，因此 使年齡較大和病情較重的患者（如今他們可能無法在消融術中倖存下來）能夠獲得治療。 | |
| 3) | 進一步 通過使移植適用於其他適應症（如今的移植）來增加移植次數 將被視為風險不當的治療方法）。例如，參見異基因造血組織對鐮狀細胞病的 bMT 2021 校正 使用 Anti-3 進行細胞移植rd 黨的否決細胞，骨髓移植，2021年3月3日。 |
在 此外，我們的Veto Cell技術可能會在治療其他一些嚴重且目前治療不佳的患者中發揮作用 非惡性疾病。最後，根據使用轉基因細胞的臨牀前研究，我們相信Veto Cells將能夠 作為其他細胞療法的關鍵推動力，最著名的是CAR-T細胞療法，該療法最近顯示出強勁的初步適應症 將在短期內有效治療血液癌。
最近 事態發展
臨牀前 結果和臨牀結果
之後 與CAR-T細胞療法的發明者澤利格·埃什哈爾教授進行了兩年的密集合作，臨牀前數據證實了這一點 否決細胞可以顯著延長來自同一捐贈者的轉基因T細胞和轉基因否決細胞的持久性 可以有效抑制腫瘤表達轉基因 T 細胞受體識別的抗原。此外，人類否決細胞被轉染 CAR在體外表現出抗腫瘤活性而不會失去否決活性。這些臨牀前結果構成了基礎 我們目前正在開發用於血癌治療的異基因 VETO car-T hSCT 聯合療法的臨牀方案。細胞來源 計劃在2024年底之前提交該議定書以供批准。德克薩斯大學安德森癌症醫學博士的1/2期臨牀試驗 該中心使用Cell Source的抗病毒Veto Cells成功完成了前三組治療，涉及12名患者 在使用否決細胞進行降低強度調節的情況下，每個人都會接受單倍的造血幹細胞。這是人類劑量優化試驗中的第一次 到目前為止，已經表明初始劑量實際上是最佳劑量，因為所有九名患者在此之後都成功進行了幹細胞移植 在沒有嚴重移植物抗宿主病的情況下，為期 42 天。Cell Source繼續對下一批患者進行試驗，使用 更高的劑量水平，以完成劑量查找過程。
私人 配售b系列可轉換優先股
開始 2023年10月，公司在私募發行中與某些合格投資者簽訂了認購協議。 每個單位以每單位7.50美元的價格出售，由一（1）股b系列可轉換優先股和五年期可轉換優先股組成 認股權證以每股0.75美元的行使價購買一定數量的普通股。每收購100,000美元的單位， 投資者將獲得總共購買15萬股普通股的認股權證。
來自 2023 年 10 月至申報之日，公司出售了 206,799 個單位，總收益為 1,551,000 美元，併發行了認股權證 公司普通股的2,326,500股。
濃縮 合併經營業績
三 截至2024年3月31日的月份與截至2023年3月31日的三個月對比
研究 和發展
研究 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，開發支出分別為356,213美元和338,500美元，增加了17,713美元， 或 5%。這一增長主要歸因於亞爾·雷斯納博士在此期間開展的研發活動增加 2024 年時期。
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普通的 和行政
普通的 以及管理費用，這與外部諮詢和專業費用、工資和股票薪酬有關 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，支出分別為781,916美元和1,077,049美元，下降了295,133美元，下降了27％。 減少的主要原因是法律費用減少了22.2萬美元，股票薪酬支出減少了40,000美元，諮詢費用減少了40,000美元 費用為30,000美元。2024年期間活動的減少主要與公司流動性有限有關。
利息 開支
利息 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，支出分別為137,121美元和135,770美元，增長了1,351美元，增長了1％。
利息 費用-債務折扣的攤銷
攤銷 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，債務折扣分別為5,956美元和140,248美元，下降了134,292美元，或 96%。這種下降主要與大部分債務折扣在2023年全部攤銷有關。
改變 在衍生負債的公允價值中
期間 在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認衍生負債公允價值變動的收益為5,800美元。
流動性 然後繼續關注
我們 以多種方式衡量我們的流動性，包括：
| 三月 2024 年 31 日 | 十二月 31,2023 | |||||||
| 現金 | $ | 23 | $ | 22,203 | ||||
| 營運資金缺乏 | $ | (16,754,143) | ) | $ | (15,611,543) | ) | ||
期間 在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有產生任何收入，淨虧損約為127.5萬美元，並且使用了現金 運營費用約為17.4萬美元。截至2024年3月31日，我們的營運資金赤字約為16,754,000美元，而且 累計赤字約為42,943,000美元。自2024年3月31日起，截至本申報之日，本金應付票據 總額分別為5,643,000美元和1,956,000美元的款項已逾期。我們將繼續為運營提供資金的淨營業虧損。這些條件使人們對我們產生了極大的懷疑 自這些財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力。
我們 目前正在按月為我們的業務提供資金。雖然無法保證我們會成功，但我們已經成功了 積極談判籌集額外資金。自成立以來，我們的主要運營資金來源是股權和債務融資。 管理層的計劃包括繼續努力通過債務和股權融資籌集更多資金。沒有保證 這些資金將足以使我們能夠全面完成我們的開發活動或實現盈利的業務。如果我們 無法及時獲得此類額外融資，或者如果我們的債務持有人提出任何要求，也無法及時獲得此類額外融資 不同意將他們的票據轉換為股權或延長其票據的到期日，我們可能不得不縮減我們的開發、營銷 以及促銷活動，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響， 最終，我們可能被迫停止運營並進行清算。在 2024 年 3 月 31 日之後，以及更全面的描述 在 Note 9 中， 後續事件，我們從發行應付票據中獲得的總收益為50萬美元，從中獲得72.6萬美元的總收益 b系列可轉換優先股的發行。
那裏 無法保證我們將成功地從股權或債務融資或其他來源中產生額外現金以供使用 用於操作。如果我們無法成功獲得必要的資金來為我們的運營提供資金，我們就需要削減某些資金 或所有業務活動和/或在必要時考慮出售我們的資產。
期間 在截至2024年3月31日的三個月中，我們的現金來源和用途如下：
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網 用於經營活動的現金
我們 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，經營活動產生的現金流為負數，金額約為 分別為174,000美元和310,000美元。截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金主要是 由於使用現金來彌補約1,275,000美元的淨虧損，經非現金支出調整後的總額約為 21.5萬美元，部分被運營資產和負債水平變動提供的887,000美元淨現金所抵消。淨現金 在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的主要原因是用於為約淨虧損提供資金的現金 經非現金支出調整後的1,692,000美元，總額約為423,000美元，部分被95.9萬美元的淨現金所抵消 由運營資產和負債水平的變化提供。
網 融資活動提供的現金
網 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金分別約為15.2萬美元和22萬美元。 在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金歸因於25,000美元的收益 b系列可轉換優先股和認股權證的發行以及大約14.7萬美元的可轉換股票發行收益 應付給關聯方的票據，部分抵消了20,000美元的融資負債償還額。融資提供的淨現金 截至2023年3月31日的三個月中的活動歸因於發行可轉換票據的219,960美元的收益 應付款。
平衡不足 牀單排列
我們 沒有任何資產負債表外安排。
關鍵 會計估計
這個 財務報表和相關披露的編制符合美國公認會計原則。這些會計原則要求我們 作出可能影響截至財務報表之日的資產和負債報告的數額的估計和判斷, 以及報告所述期間報告的收入和支出金額.我們認為，估計和判斷是 根據我們作出這些估計和判斷時獲得的信息，我們所依賴的信息是合理的。在某種程度上 由於這些估計與實際業績之間存在重大差異，我們的財務業績將受到影響。會計 反映我們更重要的估計和判斷的政策，我們認為這些政策對幫助充分理解最為關鍵 並對我們報告的財務業績的評估如下所述。
| 16 |
我們 在以下情況下，將會計估算視為關鍵：（i）會計估計要求我們對以下事項做出假設 在進行會計估算時非常不確定，並且（ii）估算值中合理可能發生的變化 不同時期或使用我們在當前時期合理本可以合理使用的不同估算值將產生重大影響 根據我們的財務狀況或經營業績。
那裏 自2023年10-k表格發佈以來，公司的關鍵會計估算沒有重大變化。
物品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不是 適用的。
物品 4。控制和程序。
評估 披露控制和程序
披露 控制措施是旨在確保我們提交的報告中要求披露信息的程序 根據《交易法》，例如本年度報告，將在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 在 SEC 的規則和表格中。披露控制的設計還旨在確保此類信息的積累。 並酌情與我們的管理層，包括首席執行官和財務官進行了溝通，以便及時做出決定 關於所需的披露。內部控制是旨在提供合理保證的程序 (1) 我們的交易得到適當的授權、記錄和報告；(2) 我們的資產受到保護，免受未經授權或 不當使用，允許我們編制符合美國總體要求的簡明合併財務報表 公認的會計原則。
在 管理層參與本季度報告的編寫，我們的首席高管和財務人員也參與其中 官員已經評估了我們的披露控制和程序（定義見交易所）的設計和運作的有效性 法案規則 13a-15 (e) 和 15d-15 (e))。根據該評估，我們的首席執行官兼財務官得出的結論是，截至3月 2024 年 31 月 31 日，我們的披露控制和程序生效。
更改 在財務報告的內部控制中
那裏 我們對財務報告的內部控制沒有變化（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 在截至2024年3月31日的季度中，對我們的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的內部控制產生重大影響的內容 超過財務報告。
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部分 II — 其他信息
物品 1。法律訴訟。
除了 如下所述，我們沒有參與任何未決的法律訴訟或訴訟，據我們所知，沒有政府訴訟 當局正在考慮任何我們作為當事方或我們的任何財產受其約束的訴訟，這將是合理的 可能會對我們產生重大不利影響。
在 2019年1月，本金為25萬美元的本金於2016年3月16日到期的期票的持有人提起了收款行動 在紐約州最高法院，紐約縣。2019年6月12日，原告提出簡易判決動議 通過國務卿，國務卿於2019年7月12日聽取了意見並獲得批准。該公司辯稱沒有得到足夠的通知 根據適用的法規，沒有機會反對該動議。於2019年10月作出判決，金額為 為267,680美元。該公司提出撤離動議，理由是該動議存在管轄權缺陷，沒有提供所需金額。 時間不長，但該動議在2021年2月被駁回，但沒有妥善解決公司提出的管轄權問題。這個 公司對駁回提出上訴，然後以法院未能解決問題為由提出動議，要求續訂並重新提出撤銷動議 關鍵問題。該動議也在2021年4月15日被駁回，但沒有迴應公司的論點。該公司提出上訴 第二次駁回也是如此, 並以合併方式發起了兩次上訴, 以便共同解決所有問題.每項上訴 被拒絕。在公司的動議待審期間，原告開始採取措施收集判決。在截至年底的年中 2021年12月31日，第三方代表公司向法院存入的103,088美元存款已交還給一名高管 法院已被算作部分票據還款，另有146,912美元的應付票據由發行人償還 在截至2022年12月31日的年度中，向法院官員存入的剩餘存款和沒收的公司資金，即 也算作票據還款。2023年8月，對該公司作出了38,838美元的補充判決。由此可見， 由於沒有其他上訴機會，該公司被要求支付剩餘的到期金額，據估計 約 113,000 美元，截至 2023 年 12 月 31 日記為負債。截至 2024 年 5 月 31 日，在考慮應計費用和 未付利息，欠原告約117,000美元，除其他外，原告正在尋求額外的款項 制裁。2024年6月，公司通過支付最後一筆13.5萬美元來解決此事，這筆款項自3月31日起應計支付， 2024年，原告同意停止對公司實施額外製裁，並提出滿意的判決。
物品 1A。風險因素。
那裏 第 1A 項中討論的風險因素沒有實質性變化。我們截至年度的10-k表年度報告中的風險因素 2023 年 12 月 31 日，該文件於 2024 年 6 月 24 日向美國證券交易委員會提交。
物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在 2024年1月，我們向某位投資者發行了2,000股公司普通股，作為可轉換應付票據的付款 產生的滯納金。我們依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第4（a）（2）條規定的豁免 與本次交易有關的法案”）。
在 2024年2月，我們向一位顧問發行了100萬股股票，用於提供服務。我們依賴第 4 (a) (2) 節提供的豁免 與本次交易有關的《證券法》。
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在 2024年2月，我們以每單位7.50美元的價格向合格投資者發行了3,333套單位。每個單位由一股系列組成 b 優先股和以每股0.75美元的行使價購買11.25股普通股的認股權證。我們依靠 《證券法》第4（a）（2）條規定的與本次交易相關的豁免。
在 2024年3月，本金為10萬美元的票據自動轉換為我們的C系列可轉換優先股的13,333股股票 股票，我們選擇發行6,546股普通股，以代替根據該票據支付的4,910美元現金利息。我們 依賴《證券法》第4（a）（2）條規定的與這些交易有關的豁免。
在 2024年7月，我們發行了為期五年的認股權證，以每股0.75美元的行使價購買10萬股普通股作為交換 適用於合格投資者持有的本金為30,000美元的票據。我們依賴第 3 (a) (9) 節提供的豁免 與本次交易有關的《證券法》。
物品 3.優先證券違約。
如 自2024年3月31日起，截至本申報之日，應付票據和可轉換票據的總面值約為 逾期分別為5,643,000美元和1,956,000美元。截至2024年3月31日，此類票據繼續累計利息，所有相關罰款均已累計。其中 逾期未付票據時，本金為25萬美元的票據的持有人發出了違約通知。有關其他信息，請參見上面的第 1 項 詳情。我們正在與所有持有人進行談判，以延長此類票據的到期日或轉換本金和應計利息 變為股權。
物品 4。礦山安全披露。
不是 適用的。
物品 5。其他信息。
沒有。
物品 6。展品。
| 31* | 認證 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，首席執行官兼首席財務官。 |
| 32* | 認證 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，首席執行官兼首席財務官。 |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式簽署了本報告 由經正式授權的下列簽署人代表其出席。
| 細胞 SOURCE, INC. | ||
| 日期： 2024 年 7 月 29 日 | 作者： | /s/ Itamar Shimrat |
| 姓名： | 伊塔馬爾 希姆拉特 | |
| 標題： | 首席 執行官和 首席 財務主任（校長） 行政人員， 財務和會計 警官） | |
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