根據第 424 (b) (3) 條提交

F-6 表格上的註冊聲明

註冊號：333-220440

[表格 的 ADR]

美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存入的 A 類普通股

的

GRAVITAS教育控股， INC。

（根據法律註冊成立 開曼羣島的）

花旗銀行， N.A.，一家根據美利堅合眾國法律組建和存在的全國性銀行協會，作為存託機構（“存託機構”）， 特此證明______________________是________________美國存托股份（以下簡稱 “ADS”）的所有者 代表存放的A類普通股，包括有權獲得此類A類普通股（“股份”）的證據， GRAVITAS 教育控股有限公司旗下（前身為 “RyB Education, Inc.”），一家有限責任豁免公司 根據開曼羣島法律組建（“公司”）。截至本ADR發佈之日，每份ADS代表 獲得十 (10) 股的權利根據存款協議（定義見下文）存入托管人，其中 在執行存款協議之日是北卡羅來納州花旗銀行（“託管人”）。ADS（s）與股票的比率 可根據存款協議第四條和第六條的規定進行修改。保管人的主要辦公室位於 位於 388 格林威治街，紐約，紐約 10013，美國

(1) 這個 存款協議。這張美國存託憑證是發行的美國存託憑證（“ADR”）之一， 全部根據截至2017年9月26日的存款協議中規定的條款和條件發行和發行 經截至2022年10月14日的《存款協議》第1號修正案修訂（經修訂和進一步修訂）以及 由公司、存託人和所有持有人之間不時補充 “存款協議”），以及 不時根據該協議發行的ADS的受益所有人。存款協議規定了以下人員的權利和義務 ADS的持有人和受益所有人以及存託人對根據ADS存放的股份的權利和義務 不時收到和存放的任何及所有其他存款財產（定義見存款協議） 美國證券交易所的。存款協議的副本存放在保管人主要辦公室和託管人處。每個 持有人和每位受益所有人，在接受根據條款發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後 存款協議的條件，無論出於何種目的，均應被視為 (a) 是存款協議的當事方並受其約束 協議和適用的替代性爭議解決辦法，以及 (b) 指定存管機構為其事實上的律師，擁有充分的委託權，以根據其採取行動 代表並採取存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法中規定的任何和所有行動，採取任何和所有行動 遵守適用法律和採取保存人可自行決定採取的行動所必需的程序 為實現存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法的目的所必需或恰當，採取此類行動以 成為其必要性和適當性的決定因素。受益所有人持有 ADS 的方式（例如 在經紀賬户中（與註冊持有人相比）可能會影響其權利和義務、方式和程度 根據存款協議的條款，向受益所有人提供服務。

這些聲明 本替代性爭議解決辦法的正面和反面是存款協議和公司章程的某些條款的摘要 本公司（自存款協議簽署之日起生效），並受詳細條款的限制並受其約束 存款協議和公司章程，特此提及。

全部大寫 此處未定義的術語應具有存款協議中規定的含義。

保管人 對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或保證。保存人已經為之作出了安排 接受 ADS 加入 DTC。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人必須依賴DTC和DTC參與者的程序 行使並有權行使歸因於此類ADS的任何權利。但是，保管機構可以簽發無憑證存託憑證 存款協議第 2.13 節的條款和條件。

(2) 投降 ADS和存款證券的提取。本 ADR（以及此處證明的 ADS）的持有人有權 到存託證券的交付日期（在託管人的指定辦公室）出具存託證券 在滿足以下每項條件後，特此通知：(i) 持有人（或持有人的正式授權律師）已正式獲得 向託管人交付了存託管理人的存託憑證（如果適用），以此作為證據 ADS) 用於提取由此代表的存放證券，(ii) 如果適用，並且是有要求的 保管人，為此目的交付給存管人的這份 ADR 已正確地以空白方式背書或附有適當的 空白的轉賬憑證（包括根據證券行業標準慣例的簽名擔保），(iii) 如果 因此，根據存管人的要求，ADS的持有人已簽署並向保管人交付了一份書面命令，指示 存託機構要求將提取的存託證券交付給該人或根據其書面命令交付 按該順序指定，以及 (iv) 保管人和所有適用人產生的所有適用費用和收費及發生的費用 税收和政府費用（如《存款協議》第 5.9 節和附錄 b 所述）已經支付， 主題， 但是，在每種情況下，遵守本證明交出美國存款證的ADR的條款和條件，以及存款協議的條款和條件 公司的公司章程以及任何適用法律和適用的賬面記賬結算系統的規則，如果 適用於存託證券的任何條款或管理存款證券的任何條款，在每種情況下均為當時有效的條款。之後 滿足上述每項條件後，保管人 (i) 應取消向其交付的存託憑證（而且，如果 適用，本替代性爭議解決辦法作為證據），（ii）應指示註冊服務商記錄ADS的取消，因此 在為此目的保存的賬簿上交付，並且 (iii) 應指示託管人交付或促成交付 在每種情況下，毫不拖延地將以此方式取消的美國存託憑證所代表的存託證券以及任何證書或 存託證券的其他所有權文件，或其電子轉賬的證據（如果有），視情況而定 送交給保管人的命令中指定的人或根據其書面命令，或根據其書面命令， 主題 但是，在每種情況下根據本ADR的存款協議的條款和條件，證明ADS被取消了 公司章程、任何適用法律和適用的賬面記賬結算系統的規則，如果 可用，並遵守存託證券的條款和條件或管理存託證券的條款和條件，在每種情況下均為當時有效的條款和條件 其中。

保管人 不得接受少於一（1）股的存託憑證的退出。如果是向其交付代表數字的 ADS 除整數股份外，存託機構應安排相應整數股份的所有權交付 根據本協議的條款，並應由保存人自行決定 (i) 向交出此類存款證的人退還給交出此類存款證的人 代表任何剩餘部分股份的ADS數量，或（ii）出售或導致出售所代表的部分股份的ADS數量 ADS以此方式交出並匯出此類出售的收益（扣除（a）適用的費用和收費以及存託人產生的開支 以及（b）向交出美國存款證的人繳納的税款。

儘管如此 本替代性爭議解決辦法或存款協議中包含的任何其他內容，保管人均可在存管機構主要辦公室交貨 包括（i）任何現金分紅或現金分配，或（ii）出售任何非現金分配的任何收益的存放財產， 這些證券當時由存託機構持有，涉及交出供註銷的美國存託憑證所代表的存託證券 和撤回。應任何持有人要求交出本ADR所代表的美國存託憑證的風險和費用，併為此承擔相應的風險 持有人，存託人應指示託管人轉移（在法律允許的範圍內）任何存放財產（存放的財產除外） 託管人就此類存託憑證持有的證券），交給存託人，交由託管人主要辦公室交付。這樣 指示應通過信函發出，或應持有者的要求，通過電報、電傳或傳真發出的風險和費用給出。

（3）轉移， ADR 的合併和拆分。註冊服務商應登記本 ADR（以及此處代表的 ADS）的轉讓 在為此目的保留的賬簿上，保管人應 (x) 取消本替代性爭議解決辦法並執行新的存託憑證 存託人取消的本ADR所證明的ADS總數，（y）促使書記官長會籤此類新的 ADS ADR，以及 (z) 如果滿足以下每項條件，則將此類新 ADR 交付給有權獲得該等權利的人士或根據其命令交付 感到滿意：(i) 持有人（或持有人的正式授權律師）已將本 ADR 正式交付給 (ii) 這份交出的替代性爭議解決辦法是妥善保管在其主要辦公室進行轉移，(ii) 這份交出的替代性爭議解決辦法是正確的 背書或附有適當的轉讓文書（包括標準證券的簽名擔保） 行業慣例），（iii）這份交出的替代性爭議解決辦法已正式蓋章（如果紐約州法律或紐約州法律要求） 美國），以及（iv）存託機構的所有適用費用和費用以及所有適用的税收和 政府費用（如《存款協議》第 5.9 節和附錄 b 所述）已經支付， 主題， 但是，在每種情況下， 遵守本 ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均為 當時有效。

這個 註冊服務商應在保留的賬簿上登記本 ADR（以及此處代表的 ADS）的拆分或組合 出於這樣的目的，保存人應（x）取消本ADR，並根據所要求的ADS數量執行新的ADR，但在 總計不超過存管人取消的本替代性爭議解決機制所證明的存託憑證的數量，(y) 促使註冊商會籤 此類新 ADR，以及 (z) 如果滿足以下每項條件，則將此類新 ADR 交付給其持有者或根據其持有人的命令 感到滿意：(i) 持有人（或持有人的正式授權律師）已將本 ADR 正式交付給 存放在其主要辦公室進行分拆或合併，以及 (ii) 所有適用的費用和 存託機構的費用和產生的費用以及所有適用的税收和政府費用（如本節所述） 5.9（存款協議附錄 b）已支付， 但是，在每種情況下都有主題，根據條款和 本替代性爭議解決辦法、存款協議和適用法律的條件，在每種情況下均與其當時的有效條件相同。

(4) 前提條件 到註冊、轉讓等作為執行和交付的先決條件, 發放登記, 轉讓、拆分、合併或交出任何 ADS，交付其中的任何分發，或撤回任何 存放財產、存託人或託管人可要求 (i) 股票存款人或美國存託憑證的出示人付款 該ADR的金額足以償還其任何税收或其他政府費用以及任何股票轉讓或註冊費 與此有關的（包括與存放或提取股份有關的任何此類税收或收費和費用）以及支付 存款協議第 5.9 節和附錄 b 中規定的存託機構的任何適用費用和收費 本 ADR，(ii) 出示令其合理滿意的證據，證明任何簽名或任何簽名的身份和真實性 存款協議第 3.1 節考慮的其他事項，以及 (iii) 遵守 (A) 任何法律或政府規定的情況 與本ADR或ADS的執行和交付或存款證券的提取以及（B）此類的相關法規 存託人和公司可能根據本替代性爭議解決辦法的規定製定的合理法規（如果適用）， 存款協議和適用法律。

這個 可以暫停發行針對一般股票存款的存款或針對特定股票存款的存款，也可以暫停存款 特定股票可能會被拒絕，或者在特定情況下可以拒絕ADS的轉讓登記，或者 一般而言，在公司轉讓賬簿出現的任何時期，ADS的轉讓登記可能會被暫停 存管機構、登記處或股份過户登記處已關閉，或者如果存託人認為有必要或可取採取任何此類行動 （隨後，存託人應以書面形式通知公司）或本着誠意隨時或不時地通知公司 由於法律或法規的任何要求，任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所 哪些美國存款證券或股票上市，或根據存款協議或本ADR的任何條款（如果適用），或根據任何 提供或管理存託證券，或因公司股東大會或任何其他目的而提供 理由，在任何情況下均受存款協議第 7.8 節和本 ADR 第 (25) 段的約束。儘管有任何規定 相反，在存款協議或本ADR中，持有人有權交出未償還的存款憑證以提取存款 與之相關的證券在任何時候都僅受（i）因關閉過户賬簿而造成的暫時延誤 與股東大會表決或支付股東大會有關的存託人或公司股份 分紅，（ii）支付費用、税款和類似費用，（iii）遵守任何美國或外國法律或政府 與美國存託證券或存託證券提取有關的法規，以及 (iv) 其他具體情況 F-6表格一般指示（因此）的第I.A.（l）號指令所考慮的，一般指令可能會不時修改 到時候）。

(5) 遵守信息請求。無論存款協議或本ADR有任何其他規定，每個 特此代表的ADS的持有人和受益所有人同意根據適用法律遵守公司的要求， 股票或美國存託憑證正在或將要註冊、交易或上市的證券交易所的規則和要求，或章程 本公司協會的職責是提供信息， 除其他外，關於該持有人或受益人的身份 所有者擁有ADS（以及此類ADS所代表的股份，視情況而定）以及任何其他感興趣的人的身份 在此類ADS（以及此類ADS所代表的股份，視情況而定）以及此類權益的性質和其他各種事項中， 無論他們在提出此類請求時是否為持有人和/或受益所有人。

(6) 所有權限制。無論本ADR或存款協議有任何其他規定，公司都可以 限制股份的轉讓，如果此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律規定的限制，或 公司的公司章程。公司還可以以其認為適當的方式限制ADS的轉讓 在這種情況下，此類轉讓可能導致單一持有人或受益所有人擁有的ADS所代表的股份總數超過 任何這樣的限制。公司可自行決定指示存託人就此採取行動，但須遵守適用法律 超過前一句中規定的限額的任何持有人或受益所有人的所有權權益，包括但是 不限於對ADS的轉讓施加限制、取消或限制投票權或強制出售 或代表持有人或受益所有人處置由該持有人或受益所有人持有的ADS所代表的股份 超出此類限制，前提是適用法律和公司章程允許的處置 該公司。此處或存款協議中的任何內容均不得解釋為存託人或公司有義務確保合規 受此處或《存款協議》第 3.5 節所述的所有權限制。

(7) 報告義務和監管批准。適用的法律法規可能要求持有人和受益所有人 股份，包括ADS的持有人和受益所有人，以滿足報告要求並在某些方面獲得監管部門的批准 情況。ADS的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意做出此類決定，提交此類報告並獲取 此類批准應以不時生效的適用法律和法規所要求的範圍和形式進行。既不是保存人， 應要求託管人、公司或其各自的任何代理人或關聯公司代表採取任何行動 持有人或受益所有人，以確定或滿足此類報告要求或根據適用情況獲得此類監管部門的批准 法律和法規。

(8) 税收和其他費用的責任。託管人或存託人應繳納的任何税款或其他政府費用 對於任何存放財產，ADS或本ADR應由持有人和受益所有人支付給存託人。這個 公司、託管人和/或存託人可以扣留或扣除與存放財產有關的任何分配，以及 可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存放財產，並進行此類分配和出售 支付的收益、持有人或受益人已經或可能要支付的任何税款（包括適用的利息和罰款）或費用 ADS、存款財產和本ADR的所有者、持有人及其受益所有人仍對任何缺陷承擔責任。 託管人可以拒絕存入股票，存託人可以拒絕發行美國存託憑證、交付存託憑證、登記股權的轉讓 ADS，登記存託憑證的拆分或組合（受本替代性爭議解決辦法第 (25) 段和存款協議第 7.8 節的約束） 提取存放的財產，直到收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款。每位持有人和受益人 所有者同意向存託人、公司、託管人及其任何代理人、高級職員、員工和關聯公司提供賠償， 並使他們每個人免受任何與税收有關的索賠（包括適用的利息和罰款） 從該持有人和/或受益所有人獲得的任何税收優惠中獲得。持有人和受益所有人在本段下的義務 (8) 和《存款協議》第3.2節在任何ADS的轉讓、ADS的取消和存款的撤回均有效 證券，以及存款協議的終止。

(9) 陳述 以及存入股票的擔保。根據存款協議存入股份的每個人均應被視為 聲明並保證 (i) 此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、已全額支付， 不可評估且由該人合法獲得，(ii) 與此類股份有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有） 已被有效豁免或行使，(iii) 存款的人已獲得正式授權，(iv) 所發行的股份 存款是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，(v) 股份 提交存款的證券不是，此類存款時可發行的美國存款證也不會是限制性證券（除非中另有規定） 存款協議第2.14節）和（vi）提交存款的股票沒有被剝奪任何權利或 應享權利。此類陳述和擔保應在存入和提取股份、發行和取消後繼續有效 與之相關的ADS以及此類ADS的轉讓。如果任何此類陳述或保證以任何方式都是虛假的， 應授權公司和存託人採取任何和所有行動，費用和費用由存入股票的人承擔 這是糾正其後果所必需的。

(10) 證據， 證書和其他信息。任何出示股份以供存款的人、任何持有人和任何受益所有人都可能是 要求不時向存託人和託管人提供此類證據，且每位持有人和受益所有人均同意 公民身份或居留權、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的支付、外匯管制 批准，ADS和存放財產的合法或受益所有權，適用法律的遵守情況，存款條款 證明ADS和存放財產的規定或管轄該等條款的協議或本替代性爭議解決辦法，以執行此類協議 認證，作出此類陳述和保證，以及提供此類其他信息和文件（或在 以註冊形式提交存款的股份，此類信息與公司賬簿上的註冊有關 或股份過户登記處），如託管人或託管人認為必要或適當或公司可能合理要求的那樣 根據存款協議和本替代性爭議解決辦法規定的義務，向保管機構提出書面請求。保管人和 註冊服務商（視情況而定）可以暫停執行或交付任何 ADR 或 ADS 的轉讓登記 分派或出售任何股息或分配權利或其收益，或在不受本款限制的範圍內 (25) 和《存款協議》第7.8節，在提交此類證據或其他信息之前，交付任何存款財產 或執行此類認證，或作出此類陳述和保證，或此類其他文件或信息 在每種情況下，都必須讓存託人感到滿意，註冊商和公司都感到滿意。

(11) 廣告費用和收費。根據存款協議的條款，以下ADS費用應支付：

(i) ADS發行費：由發行ADS的任何人收取（例如，存入股票後發行，變更時發行 以ADS對股比率計算，或出於任何其他原因），不包括因第 (iv) 段所述分配而發行的股票 下方，根據存款協議條款發行的每100份存款證券（或其中的一部分），費用不超過5.00美元；

(ii) 廣告取消費用：由任何取消廣告的人收取（例如，取消交付的 ADS 存入股票，在ADS-股票比率發生變化或出於任何其他原因）時，每100股收取的費用不超過5.00美元 ADS（或其中的一部分）已取消；

(iii) 現金 分銷費：任何美國存託憑證持有者，每持有 100 份 ADS（或其中的一部分）的費用不超過5.00美元 分配現金分紅或其他現金分配（例如, 在出售權利和其他應享權利時);

(iv) 股票分銷/權利行使費：任何ADS持有人的費用不超過每100份ADS的5.00美元（或部分） 其中）根據（a）股票分紅或其他免費股票分配，或（b）行使權利而持有的用於分配美國存託憑證 購買額外的 ADS；

(v) 其他 分銷費：任何ADS持有人的費用不超過每持有100份ADS（或其中的一部分）5.00美元 除ADS以外的證券的分銷或購買其他ADS的權利（例如，分拆股份）；以及

(vi) 存託服務費：任何ADS持有人收取的費用不超過每持有100份存託憑證（或其中的一部分）5.00美元 在保存人確定的適用記錄日期進行。

該公司， 持有人、受益所有人、在發行美國存託憑證時收到的人員以及ADS被取消的人將負責 根據存款協議條款，以下ADS費用：

(a) 税收（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；

(b) 註冊股票或其他存託證券時可能不時生效的註冊費 股份登記冊，適用於向託管人即存託人的名義進行股份或其他存託證券的轉讓 或分別存款和提款時的任何被提名人；

(c) 存款協議中明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用應為 存入股票或提取存放證券的人的費用，或ADS的持有人和受益所有人的費用；

(d) 存管機構在兑換外幣時產生的費用和費用；

(e) 保管人因遵守外匯管制條例和其他規定而產生的費用和開支 適用於股票、存託證券、ADS和ADR的監管要求；以及

(f) 託管人、託管人或任何被指定人因提供或交付以下文件而產生的費用和開支 存放的財產。

所有廣告費用 存託人與公司之間的協議可以隨時不時地更改費用，但就ADS而言， 費用和收費，由持有人和受益所有人支付，但只能按照本ADR第 (23) 段規定的方式和設想的方式支付 在《存款協議》第 6.1 節中。存管機構應免費向任何人提供其最新的ADS費用表的副本 應要求提供。

廣告費用和 (i) 發行美國存款證和 (ii) 取消美國存款證時應付的費用將由存款證的受益人支付 由存託機構（如果是ADS發行）和ADS被取消的人簽發（如果是ADS的取消）。 對於存託機構向DTC發行或通過DTC向存管機構出示的存託憑證，ADS的發行和取消費用以及 費用將由從存託人那裏收到存託憑證的DTC參與者或持有ADS的DTC參與者支付 視情況而定，代表受益所有人取消，並將由DTC參與者從以下賬户中扣款 根據DTC參與者當時有效的程序和慣例，適用的受益所有人。 自適用的ADS記錄建立之日起，持有人應支付與分配有關的ADS費用和收費以及ADS服務費 由保存人提供。如果是現金分配，則將從資金中扣除適用的ADS費用和收費金額 正在分發。在 (i) 現金以外的分配和 (ii) ADS服務費的情況下，截至ADS的適用持有人 將為存託機構設立的記錄日期開具ADS費用和收費金額的發票，此類ADS費用可能會被扣除 來自向持有者發放的款項。對於通過DTC持有的ADS，ADS的費用和除現金和ADS以外的分配收費 服務費可以從通過DTC進行的分配中扣除，也可以按照程序向DTC參與者收取 以及DTC不時規定的做法，DTC參與者反過來向DTC收取此類ADS費用和收費的金額 他們為其持有 ADS 的受益所有人。

這個 存託人可以向公司償還公司因根據該計劃設立的ADR計劃而產生的某些費用 通過提供與ADR計劃或其他方式收取的部分ADS費用來簽署存款協議 公司和存託人不時商定的條款和條件。公司應向存託人支付以下款項 費用和收費，並向存託人償還存託人和公司可能同意的自付費用 不時地。協議可能會不時更改支付此類費用、收費和報銷的責任 在公司和存託人之間。除非另有約定，保存人應就此類費用、收費提出聲明 並每三個月向公司報銷一次。託管人的費用和支出僅由託管人承擔 保管人。

義務 持有人和受益所有人支付ADS費用和手續費的權利將在存款協議終止後繼續有效。至於任何保管人, 在存款協議第5.4節所述的存託人辭職或被免職後，收取ADS費用的權利 而且此類辭職或免職生效之前產生的ADS費用和收費的收費將延長。

(12) ADR 的標題。在遵守存款協議和本ADR中包含的限制的前提下，這是其中的一個條件 ADR，以及通過接受或持有相同同意和同意的本替代性爭議解決機制的每位連續持有者，均表示本替代性糾紛解決辦法（以及每個 ADR）的所有權 根據美國州法律，經認證的ADS（以此為證）可以按照與認證證券相同的條款進行轉讓 紐約，前提是就認證ADS而言，該替代性爭議解決辦法已獲得適當認可或附有適當的文書 的轉移。儘管有任何相反的通知，但存託人和公司仍可以認為並對待本ADR的持有人（ 是以其名義在存託人賬簿上註冊本替代性爭議解決辦法的人），無論出於何種目的，均為其絕對所有者。都不是 根據存款協議或本ADR，存託人或公司對任何人負有任何義務或承擔任何責任 本 ADR 的持有人或任何受益所有人，除非該持有人是 ADS 的持有人，則該持有人是在註冊的本 ADR 的持有人 存託人的賬簿，如果是受益所有人，則為受益所有人或受益所有人代表的賬簿， 是在保管人賬簿上註冊的持有人。

(13) ADR 的有效性。本 ADR 的持有人（以及此處代表的 ADS）無權獲得任何福利 存款協議或無論出於何種目的對存託人或公司均有效或可執行，除非本 ADR 已經 (i) 註明日期， (ii) 由經正式授權的保存人簽字人的手冊或傳真簽名簽署，

(iii) 由手冊會籤 或經正式授權的書記官長簽字人的傳真簽名，以及 (iv) 在書記官長保存的賬簿上登記 ADR的發行和轉讓的登記。帶有保存人正式授權簽字人的傳真簽名的替代性爭議解決辦法 或書記官長, 他在簽署時是保存人或書記官長的正式授權簽字人, 視情況而定, 應對保存人具有約束力，儘管該簽署人在交付此類替代性爭議解決辦法之前已停止獲得授權 由保存人提供。

(14) 可用信息；報告；轉讓賬簿檢查。公司受定期報告要求的約束 《交易法》，因此必須向委員會提交或提供某些報告。可以檢索這些報告 來自委員會的網站（www.sec.gov），可以在委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製 委員會位於（截至存款協議簽訂之日）位於華盛頓特區東北F街100號20549。保存人應提供 供持有人在其主要辦公室查看從其主要辦公室收到的任何報告和通信，包括任何代理招標材料 (a) 存託人、託管人或其中一方的被提名人作為存託持有人收到的公司 財產和（b）公司向此類存放財產的持有人普遍提供。

這個 註冊處處長應保留ADS的註冊賬簿，這些賬簿應在所有合理的時間內開放供公司查閲 以及由此類ADS的持有人進行的，但據書記官長所知，此類檢查不得以以下目的進行 與此類ADS的持有人進行溝通，以維護除公司業務以外的業務或目的的利益 與存款協議或美國存款憑證有關的問題。

書記官長 在它認為必要或可取的情況下，可以隨時或不時關閉與美國國債有關的轉讓賬簿 信心履行其根據本協議或存款協議承擔的職責，或應合理的書面要求 在任何情況下，均受存款協議第 (25) 段和第7.8節的約束。

註明日期：

主要辦公室的地址 保管人位於美國紐約州格林威治街 388 號 10013

[反向 ADR 的形式]

某些附加條款摘要

存款協議的

(a) 現金 分佈: 每當公司打算分配現金股息或其他現金分配時 對於任何存託證券，公司應在擬議證券之前至少二十（20）天向存託人發出通知 指定分佈， 除其他外，適用於確定有資格的存託證券持有人的記錄日期 以獲得此類分發。及時收到此類通知後，保存人應在以下日期確定ADS記錄日期 存款協議第 4.9 節中描述的條款。在收到 (x) 任何現金股息的確認後，或 任何存款證券的其他現金分配，或 (y) 出售與之相關的任何存款財產的收益 根據存款協議的條款，存託人將 (i) 如果在收到存款協議時收到任何款項 根據存託人的判斷（根據存款協議第4.8節），外幣可以兑換為 在切實可行的基礎上轉換為可轉讓給美國的美元，立即將此類現金分紅轉換為或促使將其轉換， 以美元形式分配或收益（按存款協議第 4.8 節所述的條款），(ii)（如果適用）以及 除非事先確定，否則應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期，以及 (iii) 立即分配由此收到的款項（扣除 (a) 適用的費用和收費以及由其產生的費用 存託和（b）截至ADS記錄日有權獲得的持有人的預扣税和（b）預扣的税款（與ADS數量成正比） 自ADS記錄之日起舉行.但是，保存人只能分配可以不歸屬的數額 向任何持有人支付一分錢的零頭，任何未按此分配的餘額均應由存託人持有（不承擔以下責任） 其利息），應與存管人收到的下一筆款項相加併成為其中的一部分，以分配給持有人 在下次發行時，ADS尚未兑現。如果公司、託管人或存託人需要預扣和 確實扣留了任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配，也扣留了任何現金收益 來自存放財產的銷售，税款、關税或其他政府收費的款項，分配給的金額 ADS的持有人將相應減少。此類預扣款項應由公司、託管人或 交有關政府機構保管。公司付款的證據應由公司轉交給 保存人應要求提供。存託機構將在非計息賬户中持有其無法分配的任何現金金額 以使ADS的適用持有人和受益所有人受益，直到可以進行分配，或者使該資金的受益人受益 根據美國相關州的法律，必須將存託資產作為無人認領的財產予以避免。 儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能向存託人提供保管人 及時通知上述規定的擬議分配，保存人同意作出商業上合理的努力 執行存款協議第4.1節中規定的行動，以及公司、持有人和受益所有人 承認保存人對保存人未能採取下列行動不承擔任何責任 存款協議第4.1節，除未進行商業使用外，此類通知沒有及時發出 合理的努力，如本文所述。

(b) 股票分配: 每當公司打算進行包括股息或免費股息的分配時 股份的分配，公司應在擬議分配前至少二十（20）天向存託人發出通知， 具體説明， 除其他外，適用於有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期。隨後 及時收到公司的此類通知後，存管機構應根據本節所述的條款確定ADS記錄日期 存款協議的第 4.9 條。在收到託管人對收到公司如此分發的股份的確認後， 存託機構應（i）在遵守存款協議第5.9節的前提下，自ADS記錄之日起向持有人分發 其他ADS與截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例，代表總股票數量 以此類方式獲得的股息或免費分配，但須遵守存款協議的其他條款（包括但不限於（a） 存託人和（b）税收的適用費用和產生的費用），或（ii）如果未按此方式分配額外的存託憑證， 採取一切必要行動，以便在法律允許的範圍內，在ADS記錄日期之後簽發和未兑現的每份ADS都應 此後還代表在存託證券上分配的額外整數股份中的權利和利益 由此而來（扣除（a）存託人的適用費用和收費以及產生的開支，以及（b）税款）。取而代之 在交付部分存託憑證時，存託機構應視情況出售股票或存託憑證的數量，以總數表示 按照《存款協議》第4.1節所述的條款分配這些部分的淨收益。

在活動中 存託機構確定任何財產（包括股份）的分配均需繳納任何税收或其他政府費用 存託人有義務預扣哪些款項，或者，如果公司正在履行存款第 5.7 節規定的義務 協議，提供了美國律師的意見，該律師決定股票必須根據《證券法》或其他法律進行註冊 為了分發給持有人（且尚未宣佈任何此類登記聲明生效），保存人可以處置 此類財產（包括股份及其認購權）的全部或部分金額和方式，包括 在保存人認為必要和切實可行的情況下，公開或私下出售，存管人應分配任何產品的淨收益 向有資格持有人的此類出售（扣除 (a) 税款和 (b) 存託人的費用和收費以及由存託人產生的費用） 根據《存款協議》第 4.1 節的條款。保存人應持有和/或分配此類未售出餘額 財產符合存款協議的規定。儘管存款協議中有任何內容 相反，如果公司未能及時向存託人通報上述規定的擬議分配，則存託人 同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.2節中設想的行動，並且公司， 持有人和受益所有人承認，存託人對存託人的不履行不承擔任何責任 存款協議第4.2節中設想的除失敗之外沒有及時發出此類通知的行動 按照此處的規定，採取商業上合理的努力。

(c) 選修課 現金或股票分配: 每當公司打算在持有人選舉時支付分派時 對於現金或額外股份的存放證券，公司應至少六十（60）次向存託人發出通知 在擬議分配前幾天，具體説明， 除其他外，適用於存款證券持有人的記錄日期 有權獲得這種選任分配，無論它是否希望向其提供這種選任分配 美國存款證持有者。在及時收到表明公司希望進行此類選擇性分配的通知後 存託人可使用存託憑證的持有人，應與公司協商以確定，公司應協助 保存人決定向其提供這種選擇性分配是否合法和合理可行 美國存款證持有者。只有在 (i) 公司及時進行的情況下，存託人才應向持有人提供此類選擇性分配 要求向持有人提供選擇性分配，(ii) 保存人應已確定此種分配 分發是合理可行的，並且 (iii) 保存人應已收到符合以下條件的令人滿意的文件 存款協議第 5.7 節。如果上述條件得到滿足，保存人應在遵守條款和條件的前提下 存款協議的條件，根據存款第 (16) 段和第 4.9 節確定ADS記錄日期 達成協議並制定程序，使本協議持有人能夠選擇以現金或現金獲得擬議分配 其他廣告。如果持有人選擇以現金獲得分配，則應按現金進行分配 現金分配。如果持有人選擇以其他 ADS 的形式接收分配，則分配應按以下方式進行 如果是根據存款協議中描述的條款進行股份分配。如果不是這樣的選任分配 合理可行，或者如果保存人沒有收到存款協議中規定的令人滿意的文件， 存託機構應根據存款協議第4.9節的條款確定ADS記錄日期，並在允許的範圍內 法律，根據與開曼羣島對股票做出的相同決定，向持有人進行分配 如果沒有做出選擇，要麼是（x）按存款協議第4.1節所述條款兑現現金，要麼（y）其他存款憑證 在每種情況下，代表此類額外股份，均符合存款協議第4.2節所述的條款。這裏什麼都沒有 或者在《存款協議》中，應規定保管人有義務向本協議的持有人提供一種接收選擇權的方法 股票分配（而不是 ADS）。無法保證本協議的持有人會有機會獲得 按與股份持有人相同的條款和條件進行選擇性分配。儘管存款中包含任何內容 如果公司未能及時向存託人通知所提供的擬議分配，則另有相反的協議 如上所述，保管人同意採取商業上合理的努力來執行第4.3節所設想的行動 存款協議，公司、持有人和受益所有人承認，存託人不承擔任何責任 因為存託人未能執行《存款協議》第4.3節所設想的行動，前提是此類通知是 除了沒有按照本文規定採取商業上合理的努力外，沒有及時給出。

(d) 分發 購買其他 ADS 的權利: 每當公司打算向存放證券的持有人分發時 認購額外股份的權利，公司應至少四十五（45）天向存託人發出通知 在擬議的分配規定之前， 除其他外，適用於存款證券持有人的記錄日期 有權獲得此類分配，以及是否希望向ADS持有人提供此類權利。在 及時收到通知，表明公司希望向存託人存託人提供此類權利 應與公司協商以確定其是否合法，公司應協助存託人確定其是否合法 並且向持有人提供此類權利是合理可行的。保存人應向任何人提供這種權利 持有人只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存託人應 已按照《存款協議》第 5.7 節的條款收到了文件，並且 (iii) 保存人應 確定這種權利分配是合理可行的。如果這些條件未得到滿足或者公司 要求不向ADS持有人提供權利，存託人應按下述方式出售權利。在 如果上述所有條件都得到滿足，則存管機構應確定ADS記錄日期（根據中描述的條款） 存款協議第4.9節），並制定（x）分配購買額外ADS的權利的程序（通過以下方式 認股權證或其他），（y）使持有人能夠行使此類權利（在支付了訂閲價格和適用的價格後） (a) 存託機構的費用和收費以及產生的開支（b）税款），以及（z）在有效行使存託憑證後交付存託憑證 這樣的權利。此處或《存款協議》中的任何內容均不要求保管人向持有人提供一種方法 行使訂閲股票（而不是ADS）的權利。如果 (i) 公司沒有及時要求保管人提出 向持有人提供的權利或要求不向持有人提供這些權利，(ii) 保存人未能收到 符合存款協議第 5,7 節條款的令人滿意的文件或認定該文件不合理可行 向持有人提供權利，或（iii）任何提供的權利未行使且似乎即將失效， 存託人應確定以無風險的本金身份出售此類權利是否合法且合理可行 其認為切實可行的地點和條款（包括公開和私下銷售）。保存人應在此種出售後, 轉換和分配此類銷售的收益（扣除適用的 (a) 保管人的費用和收費以及發生的開支 以及（b）税收），具體取決於本協議和存款協議第4.1節的條款。如果保存人無法行使任何權利 根據存款協議第4.4（a）節所述的條款向持有人提供或安排權利的出售 根據存款協議第4.4（b）節中描述的條款，存管人應允許此類權利失效。保管人 不對 (i) 未能準確確定規定此類權利是否合法或切實可行承擔責任 適用於一般持有人或任何特定持有人，(ii) 與以下方面相關的任何外匯風險或損失 此類出售或行使，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與以下內容有關的任何材料的內容 權限分配。

儘管如此 如果是註冊（根據《證券法》或任何其他適用的規定），則此處或《存款協議》第 4.4 節中任何與之相反的內容 公司可能需要與任何權利相關的權利或證券的法律）才能提供此類權利或類似權利 向持有人提供證券並出售由此類權利所代表的證券，存託機構不會將此類權利分配給持有人 (i) 除非《證券法》（或其他適用法律）下關於此類發行的註冊聲明生效或 (ii) 除非公司提供了美國和/或美國任何其他適用國家的律師的存託人意見 哪些權利的分配在每種情況下都令保存人相當滿意，其大意是：發售和出售 向持有人和受益所有人提供的此類證券不受證券條款約束，也無需根據證券條款進行註冊 法案或任何其他適用的法律。如果公司、存託人或託管人必須預扣款項並且確實如此 從存放財產（包括權利）的任何分配中扣留一定金額的税收或其他政府費用， 分配給ADS持有人的金額應相應減少。如果保存人決定任何分配 存放財產（包括股份及其認購權）需繳納任何税收或其他政府費用， 存託人有義務扣押，存託人可以處置此類存放財產的全部或一部分（包括股份和權利） 以存託人認為必要的金額和方式（包括通過公開或私下出售）進行認購；以及 繳納任何此類税款或費用是切實可行的。

有可以 不能保證持有人，尤其是任何持有人，將有機會獲得或行使權利 與股份持有人相同的條款和條件或能夠行使此類權利。此處或存款中沒有任何內容 協議應規定公司有義務就任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明 在行使這些權利時獲得。

(e) 現金、股票或股票購買權以外的分配: 每當公司打算分發給 除現金、股票或購買額外股份的權利以外的存託證券財產的持有人，公司應及時提供 將其通知保存人，並應説明其是否希望向存託人進行此類分配。收貨後 在表明公司希望向存託憑證持有人進行此類分配的通知中，存託人應與 公司和公司應協助存託人確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行。 存託人不得進行此類分配，除非 (i) 公司已要求存管人向其進行此類分配 持有人，(ii) 保管人應已收到存款協議第5.7節規定的令人滿意的文件， 並且 (iii) 保存人應已確定這種分配是合理可行的.滿足這些條件後, 保存人應將截至ADS記錄日的如此收到的財產按數量的比例分配給登記持有人 他們分別持有的存託憑證的數量，並以保存人認為可行的方式完成此類分配 (i) 付款收據或扣除存託人的適用費用和收費以及產生的費用，以及（ii）扣除任何預扣的税款。 保管人可按一定金額和方式處置以這種方式分配和存放的財產的全部或一部分（包括 存託人可能認為切實可行或必要的公開或私下出售，以支付任何税款（包括適用的利息和罰款） 或適用於分配的其他政府費用。

如果條件是 上述不滿意，存管人應在這些地方以公開或私下方式出售或安排出售此類財產 並按照其認為切實可行的條款，並應 (i) 促使此類銷售的收益（如果有）轉換為美元，以及 (ii) 分配存管機構收到的此類轉換的收益（扣除適用的 (a) 費用和收費以及產生的開支 根據本協議和存款協議第4.1節的條款，自ADS記錄之日起，由存託人和（b）税收）向持有人提供。 如果存管人無法出售此類財產，則存管人可以以任何方式為持有人賬户處置此類財產 在這種情況下，它認為合理可行。

兩者都不是 存託人或公司均應對以下情況負責：(i) 未能確定製造該財產是否合法或切實可行 如存款協議第4.5節所述，一般持有人或任何特定持有人均可使用，也不 (ii) 發生的任何損失 與出售或處置此類財產有關。

(f) 以不記名形式存放證券的分配：受本第 (15) 款條款的約束，以及 存款協議第四條，存託機構或託管人持有的存託證券的分配 應以不記名形式向存託人開立賬户，存入任何此類分配所涉及的ADS的相應持有人的賬户 是在存託人或託管人向公司適當出示任何相關的息票、利息或證書後作出的。這個 公司應立即將此類分配通知存管人。保管人或託管人應立即出示此類票券, 視情況而定，與任何此類分發有關的爪子或證書。

(16) 贖回。如果 公司打算對任何存託證券行使任何贖回權，公司應發出通知 應在預定贖回日期前至少四十五 (45) 天將其送交保管人，該通知應載明 擬議贖回的詳情。在及時收到 (i) 此類通知和 (ii) 由其提供的令人滿意的文件後 公司根據存款協議第 5.7 節的條款向存託人轉賬，前提是存託人已決定 鑑於這種擬議的贖回是切實可行的，存管人應向每位持有人發出通知，説明預期的贖回 公司行使贖回權和公司發給公司的通知中規定的任何其他細節 保管人。存託機構應指示託管人向公司出示與之相關的存放證券 贖回權是在支付適用的贖回價格的基礎上行使的。收到確認後 已進行贖回且已收到代表贖回價格的資金的託管人，存託人 應轉換、轉移和分配收益（扣除適用的 (a) 費用和收費以及由其產生的費用） 存託和（b）税），在存託憑證的持有人交付此類存託憑證後註銷該存託憑證並取消 ADR（如果適用）以及 存款協議第 4.1 和 6.2 節中規定的條款。如果贖回的未償存證券少於所有未償還的存款證券， 待撤銷的美國存託憑證將通過抽籤或按比例選出，具體由保存人決定。贖回價格 每份ADS應為存託人收到的每股金額的等值美元（調整以反映 贖回ADS代表的存託證券時的ADS（s）對股比率）（受第4.8節的條款約束） 存款協議以及存託機構的適用費用和收費以及產生的開支（以及税款）乘以 每份贖回的ADS所代表的存放證券的數量。儘管本存款協議中包含任何內容 相反，如果公司未能就上述規定的擬議贖回及時向存託人發出通知，則 保管人同意採取商業上合理的努力來執行存款第4.7節所設想的行動 協議，公司、持有人和受益所有人承認，存託人對此不承擔任何責任 存託人未能執行《存款協議》第4.7節所設想的行動，而此類通知並未執行 除了沒有按照本文規定採取商業上合理的努力外，還非常及時。

(17) 修復 ADS記錄日期.每當存託人收到公司確定記錄日期的通知時 確定有權獲得任何分配（無論是現金、股票、權利還是其他）的存託證券持有人 分配），或者每當存託人出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化時， 或每當存託人收到股份持有人開會通知或徵求其同意或代理人時，或 其他存託證券，或存託人認為有必要或方便地發行任何證券 通知、徵求任何同意或任何其他事項，保存人應確定記錄日期（“ADS 記錄”） 確定有權獲得此類分配的ADS持有人的日期”） 指示在任何此類會議上行使表決權、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或 招攬或以其他方式採取行動，或行使持有人對此類變更數量的股份的權利 由每個 ADS 代表。保存人應盡合理努力，儘可能確定ADS記錄日期 公司在開曼羣島設定的存託證券（如果有）的適用記錄日期，不得公佈 在公司公佈相關公司行動之前確定任何 ADS 記錄日期（如果有） 公司行動影響了存款證券）。受適用法律、本 ADR 的條款和條件及章節約束 存款協議的4.1至4.8條，僅限該ADS記錄日紐約營業結束時的ADS持有人 應有權收到此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請，或 否則採取行動。

(18) 存款證券的投票。在收到任何會議的通知後，在切實可行的情況下儘快 存託證券有權投票，或徵求存託證券持有人的同意或代理 應根據存款第4.9節確定此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期 協議。如果公司及時提出書面要求，保管人應該（保管人沒有義務這樣做） 如果保存人至少在表決之日前三十 (30) 天未收到該請求，則應採取任何進一步行動 或會議），費用由公司承擔，且不存在美國法律禁令，在收到後儘快進行分發 截至ADS記錄日向持有人發送的以下信息：（a）此類會議或徵求同意或代理的通知，（b）一份聲明 根據任何適用法律，在ADS記錄日營業結束時，持有人將有權享受存款的規定 協議、公司章程以及存放證券的規定或管理存款證券的條款（哪些條款，如果 任何表決權的行使均應由公司歸納為相關部分），以指示存託人行使表決權（如果有）， 與此類持有人存款憑證所代表的存託證券有關，以及（c）關於方式和時間的簡要陳述 其中可向保存人發出此種表決指示, 或可將表決指示視為已按以下規定發出 如果在為此目的向保管人設定的截止日期之前沒有收到任何指示，則適用存款協議第4.10節 向公司指定的人員提供全權委託書。儘管存款協議中包含任何內容 相反，如果公司未能及時要求保管人按照第 4.10 節的規定分發信息 在《存款協議》中，保管人同意採取商業上合理的努力來執行第節中設想的行動 存款協議的4.10，公司、持有人和受益所有人承認存託人不承擔任何責任 因為存託人未能執行《存款協議》第4.10節所設想的行動，前提是此類通知是 除了沒有按照本文規定採取商業上合理的努力外，沒有及時給出。

儘管如此 存款協議或本 ADR 中包含的任何內容，在法律或法規未禁止的範圍內，或 美國存託證券交易所上市的證券交易所的要求，而不是分發向存託機構提供的材料 在存託證券持有人舉行任何會議或徵求其同意或代理時，向持有人分發 向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索或接收此類材料的説明的通知 根據要求提供的材料（例如，通過引用包含可供檢索的材料的網站或聯繫人索取副本的聯繫方式） 材料）。

保管人 公司已告知，根據公司章程（在存款協議簽訂之日有效）， 除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。保存人不會加入要求進行民意調查的行列， 無論美國存託憑證持有人是否要求這樣做。公司已通知存管人，根據公司章程 本公司（自存款協議簽訂之日起生效），會議主席或任何股東均可要求進行投票 親自或通過代理人出席會議。

投票説明 只能針對代表存放證券整數的ADS給出。在及時收到來自 自ADS表決指示記錄之日起存託憑證的持有人, 保存人應按照保存人規定的方式, 在可行和適用法律允許的範圍內，存款協議、公司章程的規定 以及存託證券的規定，對存託證券進行投票或促使託管人對存託證券進行投票（親自或通過代理人） 由此類持有人的 ADS 代表，如下所示：(i) 如果在股東大會上以舉手方式進行投票， 存託人將指示託管人根據從託管人那裏收到的投票指示對所有存託證券進行投票 提供投票指示的大多數ADS持有人，以及（ii）如果在股東大會上進行投票 通過投票，存託人將指示託管人根據收到的投票指示對存託證券進行投票 來自美國存款證持有者。如果存託機構截至ADS記錄日當天或之前未收到持有人發出的指示 由保存人為此目的設立並通過投票表決，該持有人應被視為持有人，保存人應（除非另有説明） （在分發給持有人的通知中指定）認為該持有人已指示存管人向其提供全權委託書 公司指定對存託證券進行投票的人；但是，不得提供此類全權委託書 由存託人就公司告知存管人 (A) 公司所做的任何有待表決的事項進行表決 不希望給予這樣的代理人，（B）存在實質性反對意見，或者（C）存託證券持有人的權利可能是實質性的 受到不利影響。

都不是 保存人或保管人在任何情況下均應行使任何有關表決的自由裁量權, 保存人或 監護人應投票、嘗試行使表決權或以任何方式利用表決權來確定法定人數或 否則，由ADS代表的存託證券，除非根據並及時遵守投票指示 從持有人處收到或按本文另有規定收到。如果保管人及時收到持有人的表決指示 未能具體説明存託機構對此類持有人存款證所代表的存託證券進行投票的方式， 保管人將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示存託人 對此類表決指示中規定的項目投贊成票。由美國存託證券代表的存放證券，但不及時 保存人從持有人處收到的表決指示不得進行表決（除外（i）如果是以示方式進行表決 手中，在這種情況下，存託機構將指示託管人根據投票結果對所有存託證券進行投票 從大多數提供投票指示的美國存託憑證持有人那裏收到的指令，以及 (ii) 本文另有規定 或在存款協議中）。無論此處或《存款協議》中另有任何規定，在下列情況下，保存人應 因此，應公司書面要求，代表所有存託證券（無論是否收到投票指示） 尊重持有人提供的此類存款證券（截至ADS記錄日），其唯一目的是確定法定人數 股東大會。

儘管如此 存款協議或本ADR中包含的任何其他內容，存託機構沒有任何義務與之採取任何行動 尊重存託證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理人的任何會議（如果採取此類行動） 會違反美國法律。公司同意在開曼羣島法律允許的合理必要的情況下采取任何和所有行動 使持有人和受益所有人能夠行使存放證券所產生的投票權，並交付 保存人美國律師就保存人要求採取的任何行動提出的意見。

可能有 無法保證持有人或特別是任何持有人會在有足夠的時間內收到上述通知 持有人應及時向保存人退回表決指示，或以其他方式採取行動。

(19) 影響存款證券的變化。在名義或面值發生任何變動、拆分、取消、合併時 或對存託證券進行任何其他重新分類，或在對存款證券進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時 影響公司或其作為當事方的資產，存託人或託管人應作為交換收到的任何財產 在法律允許的範圍內，用於此類存託證券的轉換、替換或以其他方式處理此類存託證券， 根據存款協議，應被視為新的存放財產，在不違反存款協議規定的前提下，本替代性爭議解決辦法應被視為新的存款財產， 本 ADR 和適用法律代表獲得此類額外或替換存放財產的權利。在使之生效時 存款證券的變更、拆分、取消、合併或其他重新分類，資本重組，重組，合併， 合併或出售資產，經公司批准，存託人可以，如果公司提出要求，則應遵守 遵守存款協議的條款（包括但不限於（a）適用的費用和收費以及由此產生的費用 保管人和 (b) 税收) 以及收到律師的意見，使保存人合理地認為此類行動並非如此 違反任何適用的法律或法規，（i）像股票分紅一樣發行和交付額外的美國存託憑證， (ii) 修改存款協議和適用的 ADR，(iii) 修改 F-6 表格上提交的適用註冊聲明 委員會在ADS方面，（iv）呼籲交出未償還的ADR以兑換新的ADR，並且（v）採取這樣的措施 其他適當的行動，以反映與美國存款有關的交易。儘管有上述規定，如果 存託人可能無法將以這種方式收到的任何存放財產合法分配給部分或所有持有人 批准，如果公司提出要求，則應以收到令存託人合理滿意的律師意見為前提 此類行為不違反任何適用的法律或法規，以公開或私下方式出售此類存放財產， 地點或地點，並按其認為適當的條件進行分配，並可分配此類銷售的淨收益（扣除（a）費用和收費 本來有權獲得此類存放財產的持有人賬户的存託人賬户和發生的費用（b）税款） 在平均值或其他可行的基礎上，不考慮此類持有人之間的任何區別，並分配按此分配的淨收益 在切實可行的範圍內，就像根據存款協議第4.1節收到的現金分配一樣。保管人 對 (i) 未能確定提供此類存放財產是合法或可行的，概不負責 向全體持有人或任何特定持有人，(ii) 與此類出售相關的任何外匯風險或損失， 或（iii）對此類存放財產的購買者的任何責任。

(20) 免除責任。 存託人和公司都沒有義務採取或執行任何不符合該條款的行為 存款協議或承擔任何責任 (i) 如果存託人或公司被阻止、禁止或延遲入境 根據存款協議和本替代性爭議解決機制的任何條款，以任何條款為由進行或執行任何行為或事情 美國、開曼羣島或任何其他國家或任何其他政府的現行或未來的法律或法規 當局或監管機構或證券交易所，或出於可能的刑事或民事處罰或限制的考慮，或 本公司章程中任何現行或未來條款或任何條款或管轄任何條款的原因 存放證券，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況（包括，沒有 限制, 國有化, 沒收, 貨幣限制, 停工, 罷工, 內亂, 恐怖主義行為, 革命、叛亂、爆炸和計算機故障），（ii）由於行使或未能行使任何自由裁量權所致 存款協議或公司章程中規定的或有關存款的條款 證券，（iii）根據法律顧問、會計師等的建議或信息採取的任何行動或不作為 出示股份以供存款的人、任何持有人、任何受益所有人或其授權代表，或任何其他人 (iv) 由於持有人或受益人無法，被其真誠地認為有能力提供此類建議或信息 所有者將受益於向存託證券持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益 但根據存款協議的條款，不向ADS的持有人提供，或（v）任何間接或懲罰性的 因違反存款協議條款而造成的損失（包括利潤損失）。保管人、其控制人、其 代理人、任何託管人和公司、其控制人及其代理人在採取行動時可以信賴並應受到保護 書面通知、請求或其認為是真實的、已由有關當事方簽署或出示的其他文件，或 派對。存款協議或本ADR的任何條款均不意味着《證券法》下的免責聲明。

(21) 護理標準。公司和存託人不承擔任何義務，也不承擔任何責任 向任何持有人或受益所有人簽訂的存款協議或本 ADR，但公司和存託人同意履行的除外 他們在存款協議或本ADR中明確規定的各自義務，不得有疏忽或惡意。沒有限制 在上述內容中，存託人、公司或其各自的任何控股人或代理人都不應受其管轄 任何出庭、起訴或辯護任何與任何存放財產有關的訴訟、訴訟或其他程序的義務 ADS認為這可能涉及到支出或負債，除非其對所有開支的賠償感到滿意（包括 費用和支出（律師費）和債務應按要求隨時提供（監護人不承擔任何義務） 不論此類程序如何，保管人的責任完全由保管人承擔）。

保管人 及其代理人對未能執行任何存託證券的投票指示或方式不承擔任何責任 其中任何表決或任何表決的效果，前提是任何此類作為或不作為是出於善意和沒有疏忽 並根據存款協議的條款。保存人不因未能準確無誤而承擔任何責任 對於向其提交的任何信息的內容，確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的 本公司為了分發給持有人或其翻譯有任何不準確之處，以應對與之相關的任何投資風險 為了存放財產的有效性或價值或任何税收後果，收購存放財產的權益 出於任何第三方的信譽考慮，出於對ADS、股票或其他存放財產的所有權，出於允許的考慮 因本公司未發出任何通知或不及時而導致存款協議條款失效的任何權利，或任何權利 DTC 或任何 DTC 參與者的行為或不採取行動，或由其提供或未提供的任何信息。

這個 保存人對繼承保存人的任何作為或不作為不承擔責任，無論是與先前的行為有關還是 保存人的遺漏或與完全在保存人撤職或辭職後產生的任何事項有關的遺漏， 前提是保存人就產生這種潛在賠償責任的問題履行了其義務 在擔任保管人期間，沒有疏忽或惡意。

保管人 不對前任保存人的任何作為或不作為承擔責任, 不論其作為或不作為與保存人的作為或不作為有關 或與完全在指定保存人之前或在保存人免職或辭職之後產生的任何事項有關 保存人，前提是保管人履行了其在產生這種潛在賠償責任的問題上所承擔的義務 在擔任保管人期間，沒有疏忽或惡意。

(22) 保存人的辭職和免職；任命繼任保管人。保存人可以隨時辭職 作為存款協議下的存託人，通過向公司提交書面辭職通知，此類辭職生效 在 (i) 將其交付給公司後的第90天（以較早者為準）（此後，存託人有權採取行動） 存款協議第 6.2 節中考慮的內容），或（ii）公司任命繼任存管人並接受該存管人 按照《存款協議》的規定進行任命。公司可隨時通過書面通知將存託人免職 這種移除應在 (i) 向保存人交付後第90天生效，以較晚者為準（因此 保管人有權採取《存款協議》第 6.2 節中規定的行動，或 (ii) 經保管人指定 繼任保管人的公司及其對存款協議中規定的此類任命的接受。以防萬一 根據本協議行事的保管人應辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任保管人， 這將是一家在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每個繼任存放機構 應要求公司簽署並向其前身和公司交付一份接受其任命的書面文書 根據本協議，該繼承保管人將在不採取任何進一步行動或契約（適用法律要求的除外）的情況下變為 完全享有其前身的所有權利、權力、職責和義務（第 5.8 和 5.9 節中規定的除外） 存款協議）。前任存託人在支付所有到期款項後，應公司的書面要求，應 (i) 簽署和交付一份向該繼承人移交該前任在本協議項下的所有權利和權力的文書（不包括 存款協議第 5.8 和 5.9 節中考慮的內容），（ii）妥善轉讓、轉讓和交付存託人的所有權利， 向該繼承人提供存放財產的所有權和權益，以及（iii）向該繼承人提供所有未償還財產的持有人名單 ADS以及繼任者可能合理要求的與ADS及其持有人有關的其他信息。任何此類繼承保管人 應立即向此類持有人發出其任命通知。保存人可與之合併或合併的任何實體 應為保存人的繼承人，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動。

(23) 修正/補充。 在遵守本款 (23)、存款協議第 6.1 節和適用法律的條款和條件的前提下，本 ADR 和 存款協議的任何條款可隨時不時地通過書面協議進行修改或補充 未經事先書面同意，公司與存託人之間在他們認為必要或可取的任何方面進行交易 持有人或受益所有人的權利。任何會徵收或增加任何費用或收費的修正案或補充（不包括 與外匯管制條例有關的費用，以及税收和其他政府費用、運費和其他此類費用 費用），或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成實質性損害的開支， 但是，未兑現的美國存託憑證在發出此類修正通知後的三十 (30) 天到期之前生效，或 應向未繳存存款證的持有人提供補助金。存款協議或任何 ADR 的任何修訂通知 無需詳細描述由此生效的具體修正案，也無需詳細描述其中的具體修正案 任何此類通知均不應使此類通知無效，但前提是每種此類情況下的通知都必須發給 持有人為持有人和受益所有人確定了檢索或接收此類修正案文本的方式（例如， 從委員會、存管人或公司的網站上檢索時，或應委員會的要求時 保管人）。本協議各方同意，(i) 合理必要的任何修正或補充（經雙方同意） 公司和存託機構），以便（a）根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證，或（b）將ADS註冊為 僅以電子記賬形式結算，並且（ii）在這兩種情況下均不徵收或增加任何應承擔的費用或收費 持有人應被視為不對持有人或受益所有人的任何實質性權利造成實質性損害。每位持有者和 在任何修正案或補充文件生效時，通過繼續持有此類ADS，受益所有人應被視為 同意並同意此類修正或補充，並受存款協議和經修訂的本 ADR（如果適用）的約束 或由此補充。在任何情況下，任何修正或補充均不得損害持有人交出此類廣告的權利，以及 為此接收由此代表的存託證券，除非是為了遵守適用的強制性規定 法律。儘管如此，如果有任何政府機構通過新的法律、規則或條例，這將要求 修訂或補充存款協議以確保遵守該協議，公司和存託人可以修改或 根據此類變更後的法律、規章或法規，隨時補充存款協議和本 ADR。這樣的修正案 或存款協議的補充條款，在這種情況下，本 ADR 可能會在該修訂通知發出之前生效，或 向持有人提供補充，或在遵守此類法律、法規或所需的任何其他時間段內提供 法規。

(24) 終止。 存託人應隨時根據公司的書面指示，通過分發存款通知來終止存款協議 向持有人終止在該通知中規定的日期前至少三十 (30) 天尚未清償的所有美國存託憑證 這樣的終止。如果 (i) 在存託人向公司提交書面文件後九十 (90) 天到期 其選擇辭職的通知，或 (ii) 九十 (90) 天應在公司向其送達辭職通知後到期 保存人關於移除保存人的書面通知，無論哪種情況，繼任保存人均不應是 根據存款協議第5.4節的規定，任命並接受其任命，保存人可以終止存款 協議是將此類終止通知分發給當時至少提前三十 (30) 天尚未到期的所有 ADS 的持有人 此類通知中確定的此類終止日期。在任何終止中確定的 “存款協議” 終止日期 由存託人向ADS持有人分發的通知被稱為 “終止日期”。直到 終止日期，存託人應繼續履行存款協議規定的所有義務，持有人應繼續履行其所有義務 受益所有人將有權享有《存款協議》規定的所有權利。如果有任何美國存款證仍未兑現 在終止之日之後，書記官長和保存人不應在終止日期之後履行任何義務 根據存款協議採取的任何其他行動，但保存人應在每種情況下遵守條款和條件 在存款協議中，繼續（i）收取與存款證券有關的股息和其他分配，（ii）賣出 收到的與存放證券有關的存放財產，（iii）交付 存放證券，以及與之相關的任何股息或其他分配以及存款的淨收益 出售任何其他存放財產，以換取向存託人交還的存託憑證（視情況而定，扣除或扣除後） 在每種情況下，可能是存託機構的費用和收費以及所有適用的税收或政府產生的開支 向持有人和受益所有人的賬户收費，每種費用均按存款第 5.9 節規定的條款收取 協議）和（iv）採取可能的行動 根據適用的法律，其作為存款協議下的保管人的作用是必要的。之後的任何時候 終止日期，存託人可以出售當時根據存款協議持有的存放財產，並應在出售之後出售 將此類出售的淨收益連同當時根據存款協議持有的任何其他現金存入未投資 非隔離賬户，不承擔利息責任，以使迄今沒有存款憑證的持有人按比例受益 已投降。進行此類出售後，應解除存款協議下的所有義務，但以下情況除外 (i) 將此類淨收益和其他現金（在扣除或收取費用後，視情況而定）入賬；以及 存託人的費用和產生的費用，以及該賬户的所有適用税收或政府費用 持有人和受益所有人，在每種情況下均遵守《存款協議》第 5.9 節規定的條款），以及 (ii) 視情況而定 與終止存款協議有關的法律要求。在終止日期之後，公司應 解除了《存款協議》下的所有義務，但根據第 5.8、5.9 節對保管人承擔的義務除外 和《存款協議》的7.6條。ADS持有人和受益所有人存款協議條款規定的義務 截至終止日期的未清債務應在終止之日繼續有效，並且只有在適用的 ADS 符合條件時才能清償 根據存款協議的條款（特別除外），由其持有人向保管人出示以供取消 存款協議中規定）。

(25) 遵守美國證券法。儘管本替代性爭議解決辦法或存款協議中有任何相反的規定， 除非允許，否則公司或存託機構不會暫停存託證券的提取或交付 根據證券下經不時修訂的《F-6表格註冊聲明一般説明》I.A. (1) 號指令 法案。

(26) 保存人的某些權利。存託人、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和 交易公司及其關聯公司的任何類別的證券和ADS。

(27) 適用法律/豁免陪審團審判。存款協議和存款存款憑證的解釋應遵循和 本協議及其下的所有權利以及本協議及其條款均應受紐約州法律的管轄，不包括 提及其法律選擇原則。儘管存款協議、任何替代性糾紛解決辦法或任何禮物中包含任何內容 或紐約州法律的未來條款、股票和任何其他存託證券持有人的權利以及 公司對股票和其他存託證券持有人的義務和義務應受以下法律管轄 開曼羣島的法律（或，如果適用，可能管轄存託證券的其他法律）。

持有者 和受益所有人明白，並且雙方都不可撤銷地同意，通過持有ADS或其中的權益，任何法律訴訟，訴訟 或因存款協議、ADS、ADR、ADR引起或基於存款協議、ADR或涉及公司或存託人的訴訟 本文或由此設想的交易或憑藉其所有權進行的交易只能在州或聯邦進行 紐約市法院，通過持有ADS或其中的權益，雙方均不可撤銷地放棄其現在可能提出的任何異議 或此後必須為任何此類訴訟確定地點，並且不可撤銷地服從此類訴訟的專屬管轄權 任何此類訴訟、訴訟或程序中的法院。持有人和受益所有人同意，本段的規定應 此類持有人和受益所有人對ADS的所有權或其中的權益倖存下來。

每個 存款協議雙方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）不可撤銷地最大限度地放棄 適用法律允許的範圍，在針對公司和/或存託人的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利 源於存款協議、任何替代性爭議解決機制及其中設想的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、 普通法或其他法律）。

（轉讓和轉讓簽名） 線條）

對於收到的價值， 下列簽名的持有人特此出售、轉讓和轉讓給 ____________________________ 誰的納税人識別號是 _________________________，包括郵政編碼在內的地址是 ______________________、內部替代性爭議解決機制及其下的所有權利，在此不可撤銷地構成和任命 ______________________________事實上是委託人將上述替代性爭議解決辦法轉移到存管機構賬簿上並具有完全替代權的律師 場所。

注意：持有人的簽名 此項任務的每一項都必須與內部儀器正面所寫的名稱相對應，不得更改 或擴大或任何改動。

如果背書由以下機構執行 律師、執行人、管理人、受託人或監護人，執行背書的人必須以這種身份提供其全部所有權 而且，如果未向保存人存檔，則必須隨本替代性爭議解決辦法一起提交授權以這種身份行事的適當證據。

的所有代言或任務 ADR 必須由證券轉讓協會批准的尊爵會簽名計劃的成員提供擔保。

傳説

[ADR] 就部分權益發行的美國存托股份應在ADR的正面上帶有以下圖例：“此 ADR證明ADS代表Gravitas Education Holdings, Inc.的 “部分權利” 股份，因此沒有權利 其持有人享有與其他已發行和流通股份（“全額授權” 股份）相同的每股權利 在這樣的時候。在以下情況下，本ADR所代表的ADS應使持有人有權獲得與其他ADS相同的分配和權利 此類ADS所代表的股票成為'全權'股票。”]

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