美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
馬克·一號
在截至的季度期間
在從 ______ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件編號
（註冊人章程中規定的確切名稱） |
| 8000 |
| EIN | |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （主要標準工業 分類號） |
| （國税局僱主 識別碼） |
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WELSIS CORP.
電話：
（主要行政辦公室的地址和電話號碼）
根據該法第12（b）條註冊的證券：無
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
用勾號註明發行人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-t 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2024年5月2日，註冊人的已發行普通股數量為
目錄
第一部分 | 財務信息 |
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第 1 項。 | 財務報表（未經審計） |
| 3 |
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| 資產負債表 |
| 3 |
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| 運營聲明 |
| 4 |
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| 股東權益表 |
| 5 |
|
| 現金流量表 |
| 6 |
|
| 財務報表附註 |
| 7 |
|
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 11 |
|
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 14 |
|
第 4 項。 | 控制和程序 |
| 14 |
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第二部分。 | 其他信息 |
|
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第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 15 |
|
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 15 |
|
第 3 項。 | 優先證券違約 |
| 15 |
|
第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 15 |
|
第 5 項。 | 其他信息 |
| 15 |
|
第 6 項。 | 展品 |
| 16 |
|
| 簽名 |
| 17 |
|
| 2 |
| 目錄 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
WELSIS CORP.
資產負債表
（未經審計）
|
| 三月三十一日 |
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| 九月三十日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
| $ |
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流動資產總額 |
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移動應用程序和網站開發 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
| $ |
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| $ |
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應計利息 |
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應付關聯方的金額 |
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流動負債總額 |
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應付票據 |
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負債總額 |
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股東赤字 |
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普通股： |
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額外已繳資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東赤字總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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總負債和股東赤字 |
| $ |
|
| $ |
| ||
隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
| 3 |
| 目錄 |
WELSIS CORP.
運營聲明
（未經審計）
|
| 三個月已結束 |
|
| 六個月已結束 |
| ||||||||||
|
| 三月三十一日 |
|
| 三月三十一日 |
| ||||||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||||
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| ||||
收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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運營費用 |
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一般和管理費用 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入（支出） |
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債務減免的收益 |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他收入總額（支出） |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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淨收益（虧損） |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | ||
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每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||
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已發行股份、基本股和攤薄後加權平均數 |
|
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|
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|
|
| ||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
| 4 |
| 目錄 |
WELSIS CORP.
股東赤字表
（未經審計）
截至 2024 年 3 月 31 日的六個月零三個月
|
| 普通股 |
|
| 額外 |
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| 總計 |
| |||||||||
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| 數字 |
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| 已付款 |
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| 累積的 |
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| 股東的 |
| ||||||||
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| 的股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 赤字 |
| |||||
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餘額 ——2023 年 9 月 30 日 |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
餘額-2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
豁免關聯方貸款 |
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| - |
|
|
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| ||||
淨收入 |
|
| - |
|
|
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| ||||
餘額——2024 年 3 月 31 日 |
|
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| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
截至 2023 年 3 月 31 日的六個月零三個月
|
| 普通股 |
|
| 額外 |
|
|
|
| 總計 |
| |||||||||
|
| 數字 |
|
| 已付款 |
|
| 累積的 |
|
| 股東的 |
| ||||||||
|
| 的股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
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| 赤字 |
|
| 赤字 |
| |||||
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| |||||
餘額——2022年9月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
餘額——2022 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
餘額——2023 年 3 月 31 日 |
|
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| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
| 5 |
| 目錄 |
WELSIS CORP.
現金流量表
（未經審計）
|
| 六個月已結束 |
| |||||
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| 三月三十一日 |
| |||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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經營活動產生的現金流 |
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淨收益（虧損） |
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| $ | ( | ) | |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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移動應用程序和網站的攤銷 |
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債務減免的收益 |
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| ( | ) |
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運營資產和負債的變化： |
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應付賬款和應計負債 |
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應計利息 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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| - |
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收購移動應用程序和網站 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量 |
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關聯方的預付款 |
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從發行期票開始 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金及現金等價物的淨變動 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 |
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補充現金流信息 |
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支付利息的現金 |
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繳納税款的現金 |
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非現金交易： |
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免除關聯方債務 |
| $ |
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| $ |
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隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
| 6 |
| 目錄 |
WELSIS CORP.
未經審計的財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
註釋 1-操作的性質
Welsis Corp.（簡稱 “公司”、“我們”、“我們的”）在懷俄明州註冊成立，成立於2021年8月16日。我們是一家處於開發階段的公司，成立的目的是開始與虛擬心理治療（也稱為遠程治療或遠程心理學服務）相關的運營。我們已經制定了完整的商業計劃。我們公司為青少年（14歲以上）和成人、男性和女性提供諮詢和心理服務，為個人、夫妻和家庭提供治療。此外，我們計劃向特定社區提供服務，例如以企業團體會議或個人會議的形式向企業業務部門提供服務。我們已經購買了一個網站和一個名為 “Psychologist-24” 的在線服務移動平臺應用程序的工作原型。
2024 年 3 月 13 日，杜尚·津多維奇，
附註2-重要會計政策摘要
列報基礎
隨附的未經審計的中期財務報表是根據公認的中期財務信息會計原則以及10-Q表的説明和第S-X條例第8條編制的。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）均已包括在內。截至2024年3月31日的六個月的經營業績不一定代表截至2024年9月30日的財年的預期業績。省略了未經審計的中期財務報表附註，這些附註將與2023財年經審計的財務報表中包含的披露內容基本重複。本報告應與公司於2023年11月20日向美國證券交易委員會提交的10-k表中包含的截至2024年9月30日的財政年度的經審計的財務報表及其腳註一起閲讀。
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
金融工具的公允價值
ASC 820 “公允價值計量和披露” 定義了公允價值，為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構，並提高了公允價值衡量的披露要求。這三個級別的定義如下：
第一級-估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
| 7 |
| 目錄 |
第二級——估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
第 3 級-估值方法的輸入不可觀察且對公允價值具有重要意義。
應付賬款和應付票據等金融工具的賬面金額接近其公允價值，因為這些工具的到期日較短。
現金和現金等價物
就現金流量表而言，公司將購買的原始到期日為三個月或更短的所有高流動性票據視為現金等價物。
截至2024年3月31日和2023年9月30日，該公司的現金為美元
無形資產
公司根據ASC 350 “無形資產-商譽及其他” 對無形資產（包括商標和配方）進行核算。
ASC 350要求，如果事件或情況表明資產的公允價值已降至賬面價值以下，則每年或臨時對商譽和其他壽命無限期的無形資產進行減值測試。此外，ASC 350要求每年在申報單位層面（運營板塊或運營板塊以下一個級別）進行商譽減值測試，在情況表明商譽賬面金額的可收回性可能存在疑問時，在年度測試之間進行商譽減值測試。商譽減值測試的應用需要做出判斷，包括確定申報單位、向申報單位分配資產和負債、向申報單位分配商譽以及確定公允價值。估算申報單位公允價值所需的重大判斷包括估算未來現金流、確定適當的貼現率和其他假設。這些估計和假設的變化或未來時期發生的一個或多個確認事件可能導致實際業績或結果與此類估計存在重大差異，也可能影響未來報告日公允價值和/或商譽減值的確定。
使用壽命可確定的無形資產的成本攤銷，以反映在預計受益期內以直線或加速方式消耗的經濟收益模式。具有合同條款的專利、技術和其他無形資產通常在其各自的法律或合同有效期內攤銷。當某些事件或運營條件發生變化時，將進行減值評估，並可以調整壽命可確定的無形資產的壽命。（註釋 4）
移動應用程序和網站開發-攤銷
由於我們的移動應用程序和網站已於2021年9月1日全面投入運營，因此該公司正在對它們使用直線攤銷。
移動應用程序和網站 — $
攤還期限—
截至2024年3月31日，移動應用程序和網站為美元
| 8 |
| 目錄 |
長期資產
每當事件或業務環境變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回或這些資產的使用壽命不再合適時，對長期資產進行減值評估。每項減值測試都基於未貼現的未來現金流與資產記錄價值的比較。如果表明減值，則按其估計的公允價值減記該資產。
收入確認
公司根據ASC 606確認產品銷售收入，”收入確認” 遵循五步程序：
第 1 步：確定與客户簽訂的合同
第 2 步：確定合同中的履約義務
第 3 步：確定交易價格
第 4 步：將交易價格分配給履約義務
第 5 步：在實體履行履約義務時確認收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，公司確認的諮詢收入為美元
每股淨收益（虧損）
每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益的計算方法與每股基本淨收益（虧損）類似，唯一的不同是分母有所增加，以包括如果潛在普通股已發行且額外普通股具有稀釋作用，則本應在流通的額外普通股數量。如果適用，攤薄後的每股淨收益假設所有普通股工具（例如可轉換票據）的轉換、行使或發行，除非其效果是減少虧損或增加每股收益。截至2024年3月31日和2023年3月31日，沒有潛在的稀釋性債務或股權工具已發行或流通。
最近的會計公告
管理層已經考慮了最近發佈的所有會計聲明。公司管理層認為，最近的這些聲明不會對公司的財務報表產生實質性影響。
註釋 3-持續經營
該公司的財務報表是假設它將繼續作為持續經營企業編制的，這考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債的清算。
如財務報表所示，該公司的累計赤字為 $
公司正在努力開始運營並創造足夠的收入；但是，公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。管理層打算通過私募或公開募股籌集更多資金。儘管該公司相信其啟動運營和創造足夠收入的戰略是可行的，也相信它有能力籌集額外資金，但在這方面無法保證。公司繼續經營的能力取決於公司進一步實施其業務計劃和創造足夠收入的能力，以及通過公開或私募募籌集額外資金的能力。
| 9 |
| 目錄 |
財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，這些調整在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。
附註 4 — 關聯方交易
在截至2024年3月31日的六個月中，公司獲得了美元的債務豁免
截至2024年3月31日和2023年9月30日，應付給關聯方的金額為美元
附註 5 — 應付票據
2021 年 9 月 1 日，公司向非關聯公司發行了 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，票據利息為美元
截至2024年3月31日和2023年9月30日，應付票據為美元
附註 6 — 貸款豁免
在截至2024年3月31日的六個月中，公司確認的債務貸款豁免收益為美元
附註 7-股權
該公司有
截至2024年3月31日和2023年3月31日，已發行和流通的普通股為
註釋 8 — 後續事件
根據ASC 855 “後續事件”，公司分析了自2024年3月31日起至這些財務報表發佈之日的運營情況，並確定在這些財務報表中披露以下重大後續事件。
| 10 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
根據1933年《證券法》（“該法”）第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的安全港條款，在本10-Q表格中作出的非歷史或當前事實的陳述是指根據安全港條款作出的 “前瞻性陳述”。這些陳述通常可以通過使用 “八月”、“將”、“期望”、“相信”、“預測”、“估計”、“近似” 或 “繼續” 等術語來識別，或其否定值。我們打算將此類前瞻性陳述置於此類陳述的安全避難所。我們謹提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。任何前瞻性陳述都代表管理層對未來6月發生的事情的最佳判斷。但是，前瞻性陳述受風險、不確定性和我們無法控制的重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績和事件與經營和事件的歷史業績以及目前的預期或預測存在重大差異。我們不承擔隨後修改任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況或反映預期或意外事件發生的任何義務。
一般概述
Welsis Corp. 在懷俄明州註冊成立，成立於 2021 年 8 月 16 日。該公司沒有收入，自成立以來一直蒙受損失。我們是一家處於發展階段的初創公司，目前提供在線心理幫助服務，也稱為遠程治療或遠程心理學服務。我們已經購買了遠程醫療平臺，通過移動設備、互聯網、視頻和電話隨時隨地提供按需專業心理諮詢。我們的解決方案將消費者與我們的董事會認證專家聯繫起來。我們名為 “Psychologist-24” 的網站和移動應用程序原型已經可以運行，可供第一批客户使用，但由於功能有限，仍需要額外的擴展和改進，我們將對其進行擴展和開發。
我們為青少年（14歲以上）和成人、男性和女性提供諮詢和心理服務，為個人、夫妻和家庭提供治療。我們還計劃向特定社區提供服務，例如以企業團體會議或個人會議的形式向企業商業部門提供服務。我們相信，任何有不同問題並需要根據需求向我們的專家提供幫助和專業諮詢的消費者，例如僱主，如果對改善公司的心理環境感興趣，都是我們的潛在客户。
2024年3月13日，威爾士公司（“公司”）的前大股東杜尚·津多維奇簽訂了股票購買協議，向Skywest Pinnacle Limited出售公司200萬股普通股。購買和銷售於2024年4月1日結束。收購後，Skywest Pinnacle Limited持有公司普通股已發行和流通股約73％，因此它能夠單方面控制我們董事會的選舉、所有需要股東批准的事項以及最終控制我們公司的方向。同樣自2024年4月1日起，公司前任唯一高管兼董事杜尚·津多維奇辭去了公司的職務。在辭職後，郭文傑被任命為公司首席執行官、財務主管兼祕書和董事。
運營結果
我們的財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的，因此，不包括在我們無法繼續經營時可能需要的與資產的收回和變現以及負債分類有關的調整。
我們預計，我們將需要額外的資金來滿足我們的長期運營需求。我們預計將通過出售股權或債務證券等方式籌集額外資金。
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| 目錄 |
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
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| 三個月 |
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| 三個月 |
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| 已結束 |
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| 已結束 |
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| 三月三十一日 |
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| 三月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 變更 |
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運營費用 |
| $ | 14,026 |
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| $ | 26,826 |
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| $ | (12,800 | ) |
其他開支 |
| $ | 54,001 |
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| $ | (999) | ) |
| $ | 55,000 |
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淨收益（虧損） |
| $ | 39,975 |
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| $ | (27,825) | ) |
| $ | 67,800 |
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在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的淨收入為39,975美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為27,825美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了與收購移動應用程序和網站相關的非關聯公司應付債務貸款豁免收益55,000美元。
截至2024年3月31日的六個月與截至2023年3月31日的六個月相比
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| 六個月 |
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| 六個月 |
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| 已結束 |
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| 已結束 |
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| 三月三十一日 |
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| 三月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 變更 |
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運營費用 |
| $ | 28,291 |
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| $ | 38,538 |
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| $ | (10,247) | ) |
其他開支 |
| $ | 53,002 |
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| $ | (1,998) | ) |
| $ | 55,000 |
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淨收益（虧損） |
| $ | 26,711 |
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| $ | (37,036) | ) |
| $ | 63,747 |
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在截至2024年3月31日的六個月中，公司確認的淨收入為26,711美元，而截至2023年3月31日的六個月中，淨虧損為37,036美元。在截至2024年3月31日的六個月中，公司確認了與收購移動應用程序和網站相關的非關聯公司應付債務貸款豁免收益55,000美元。
流動性和資本資源
營運資金
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| 截至 |
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| 截至 |
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| 三月三十一日 |
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| 九月三十日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 變更 |
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流動資產 |
| $ | - |
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| $ | 9,834 |
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| $ | (9,834) | ) |
流動負債 |
| $ | 17,580 |
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| $ | 111,140 |
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| $ | (93,560) | ) |
營運資金（缺口） |
| $ | (17,580) | ) |
| $ | (101,306) | ) |
| $ | 83,726 |
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截至2024年3月31日和2023年9月30日，我們公司沒有現金和資產。
我們的流動負債從截至2023年9月30日的111,140美元下降至2024年3月31日的17,580美元，這主要是由於應付賬款和應計負債以及應付關聯方金額的減少。在截至2024年3月31日的六個月中，公司獲得了53,015美元的債務豁免。
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| 目錄 |
截至2024年3月31日，我們公司的營運資金赤字為17,580美元，而截至2023年9月30日的營運資金赤字為101,306美元。營運資本赤字減少的主要原因是應付賬款和應計負債以及應付給關聯方的金額減少。
現金流
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| 六個月 |
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| 六個月 |
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| 已結束 |
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| 已結束 |
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| 三月三十一日 |
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| 三月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 變更 |
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用於經營活動的淨現金 |
| $ | (9,834) | ) |
| $ | (27,437) | ) |
| $ | 17,603 |
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用於投資活動的淨現金 |
| $ | - |
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| $ | (29,661) | ) |
| $ | 29,661 |
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融資活動提供的淨現金 |
| $ | - |
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| $ | 39,358 |
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| $ | (39,358) | ) |
現金及現金等價物的淨變動 |
| $ | (9,834) | ) |
| $ | (17,740) | ) |
| $ | 7,906 |
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經營活動產生的現金流
我們沒有從經營活動中產生正現金流。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金分別為9,834美元和27,437美元。
在截至2024年3月31日的六個月中，用於經營活動的現金流包括26,711美元的淨收入減去55,000美元的債務豁免收益，以及4,000美元的移動應用程序和網站攤銷以及14,455美元的運營負債淨變動。
截至2023年3月31日的六個月中，用於經營活動的現金流包括37,036美元的淨虧損，減去4,000美元的移動應用程序和網站的攤銷以及5,599美元的運營負債淨變動。
來自投資活動的現金流
在截至2024年3月31日的六個月中，公司沒有任何投資活動。
在截至2023年3月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為29,661美元，來自收購移動應用程序和網站。
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的六個月中，公司沒有任何融資活動。
在截至2023年3月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金為39,358美元，其中包括來自關聯方的9,697美元的預付款，來自發行29,661美元的期票。
運營和資金計劃
我們預計，將繼續通過現有資金和進一步發行證券來滿足營運資金需求。隨着業務的增長，我們的營運資金需求預計將增加。
| 13 |
| 目錄 |
預計現有的營運資金、進一步的預付款和債務工具以及預期的現金流將足以為我們未來三個月的運營提供資金。我們沒有信貸額度或其他銀行融資安排。總體而言，迄今為止，我們通過私募股權和債務工具的收益為運營提供資金。就我們的業務計劃而言，管理層預計與以下方面相關的運營費用和資本支出將額外增加：（i）購置庫存；（ii）與初創企業相關的開發費用；（iii）營銷費用。我們打算通過進一步發行證券和發行債務來為這些費用提供資金。此後，我們預計我們將需要籌集額外資金並創造收入以滿足長期運營需求。股票或可轉換債務證券的額外發行將導致我們現有股東的稀釋。此外，此類證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。八月份的額外融資無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。如果沒有足夠的資金或無法按可接受的條件提供，我們可能無法利用潛在的新業務活動或機會，這可能會嚴重限制我們的業務運營。在接下來的十二個月中，我們必須籌集更多資金，以維持和擴大我們的業務。我們目前沒有關於如何獲得此類資金的具體計劃；但是，我們預計將通過出售普通股以股權融資的形式提供額外資金。儘管未來尚未做出額外貸款的安排，但我們已經並將繼續尋求從董事那裏獲得短期貸款。我們與董事沒有就這些貸款達成任何協議。我們沒有為未來的股權融資做出任何安排。
資產負債表外安排
截至本季度報告發布之日，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能對投資者具有重要意義的當前或未來影響的資產負債表外安排。
繼續關注
財務報表是在 “假設我們將繼續經營下去” 的情況下編制的，這表明我們將在正常業務過程中變現資產並履行負債和承諾。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官（我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官得出結論，截至當日，我們的披露控制和程序尚未生效，因此證券交易委員會（“SEC”）報告中要求披露的與我們有關的信息（i）是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的，（ii）會酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官允許就所需問題及時做出決定披露。
C財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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| 目錄 |
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不知道有任何針對我們的重大法律訴訟，無論是現有還是待審的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司或任何註冊或受益股東是敵對方或對我們公司有不利的重大利益。
第 1A 項。風險因素
作為 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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| 目錄 |
第 6 項。展品
展覽 |
| 描述 |
31.1 |
| 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對公司首席執行官兼首席財務官進行認證* |
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32.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司首席執行官和主要財務進行認證** |
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101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔（該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中）* |
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101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔* |
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|
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* |
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|
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔* |
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|
|
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* |
|
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|
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示 Linkbase 文檔* |
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104 |
| 封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中）* |
_____________
* | 隨函提交。 |
** | 已裝修但未歸檔 |
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 韋爾西斯公司 |
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| （註冊人） |
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日期：2024 年 5 月 6 日 |
| /s/ 郭文傑 |
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| 郭文傑 |
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| 董事兼首席執行官 |
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