EX-97

證據97

附錄b-獎勵性薪酬追回政策

鑑於美國證券交易委員會於2022年10月26日通過了適用於在紐約證券交易所(NYSE)和納斯達克上市公司的上市標準最終規則，HDFC銀行有限公司(銀行)董事會(董事會)通過了這項關於收回激勵薪酬的政策 (政策)。

本政策應與銀行董事會制定和批准的薪酬政策一併閲讀，並作為其補充。本政策旨在遵守根據1934年《美國證券交易法》(經修訂)頒佈的第10D節的要求，以及紐約證券交易所第303A.14節的要求，以便在因與適用的美國證券法下的任何財務報告要求有關的任何重大不合規而導致會計重述的情況下獲得一定的賠償，並且應與此相一致地解釋和應用。

1.適用性和有效性

本政策適用於管理董事(S)、董事高管(S)和重大風險承擔者(MRT)，以及任何其他銀行高管(定義見交易所法案第10D-1(D)條)，以及提名和薪酬委員會根據適用法律確定的其他員工或員工類別(以下統稱為高管)。就本政策而言，MRT將根據印度儲備銀行規定的標準定性標準和標準定量標準確定。

本政策對所有官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

本政策對2023年10月2日或之後收到的超額獎勵補償有效。就本政策而言，即使獎勵薪酬的支付、發放或業績證明發生在S銀行會計期間結束之後，超出的獎勵薪酬也應被視為在實現或達到激勵薪酬中規定的財務措施的S會計期間內的官員收到的。

2.行政管理

提名和薪酬委員會應執行本政策，該委員會就此作出的任何決定均為最終決定，並對銀行和高級職員具有約束力。委員會可在適用法律允許的情況下，將與本政策有關的部長級行政職責委託給銀行的一名或多名獨立董事。

3.定義

？會計重述？是指重述本行的財務報表，以糾正本行根據適用的美國聯邦證券或會計法作出的任何財務報告要求的重大違反，包括以下重述：(A)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(B)如果錯誤已在本期更正或僅在本期未更正，則會導致重大錯報。

？回收期，對於任何會計重述，是指緊接要求進行適用的會計重述之日之前的三(三)個個完成的財政年度(以及因S銀行在該三(三)個完成的會計年度內或緊隨其後的會計年度發生變化而產生的任何過渡期)；但就本政策而言，從S銀行上一財政年度結束的最後一天到新財政年度的第一天的過渡期，包括九(九)至十二(十二)個月，應視為完成的財政年度(即總共四個時期)。就本政策而言，本行須於 (A)董事會、其委員會或獲授權人員(如不需要董事會採取行動)得出或合理地認為本行須編制會計重述之日，或(B)具司法管轄權的法院、監管機構或其他合法授權機構指示本行編制會計重述之日，以較早者為準編制會計重述；但僅當此類法院、監管機構或其他合法授權機構(視情況而定)採取的此類行動是最終的且不可上訴時，才應要求根據本政策對第(B)款所產生的損失進行賠償。S銀行向承保人員追回多付賠償金的義務(定義見下文)不取決於是否或何時提交適用的重述財務報表。

？超額賠償是指董事會根據適用法律確定的(按税前計算)如下所述的總額，並由提名和薪酬委員會確定為遵守適用法律所需追回的金額。為免生疑問，超額補償可包括某人停任高級職員(包括本行前僱員)後所收取的以獎勵為基礎的補償。

除非委員會另有決定，否則：

對於現金獎勵，超額賠償金是收到的現金金額(佣金和/或獎金)與根據重述財務計量確定的應收到的較少金額之間的差額；

二、

對於在收回或追回時授予或歸屬的銀行股票期權和限制性股票單位（ðRSU），超額獎勵補償是指收到的股票期權數量或限制性股票單位價值（如適用）超過了如果根據應用重述的財務措施確定應收到的較小數量或較低價值（如適用）;和

三、

對於銀行在行使股票期權時發行和配發的股票，而相關股份仍未出售，超額獎勵補償是指如果根據應用重述的財務措施確定，應收到的股票期權相關股份數量。

？財務計量是指根據編制S銀行財務報表時使用的會計原則確定的計量，以及全部或部分源自該等計量的任何計量，包括股價和其他基於股價的計量，如股東總回報。財務措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

基於激勵的薪酬是指任何現金(例如佣金和/或獎金)或非現金激勵薪酬(例如股票期權和/或RSU)或其他薪酬，其全部或部分基於實現任何財務措施而授予、賺取或授予，並由提名和薪酬委員會根據適用法律確定。

4.在會計重述後追回多付賠償金

如果銀行因與適用的美國證券法規定的任何財務報告要求有關的重大不遵守而需要編制會計重報，提名和薪酬委員會應立即追回任何在適用績效期間內任何時間擔任官員的人員在適用的基於激勵的薪酬的期間收到的、以及該人在成為高級官員(擔保官員)之日之後收到的任何超額獎勵補償，除非該委員會已確定在適用法律允許的情況下收回是不可行的，該官員是否參與了財務報表的編制或是否導致了不遵守規定的情況。

5.會計重述時額外金額的收回

儘管上述條款有任何規定，但如果提名和薪酬委員會自行決定某位高管S的行為或不作為導致了需要進行會計重述的情況，則在每一種情況下，本行將盡合理努力向該高管追回最高達100%的基於激勵的薪酬，而不僅僅是多出的薪酬。

6.追回和/或沒收的方法

提名和薪酬委員會應根據適用法律，並考慮到金錢的時間價值和延遲追回的成本，自行決定追回或沒收超出的賠償金或基於獎勵的賠償金(視情況而定)的適當方法，其中可包括但不限於下列任何一項或多項：

要求報銷以前支付的現金或股票激勵薪酬；

二、

尋求追回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置根據行使股票期權分配的任何股票期權、RSU或股份時實現的任何收益；

三、

取消或撤銷部分或全部已授予或未授予的股票期權或RSU；

四、

調整或扣留未付賠償金或其他抵銷的金額；以及

取消或抵銷未來計劃授予的股票期權或RSU或適用法律或合同允許的任何其他方法。

如果現任或前任高級職員未能償還本保單項下超出的獎勵補償或基於獎勵的補償，本行應採取一切合理和適當的行動予以追回。相關官員應被要求向銀行償還因追回多得的賠償金或基於獎勵的賠償金而合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。為免生疑問，承保人員收到的任何超額補償，如在支付前被沒收，或被銀行以其他方式收回(包括因解僱或受僱)，應被視為已按照本保單償還。

7.報告和披露

本行應根據適用法律提交與本保單有關的所有披露。

8.無賠償責任

在本保單的規限下，本行不得就錯誤判給的賠償損失向任何高級職員作出賠償，或同意賠償或同意賠償，亦不得支付或同意支付或退還任何保險費，以彌補錯誤判給的賠償損失或與S執行本保單有關的任何索賠。本行或其任何附屬公司均不會因根據本保單採取的任何行動而對主管人員負任何責任。

9.修訂：

董事會可隨時全權酌情修訂、修改、暫停或終止本政策的全部或部分，並可採納其認為必要、適當或適宜的規則和程序，以實施本政策或遵守適用的法律和法規。本政策不應限制本行根據有關情況和適用法律採取本行可能認為適當的任何其他行動或尋求其他補救措施的權利。當本行停止其證券在紐約證券交易所或納斯達克上市時，本政策將自動終止。