EX-2.3

附件2.3

註冊證券的描述

1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節

截至2024年3月31日，HDFC銀行(銀行、我們、我們和我們)擁有根據《交易法》第12(B)節註冊的以下系列證券：


每個班級的標題	交易代碼	所在交易所的名稱註冊
美國存托股份(每股相當於三股股權)	HDB	紐約證券交易所
股權，面值為盧比。每個1.0		紐約證券交易所*

*	不用於交易，但僅與根據美國證券交易委員會的要求登記美國存托股份有關。

此處使用但未定義的資本術語的含義與提交本附件2.3的《S銀行年報20-F表》(S銀行表20-F表)中賦予它們的含義相同。以下定義的術語僅為證券相關描述的目的而保留此類定義。

以下包含對(I)股權持有人的權利的説明，其面值為盧比。1.各(股權股份)及(Ii)美國存托股份(美國存托股份)持有人，本書並非此類證券權利和優惠的完整摘要，而是參考S銀行組織章程(組織備忘錄)全文而有所保留，該備忘錄是通過參考S銀行20-F表附件1.1、S銀行組織章程(組織章程細則)(通過參考納入S銀行20-F表附件1.2以及第二份經修訂和恢復的存管協議)全文納入的。JPMorgan Chase Bank，N.A.作為存託銀行和美國存託憑證持有人(《存託協議》)，，通過引用銀行S表格20-F的附件2.2併入本文。我們鼓勵您閲讀印度法律和《組織備忘錄》、《組織章程細則》和《保證金協議》的適用條款，以完整描述我們證券的權利和優惠。此外，請注意，作為美國存託憑證的持有者，您不會被視為我們的股東之一，也不會擁有任何股東權利。

股權説明書

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5(A)項)

截至2024年3月31日，該行的法定股本為盧比。11,906,100,000股，其中包括11,906,100,000股面值盧比的股權。每個1.0。股權以登記形式發行。我們在孟買保留了一份股東登記冊。根據SEBI的通知，印度上市公司的股份轉讓必須以非物質化形式在託管機構持有，才能辦理。因此，股東需要將股權非物質化以進行轉讓。

股權轉讓 (表格20-F第9.A.5(B)項)

通過託管機構持有的股權，按照國家工商行政管理總局的規定，以賬面分錄或電子形式轉讓。這些條例為保管人和參與者的運作規定了制度，並規定了保存和維護記錄的方式以及在這一制度中應遵循的保障措施。通過託管機構持有的股權實益所有權的轉讓免徵印花税。我們已與國家證券託管有限公司和印度中央託管服務有限公司就此類託管服務達成協議。

SEBI要求我們用於交易和結算的股權對所有投資者來説都是簿記形式，但不是在證券交易所進行的交易和不需要向證券交易所報告的交易除外。以記賬形式轉讓股權要求股權的賣方和買方都必須與根據1996年《託管法》設立的託管所指定的託管參與者建立賬户。在存託參與者處開立賬户的收費、每筆交易的交易手續費和每個賬户中持有的證券的託管費因每個存託參與者的做法而異。股權交付後，應以相關託管人的名義登記在我們的賬簿上，該託管人應在其記錄中將投資者的姓名登記為實益所有人。實益所有權的轉移，應當通過受託管理人的記錄進行。實益所有人有權享有保管人所持證券的所有權利和利益，並承擔所有責任。

當美國存託憑證交出時，當股權從存託安排中提取時，以簿記形式持有股權的要求將適用於美國存托股份持有人。為了在印度市場交易股權，退出美國存托股份的持股人將被要求遵守上述程序。

我們的股權是可以自由轉讓的，根據《公司法》的規定，如果股權轉讓違反了1956年《證券合同(監管)法》、1992年《印度證券交易委員會法》或根據該法發佈的法規或當時有效的任何其他法律的規定，則國家公司法律審裁處(NCLT)可應我們、在印度註冊成立的託管機構、投資者、SEBI或某些其他方的申請，指示更正記錄登記冊。我們的上市條件是在遞交轉讓文件之日起15天內轉讓股權，並交付正式簽署轉讓的股票。公司無充分理由拒絕辦理股權轉讓登記的，自轉讓文書送達之日起30日內，受讓人可以向NCLT提起上訴，要求辦理股權轉讓登記。根據2013年《公司法》，NCLT可以指示公司登記股份轉讓，在這種情況下，公司必須在十天內遵守該命令。NCLT還可以指示更正託管或登記冊中的記錄，並指示公司支付損害賠償金。此外，自2019年4月1日起，國家證券監督管理局決定，除非證券以非物質化形式在託管機構持有，否則不得處理轉讓證券的請求。我們的公司章程規定了對股權轉讓的某些限制，包括董事會有權根據2013年《公司法》、1956年《證券合同(監管)法》和其他適用法律和法規的規定，酌情拒絕登記或確認任何股權轉讓，並規定不得因轉讓人欠本行債務而拒絕登記任何轉讓。如果董事會拒絕辦理股權轉讓登記，董事會應在向銀行提交轉讓申請之日起一個月內向受讓方和轉讓方發出拒絕通知，並説明拒絕的理由。

2023年1月16日，印度央行發佈了2023年印度儲備銀行(收購和持有銀行公司的股份或投票權)指令。根據這些指示，任何導致居民或非居民投資者S合計持有(包括直接或間接、受益或以其他方式持有股份或投票權)5%或以上的實收資本或投票權(大股東)的收購均需事先獲得印度央行的批准。此外，如果作為大股東的收購是以股份轉讓的方式進行的，未經印度央行事先批准，不得進行此類轉讓。有關這些説明的詳細信息，請參閲監管與監管--一、銀行機構管理條例對股本和投票權的限制.

我們的轉讓代理公司Datamatics Business Solutions Limited位於孟買。某些外匯管理和安全法規適用於非居民或外國人轉讓股權。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

根據《銀行監管法》及RBI發佈的其他適用指引，《公司法》賦予股東按其現有持股比例認購新股的權利，除非出席股東大會並於股東大會上投票的四分之三股東通過決議案另有決定。根據《公司法》和我們的《組織章程》第條，如果要發行證券，在遵守上述限制的情況下，我們必須首先在固定的記錄日期向現有股權持有人發售新的股權。該要約必須由通知提出，必須包括：

可由登記在冊的股東行使的放棄以其他任何人為受益人的股權的權利。

已發行的股權數量；以及

要約的期限，自要約之日起不得少於十五日，不得超過三十日。如果該要約未被接受，則視為已被拒絕。

我們的董事會被允許根據我們的公司章程，以其認為對我們有利的方式分配未被現有股東接受的股權。美國存託憑證的持有者可能無法參與任何此類報價。請參見？美國存托股份説明--股票股息和其他分派。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

該行只有一類流通股。如果S銀行的股本被劃分為不同的類別，則每一類別所附帶的所有或任何權利和特權在獲得《銀行業監管法》規定的任何批准後將生效並具有約束力。該等權利及特權只可經持有不少於該類別已發行股本四分之三的持有人書面同意，或經該類別已發行股本持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准，方可更改、修改、廢除或處理。

其他權利(表格20-F第9.A.7項)S

不適用。

股權權利 (表格20-F第10.b.3項)

(a)

股息權

根據印度法律並受《銀行業監管法》的約束，公司在每個財政年度結束後五個月內舉行的年度股東大會上，根據董事會的建議和多數股東的批准支付股息。股東有權減少但不能增加董事會建議的股息數額。股息通常按面值的百分比(以每股為單位)申報，並分配和支付給股東。公司法規定，同一類別公司的股票必須獲得同等股息待遇。

這些分配和支付必須在股息宣佈後5天內存入一個單獨的銀行賬户，並在股息宣佈後30天內支付給股東。

《公司法》規定，任何股息在該期限過後仍未支付或無人認領，應在上述30天期限屆滿後7天內轉入一個特別銀行賬户。自轉移之日起七年內無人認領的任何股息金額將由我們轉移到由政府創建的名為投資者教育和保護基金的基金中。

我們的公司章程授權我們的董事會宣佈中期股息，中期股息的金額必須在五天內存入一個單獨的銀行賬户，並在宣佈後30天內支付給股東。

在為我們的股票支付任何股息之前，根據銀行業監管法案，我們必須註銷所有資本化費用(包括初步費用、組織費用、股票銷售佣金、經紀費用、發生的損失金額和任何其他非有形資產的支出項目)。我們被允許在遵守某些規定要求的情況下，在沒有事先獲得印度央行批准的情況下，宣佈最高為根據印度公認會計原則計算的淨利潤的35.0%的股息。此外，於符合規定要求後，吾等亦獲準宣佈中期股息，但須受上述就相關會計期間計算的上限所規限。

股息只能從本公司在計提折舊後的利潤中支付，或從公司在計提折舊準備後的任何財政年度的利潤中支付，或在某些或有情況下從公司的自由準備金中支付，但在計算利潤時，應不包括代表未實現收益、名義收益或資產重估的任何金額，以及按公允價值計量資產或負債時資產或負債的賬面金額的任何變化。在宣佈股息之前，印度央行要求我們將每年淨利潤(根據印度公認會計準則計算)的25.0%轉移到儲備基金。

為了確定有權獲得年度股息的股權份額，在年度股東大會之前確定了一個記錄日期。2015年《公司法》和《印度證券交易委員會(上市義務和披露要求)條例》允許我們根據我們董事會的決議，並在向證券交易所發出至少七天的提前通知後，設定記錄日期，以便我們確定哪些股東有權享有與其股權相關的某些權利。

除了允許從根據印度公認會計原則計算的當期或留存收益中支付股息外，公司法還允許我們的董事會在獲得股東批准的情況下，以全額繳足紅利股權的形式向股東分配從公司S免費轉移的準備金、證券溢價賬户或資本贖回準備金賬户。只有事先獲得印度央行的批准，才能分配紅利股權。這些紅利股權必須按照股東擁有的股權數量按比例分配給股東。

只有在公司沒有拖欠員工的法定會費，如公積金供款、酬金和紅利或其發行的定期存款或債務證券的本金/利息支付的情況下，才能發行紅股。不得發行紅股代替股息。此外，上市公司還被要求遵守2018年SEBI(資本發行和披露要求)規定發行紅股。

(b)

投票權

股東對每股股權有一票，投票可以通過投票、電子手段或郵寄投票進行。根據自2013年1月18日起經《2012年銀行法修正案》修訂的《1949年銀行監管法》第12條，持有銀行公司股份的任何人以投票方式行使的投票權不得超過銀行公司全體股東總投票權的10.0%，但印度央行可分階段將投票權上限從10.0%提高至26.0%。2016年7月21日，印度央行發佈了一份通知，並於2016年9月17日在印度公報上公佈，其中規定，目前的投票權上限為26.0%。在股東大會上，舉手錶決時，持有股份並有權投票並親自出席的每名成員有一票。經投票表決後，每名有權投票及親身或委派代表出席的股東的投票權與該股東所持每股股份的實收股本與S所持有的公司全部實收股本的比例相同，但須受銀行業監管法所規定的限額規限。投票方式為舉手錶決，除非會議主席下令投票。然而，上市公司不允許舉手錶決。會議主席有權投決定票。

《公司法》第108條和2014年《公司(管理和行政)規則》第20條處理成員通過電子手段行使投票權的問題。根據《2014年公司(管理及行政)規則》第20條，每間上市公司(SEBI ICDR條例第XB或XC章提及的公司除外)均須向其成員提供便利，以電子方式行使其在股東大會上的表決權。《公司法》第110條允許此類公司在股東大會上處理所有事項，條件是該公司向其成員提供便利，以通過電子手段行使其在股東大會上的表決權。公司事務部已澄清，在規則20適用的情況下，不允許舉手錶決。

除非公司章程規定人數較多，否則股東大會的法定人數為：(A)出席(親身或委派代表出席)的成員人數不超過1000人；(B)出席的成員人數(親身或委派代表)15人(如果截至會議日期的成員人數超過1000但不超過5000人)；及(C)出席(親身或委派代表)的成員人數超過5000人的出席成員人數(親身或委派代表)30人。一般情況下，決議可由出席任何股東大會並參與表決的股東的簡單多數通過。然而，對組織文件的修訂、新業務的開始、增發股本(這不是優先股發行)和削減股本等決議，要求贊成決議的票數(無論是舉手錶決還是投票表決)不少於反對決議票數的三倍。根據我們公司章程的規定，股東可以按照我們規定的形式，通過委託書行使表決權。然而，這份委託書必須在相關會議時間之前至少48小時提交給我們。由於於2023年8月11日舉行的股東周年大會是根據適用通函透過視像會議及其他視聽技術舉行，股東無需親自出席，因此，本次股東周年大會不具備委任股東代表的便利。一名股東可以通過一份授權書授予涵蓋多個股東大會的一般代表權。公司股東亦有權提名一名代表出席所有股東大會並代表其投票。《公司法》還規定，可通過郵寄投票的方式，就印度政府指定的某些事項通過決議。向全體股東發出的通知必須與解釋理由的決議草案一起發送，並要求股東在發出通知之日起30天內以郵寄投票的方式以書面方式表示同意或反對。股東可於股東大會上以郵遞投票方式行使投票權，透過郵遞安排或透過電子方式(電子投票)投票，而股東可獲提供不同的設施。

年度股東大會應在營業時間內在我們的註冊辦事處或孟買境內董事會可能決定的其他地點召開。會議通知應將其指定為年度股東大會。除年度股東大會外，任何世行股東大會都稱為特別股東大會。根據《公司法》的規定，董事會必須根據一定數量的股東的要求召開特別股東大會。

根據《公司法》，除非章程規定所有董事在每次年度股東大會上退休，否則董事總數的三分之二不得少於的任期須通過董事輪流退休來確定。我們的章程規定，在每次年度股東大會上，三分之一的董事將退休。然而，任何退休董事均可通過股東決議重新任命。在每次年度股東大會上輪流退休的董事將是自上次任命以來任職時間最長的董事。特別董事、董事總經理和全職董事（如果有）無需退休，並且在確定輪流退休的董事人數時不考慮在內。

(c)

分享銀行利潤的權利

看見Rights of the Equity Shares (Item 10.b.3 of Form 20-F) Dividend rights 本圖表2.3。

(d)

清算權

在儲户、債權人及僱員權利的規限下，在本公司清盤的情況下，權益股份持有人有權獲償還已繳足或入賬列為繳足股本的金額。

在發生清算時，任何盈餘將按清盤開始時股東所持股份的實繳資本或本應繳足的資本按比例分配。董事會可以就股東所持股份未支付的所有款項向股東催繳，而不是根據配發條件。

(e)

贖回條款

不適用。

(f)

償債基金準備金

不適用。

(g)

資本募集

董事會可就每名股東所持股份未支付的任何款項向股東催繳，而不是根據其配發條件。股東必須在董事會決定的時間和地點向有關人士支付每次催繳股款的金額。催繳股款可分期支付，董事會可酌情撤銷或推遲催繳。董事會必須至少提前14天發出通知，明確付款的時間和地點。

如股東未能於預定付款日期或之前支付任何催繳股款或分期付款的應付款項，則該股東必須按董事會釐定的利率就應付款項支付利息，由預定付款日期的最後一天起至實際付款日期止。董事會可行使絕對酌情權，豁免支付全部或部分該等利息。

任何股東均無權收取任何股息或行使任何股東特權，直至該股東已就其持有的每股股份支付所有到期及應付的催繳股款，不論是單獨或與任何人士聯名，連同利息及開支(如有)。

在公司法條文的規限下，董事會可同意並從任何股東收取超出實際催繳金額的全部或任何部分該等股東股份未繳款額的任何預付款。董事會可以就超過催繳金額的預付金額支付利息，利率由相關股東和董事會商定。同樣，董事會可隨時償還任何如此墊付的金額。提前付款將不會授予獲得股息或分享銀行利潤的權利。

(h)

對大股東的歧視

不適用。

修訂要求(表格20-F第10.B.4項)

任何類別股東的權利和特權，未經該類別已發行股份四分之三的批准或該類別已發行股份持有人在另一次會議上通過的特別決議批准，不得修改。

對擁有股份權利的限制(表格20-F第10.b.6項)

居住在印度境外的個人在印度對公司股權工具的投資受《1999年外匯管理法》(《外匯管理法》)和《2019年外匯管理(非債務工具)規則》(《NDI規則》)的管轄。居住在印度境外的人的投資不符合NDI規則的條件，需要事先獲得印度央行的許可，這可以在與政府協商後提供，但須符合可能被認為必要的條件。NDI規則取代了2017年《外匯管理(印度境外居民轉讓或發行證券)條例》(FEMA轉讓或發佈2017年證券法規)。正如FEMA轉讓或發佈2017年安全條例所規定的那樣，NDI規則還規定了一條自動路線，根據該路線，在特定部門上限內的某些行業進行外國直接投資無需事先獲得印度央行或政府的同意和批准。對於不屬於自動路線的所有行業，以及對於不符合自動路線所述條件的投資，根據政府路線，需要政府批准。

印度政府還公佈了《外國直接投資綜合政策》(《外國直接投資綜合政策》)，與《外匯管理法》及其頒佈的規則和條例以及政府和印度央行不時發佈的通告一起閲讀，為外國在印度的投資提供框架。

根據現行的外商投資規則，以下限制適用於非居民所有權：

外商直接投資

政府制定了外國直接投資政策框架，載於《外國直接投資綜合政策通函》，該通函一般定期更新，以包括在過渡期間實施的監管變化。工業和國內貿易部(工貿部)、工商部和政府通過新聞稿/新聞稿就外國直接投資發表政策聲明，這些新聞稿是對聯邦經濟和金融管理局頒佈的適用規則和條例的修訂通知。這些通知自新聞稿/新聞稿發佈之日起生效，除非其中另有規定。程序指示可由印度央行通過A.P.(DIR系列)通告發布。因此，在一段時間內，監管框架包括不時納入外國直接投資綜合政策的法案、條例、新聞簡報、新聞稿和澄清。

本綜合外國直接投資政策涵蓋並取代了DPIIT自2020年10月15日起生效的所有新聞稿、新聞稿、澄清和通告，並反映了自2020年10月15日起的外國直接投資政策。某些行動，如以下所列行動，需要政府與DPIIT協商批准，並事先獲得行政部委或部門的批准：

超過規定部門上限的外國投資，包括轉讓股份；

根據從事對外國所有權有限制的活動的印度公司的合併、合併或收購向非居民實體轉讓控制權和/或所有權(由於股份轉讓和/或新股發行)，該活動目前由居住在印度的印度公民和印度公司擁有或控制；

沒有任何下游投資用於從事政府路線下的活動的非經營性公司的外國投資。此外，當這種公司開始經營或進行下游投資時，它將必須遵守有關進入路線、條件和上限的部門條件；

在某些情況下，非法人實體的外國投資；以及

以政府批准的行業互換股份的方式進行外國投資。

2017年5月24日，印度政府批准逐步取消外國投資促進局(FIPB)，該委員會的設立是為了監管所有進入印度的外國直接投資，某些部門的外國投資需要獲得該委員會的批准，包括國防和公共部門銀行。政府提名每個部門的相關行政部或部門作為主管機關，按照標準作業程序(SOP)處理要求政府批准的外國直接投資申請。標準操作規程於2023年8月17日更新，使外商直接投資的申請流程需要通過國家單一窗口系統在線獲得政府批准。

居住在印度境外的個人或在印度境外註冊的任何實體在符合某些條款和條件的情況下，一般可以購買印度公司的股票、可轉換債券或優先股。政府修訂了外國直接投資制度和NDI規則，要求政府批准與印度接壤的國家的實體的任何外國直接投資(A)。即(B)對印度的投資的實益擁有人是(I)位於鄰國或(Ii)鄰國公民。

除某些例外情況外，非居民印度人對印度公司的外國直接投資和投資不需要事先獲得印度政府(通過有關部委或部門採取行動)或印度央行的批准。印度政府表示，在根據《外國直接投資綜合政策》自動路線允許外國直接投資的所有情況下，印度央行將繼續是監測和管理外國投資的主要機構。對於確實需要外國直接投資批准的案件，包括政府過去批准的案件，由有關行政部委和部門監測和遵守條件。此外，在獲得印度政府批准的情況下，不需要印度央行的批准。在這兩種情況下，都需要遵守關於確定印度公司向非居民投資者發行股票的價格的規定的適用規範，並且一旦外國投資者對印度公司進行投資，就必須以規定的格式提交一份詳細説明外國投資的聲明。上述説明僅適用於印度公司的股票發行，而不適用於印度公司的股票轉讓。

接受外國投資的公司有責任遵守關於這類外國投資的部門或法定上限以及相關條件。

政府在工商部設立了外國投資執行局(FIIA)。FIIA的任務是：(I)將外國直接投資的批准轉化為實施；(Ii)通過幫助外國投資者獲得必要的批准，為他們提供積極主動的一站式售後服務；(Iii)解決運營問題；以及(Iv)與不同的政府機構會面，通過合作的方式找到解決外國投資問題的辦法，並最大限度地增加機會。

《2023年銀行持股指示》規定了與《銀行業監管法》所界定的所有銀行公司有關的收購和持有股份或投票權的要求。關於外國對印度私營部門銀行的投資，《外國直接投資綜合政策》和《聯邦應急管理局指導方針》規定，外國投資限額和次級限額以及對私營部門銀行的外國投資的計算將按照《外國直接投資綜合政策》、《外匯管理法》和與此相關的規章中所規定的，並不時加以修訂。根據印度政府於2020年10月15日發佈的《外國直接投資綜合政策》和《國家發展倡議規則》，以下限制適用於外資在世行的所有權：

外國投資者可以擁有一傢俬營印度銀行公司74.0%的股權，但要遵守印度央行不時發佈的指導方針。自動路線允許的外國直接投資比例不超過49.0%，超過49%和74.0%的外國直接投資需要事先獲得主管部門的批准。這一74.0%的限制將包括印度金融機構/非居民印度人根據有價證券投資計劃進行的投資(NRIS？)和2003年9月16日之前由以前的海外法人團體(OCB？)收購的股票，並繼續包括IPO、私募、GDR/ADR和從現有股東手中收購股票。所有來源的外國對世行的投資總額最高可達世行實收資本的74.0%。至少26.0%的實收資本必須由印度居民持有，但外國銀行的全資子公司除外。

FPI可以根據組合投資計劃投資於私營部門的印度銀行公司的資本，該計劃將個人持有的FPI限制在印度銀行公司資本的10.0%以下。從2020年4月1日起，根據NDI規則，FPI投資的總限額由適用於印度公司與FDI相關的部門上限規定。根據董事會決議和印度銀行公司股東的特別決議，印度銀行公司通常適用的74.0%的上限可能會在2020年3月31日之前降至24.0%，即私營銀行公司實收資本總額的49.0%。降低外商直接投資總額限額的印度銀行公司可以再次提高限額，達到74.0%的總額限額。然而，一旦提高了FPI投資的總限額，印度銀行公司就不能將其降低到更低的門檻。每一個FPI或一個投資者集團的總持有量必須低於完全攤薄基礎上的實收資本總額的10.0%，或低於印度公司發行的每一系列債券或優先股或認股權證實收價值的10.0%，所有FPI加在一起的總持有量，包括本規則允許的對印度公司的任何其他直接和間接外國投資，不得超過完全攤薄基礎上的實繳股本的24.0%，或每一系列債券、優先股或認股權證的實收價值。經董事會和一般機構分別通過決議和特別決議批准，有關印度公司可將24.0%的總限額提高到適用的行業上限/法定上限。

任何單一的NRIs持有的私營部門銀行公司的實收資本不得超過5.0%，所有NRIs和印度海外公民持有的總實收資本不得超過總實收資本的10.0%。然而，只要銀行公司通過股東的特別決議，NRIS的持有量最高可達實收資本總額的24.0%。此外，雖然從2003年9月16日起，OCB在印度被取消識別為一類投資者，但以前在印度境外註冊且未受到印度央行不利通知的OCB可以根據綜合外國直接投資政策和NDI規則作為註冊的非居民實體進行新的投資。

《FPI條例》

2014年《印度證券交易委員會(外國證券投資者)條例》已被《2019年印度證券交易委員會(外國證券投資者)條例》(《FPI條例》)取代。SEBI還根據FPI法規發佈了日期為2019年11月5日的操作指南(FPI操作指南)，這些指南現已被SEBI於2022年12月19日發佈的《面向外國證券投資者、指定託管參與者和合格外國投資者的主通知》(《2022年主通知》)所取代並併入其中。管理合格境外機構投資者及其投資的監管制度取代了1995年印度證券交易委員會(境外機構投資者)條例(FII條例)和合格境外投資者投資制度(QFI)。根據2014年6月1日生效的FII原有條例，持有SEBI有效註冊證書的FII被視為註冊FII，直到按照FII條例支付費用的三年期限屆滿為止。此外，FII在註冊為FII後沒有資格作為FII進行投資。同樣，QFI可以繼續買賣或以其他方式買賣證券，直至2015年5月31日，或直到QFI獲得作為FPI的註冊證書，以較早發生的為準。

NDI規則和FPI條例規定，在完全稀釋的基礎上，單個FPI或一個投資者集團購買的股份必須低於公司全部實收股本的10.0%。應注意的是，直接或間接登記為投資機構的多個實體，擁有超過50.0%的共同所有權或共同控制權，將被視為同一投資者集團的一部分，所有此類實體的投資限額將被合併，以計算適用於單個投資機構的投資限額。

根據《金融衍生工具條例》，只有被歸類為第I類的金融衍生工具和有資格註冊為第I類金融衍生工具的人士才可發行離岸衍生工具(離岸衍生工具)。此類ODI需在符合適用規範？瞭解您的客户？規範後簽發。不能向沒有資格根據FP I法規註冊為I類FP I的人員發放或轉讓ODI。此外，對外直接投資的任何轉讓都必須事先徵得簽發對外直接投資的對外直接投資機構的同意。

2022年總通告指示ODI的所有發行人識別和核實認購實體中持有超過10.0%(公司)、10.0%(合夥公司)、15.0%(非法人協會或個人團體)和10.0%(信託)的訂户實體中的實益所有者。未認定自然人的，受益人為擔任高級管理人員職務的相關自然人。對於中介確定的來自高風險司法管轄區的實體，中介機構可以適用較低的10%的重要性門檻來確定受益所有者。ODI發行商必須隨時維護您的客户瞭解有關ODI訂户的文檔，這些文檔應按需提供給 SEBI。

此外，對外直接投資發行人還被要求向印度金融情報局提交與其簽發的對外直接投資有關的可疑交易報告。

美國存託憑證的投資者無需尋求印度政府的具體批准即可購買、持有或處置其美國存託憑證。儘管如此，如果FPI、非居民印度人或海外法人團體將其股權從美國存托股份計劃中撤出，其在股權中的投資將受到對外資所有權的一般限制。

FPI現在還被允許購買在SEBI註冊的基礎設施投資信託和房地產投資信託發行的債務證券。SEBI現在還允許FFP參與印度交易所交易的大宗商品衍生品，但須遵守某些條款和條件。

由政府取得承諾書

根據《銀行監管法》，政府可以在與印度央行協商後，為了我們儲户的利益或銀行政策，或為了更好地提供信貸，或為了向特定社區或地區提供更好的信貸，收購我們的銀行業務。如果RBI認為我們未能遵守RBI向我們發出的指示，或者我們的業務管理方式損害了我們儲户的利益，則RBI可能會收購我們的業務。同樣，印度政府也可能根據印度央行的一份報告收購我們的業務。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

不適用。

但請參閲 《股權分置收購守則》簡介？銀行S表格20-F。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

不適用。

但請參閲 股權説明書--所有權披露？銀行S表格20-F。

不同司法管轄區的法律有重大差異(表格20-F第10.b.9項)

不適用。

資本變動(表格20-F第10.b.10項)

不適用。

但請參見自有股份發行人收購股權情況説明？銀行S表格20-F。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利（表格20—F第12.B項）

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明

美國存托股份(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

一般信息

摩根大通銀行作為美國存託憑證發行美國存托股份或美國存託憑證。每一張美國存托股份代表三股股權的所有權權益，吾等已根據《存款協議》向作為託管機構的託管人交存這三股股權。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管機構但未直接分發給美國存託憑證(ADR)持有者的任何證券、現金或其他財產，證明美國存託憑證。

S的存託辦事處位於紐約麥迪遜大道383號，11層，J.P.摩根存託憑證，郵編：10179。

投資者可以通過其經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果投資者直接持有美國存託憑證，通過在託管人的賬簿上以他的名義登記證明特定數量的美國存託憑證，或者通過在託管系統中持有S直接登記系統的美國存托股份，他就是美國存託憑證持有人。本説明假設投資者直接持有其美國存託憑證。如果投資者通過其經紀人或金融機構被指定人持有美國存託憑證，他必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。投資者應該諮詢他們的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。

由於託管人S實際上將是股權的登記所有人和登記持有人，投資者必須依賴託管人代表其行使股東權利。《存款協議》規定了保管人及其代理人的義務。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。託管人、託管人或其各自的任何代名人均不被視為股權的實益擁有人。

以下是《定金協議》的主要條款摘要。由於它是摘要，因此不包含可能對投資者重要的所有信息。要獲得更完整的信息，投資者應閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格，其中包含美國存託憑證的條款。投資者可以閲讀存款協議的副本，該協議於2022年11月9日作為F-6表格註冊聲明的證物提交。

股票分紅和其他分配

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意在扣除費用和費用後，將其或託管人從股權或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配支付給投資者。投資者將獲得與投資者S美國存託憑證所代表的存入證券數量成比例的這些分配。在可行的範圍內，託管機構將按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

現金

保管人將分配現金股息或其他現金分配所產生的任何可用美元，如果這是可行的並且可以以合理的方式進行的話。託管人將以可行的方式分配這筆現金，並可以扣除任何需要預扣的税款、任何兑換外幣和向美國轉移資金的費用以及其他費用和調整。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，投資者可能會損失部分或全部分配價值。

股權分置

在股權分配的情況下，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股權的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。存託機構將出售將導致零星美國存託憑證的任何股權股份，並將淨收益分配給有權獲得這些股份的美國存託憑證持有人。

收取額外股份的權利

在分配認購額外股權或其他權利的權利的情況下，如果我們提供令人滿意的證據證明託管人可以合法地分配權利，託管人可以安排ADR持有人指示託管人行使權利。但是，如果我們不提供此類證據，保管人可以：

如果可行，出售權利，並以現金形式分配淨收益。

如果出售權利不可行，則允許權利失效，在這種情況下，ADR持有人將什麼也得不到。

我們沒有義務根據證券法提交登記聲明以向ADR持有人提供任何權利，也沒有義務提供證據證明託管機構可以合法地向ADR持有人提供任何權利。

其他分發內容

在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以：

以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產；或

在保管人認為此類證券或財產的分配不公平和不可行的範圍內，出售此類證券或財產，並以與分配現金相同的方式分配任何淨收益。

任何美元都將通過在美國的銀行開出的整美元和美分的支票來分發(零碎的美分將被扣留，不承擔利息責任，並由託管機構按照當時的現行做法處理)。

託管人可以為任何特定的美國存託憑證持有人選擇任何實際的分配方法，包括分發外幣、證券或財產，或者它可以保留這些物品，而不支付利息或代表美國存託憑證持有人將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，美國存託憑證也將代表保留的物品。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

我們無法向投資者保證，託管機構將能夠以指定的匯率兑換任何貨幣，或以指定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，或任何此類交易都可以在指定的時間段內完成。證券的所有購買和銷售將由託管機構按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs上的披露部分(或後續頁面)中闡述，託管機構應對其地點和內容單獨負責。

存取款及註銷

託管機構在支付與發行相關的費用和費用後，向託管人交存股權或收取股權的權利證據，即可發行美國存託憑證。

除我們存入的股權外，位於印度的人士、印度居民或為該等人士或以該等人士的賬户存入的股權，不得存入任何股權。根據印度現行法律法規，未經印度政府事先批准，託管機構不能接受已發行股票的存款，也不能發行代表此類股權的美國存託憑證美國存託憑證。然而，交出美國存托股份並撤回股權的投資者可以被允許將這些股權重新存入托管機構，以換取美國存託憑證，託管機構可以接受非印度居民購買的流通股在當地證券交易所的存款，併發行代表這些股權的美國存託憑證。然而，在每一種情況下，重新存入或存入的股權數量不能超過轉換為相關股權股份的美國存託憑證所代表的數量。

未來存放於託管人的股權股份必須附有某些文件，包括證明該等股權股份已妥善轉讓或背書予代其繳存的人的文件。在交付證書不可行的情況下，股權股份可通過託管人或託管人合理接受的任何其他交付方式存入，包括將股權存入托管人在吾等或作為股權股份登記人的認可中介機構開立的賬户。

如果允許存放的任何股權沒有排名，我們將通知託管機構平價通行證此外，受託管理人將安排發行代表該等權益股份的臨時美國存託憑證，直至該等權益股份完全可與其他存放證券互換為止。

託管人將為託管人的賬户持有所有已存入的股權。因此，美國存託憑證持有人對股權並無直接所有權權益，只擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代存入的股權股份。繳存的股權股份和任何此類附加項目稱為繳存證券。

每當存入股權股份、收到相關交割文件及遵守《存管協議》的其他規定，包括支付託管人的費用及收費及任何所欠税項或其他費用或收費時，託管人將以有權享有的人士的名義發出一份或多份美國存託憑證，證明該人士有權獲得的美國存託憑證的數目。所有發行的美國存託憑證將通過在託管S直接登記系統登記的方式予以證明，除非持有者特別要求提供證明的美國存託憑證。登記的持有者將收到保管人的定期報表，説明他們有權獲得的美國存託憑證的數量，而不是收到證書。經證明的美國存託憑證將在S指定的受託管理處交付。

當投資者在S託管辦公室上交其美國存託憑證，或在直接登記美國存託憑證的情況下提供適當的指示和文件時，託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後，交付標的股權股份。以認證形式交付託管證券將在託管人S辦公室進行，或由投資者承擔S的風險和費用，託管機構可以在投資者要求的其他地點交付該等託管證券。除非股權是以非物質化形式持有，否則有關的美國存託憑證持有人須就任何股權股份的提取支付印花税。股權持有人在退出後進行的任何轉讓均需獲得印度央行的批准，買方和我們必須根據1999年《外匯管理條例》的規定獲得批准，除非轉讓是在證券交易所進行的或與印度收購法規下的要約有關。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

因股東大會表決、股息支付等原因關閉S銀行轉賬賬簿或託管人轉賬賬簿或存放股權造成的暫時性延誤；

支付費用、税款和類似費用；或

遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的撤回。

此提款權利不受存款協議中任何其他條款的限制。

投票權

持有美國存託憑證的投資者對存入的股權沒有投票權。託管人將放棄行使已交存股權的投票權。印度央行審查了與保存人行使表決權有關的事項，併發布了一份日期為2007年2月5日的通知，根據該通知，世界銀行向印度央行提供了其與保存人之間的協議副本。我們已向印度央行承諾，如果託管銀行的投票違反其與我們的協議，我們將不承認由託管銀行進行投票，並且在未經印度央行事先批准的情況下，我們或託管銀行不會對我們的託管協議進行任何更改。

已從託管機構撤回並在我們的股東名冊上轉讓給託管人或其指定人以外的人的股權股份可由該人投票。然而，該等股東可能沒有收到足夠的股東大會預先通知，使他們能夠撤回相關股權股份並在該等會議上投票。

記錄日期

如果可行，託管人可以在與我們協商後確定ADR持有人的記錄日期，ADR持有人將有權或有義務（視情況而定）接受對已存證券或有關已存證券的任何分配，或支付存管人評估的ADR計劃管理費用以及ADR中規定的任何費用，須遵守存款協議的條款。

報告和其他通信

託管人將在託管人辦事處和轉讓辦事處向ADR持有人提供來自我們的任何書面通訊，供ADR持有人檢查，這些通訊均由託管人或其代理人作為託管證券持有人收到，並普遍提供給託管證券持有人。在我們提供的情況下，託管人將向ADR持有人分發此類通信的副本或其英文翻譯或摘要。

繳税

美國存託憑證持有人必須支付託管人或託管人就任何美國存托股份或美國存託憑證、存託證券或分銷支付的任何税款或其他政府費用，並且通過持有、擁有、或持有或擁有本美國存託憑證或由此證明的任何美國存託憑證，持有人和所有實益所有人，以及所有先前的持有人和實益所有人，共同和分別同意就該等税收或其他政府收費賠償、為每個存託憑證及其代理人辯護並使其無害。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，保管人可以：

從任何現金分配中扣除其數額；或

出售存放的證券，並從出售證券的淨收益中扣除所欠金額。

在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。此外，如果未繳納任何税款或政府收費，託管機構也可以拒絕登記、轉讓、拆分或合併託管證券或撤回託管證券(證券法規規定的有限情況除外)。如果任何非現金分配需要預扣任何税收或政府費用，託管機構可以出售分配的財產或證券以繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益分配給有權獲得這些收益的美國存託憑證持有人。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取某些行動影響我們的存款證券，包括(1)面值的任何變化，對存款證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(2)我們所有或幾乎所有資產的資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，則託管人可以選擇：

修改藥品不良反應的格式；

分發新的或修訂的美國存託憑證；

分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或

不採取任何行動。

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，每個美國存托股份將代表對該等財產的按比例權益。

修訂及終止

我們可能以任何理由與託管機構達成協議，在沒有美國存託憑證持有人同意的情況下修改存託協議和美國存託憑證。美國存託憑證持有人必須在修改前至少30天內收到通知，以美國存托股份為基礎徵收或增加任何費用、收費或支出(股票轉讓或其他政府收費、轉讓或註冊費、每次取消請求的交易費(包括通過SWIFT、電傳或傳真傳輸)、適用的交付費用或其他此類費用、收費或支出)，或損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的任何重大現有權利。如果美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人分別繼續持有一份或多份美國存託憑證或實益擁有美國存託憑證，美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人在收到該等變更通知後，視為同意該等修訂並受其約束。儘管有上述規定，如果為確保遵守新的法律、規則或法規而有必要，修正案可在發出通知前生效。

任何修正案都不會損害美國存託憑證持有人S交出其美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。如果某一政府或監管機構通過了需要修改《存款協議》或《美國存托股份》的新法律、規章或條例，本行和託管銀行可以作出必要的修改，這些修改可以在美國存託憑證持有人收到通知之前生效。

託管機構可以提前至少30天通知美國存託憑證持有人終止《存款協議》，並且必須應我們的要求終止。終止後，託管人S將只負責(I)向交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人交付已存入的證券，以及(Ii)持有或出售從已存入的證券中收到的分派。自終止日期起計六個月屆滿後，託管人將在實際可行的情況下儘快出售剩餘的已存入證券，並將出售所得款項淨額連同根據《存款協議》持有的任何其他現金一併持有，以按比例惠及尚未交出美國存託憑證的美國存託憑證持有人。在進行這些銷售後，保管人除對這種收益和其他現金進行核算外，不應承擔任何義務。託管人將不被要求將這些收益進行投資或支付利息。

此外，在下列情況下，託管銀行可以在不事先通知吾等的情況下終止《存款協議》，但須向美國存託憑證持有人發出30天的通知：(I)如果S銀行破產或資不抵債；(Ii)如果本行贖回(或將贖回)全部或基本上所有已存款證券，或返還全部或幾乎所有已存款證券的價值的現金或股票分派；或(Iii)在某些交易的情況下，證券或其他財產被交付，以換取或代替已存放的證券。託管人也可立即終止任何ADR持有人或任何其他人，而無需事先通知吾等：(I)如任何法律、規則或條例或任何政府機關或機構有此要求，或(Ii)託管人須承擔責任，每種情況均由託管人以其合理酌情權決定。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

《存款協議》明確限制了託管人、我們和我們或他們各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司的義務和責任。吾等或託管銀行或任何此等董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司概不負責(包括但不限於對美國存託憑證持有人或實益擁有人)：

如果印度共和國、美國或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構或證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令、管理任何存款證券的規定或條例、我們憲章的任何現行或未來規定、任何天災、戰爭、恐怖主義、流行病、流行病、國有化徵用、貨幣限制、特殊市場狀況、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、網絡、勒索軟件或惡意軟件攻擊，計算機故障或超出其直接和直接控制的情況將阻止或延遲，或將導致其因《存款協議》或《美國存託憑證》規定的任何行為而受到任何民事或刑事處罰。

因未履行或延遲履行根據《存款協議》條款必須或可能進行的任何行為或事情，或根據《存款協議》或《美國存託憑證》行使或未行使任何酌處權；

如果它履行《存款協議》規定的義務而沒有重大疏忽或故意行為不當(並且保管人不應是受託人，也不應對美國存託憑證持有人或實益所有人負有任何受託責任)；

如果它依賴於它認為真實的任何書面通知、請求、指示、指示或文件，並且是由適當的一方或多方簽署、提交或發出的；或

如本公司依據法律顧問、會計師、任何提交權益股份以供存放的人士、任何美國存託憑證登記持有人或其認為有資格提供該等建議或資料的任何其他人士的意見或資料而採取任何行動或不採取任何行動。

託管人或其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等的代理人只有在吾等認為可使吾等就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償，並按吾等要求提供賠償的情況下，才有義務就任何已存放證券、美國存託憑證或美國存託憑證而提出的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、起訴或抗辯。

保管人將不對因任何證券出售或任何延遲或不作為而收到的價格負責，也不對因任何證券出售或擬議出售而保留的一方在行動方面的任何錯誤或延遲、不作為、違約或疏忽負責。

託管人可以擁有和交易任何類別的證券和美國存託憑證。

雖然保管人可以使用第三方交付服務和信息提供者，並使用當地代理提供某些服務，但保管人不對其在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責

披露美國存託憑證的權益

我們可能會不時要求美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人提供以下資料：

他們擁有或擁有美國存託憑證的身份；

當時或以前對該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人的身份；以及

這種利益的性質和各種其他事項。

美國存託憑證的投資者，包括美國存託憑證的實益擁有人，同意根據《存款協議》提供吾等或託管銀行要求的任何信息。託管銀行已同意盡合理努力，在不承擔風險、責任或費用的情況下，遵守從我們收到的書面指示，要求其將任何此類請求轉發給美國存託憑證的投資者及其他持有人和實益所有人，並在適用法律允許的範圍內，將對此類請求的任何答覆轉發給我們。

如果任何此類轉讓可能導致股權所有權違反或超過適用法律或我們的組織文件規定的限制，我們可能會限制股權轉讓。在適當背書或交付適當轉讓票據的保管人後，ADR的所有權可通過交付方式轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據相同。我們可能會通知美國存託憑證持有人，如果此類轉讓可能導致美國存託憑證持有人實益擁有的美國存託憑證所代表的股權總數違反或超過適用法律或我們的組織文件的限制，我們將限制美國存託憑證的轉讓。吾等保留指示美國存託憑證持有人遞交其美國存託憑證以註銷及撤回該等美國存託憑證的權利，而持有人同意遵守該等指示。

託管操作要求

我們、託管人或託管人可以拒絕：

簽發、登記或轉讓一份或多份美國存託憑證；

實施藥品不良反應的拆分或合併；

在任何此類ADR上提供分發；或

允許提取已存入的證券(除非《存款協議》另有規定)，直至滿足以下條件：

持有人已按《保證金協議》的要求支付所有税款、政府收費和手續費及開支；

持有人已向託管人提供其認為必要或適當的任何信息，包括但不限於身份證明和任何簽名的真實性，以及關於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用法律、法規、關於託管證券的規定或規定以及《存款協議》和《美國存託憑證》條款的信息；以及

持有人已遵守保管人可能根據《保證金協議》制定的規定。

如果美國存託憑證或任何已交存證券的登記冊關閉，或者如果任何美國存託憑證或任何已交存證券被關閉，託管人還可以暫停美國存託憑證的發行、股權的存管、登記、美國存託憑證的轉讓、拆分或組合，或撤回已存入的證券(除非《存管協議》另有規定)，或者如果任何託管人認為這種行動是可取的。

存託之書

託管人或其代理人將維持一份美國存託憑證登記、轉讓登記、合併和拆分的登記冊，對於已登記的美國存託憑證，應當包括託管S直接登記系統。美國存託憑證持有人可在任何合理時間查閲S指定的存託記錄。保管人認為適當時，可隨時關閉這類登記冊。

託管人將維護美國存託憑證的交付和接收設施。

《保管人》

託管銀行是摩根大通銀行，這是一家向國內和國際客户提供廣泛銀行服務的商業銀行。摩根大通銀行全國協會是特拉華州摩根大通公司的全資子公司。