遣散費和
控制權變更協議
特拉華州的一家公司HOLOGIC, INC.（“公司”）與布蘭登·施尼特克（“高管”）簽訂的控制權變更協議，日期為2024年1月18日。
鑑於，高管擔任公司的高級管理人員；
鑑於公司董事會（“董事會”）已確定，無論公司可能發生、威脅或發生控制權變更（定義見下文），確保公司繼續得到高管的奉獻精神符合公司及其股東的最大利益。董事會認為，當務之急是減少高管因即將或威脅的控制權變更所造成的個人不確定性和風險而不可避免地分散注意力，鼓勵高管在當前以及控制權變更威脅或即將發生控制權變更時對公司給予充分關注和奉獻，並在控制權變更時為高管提供薪酬和福利安排，確保高管的薪酬和福利預期得到滿足並具有競爭力與其他公司的合同；
鑑於，為了表彰高管的作用，公司和高管希望簽訂本遣散和控制權變更協議，該協議與向公司最高級管理人員提供的控制權變更和遣散保護（“協議”）一致；以及
鑑於，本協議將取代和取代高管現有的副總裁控制權變更遣散計劃和副總裁遣散費計劃。
因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和協議，雙方均打算受法律約束，特此達成以下協議：
1。某些定義。
(a) “生效日期” 應為 “控制權變更期”（定義見第 1 (b) 節）內的第一個控制權變更日期。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在控制權變更發生之日之前終止了在公司的僱傭關係或高管不再擔任公司高管，並且有合理的證據表明，這種終止僱傭關係 (1) 是應第三方的要求而終止的，該第三方已採取合理計算的措施以實現控制權變更，或 (2) 以其他方式與控制權變更有關或預期而發生的，那麼就本協議的所有目的而言，“生效日期” 應為指緊接此類終止僱傭關係之日之前的日期。如果在生效日期之前，高管在公司的僱用終止，則高管在本協議項下沒有其他權利，但第6（e）條規定的福利除外，在以下情況下
適用，或者除非此類終止僱傭關係是在控制權變更之前發生的，在這種情況下，終止僱傭關係應被視為在控制權變更完成之後發生。
(b) “控制權變更期” 是指自本協議發佈之日起至2026年12月31日止的期限；前提是，自2025年12月31日起以及此後的每年12月31日（每個此類日期均稱為 “續訂日期”），本協議的期限應自動延長，無需公司或高管採取任何進一步行動，以便自續訂之日起三年終止；但是，前提是，如果公司應在續約日期前至少三十（30）天向高管發出書面通知（”待續訂日期”），規定控制權變更期限不得延長，則控制權變更期應自待續訂之日起兩年後到期。
2。控制權變更。就本協議而言，“控制權變更” 是指：
(a) 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條或14（d）（2）條的定義）收購公司30％或以上的有表決權股票的實益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義）；但是，前提是公司或其子公司的任何收購，或公司或其子公司持有30％或以上的有表決權股票的任何員工福利計劃（或相關信託）均不構成控制權變更；前提是，此外，如果公司在收購後收購了該公司50％以上的有表決權股票，則在收購前夕作為有表決權股票受益所有者的全部或幾乎所有個人和實體以與其在收購前不久擁有有表決權股票的所有權比例基本相同的比例直接或間接進行的任何收購均不構成控制權變更；或
(b) 導致持續董事（定義見公司註冊證書）佔公司董事會（“董事會”）多數席位的任何交易；或
(c) (i) 合併的完成，在該合併之前，作為有表決權股票的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體，在合併之後，由於個人和實體在公司前夕持有的股份，直接或間接地以實益方式擁有合併產生的公司（“由此產生的公司”）50％以上的有表決權股份合併的完成，（ii）公司的全面清算或解散或(iii) 出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產（定義見特拉華州通用公司法），但不包括向公司子公司出售或以其他方式處置資產。就本協議而言，“合併” 是指涉及公司的重組、合併或合併，包括但不限於作為公司直接或間接子公司的母公司進行此類交易
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果沒有本段規定構成控制權變更的事件是由高管持有超過百分之十（10％）的直接或間接股權的公司或其他實體直接或間接地收購或以其他方式收購公司而導致或引起的，則此類事件不構成控制權變更。
3.僱用期。在遵守本協議條款和條件的前提下，公司特此同意繼續僱用高管，高管特此同意繼續僱用本公司，任期自生效之日起至生效之日後的第三十六個月的最後一天（“僱傭期”）。
4。僱傭條款。
(a) 職位和職責。
(i) 在僱用期內，(A) 行政長官的職位（包括地位、職務、職稱和報告要求）、權力、職責和責任在所有重要方面應至少與生效日期前90天內任何時候擔任、行使和分配的最重要職位相稱；(B) 行政部門的服務應在行政部門在生效日期前夕受僱的地點或任何辦公室或地點提供距離此類位置不到 35 英里。
(ii) 在僱用期間，不包括高管有權享受的任何休假和病假，高管同意將全部工作時間用於公司的業務和事務，並在履行本協議賦予高管的責任的必要範圍內，盡其合理的最大努力忠實有效地履行這些職責。在僱用期內，高管（A）在公司、公民或慈善董事會或委員會任職，（B）在教育機構舉辦講座、進行演講或任教，以及（C）管理個人投資，只要此類活動不嚴重幹擾高管根據本協議履行公司僱員的職責，即不得違反本協議。明確理解和同意，只要行政部門在生效日期之前開展了任何此類活動，則在生效日期之後繼續開展此類活動（或開展性質和範圍相似的活動）。
(b) 補償。
(i) 基本工資。在僱用期間，行政人員應獲得年度基本工資（“年度基本工資”），該工資應按月支付，其價值至少等於支付給或應付的最高月基本工資的十二倍
本公司及其關聯公司在生效日期當月之前的十二個月期間執行董事。在僱用期間，應至少每年審查年度基本工資，並應隨時不時地增加年基本工資，這應與在正常業務過程中向公司及其關聯公司其他同行高管發放的基本工資增長基本一致。年度基本工資的任何增加均不得限制或減少本協議項下對高管的任何其他義務。任何此類增長後，年度基本工資不得減少，本協議中使用的年度基本工資一詞是指增加後的年度基本工資。在本協議中，“關聯公司” 一詞包括由公司控制、控制或共同控制的任何公司。
(ii) 年度獎金。除年度基本工資外，還應向高管發放僱用期內的每個財政年度的年度現金獎勵（“年度獎金”；應包括但不限於向高管提供的任何其他年度現金獎勵計劃或計劃，例如短期激勵計劃或任何其他類似計劃，但不得包括任何現金登錄、搬遷、留用或其他特別獎金或付款。），至少等於以下兩項中較大值) 少於整整十二個月的任何財政年度的平均值（按年計算）或對於公司僱用高管不到整整十二個月的獎金（“平均年度獎金”），已支付或已經獲得和累積，但公司及其關聯公司在緊接生效日期的財政年度之前的三個財政年度未向高管支付的獎金（“平均年度獎金”），(b) 在生效日期之前的財政年度支付的年度獎金，或 (c) 與之相關的目標獎金公司實現了其100％的目標支出水平，具體如下根據公司在生效日期前一財年的高級管理人員獎金計劃的條款（“目標獎金”；(a)、(b) 或 (c) 條款中較大者被稱為 “最高年度獎金”）；為避免疑問，不應因薪酬委員會運用減少此類獎金或獎金資金的自由裁量權而減少上述 (c) 條規定的獎金的確定，或增加以反映公司超過目標時可能支付或應付的額外金額。每筆此類年度獎金的支付應不遲於發放年度獎金的財政年度的下一個財政年度第三個月的第15天，除非高管根據公司的任何不合格計劃選擇推遲領取此類年度獎金。儘管此處有任何相反的規定，但高管根據合格或不合格的計劃（包括但不限於Hologic, Inc.遞延薪酬計劃或其任何後續計劃（“DCP”）選擇性推遲的年度基本工資或年度獎金的任何部分均應包括在確定年度基本工資、年度獎金和平均年度獎金時。如果本協議任何繼任者的財政年度（如本協議第11（c）節所述，與控制權變更時的公司財政年度不同，則應向高管支付（i）本應在截至控制權變更後的公司財政年度結束時支付的年度獎金，以及（ii）在公司財政年度結束後提供的任何服務月份按比例支付年度獎金年，但在控制權變更之後的繼任者財政年度的第一天之前。此後的年度獎金應基於繼任者在控制權變更後開始的第一個完整財政年度以及之後的連續財政年度。“專業版
“Rata Bonus” 是指等於獎金金額（已支付或已賺取和累積，但在終止日期之前的三個完整財政年度內未付的年度獎金的平均值）乘以分數，分數的分子是截至終止日期的財政年度工作月數，分母為12。任何部分月份都應使用正常的數學慣例四捨五入到最接近的整數。
(iii) 激勵、儲蓄和退休計劃。除了上文規定的年度基本工資和年度獎金外，高管有權在僱用期內參與適用於公司及其關聯公司其他同行高管的所有激勵、儲蓄和退休計劃、做法、政策和計劃，但在任何情況下，此類計劃、慣例、政策和計劃都不得為高管提供的激勵、儲蓄和退休金機會提供的激勵、儲蓄和退休金機會總體上低於所提供的最優惠機會由公司及其附屬公司根據生效日期前一年的任何時候生效的計劃、慣例、政策和計劃，或者，如果對高管更有利，則通常在生效日期之後任何時候向公司及其關聯公司的其他同行高管提供的計劃、慣例、政策和計劃。
(iv) 福利計劃。在僱傭期間，高管和/或高管的家屬（視情況而定）有資格參與並應獲得公司及其關聯公司提供的福利計劃、做法、政策和計劃（包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、工資延續、員工人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外事故保險計劃和計劃）下的所有福利，適用於公司及其關聯公司的其他同行高管，但無論如何都不是此類計劃、慣例、政策和計劃提供的福利總體上應不如在生效日期前一年內任何時候生效的最有利的此類計劃、做法、政策和計劃，如果對高管更有利，則在生效日期之後任何時候向公司及其關聯公司其他同行高管提供的福利。
(v) 開支。在僱用期內，高管根據公司及其關聯公司在生效日期前一年內隨時生效的最優惠政策、做法和程序提交適當賬目後，有權立即獲得報銷，如果對高管更有利，則在對公司及其關聯公司其他同行高管有利的情況下，如對高管更有利，則此後任何時候生效。
(vi) 附帶福利。在僱用期內，高管有權根據公司及其關聯公司在緊接生效日期前一年內隨時生效的最優惠計劃、慣例、計劃和政策獲得附加福利，如果更長
對高管有利，此後對公司及其關聯公司的其他同行高管同樣有效。
(vii) 辦公室和支助人員。在僱用期內，高管有權獲得一個或多個同等規模、配有傢俱和其他任命的辦公室，並有權獲得專屬的個人祕書和其他協助，至少等於公司及其關聯公司在生效日期前一年內隨時向高管提供的上述最優惠的待遇，如果對高管更有利，則應等於此後任何時候為公司及其其他同行高管提供的前述最優惠的服務關聯公司。
(viii) 休假。在僱用期內，高管有權享受至少五（5）周的帶薪休假，並遵循公司及其關聯公司在生效日期前一年內隨時生效的最優惠計劃、政策、計劃和慣例，如果對高管更有利，則在公司及其關聯公司的其他同行激勵措施方面生效。
5。終止僱用。
(a) 死亡或殘疾。行政人員在僱用期內死亡後，行政人員的聘用將自動終止。如果公司真誠地確定高管的殘疾發生在僱用期內（根據下文 “殘疾” 的定義），則可以根據本協議第13（b）條向高管發出書面通知，表示打算終止高管的聘用。在這種情況下，高管在公司的聘用應在高管收到此類通知後的第30天（“殘疾生效日期”）終止，前提是在收到該通知後的30天內，高管不得恢復全職履行高管職責。就本協議而言，“殘疾” 是指高管因精神或身體疾病而連續180個工作日無法在公司全職履行高管職務，這種疾病由公司或其保險公司選擇的醫生認定為完全和永久的，高管或高管的法定代表人可以接受（例如關於不合理拒絕接受的協議）。
(b) 原因。公司可以在僱用期內以 “原因” 終止高管的聘用。就本協議而言，“原因” 是指 (i) 高管採取的一種或多項個人不誠實行為，意圖以公司為代價使高管個人獲利；(ii) 高管一再違反本協議第4 (a) 節規定的高管義務（因身體或精神疾病而喪失行為能力除外），這些行為顯然是高管故意和蓄意的，這些行為是出於惡意或不合理地認為此類侵權行為是最好的侵權行為公司的利益，在收到公司的書面通知或（iii）高管被判犯有涉及道德敗壞的重罪後的合理時間內沒有得到補救的利益。公司應提供
高管應就任何原因作出的決定提前30天書面通知高管，並在收到該通知後的30天內，讓高管有機會在有或沒有法律代表的情況下代表她出庭陳述論點和證據，在向董事會陳述此類論點和證據之後，只有董事會（如果是董事會成員，則不包括高管），經一致同意，合理地真誠地認定高管的行為確實如此，才能因原因被解僱，事實上，是有原因的。
(c) 正當理由。行政部門可以在僱用期內有正當理由終止行政人員的聘用。就本協議而言，“正當理由” 是指：
(i) 行政部門基本薪酬的實質性減少；
(ii) 控制權變更前夕或終止日期（如果適用）對行政部門的權力、職責和責任進行了重大削減；
(iii) 管理層必須向其報告的主管的權力、職責和責任的重大削減，在控制權變更前夕或如果適用，在終止日期之前生效；
(iv) 在控制權變更之前或終止日期（如果適用），高管主要辦公室所在的地理位置發生了重大變化；
(v) 在控制權變更前夕或終止之日（如適用），行政部門有權控制的預算大幅減少；
(vi) 構成公司嚴重違反本協議或高管提供服務的任何其他協議的任何其他行動或不作為；
但是，除非高管在正當理由事件發生後的九十（90）天內向公司發出書面通知，提供有關該事件或狀況的具體細節，否則正當理由不存在；除非公司在發出此類書面通知後至少有三十（30）天的時間來糾正此類正當理由事件或狀況，並且未能在這三十（30）天內糾正此類事件或狀況時期。
(d) 終止通知。公司出於正當理由或高管出於正當理由解僱的任何協議均應通過根據本協議第 13 (b) 條發出的終止通知通知本協議另一方。就本協議而言，“終止通知” 是指書面通知，其中 (i) 指明本協議中依據的具體終止條款，(ii) 在適用的範圍內，以合理的詳細程度闡述了聲稱為終止協議提供依據的事實和情況
高管根據上述條款聘用，以及 (iii) 如果解僱日期（定義見下文）不是收到此類通知的日期，則應指定解僱日期（該日期不得超過發出此類通知後的十五天）。高管或公司未能在解僱通知中列明任何有助於證明正當理由或情況的事實或情況，不得放棄高管或公司在本協議下的任何權利，也不得妨礙高管或公司在執行高管或公司在本協議下的權利時主張此類事實或情況。
(e) 終止日期。“解僱日期” 是指收到解僱通知的日期或其中規定的任何更晚日期（考慮到任何適用的通知和補救期）；但是，(i) 如果高管的聘用不是因原因、死亡或殘疾而被公司解僱，則解僱日期應為公司向高管通報此類解僱的日期，以及 (ii) 如果高管的僱用是因死亡或殘疾而終止，終止日期應為死亡之日行政部門或殘疾人生效日期（視情況而定）。
6。公司終止時的義務。
(a) 死亡。如果高管在僱用期內因高管去世而終止僱用，則本協議應終止，但不對高管的法定代表人承擔進一步的義務，除了 (i) 支付以下金額的款項：(A) 高管在解僱之日之前未支付的年度基本工資，(B) (I) 最高年度獎金的乘積和 (II) 一小部分，其分子是本財政年度截至日期的天數解僱，分母為365，以及 (C) 任何應計和未付的年度獎金金額、薪酬或休假工資，在每種情況下，均以公司尚未支付的範圍為限（(A)、(B) 和 (C) 項所述金額以下稱為 “應計債務”，應在適用情況下以現金一次性支付給高管的遺產或受益人（如適用）自終止之日起30天），（ii）根據適用計劃的條款根據任何員工福利計劃應支付的任何其他福利或補償，包括但不限於任何不合格的計劃或DCP；(iii) 在剩餘的僱傭期內，或任何計劃、計劃、慣例或政策可能提供的更長時間內，公司應繼續向高管和/或高管家屬提供的福利至少等於根據本協議第4 (b) (v) 和 (vi) 節所述的適用計劃、計劃、做法和政策提供的福利，就好像行政人員的聘用並未按照最有利的計劃, 慣例,公司及其關聯公司在生效日期前的一年內生效並普遍適用於其他同行高管及其家屬的計劃或政策，如果對高管更有利，則應視其後任何時候對公司及其關聯公司的其他同行高管及其家庭生效的計劃或政策（此類福利在本協議規定的適用期限內延續和個人保單的此類轉讓以下稱為 “福利福利”延續”；為了確定高管是否有資格根據此類計劃、慣例、計劃和政策領取退休人員福利，高管應
被視為在僱用期結束前一直在工作，並在該期限的最後一天退休），以及（iv）在終止之日起的30天內一次性向高管的遺產或受益人一次性支付相當於高管年度基本工資和最高年度獎金總額的金額。在遵守本協議第9節規定的前提下，但除此以外，儘管有任何相反的規定，高管家屬仍有權獲得至少等於公司及其任何關聯公司根據與家庭死亡撫卹金有關的計劃、計劃、做法和政策（如果有）向公司及其任何同行高管及其家屬的倖存家屬提供的最優惠福利一年期間的時間就公司及其關聯公司的其他同行高管及其家屬而言，在生效日期之前，如果對高管和/或高管家屬更有利，則在高管去世之日生效。
(b) 殘疾。如果高管在僱用期內因高管殘疾而終止工作，則本協議應終止，但不對高管負有進一步的義務，但以下情況除外：(i) 支付應計債務（應在解僱之日起30天內一次性現金支付），(ii) 及時支付和提供持續的福利金，以及 (iii) 在30年內一次性向高管支付現金款項金額等於行政人員年基數總和的數額自終止之日起的天數工資和最高的年度獎金。在遵守本協議第9節規定的前提下，但除此以外，儘管有任何相反的規定，高管仍有權在殘疾生效日期之後獲得至少等於公司及其關聯公司根據與殘疾有關的計劃、計劃、做法和政策（如果有）向殘疾高管和/或其家屬提供的殘疾補助金和其他補助金中最優惠的金額，這些補助金和其他補助金的金額應等於公司及其關聯公司在任何時候對其他同行高管及其家屬生效的殘疾人高管及其家屬提供的殘疾補助金和其他補助金一年的期限緊接在生效日期之前，或者如果對高管和/或高管家族更有利，則在生效日期之後的任何時候生效，對公司及其關聯公司的其他同行高管及其家屬有效。
(c) 原因，正當理由除外。如果在僱用期內公司出於原因或高管出於正當理由（以及除因其死亡或殘疾以外）而終止高管的聘用，則本協議應終止，除了在解僱之日之前向高管支付年度基本工資的義務外，對高管沒有其他義務。在這種情況下，應在解僱之日起30天內以現金一次性向行政部門支付此類款項。在這種情況下，行政部門還有權獲得法律要求但本協議未另行規定的任何福利。
(d) 公司無故變更控制權或高管出於正當理由變更控制權後終止。如果在僱用期內公司無故解僱高管或她因正當理由辭職，則公司應向高管支付以下款項：
(i) 公司應在終止之日後的30天內以現金一次性向高管支付所有應計債務；以及
(ii) 公司應在終止之日後的30天內一次性向高管支付一筆現金款項，等於（該金額以下稱為 “控制權變更補助金”）乘以（X）二點九十九（2.99）乘以（i）（Y）緊接着解僱之日前一財年的年度基本工資和（ii）最高年度獎金的總和；和
(iii) 儘管此處或公司與高管之間的任何期權協議、限制性股票協議、績效股票單位或其他股權薪酬協議，或公司贊助的任何股票期權、限制性股票或其他股權薪酬計劃中包含任何其他相反的規定，除非該協議或計劃明確提及並取代本協議，否則高管在生效之日持有的所有此類未投資股權獎勵均應立即自動行使和/或可執行已獲得，以及高管有權在終止之日後的一年內或適用的股權獎勵的剩餘期限內行使任何此類股權獎勵（在適用的範圍內）。
(e) 公司無故解僱或高管出於正當理由解僱。如果公司無故終止高管在公司的聘用，或者高管出於正當理由（定義見第5（c）節，無論控制權是否發生變更），則高管有權獲得以下所有權利：
(i) 公司應向高管支付所有應計債務；
(ii) 公司應繼續根據其正常工資慣例向高管支付基本工資和相當於自解僱之日起一 (1) 年遣散期內的平均年度獎金除以工資期的工資期數的金額，但須繳納適用的預扣税；以及
(iii) 向行政人員及其家人提供自終止之日起一 (1) 年的持續福利金。
(f) 緩解。不得要求行政部門通過尋求其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款金額，並且此類付款不得被在任何後續工作中向行政部門提供的任何補償或福利金額所抵消或減少。
(g) 其他遣散費。第6（e）節中規定的遣散費和福利應代替高管根據任何公司遣散費或解僱計劃、計劃、慣例或安排可能有權獲得的任何其他遣散費或解僱費。
高管獲得任何其他薪酬或福利的權利應根據公司的員工福利計劃以及當時生效的其他適用計劃、政策和慣例確定。
7。權利的非排他性。除第 6 節另有規定外，本協議中的任何內容均不得阻止或限制高管繼續或將來參與公司或其任何關聯公司提供且高管可能有資格獲得的任何福利、獎金、激勵或其他計劃、計劃、政策或做法，也不得限制或以其他方式影響高管在與公司或其任何關聯公司簽訂的任何其他協議下可能享有的權利。除非本協議明確修改，否則在終止之日或之後，屬於既得利益或高管根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、政策、慣例或計劃有權獲得的款項應根據該計劃、政策、慣例或計劃支付。
8。全額結算。
(a) 公司支付本協議中規定的款項以及以其他方式履行本協議義務的義務不受公司可能對高管或其他人提出的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他索賠、權利或訴訟的影響。在任何情況下，行政部門都沒有義務尋求其他就業機會或採取任何其他行動來減輕根據本協議任何條款應向行政部門支付的款項，無論行政部門是否獲得其他工作，這些金額都不得減少。
(b) 在控制權變更發生之前，如果高管在這類競賽中獲勝，則公司同意向高管償還高管因公司、高管或其他人對本協議任何條款的有效性或可執行性或責任的有效性或可執行性或責任提出任何異議而合理產生的所有律師費和開支。控制權變更後，公司同意在法律允許的最大範圍內，立即支付高管因公司、高管或其他人對本協議任何條款的有效性或可執行性或責任或履行本協議任何條款的有效性或可執行性或責任提出任何異議（無論其結果如何）而合理產生的所有律師費和開支。
(c) 如果公司與高管之間存在任何爭議 (i) 如果公司終止對高管的聘用，無論這種解僱是出於理由，或 (ii) 如果高管終止僱用，無論是否存在正當理由，那麼，除非有管轄權的法院作出最終的、不可上訴的判決，宣佈此類解僱是出於原因或由該裁決高管對正當理由的存在不是本着誠意做出的，公司應支付所有費用根據第 6 (d) 條，公司需要向高管和/或高管的家屬或其他受益人支付或提供的金額，並提供所有福利，就好像公司無故解僱或高管有正當理由解僱一樣；但是，前提是
不得要求公司根據本款支付任何有爭議的款項，除非收到行政部門或代表行政部門作出的償還該法院最終裁定行政部門無權支付的所有款項的承諾。
9. 280G 保護。
(a) 如果高管有權獲得本協議規定的付款和/或福利，或任何其他屬於 “薪酬性質” 的金額（無論是根據本協議的條款還是與公司達成的任何其他計劃、安排或協議），則任何其行為導致《美國國税法》（“《守則》”）第280G (b) (2) 條所涵蓋的所有權或有效控制權變更的人或任何與公司有關聯的人或此類人）由於所有權或有效控制權的這種變動（統稱為”公司付款”），此類公司款項將繳納《守則》第4999條徵收的税款（“消費税”）（以及任何税務機構此後可能徵收的任何類似税），公司應向高管支付以下兩項中較大值，以最高邊際税率為準，以最高邊際税率計算的聯邦、州、地方和社會保障税後）（x) 公司付款或 (y) 比高管必須支付的公司付款金額少一美元消費税。如果根據前述判決需要減少公司付款，則應根據公司與高管之間的共同協議減少公司付款，或者如果雙方無法達成協議，則按以下順序減少公司付款：(1) 基於基本工資或年度獎金的一次性遣散費，(2) 支付給高管的任何其他現金金額，(3) 任何以降落傘付款為價值的福利；以及 (4) 加速金任何股權的歸屬。
(b) 為了確定是否有任何公司款項需要繳納消費税和此類消費税的金額，(x) 公司付款應被視為《守則》第280G (b) (2) 條所指的 “降落傘付款”，以及超過 “基本金額”（定義見守則第280G (b) 條的所有 “降落傘付款”（定義見《守則》第280G (b) 條（《守則》第 3) 條）應被視為須繳納消費税，除非且除非公司在任何變更之前任命的獨立註冊會計師認為由此類會計師或公司（“會計師”）選擇的所有權（定義見《守則》第280G（b）（2）條）或税務顧問，此類公司付款（全部或部分）要麼明確不構成 “降落傘付款”，代表對本守則第280G（b）（4）條所指的超過 “基本金額” 的實際提供的服務的合理補償，或者不受其他約束轉為消費税，以及（y）任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值應由會計師確定。本協議下的所有決定均應由會計師作出，會計師應根據公司或高管的要求向公司和高管提供詳細的支持計算結果。如果會計師確定必須根據本款減少本協議下的付款，則他們應向高管提供這方面的書面意見。會計師的決定為最終決定，對公司和高管具有約束力。
(c) 如果與美國國税局（或其他税務機關）就消費税發生任何爭議，行政部門應允許公司控制與消費税有關的問題（費用由其承擔），前提是此類問題不會對行政部門產生潛在的重大不利影響，但行政部門應控制任何其他問題。如果問題相互關聯，高管和公司應真誠合作，以免影響任一問題的解決，但如果雙方無法達成協議，則行政部門應就問題做出最終決定。如果與任何税務機構就消費税或相關所得税舉行會議，高管應允許公司代表陪同高管，高管和高管代表應與公司及其代表合作。
10。機密信息。為了公司的利益，高管應以信託身份持有與公司或其任何關聯公司及其各自業務有關的所有祕密或機密信息、知識或數據，這些信息或數據應由高管在高管任職期間由公司或其任何關聯公司獲得，不得為公眾所知或成為公眾所知（高管或行政部門代表違反本協議的行為除外）。高管終止在公司的僱用後，未經公司事先書面同意或法律或法律程序可能另有要求，高管不得向公司及其指定人員以外的任何人傳達或泄露任何此類信息、知識或數據。在任何情況下，聲稱違反本第 10 節規定的行為均不得構成延期或扣留根據本協議應向行政部門支付的任何款項的依據。
11。繼任者。
(a) 本協議是高管個人的，未經公司事先書面同意，除非根據遺囑或血統和分配法，否則高管不得進行轉讓。本協議應為行政部門的法定代表人謀利益，並可由其強制執行。
(b) 本協議應使公司及其繼承人和受讓人受益並具有約束力。
(c) 公司將要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司履行本協議的相同方式和程度履行本協議。公司應在生效之日起十（10）個工作日內向高管提供書面證據，以記錄對上述判決的遵守情況。在本協議中，“公司” 是指前文定義的公司，以及假定並同意通過法律或其他方式履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承者。此外，高管在行使公司任何未償還的股票期權或股票增值權後，有權代替公司的股票、此類股票的股份或其他證券
繼任者是根據合併、合併或出售條款收到的公司股票的持有人。
12。遵守《美國國税法》第 409A 條。在適用的範圍內，本協議旨在遵守《守則》第 409A 節（以下簡稱 “第 409A 節”）的規定。本協議應以符合其意圖的方式進行管理，任何導致本協議未能滿足第 409A 條的條款在進行修訂以符合第 409A 條之前，均不具有任何效力和效力。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議下的任何付款或福利被確定為受第409A條約束的不合格遞延薪酬，則在遵守第409A條所必需的範圍內，只有在行政部門 “離職” 後的六（6）個月後才能支付、提供或開始此類補助或福利，正如第409A條所定義的那樣。
13。發佈。高管同意，除根據下文條款應付給她的應計債務外，公司向高管支付本協議下的任何遣散費的前提和條件是高管以公司自行決定的形式和範圍（“解除協議”）執行公司的一般性解除協議（“解除協議”），高管不得在終止之日起的五十二 (52) 天內撤銷此類解除協議 (“考慮期”），並規定（a）如果日期解僱在一個日曆年內發生，對價期（包括付款日期）在下一個日曆年到期，那麼無論此處有任何相反的規定，公司將在第二個日曆年向高管支付第6（e）條規定的遣散費；（b）高管繼續遵守禁止競爭協議的規定；（c）在對價期到期之前（i）高管向高管提供令人滿意的證據她已歸還公司所有財產的公司，向公司提供機密信息和文件，以及 (ii) 向公司提供一份簽署的關於公司或其任何關聯公司高管職位的書面辭呈書（如果適用）。
14。雜項。
(a) 本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。除非本協議雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽訂書面協議，否則不得對本協議進行修改或修改。
(b) 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過親手交付給另一方或通過掛號信或掛號信發出，要求退貨收據，郵資預付，地址如下：
如果是給行政部門：
布蘭登·施尼特克
（在公司記錄的地址）
如果是給公司：
Hologic, Inc.
250 號校園大道
馬薩諸塞州馬爾伯勒 02038
注意：首席執行官
或寄往任何一方應根據本文件以書面形式向另一方提供的其他地址.通知和通信應在收件人實際收到時生效。
(c) 本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。
(d) 公司可以從本協議項下的任何應付金額中預扣根據任何適用的法律或法規要求預扣的聯邦、州或地方税。
(e) 高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為對該條款或其中任何其他規定的放棄。
(f) 本協議包含公司和高管對高管在僱用期內應享有的權利和其他福利的全部理解，並取代先前與高管就此進行的所有口頭和書面溝通；但是，公司與高管之間的錄用信、員工知識產權和非競爭協議、期權或其他股權協議或其他僱傭協議應保持完整狀態武力和效力，如果公司的離職政策能為高管提供比本協議更多的福利，則高管可以選擇根據公司的離職政策領取福利，以代替本協議規定的福利。此處的任何內容均不影響公司離職政策的適用，以代替本協議提供的福利。此處的任何內容均不影響公司在生效日期之前的離職政策的適用。
(g) 高管和公司承認，除非本協議或高管與公司之間的任何其他書面協議另有規定，否則在生效日期之前，公司 “隨意” 僱用高管，高管或公司可以隨時終止對高管的聘用。儘管此處包含任何內容，但如果在僱用期內或之前，高管應終止在公司的工作，除非出於正當理由，否則高管對公司不承擔任何責任。
[簽名頁如下]
為此，高管特此出手，並根據董事會的授權，公司已促使這些禮物以其名義簽發，所有禮物均自上述撰寫之日和第一年起生效，以昭信守。
HOLOGIC, INC.
作者：/s/ John m. Griffin
姓名：約翰·格里芬
職位：總法律顧問
行政的
/s/ 布蘭登·施尼特克
布蘭登·施尼特克