展品10.3

世平能源股份有限公司

可轉換票據購買協議

這份轉換票據購買協議（下稱“協議”），於2023年11月27日簽署，由Cayman Islands公司SPI Energy Co.,Ltd.（下稱“公司”）和中國公民Janet Jie Chen（下稱“投資者”）之間簽署。以下簡稱“雙方”，每個人統稱為“一方”

鑑於，在本協議規定的條款和條件下，投資者想要從公司購買，公司希望向投資者出售一張名義金額為50,000美元（下稱“本金金額”）的可轉換票據。

因前述文本和下文中所述的陳述、保證和條款而產生的法律聯繫，義務關係和權利關係如下：

1.通用規定。在本協議中使用的以下大寫字母在本協議中擁有以下含義：

“關聯公司”指任何其他人直接或間接控制、被控制或與該人共同控制的任何其他人。對於任何人的“控制”、“被控制”、“控制”或“與之共同控制”，都意味着有能力引導該人的管理和事務，無論是通過擁有表決權的證券、通過合同或其他方式，當任何人持有該人的已發行表決權證券的大多數股份、或擁有該人的其他經濟權益時，將被視為存在這種能力。

“法案”指1933年修訂版的美國證券法。

“協議”指前言中所述的含義。

“工作日”指除美國公共假日、星期六和星期日之外的任何日子。

“收盤”有本協議第2(b)條所述的含義。

“收盤證明書”有本協議第2(d)條所述的含義。

“公司”指前言中所述的公司。

“轉換”有本協議第5(b)(i)條所述的含義。

“轉換價格”指每股股票1.1美元。

“轉換股票”指根據第5條轉換髮行的股票。

“負擔”是指（i）任何抵押、（無論是固定或浮動）、抵押、留置、抵押、信託契約、所有權留置、擔保利益或任何其他形式的安全附着權，用於保障或在任何人的義務方面授予任何支付優先權，包括但不限於根據適用法律下的不授予擔保而具有類似於授予擔保的經濟或金融影響的交易所授予的任何權利；（ii）向任何人授予使用權或佔用權的租賃、子租賃、佔用協議、通行權或契約；（iii）任何授權委託、授權委託、投票信託協議、利益、選擇權、優先出售權、協商或拒絕權或對任何人的轉讓限制；以及（iv）任何針對所有權、持有或使用權的不利主張。

“政府機構”是指（a）任何國家或政府或任何省份或州或其它政治行政區域；（b）行使與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、權力或機構；（c）任何法院、仲裁庭或仲裁人；以及（d）任何證券交易所或自律組織。

“投資者”指前言中所述的投資者。

“發行日期”是指票據發行的日期。

“到期日”是指自發行日起十二（12）個月的日期。

“票據”是指本文第2(a)節所述的內容。

“方”和“各方”是指序言中所述的內容。

“個人”應包括個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、股份公司、有限責任公司、非法人組織、合資企業或其他實體（無論是否具有單獨的法律地位）或政府機構。

“本金金額”即前文所述的內容。

“購買選擇權”具體含義詳見第12(m)條。

“股份”指公司普通股的每股面值為0.0001美元。

“子公司”意為任何在任何時間由公司（直接或間接）控制的人（除自然人外）。

“美元”是指美國貨幣，是美利堅合眾國的合法貨幣。

2.票據。

（a）票據發行。在交割時，根據所有條款和條件，公司同意向投資者發行和銷售一張規定的可轉換債券，其本金金額為50000美元（即“票據”）。投資者同意購買該票據。

（b）結盤票據的買賣將於交易結束時進行（即“交割”），地點由公司在120天內或經各方書面同意的其他日期和時間確定，但最晚不得晚於此日的美國紐約時間早上9點（即“交割日”），受第11條規定的各交割條件的滿足或放棄的限制。各方同意，在交割時進行的所有交易均視為同時發生，直到交割結束前，它們中的任何一個都不被視為完成。

（c）投資者的交割在交割日期之前或之當天，投資者將以即時可用的方式通過銀行電匯將50000美元支付給公司在公司指定的銀行賬户。

(d)公司的交割在交割時，公司應向投資者交付（i）本金金額的票據，以及（ii）在交割日由公司的授權官員或董事簽署並日期為交割日的證明書（即“交割證明書”），以證明符合第11條中規定的條件。

3. 利息。 本票據未償還本金產生的利息按年利率5%計算（5.00%），自收盤日期開始計算，包括本票據全部償還之日在內。利息按照1年365天的比例計算並按實際逝去的天數收取。利息將於到期日或之前到期並支付。

4. 贖回權利。 本票據適用以下贖回權利：

（a）到期日贖回權如果在第五條規定的轉換日期之前，本票據未轉換成轉換股，則公司應在到期日支付本金金額以贖回本票據。

（b）本公司應在到期日支付投資者的本金金額以依據第4(a)條贖回票據，同時投資者應在本公司指定的地點交回票據。5. 轉換。 在到期日之前，投資者有權選擇將本票據轉換為相應的已全額支付和免除調查的轉換股數，這些股份等於本金金額除以轉換價格，或者等於45455股。轉換價格應按比例下調，可轉換票據產生的轉換股數也應按比例上升，以反映股票的任何股份拆分。如果股票經過組合，則應按比例提高轉換價格，降低可轉換票據的轉換股份數。轉換股份是股份，投資者將在公司的章程和公司章程下擁有股東的權利，這些權利與其他股東的權利相同。本公司應採取所有必要的行動授權並有效發行這些轉換股份。

轉換程序

（a）轉換5(a)條之前，投資者有權選擇將本票據轉換為轉換股份，投資者應在本公司的辦公室交回已背書的票據，本公司應儘快在公司的股票名冊中做出一項或多項記錄併發行並交付以下商品：

（b）(1) 表示投資者有權在轉換時獲得的轉換股份數的股票證書，並在公司的章程和公司制度下證明投資者擁有股票，並且具有其他股東的權利，在這些權利下，本公司應沒有必要授權並有效發放這些轉換股份數。.

(2) 公司的最新股票名冊副本，證明投資者有權在轉換時獲得轉換股份。

(3) 由公司董事認證的真實完整副本，證明公司董事會已依法通過並批准向投資者發行和分配轉換股份。

5（a）項下的轉換應視為在轉換日營業結束前立即進行，投資者應作為記錄持有人在該日期之前並從該日期開始被視為該轉換股份的持有人。

(ii) 碎股；轉換效果 不得發行轉換後的零頭股。公司不會向投資者發行任何分數股，而是將轉換股數四捨五入。

不得發行轉換後的零頭股。如果本票據根據5(a)進行轉換為轉換股份，則投資者不得獲得任何利息。

6. 公司的陳述和保證。本公司在此陳述並保證向投資者，在此之日、關閉之日和轉換之日，如下所述：. 組織和管理權

（c）不 轉換利息為避免疑義，如果根據上述第5(a)條款將票據轉換為轉換股，則投資者不享有任何利息。

6. 公司的陳述和保證。本公司在此陳述並保證向投資者，在此之日、關閉之日和轉換之日，如下所述：

（a）組織和權力公司和其附屬公司均為合法存在的實體，依法在其各自所在的司法管轄區依法組建，且在其目前所從事的業務中擁有相應的財產和資產的所有權和使用權和必要的權力和授權。公司和其附屬公司均已被合法認定具備在其經營和擁有的財產所在的各個司法管轄區中所必要的資格，不受吊銷，限制或削弱的程序的約束，除非其未取得此類資格和處於良好地位將不會對公司及其全部附屬公司的業務、財務狀況產生任何重大不利影響，也不會對公司履行其在此項協議下的義務和完成其所擬議的交易產生不利影響。

（b）票據的發行本票據已獲得適當授權，當根據本協議向投資人發行並支付時，將是有效的、全部支付的、非可分配的，沒有任何留置權或負擔，並遵守所有適用的聯邦證券法、公司章程和公司章程的規定。轉換股票，當根據協議的規定發行時，將是有效的、全部支付的、非可分配的，沒有任何留置權或負擔，除適用法律要求外，且符合所有適用的聯邦證券法、公司章程和公司章程的規定。投資人根據協議的轉換權將是有效的、非可分配的，並符合所有適用的聯邦證券法、公司章程和公司章程的規定。

（c）授權它有完全的權力和授權進入、執行和交付本協議以及根據本協議執行和交付的每個協議、證書、文件和工具，並履行其在此項協議下的義務。其簽署和履行本協議和履行其在此項協議項下的義務已獲得其所有必要的行動的有效授權。

(d)有效協議該協議已被合法簽署和交付，並構成其合法、有效、有約束力的義務，可依其條款加以強制執行。

(e)非違反公司簽署本協議的執行和交付，本協議所要求的任何交易的完成，以及公司根據本條款和條件執行本協議將不違反現有的任何協議，聯邦、州、縣或當地法律、憲法、法規、規則、禁令、裁決、判決、命令、法令、決議、責任或其他限制公司或其任何子公司所受任何政府、政府機構或法院的限制，除了不會對公司和其全部子公司的經營、財務狀況產生重大不利影響或影響公司在此項協議下履行其義務和完成所擬議交易的能力的那些違約。

(f)備案、同意和批准公司簽署本協議的執行和交付，本協議所要求的任何交易的完成，以及公司根據本條款和條件執行本協議不需要向任何政府或公共機構或機構遞交備案、同意和批准的申請或發出通知，除了已經獲得、制定、或將會迅速獲得或制定的任何政府或證券交易委員會要求備案和通知的文件或申請。

依法合規。公司與本協議、擬議交易、票據或轉換股票相關的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調查或查詢，均不存在，也沒有受到任何國家、省、聯邦、州、市、外國或其他法院或政府或行政機構的任何私人仲裁庭的約束。

披露。公司沒有就本協議特定陳述或保證中包含的任何事項作出任何虛假陳述，也沒有省略任何必要的重大事項，以使本協議特定陳述不失實，基於公司對任何前瞻性聲明的最好了解，而在任何此類聲明被作出的時候。

投資人的聲明和保證。投資人在此陳述並保證，在此之日及收盤日：

（a）成立原因投資者是具有法律能力和權限參與本協議項下所涉及的活動和交易的個人。

（b）授權投資者具有完全的權力和授權進入、執行和交付本協議以及根據本協議執行和交付的每個協議、證書、文件和工具，並履行其在此項協議下的義務。其簽署和履行本協議並根據其條款履行其在此項協議下的義務已經獲得其所有必要的行動的有效授權。

（c）有效協議本協議已由投資者合法簽署和交付，並構成投資者的合法、有效和有約束力的義務，可按其條款執行，除非（i）受制於有關強制執行債權人權利法律的任何破產、無力清償、重組、暫停償付和其他普遍適用的法律的限制；或（ii）受有關特定履行、禁令等權益救濟的可行性的限制。

(d)同意不需要的同意和授權。投資人履行本協議的簽署和交付，其根據本協議的任何交易的完成或根據其條款的履行並不需要任何政府或公共機構或機構的同意、批准、命令或授權，也不需要向任何第三方發出通知，除非已經獲得、作出或提供。

(e)無衝突投資者簽署本協議，其任何交易不會違反任何現有協議、聯邦、州、縣或當地法規或任何對投資者適用的判決、裁定或命令。

(f)狀態和投資意圖.

(i)為自身賬户購買。投資者僅出於投資目的，以自有賬户購買本通知書，並無意於出售、分銷或以其他方式處置。投資者未與其他人直接或間接安排或達成任何有關違反美國《證券法》（經修訂）或其他適用法律的通知分銷的安排或諒解。 (ii)非美國人。投資者非“美國人”（如《證券法》的修正案中所定義的那樣），也未為任何“美國人”的賬户或利益購買通知書。 (iii)配售合規期。投資者確認，所有本通知書的要約和銷售在“配售合規期”（如《證券法》的監管S所定義的那樣）結束前，須僅按照《證券法》的監管S，根據證券的註冊要求或根據與其豁免連同規章文件。 (iv)限制性標註。投資者瞭解，證明本通知書的證書以及適用的轉換股票的股票證書將附有大體如下的標註或其他限制：

(ii)非美國人。投資者非“美國人”（如《證券法》的監管S所定義的那樣），也未為任何“美國人”的賬户或利益購買通知書。

(iii)配售合規期。投資者確認，所有本通知書的要約和銷售在“配售合規期”（如《證券法》的監管S所定義的那樣）結束前，須僅按照《證券法》的監管S，根據證券的註冊要求或根據與其豁免連同規章文件。

(iv)限制性標註。投資者瞭解，證明本通知書的證書以及適用的轉換股票的股票證書將附有大體如下的標註或其他限制：

“本通知書和由此可轉換的證券未在美國《證券法》（經修訂）下注冊。未經美國證券法的有效登記聲明，這些證券的任何銷售、抵押、抵押、轉移或其他處置都無法進行。或在美國《證券法》規定的可用豁免下銷售（a）或（b）豁免的接收要求來自美國的建立。”

(g)融資情況投資者有足夠的資金可用於購買本通知書。

(h)信息投資者已被提供其要求的有關公司及其子公司和其他盡職調查信息和文件的所有材料，投資者已獲得向公司代表有關前述事項的提問並答覆的機會，包括本協議的條款和條件。投資者在其認為合適的範圍內諮詢了自己的財務、税收、法律和相關事項的顧問，並瞭解投資通知書的優點和風險。

（i）無經紀人。沒有任何經紀人、投資銀行或其他人有權以據置或代表投資者就本協議的簽署、執行和交付或根據本協議所涉及的任何交易的完成獲得任何經紀人、尋找者或其他類似的費用或佣金。

“Closing”在第2.8條中所指；經驗投資者在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估其對通知書的投資的優點和風險。投資者能夠承擔這種投資的經濟風險，包括其全部損失。

8.排名。通知書在權利付款方面優先於公司的其他無擔保債務（如有的話），不論是支付利息還是清算或解散順序。

9.在轉換之前沒有股東權利。除本協議或通知書另有規定外，在轉換之前，投資者不得有權投票或被視為本協議中規定的按此處所提供的用途發行的任何股權證券的持有人，也不得就任何收到的股利或以其他方式收到的任何投票權交出或保留同意。在任何股東大會上提交任何議案的投票或否決權，公司在收到這種通知書之前，投資者沒有授予任何持證明股票的股東權利，亦不得授予。在通知書轉換股票已依據本協議規定發行之前，任何對於這種重組資本、股票發行、股票重新分類、股票面值的變更或無面值股票、公司合併、交易、組成協議、庫存交易或以其他方式採取的公司行動，或收到會議通知、獲得實物股息或認購權或以其他方式收到與股東權利有關的事項方面的權益，投資者均不享有，也不得要求。

10.更換通知書。如果對通知書發生了丟失、盜竊、損毀或破損，在（a）丟失、盜竊或毀滅的情況下，收到公司合理滿意的通知證明和賠償的證據，在（b）損毀的情況下，交還通知書，公司將負擔費用，在相同的未償還本金金額內，用與被替換通知書相同的方式簽訂並交付一份新的通知書。

11.結束條件。公司發行和銷售通知書的義務，以及投資者按照本協議向公司支付本金金額的義務應當受到以下各項的滿足，在結束前，其中任何一項可以由投資者自行決定以書面方式免除：

(a)就通知書的發行和銷售，公司要求採取的所有企業和其他行動均已完成，並正在銷售通知書的購買者要求採取的所有企業和其他行動已經完成。

(b)本協議第6條規定的公司陳述和保證應在本協議的日期為正確無誤，並且應在結束時在所有重大方面是正確無誤的。公司應在所有重要方面履行和遵守本協議中規定的所有協議、契約、條件和義務，無任何違約或違約。

(c)本協議第7條規定的投資者聲明和保證應為本協議的日期所規定的正確無誤，並且應在結束時在所有重要方面是正確無誤的。投資者應在所有重要方面履行和遵守本協議中規定的所有協議、契約、條件和義務，無任何違約或違約。

(d)沒有任何有權的政府機構頒佈、發行、公佈或實施或進入任何有效法律（無論是臨時、初步還是永久有效）的規定，該法律生效並限制、禁止、阻撓、禁止或以其他方式使得該交易的完成或實質性和不利的變化，在公司的相關性方面造成重大的損害。或不得有任何行動、訴訟、訴訟或調查已由或在任何有權管轄的政府機構或威脅，尋求制止、禁止、阻止、禁止或以其他方式使該項交易非法進行或實質性和不利的改變將該項交易中有重大影響。

12.雜項。

（a）鎖定未經公司事先書面同意，投資者不得出售、轉讓、抵押、質押、贈與、設立擔保權利或以其他方式處置、或使得任何擔保權利存在，與票據或轉換後的轉換股票、任何相關權利、所有權益，應在票據發行後的六個月日期或轉換後的轉換股票六個月日期之後，除法律或其他情況下的操作外不得存在任何負擔，轉移給投資者附屬機構的除外，前提是該投資者的附屬機構同意受本協議（包括本第12(a)條款）約束。

（b）終止本協議可能會在交割前任何時間被終止，相關交易可能會被放棄，(i)由各方共同協商一致終止，(ii)由公司在下列情況下，即該協議簽訂後120日內未進行交割時。本第12(b)條款的任何規定都不應被視為釋放任何一方對本協議有效終止之前的任何違約的責任。

（c）管轄法本協議應受紐約州法律管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則。

(d)決議案任何由或與本協議，或其解釋、履行、違約、終止、有效性或無效性有關的爭端、爭議或索賠（各稱一“爭端”）應在任何一方向其他爭端一方發送通知（“仲裁通知”）後以下列方式仲裁解決：

（i）爭端應於香港用英文和中文進行，由香港國際仲裁中心（“HKIAC”）三名仲裁員進行。各爭端當事人應各指定一名仲裁員。第三名仲裁員應按照提交仲裁通知時適用於香港國際仲裁中心管理的仲裁規則（“HKIAC規則”）任命。

（ii）每一仲裁當事人應就有關仲裁程序向其他仲裁當事人提供所有有理請求的信息和文件，並提供完全的訪問權限，但須遵守對該方具有保密義務的唯一限制。

（iii）仲裁庭的裁決對各當事人有最終、具有約束力的效力，獲勝方可向有管轄權的法院申請強制執行其裁決。

（iv）在仲裁庭審理爭端的過程中，除涉及爭議的部分和受審查的部門之外，本協議應繼續執行。

(e)修改本協議不得修改、更改或修改，除非由各方以書面形式執行的另一協議。

(f)約束力本協議應對各方、各方的繼承人、受讓人和被允許的受讓人具有約束力。

(g)作業除非經另一方事先以書面形式同意，否則本協議或其中的任何權利、義務或責任均不得被公司或投資者轉讓。上述規定違反的任何聲稱的轉讓將無效，但投資者的附屬公司除外，前提是該投資者的附屬公司同意遵守本協議條款。

(h)通知所有關於本協議的通知、請求、要求和其他通信應為書面形式並被認為在下列時刻已得到妥善送達，即：將通知交付給接收通知的各方時，根據上述所述各種情況，在傳真或特快專遞或電報預付費後發送的日期，在聯合時期之後的下一個工作日以快遞發送或郵政服務嘗試投遞日期的當日，如果被註冊或掛號信郵寄，則該日回執據妥善投遞。

如果通知投資者，在：

4803 Urbani Avenue

McClellan Park，CA 95652

Attn: Janet Jie Chen

如果通知公司，在：

4803 Urbani Avenue

McClellan Park，CA 95652

Attn: Xiaofeng Peng

任何一方可以按照以上規定的方式向另一方書面通知新地址以更改本第12（i）節的地址。

（i）全部協議本協議構成雙方之間就所涵蓋事宜的完整理解和協議，關於所涵蓋的事宜，如果有的話，所有先前的口頭或書面協議和理解在此合併並被本協議取代。

“Closing”在第2.8條中所指；可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可強制執行，則此處所列明的其他條款、規定、契約和限制將保持完全有效並且將不會受到影響、損害或使無效，並且雙方應商業上合理努力尋找和採用替代方法來實現與此等同或基本相同的結果，正如該等條款、規定、契約或限制所預示的。各方一致約定並宣佈，他們會在不包括任何此後被宣佈無效、非法、無效或不可強制執行的條款、規定、契約或限制的情況下，執行其餘的條款、規定、契約和限制。

(k)費用和支出除非本協議另有規定，否則雙方在此約定，各自承擔與本協議的談判、準備和執行有關的所有開支。

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；具體表現各方同意，如果本協議的任何條款不按照本協議的條款執行，將會發生無法挽回的損失，因此，每一方均有權按照本協議的條款主張具體履行，除此之外，還可以通過法律或公正法所規定的任何其他救濟方式。

(米)購房選擇權各方一致同意，直到到期日後的第五個週年，投資者應具有額外的參與權，該參與權允許投資者按照本協議中規定的相同價格和條件購買價值50000美元的可轉換票據（“購買選擇權”）。

“j”標題本協議各項條款和章節的標題僅為方便起見插入，並且並未明示或暗示限制、定義或擴展所指定的具體條款。

“l”分階段執行。為了方便雙方並促進執行，本協議可以用一份或多份副本執行，每份副本都應視為原件，但所有副本共同構成同一文書。

茲證明，各方已通過其適當及經授權的代表在上文所寫定的日期和年份，使本協議得以合法有效地簽署和交付。

附表 A

票據形式

本票據和其可轉換的有價證券並未根據1933年修正案的美國證券法 （“證券法”）註冊。未經（A）在證券法下有效的註冊聲明或（B）在證券法規定的註冊要求的可用豁免情況下，任何出售、抵押、抵押、轉讓或其他處置此類證券的行為都是禁止的，而在任一情況下都必須接受美國律師的意見。

世平能源股份有限公司
開曼羣島公司

可轉換説明書條款

為了得到相應的價值，SPE Energy Co.Ltd.，一家註冊於開曼羣島的公司（“公司”），在此無條件且不可撤銷地承諾付款給：[ •根據可轉換優先債券購買協議（以下簡稱“優先債券購買協議”），在美國合法貨幣單位內支付[美元]本金及其中的利息，如果有的話。本票據是公司發行的“票據”，與投資者之間根據優先債券購買協議的規定發行。本票據中所有大寫字母的含義應與優先債券購買協議中規定的相同，除非本票據另有規定。本票據根據優先債券購買協議的規定可轉換為公司的某些證券。

除非公司提前贖回本票據或按照優先債券購買協議條款和條件將其轉換為轉換股份，否則所有未支付的本金及其中的利息將於到期日到期。本金和利息（如果有的話）的支付條款和條件應符合優先債券購買協議的規定。

本票據只能通過書面文件由被要求承擔責任的一方予以免除、終止、修改、補充或其他方式修改。

投資者未對本票據條款嚴格執行或未行使任何追索此類違約的權利、權力或救濟措施或與此有關，則不構成對任何該等條款或任何該等違約的放棄。任何違約的放棄都不會影響或改變本票據，並且不會影響或改變投資者對任何現有或隨後的違約的權利。本文中的救濟措施是累積的，不排除法律規定的任何救濟措施。投資者接受任何在此之前不足以支付所有應付款項的付款，不得：（i）構成在該時候或任何隨後時間行使任何投資者救濟措施的權利的放棄；（ii）構成和解及滿足；（iii）使任何早期行使的任何救濟措施無效，除非投資者明確書面同意。

如有任何本票據條款被有權的法院認定為無效或不可執行，不影響其他條款，其他條款仍然有效。

本票據應依據美國紐約州的法律進行管轄和解釋，不考慮其衝突法原則。

公司簽署此票據是指其在上述日期發行了本票據。