展品10.2

世平能源股份有限公司

意向買方同意在驗明條件的情況下，按照本協議約定購買，而賣方同意出售（以下以“本協議”稱呼所有買賣方均需執行或追加的協議）。

本人與韓國證券公司（以下簡稱“證券公司”）就一下交易達成一致。 其中買方為本人，而賣方為證券公司。 在對該交易的法律法規及本協議的約束力的認識下，雙方同意如下。

在本協議的條款和條件下，請參見所包括的“可轉換認股權債券購買協議”的規定。

本協議生效的唯一方法是本協議被韓國證券公司和購貨人正式簽署，並沒有如下款所指定的條件和所有其他適用的條件滿足時，即生效。

1.概述。在本協議中使用的下列大寫字母具有如下含義：

“附屬公司”應指與任何個人有直接或間接持股權Capital of or控制了任何共同控制人或關聯方的實體。 除非具體上下文要求其他，此處作為一個名詞使用的基礎定義應與此處作為一個動詞使用的定義相同。 “控制”，“控制”，“控制”或“與控制相關”的人應指具有能夠通過公司及其子公司的投票權和/或股權進行公司及其子公司的決策或經營的能力，或決定該公司管理經營的權力的個人或實體。 示例包括，但不限於，直接或間接擁有公司證券等股權無論這些權益是否根據權益或通過合約控制公司。 “法案”應指1933年美國證券法，經修訂。

指除美國聯邦或加拿大或歐洲的任何銀行假期外任何商業日。但是，在發生引起至少一個合約各方的國家的堵塞的天災、戰爭、叛亂、或罷工期間，商業日則不包含該國的那些日期。

“協議”指前言中所述的含義。

“結束”應指該票據購買協議的結束以及協議規定的全面完成，一般而言，與該購買相關的金額已經在適當的時間由買方支付，相關的票據已交付並交付完畢並且一切文件已獲批准，並被提交到相應的政府機構。

“結束證書”應指由公司簽署，在結束時或結束後不久由公司簽署的證明，證明瞭完成購買和賣出的交易，並且符合證券法和相關法律和法規的要求。需要將證書註冊在保管人處。

“Conversion”指在本票據糾紛解決條款3將這些債券證券轉換為該公司普通股所制定的等級。

“公司”指前言中所述的公司。

“ConversionPrice”應指按照協議支付的每股股票價格。

“ConversionShares”應指在本票據歸還性條款3執行時發行給持有人的該公司股票的股票數量，根據此處所述的規定進行。

“轉換股份”應當是本部分第5條規定中規定的可轉換為股份的股份。

“負擔”是指（i）任何抵押、質押（無論是固定的還是浮動的）、抵押品、留置權、抵押、信託契約、保留產權、支付優先權或任何其他種類的負擔，用於擔保或授予任何人的任何一項義務，包括但不限於根據適用法律下不屬於授予擔保的交易授予了具有類似於依法授予擔保的經濟或金融效應的任何權利，（ii）授予其他任何人使用權或佔有權的租賃、轉租、佔有協議、地役權或公約，（iii）授予任何人的委託狀、授權書、投票信託協議、權益、選擇權、優先購買權、談判或轉讓限制和（iv）關於所有權、佔有或使用的任何不當主張。

“政府機構”應當是（a）任何國家、政府或任何省份或州或其它任何政治區域；（b）任何行政、立法、司法、監管或政府職能機構；（c）任何法院、仲裁機構或仲裁員；以及（d）任何證券交易所或自律組織。

“投資者”指前言中所述的投資者。

“發行日期”應當是該票據發行的日期。

“到期日”應當是發行日期後十二個月的日期。

“票據”是指本部分第二條（a）款中規定的轉換票據。

“方”和“各方”應當是前言中所述的有關方。

“個人”應當包括個人、合夥企業、公司（包括業務信託）、股份有限公司、有限責任公司、非法人組織、合資企業或其它實體（無論是否具有單獨的法律人格）或政府機構。

“本金金額”具有序言中所述的含義。

“購買選擇權”應當具有第12(m)條規定的含義。

“股份”是指公司的普通股，每股面值為0.0001美元。

“子公司”指公司直接或間接控制的任何非自然人個體。

“美元”是指美利堅合眾國的法定貨幣。

2.票據。

（a）票據發行。在閉鎖交易中，在滿足本協議的所有條款和條件的前提下，公司同意向投資者發行並出售一份可轉換的可轉換票據，票據金額為5萬美元。

（b）結盤該票據的買賣將於紐約時間上午9點在公司確定的地點（本合同簽署之日起不遲於120天之內）進行，或按各方書面約定的其他時間或其他日期進行（“交割日”），交割日須滿足第11條規定的所有交割條件或得到豁免。各方同意，在交割日進行的所有交易均視為同時發生，且在交割的結束之前，它們中的任何一項均不應視為已經發生。

（c）投資者的提供。投資者應在交割日之前，以立即到賬的形式將50000美元支付至由公司指定的銀行賬户。

(d)公司的交付。在收盤時，公司應向投資者交付（i）Principal Amount 數額的票據，以及（ii）董事會或公司授權人簽署並在閉幕日的日期簽署的證書（“閉幕證書”），證實在第11條規定的條件已得到滿足。

3.利息。在結算日起，包括本票據支付全額的日期之前，本票據未支付的本金應按年利率5.00%計息。計息按365日年計算，並按實際天數計算。應於到期日或之前支付利息。

4.贖回權利。該票據應遵循以下贖回權利：

（a）到期贖回如果該票據未在本協議第5條規定的轉換為 Conversion Shares 之前轉換，則公司應在到期日支付投資者 Principal Amount，以贖回該票據。

（b）本公司應在贖回該票據的到期日，按照本協議第4條（a）的規定支付投資者 Principal Amount，並同時投資者應在公司指定的地點交回該票據。5.轉換。

轉換日期之前，投資者可選擇將票據轉換為由 Principal Amount 除以 Conversion Price 或 45,455 股得出的完全實收的不可評估 Conversion Shares。如有股票拆分，轉換價將相應減少，轉換 Note 所得 Conversion Shares 的數量將相應增加。如有股票合併，則轉換價將相應增加，轉換 Note 所得 Conversion Shares 的數量將相應減少。Conversion Shares 是股票，投資者將在公司章程和公司法案下享有股東的權利，如同其他股東一樣。本公司將採取一切必要的行動，以授權和實現此類 Conversion Shares 的發放。

（a）轉換轉換程序

（b）（i）轉換。在根據本協議第5條（a）將 Note 轉換為 Conversion Shares 之後，投資者應在公司辦公室交回註銷的 Note。隨後，公司將在公司的股票名冊中進行相應的入賬，並交付以下項目給投資者：.

（1）一張股票證書，表示投資者應在轉換時應得的 Conversion Shares 的數量，並證明投資者為 Conversion Shares 的持有人，並根據公司的章程和公司法案具有股東的權利，這些權利與其他股東的權利相同。

（2）公司更新的股票名冊副本，證明投資者為轉換時應得的 Conversion Shares 的持有者；

（3）該公司董事證明的真實完整副本，證實公司董事會已經有效地通過決議，批准向投資者發行和配售 Conversion Shares。

本協議第5（a）條的轉換應當視為在轉換日營業結束前隨時進行，並且投資者應被視為從當天起全面擁有該等 Conversion Shares 的股東。

（ii）碎股；轉換效果

在轉換時，不應發行任何碎股。代替發行任何碎股給投資者，應向 Conversion Shares 的數量上取整。. 轉換不應收取任何利息費用

（c）6.本公司的陳述和保證。本公司在此作出以下聲明和保證，截至本協議日期，閉幕日期及轉換日期：為避免疑義，如果按照上述第5(a)條將票據轉換為轉換股份，則投資者無權獲得任何利息。

6.公司的陳述和保證 公司在此向投資者陳述和保證，截至本日、截至交割日和截至轉換日為止，陳述和保證如下：

（a）機構和權力公司及其子公司均為依法成立或組織、合法存在並且在其註冊地依法獲得了必要的權力和權利，擁有其財產和資產以及開展目前所從事的主營業務的必要權力和權利。公司及其子公司不違反各自的公司章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何規定，也不處於實質性違反或違約狀態。公司及其子公司已在每個必要的司法管轄區合法註冊、合規開展業務且無需更名註冊並取得了合法經營資格，無的任何數量級的訴訟或行動已在任何此類轄區中，就吊銷、限制或限制或尋求吊銷、限制或限制這種權力和授權或資格，但未在此類限制中保持資格將不會對公司及其全體子公司的運營、財務狀況或情況造成任何實質性不利影響或對公司履行其在此之下的義務並完成本次交易造成不利影響。

（b）債券的正式發行債券已得到必要授權，並且在根據本協議發行並支付給投資者時，將被有效發行，完全支付，無需任何徵收或已質押，且在遵守所有適用的聯邦證券法和公司章程以及公司的公司章程的情況下發行。當依據本協議的規定發行的轉換股票將被有效發行，完全支付和無需任何抵押或質押，除適用法律法規要求外，按照所有適用的聯邦證券法和公司章程以及公司的公司章程發行。投資者依據本協議的轉換權利將是有效的、無需徵收或已質押的，並且符合所有適用的聯邦證券法以及公司的公司章程。

（c）授權公司有完全的權力和權威進入、執行和交付本協議和每個協議、證書、文件和工具，以便根據本協議執行和履行其義務。其簽署和交付本協議以及根據本協議執行其義務的任何行動均已依法授權。

(d)生效協議本協議已經得到合法有效地簽署和交付，並構成它的合法、有效和具有約束力的義務，可根據規定執行。

(e)非違反公司簽署本協議，公司完成任何本協議所述的交易，公司根據本協議的條款和條件履行本協議的義務，均不會違反公司或其任何子公司現有的協議，美國聯邦、州、縣或地方法律、憲法、法規、規則、禁令、判決、命令、裁決、費用或任何政府、政府實體或其子公司受到限制的任何其他限制，除非違反這種限制不會對公司及其全部子公司的運營、財務狀況或狀況造成任何實質性不利影響或對公司履行其在此之下的義務並完成本次交易造成不利影響。

(f)申報，同意和批准公司簽署本協議，公司完成任何本協議所述的交易，公司根據本協議的條款和條件履行本協議的義務，不需要經過任何政府或公共機構或權威的申報、同意、批准、命令或授權或登記任何通知，除已獲取、制定、發出或即將制定或發出所需申報或通知外。

（g）遵守適用法律。就本協議，所述交易，債券或轉換股票而言，不存在任何民事訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調查或查詢的索賠、行動、訴訟、仲裁、調查或查詢，或以國家、省、聯邦、州、市、外國或其他法院、政府或行政機構或機構或任何私人仲裁庭為目標。

（h）披露。就本協議中特定陳述或保證所述的任何虛假陳述，公司不存在任何必要披露的重要事實被省略，在剛剛發表前，公司在此前向公司的最佳知識在任何前瞻性聲明被髮表時做出了任何上述陳述。

投資人的保證和聲明。投資人在此聲明並保證自本日期起和交割日期，符合以下條件：

（a）正式成立投資人是具有法律能力和權限從事本協議中所涉及的活動和交易的個人。

（b）授權投資人有充分的權力和權威進入、執行和交付本協議和根據本協議執行和履行其義務的每個協議、證書、文件和工具。投資人簽署和交付本協議，其履行其義務已獲得其所有必要的行動和授權。

（c）生效協議本協議已由投資者合法簽署和交付，並構成投資者的合法、有效和具有約束力的義務，符合其條款可依法執行，但受適用破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利的普遍適用法律和涉及具體履行、禁令、其他補救措施的適用法律（限制其限制性條款）。

(d)同意不需要申報，同意和批准

(e)沒有衝突投資者從事此協議的簽署、交付、和本協議所設定之交易的任何完成，以及投資者對本協議中任何條款和條件的遵守都不會違反投資者往前任何協議、任何現有的市縣、聯邦或當地法律法規、任何判決、法令、當地法規或條例，或對投資者具有約束力的任何條款、法令、法令或判決。

(f)狀態和投資意圖.

（i）全權為自有賬户購買。投資者僅為投資目的而購買債券，而非出於再銷售、分銷或其他處置的目的購買債券。投資者未與任何其它人士有任何直接或間接安排，或瞭解其它人士有任何直接或間接安排而違反《1933年美國證券法》或其他適用法律的分銷或發行債券。

（ii）非美國人士。投資者非“美國人士”（如“美國證券法規S條款”中所定義），且非以任何“美國人士”的名義或利益購買債券。

（iii）分銷合規期間。投資者知悉，在任何提供和銷售債券以及在“分銷合規期間”（如證券法規S條款中所定義）結束之前，僅應按照證券法規的規定進行，依照證券法的規定，根據相關法律的註冊或豁免規定進行。

（iv）受限貼士。投資者知悉，債券佔證明還款計劃的業務應貼有或受到其他限制，約為以下效果：

“本債券及其轉換的證券未根據1933年《美國證券法》進行註冊，除非根據美國證券法的有效註冊聲明書或根據美國證券法的豁免規定（在任何情況下）獲得美國法律顧問的意見，否則不得進行出售、質押、抵押、轉讓或其他處置。”

(g)融資情況投資者有足夠的資金購買根據此協議的債券。

(h)信息投資者已訪問了有關該公司及其子公司的所有材料和所需的盡職調查信息和文件，並且已有機會向該公司的代表就上述事項，包括本協議的條款和條件提問並獲得答案。投資者已根據其認為適當的方式就有關且包含投資債券的財務、税收、法律和其他事項諮詢了自己的顧問。

（i）非經紀人沒有經紀人、投資銀行家或其他人士有資格根據投資者或代表投資者的安排就此協議的執行和交付或就此協議規定的任何交易的完成獲得任何經紀人、尋找人或類似費用或佣金。

“Closing”在第2.8條中所指；經驗投資者具有足夠的財務和商業知識和經驗，因此，能夠評估其在債券投資中的利與弊風險。投資者具有承擔此類投資經濟風險的能力，包括完全損失其投資。

8.級別。債券在償付權方面優先於公司的其他無抵押債務（如果有的話），無論是關於支付利息，還是關於清算或解散。

9.轉化前無股東權利。在根據本協議或債券規定前，投資者不得就任何目的享有或被視為持有本公司可能根據此處提供而發行的任何權益證券的投票權或股份，也不得達成任何協議，視為違反本《1933年證券法》或其他法律的分銷或發行債券。本條在任何股東會議上對考慮任何股東大會議案的投票或討論，或給予或不給予關於任何公司行動（無論是涉及回購，發行股票，股票分類，股票價格變更還是將股票變為無面值股票等）的同意或批准，或收到會議通知方面在內，都不得視為對投資者的約束。

10.債券的替換。如果債券遺失、被盜、損毀或修剪，公司會承擔費用， (a) 對於遺失、被盜或損毀的情況，在公司收到合理的證明文件以證實該債券所有權人及合理的保證文件之後，或者(b) 對於修剪的情況，在投資者交付債券之後，公司會用和待替換的出票人一樣的方式簽署和交付一張新的債券，以未支付的本金為基礎。

11.交割條件。公司根據本協議發行和出售債券的義務，投資者根據本協議向公司支付本金的義務應符合以下各項條件的滿足，條件可以由投資者就單方面決定書面豁免：

（a）與發行和銷售債券有關的所有公司和其它人士所需的行動均為完成，並且在收盤之前，投資人在購買債券時所必須完成的所有公司和其它行動已完成。

（b）公司在本協議第6款中所包含的陳述和保證在本協議簽署日前為真實且正確，並且在收盤時在所有重大方面為真實且正確，且公司已執行和遵守本協議中的所有協議、契約、條件和義務，並且未違反或沒有出現重大不履行的情況。

（c）投資者在本協議第7款中所包含的陳述和保證在本協議簽署日前為真實且正確，並且在收盤時在所有重大方面為真實且正確，且投資者已執行和遵守本協議中的所有協議、契約、條件和義務，並且未違反或沒有出現重大不履行的情況。

（d）沒有任何有管轄權的政府機構頒佈，發佈，頒佈，強制執行或發佈任何法律（無論是臨時的、初步的還是永久的），其生效並限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式使得該協議規定的交易違反或在重大上發生負面變化，或者強制實施任何對公司來説顯著的損害或懲罰；任何由有管轄權的政府機構發起或威脅發起的對該協議規定的交易違反或在重大上發生負面變化的訴訟、訴訟程序或調查，或對投資人造成顯著的損害或懲罰。

12.雜項

（a）鎖定期限未經公司事先書面同意，投資者不得在第六（6）個月前從事有關於票據或轉換後的轉換股，或任何右利、所有權或利益的出售、捐贈、轉讓、抵押、質押、轉讓質權，或者擔保，或以其他方式處分，或使其存在任何負擔，但法定情況和條款除外。唯獨投資方的附屬公司銷售或轉讓，前提是該投資方的附屬公司同意受本協議的條款約束（包括本節12（a））。

（b）終止本協議可在終止之前被終止，並且此處交易可能被放棄，（i）雙方協議（ii）公司如果未在此協議自申請之日起120天內完成。無論如何，本節12（b）的任何內容均不視為釋放任何一方對此終止前的任何違約行為的任何責任。

（c）管轄法本協議應依照紐約州法律受理和解釋，不得適用其法律原則的衝突。

(d)決議案任何與本協議有關的爭議、紛爭或索賠（合稱為“爭議”），或者關於本協議的解釋、履行、違背、終止、有效性或無效性，都應在任何爭議當事方提出仲裁通知（合稱為“仲裁通知”）的情況下被提交仲裁。

（i）糾紛應由三位（3）來自香港國際仲裁中心（“HKIAC”）的仲裁員在香港用中英兩種語言進行的程序予以解決。該糾紛的申請人和被申請人分別選擇一名仲裁員。第三位仲裁員將擔任主席仲裁員，並將根據提交仲裁通知並根據在提交HKIAC規則時HkIAC管理的仲裁規則（“HKIAC規則”）任命的規定進行任命。

（ii）仲裁的各方應在合理請求有關當事人公開披露且提供與仲裁程序相關的所有信息和文件的情況下互相合作。

（iii）仲裁庭的裁決對當事方具有最終和約束力，獲勝方可以申請有管轄權的法院執行該裁決。

（iv）在仲裁庭對糾紛進行裁決期間，本協議應繼續執行，但須有關當事人因有關爭議而爭議。

(e)修改除非本協議另有書面協議，否則本協議不得進行修改、更改或修訂。

(f)約束效力本協議應對各方及其各自繼承人、繼任人和被允許的受讓人具有利益和約束力。

(g)作業本協議或其下的任何權利、義務或責任均不得由公司或投資者分配，除非獲得另一方的明確書面同意。除非投資者的附屬公司同意受到本協議條款的約束，否則不接受違反前述規定的任何假定分配。

(h)通知各種通知、請求、要求和其他以書面形式發出的通信都應視為已於以下日期送達，如果親自交付已提交通知的待通知方，則送達日期為實際交付日期，如果由傳真、測試電報或預付電報發送，則送達日期為發送日期；如果由郵遞員發出，則在快遞員為其簽字確認之日之前的下一個營業日，郵政服務部門進行嘗試交付的日子被視為發貨日；如果通過郵政投遞，使用掛號或認證郵件，郵資已付並按正確地址寄出，則在收件人簽收或確認之日視為已送達。

如果是投資人，則發送到：

烏爾巴尼大道4803號 聯繫人：Hk Cheong

McClellan Park，CA 95652

注意：Hk Cheong

如果是公司，則發送到：

烏爾巴尼大道4803號

McClellan Park，CA 95652

注意：彭曉峯先生

任何一方可以通過以上所述的方式向另一方書面通知其新地址，從而更改本第12(i)條款的地址。

（i）全部協議本協議構成雙方所有相關事宜的完整的理解和協議，並消除了雙方之間的所有關於涉及本協議所表述的所有事宜的任何事先達成的或口頭或書面的理解或協議。

“Closing”在第2.8條中所指；可分割性如果本協議中的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可強制執行，則本協議中所規定的其餘條款、規定、契約和限制仍應完全有效，並且在任何情況下都不會受到影響、損害或無效，各方應商業上合理地努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、規定、契約或限制所預期的相同或基本相同的結果。現在所聲明的是是各方當事人的意圖行為是沒有明示或暗示限制、定義或擴展所指定的特定條款的具體條款或方式。

(k)費用和支出除本協議另有規定外，各方應對與本協議的談判、準備和執行有關的各自費用負責。

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；具體履行各方同意，如本協議的任何條款未按照本協議的條款執行，就會造成不可挽回的損害。因此，除法律或公平的其他救濟之外，各方均有權按照本條款的條款進行具體履行。

(米)購買選擇權各方同意，在到期日第5週年之前（“到期日”），投資者將獲得附加的參與權利，該參與權利允許投資者按照本協議規定的相同價格和條款購買額外的可轉換票據（“購買選擇權”）。

“j”標題本協議各條款和各章節的標題僅出於方便之目的插入，並未明示或暗示限制、定義或擴展所指定的特定條款的具體條款。

“l”在對各方方便的情況下併為方便執行，本協議可以在一個或多個副本中執行，每個副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一文件。在各方方便的情況下併為方便執行，本協議可以在一個或多個副本中執行，每個副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一文件。

特此證明，各方已經授權其適當和合法的官員於上述日期和年份執行並交付本協議。

附表 A

票據形式

本票據及其轉換後發行的證券未根據1933年及其修訂的美國證券法（“證券法”）進行註冊。除非根據證券法的有效註冊聲明為準或掌握美國律師的意見，否則不得出售、抵押、抵押、轉讓或以其他方式處置這些證券。

世平能源股份有限公司
開曼羣島公司

可轉換説明書條款

為獲得價值，SPI ENERGY CO., LTD.，一個位於開曼羣島的公司（“公司”），在此無條件地和不可撤銷地承諾支付給[ •根據可轉換票據購買協議（下稱“購買協議”）合法美國貨幣發行本金為[美金 ]的“票據”，一併提供購買協議中的利息，如有。 此票據為公司和投資者之間根據可轉換票據購買協議（經過修訂、修改或補充）簽發的“票據”。除非另有定義，此處使用的所有大寫字母都是根據購買協議中定義的含義。 該票據可按照購買協議中的規定轉換為公司的某些證券。

除非本票據已被公司或按照購買協議的規定轉換為轉換股份，否則所有未付的本金以及利息將在到期日到期應付。本金和利息的支付條款將按照購買協議的條款和條件執行。

只有簽署方簽署的書面文件才能撤銷、終止、修改、補充或以其他方式修改此票據。

投資者未要求嚴格執行本條款或未就違約事項行使任何權利、權力或救濟措施，不應構成對任何條款或任何違約的放棄。對任何違約的豁免不會影響或改變本票據的效力，或影響或改變投資者在任何其他現有或隨後存在的違約或之後的違約方面的權利。這裏的救濟措施是具有累積性的，而不排除法定救濟措施的任何其他救濟措施。在投資者未經明確書面同意的情況下接受任何不足支付所有應付款項的支付，既不構成對那時或隨後的任何時間行使任何投資者救濟措施的豁免，也不構成協議和清償或使任何之前行使的任何救濟措施無效。

在被有管轄權的法院認定為持有此票據的任何規定無效或不可執行時，不影響任何其他條款，而其他條款仍然完全有效。

本票據應遵守並根據美國紐約州的法律和解釋進行解釋，而不考慮其衝突法原則。

在上述日期之上，《公司》已於此做出此票據的發行。