美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
表
現時報告
根據第13或15(d)條款
《1934年證券交易法》
報告日期（最早事件報告日期）
（依據其憲章指定的註冊名稱）
| （註冊地或其他註冊機構的管轄區） | （委員會文件編號） | （IRS僱主 |
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| (主要領導機構的地址) | (郵政編碼) |
報告人電話號碼，包括區號：
N/A (如果自上次報告以來更改了名稱或地址，請註明舊名稱或舊地址)
請勾選以下恰當的方框，以便在以下任何相關規定下同時滿足8-K表格的報告義務：
| 根據證券法規則425規定的書面通信 |
| 根據證券交易所法案規則14a-12規定的招股材料 |
| 根據證券交易所法案規則14d-2(b)規定的預先啟動通信 |
| 根據證券交易所法案規則13e-4(c)規定的預先啟動通信 |
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 | ||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
請勾選以下選項，指明註冊者是根據《1933證券法》第405條規定（17 CFR §230.405）或《1934證券交易法》規定（17 CFR §240.12b-2）定義的新興成長型企業。
新興成長型公司
如果是新興增長型公司，請勾選，指示註冊人是否選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計標準遵從的延長過渡期。☐
第1.01項進入重要明確協議。
2023年11月27日，SPI Energy Co., Ltd.（以下簡稱“公司”）與Palo Alto Clean Tech Holding Limited（以下簡稱“購買方”）——一家由公司主席兼首席執行官Xiaofeng Peng，公司董事兼首席運營官Hoong Khoeng Cheong和公司首席財務官Janet Jie Chen控制的英屬維京豁免公司各自達成了一份可轉換應收票據購買協議（每份協議稱為“購買協議”） 。 根據每份購買協議的條款，公司同意發行轉換票據（每份稱為“轉換票據”，合稱為“轉換票據”）；每位購買方同意購買一份轉換票據，分別為額高達210萬美元的，50000美元的和50000美元的。轉換票據的買賣交割日不得晚於每份購買協議簽署之日後的120天，並需滿足標準的交割條件。
每份轉換票據的到期日為發行日後第一年紀念日，購買方可選擇按1.10美元/股的轉換價購買公司普通股，並按年利率5％計算。根據每份購買協議的條款，公司向每位購買方授予一項期權，該期權在每份轉換票據到期日期之前五年內，使購買方可以購買一份相同本金，相同轉換價和相同條件的可轉換應收票據。
每份轉換票據轉換後的公司普通股在發行後的合同規定的六個月鎖定期內。
上述每份購買協議和可轉換應收票據的條款和條件摘要並不完全，應參考所附的Exhibits 10.1，10.2和10.3的全部文本。
項目3.02。未註冊的股本銷售。
根據項目1.01中討論的每份購買協議條件並在其中的條件下，公司同意發行可轉換應收票據。
發行可轉換應收票據及其轉換後的普通股可以免除在《1933證券法》修訂版下制定的Regulation S的註冊。
項目9.01 基本報表和展示文件。
(d) 展示材料。
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展示文物編號。 |
附件描述 | |
| 10.1 | SPI Energy Co.，Ltd.與Palo Alto Clean Tech Holding Limited之間的可轉換應收票據購買協議，簽署日期為2023年11月27日，包括可轉換債券的形式。 | |
| 10.2 | SPI Energy Co.，Ltd.與Hoong Khoeng Cheong之間的可轉換應收票據購買協議，簽署日期為2023年11月27日，包括可轉換債券的形式。 | |
| 10.3 | SPI Energy Co.，Ltd.與Janet Jie Chen之間的可轉換應收票據購買協議，簽署日期為2023年11月27日，包括可轉換債券的形式。 | |
| 104 | 封面，互動數據文件（嵌入在iXBRL文件中）。 | |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。
| 世平能源股份有限公司 | |||
2023年11月29日 |
通過： | /s/ Xiaofeng Peng | |
| Xiaofeng Peng | |||
| 首席執行官 | |||
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