2024年8月

初步 定價補充文件3,241

註冊聲明文號333-275587; 333-275587-01

2024年7月 29日

根據424(b)(2)條規進行申報

大摩資源lof金融有限公司

結構化投資

美國股票的機會

市場連結票據——參與漲幅至上限的本金保障型債券

標的為S&P 500指數 的債券^®到期日為2028年6月2日的等權指數

由大摩資源lof全額無條件擔保

本票據的當前預估值為大約每張票據947.10美元,或與該估算相差不到45.00美元。預估票據的價值是使用我們自己的定價和估值模型、市場輸入和有關基礎指數、基於基礎指數的工具、波動率和其它因素的假設以及有關當前和預期利率的利率，以及一個與我們二級市場信貸價差有關的利率來確定的，該利率是我們的常規固定利率債務在二級市場交易的隱含利率。請參見第3頁的“票據預計價值”。

該票據具有複雜的特性，投資於該票據涉及的風險不同於投資於普通債務證券的風險。請參見第10頁開始的“風險因素”。該票據的所有付款都存在我們的信用風險。

證券交易委員會和州證券監管機構未批准或不批准這些票據，或確定本文檔或隨附的產品補充説明、指數補充説明和招股説明是否真實或完整。任何相反口頭或書面陳述均為違法行為。

該票據不是存款或儲蓄賬户，並且未由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構保險，也不是任何銀行的義務或擔保。

請閲讀本文件及相關的產品補充、指數補充和招股説明書，並可通過下面的超鏈接訪問。閲讀伴隨的產品補充和指數補充時，請注意這些補充對2023年11月16日招股説明書或其中的任何章節的所有引文，應轉而參考2024年4月12日的伴隨招股説明書或相關招股説明書部分（如適用）。此外，請參見本文件末“有關票據的其他信息”部分。

在本文件中，" 我們 "，" 我們 " 和 " 我們的 " 指摩根士丹利或 MSFL，或根據上下文需要集體指摩根士丹利和 MSFL。

2023年11月16日的有關納入一項或多項指數、交易所交易基金或權益證券的票據的產品補充

指數補充，日期為2023年11月16日

招股書，日期為2024年4月12日

每張票據的本金金額為1,000美元。該價格包括髮行、銷售、結構和對衝票據的成本，這些成本由您承擔，因此在定價日估計票據的價值將低於每張1,000美元。我們估計在定價日，每張票據的價值約為947.10美元，或與該估計價值相差不超過45.00美元。我們根據定價日確定的票據價值估計將在最終定價補充説明中説明。

定價日的估計價值是什麼？

在定價日對票據進行估值時，我們考慮到票據既包括債務組分，也包括與基礎指數相關的基於績效的組分。票據的估值是使用我們自己的定價和估值模型、市場輸入和與基礎指數、基於基礎指數的證券、波動率以及當前和預期利率相關的假設以及與我們的次級市場信貸價差相關的利率來確定的，次級市場信貸價差是我們的傳統固定利率債務在次級市場交易的隱含利率。

什麼決定了債券的經濟條款？

在確定票據的經濟條款（包括參與率和最大回報）時，我們使用的內部資金成本率可能低於我們的次級市場信貸價差，因此對我們有利。如果您承擔的發行、銷售、結構和對衝成本較低，或者內部資金成本率較高，則票據的一個或多個經濟條款將更有利於您。

定價當日的估值和票據的二級市場價格之間的關係是什麼？

如果沒有市場條件的變化（包括與基礎指數相關的變化），MS & Co.在次級市場購買票據的價格可能低於定價日的估值，因為次級市場價格還考慮到我們的次級市場信貸價差以及MS & Co.在這類次級市場交易中要收取的買賣價差和其他因素。然而，由於發行、銷售、結構和對衝票據的成本未在發行時完全扣除，在發行後的最長4個月的時期內，如果沒有市場條件的變化（包括與基礎指數相關的變化）和我們的次級市場信貸價差，MS & Co.可能會按高於估價的價值買入或賣出票據。我們預計這些更高的價值也將反映在您的經紀賬户結單中。

根據招股説明書規定，MS&Co.有可能做出市場報價，但並無義務如此，如果曾經報價，也可以隨時停止進行報價。

與標普500有關的註釋^®到期日為2028年6月2日的等權指數（“票據”）可用於：

該票據不適合以下投資者：

上述考慮並非窮盡全部。是否購買該產品適合您將取決於個人情況，您應在您及投資、法務、税務、會計及其他顧問仔細考慮您的特定情況下，做出投資決策。您還應仔細閲讀本產品風險因素部分以及隨附的產品補充説明書，瞭解與該產品相關的風險。如需瞭解相關指數的更多信息，請查看“S&P 500 Equal Weight Index”章節。^®“上漲下跌幅受限證券”-到期時按照盈利上限確定本金回報

到期時，每$1,000本金的本金回報金額如下確定：

支付示意圖

下圖展示了該產品根據以下條款的到期時支付金額：

“上漲下跌幅受限證券”-到期時按照盈利上限確定本金回報

^*此處僅為舉例説明，假設起始水平為100.00，實際起始水平和最大回報將在定價日確定並列入“條款”部分。有關基礎指數實際收盤水平的歷史數據，請參見此處提供的歷史信息。

示例1 - 基礎指數在從起始水平100.00上升到結束水平115.00。升高因為假設的結束水平高於起始水平，所以到期支付的金額將為$1,000。

到期回報金額將等於$1,000 × 指數回報率 × 參與率，即$1,000 × 15% × 100%。加上等於$150，是正回報。較小值:

在到期日，您將收到$1,150.00每注$1,000本金。這將產生15%的總回報。

示例2 - 基礎指數在從起始水平100.00上升到結束水平200.00。

因為假設的結束水平高於起始水平，所以到期支付的金額將為$1,000。加上等於 較小值:

在到期日，您將收到最大的到期支付金額為每注$1,310每注$1,000本金，這將產生31%的總回報。注的升值潛力受假設的最大回報限制。雖然參與率為結束水平比起始水平上升的任何幅度提供了100%的暴露，但到期回報金額將受限於注的本金的131%。

（假設每份票據的最高回報為310美元）,如果結束水平超過起始水平的31％以上，則不會進一步增加票據的回報。

示例3 - 基礎指數水平下降從起始水平100.00下降到結束水平95.00。

因為假設的結束水平小於或等於假設的起始水平，到期支付金額將等於：

如果最終基礎資產價值高於初始基礎資產價值：1000美元+回報金額，但回報金額不超過最高回報率

因為假設的結束水平小於或等於假設的起始水平，您將獲得與票面金額1,000美元相等的到期支付金額，票據的總回報為0％。

方案分析 - 每1,000美元票面金額的假設到期支付金額。

^*基礎指數不包括股票中的現金紅利支付。

（1）假設最大回報率為本金的31%（每張票310美元）。

（2）“票據收益率”是用百分比表示的數字，該數字是將票據每1000美元本金的到期支付金額與票據每張票1000美元的購買價格進行比較得出的。

（3）假設的起始水平

本節介紹有關票據相關的主要風險內容。關於這些及其他風險的進一步討論，您應閲讀附屬產品補充説明、指數補充説明和招股書中的“風險因素”一節。此外，我們建議您在投資與票據有關的事項時，諮詢投資、法律、税務、財務、政治或其他顧問。

與票據投資相關的風險

即使您的票據投資獲得了正收益，也不能保證在票據到期時您的總回報能夠彌補通貨膨脹的影響，並且您的票據收益率可能會低於您從我們或其他發行人那裏購買類似信用評級和同期限的傳統有息債務證券所能獲得的收益率。您應認真考慮是否適合投資可能無法提供任何正回報或可能提供的收益率低於傳統債務證券收益率的投資。

即使在期權的任何時間實際基礎指數水平高於結束水平，到期支付金額也僅基於計算日基礎指數的收盤水平。

將發行、銷售、結構和對衝票據的成本納入本金金額，以及我們作為發行人所願意支付的低利率使得票據的經濟條款對您不利。

但是，由於發行、銷售、結構和對衝票據的成本在發行後的最多4個月內沒有完全扣除，因此，只要MS & Co. 可能在二級市場上購買或銷售票據，在市場條件（包括與基礎指數相關的市場條件）及我們的二級市場信用擴散保持不變的情況下，可能會以高於估計值的價值進行交易，並且我們預計這些較高價值也將反映在您的證券經紀賬户的結單中。

與基礎指數有關的風險

標普500指數^®等權重指數是標普500指數的等權重版本^®標普500^®等權重指數包含與基礎的計普500指數相同的成分^®，但在等權重指數中，標普500^®等權重指數將每個公司在每個季度的再平衡時分配固定權重，約為指數總量的0.2%。因此，標普500等權重指數的表現將與標普500權重不均等的指數的表現有所不同。^®，可能會在許多方面有很大的差異。^®，這對於市場資本化加權。

標普500指數^®由標普計算、維護和發佈的S&P指數旨在通過跟蹤500傢俱有大市值的公司的股票價格運動，提供美國股票市場大市值股票部分的業績測量基準。S&P 500指數的組成股票需要具有相當於S&P總市值指數的大約85%的總公司級市值。S&P 500指數衡量500家公司的公共股票相對於1941年至1943年期間類似的500家公司的公共股票歡迎程度。有關S&P 500指數的其他信息，請參見附帶的指數補充材料中“S&P美國指數-S&P 500指數”。^®Dow Jones Indices LLC（“標普”）^®旨在通過跟蹤500傢俱有大市值的公司的股票價格運動，提供美國股票市場大市值股票部分的業績測量基準。^®指數需要具有反映S＆P總市值指數的大約85％的總公司級市值。^th第85個百分位數是S&P^® 橫跨1941年至1943年的基準期間內的500家公司普通股的相對錶現後來被作為S＆P 500^® 指數的衡量標準。^®有關S&P 500指數的其他信息，請參見附帶的指數補充材料中“S&P美國指數-S&P 500指數”。^®在附帶的指數補充中，“美國指數”。

下圖顯示了2019年1月1日至2024年7月26日期間各個季度的基礎指數每日收盤水平。基礎指數在2024年7月26日的收盤水平為6,880.46。我們從彭博金融市場獲得了下表中的信息，沒有進行獨立驗證。基礎指數有時會經歷高波動率時期。您不應將基礎指數的歷史水平視為其未來表現的指標，也不能保證計算日基礎指數的收盤水平。

S&P 500®等權重指數 每日收盤水平 2019年1月1日至2024年7月26日

“標普500指數”，“標普500”和“500”是標準普爾金融服務有限責任公司的商標。 請見附帶指數補充文件中的“S&P美國指數”。^®“S&P”是標準普爾金融服務有限責任公司的商標。^®是S&P的商標。這些商標已經通過我們的子公司MLPF&S獲得了許可，僅限於某些目的。該指數是S&P Dow Jones Indices LLC及/或其子公司的產品，並已經獲得MLPF&S的授權使用。^®“標準普爾500指數”和“500”是標準普爾金融服務有限責任公司的商標。有關更多信息，請參見隨附的指數補充材料中的“S&P 美國指數”。^®由於缺乏管理機構，對於投資於票據的美國聯邦所得税後果存在不確定性。我們打算將票據作為單一財務合同視為美國聯邦所得税目的下的“開放交易”。在我們的律師Davis Polk & Wardwell LLP的意見中，當前法律下票據的這種處理是合理的；但是，美國國税局（“IRS”）或法院可能會採用其他合理的處理，如果這樣，票據上的任何收入或損失的時間和性質可能會受到嚴重和不利的影響。美國持有人在結算前不需要識別票據的期間中應識別的應識別的可識別只出售或交換。在出售、交換或結算票據時，美國持有人應識別的收益或損失應等於所實現金額與票據的税收基礎之差。如果投資者持有這些票據超過一年，則應認定其為長期資本收益或損失；否則，應認定其為短期資本收益或損失。 IRS有可能把票據上的所有或部分利潤視為普通收入的風險，如票據的條件和當前市場狀況，有很大的風險，導致IRS將票據重新歸類為債務工具。在那種情況下，將要求美國持有人按照發行時確定的“可比收益率”每年將票據上的原始發行折扣計入收入，並認定與票據相關的所有收入和收益為普通收入。我們沒有計劃向IRS請求關於票據處理的裁決。票據的另一種特徵可能會對持有和支出票據的税收後果及根據任何州、地方或非美國納税欠繳實施的法律產生的任何税收後果產生重大和不利的影響。此外，美國財政部和IRS要求就有關對“預付轉讓合同”和類似金融工具的美國聯邦所得税處理的各種問題發表評論，並表示這種交易可能成為未來規定或其他指導的主題。此外，國會成員已經提出了有關衍生合同的税收處理的立法變化。在考慮這些問題之後制定的任何立法、財政部規定或其他指導都可能對票據的投資產生重大和不利的影響，可能具有追溯性。

最低下單量

$1,000/1票據

税務考慮因素

根據我們的律師、戴維斯普爾克和華德威爾律師事務所的意見，根據隨附的產品補充説明中的“美國聯邦税法-美國持有人的税務後果”一章所述，此類證券應被視為“有條件支付的債務工具”，作為美國聯邦所得税目的。在此種對待下，如果您是美國應税投資者，您通常將受到年度所得税的約束，該所得税基於債券的“可比收益率”（如隨附的產品補充説明所定義），經過上下調整以反映債券支付實際和預期金額之間的差異（如有）。可比收益率將在定價日確定，並且可能顯着高於或低於債券在此處定價的可比收益率。可比收益率和預期支付時間表（或有關如何獲取它們的信息）將在最終定價補充説明中提供。此外，美國應税投資者在出售或到期時認定的任何收益通常將被視為普通收入。

請閲讀隨附產品補充説明中有關該證券投資的美國聯邦所得税後果的討論。

僅供確定美國持有人在美國聯邦所得税目的下對債券的利息收入和調整計提。我們對所支付的實際款項金額不做任何表述。

如果您是非美國投資者，還應閲讀隨附的產品補充説明中的“美國聯邦税法-非美國持有人的税務後果”一章。

如隨附產品補充説明所述，1986年修訂的《內部税收法典》第871(m)章（簡稱“871(m)”)及其下達的財政部條例（“871(m)條例”）通常對與美國股票或包括美國股票的指數相關的某些金融工具所支付或被視為支付的股息等價物徵收30%（或更低的適用條約税率）的代扣税。在某些例外情況下，871(m)通常適用於完全複製一個或多個基礎證券的經濟表現的證券，其確定基於適用財政部有關條例的測試（一個“指定證券”）。然而，根據美國國税局的一則通知，871(m)不適用於發行於2027年1月1日之前，且與任何基礎證券的delta值不為1的證券。根據債券的條款和當前的市場情況，我們預計債券在定價日時將不會與任何基礎證券的delta值為1。但是，我們將在最終定價補充説明中提供更新的確定。假設該票據與任何基礎證券的delta值均不為1，我們的法律顧問認為該票據不應被視為指定證券，因此不應受到871(m)的約束。我們的裁定對國税局沒有約束力，國税局可能不同意這一裁定。871(m)是一個複雜的問題，其應用可能取決於您的具體情況，包括您是否與基礎證券有關的其他交易。如果需要代扣，我們將無需就代扣的款項支付任何額外的款項。您應當與您的税務顧問商議關於債券可能帶來的税務後果的所有方面，以及可能因任何州、本地或非美國納税轄區的法令而產生的所有税務後果。

您應當諮詢您的税務顧問，瞭解與債券投資有關的美國聯邦所得税後果的所有方面以及法律上發生的任何税務後果。

在隨附的產品補充材料中所述的“税收考慮”中的討論以及本節中包含的名稱為“美國聯邦税收”的部分所述的有關税法規定或法律結論的討論，構成Davis Polk & Wardwell LLP就投資票據的重大美國聯邦税收後果的全部意見。

其他考慮

根據大摩資源lof的規定，大摩、大摩財富管理或它們的任何子公司行使投資自由裁量權的客户賬户不得直接或間接購買該票據

關於分銷計劃和利益衝突的補充信息 摩根士丹利和WFS將充當此次發行的代理商。 WFS將獲得每個出售的證券高達23.25美元的佣金。 WFS打算將證券直接向公眾部分定價，並以此文件封面上所示的公眾價格向摩根士丹利的Wells Fargo優勢諮詢（WFA）（WFS附屬公司Wells Fargo清算服務LLC和Wells Fargo建議的零售經紀業務的商業名稱 - 財務網絡，有限責任公司）或其他證券經銷商出售證券，並減少每個證券的銷售折讓最多17.50美元。除了允許WFA銷售折讓外，WFS可能支付每個出售的證券的佣金的0.75美元，作為WFA銷售的每個證券的分銷費用。

MS & Co.和WFS將作為此次發行的代理商。WFS將獲得每張銷售證券的佣金，最高為33.25美元。WFS將直接向公眾以隨附文件的公開價格的部分提供證券，部分向Wells Fargo Advisors（WFA）(即WFS子公司Wells Fargo Clearing Services, LLC和Wells Fargo Advisors Financial Network, LLC的零售經紀業務的商業名稱)或其他證券經銷商以每張證券低於22.50美元的轉售佣金的價格提供證券。除了允許給WFA的銷售佣金之外，WFS還可以支付每張證券長達2.50美元的費用，以換取營銷和其他服務的證券經銷商，以便在其他證券經銷商中分銷證券。有關證券銷售計劃和利益衝突的詳細信息，請參見隨附的產品補充説明。其中對“代理商”的提及，除了適用於某些摩根斯坦利經紀商的申請以及遵守FINRA規則5121的內容之外，均指MS & Co.和WFS的代理商。MS & Co.，WFS或其子公司可能在此次發行中與我們進行對衝交易。

此外，對於在此次發行中出售的某些票據，我們可能會支付長達2.50美元的費用，以換取營銷和其他服務的選定證券經銷商在向其他證券經銷商分銷證券時提供幫助。

請參見隨附的產品補充説明中的“分銷計劃; 利益衝突”一章，瞭解證券的分銷安排信息。其中對“代理商”的提及，除了適用於某些摩根斯坦利經紀商的申請以及遵守FINRA規則5121的內容之外，均指MS & Co.和WFS的代理商。MS & Co.是MSFL的附屬公司，是摩根斯坦利的全資子公司，它和我們的其他附屬公司有望通過銷售、構建和（如果適用）對衝票據而獲得利潤。當MS & Co.確定票據的經濟條款時，將確定債券的最大收益，使得對於每張票據，定價日的估值將不低於從第3頁開始的“估計的票據價值”的最低水平。

MS & Co.是MSFL的附屬公司，是摩根斯坦利的全資子公司，它和我們的其他附屬公司有望通過銷售、構建和（如果適用）對衝票據而獲得利潤。當MS & Co.確定票據的經濟條款時，將確定債券的最大收益，使得對於每張票據，定價日的估值將不低於從第3頁開始的“估計的票據價值”的最低水平。

大摩資源lof將遵守金融產業監管局金融業監管規定5121號（FINRA規則5121），該規定俗稱為FINRA，涉及FINRA會員公司分銷附屬公司證券和相關利益衝突。大摩資源lof或我們的任何其他附屬公司可能不會向任何自主賬户銷售這項發行。請參閲附屬產品説明書中的“分銷計劃；利益衝突”和“所得和對衝”部分。

獲取更多信息的方式

Morgan Stanley和MSFL已向證券交易委員會（SEC）註冊申報（包括招股書、由產品補充説明和指數補充説明補充的説明書），用於本次通信所涉及的發行。您應當閲讀該註冊聲明中的招股書、產品補充説明、指數補充説明和摩根士丹利和MSFL有關本次發行的其他文件，以獲取有關摩根士丹利、MSFL和本次發行的更詳細信息。在閲讀隨附的產品補充説明和指數補充説明時，請注意，這些補充説明中對於《內部税法典》於2024年4月12日的附同招股書或該附同招股書的相應部分的所有引用應代替於2013年11月16日的招股書或該權利的相應部分，在適用的情況下。您可以免費訪問SEC網站上的EDGAR，以獲取這些文件。另外，如果您要求，摩根士丹利、MSFL、任何承銷商或任何參與本次發行的經紀商都將安排向您發送產品補充説明、指數補充説明和招股書，您可以通過免費電話1-(800)-584-6837聯絡。

您可以通過以下方式訪問SEC網站的這些文件：

反映一個或多個指數、交易所交易基金或股權等的票據產品補充説明，為2013年11月16日

指數補充，日期為2023年11月16日

招股書，日期為2024年4月12日

本文件中有定義但未定義的術語可以在產品補充説明、指數補充説明或招股書中找到。