美國

證券交易委員會

華盛頓特區

時間表 14A

(規則 14a-101)

根據1934年證券交易法第14(a)條提交的委託書

(修正案1)

由註冊人☒提交

由除註冊登記人之外的一方提交 ☐

勾選適當的選框：

Digital Ally，Inc。

(根據其公司章程規定的註冊者名稱)

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

支付 歸檔費：（勾選適當的框）：

説明

2024年7月23日，Digital Ally公司向美國證券交易委員會提交了其關於特別股東大會的決策委員會的明確授權陳述書議題，並於2024年8月23日（“特別會議”）召開。本修正版委託書僅修改並替換委託書中有關披露的一個筆誤：披露了截至2024年7月17日營業結束時（特別會議的記錄日期）持有的普通股的數量（每股面值0.001美元的普通股）從4,075,045股普通股更正為3,502,037股普通股。

僅通過本更正的委託書郵寄給公司股東，而委員會委託書正文（如上所述）所作的唯一更改是對原先不正確的普通股持股數做了更新。

馬歇爾德州14001號

肯薩斯州萊納克薩66215號

有關代理材料可用性的重要通知

於2024年8月23日召開的股東大會

特別會議通知和代理聲明

可用於：

https://www.digitalallyinc.com/investor-relations/

數字盟友公司。

股東特別會議通知

將於2024年8月23日舉行

2024年7月23日

致・我們的股東：

特此通知，Digital Ally公司將於2024年8月23日美國東部時間下午1:00（“特別會議”）在位於堪薩斯州Lenexa市Marshall Drive 14001號的公司辦公室召開。

前述提案在聯合決策委員會委託書中將得到更詳細的描述。只有2024年7月17日營業結束時（“記錄日期”）持有普通股的記錄股東才有權收到特別會議通知，並參加特別會議或其任何休會。

作為記錄日期的所有持有普通股的股東，無論您擁有多少普通股，都誠摯地邀請您親自參加特別會議。您的投票非常重要。當您到達特別會議時，您必須出示照片身份證件，如駕駛執照。普通股的受益所有人也必須提供作為記錄日股權的持有證明，例如最近的經紀賬户或銀行對賬單。

無論您是否打算出席特別會議，都十分重要，您所持有的普通股能夠在特別會議上得到代表和投票。我們敦促您立即填寫、簽署、日期和郵寄附有郵資的包含的代理卡，在保證代表您所持有的普通股的情況下。如果您計劃參加特別會議，請在代理表格上勾選該選項框，這將有助於我們準備特別會議。您還可以通過互聯網或按附有的代理卡中提供的説明（ii）以代理方式投票。您的代理根據代理聲明中規定的程序可撤銷。請注意，如果您不是在記錄日居持普通股的記錄或受益所有者，您無權投票，任何由記錄日未持有普通股的人收到的代理都將被忽略。

感謝您對數字盟友的持續支持和關注。

如果您的股票以股東名義持有，則必須事先通過郵寄請求及股票持有權證明到Digital Ally公司以獲得入場券。股東持股權的持有量必須在2024年7月17日記錄日作為股權登記日，並將該證明文件寄到Kansas Lenexa 14001 Marshall Drive， Digital Ally Inc.,ATTN：公司祕書，電話（913）814-7774。所需的持股證明是券商賬户狀態或其他使您在2024年7月17日的股權歸屬得到確認的文件副本。未持有入場券的個人不得准入，除非他們是在登記日是Digital Ally股東，並且驗證個人股東身份。

特別會議不允許攜帶揹包、相機、錄音設備和其他電子錄音設備。會議地點允許攜帶手機，但不得在會議場館內任何時間使用手機。Digital Ally保留在特別會議開幕前對任何人或物品進行檢查的權利。不遵守會議規則或不接受檢查將成為被排除在特別會議之外的理由。

無論您是否計劃參加特別會議，請通過網絡或電話、或通過填寫、簽署、日期和返回附在信封中的代理卡及時投票。如果代理卡在美國境內郵寄，則無需貼郵票。

目錄

關於前瞻性聲明的注意事項

本委託書中的某些陳述可能被視為“前瞻性陳述”，該術語在1995年美國私人證券訴訟改革法中得到定義。特別是，這些前瞻性陳述包括但不限於，我們商業、產品開發與增強計劃、以及盈利能力的增長機會。術語“相信”、“可能”、“預估”、“繼續”、“預期”的使用，以及類似的表述，旨在識別前瞻性陳述。我們在很大程度上基於目前對未來事件及影響我們財務狀況、業績、業務策略和財務需求的財務趨勢所做的預測和投影。這些前瞻性陳述僅適用於委託書提交之日。我們不會承擔更新這些前瞻性陳述的義務，也不一定打算這樣做。

數字盟友公司。

代理聲明

股東特別會議

有關徵求和投票的信息

總體來説

為此，我們在華爾街日報上宣佈了有關該事件的消息。Digital Ally公司董事會特此公告，將獲得有關本委託書中列出的議案需要的代理人。這些代理人可以由摩根士丹利投票來做代理投票。

將以郵寄方式先行送達選票材料，其中包括本委託書和附帶的委託卡，該選票材料將在2024年7月26日或之後郵寄給股東。

代理人的授權書中指定了Stanton E. Ross先生為代理人，他是我們的董事長和首席執行官。在規定時間內返回經妥善填寫的代理卡，會議上所代表的股票，將由Ross先生投票，僅對通知所述事項在代理中指定了票決的情況下，代理卡所代表的股票才將按照其投票規定進行投票。如果未作出投票指示，則您的股份將在所有事宜上按照董事會的推薦進行投票，並由代理人自行決定是否就任何其他事項進行投票。

股東將考慮並表決是否批准證券購買協議的交易，該協議於2024年6月24日簽訂，由公司和投資者簽署，包括（i）行使A系列普通股購買認股權證；和（ii）行使B系列普通股購買認股權證，每個認股權證日期為2024年6月25日，由此發行20%或更多的我們所發行的每張普通股，每張普通股的面值為0.001美元。

誰有投票權?

我們的董事會已經決定把2024年7月17日營業結束作為記錄股東有權參加特別會議的股權登記日。在此記錄日期當天，發行並已上市交易的普通股總共3,502,037股，每股面值0.001美元的普通股構成了全部投票股。

投票

持有普通股的股東有一票表決權，沒有累計投票權。

作為記錄持有人和實益所有人持有股份之間的區別是什麼?

如果您的股份在我們的轉移登記處以您的名字註冊，您就是這些股份的“記錄持有人”。如果你是記錄持有人，我們將直接向你提供這些代理材料。

如果你持有的股份是在券商賬户、銀行或其他持有人的名下，你被認為是這些在“街名”下持有的股份的“受益所有人”。如果你的股份是在“街名”下持有，這些代理材料將通過那個機構轉發給你。作為受益所有人，你有權指示這樣的組織如何為你的股份投票。

誰可以出席會議？

股份的記錄持有人和受益所有人都可以參加特別會議。如果你的股份是在“街名”下持有，你需要帶上反映你股份所有權的券商報表或其他文件的副本。

我該如何投票？

無論你是作為記錄股東還是受益所有人持有股份，你都可以在特別會議前通過授權委託書或通過提交投票指示給你的銀行、券商或代理人在“街名”下持有的股份進行投票。請參閲以下説明。

記錄持有人

如果你是直接以自己的名義持有股份的記錄股東，你可以通過以下方式之一投票：

		電話投票。你可以撥打1-800-690-6903來投票。
		在網上投票。前往www.proxyvote.com。在訪問該網站時，你需要了解你的控股編號。你的控股編號是你在郵件中收到的通知或代理卡上的編號。
		郵寄投票。如果你收到印刷的代理材料，你可以填寫、簽署和日期每張收到的授權書，然後在付費信封中寄回。簽名要與代理卡上的簽名完全一致。請務必在特別會議前將代理卡寄回以便在到達之前被接收和計算。
		在特別會議期間進行投票。你可以親自在特別會議上投票你的股份。即使你計劃親自參加特別會議，我們建議你在適當的期限內提交你的授權書或投票指示，通過電話或通過互聯網投票，以便在你後來決定不參加會議時也能計算你的票數。

如果您通過電話或互聯網在www.proxyvote.com上投票，則必須在2024年8月22日晚上11:59之前投票。不需要通過郵件返回委託卡。網上或電話投票方便快捷，既能節省自然資源使用，還能節省大量郵資和處理成本，您的投票也將立即記錄，而且沒有郵政延遲可能導致您的投票遲到或未計入的風險。

受益所有人（以“街名”持有股份）

如果你是間接通過銀行、券商或其他代理人擁有股份的受益所有人，你應按照從持有你股份的券商或其他代理人那裏收到的通知或投票指示中的説明操作。電話和互聯網投票的可用性將取決於你的券商或代理人的投票程序。如果你想在特別會議上投票，你必須獲得來自你的券商或代理人的合法授權委託書，授予你投票權。

我的投票是否保密？

是的，你的投票是保密的。只有選舉檢查員、幫助處理和計算你的票數的人員以及有法律原因需要訪問的人員才能訪問你的投票。如果你在你的授權卡上寫評論，你的評論將提供給公司，但你的投票方式將保持機密。

什麼構成法定人數？

我們必須有法定人數才能進行特別會議的業務。我們的章程（“章程”）規定，出席特別會議或其任何延期的股份，以本人或授權委託人合法代表的方式出席的持有表決權的已發行股份的多數人所構成的出席者應構成特別會議的決議法定人數。代理人不投票和棄權不被列入決定法定人數的出席者。代理人不投票是因為在特別會議上沒有任何例行事項。

在正式召開或召集滿足法定人數的會議時出席的股東可以繼續進行交易，但退出股東將少於法定人數。在特別會議上或其任何延期沒有法定人數的情況下，在場的投票權利股東百分之五十或授權委託的投票權利的擁有者可以繼續主持會議，或者任何有權主持或擔任書記的官員可以主持會議或繼續主持會議，直到實際出席以本人或合法代表出席的股東持有足夠的股份來構成法定人數。

什麼是代理人不投票？

如果你的股份是在“街名”下持有，你必須按照券商或其他代理人提供給你的説明指示你的銀行、券商或其他代理人如何投票你的股份。券商通常提供股東通過郵遞投票指示、填寫投票指示表格、通過電話或通過互聯網提交投票指示的能力。如果你沒有向你的銀行、券商或其他代理人提供投票指示，你的股份將不會對你的券商或其他代理人沒有行使自主權的提案進行投票。這被稱為“代理人未投票”。

哪些提案被券商或其他代理人認為是“例行”或“非例行”的？

以下提議屬於“非例常性”提議，因此券商不允許行使自主投票權：

提議1，“批准於2024年6月24日簽署的證券購買協議中規定的交易，其中包括，對於20%或更多的我公司已發行股票的轉讓，必須通過：（i）行使Series A普通股購買權證；和（ii）行使Series b普通股購買權證，各自的日子是2024年6月25日。”

每個提議需要多少票才能通過，券商自主投票是否被允許？

就特別會議中的議案而言，如果符合法定人數要求，以下的票數將需要通過本提議：

棄權如何處理？

當股東親自出席會議或通過委託代理人出席時，如果明確表示放棄對一個或多個提議的投票權，則為棄權。如果您通過互聯網或電話投票，或提交委託卡或向您的券商或其他持有人提供委託説明，並積極選擇棄權，則您的委託將計入到滿足會議法定人數要求的目的上，但是不會在特別會議上表決。棄權只對所有折算後的投票股份達到某一特定級別的提議的投票結果產生影響。因此，普通股持有者的棄權對任何提議均無影響。

什麼是投票程序？

在提議的委託投票中，您可以支持提議或反對提議，或者您可以放棄對提議的投票權。如第1頁的“我該如何投票？”部分所述，您應指定您的相應選擇。

我的委託是否可以撤銷？

在特別會議當天之前，您可以通過書面通知數字盟友公司祕書或親自在特別會議上投票來撤銷您的委託並重新獲得投票權。如果您提供了多份委託書，則最新日期的委託書將撤銷任何較早的委託書。所有有關委託書的撤銷的書面通知和其他通信均應寄至：Digital Ally, Inc., 14001 Marshall Drive, Lenexa, Kansas 66215, 電話（913）814-7774，注意：公司祕書。

誰支付準備和郵寄此委託書聲明文件的費用？

我們將支付準備、組裝和郵寄這些委託材料的所有費用以及所有代理徵求委託書的費用。除了郵寄徵求委託書，我們的官員和其他僱員可能通過電話或親自進行徵求。這些人將不會獲得任何報酬，僅獲得其固定工資。還將與券商和其他保管人、持有人和受託人安排，向這些人名下持股的實際受益所有人轉發徵求材料，並且我們可能會報銷此類人員因在此過程中發生的合理的實際支出。

什麼是“合併家庭”以及它對我有何影響？

如果記錄股東有相同的地址和姓氏，則僅會收到特別會議材料的一份副本，除非我們得到通知，其中一個或多個記錄股東希望繼續接收單獨的副本。這一程序將減少我們的印刷成本和郵資費用。

如果您有資格通過家庭共享獲得特別會議材料，但您與共用地址的其他持股人會共同收到多份特別會議材料的副本，或者您有多個Digital Ally股票賬户，處於這種情況時，請以書面形式聯繫我們的轉移代理公司，證券轉移公司:Mr. Matthew Smith，地址:2901 N. Dallas Parkway，Suite 380，Plano, TX 75093；或電話：（469）633-0101;或傳真：（469）633-0088

如果您參與家庭共享，並希望收到特別會議材料的單獨副本，或者您不希望繼續參與家庭共享，並希望將來收到單獨份的特別會議材料，請按上面所示與證券轉移公司聯繫。 Beneficial owners can request information about householding from their brokers, banks or other holders of record.

我是否享有異議（評估）權？

數字盟友股東無權行使上述任何提案的評估權。

股東名單

截至記錄日期的股東列表可供股東在我們的公司辦公室（14001 Marshall Drive，Kansas Lenexa 66215）審核，此時距離特別會議至少還有10個工作日，記錄股東則可以參加特別會議。

我們的投票建議

我們的董事會建議您投票：

投票結果

初步投票結果將在特別會議上宣佈。最終投票結果將由我們的選舉檢查員計算，並在當前的8-k表格中公佈，該文件將在特別會議後四（4）個營業日內向SEC提交。

其他事項

除了上述提案外，我們的董事會沒有意圖在特別會議上提出任何其他事項。董事會目前也不知道有人將會針對特別會議的事項進行提出。不過，如果其他議案在特別會議上被正確提出並且您已經簽署並返回了您的委託卡，代理人將有權在證券交易法修正案下的授權範圍內代表您投票處理這些事項。

關於2024年8月23日舉行的股東特別大會股權委託資料的可用性的重要通知：

我們的特別會議通知書和委託書的副本可在線獲取：www.digitalallyinc.com。

特定受益所有人和管理層的證券所有權

以下表格列出了截至2024年7月22日我們普通股的受益所有權信息:

受益所有權按照美國證券交易委員會(“SEC”)規則確定, 一般意義上是指一個人對該證券具有獨立或共同的投票或投資權, 包括可以在2024年7月22日之前行使或可行使的證券. 除腳註所示的情況外, 我們根據提供給我們的信息認為下表中列出的人名對所擁有的普通股的全部表決和投資權具有唯一的擁有權, 適用社區財產法律的情況除外.

截至2024年7月22日可以行使或可行使的證券被視為已發行, 以計算持有這些證券的人的持股比例和任何持有人組的持股比例, 但不被視為計算任何其他人的持股比例.

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址均為c/o Digital Ally，Inc.，14001 Marshall Drive.，Lenexa，KS 66215。

* 佔少於1%。

建議一

批准納斯達克議案

概括

此提案的目的是根據納斯達克證券交易所LLC Rule 5635（d），批准發行20% 或更多的普通股用於與證券購買協議（按下文定義）所涉及交易，包括但不限於向購買者發行A系列認股權證（按下文定義）和B系列認股權證（按下文定義）。

背景

定向增發

公司於2024年6月24日進行了一項私募交易(“私募交易”), 根據證券購買協議(“證券購買協議”)與某些機構投資者(“買家”)協商, 淨收益約為$2,900,000, 扣除與私募交易相關的代理人費用和公司的其他費用. 公司打算將私募交易的淨收益用於庫存購買、即將到來的節日的藝術家成本、交易成本、擴大銷售、市場推廣、部分償還未償還的票據和一般營運資金.

作為私募股權交易的一部分，公司按每單位2.51美元（每個預資金單位減去0.0001美元）的收購價，發行了總計1,195,219個單位和預資金單元（統稱為“單位”）。每個單位包括（i）一股普通股票（或一份預資金認股權證（“先投資認股權證”）），（ii）一份A系列認股權證，可用於購買一份普通股，（iii）一份B系列認股權證，可用於按照重置日（按下文定義）確定的普通股數和條款購買普通股票（與A系列認股權證一起，稱為“認股權證”）。

預先推定的認股權立即行使, 行使價格為每股普通股$0.0001, 直到完全行使, A系列認股權將在獲得持股人批准日期後任何時間或次數行使, A系列認股權的初始行使價格為每股普通股$2.51, 在再銷售日期(如下定義)之後的5年內到期, 指(1) 所有可登記的證券已經連續20天的轉讓註冊日期, (2) 買家根據證券法修正案第144條或第144A條的規定對證券進行了為期20個連續交易日的銷售, (3) A、b系列認股權發行日期後12個月零20天的日期(“重置日期”), 在每種情況下根據20個交易日的最低日加權平均交易價格來確定每種情況下可能發行的普通股數量, 以$0.502每股普通股的價格為基礎, 假設(b) 系列認股權為每組募集了5,976,095股普通股和4,780,877股普通股, 假如以價格為基礎, 公司已同意代表買家提交一份關於所有可轉讓證券的再銷售註冊申明, 為此, 買家已經商定與代表用户名下的一些買家在私募交易中籤訂了一項登記權協議. 根據登記權協議, 公司應在私募交易結束後的20個交易日內提交轉售註冊聲明, 並且轉售註冊聲明應在提交日期後30個日曆日內生效(或在美國證券交易委員會進行完全審核的情況下, 提交日期後50個日曆日內生效).

如果 Series A Warrants 行使時發行或銷售的每股普通股的成交價低於其行使前的行使價格或被視為發行或銷售(即“股本發行”)，則行使價格將立即下調為低於(a)新發行價格或(b)自發行日起的五個連續交易日期間的最低加權平均價格(較低價格稱為“基準股票價格”)，而Series A Warrant 可行使的普通股數量應相應調整，使其行使時的總行使價格不變；但基準股票價格不得低於下限價。除了上述調整外，如果在發行日期之後的任何時間發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、股票組合再融資或其他類似交易，則該股票組合事件(即生效日期的股票到期)期間的最低加權平均價格(在接下來的五個(5)連續交易日從適用的股票組合事件日期起算，即“事件市場價格”) (假如股票組合事件在主要市場開盤前生效，則從股票組合事件日期起算，而在適用的股票組合調整期(在此期間，若股票組合事件在主要市場開市前生效，則從股票組合事件日起，持續四(4)個交易日後，股票的最低加權平均價格將成為事件市場價格))低於此時行使價格，則在股票組合調整期結束時主要市場的收盤價上，行使價格將減少(但決不增加)到該五個交易日的行使價格，並且可以行使系列A認股權的認股權數量將增加，使得在考慮行使價格下降後，其下屬權證股票的總行使價格等於發行日期的總行使價格；但無論如何，請注意，事件市場價格不得低於下限價。

系列A認股權還包括重置功能，在重置日期上，行使價格將調整為等於(i)當前有效的行使價格和(ii)重置價格(如下所定義)到決定日期為止。在根據系列A認股權進行行使價格重置時，應增加可以行使的權證股票數量，以使在考慮行使價格下降後，其下屬權證股票的總行使價格等於發行日期的總行使價格。

根據證券購買協議，公司將在證券購買協議日之後最早的合規日期召開股東特別會議，但不得遲於定向增發收盤日後的60天，目的在於獲得股東批准(“股東批准”)，並且公司應以與該代理聲明中的所有其他管理提案相同的方式從股東那裏請求代理人，所有由公司任命的代理人應投贊成票。在定向增發收盤日後的十(10)個交易日內，公司應在SEC提交本代理聲明，以請求獲得股東批准。從證券購買協議日期起到釋放日期(如下定義)之後的六(6)個月，公司及其子公司禁止進行或簽訂協議以實施任何由公司或其子公司發行普通股或普通股等價物(如下定義)的行為(或上述單位的部分組合)，該等行為涉及變量利率交易(如下定義)，

如認股權的定義所述，每個術語具有以下含義:

“再銷售生效日期”是指最早的以下日期：(a)SEC批准了註冊所有可註冊證券的初次註冊聲明(b)所有可註冊證券根據規則144出售或可以根據規則144出售，無需符合規則144要求的當前公開信息且沒有數量或出售方式限制(c)定向增發收盤日滿一年後，前提是可註冊證券的持有人不是公司的附屬公司，或(d)所有可註冊證券可以根據證券法第4(a)(1)節免註冊交易規定進行出售，而公司律師已提供給此類持有人一份寫作、形式和內容合理的不帶保留的書面意見，説明此類持有人可以依據該免證券法規定出售可註冊證券。

“重置期”是指從重置日期前第二十個(20th)交易日起開始的期間，直至重置日期為止。

“重置價格”是指以下兩者中的較大值：(i)重置期間普通股的最低單日加權平均價格(ii)下限價(根據股票拆分、股票分紅、資本重組、股票分類、股票組合、反向股票拆分或類似事件於認股權認購日發生之後進行了調整)。

如證券購買協議所定義，每個術語具有以下含義：

“普通股等價物”是指公司的任何證券，在任何時候都能夠讓持有人獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權或其他可在任何時候轉換、行使或交換(或以其他方式獲得)普通股的證券。

“釋放日期”表示(1)發行所有證券的最初註冊聲明生效的較早日期或(2)所有證券可以根據規則144或規則144A免除註冊要求無限制出售、轉讓或轉讓的日期，並且公司獲得了股東批准或董事會批准來執行股東批准的目的。

“變量利率交易”是指公司(1)在其發行初始發行債券或股票證券後任何時候發行或銷售任何普通股或普通股等價物，其(喜)發行價格、行使價格或交換率或其他價格基於和/或隨着股票交易價格的波動變化；或(喜)具有在股票發行後某個未來日期重設的轉換、行使或交換價格，或(2)進入，或根據任何協議進行交易，包括但不限於股票信貸額度或“即市”發行中，公司可以以未來確定的價格出售證券，不管是否已發行股票，也不管是否已經取消了此類協議，前提是在此類協議生效時，任何關於認股權限定在此類協議有效期內行使的股票不應被視為變量利率交易。(如下定義)，

如再銷售登記權協議所定義，下列術語具有以下含義：

“可註冊證券”在確定日期時是指：(a) 所有普通股，(b) 所有權證股份，即權證和預付款權證在行使（假設在該日期上，權證和預付款權證無論有無行使限制均全額行使）時發行和可發行的股份，和 (c) 任何發行的證券或憑證，以及任何就上述分紅，資本重組或類似事件所發行的證券或憑證；但請注意，只要滿足以下條件，任何此類可註冊證券即停止成為可註冊證券（公司對此不需要保持任何，或提交另一份，關於此類證券的登記聲明）：(a) SEC 根據證券法宣佈銷售此類可註冊證券的註冊聲明以出效力，並且購買方已根據此類有效註冊聲明處置了此類可註冊證券，(b)此類可註冊證券已根據 Rule 144 的規定之前銷售，或 (c) 在關於此類證券的適用的書面律師見解信中，公司不需要符合 Rule 144 的當前公共信息要求（如果適用），這些證券因此變得有資格重新銷售，該信件寄給公司的過户代理和有關購買方，且被有關購買方接受為有效。

發行其他證券的效果

本提議所描述的證券的發行將導致在交易之前，公司已發行的普通股超過20%。因此，在購買方合法持有公司普通股的期間，他們可以在很大程度上影響未來的公司決策。我們的股東將面臨他們的持股比例被稀釋的情況，如果購買方完全行使權證，該情況將更為嚴重。本項第1號提議的股東批准將適用於根據權證發行的所有普通股，包括其中的潛在發行的額外股份。

納斯達克市場要求和股東批准的必要性

普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此，公司受到納斯達克規則的約束。納斯達克市場規則 5635(d) 要求公司在與發行價格低於“最低價格”的某些非公開發行有關的發行、發售或潛在發行普通股（和/或可轉換為或行權為普通股的證券）達到超過20%的發行量時，獲得股東批准。 “最低價格” 指以下較低的價格：(i) 簽署約束性協議前納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）；或 (ii) 該協議前五個交易日的普通股納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）的平均值。在此類非公開發行中發行股票的普通股股份，權證，期權，債務工具，優先股或其他股權證券的行使或換股所發行的股票，在確定超過20%的限制是否已達到時將被視為在該交易中發行的股份，除非在發佈行權時這些股票還未實際持有，且這樣的股票及其行權，轉換或兑換，或其成為分紅的證券，均無時刻被公司的任何關聯方持有，公司在合理確定後在律師的建議下查明。公司認為，以證券購買協議中的交易文件為基礎所規定的交易，包括對普通股全額發行（以股票轉換權的行使為準），可能需要是否股東批准。

如果我們的股東不批准本提議，權證將不能全額行使以符合納斯達克市場規則 5635(d) 的要求。

附加信息

本摘要旨在為您提供有關證券購買協議和權證的基本信息。證券購買協議和權證表單的全文作為本公司於2024年6月28日提交給證券交易委員會的8-k表格附件提交。

我們的修正後的公司章程沒有授權累積投票。根據特拉華州普通股有限公司法，我們的董事會成員是由在年度股東大會上以投票方式參與或代表的股份中得到最高投票數的董事會成員產生的。這意味着在年度會議上獲得最多贊成票的五位候選人將被選為董事。只有對某個候選人投贊成票的普通股票才會計入該候選人的獲得最高票數中。未為特定候選人投票或股東代理未能正確授權投票的普通股票將不會計入該候選人的獲得最高票數中

批准納斯達克提議需要獲得投票人投票所佔多數的肯定的投票。

董事會一致建議投票批准納斯達克提案。

將來的股東提案

董事會尚未確定股東年度大會的召開日期. 股東可以按照美國證券交易委員會制定的規則和條例提交涉及股東行動的提案. 股東希望在我們的代理人聲明中和下一個股東年會上提出有關股東適當的事項的任何提案, 如果股東調查得到許可, 當我們開始打印和發送代理材料時, 我們將在我們的代理人聲明和相關的代理卡中包含這些提案, 並且這些提案應遵守美國證券交易委員會關於包含提案的規則.

適用於下一次股東大會的股東提案必須在我們開始印刷和發送我們的代理材料之前合理地收到。董事會為此類會議分發的代理表格將賦予自由授權來投票未按時收到的任何提案。如果在該日期之前收到任何此類提案，則該會議的代理聲明將提供有關該事項的性質和我們擬行使投票裁量權的建議，如果該提案在該會議上被提出，我們將如何在每個這樣的事項上行使投票裁量權。

其他事項

董事會知道不會有其他將在特別會議上提出的事項，除本公告規定的事項外。但是，如果有任何其他事項合法地在特別會議上提出，則特別會議中列名的人員的意圖即是以董事會的推薦投票代表他們所代表的股票。