根據424（b）（5）規則提交
註冊編號333-279869
 
招股書補充
（請參閲2024年6月10日的招股説明書）




最高714.5萬美元
普通股

我們已經與A.G.P./Alliance Global Partners（A.G.P.）於2024年7月29日簽訂了銷售協議，或稱為《銷售協議》，涉及本招股説明書和隨附招股説明書所提供的無面值普通股銷售。根據銷售協議的條款，我們可以通過A.G.P.作為銷售代理或原則性出售普通股，總價值高達714.5萬美元。

本招股説明書下的普通股銷售（如果有的話）可以作為證券法1933年的第415條規定的“按市場發行”進行銷售。A.G.P.不需要出售任何特定數量或金額的證券，但將根據A.G.P.和我們之間的商定條件，以商業上合理的努力作為銷售代理進行銷售，符合其正常的交易和銷售慣例。沒有任何安排將資金存入任何託管、信託或類似安排。

A.G.P.將有權按照銷售協議的條款按銷售的每股總售價的3.0％獲得佣金。請參閲第S-12頁的“分銷計劃”以獲取有關向A.G.P.支付的報酬的其他信息。與我們代表普通股的銷售有關，A.G.P.將被視為“承銷商”，其報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意根據《證券法》或1934年修正案的義務，向A.G.P.提供有關某些責任（包括《證券法》或《交易所法》下的責任）的賠償和貢獻。

普通股已在紐約證券交易所（NYSE American）上市，代碼為“SATX”。截至2024年7月23日，在紐約證券交易所上報告我們普通股的最後報價為每股0.71美元。在此招股説明書發行前60天內，非關聯方持有的普通股的最高總市值為2173.8960萬美元，基於非關聯方持有的30193001股普通股和每股0.72美元的股價，該股價基於2024年7月18日的收盤價。截止目前為止，在過去12個日曆月內，根據F-3表的一般規定，我們尚未按照規定出售任何普通股。

我們是一家新興成長型企業，根據2012年的啟動我們的業務新創法案（Jumpstart Our Business Startups Act）的定義，並已選擇遵守某些減少了公開公司報告要求的規定。

投資普通股涉及風險。請參閲本招股説明書和隨附招股説明書中的“風險因素”開始的第S-4頁，以及被引用到本招股説明書和隨附招股説明書中的有關該投資的信息。

證券交易委員會（SEC）或任何州或其他外國證券管理機構都未核準或否定這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一項犯罪行為。

A.G.P.

本拓展説明書的日期為__________，2024年

 
目錄

招股説明書增補
  
 
頁
關於本附錄
 S - 1
概要
小單-2
風險因素
小單-4
關於前瞻性聲明的警示聲明
小單-5
使用所得款項
小單-7
股息政策
 小單-8
資本化
小單-9
稀釋
 小單-10
分銷計劃
 請參閲第S-12頁的“分銷計劃”以獲取有關向A.G.P.支付的報酬的其他信息。
法律事項
 請參閲本招股説明書和隨附招股説明書中的“風險因素”開始的第S-4頁，以及被引用到本招股説明書和隨附招股説明書中的有關該投資的信息。
專家
小單-14
某些資料的引用
 小單-16
您可以在哪裏找到更多信息
小單-17
 
招股書

關於本招股説明書
1
關於我們的公司
2
風險因素
3
關於前瞻性聲明的謹慎説明
4
資本化
6
使用所得款項
7
證券描述
8
分銷計劃
16
費用
18
法律事項
18
專家
18
民事責任得以執行
19
某些資料的引用
20
您可以找到其他信息的地方
21

 

關於本説明書補充
 
本説明書補充及其附帶的説明書與我們提交給證券交易委員會的F-3表格註冊聲明文件有關，採用“架子”註冊程序。 在此架子註冊程序下，我們可以在一個或多個發行中出售我公司基於架式註冊聲明中所述的普通股，總髮行價格最高可達10000萬美元。 本説明書補充中可以提供、發行和銷售的7,145萬美元普通股包括我們根據我們的架構註冊聲明可以提供、發行和銷售的10億美元證券中的1億美元。
 
在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本説明書補充及其附帶的説明書，以及本説明書補充中所述的“查找更多信息”和“通過引用合併某些信息”，以及我們與本次發行有關的任何自由書面發行物或説明書的信息。 這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。
 
本説明書補充描述了提供普通股的條款，並添加到和更新了併入本説明書補充和附帶的説明書中的文件所含的信息。 在這些文件中的任何一份文件中的陳述與在SEC在本説明書補充之前提交的任何被納入引用的文件中所含的陳述之間存在衝突的範圍內，您應該依靠本説明書補充中的信息。 如果某份文件中的陳述與後面的日期——例如納入引用到本説明書補充中的文件——的文件中的陳述存在衝突，則後續日期的文件中的陳述修改或取代先前的陳述。
 
本説明書補充及其附帶的説明書不包含我們向SEC提交的註冊聲明文件中提供的所有信息。 關於我們或普通股的更多信息，請參閲該註冊聲明，您可以根據本説明書中“查找更多信息”和“引用某些信息”下面的説明獲得該註冊聲明。
 
對於美國以外的投資者：除美國以外，在任何需要採取行動的司法轄區中，均未採取任何可能允許本説明書補充在該司法區內進行發行或擁有或分發的行動。 在美國以外接觸該説明書補充及其附帶的説明書的人必須瞭解有關在其司法管轄區內提供，發行和銷售本説明書補充和附帶的説明書所描述的普通股以及在美國以外分發本説明書補充和附帶的説明書的任何限制，並遵守這些限制。
 
您應僅依賴於包含或引入本説明書補充和附帶的説明書以及我們在與本次發行有關的授權使用的任何相關自由書面説明書中的信息。我們未授權任何其他人提供與之不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴這些信息。本説明書補充及其附帶的説明書不是在任何不允許發行或銷售的司法管轄區內出售這些證券的要約，也不是在任何不允許發行或銷售的司法管轄區內尋求要約。您不應該認為本説明書補充及其附帶的説明書或相關的自由書面説明書中包含的信息在文件正面指定的日期以後的任何日期上都是準確的，也不應該認為我們引入的任何信息在參考文件的日期以後的任何日期上是正確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已經發生了變化。
 
在本説明書補充中，“我們”、“我們的”、“公司”、“SatixFy”均指SatixFy Communications Ltd.及其子公司。

我們按照國際會計準則或IFRS履行報告職責，國際會計準則委員會或IASB發佈。沒有一份財務報表是按照美國普遍會計準則準備的。

S - 1
 
招股説明書補充摘要
 
本摘要突出了其他地方或併入本説明書補充和附帶的説明書的信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整份説明書、附帶的説明書，包括本説明書補充第S-4頁上的“風險因素”部分，以及被納入引用本説明書補充和附帶的説明書中的文件中的財務報表和附註以及其他信息，在做出投資決策之前。
 
我們是一家集成衞星通信系統的垂直提供商，使用我們自己的半導體，專注於設計涵蓋從衞星天線負載到用户終端的衞星通信價值鏈的芯片和系統。 我們設計的芯片技術能夠實現面向世界各地市場的基於衞星的寬帶傳輸。自2012年6月開始運營以來，截至2024年3月31日，我們已經投資超過25100萬美元進行研發，創造了我們認為是世界上最先進的衞星通信和地面終端芯片供應商。
 
我們開發基於技術的先進應用特定和射頻集成電路芯片，以滿足各種衞星通信應用的要求，主要為低軌道、中軌道和地球同步軌道衞星通信系統，航空/IFC系統和某些COTm和在暫停應用程序中使用。我們的芯片技術支持電子掃描多波束天線、數字波束成形和波束跳頻、負載的現場處理和軟件定義無線電調制解調器，這些都將對提供優化的LEO衞星星座接入至關重要。
 
公司信息
 
我們的法律和商業名稱是SatixFy Communications Ltd。我們於2012年6月成立為香港有限公司。2020年1月，我們在以色列法律下成立了一家有限公司，所有公司業務轉入以色列實體。我們的主要執行辦公室位於以色列Rehovot 12 Hamada St.,7670314,電話號碼+972-8-939-3200。我們的網站地址為www.satixfy.com。在我們的網站上包含或可以訪問的信息不是本説明書補充的一部分。我們在本説明書補充中僅包括我們的網站地址作為非活動文本引用。

S - 2

本次發行
 
我們提供的普通股
 
普通股的總髮行價格高達7,145萬美元
     
本次發行前的普通股為17,750,356股。
 
普通股84,814,173股。
     
本次發行後，普通股總數為27,697,165股，假設以0.94美元的發行價格售出價值為9,350,000美元的普通股，這是納斯達克資本市場的普通股上一次報告的交易價格。實際普通股數量將因本次發行銷售價格的不同而有所不同。
 
普通股總髮行價格達714.5億美元，假定發售價格為0.71美元，這是2024年7月23日在紐交所美國報告的普通股的最後報價。實際的普通股數量將因本次發行中的銷售價格而有所不同。
     
發行方式
 
可能是“在市場上的要約”，可通過或向AGP作為銷售代理或本人不時進行。請參閲本説明書補充第S-12頁上的“分銷計劃”。
     
資金用途
 
我們打算將這份招股説明書補充文件中出售證券的淨收益用於營運資金和一般企業用途。
請參見本招股説明書補充文件第 S - 7 頁的“使用所得款項”內容。
     
風險因素
 
投資普通股涉及高風險。詳見本招股説明書補充文件第 S - 4 頁的“風險因素”內容，以及納入本招股説明書補充文件和相關招股書中的文件，謹慎考慮您決定投資普通股前應該仔細考慮的風險。所述的風險並非我們面臨的唯一風險，可能存在我們目前不知道或我們目前認為不重要卻可能影響我們業務的其他風險。我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到其中任何一項風險的重大不利影響。由於任何這些風險的存在，我們的證券交易價格都可能下跌，並可能會導致您損失全部或部分投資。此風險討論包括或參考了前瞻性聲明，請參閲本招股説明書補充文件下的“關於前瞻性聲明的警示性聲明”一章，瞭解相關前瞻性聲明的限制和合格説明。
     
NYSE美國交易所股票代碼 "CTGO"
 
“SATX”

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均基於 2024 年 7 月 23 日發行的 84,814,173 股普通股未償還，並且不包括以下日期的內容：
 
 
●
截至上述日期，按照我們的股權激勵計劃，已授權董事、僱員和顧問行使的期權可行使 3,625,700 股普通股，行使價格區間為每股 0.0004 新謝克爾（約為 0.0001 美元）至每股 8.617 新謝克爾（約為 2.367 美元）；
     
 
●
依據我們的股權激勵計劃，可行使 4,491,912 股普通股的受限股票獎勵授予董事、僱員和顧問，但在該日期尚未分配股權。
     
 
●
按照我們的股權激勵計劃，已保留 2,750,450 股普通股用於未來發行；
     
 
●
以每股 11.50 美元的行使價格行使的權證可行使 14,329,792 股普通股。

S - 3
 
風險因素
 
投資我們的證券存在重大風險。在做出投資決策之前，您應謹慎考慮下述風險和納入本招股説明書補充文件和相關招股書中的文件中的風險，以及與您特定的投資目標和財務狀況相關的所有其他信息，包括但不限於充分考慮下述風險。所述風險並非我們面臨的唯一風險。我們目前未知或目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營，而這種影響可能是重大的。任何這些風險的存在都可能導致我們的證券交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。此名義上的風險包括或參考了前瞻性聲明；在考慮前瞻性聲明時，請閲讀本招股説明書補充文件（以下簡稱“補充文件”）下的其他地方關於此類前瞻性聲明的限制和合格説明，以便全面瞭解其意義。
 
與本次發行相關的風險
 
本次發行的普通股，或者關於這種發行可能發生的看法，可能導致普通股市場價格下跌。
 
我們可能從時間到時以每股總額高達 714500000 美元的發行價發行和出售普通股，與此同時，我們有能力在本次發行中發行和出售這些新普通股，此種發行可能會對我們的普通股市場價格產生負面影響。
 
我們的管理層將具有關於本次發行所得淨收益的廣泛自主權，您可能不同意我們如何使用這些收益，並且這些收益可能無法成功投資。
 
我們的管理層將在任何由我們發行的額外發行普通股所得淨收益的使用方面行使廣泛自主權，可能會將這些收益用於本次發行時並未考慮的其他目的。因此，您將依賴於我們管理層的判斷來使用這些淨收益，且作為投資決策的一部分，您將無法評估這些收益的使用是否得當。這些收益可能會被用於不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。
 
您在此次發行中購買的每股普通股的每股賬面價值可能會立即大幅稀釋。
 
本次發行中每股發行價格可能超過本次發行前普通股的每股淨有形賬面價值。如果假設 aggregate gross proceeds 為 7,145,000 萬美元，按照我們在 2024 年 7 月 23 日紐交所美國的每股 0.71 美元最後報告的普通股銷售價格出售 10,063,380 股普通股，在扣除我們支付的佣金和預計的全部發行費用之後，您將立即面臨 1.38 美元稀釋每股，並且這個值代表我們每股淨有形賬面價值在 2024 年 3 月 31 日經過此次發行後所調整後的價值與假設發行價格之間的差異。未行使的股票期權和認股權證的行使將導致進一步稀釋您的投資。如果您參與本次發行，則有關您可能遭受的稀釋更詳細的説明請參見下文“稀釋”這一節。
 
為籌集資金支持我們的業務，我們可能出售額外的普通股，而這些銷售可能會在我們開始本次銷售期間或之後進行，這將導致我們的股東產生稀釋。
 
為籌集資金支持我們的業務，我們可能出售額外的普通股，而這些銷售可能會在我們開始本次銷售期間或之後進行，這將導致我們的所有股東產生稀釋，可能會對我們的業務產生負面影響。請參閲“稀釋”。特別地，在任何時候，包括本次銷售期間，我們都可以出售額外的普通股，而不僅僅是納入本次銷售的普通股數，在某些情況下，出售普通股數可能合計對我們來説是重要的，而這些出售普通股數可能至少與本次銷售的規模相等，並且可能通過包括但不限於承銷的公共發行，私下協商的交易，大宗交易或上述各種方式的任意組合的形式進行，可能在某些情況下需要獲得瑞穗證券的同意。我們不能保證我們能夠以每股價格高於或等於投資者在本次發行中支付的每股價格的價格出售普通股或其他證券，未來交易中我們出售的每股股票或其他可轉換或兑換成我們普通股的證券的價格每股可能高於或低於本次發行的每股價格。
 
本招股説明書所提供的普通股可以通過“以市價發行”銷售，購買普通股的投資者在不同的時間購買普通股，很可能會支付不同的價格。
 
購買本招股説明書下的普通股的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此，可能會在投資結果方面體驗不同的結果。我們有自主權，根據市場需求，可變更銷售時間、價格和股數，沒有銷售價格的最低或最高限制。投資者可能由於以低於支付價格的價格出售股票而經歷股票價值下降。
 
根據銷售協議，我們在任何時候或總數下發的普通股的實際數量是不確定的。
 
根據銷售協議的某些限制和遵守適用法律，我們有權在銷售協議期間的任何時間向銷售代理下發配售通知。在我們下發配售通知後，銷售代理作為我們的代理商出售的股票數量會根據普通股的市場價格和交易成交量以及我們與銷售代理設置的限制而出現波動。

S - 4

關於前瞻性陳述的注意事項
 
本招股説明書補充、附帶招股説明和本招股説明書補充及相關參考資料中含有根據1995年《證券訴訟改革法》和其他證券法律定義的“前瞻性聲明”。前瞻性聲明是指預測或描述未來事件或趨勢，且不僅與歷史事項有關。我們的前瞻性聲明包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的投射、預測或其他描述（包括任何基礎假設）的聲明都是前瞻性聲明。諸如“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預見”、“打算”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”等表達方式（或這些詞或表達方式的否定版）可能識別前瞻性聲明，但這些詞的缺席並不意味着不是前瞻性聲明。
 
前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些聲明中所呈現或暗示的結果或事件有所不同。
 
可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：
 

 •
我們在2022年3月8日與SatixFy、Endurance Acquisition Corporation（以下簡稱Endurance）和SatixFy MS簡併的業務合併協議後的表現，該協議在2022年6月13日和8月23日被修訂，SatixFy MS併入Endurance，Endurance作為SatixFy的控股子公司；
 

 •
衞星通訊行業的不可預測性；
 

 •
我們所處司法管轄區的監管環境和法律、法規或政策的變化；
 

 •
衞星通訊行業的競爭，未能及時推出新技術和產品以成功競爭對手；
 

 •
由於市場情況變化未能調整我們的供應鏈量或未能估計客户的需求而導致失敗；
 

 •
與我們的任何重要客户的關係被打破；
 

 •
與我們的任何第三方製造商或供應商的關係被打破；
 

 •
如客户未將我們的產品設計為其產品的組成部分，可能難以銷售我們的產品；
 

 •
我們依賴於在關鍵領域中勝出，並贏得市場對我們的技術和產品的認可；
 

 •
即使我們在技術和產品的競爭中獲得勝利，也可能無法從中獲得及時或足夠的淨銷售額或銷售毛利；
 

 •
我們執行策略、管理增長並保持我們的企業文化隨着我們的增長而增長的能力；
 

 •
可能在生產製造過程中遇到穩定產量的問題或其他延遲；
 

 •
資本需求的變化和融資和資本籌集的可用性以滿足這些需求；
 

 •
我們預計的總市場規模以及對我們的產品和服務的需求和定價。
 

 •
我們在維護有效的財務報告內部控制方面的能力;
 

 •
我們在保留關鍵人員並及時或根據可接受條款更換此類人員的能力;
 

 •
匯率波動;
 
S - 5


 •
利率或通貨膨脹率的變化;
 

 •
法律、法規和其他訴訟;
 

 •
適用法律或法規的變化，或者對我們的適用;
 

 •
未來融資工作的結果;
 

 •
我們在紐交所美國維持繼續上市標準的能力;
 

 •
我們經營國家的市場、政治和經濟狀況，包括與以色列和中東其他地區的實際或潛在武裝衝突相關的最近動盪，例如以色列哈馬斯 之戰;
 

 •
公司和MDA之間交易的預期好處可能無法全部實現;並且
 

 •
我們在20-F形式提交給美國證券交易委員會的2023年年度報告中提到的那些因素，包括“項目3.關鍵信息-D.風險因素”，“項目4.有關公司的信息”和“項目5.操作和財務審查及前景”，以及2023年年度報告中的其他因素。
 
你不應過度依賴我們的前瞻性聲明，因為它們描述的事項受到某些風險、不確定性和假設的影響，包括在 很多情況下由第三方作出的決策或行動，這些風險、不確定性和假設是難以預測的。我們的前瞻性聲明是基於我們當前擁有的信息，並僅於招股説明書補充的封面日期、伴隨招股説明書的日期或者 包含該聲明的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際結果、表現或成就可能會與我們的前瞻性聲明所表達的相差很大，並且這種差異可能具有重大的及對我們的安全保障持有者有實質性的不利影響。我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是基於新消息、未來事件或其他原因。
 
我們已確定了一些重要因素，可能會導致未來事件與我們的當前預期有所不同，並在本招股説明書和 附帶的招股説明書的“風險因素”、“募集資金使用”以及本招股説明書的其他地方以及2023年年度報告中進行了描述，包括但不限於在“風險因素”和“經營和財務審查及 前景”中進行的描述，以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件中進行的描述。在閲讀本招股説明書、本招股説明書補充及相關招股説明書中引用的文件時，請在充分考慮這些風險的情況下，認真考慮我們的前瞻性聲明。
 
S - 6

募集資金的用途
 
在與A.G.P.的銷售協議期間，我們可能發行並出售總價值高達714500000萬美元的普通股。因為沒有最低發行金額 作為結束這一發行的條件，如果有的話，實際的總公開發行金額、佣金和我們的獲得的收益在此時尚無法確定。
 
我們打算將本招股説明書補充下的普通股銷售淨收益用於營運資本和一般企業用途。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，並且我們無法確定來自本次發行的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在申請本次發行的淨收益時具有重大的自由裁量權和靈活性。對於任何技術、產品或公司的重要收購或投資，我們目前沒有承諾或有約束力的協議。
 
在我們使用本次募集資金的收益之前，我們可能會將本次募集資金的淨收益投資於各種保本投資，包括但不限於短期、投資級別、帶 利息的工具和美國政府證券。
 
S - 7

分紅政策
 
我們從未在我們的普通股上宣佈或支付任何現金股利，並且不預計在可預見的未來支付任何現金股利。未來支付現金股利，如果有的話，將由我們的董事會自行決定，並取決於當時的情況，包括我們的財務狀況、營運結果、合同限制、資本需求、業務前景和其他本董事會認為相關的因素。
 
公司法對我們宣佈和支付股息的能力施加了進一步的限制。根據公司法，只有在我們的董事會確定，分配不會阻止我們在到期時履行現有的和可預見的義務時，我們才可以宣佈和支付股息。根據公司法，分配額度進一步限制為最近兩年內根據我們最後一次審查或審核的財務報表可用於分配的留存利潤或收益額，前提是該財務報表所涵蓋的期間不超過分配日期六個月。如果我們不能滿足這些收益標準，我們可能會尋求法院的批准以分配股息。如果法院確信分紅支付不會阻止我們在逐筆到期義務時滿足分紅的請求，那麼法院可能會批准我們的請求。

 
S - 8

CAPITALIZATION
 
以下表格列出了截至2024年3月31日的現金及現金等價物及我們的資本構成。
 

 •
根據實際情況；並
 

 •
根據假設的每股普通股公開發行價格為0.71美元（2024年7月23日紐約證交所美股報告的我們普通股最新報價），在扣除我們需支付的佣金和估計的發行費用後，按照調整後基礎給出。本次發售中10,063,380股普通股的銷售額為增值額。

（以千美元為單位）
  
實際
    
按調整後
  
現金
  
$
10,056
    
$
16,855
  
開多期債務
    
62,702
      
62,702
  
股東權益：
                
股本
                
額外實收資本
    
451,436
      
458,235
  
資本儲備
    
1,444
      
1,444
  
累積赤字
    
（522,608
)
    
（522,608
)
股東權益之和
    
（69,728
)
    
（62,929
)
總市值
  
$
（7,026
)
  
$
(227
)

除非另有説明，否則本招股説明書補充的所有信息均基於2024年3月31日尚未包括以下內容的83,586,789股普通股：

 
●
3,776,199股普通股可行使選項，由我們的股權激勵計劃授予給董事、僱員和顧問，截至該日期未行使，行使價格介於約合0.0001美元的新謝克爾到約合2.3675美元的新謝克爾之間；
     
 
●
5,034,735股普通股可行使的限制性股票，授予董事、僱員和顧問我們的股權激勵計劃下，該日期還沒有行權；
     
 
●
2,499,557股普通股儲備用於我們的股權激勵計劃未來發行；以及
     
 
●
14,329,792股普通股可行使認股權，行使價格為11.50美元。

S - 9

 
稀釋
 
如果您投資本公司的普通股，將會立即體驗到攤薄，差額取決於本次發售中普通股的公開發行價格與發行後每股普通股的淨賬面價值之間的差異。
 
我們每股普通股的淨有形賬面價值是通過將我們的總有形資產減去總負債，再除以實際流通的普通股數量得出的。截至2024年3月31日，我們普通股的淨有形賬面價值約為每股$(0.83)。每股淨有形賬面價值代表了我們的總有形資產減去總負債的金額除以83586789的總流通普通股數量，截至2024年3月31日。
 
考慮到在與A.G.P.銷售協議期間出售碧桂園普通股的影響，假定發行價為每股$0.71，截至2024年3月31日，我們調整後的淨有形賬面價值約為$(62.9)萬，每股普通股約為$(0.67)。由於此次發行，每股淨有形賬面價值立即增加了$0.16，對於本次發行中購買普通股的投資者來説，每股立即獲得約$1.38的股權稀釋。股權稀釋代表了本次發行中投資者支付的每股普通股價格與完成本次發行後的調整後淨有形賬面價值每股普通股之間的差額。
 
下表説明瞭普通股每股的股權稀釋。調整後的信息僅為舉例説明，因受到公眾實際價格、出售普通股的實際數量和本招股説明書規定的其他條款的影響，其將會調整。本次發行的普通股（如果有）將以各種價格不時出售。
 
假定每股普通股的發行價
        
$
0.71
  
截至2024年3月31日的每股普通股的淨有形賬面價值
  
$
（0.83
)
        
新投資者每股淨有形賬面價值的增長
  
$
0.16
          
考慮到本次發行後的調整後淨有形賬面價值每股普通股
          
$
(0.67
)
本次發行中購買普通股的投資者對每股普通股的股東損失
          
$
1.38
  

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均基於截至2024年3月31日流通的83586789股普通股，不包括以下內容於該日期：

 
●
我們擁有的3,776,199股行權期權，該期權授予董事、僱員和顧問，行權價格範圍為0.0004 NIS（約$0.0001）至8.6177 NIS（約$2.3675）每股；
     
 
●
能行權的5,034,735股限制性股票單元，該單元授予董事、僱員和顧問，此等單元在該日期未獲得授予；
     
 
●
為未來發行而保留的2,499,557股普通股；以及
     
 
●
行權價格為$11.50的Warrants可以行權的14,329,792股普通股。
 
在行使現有期權或認股權或按照2020股權獎勵計劃發行其他普通股的情況下，您可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前和未來的運營計劃，我們也可能因市場情況或戰略考慮而選擇籌集額外的資金。如果通過出售權益或可轉換債務證券籌集了額外的資本，則發行這些證券可能會進一步稀釋我們普通股股東的權益。

S - 10
 
我們所提供的證券説明
 
普通股
 
我們的普通股的重要條款和規定在隨附招股説明書中的“普通股描述”一章中描述。

S - 11

 
分銷計劃

我們已與A.G.P.簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過A.G.P.作為銷售代理或原則上不時發行和銷售總額高達714500000萬美元的普通股，如果有的話。在此招股説明書下出售我們的普通股（如果有的話），將以各種價格不時以任何方法作為“在市場上發售的”出售定義出現在《證券法》第415(a)(4)條下。

每次我們希望根據銷售協議發行和銷售普通股時，我們將向A.G.P.提供擺放通知，描述要出售的普通股數量，請求進行銷售的時間段，任何單一日內可銷售的普通股數量的限制，不能進行銷售的最低價格或在特定時間段內要求銷售的最低價格和任何其他相關指令。收到擺放通知後，作為我們的銷售代理的A.G.P.將遵循其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規和紐約證交所的規則，在擺放通知和銷售協議的條件下，盡商業上的合理努力出售我們的普通股。我們或A.G.P.可以在通知並受到其他條件限制的情況下暫停根據放置通知出售普通股。

除非雙方另有約定，否則每次進行出售我們的普通股的結算將在實際銷售後的第一個交易日進行，以對我們的淨收益進行支付。沒有安排把本次發售的任何收益放入托管萬億,ust或類似賬户。根據本招股説明書的規定出售我們的普通股將通過The Depository Trust Company或我們和A.G.P.商定的其他方式結算。

我們將向A.G.P.支付作為銷售協議下我們銷售普通股的銷售代理服務費。A.G.P.將有權獲得我們代表銷售協議下通過其代理銷售的普通股的總收益的3.0%的固定佣金。我們還同意按不超過50000美元的固定比率向A.G.P.報銷其合理且有記錄的必要費用（包括但不限於其法律顧問的合理和有記錄的費用）以及按年度不超過10,000美元的固定比率報銷A.G.P.其合理且有記錄必要費用（包括但不限於其法律顧問的合理和有記錄費用）。

我們預計本次發行的總費用（不包括根據銷售協議支付給A.G.P.的酬金和應根據銷售協議報銷給A.G.P.的某些費用）將約為72,000美元。扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管機構就銷售而徵收的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們的出售此類普通股的淨收益。

由於在本次發行之前沒有最低銷售量的要求，因此如果有，本次公開發售的實際總髮售價、佣金和我們的淨收益將暫不確定。我們通過本次招股説明書出售的普通股的實際美元金額和數量將取決於市場情況和我們的資本募集要求等諸多因素。

與代表我們銷售普通股相關的A.G.P.將被視為《證券法》中“承銷商”的定義，A.G.P.的酬金將被視為承銷佣金或價格折讓。我們已同意對A.G.P.提供賠償和貢獻，包括《證券法》下的某些民事責任。

在本招股書補充文件有效期間，如果此類交易在《證券法》下受到禁止，則A.G.P.不會參與涉及普通股的任何做市活動。作為我們的銷售代理，A.G.P.不會進行穩定普通股的任何交易。

S-12

根據該銷售協議進行的發行將在以下情況下終止：（i）出售所有適用於該銷售協議的普通股；（ii）根據銷售協議允許的條款，終止銷售協議。我們有權在任何時候自行決定以提前3天通知A.G.P.的方式終止銷售協議。A.G.P.有權在銷售協議指定的情況和自行決定以提前3天通知我們的方式終止銷售協議。

該銷售協議已作為我們在與本次發行有關的提交給美國證券交易委員會的6-k表格的附件提交，並通過引用納入了本招股書補充文件。

A.G.P.及/或其附屬機構已為我們提供並可能在未來提供各種投資銀行和財務服務，對於這些服務，他們已經收到並可能在未來收到慣例費用。

A.G.P.可能通過由其維護的網站提供電子格式的本招股書補充文件，並可以電子方式進行分發。
 
上市
 
普通股在紐交所交易所上的交易代碼為“SATX”。

境外的監管限制通常會存在於股票發行中。

本招股書補充文件及其附帶招股書的任何國家和地區，除了美國，均未採取任何行動以允許公開發行本招股書補充文件和附帶招股書所提供的普通股，或持有、傳播或分發本招股書補充文件或附帶招股書或與我們或本次發行的普通股有關的任何其他材料。因此，本次招股的普通股不得在任何國家或地區直接或間接地發行或出售，本招股書補充文件和附帶招股書或任何其他招股材料或廣告也不得在任何國家或地區分發或出版，除遵守該國或地區的任何適用規則和法規外。

S-13

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。
 
我們的此招股書補充文件中的某些法律事項將由紐約州紐約市的Sullivan & Worcester LLP負責審查。我們此次招股的普通股的發行合法性和與以色列法律相關的其他法律事項也由以色列特拉維夫（哈爾·伊芬& Co.）的Sullivan & Worcester Tel Aviv負責審查。Blank Rome律師事務所位於紐約市，作為A.G.P.的顧問。
 
可獲取更多信息的地方
 
本招股書補充文件中引用的截至2023年12月31日和2022年12月31日期間的財務報表，以及每個年度的財務報表依靠以色列BDO會計師事務所Ziv Haft的審核和會計報告而被納入。
 
S-14
 
民事責任可執行性
 
我們是根據以色列法律設立的公司。在美國境內對我們、我們的董事和高管以及在本招股書補充文件中指定的以色列專家進行法律程序可能會很難進行，其中多數人士的住所均不在美國。此外，由於我們的資產及大部分董事和高管均位於美國以外，因此在美國獲得對我們或我們的董事和高管的任何判決可能無法執行。
 
我們在以色列的法律顧問Sullivan & Worcester Tel Aviv（哈爾·伊芬＆Co.）告知我們，在以色列提起的初始訴訟可能很難維護美國證券法要求的權利。以色列法院可能會因為以色列不是提起此類訴訟的最合適法院而拒絕審理基於美國證券法的違規索賠。此外，即使以色列法院同意審理索賠，如果發現美國法適用，則必須將適用的美國法內容證明為可以耗時且費用高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律的管轄。
 
在規定的時間限制和法律程序下，以色列法院可能在以下情況下強制執行美國的民事判決，其中若干例外情況不上訴，包括基於《證券法》和《交易法》的民事責任條款和在非民事問題中的貨幣或補償判決：
 
 
●
該判決是在經過法律程序的有管轄權的法院根據判決所在州的法律和目前在以色列私法上適用的國際私法規則下獲得的；
 
 
●
判決是最終的，沒有任何上訴權;
 
 
 
 
●
外國州判決的適用法允許以色列法院強制執行判決；但是，在某些情況下，即使沒有 reciprocity，在以色列律師的要求下，法院也可能會執行外國判決；
 
 
 
 
●
已進行了充分的法定代理程序，被告方已有合理機會發表意見和提出證據；
 
 
 
 
●
判決下的義務按照以色列法律可執行，判決和判決中規定的民事責任的執行不違反以色列的法律或公共政策，也不會損害以色列的安全和主權；
 
 
 
 
●
該判決不是通過欺詐獲得的，被告有合理的機會陳述其案件，判決發出的法院是有權根據適用的國際私法規則批准的，而且判斷在同一事項中所有其他有效判決沒有衝突；
 
 
 
 
●
在外國法院提起訴訟的同時，相應的事項在以色列法院中的同一方之間不得待決；
 
 
 
 
●
判決可根據該國家外對於發行的法律執行；
 
 
 
 
●
如果強制執行可能會損害以色列的主權或安全，則可能會拒絕強制執行。
 
如果以色列法院宣佈外國判決可執行，則通常以以色列貨幣支付。將根據支付日之前以色列銀行公佈的最新官方匯率進行兑換。然而，即使選擇用同一外國貨幣支付款項，履行判決的債務方也將履行其職責，但受適用於該外國貨幣的法律的管轄權。

以色列法院判決金額（以以色列貨幣計算）在收取之前通常將與當時以色列消費者物價指數及按照以色列法規規定的年度法定利率相聯繫。判決債權人必須承擔不利匯率風險。

S - 15
 
通過引用我們向SEC提交的文件，SEC允許我們“插入參考”，這意味着我們可以通過指向那些文件向您披露重要信息。被引入參考的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代該信息。
 
被引入參考的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代該信息。在其各自提交日期的註冊聲明中正在被引入的文件是：

 
●
我們於2023年12月31日結束的財年提交給SEC的20-F表中的年度報告，提交日期為2024年3月29日；
 
 
 
 
●
我們於2024年3月29日提交的6-K報告上報的報告（關於報告上附的Exhibit 99.1中第一段以及標題為“2023全年財務亮點”、“關於SatixFy”和“前瞻性語句”的章節），在5月23日（第一份報告在當天提交），以及在5月23日（第二份報告在當天提交，且僅與報告上的第一段以及標題為“2024年第一季度的財務亮點”、“關於SatixFy”和“前瞻性語句”的章節有關），6月17日、7月1日和7月29日；
 
 
 
 
●
我們在2022年10月27日向SEC提交的8-A表中所包含的有關我們的證券的描述，以及通過向我們的2023年度報告提交的Exhibit 2.4進行修改，幷包括為更新此類描述而提交的任何其他修正和報告。

我們向SEC提交的在本次發行終止前根據證券交易法案（Exchange Act）提交的所有年度報告將被視為已被引入參考，並自其提交文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可以通過在提交給SEC的6-k表中標識它們或其部分內容正在被引入參考的方式來引入我們之後提交給SEC的任何6-k報告的全部或部分，因此，任何已被鑑定為已引入參考的6-k報告都將被視為已被引入參考併成為本招股説明書的一部分。在此已引入或被視為引入參考文件中包含的任何聲明應視為對於本招股説明書目的所作修改或取代，而本招股説明書中或以後提交的任何其他文檔中包含的與此類聲明有關的表述都將被視為被修改或取代。
 
如果您書面或口頭請求，我們將向您免費提供本招股説明書中引用的任何文件副本，除了未明確被引入參考到這些文件中的附表。請將書面或電話請求直接寄送至以色列Rehovot Hamada St. 12，致臨時CFO辦公室。

S - 16
 
您可以在哪裏找到更多信息
 
我們是一家以色列公司，是《證券交易法規》第30億.4條下定義的“外國私募發行人”。作為外國私募發行人，我們免除了與提交和內容相關的代理人聲明規則下交易所法案的規定，我們的高管、董事和主要股東也免除了交易所法案第16條中包含的報告和短程利潤找回規定。
 
此外，根據證券交易法案（Exchange Act），我們無需像在交易所法案下注冊的美國公司那樣頻繁或迅速地提交年度、季度和現行報告和財務報表。然而，我們每個財年結束後的120天內向SEC提交年度20-F表，其中包含由獨立註冊會計師審核的財務報表，並提交有關無審核的中間財務信息的6-k報告。
 
我們在www.satixfy.com上維護着公司網站。我們將根據適用的公司或證券法律和法規在我們的網站上發佈任何要求發佈的材料，包括我們股東大會的通知。
 
SEC還維護一個網站，其中包含我們向其以電子方式提交的信息，您可以通過http://www.sec.gov在Internet上訪問該網站。本招股説明書中包含的信息或可以通過我們的網站和其他網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅作為無效的文本引用這些網址，目的是提供方便。
 
本招股説明書及其附帶的招股説明書是我們根據《證券法案》向SEC提交的F-3表的一部分。根據SEC的規則和法規的規定，本招股説明書及附帶的招股説明書不含提交給SEC的註冊聲明及其附件中所述的所有信息。有關我們和此次提供的普通股的詳細信息，請參閲完整的F-3表，該表可以從上述位置獲得。本招股説明書或有關任何合同或其他文件內容的陳述並不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為註冊聲明的附件或任何其他文件中引入參考，您應該閲讀該文件以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。涉及任何合同或其他文件的每個聲明都以全部參考實際文件為限。
 

S - 17
 
招股説明書

$100,000,000
 
 

SATIXFY通信-半導體有限公司。
 
普通股

我們可能每次通過一次或多次發行向您提供最高達1億美元的普通股，每次銷售普通股時，我們都將在本招股説明書的補充中提供其價格和任何其他實質條款。如果我們每次進行發行，可能會授權一份或多份Free Writing Prospectus與之配合使用。任何招募補充説明和相關的自由寫作説明還可能增加、更新或更改招募介紹書中的信息。在您投資普通股之前，請仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招募補充説明和相關的自由寫作説明，以及或應視為已引入參考到本招股説明書中的文件。
 
我們的普通股已在紐交所美國有限責任公司上市，標誌為“SATX”。在2024年5月29日，我們的普通股最後報告的銷售價為每股0.61美元。
 
截至2024年5月29日，我們的非關聯公司持有的普通股總市值約為21,921,560美元，基於84,622,655股普通股流通和35,936,983股非關聯股份持有者的每股價格為0.61美元。我們在過去12個日曆月內未根據F-3表5（I.b.5）條款提供過任何證券，包括上市證券。
 
我們是《2012年創業企業啟動法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，簡稱“JOBS Act”）所定義的新興增長型公司，並受到減少公共公司報告要求的限制。
 
投資普通股具有很高的風險。與投資普通股有關的風險將在任何適用的招股説明書中描述，並在我們向證券交易委員會（SEC）提交的某些文件中進行描述，如第3頁上的“風險因素”所述。
 
我們可以通過我們指定的代理人，或通過承銷商或經銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式直接向投資者出售普通股。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中的“發行計劃”部分。如果涉及任何代理人或承銷商與該招股説明書相關的普通股的銷售，這些代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售權利將在招股説明書中説明。普通股的公開發行價格以及我們預計從此類銷售中收到的淨收益也將在招股説明書中説明。
 
未經任何州或外國證券委員會批准或否定這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。否認任何表述是一項刑事犯罪。
 
本招股説明書的日期為2024年6月10日。

ii
目錄
 
關於本招股説明書
1
 
  
關於我們的公司
2
 
  
風險因素
3
 
  
關於前瞻性聲明的謹慎説明
4
 
  
資本化
6
 
  
使用所得款項
7
 
  
證券描述
8
 
  
分銷計劃
16
 
  
費用
18
 
  
法律事項
18
 
  
專家
18
 
  
民事責任得以執行
19
 
  
某些資料的引用
20
 
  
您可以找到其他信息的地方
21
 
iii
關於本招股説明書
 
本招股説明書是我們利用“貨架”註冊程序向SEC提交的F-3表格的一部分。根據這個貨架註冊程序，我們可以在一個或多個發行中隨時以總額高達1億美元的普通股發行和銷售。
 
每次出售普通股時，我們都會向您提供一份招股説明書，其中將描述此類發行的具體金額、價格和條款。我們還可以授權一個或多個免費的書面招股説明與您聯繫。招股説明書和任何相關的免費書面招股説明還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的普通股之前，請仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、納入本招股説明書的參考文件以及任何相關的免費書面招股説明之間的內容以及下面的“更多信息”和“參考資料的納入”中的其他信息。
 
本招股説明書不包含我們向SEC提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或普通股的進一步信息，您應參閲該註冊聲明，您可以按下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“某些信息的納入”獲取該註冊聲明。
 
您只應依賴於本招股説明書、招股説明書和相關的免費書面招股説明中包含或納入的信息。我們、任何代理商、承銷商或經銷商未授權任何其他人提供與不同信息。如果任何人提供與不同或不一致的信息，則您不應該依賴此信息。
 
本招股説明書不是在任何不允許發行或銷售的司法轄區出售這些普通股的要約，也不是在任何不允許購買這些普通股的司法轄區徵求購買此類普通股的要約。您不應該假定本招股説明書以及附隨的招股説明書或相關的免費書面招股説明中包含的信息在文件前面標明的日期之後是準確的或者我們已經納入參考的文件中的任何信息在引用文件的日期之後是正確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經自那些日期以來發生了變化。
 
對於美國以外的投資者：我們未採取任何行動，允許在任何需要採取行動的司法轄區中提供、持有或分發本招股説明書，除了在美國以外。在美國以外收到本招股説明書的人必須瞭解並遵守與本聲明中所述的普通股的發行以及本招股説明書在美國以外的分發有關的任何限制。
 
在本招股説明書中，我們、我們的、我們的、公司和SatixFy均指SatixFy Communications Ltd.及其子公司。
 
我們按國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則（IFRS）進行報告和解釋。所有的財務報表都沒有按照美國普通會計原則編制。
 
關於我們的公司
 
我們是一家集成衞星通信系統提供商，使用自己的半導體，專注於設計服務於衞星通信價值鏈的整個範圍——從衞星的天線負載到用户終端的系統。我們設計的芯片技術能夠實現衞星寬帶傳輸到全球市場。自2012年6月開始運營以來，截至2024年3月31日，我們已經在研究和開發上投入了超過25100萬美元，創造出我們認為是世界上衞星通信和地面終端芯片最先進的提供商。
 
我們開發了基於技術設計的應用特定和射頻集成電路芯片，以滿足各種衞星通信應用的要求，主要用於低軌道、中軌道和地球同步軌道衞星通信系統、Aero/IFC系統以及某些COTm和暫停應用。我們的芯片技術支持電子驅動的多波束天線、數字波束成形和波束跳頻、用於載荷的板上處理和軟件定義無線電調制解調器 —— 這些對提供優化的LEO衞星星座訪問將至關重要。
 
公司信息
 
我們的法律和商業名稱是SatixFy Communications Ltd.我們的公司於2012年6月設立為香港公司。2020年1月，我們根據以色列國法成立為一家有限責任公司，所有公司業務都轉移到以色列實體。我們的主要行政辦公室位於以色列雷霍沃特市哈馬達街12號，7670314，電話號碼為+972-8-939-3200。我們在以色列的電話號碼是972.4.6185670。我們的網站地址是 www.satixfy.com。可以通過我們的網站獲取的信息或可以訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中只作為一個不活躍的文本參考包括了我們的網站地址。
 
成為新興成長型企業的意義
 
我們是一家“新興增長型公司”，如美國《證券法》第2（a）條所定義，受到《工作機會和創業成長法》的修正，因此，我們有資格並打算利用一些適用於其他非“新興增長型公司”的公開公司的各種報告要求方面的豁免權，例如不需要遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師證明要求，或《2002年薩班斯-奧克斯利法案》。我們最多可以維持一個“新興增長型公司”長達五年，或者直到最早的時間為止（a）我們年度總毛收入超過12.35億美元的最後一天，（b）我們成為規則下的“大型加速文件” 120億.2）根據1934年修正的《證券交易法案》，或交易所法案，如果我們在最近完成的第二財季末由非關聯方持有的普通股市場價值超過7億美元，則會發生這種情況，或（c）在前三年期間我們發行了超過10億美元的非可轉換債務的日期。
 
成為境外私營發行人的影響
 
我們受到適用於“外國私募發行人”的《證券交易法》信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私募發行人，我們不受美國國內發行人根據美國證券交易委員會強制實行的相同要求的約束。根據證券交易法，我們受到彙報義務的約束，在某些方面，這種彙報義務比美國國內報告公司的要求更少、更少詳細和更少頻繁。例如，我們不需要發佈季度報告、投資人提案書，也不需要根據適用於美國國內報告公司的要求披露單個高管薪酬信息。我們每個財年結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，而不需要像美國國內彙報公司那樣頻繁或及時地提交實時報告。我們的高管、董事和主要股東免除了在我們的股票交易中報告交易和根據證券交易法第16條規定有關的短時間獲利責任條款的要求。作為外國私募發行人，我們不受證券交易法下制定的FD（公平披露）規定的約束。此外，作為外國私募發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理慣例，而不是紐約證券交易所規則要求的對於美國國內發行人的慣例。這些豁免和寬容將降低您獲得信息和保護的頻率和範圍，相比於適用於美國國內彙報公司。我們有意利用作為外國私募發行人的豁免權，在我們符合“新興成長企業”的條件期間和之後。
 
2
風險因素
 
投資我們的證券涉及風險。在考慮到您的具體投資目標和財務狀況的情況下，仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中描述的風險因素，包括在我們的《2023年年度報告》的“項目3：關鍵信息-D.風險因素”標題下所列出的風險因素，在我們提交給美國證券交易委員會的外國私募發行人報告表格6-k中的任何更新，以及這份招股説明書中出現的或被納入這份招股説明書或具體招股説明書的所有其他信息。我們目前不知道的任何其他風險和不確定性或目前被認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大損害。這可能導致我們的證券交易價格下跌，您可能會失去全部或部分投資。關於風險的討論包括或涉及前瞻性聲明；您應該閲讀在本招股説明書中其他地方討論的該等前瞻性聲明的限制和限定的解釋。
 
3
關於前瞻性陳述的注意事項
 
本招股説明書包含的，和任何附帶的招股説明書可能包含有關於《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條以及1995年私人證券訴訟改革法案的前瞻性聲明。另外，我們納入本招股説明書的文件，包括我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，包含和將包含前瞻性語句。前瞻性語句是預測或描述未來事件或趨勢的那些語句，而不僅僅是與歷史事項有關的語句。我們的前瞻性語句包括，但不限於，關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的描述。此外，任何涉及到對未來事件或情況的預測、預期或其他特徵的語句，包括任何基礎假設，都是前瞻性語句。可能會識別前瞻性語句的詞語包括“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能會”、“計劃”、“可能的”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”及類似的表達方式（或這些詞語或表達方式的否定形式），但是沒有這些詞語的語句並不意味着這些語句不是前瞻性語句。
 
前瞻性語句涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能會與那些語句中的預期或暗示有所不同。
 
可能導致這種差異的重要因素包括，但不限於：
 

 •
我們在2022年3月8日簽署的業務合併協議以及我們在2022年6月13日和8月23日修改的Endurance收購協議之後的表現，根據該協議，SatixFy MS成為我們的全資子公司，並與Endurance合併後成為SatixFy的全資子公司；
 

 •
衞星通信行業的不可預知性；
 

 •
我們經營的司法管轄區域的監管環境和法律、法規或政策的變化；
 

 •
衞星通信行業的競爭，以及未能及時推出新技術和產品以成功競爭對手；
 

 •
我們無法根據市場變化調整供應鏈產量或未能評估其客户的需求；
 

 •
與我們的任何一位關鍵客户關係中斷；
 

 •
與我們的任何一位第三方製造商或供應商關係中斷；
 

 •
如果客户未將其產品設計進其產品中，則難以銷售我們的產品；
 

 •
我們依賴於贏取選型過程和獲得技術和產品的市場接受度；
 

 •
即使我們在技術和產品的選型過程中獲得成功，我們可能無法及時或充分地從這些勝利中產生淨銷售額或利潤；
 

 •
我們能否執行其策略、管理增長並保持其企業文化的成長；
 

 •
產品製造過程中持續的產量問題或其他延遲；
 

 •
資本需求和融資和資本獲得可用性的變化；
 

 •
我們對總地址市場的估計和其產品和服務的需求和定價的估計；
 

 •
我們是否能夠保持有效的財務報告內部控制；
 

 •
我們保留關鍵人員和及時或可接受的條件替換這些人員的能力；
 
4

 •
匯率波動；
 

 •
利率或通貨膨脹率的變化；
 

 •
法律、法規及其他訴訟；
 

 •
適用法律或法規的變化或在我們身上的適用；
 

 •
未來融資努力的結果；
 

 •
我們保持在紐交所的繼續上市標準的能力；
 

 •
我們經營所在國家的市場、政治和經濟狀況，包括與以色列和中東其他地區的最近動亂和實際或潛在武裝衝突相關的情況，例如以色列和哈馬斯的戰爭；
 

 •
公司與MDA之間的交易預計部分或全部預期收益將無法實現；
 

 •
我們的2023年年度報告中“項目3.重要信息-風險因素”、“項目4.公司信息”和“項目5.經營和財務審查及前景展望”中提到的這些因素以及2023年年度報告中的其他因素。
 
由於第三方的決定或行動很難預測，所以您不應該過度依賴我們的前瞻性聲明來描述的事項。我們的前瞻性聲明基於我們目前掌握的信息，僅在本招股説明書的封面日期、任何招股説明書的日期或包括聲明的文件的提交日期發表，逐步地，我們的實際結果、表現或成就可能與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的不同，這種差異可能是重大的，對我們的證券持有人具有重大不利影響。我們不承擔任何更新公開任何前瞻性聲明的責任，無論是因為新信息、未來事件或其他情況所致。
 
我們已確定了一些重要因素，這些因素可能導致未來事件與我們目前的預期不同，它們在本招股説明書和本招股説明書的補充（如果有）中的“風險因素”、“籌集資金的用途”以及在本招股説明書的其他部分以及我們可能向SEC提交的其他文件中被描述，包括但不限於“風險因素”和“經營和財務審查展望”，請您在閲讀本招股説明書、本文件中引入的文件和任何招股説明書補充時，考慮我們前瞻性聲明所面臨的風險。

5
CAPITALIZATION
 
以下表格列出了我們截至2024年3月31日的現金及現金等價物和資本結構。
 
您應與我們的2023年年度報告中包含的審計財務報表及附註一起閲讀這張表格，本招股説明書將其納入其中。
 
金額為千美元
  
截至
2024年3月31日
  
現金
  
$
10,056
  
開多期債務
    
62,702
  
股東權益：
  
$
    
股本
    
-
  
額外實收資本
    
451,436
  
資本儲備
    
1,444
  
累積赤字
    
(522,608
)
總市值
  
$
(17,082
)

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均基於2024年3月31日的83,586,789股普通股，並不包括該日期以後的以下內容：

 
●
5081060股普通股，股票發行價為NIS0.000327（約為0.1美元）至NIS8.89（約為2.54美元）每股，可行權給董事、僱員和我們的股權激勵計劃下的顧問，上述股份截至該日尚未行使；
 
●
6036444股普通股，股票限制單位授予董事、僱員和我們的股權激勵計劃下的顧問。在該日期之前，尚未有股份獲得授予；
 
●
3882496股普通股，我們的股權激勵計劃下為未來發行而保留的股份。
 
●
14329792股普通股，實施價格為11.5美元的認股權證可行權。

6
使用資金
 
除非在隨附的招股説明書中另有説明，否則我們打算將本次發行普通股的淨收益用於營運資金和一般企業用途。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的研究與開發工作的時間、範圍、進展和結果、監管和競爭環境以及管理層認為適當的其他因素。因此，我們的管理層在運用本次發行的淨收益時，將擁有廣泛的決策自由。在待用本次發行的淨收益用於上述用途之前，我們可能會將其投資於多種資本保值投資，包括短期、利息-bearing證券和美國政府證券。
 
7
我們的普通股説明
 
授權資本

我們的授權股本包括2.5億股普通股，每股沒有名義價值，截至2024年5月28日，發行和流通的普通股為84,622,654股。

我們所有已發行普通股均為有效發行、全額實收且無需額外繳款。我們的普通股不可贖回，也無優先購買權。所有普通股在投票和其他方面的權利完全相同，除非根據我們的第二次修訂章程或章程另有規定，否則無任何特殊之處。

我們的董事會可以確定該等普通股或其他證券的發行價格和條款，並可以進一步確定與發行股份或證券相關的任何其他條款。我們還可以發行和贖回可贖回證券，其條款和方式由我們的董事會確定。董事會可以對持有其他股東持有但未支付的股份進行要求予以繳納款項和徵收（下稱“公告通話”）。未能按照規定支付公告通話中規定的應支付金額的股東，將無權行使股權，包括獲得紅利的權利，直到該股東支付完所有已發放給他的及按照我們的章程視為已發放給其的所有通話通知，以及有關的利息、調整和費用（如果有）。
 
上市、註冊號和目的
 
我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易標誌為“SATX”。

我們在以色列公司註冊局的註冊號為51-613503-5。本公司章程規定的宗旨是從事任何合法活動。

投票權和轉換

所有普通股在投票和其他方面的權利完全相同。

股份轉讓

我們的已全額實收的普通股以記名形式發行，根據我們的章程可以自由轉讓，除非受限於另一個文書、適用法律或證券交易所的規則，它們無任何限制地由以色列非居民擁有或行使表決權，除了具有與以色列處於戰爭狀態或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國籍的擁有人。

我們的董事會可能不時要求股東繳納不應在固定時間內支付的持有的普通股款項。股東應繳納其作出的每次通話的金額，除非董事會另有規定。除非董事會另有規定，否則給出響應的通話的每次付款，應被視為所有股份的按比例付款，而該股東擁有獲得股東權利的權利，包括獲得紅利的權利，除非該股東已全額支付已發給他或按照我們的章程視為已發給他的所有通知的通話金額及其利息、連鎖和費用（如有）。

我們的普通股不具有用於董事會選舉的累積表決權。因此，代表在股東會議上佔表決權的多數持有人擁有選舉我們的所有董事的權力，但需符合以色列公司法5759-1999或公司法規定的外部董事的特別批准要求。根據我們的章程，董事會必須至少由三名董事、至多不超過12名董事組成，其中包括公司法所需要委任的任何外部董事。根據我們的章程，除外部董事外，股東中持有我方表決權的普通股的持有人所佔表決權的簡單多數投票即可任命一個董事。此外，根據我們的章程，如果董事會人數低於我們的章程規定的最大人數，董事會還可以委任新的董事填補董事會空缺。此外，根據我們的章程，我們的董事，除外部董事外，被分成三個類別，每個類別的董事任期為三年。每類董事，儘可能近似於那些構成整個董事會（不包括外部董事）的董事總數的三分之一。在任何一類董事的任期到期後，選舉或再選董事的任期將佔用隨後三年的年度股東大會。此外，外部董事的任期為三年，可以根據我們的章程和根據公司法規定的方式，每次增加三年。

8
董事選舉

根據以色列公司法，我們的普通股不具有用於董事會選舉的累積表決權。因此，佔股權表決權代表的多數股東有權選舉所有董事，但需符合以色列公司法5759-1999或公司法規定的外部董事的特別批准要求。

根據我們的章程，董事會必須至少由三名董事、至多不超過12名董事組成，其中包括公司法所需要委任的任何外部董事。根據我們的章程，除外部董事外，股東中持有我方表決權的普通股的持有人所佔表決權的簡單多數投票即可任命一個董事。此外，根據我們的章程，如在我們的章程規定的最大人數之下，我們的董事會還可以委任新董事填補董事會空缺。此外，根據我們的章程，我們的董事，除外部董事外，被分成三個類別，每個類別的董事任期為三年。每類董事，儘可能接近那些構成整個董事會（不包括外部董事）的董事總數的三分之一。在任何一類董事的任期到期後，選舉或再選董事的任期將佔用隨後三年的年度股東大會。外部董事的任期為三年，可以根據我們的章程和根據公司法規定的方式，每次增加三年。

分紅和清算權利

我們可能根據每個人的股權比例宣佈支付股息。根據以色列公司法，收購股份被視為股息分配。根據以色列公司法，除非公司章程另有規定，否則股息分配由董事會確定，不需要股東批准公司的股東。根據我們的章程，我們的董事會不需要股東批准股息分配，可以決定股息分配。

根據公司法，分配金額限制為留存收益或過去兩年內產生的收益的較大值，根據我們當時最後的已審核的或已審閲的財務報表，前提是財務報表的日期不超過分配日期六個月，或者我們只能在獲得法院批准的情況下分配不符合此類標準的股息。在每種情況下，只有在我們的董事會和法院（如適用）判斷沒有合理的支付股息會妨礙我們滿足作為到期日到來時的現有和可預見的義務，我們才被允許分配股息。根據公司法規定，以色列公司的股份在以色列以外上市，即使未滿足收益標準，也可以通過回購自己的股份來進行分配，無需法院批准。這種豁免受到一定條件的影響，包括：（i）分配符合償債能力標準，（ii）公司的任何債權人沒有對法院提出拒絕書。如果有任何債權人反對該分配，則公司將需要獲得法院批准分配。

在償還債權人的負債後，如果我們清算，我們的資產將按比例分配給普通股的持有人。這個權利以及享有分紅的權利可能會受到將來授權持有優先股有優先股息或分配權的影響。

股東大會

根據以色列法律，我們每年必須進行一次股東大會，該股東大會必須在上次年度股東大會日期後不遲於15個月內舉行。除年度股東大會外的所有股東大會都稱為特別股東大會。只要董事會認為必要，我們的董事會可以在以色列境內或境外的任何時間和地點召開特別會議。此外，根據《公司法》的規定，當之（i）任何兩名董事或董事會成員中四分之一的成員或（ii）持有公司總已發行股份的5％或以上和總表決權的1％或以上或（b）持有公司總表決權的5％或以上，或非豁免性持股人的書面請求時，我們的董事會必須召開特別會議。但是，根據適用於2024年3月12日的新豁免，以色列公司的股份在以色列以外上市的董事會應根據要求召開特別會議，股東持有至少已發行和流通資本的10％的股份，而不是5％或更低的股份，以及公司的投票權中的至少1％，或持有公司表決權中至少10％的股東或一家股東，但前提是如果適用於在該國註冊的公司的適用法律，建立了要求按比例持有低於10％的持股人召開這樣的會議的權利，則將適用非豁免性持股。

9
根據以色列法律，持有未來股東大會議程中包括討論的適當事項的至少1％表決權的一個或多個股東可以要求公司董事會在未來的股東大會的議程中包含該事項，前提是在股東大會上討論這樣的事項是適當的。根據適用於2024年3月12日的新豁免規定，持有至少5％公司表決權的以色列公司且股份在以色列以外上市的一個或多個股東可以要求該公司的董事會將董事會成員的任命或終止作為未來股東大會的議程項目納入公司（如果公司這樣認為）的董事會，前提是股東持有該公司表決權的至少5％（過去為1％）。

根據《公司法》和其下制定的規定，有權參加和投票的普通股股東是決定會議日期的董事會決定的記錄股東，可能在會議日期前四天至六十天之間。此外，根據《公司法》的規定，我們必須在股東大會上通過有關以下事項的決議：
 

 •
修訂公司章程；
 

 •
任命或解僱我們的審計師;
 

 •
任命外部董事;
 

 •
批准某些關聯交易；
 

 •
增加或減少我們授權的股本；
 

 •
合併；和
 

 •
如果我們的董事會無法行使其職權，要求我們適當管理的話，由股東大會行使我們董事會的權力之一和權力的行使。

根據我們的章程，除非法律另有規定，否則我們不需要向註冊股東發出通知。公司法要求在任何年度股東大會或特別股東大會召開前至少提前21天向股東提供通知，並且如果會議的議程包括任命或罷免董事，批准與辦公室持有人或利益相關方的交易或合併的批准，或根據適用法律的要求其他通知，必須提前至少35天通知。依照公司法，股東不得代表議會採取行動。我們的章程規定，我們將在我們的網站上或任何適當的政府機構上發佈股東大會通知，以符合我們所上市股票的任何股票市場的適用規則和法規。

有關董事和高管責任限制和賠償的事項
 
根據公司法，公司不得放棄對辦事處違反忠誠義務的責任。以色列公司可以在其章程中包含授權這類違背注意義務的管理層免責於公司全額或部分損害的條款，但前提是董事會決議批准此類免責條款。章程包括此類條款。公司可能無法免除董事在禁止向股東派發股息或分紅時可能產生的責任。
  
10
根據公司法，一個公司可以在其章程中包含條款，使其能夠就其作為管理層執行的行為承擔以下負債和費用的賠償，無論是在事件發生前還是後：


 •
他或她承擔的重大財務負債，因為另一個人根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員的決定，向其索賠。但是，如果事先提供了擔保以彌補這類負債，那麼這種承諾必須限於在董事會認為可以根據公司活動預見的事件以及根據為該承諾提出的金額或標準，而該承諾應詳細説明上述事件和金額或標準;
 

 •
作為調查機構或者法庭授權進行的調查或者訴訟的結果，由該辦公室擔任者以作為辦公室擔任者身份製造的合理訴訟費用，包括律師費，前提是（i）針對該辦事處，沒有對該辦事處提出起訴作為該調查或者訴訟的結果；以及（ii）而且，作為這類調查或者訴訟的替代手段，未對該辦公室擔任者施加財務負債，如刑事罰款，或者如果施加了這種財務負擔，那麼是針對不需要證明刑事意圖的犯罪行為；
 

 •
由公司或第三者提起的訴訟，或與公司相關的訴訟中或因無罪判決而支出的，由辦事處或法庭擔任，包括合理的訴訟費用和法律費用。或由於不需要證明犯罪意圖的罪行而被追訴；
 

 •
與辦公室擔任者有關係的行政訴訟中，由辦公室擔任者產生的費用，或根據以色列證券法的某些規定而由行政訴訟中對受害方作出的某些補償支付到辦公室擔任者身上的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用。

根據公司法和以色列證券法，如果公司的章程提供，則公司可以根據以下規定為管理層辦事處人員提供保險，以對其作為辦事處擔任者 承擔以下負債：
 

 •
違反忠誠於公司的責任，辦事處持有人在善意的情況下行事，且有合理依據相信行為不會危害公司；
 

 •
違反對公司或第三方的關心的職責，包括因主管的粗心大意而導致的違反；
 

 •
針對第三方施加的董事會成員產生的經濟負擔；
 

 •
管理層辦事處人員違反行政程序給第三方造成的重大財務負債;
 

 •
作為根據以色列證券法的某些規定與對入行或收購等相關的辦事處進行的調查相關的合理訴訟費用和法律費用，由辦事處擔任者產生的費用。

公司不得對管理層辦事處承擔以下任何一項提供保險：


 •
除非董事履行職責時具有善意並且有合理的理由相信該行為不會損害公司，否則違反任職忠誠責任。
 

 •
故意或魯莽地違反關心義務，除了辦公室持有人的疏忽行為之外；
 

 •
以獲得非法個人利益為目的的行為或者不作為；或
 

 •
財務罰款或沒收董事財產。

11
根據公司法，對辦事處履行職責的賠償，免責或保險必須得到審計委員會和董事會（對於董事和首席執行官也一樣，必須得到股東的批准）的批准。然而，根據公司法下制定的規定，辦公室持有人的保險不需要股東批准，並且僅可以由薪酬委員會批准，如果按照公司薪酬政策確定參與條款，該政策已經由同樣需要批准薪酬政策的特殊多數通過，同時保險政策是市場條款，保險政策不可能對公司的盈利能力、資產或義務產生實質性影響。此外，對於控股股東也是辦公室擔任者的公司與辦公室擔任者有關係的保險，也需要董事會批准，但前提是滿足上述條件。
 
根據公司章程，我們有權對我們的辦公室持有人進行豁免、賠償和保障，使他們免於因其身份為辦公室持有人而對其產生的任何責任（包括任何遺漏）的懲罰。目前，辦公室持有人受到董事和高管責任保險政策的保護。

我們已經與每位董事簽訂協議，完全免除他們對我們產生的損害賠償責任，並承諾在法律允許的最大範圍內對其進行賠償。此項賠償僅適用於董事會基於我們的業務活動所確定的可預見事件，並在董事會根據情況確定的金額或標準範圍內。
 
這些協議中規定的最大賠償金額僅限於（i）我們估值的最高金額 （ii）我們最後一份合併財務報表顯示的總股東權益的25%或（iii）基於我們普通股在履行賠償時最近的30個交易日的平均收盤價，並乘以賠償當日除已經補償過度股東次股票發行（包括股東的二級股票發行）而籌集的總 毛收益。在此類協議中確定的最高金額是額外的賠償金額，並不包括按保險或第三方賠償協議支付的任何金額（如果有）。
 
在美國證券交易委員會的看法中，對於根據《證券法》發生的責任，對董事和辦公室持有人進行賠償違反公共政策，因此不可執行。
 
公司章程要求，除非我們書面同意選擇替代法庭，在公司名義提起的衍生訴訟、針對董事、官員和僱員違反信託職責的訴訟、根據DGCL或公司章程或公司規則的任何規定提出的索賠訴訟、解釋、適用、執行或確定公司章程或公司規則的有效性的訴訟以及根據內部事務原則提出的針對我們提出的索賠的訴訟，只能在特拉華州商事法庭進行，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向其律師送達傳票。雖然我們認為這一規定通過適用的訴訟類型提供了特拉華州法律的一致性，但規定可能會阻礙對我們董事和官員的訴訟。
 
除非我們書面同意選擇其他論壇，否則以色列特拉維夫的有管轄權的法院將成為唯一的論壇，處理以下事項： （i）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟程序，（ii）任何聲稱董事，高管或其他僱員違反了向公司或其股東所承擔的責任的訴訟，或（iii）根據《公司法》或以色列證券法的任何規定發起的索賠。
 
投票權

法定人數規定

按照公司章程，普通股的持有人在股東大會上對提交的所有事項有一票的投票權。根據公司章程，在股東大會上必須至少有兩名股東以出席或代理（包括投票行為）的方式，掌握公司33-1 / 3%或更多的表決權，這符合紐交所規則下股東大會的最低出席率要求。因缺席而推遲的會議通常會在下週的同一天、同一時間和地點再次召開，或者如果通知中有規定，則根據我們的董事會指定的日期、時間或地點召開。在重新召開的會議上，任意數量的出席或代理股東將構成合法的法定人數。

12
投票要求

按照公司章程，我們的股東的決議需要簡單多數投票，除非《公司法》或公司章程另有規定。根據公司章程，關於任何有關我們董事會成分或選舉程序的章程修改需要特定多數的投票（即66-2 / 3％）。根據《公司法》，與控股股東關聯的任何非常規交易或控股股東或其親屬的就業條款或其他協議（即使這些條款不是非常規的）以及與 高管和董事的薪資相關的某些問題需要得到審計委員會或薪酬委員會，董事會和股東的批准。此外，子句（i）和（ii）中所要求的特殊多數投票要求要麼至少有無個人利益的股東中的股份的多數贊成投票（不計棄權），要麼在公司所持股權的總數中沒有個人利益的股東的股份超過2％，則此類提案才可獲得通過。

就我們公司的薪酬和董事的某些交易而言，可能需要獲得更多批准。根據公司章程，涉及任何類別股份的權利或特權的更改，需要受到所受影響的類別的股東中一半以上的簡單多數（或可能在針對該類別的有關操縱文件中規定了其他百分比），此外，需要一同在股東大會上以普通多數的方式投票，所有類別的股份一起投票。簡單多數票需獲得有管理權的法院批准，否則需要經過特殊多數投票才能獲得批准。

獲取公司信息的途徑

根據《公司法》和我們修訂後的公司章程，股東可以獲準訪問有關我們股東大會的記錄，我們的股東名冊和主要股東名冊，我們的公司章程，我們的財務報表以及我們必須向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開披露的任何文件。此外，股東可要求提供與根據《公司法》相關方交易規定要求的行動或交易有關的任何文件。如果我們認為股東的請求並不是出於善意，或者如果這種拒絕為保護我們的利益或保護商業祕密或專利所必需，我們可以拒絕此請求。

修改分類權利

按照《公司法》和我們修訂和重製後的公司章程，有關股的各類權利，例如表決權、清算權和分紅權，可以通過該類股的股東出席分別的股東大會的決議進行修改，或者根據該類股的權利途徑進行修改，此外，在股東大會上以普通多數的方式投票，所有類別的股份一起投票，符合我們的修改和重製的公司章程所規定的要求。

13
以色列法下的收購

完全要約收購

根據《公司法》，希望收購以色列公眾公司股份的人，結果持有目標公司發行和流通的股本超過90％，必須向目標公司的所有股東提出要約收購目標公司發行的所有已發行或流通的股票。希望收購以色列公眾公司的股份的人，結果將對某一類股的發行和流通股本超過90％的情況下，必須向持有相關類股票的全部股東提出要約，以收購相應類別的股份。如果不接受要約的股東持股量不足公司發行的股本或該適用複數的一半，或多數不涉及個人利益的股東接受要約，則全部要購買的股份將根據法律使要約方自動獲得。但是，如果不接受要約的股東持股量不足公司發行的股本或相應類別的股份的一部分，或者股權的總體投票權是少於公司發行的股本或適用類別股權的總體投票權的2％，則也可以接受要約。

在成功完成這樣的全面要約後，任何接受過此類要約的股東，無論是接受要約還是不接受要約，均可在接受要約之日起六個月內向以色列法院提起訴訟，以確定該要約是否低於公正價值，以及公正價值應根據法院的判決支付。但是，根據某些條件，要約方可以在該要約的條款中包括已接受要約者將不有權依據上述向以色列法院提起訴訟。

如果未響應或接受要約收購的股東持有公司已發行和流通股本的至少5％或適用類別的股份，或接受要約的股東構成的非個人利益的被要約人不佔多數，或者未接受要約的股東持有公司已發行和流通股本的2％或更多的股份（適用類別的股本），則收購者可能無法收購該公司的股份，以使其持股從已接受要約的股東中增加到該公司的已發行和流通股本或適用類別的股本的90％以上。

特別要約

根據公司法，如果一家以色列上市公司的收購者作為收購結果將持有該公司25％或更多的表決權，則必須通過特別要約進行收購。如果已經有另一家持有該公司至少25％表決權，則不適用此要求。同樣，如果通過收購結果收購的股份將使購買者持有公司超過45％的表決權，而在該公司中沒有其他股東持有超過45％的表決權，則必須通過特別要約收購該公司的股份，但有一定的例外情況。

特別要約必須向公司所有股東提供，但要約人無需購買代表公司已發行的股份投票權超過公司全部流通股份的5％，無論股東提供的股份數量多少。只有在滿足以下條件時特別要約才能完成：（i）要約人將收購公司全部流通股份的表決權的至少5％有所獲得，（ii）要約承購的股份數超過反對要約的股份的數量（不包括購買者及其控制股東，持有公司25％或更多表決權的股東或任何個人在此項要約的接受方面存在個人利益的任何其他人或代表他們的任何相對或控制權的實體，包括親戚和受其控制的實體）。如果接受特別要約，則承購人或者控制它或與承購人或控制人或實體有共同控制的任何人或實體在一年內不得對目標公司的股票提出後續的要約收購或進行合併，除非承購者或該人或實體在初始特別要約中同意進行這樣的要約或合併。

但根據自2024年3月12日起適用的新豁免規定，以上限制對在以色列以外上市的以色列公司不適用，前提是適用於上市公司註冊國家的法律限制了任何比例的公司控制權的收購，或收購任何比例的公司控制權需要買方向公眾股東提供購買要約。

14
合併

根據公司法和我們的章程，如果每個方的董事會都批准了並且沒有達到公司法某些要求，則合併交易可以通過每方股東大會表決的多數通過，並且在目標公司的情況下，在提議合併的每個股票類別的股東大會上獲得了多數票。

為了進行股東投票，除非法院作出裁決，否則如果在股東大會上代表另一方向持有該方股票的表決權的股票中的多數投票反對合並，或者由任何持有另一方公司25％或更多表決權或委任該方25％或更多董事權的人（或有組織的人）投票反對該國其他人，或有個人持有其他人超過25％的表決權或任的指定人可以任意指定或指定的任何其他不正當行為方向，則並不視合併為經批准。如果，但是，合併涉及與公司自身的控股股東的合併，或者如果控股股東對合並有個人利益，則合併將代替受控股股東的所有特殊多數批准。

如果交易將得到合併公司股東的批准，但對每個類或排除某些股東表決權的單獨批准，根據股東持有至少25％表決權的人的請求，法院仍然可以批准合併，如果法院認為合併公平合理，考慮到各方當事人的價值和給付的股東的考慮。

如果一方提議進行合併的債權人請求，法院可以推遲或防止合併，如果法院認為存在合併後繼續公司將無法滿足合併實體的義務的合理擔憂，並可能進一步給予指示以保障債權人的權利。

此外，除非每方在以色列公司註冊處提交合並的批准提議的日期至少過去50天，並且從每個方的股東批准合併的日期至少過去30天，否則不能完成合並。

以色列法律下的防禦性措施

根據公司法，我們可以創建和發行具有與我們的普通股不同權利的股票，包括提供有關表決權，分配或其他事項的某些優先權的股票和具有優先權發行權的股票。就我們的文章而言，截至本招股説明書的日期，我們的章程未授權發行優先股。將來，如果我們確實授權，創立併發行一種特定類別的優先股，根據附加的特定權利，這一類股票可能具有阻止或阻止控制權的收購或以其他方式阻止股東實現其普通股市場價值的潛力。授權和指定類別的優先股將需要對我們的章程進行修正，該修正需要獲得發行和流通股份的表決權的持有人的大會的多數人事先批准。召集會議，有權參加股東和必須在此類會議上獲得的多數票將受到公司法規定的要求的限制。

截至2023年12月31日，總共發行並流通的普通股為57,778,628股。

根據公司法和我們的章程，我們的董事會可以行使所有不需要根據法律或根據我們的章程由股東行使或採取的權力和採取所有行動。根據章程，我們可以根據董事會決議每次籌集或借款或擔保公司組織的任何一筆或數筆款項的支付用於公司的目的。此外，我們可以通過董事會的決議以我們認為適當的方式以及在各方面的條款和條件上增加或擔保這種款項的支付或償還，特別是通過發行抵押在我們的全部或部分財產（無論現在還是未來），包括我們未發行的和/或其未繳納的資本的債券。

資本變更

根據我們的章程，我們可以增加或減少我們的股本。此類更改受公司法規定的規定約束，並且必須由我們的股東在股東大會上通過決議正式批准。此外，減少資本的交易（例如，在沒有足夠保留的收益或利潤的情況下宣佈和支付股息），需要我們的董事會和以色列法院的批准。

轉讓代理人和註冊人

我們的普通股的過户代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司。

15
分銷計劃
 
我們可能會通過以下一種或多種方法的一種出售本次提供的普通股：
 
 
●
大宗交易（可能涉及交叉交易），代理經紀人將嘗試代理銷售普通股，但可能在主體位置和轉售一部分塊以方便交易；
 
 
●
由經紀人或經銷商作為負責人購買並根據本招股書在其自己的賬户中轉售；
 
 
●
通過交易所分銷和/或二次分銷；
 
 
●
普通證券交易和經紀人招攬購買者；
 
 
●
通過一個或多個承銷商轉售給公眾或投資者；
 
 
●
通過代理人；
 
 
●
在“在市場售出”權益下，在證券交易法規則415（a）（4）的意義下，由市場製造商或進入現有交易市場的買方或通過交易所或其他方式進行；
 
 
●
直接向購買者出售，根據所謂的“信貸權益”，如下所述；
 
 
●
不涉及市場製造商或已建立的交易市場的交易，包括直接銷售或私下協商的交易；或
 
 
●
通過這些銷售方法的組合。

我們通過任何這些方法分發的證券可能在一項或多項交易中按以下價格出售：
 
 
●
固定價格，可能會變動；
 
 
●
出售時當前的市場價格；
 
 
●
與現行市場價格有關的價格；或

 
●
協商確定的價格。

我們將在招股説明書補充中公佈證券發行的條款，包括：
 
 
●
任何代理人、經銷商或承銷商的名稱；
 
 
●
普通股的發行價格以及我們從銷售中獲得的收益;
 
 
●
承銷商可以從我們這裏購買額外的證券的任何超額配售權;
 
 
●
代理費或承銷折扣和構成代理人或承銷商報酬的其他項目;
 
 
●
發行價格；
 
 
●
向經銷商提供的折扣或優惠；
 
 
●
這些證券可能在哪些證券交易所或市場上上市。

16
如銷售中使用承銷商，則他們將為自己收購普通股，並可能按照一個固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格從時間到時間再次進行交易。承銷商購買普通股的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可能通過承銷銀團，由領頭承銷商代表或由未組織成銀團的承銷商之一向公眾發行普通股。在一定條件下，承銷商將被迫購買在招股説明書中提供的所有普通股，除非該項公開發行中的證券被任何超額配售選擇權覆蓋。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或讓步的變化可能會不時發生。我們可能使用與我們具有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書中描述該關係及承銷商的性質。
 
我們可以直接或通過我們隨時指定的代理機構出售普通股。我們將在招股説明書中列出參與普通股發行及銷售的代理人，並描述我們將支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，否則我們的代理人將在其任期內代表我們盡力而為。
 
我們還可以直接向一個或多個購買者出售普通股，而不使用承銷商或代理機構。
 
參與普通股分銷的承銷商、經銷商和代理商可能是《證券法》定義的承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售普通股上的任何利潤可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書中確定任何承銷商、經銷商或代理商，並描述他們的報酬。我們可能與承銷商、經銷商和代理商達成協議，賠償他們特定的民事責任，包括《證券法》下的責任。承銷商、經銷商和代理商可能在其業務常規中與我們進行交易或提供服務。
 
與發行有關的承銷商可以在公開市場上購買和銷售普通股。這些交易可能包括賣空交易、穩定交易和購買用於補足賣空交易所創造的持倉的交易。賣空交易涉及承銷商出售比其在發行中購買的普通股更多的普通股。因此，為了補足這些賣空頭寸或穩定或保持普通股價，承銷商可能在公開市場上競標或購買普通股，還可能施加罰款競標。如果實施了罰款競標，則分配給銀團成員或其他參與發行的經紀商的銷售佣金，將在以前分配的發行中回收，無論是在穩定交易中還是在其他情況下回購的普通股中。這些交易的效果可能會穩定或維持普通股的市場價格，使其高於公開市場上可能佔主導地位的價格水平。加上罰款競標可能對普通股的價格產生影響，因為它可能會阻止普通股的再次轉售。任何穩定或其他交易的重要性或效果都是不確定的。這些交易可能在紐約證交所上或以其他方式進行，如果開始實施，可能隨時中止。
 
因此，為了補足這些賣空頭寸或穩定或保持普通股價，承銷商可能在公開市場上競標或購買普通股，並可能施加罰款競標。如果實施了罰款競標，則分配給銀團成員或其他參與發行的經紀商的銷售佣金，將在以前分配的發行中回收，無論是在穩定交易中還是在其他情況下回購的普通股中。這些交易的效果可能是穩定或維持普通股的市場價格，使其高於公開市場上可能佔主導地位的價格水平。罰款競標的實行可能也會對普通股的價格產生影響，因為它可能會阻止普通股的再次轉售。任何穩定或其他交易的重要性或效果都是不確定的。這些交易可能在紐約證交所上或以其他方式進行，如果開始實施，可能隨時中止。
 
17
費用
 
我們將支付我們普通股在《證券法》下的全部註冊費用，包括（如適用）註冊和申報費、印刷費和開支以及我們法律顧問的法律費用。我們估計這些費用目前約為77,760美元，其中包括以下類別的開支：
 
SEC註冊費
  
$
14,760
  
法律費用和開支
  
$
50,000
  
會計費用和支出
   $
3,000
  
各種費用
  
$
10,000
  
總費用
  
$
77,760
  
 
此外，我們預計將來還將因招股説明書發行我們的普通股而產生額外的費用。任何此類額外費用都將在招股説明書中披露。
 
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。
 
關於本招股説明書的某些法律事項將由紐約市Sullivan & Worcester LLP律師事務所和以色列特拉維夫Sullivan & Worcester Tel Aviv（哈爾-伊弗）（Co.）通過我們的代理律師和出售股東審查並發表意見。除此之外，我們、出售股東、任何承銷商、經銷商或代理商的特定法律事項還將由我們在適用的招股説明書中確定的律師團隊審查。
 
可獲取更多信息的地方
 
本招股説明書中所包含的2023年和2022年12月31日以及前三年的各個年度的合併財務報表是依靠以色列的Ziv Haft會計師事務所、BDO Member Firm作為審計和會計專家的報告所收錄。
 
18
民事責任可執行性
 
我們是根據以色列法律成立的公司。對我們及我們在本招股説明書所屬的註冊聲明中命名的董事和高級管理人員以及以色列專家的送達訴訟可能難以在美國境內獲得。此外，由於我們的幾乎所有資產和大部分董事和高管均位於美國以外，因此在美國獲得針對我們或任何董事和高管的判決可能無法在美國境內收到。
 
我們的以色列法律顧問Sullivan & Worcester Tel Aviv（哈爾-伊弗）事務所告訴我們，在以色列提出基於美國證券法的原始訴訟可能很困難。因為以色列不是提起此類訴訟的最適當論壇，以色列法院可能會拒絕聽取基於美國證券法的索賠。此外，即使以色列法院同意受理此類索賠，如果發現適用美國法，則必須證明適用美國法律，這可能是一個費時費力的過程。某些程序事項也將受以色列法律的管轄。
 
根據特定的時間限制和法律程序，以色列法院可在民事案件中執行美國判決書，這些判決書根據適用《證券法》和《交換法》中的民事責任規定，包括非民事案件中的貨幣或補償判決。這些民事責任規定是不可上訴的，但必須滿足以下條件之一：

 
●
判決是在適用於給出判決的州的法律和現行的私法規則下由具有管轄權的法院進行正當程序後獲得的；
 
 
●
判決是最終的，沒有任何上訴權;
 
●
外國國家的適用法允許以色列法院執行判決；但是，在某些情況下，即使沒有互惠關係，法院也可以根據律師總檢察長的請求執行外國判決；
 
●
已進行了充分的法定代理程序，被告方已有合理機會發表意見和提出證據；
                       
 
●
根據以色列法律，判決下的債務是可執行的，而且判決和民事責任的執行不違反以色列的法律或公共政策，也不可能損害以色列的安全或主權；
                       
 
●
判決並非通過欺詐手段獲得，被告有合理機會陳述自己的案情，判決是由授權的法院依據適用於以色列的國際私法規則發出的，並且判決不與同一事項、同一當事人之間的任何其他有效判決相沖突；
                       
 
●
在外國法院起訴時，同一事項中同一當事人之間沒有在任何以色列法院中進行的訴訟；

 
●
判決可根據授予救濟的外國國家的法律執行；並且

 
●
執行可能會損害以色列的主權或安全時，可以拒絕執行。

如果以色列法院宣佈外國判決可執行，通常將以以色列貨幣支付。貨幣轉換將基於支付日期之前以色列銀行發佈的最新官方匯率。但是，即使被要求方選擇在相同的外國貨幣中進行支付，也將履行其通過判決所承擔的職責，但受當時適用的外幣規定的限制。

在收款前，通常將以以色列貨幣表示的以色列法院判決的金額與當時以色列法規規定的年度法定利率下的以色列消費者價格指數相關聯。判決債權人必須承擔不利匯率的風險。
 
19
通過引用我們向SEC提交的文件，SEC允許我們“文中插入”這些文件，這意味着我們可以通過將您轉至那些文件來向您披露重要信息。所引用的信息被視為本招股書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。我們正在插入的文件是：
 
我們於2024年3月29日向SEC提交的《20-F表格》年度報告；

 
●
我們根據《1934年證券交易法》提交的6-K報告，包括2024年5月23日提交的6-K報告（有關隨附於6-K報告中的陳述第一段及標題為“2023年全年財務亮點”、“有關SatixFy”和“前瞻性陳述”的附錄99.1，以及第二段和標題為“2023年全年財務亮點”、“有關SatixFy”和“前瞻性陳述”的附錄99.1），以及2024年5月23日提交的6-K報告；以及

 
●
我們的《8-A表格》註冊聲明，該註冊聲明於2022年10月27日向SEC提交，由2023年年度報告的《2.4》附錄進行了修訂，並且包括為了更新此類説明而提交的任何其他修訂和報告。

 
●
在本要約終止之前，我們提交給美國證券交易法規定的後續20-F年度報告將被視為已納入本招股書並自各自的文件提交日期起納入本招股書。我們還可能通過在提交給SEC的任何6-k表格中標識這些文件或其部分（有關標識這些6-k表格中的第一段和標題為“2023年全年財務亮點”、“有關SatixFy”和“前瞻性陳述”的附錄99.1），將其部分或全部併入本招股書，標識為在提交這些文件的日期起納入本招股書。任何包含於納入或被視為納入本招股書中的文件中的聲明將被視為在本招股書中進行修改或取代，以便在本招股書上的任何其他後續提交的文件中進行修改或取代。任何已經被修改或取代的該類聲明除去上述修改或取代內容外，在本招股書中都不應被視為構成的一部分。我們納入引用文件的信息是本招股書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股書中包含的信息。
 
在競購終止之前，我們提交給SEC的所有後續20-F年度報告都應被視為被納入本招股書並自文件提交日期起納入本招股書。我們也可能通過在隨後提交給SEC的6-k表格中標識在此引用其中部分或全部內容，從而將我們隨後提交的6-k報告的全部或部分納入本招股書，並自提交這些文件的日期起被視為被納入本招股書。在本招股書中表述的任何文件中包含的任何聲明，在與本招股書引用或被視為引用的文件中進行修改或取代，視為被修改或取代的該類聲明在本招股書的目的上，不得被視為構成的一部分。我們將根據您的書面或口頭要求免費向您提供本招股書中引用的任何文件的副本，除非這些文件的展品未經特別納入引用到其中。請將您的書面或電話請求發送至：以色列Rehovot HaMadregot街12號7670314,Attention：Interim Chief Financial Officer。
 
我們是一家以色列公司，是《交易法》第30億.4條規定的“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不受有關提交和內容的代理人聲明的規則的影響，而且我們的高管，董事和主要股東不受《交易法》第16節規定的報告和短線利潤回收規定的約束。此外，我們不需要與按《交易法》註冊的美國公司一樣經常或及時地向SEC提交年度，季度和現行報告和財務報表。然而，我們會在每個財政年度結束後的120天內向SEC提交一份20-F表格的年度報告，其中包括獨立註冊會計師審計的財務報表，並以6-k表格提交未經審計的中期財務信息。
 
20
您可以在哪裏找到更多信息
 
此外，我們不需要遵守提交和內容的有關代理聲明的規則，我們的高管，董事和主要股東不受交易法第16條規則中報告和短支出利潤回收的限制，具有以色列公司的國籍地位，按照交易法第30億.4條規定，我們是“外國私人發行人”，免除了有關提交和內容的披露要求。
 
此外，我們不需要按照《交易法》要求像註冊了交易法的美國公司一樣經常或即時向SEC提交年度、季度和計時報告及財務報表。但是，我們會在每個財政年度結束後的120天內向SEC提交一份《20-F表格》的年度報告，其中包括獨立註冊會計師審計的財務報表；並提交未經審計的中期財務信息的《6-K表格》。
 
我們在www.satixfy.com上維護一個公司網站。我們會在該網站上發佈應在適用公司或證券法律法規下發布的任何材料，包括任何股東的一般會議通知。
 
SEC還維護一個網站，其中包含我們向SEC電子提交的信息，您可以通過http://www.sec.gov在互聯網上訪問。我們網站上包含的信息或者通過我們網站或其他在本擬議書中列出的網站獲得的信息不構成擬議書的一部分。我們在本擬議書中僅將這些網站地址列為非活躍的文本參考。
 
本擬議書是我們根據《證券法》向SEC提交的F-3表格的註冊聲明的一部分。依據SEC的規則和法規，本擬議書未包含在註冊聲明中所列出的所有信息和附帶在SEC中的展示文件。有關我們及所提供的普通股的更多信息，請參閲F-3表格的完整註冊聲明，該註冊聲明可以從上述位置獲取。本擬議書中或任何擬議書補充中有關任何合同或其他文件內容的聲明未必完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為註冊聲明或引用在註冊聲明中的任何其他文件的展示文件提交，您應閲讀該文件以更全面地瞭解涉及的文件或事項。有關合同或其他文件的每個聲明都要用實際文件作為參考的方式限定其全部範圍。
 

21

最多714.5萬美元的普通股
  
 
 
SatixFy通信-半導體有限公司。
 
招股書補充
 
A.G.P.
 
2024年