Healthpeak 地產有限公司
普通股
（面值 1.00 美元）
市場股票發行銷售協議第 2 號修正案
2024年5月3日
摩根大通證券有限責任公司
巴克萊資本公司
法國巴黎銀行證券公司
美國銀行證券有限公司
BTIG, LLC
第一資本證券有限公司
法國農業信貸證券（美國）有限公司
高盛公司有限責任公司
傑富瑞集團有限責任公司
KeyBanc 資本市場公司
瑞穗證券美國有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司
野村證券國際有限公司（通過BTIG, LLC作為遠期賣方）
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
地區證券有限責任公司
Robert W. Baird & Co.註冊成立
斯科舍資本（美國）有限公司
道明證券（美國）有限責任公司
Truist 證券有限公司
富國銀行證券有限責任公司
作為代理人
摩根大通銀行，全國協會
美國銀行，北卡羅來納州
新斯科舍銀行
巴克萊銀行有限公司
法國巴黎銀行
法國農業信貸銀行企業和投資銀行
高盛公司有限責任公司
傑富瑞集團有限責任公司
KeyBanc 資本市場公司
瑞穗市場美洲有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司
野村環球金融產品有限公司
地區證券有限責任公司
Robert W. Baird & Co.註冊成立
加拿大皇家銀行
多倫多道明銀行
信託銀行
富國銀行，全國協會
作為遠期買家
c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
女士們、先生們：
提到了摩根大通證券有限責任公司、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、BTIG, LLC、Capital One Securities, Inc.、Capital One Securities, Inc.、Capital One Securities, Inc.、Capital One Securities, Inc.、Credit Agricole於2023年2月17日簽訂的經2024年3月11日市場股票發行銷售協議第1號修正案（“銷售協議”）的某些場內股票發行銷售協議（“銷售協議”）。證券（美國）公司、高盛公司有限責任公司、傑富瑞集團有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、野村證券國際有限公司（通過BTIG, LLC作為其代理人作為遠期賣方）、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、地區證券有限責任公司、羅伯特·貝爾德公司Corporated、Scotia Capital（美國）有限公司、道明證券（美國）有限責任公司、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司，分別作為銷售代理、委託人（野村證券國際公司除外）和遠期賣方（BTIG, LLC除外）（以任何此類身份均為 “代理人”，統稱為 “代理人”），以及摩根大通銀行，全國協會、美國銀行、北美銀行、新斯科舍銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、高盛公司有限責任公司、傑富瑞集團有限責任公司、瑞穗市場美洲有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、野村環球金融產品有限公司、地區證券有限責任公司、Robert W. Baird & Co.Corporated、加拿大皇家銀行、多倫多道明銀行、信託銀行和富國銀行、全國協會，各為遠期購買者（以此身份分別為 “遠期購買者”，統稱為 “遠期購買者”）、馬裏蘭州公司Healthpeak Properties, Inc.（“公司”）和馬裏蘭州有限責任公司Healthpeak OP, LLC（以下簡稱 “運營公司”）公司不時向或通過代理人發行和出售面值1.00美元、總總毛額為1.00美元的普通股銷售價格最高為1,500,000,000美元，以銷售協議中規定的方式和條件為準。本銷售協議第 2 號修正案（本 “修正案”）中使用的所有大寫術語以及此處未另行定義的所有大寫術語應具有銷售協議中賦予此類術語的相應含義。為避免疑問，任何文件中均提及銷售協議
與銷售協議所設想的交易相關的應與經本修正案修訂的銷售協議有關。代理人、遠期購買者、公司和運營公司（統稱為 “本協議各方”）協議如下：
1.對銷售協議的修訂。本協議雙方同意對銷售協議進行如下修訂：
(a) 截至本文發佈之日，雙方承認並同意，根據本修正案，KeyBanc Capital Markets Inc.已以代理人和遠期買方的身份加入銷售協議。在銷售協議要求的範圍內，本協議各方同意本修正案和本修正案中設想的交易（包括將KeyBanc Capital Markets Inc.以各自的身份加入銷售協議）。
(b) 自本協議發佈之日起，銷售協議的第一完整段落應全部刪除，並由以下內容取而代之：
“馬裏蘭州的一家公司Healthpeak Properties, Inc.（以下簡稱 “公司”）和馬裏蘭州有限責任公司Healthpeak OP, LLC（“運營公司”）確認了與摩根大通證券有限責任公司、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、BTIG, LLC、Capital One Securities, Inc.、Goldman Sachs的協議 S & Co.有限責任公司、傑富瑞集團有限責任公司、KeyBanc資本市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、野村證券國際有限公司（通過BTIG, LLC作為其代理人作為遠期賣方）、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、地區證券有限責任公司、羅伯特·貝爾德公司Corporated、Scotia Capital（美國）有限公司、道明證券（美國）有限責任公司、Truist Securities, Inc.和Wells Fargo Securities, LLC均為銷售代理、委託人（野村證券國際公司除外）和遠期賣方（BTIG, LLC除外）（以任何此類身份均為 “代理人”，統稱為 “代理人”），以及摩根大通銀行，全國協會，美國銀行，北卡羅來納州，新斯科舍銀行，巴克萊銀行，法國巴黎銀行，法國農業信貸公司和投資銀行，高盛公司有限責任公司、傑富瑞集團有限責任公司、KeyBanc資本市場公司、瑞穗市場美洲有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、野村環球金融產品有限公司、地區證券有限責任公司、Robert W. Baird & Co.註冊公司、加拿大皇家銀行、多倫多道明銀行、信託銀行和富國銀行全國協會，均為遠期購買者（以此身份各為 “遠期購買者”，統稱為 “遠期購買者”，統稱為 “遠期購買者”）。為明確起見，本協議各方理解並同意，如果通過任何代理人作為遠期賣方發行或出售股票（定義見下文），則該代理應僅以相關遠期買方的銷售代理的身份行事，不得作為公司的銷售代理進行此類股票的發售和出售，並且本協議（定義見下文）明確提及代理人充當銷售的情況除外公司的代理人或除非另有明確説明或上下文另有要求，本協議中對任何代理人的引用
除野村證券國際公司只能是遠期賣方，因此不得充當公司的銷售代理，但野村證券國際公司只能是遠期賣方，因此不得充當公司的銷售代理。本協議各方還理解和同意，如果通過任何代理人作為公司的銷售代理髮行或出售股票，則該代理人應僅以公司銷售代理的身份行事，而不是以任何遠期買方的銷售代理的身份進行此類股票的發行和銷售。為避免疑問，BTIG, LLC不會成為遠期賣方。”
(c) 自本協議發佈之日起，應全部刪除《銷售協議》第 10 節，代之以以下內容：
“第 10 節。通知。除非本協議另有規定，否則本條款和規定所要求的所有通知均應以書面形式發送，可以通過手動、郵件、電子郵件或傳真發送，任何此類通知在以下指定地址收到時生效：
如果是給公司或運營公司，給：
Healthpeak 地產有限公司
南錫拉丘茲街 4600 號，500 號套房
科羅拉多州丹佛 80237
注意：傑弗裏 ·H· 米勒
電子郵件：jhmiller@healthpeak.com
使用 cc: DerivativeCompliance@healthpeak.com
將副本（不構成通知）發送至：
Lewis W. Kneib，Esq
瑞生和沃特金斯律師事務所
10250 Constellation Blvd.，1100 套房
加利福尼亞州世紀城 90067
電子郵件：lewis.kneib@lw.com
如果是通過傳真或電子郵件發送給代理人或遠期買方（如適用），並將確認副本郵寄到以下地址：
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摩根大通證券有限責任公司 麥迪遜大道 383 號，6 樓 紐約，紐約 10179 注意：Sanjeet Dewal 電話：(212) 622-8783 電子郵件：sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com | 瑞穗證券美國有限責任公司 美洲大道 1271 號 紐約州紐約 10020 注意：斯蒂芬·羅尼；伊萬娜·魯普西奇-胡林；丹尼爾·布萊克 電話：(212) 205-7527 電子郵件：Stephen.Roney@mizuhogroup.com；Ivana.Rupcic-Hulin@mizuhogroup.com；Daniel.Blake@mizuhogroup.com，並將副本寄至：legalnotices@mizuhogroup.com
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巴克萊資本公司 第七大道 745 號
紐約，紐約 10019
注意：辛迪加註冊 傳真：(646) 834-8133 | 摩根士丹利公司有限責任公司 1585 百老匯
紐約，紐約 10036
注意：股票辛迪加服務枱，將副本交給法律部
傳真：212-507-1554
|
法國巴黎銀行證券公司 第七大道 787 號 紐約，紐約 10019 注意：羅伯特·麥克唐納 電話:(212) 471-6840 電子郵件：dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com | 野村證券國際有限公司 西 49 街 309 號 紐約，紐約 10019 注意：結構性股票解決方案 電子郵件：atmexecution@nomura.com 將副本（不構成通知）發送至： 注意：股票法律 電子郵件：Dan.Rosenbaum@nomura.com 並且： BTIG, LLC作為遠期賣方的代理人，按此處為BTIG, LLC提供的通知地址
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美國銀行證券有限公司 布萊恩特公園一號 紐約，紐約 10036 注意：aTm 執行團隊，電子郵件：dg.atm_execution@bofa.com 傳真：(646) 855-3073
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 Vesey 街 200 號，8 樓 紐約，紐約 10281 注意：股票資本市場 傳真：(212) 428-6260 |
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BTIG, LLC 東 55 街 65 號 紐約，紐約 10022 注意：自動櫃員機交易臺 電子郵件：BTIGUSATMTrading@btig.com 附上至 IBLegal@btig.com、BTIGcompliance@btig.com；以及 ctaylor@btig.com
| 地區證券有限責任公司
南學院街 615 號，600 號套房 北卡羅來納州夏洛特 28202 電子郵件：ECMDesk@regions.com |
第一資本證券有限公司 查爾斯大道 201 號1830 號套房 路易斯安那州新奧爾良 70170 注意：Phil Winiecki 電子郵件：phil.winiecki@capitalone.com | Robert W. Baird & Co.註冊成立 東威斯康星大道 777 威斯康星州密爾沃基 53 收件人：辛迪加部 傳真：(414) 298-7474 附複印件至：法律部
|
法國農業信貸證券（美國）有限公司 美洲大道 1301 號 紐約，紐約 10019 注意：程道格拉斯 電子郵件：douglas.cheng@ca-cib.com；equitycapitalmarkets@ca-cib.com 傳真：(212) 261-2516 | 斯科舍資本（美國）有限公司 維西街 250 號 紐約，紐約 10281 注意：股票資本市場 傳真：(212) 225-6653 電子郵件：us.ecm@scotiabank.com us.legal@scotiabank.com
|
高盛公司有限責任公司 西街 200 號 紐約，紐約 10282-2198 注意：註冊部門 | 道明證券（美國）有限責任公司 1 範德比爾特大道 紐約，紐約 10017 注意：股票資本市場 電子郵件：TDS_ATM@tdsecurities.com
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傑富瑞集團有限責任公司 麥迪遜大道 520 號 紐約，紐約 10022 注意：總法律顧問，副本發送至：CorpEqDeriv@jefferies.com | Truist 證券有限公司 東北桃樹路3333號，11樓 喬治亞州亞特蘭大 30326 注意：股權資本市場 電子郵件：dl.atm.offering@truist.com
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KeyBanc 資本市場公司 公共廣場 127 號，7 樓 俄亥俄州克利夫蘭 44114 注意：賈裏德·巴納赫、邁克爾·瓊斯和約翰·索爾茲伯裏 電子郵件：jaryd.banach@key.com；Michael.c.jones@key.com；john.salisbury@key.com 傳真：(216) 689-0845 電話：(216) 689-3910
| 富國銀行證券有限責任公司 西 33 街 500 號 紐約，紐約 10001 注意：股票辛迪加部 傳真：(212) 214-5918 |
和
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摩根大通銀行，全國協會 麥迪遜大道 383 號 紐約，紐約 10179 注意：EDG 營銷支持 電子郵件：edg_notices@jpmorgan.com 和 edg_ny_corporate_sales_support@jpmorgan.com 附上副本至： 注意：Sanjeet Dewal 電話：(212) 622-8783 電子郵件：sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com
| 瑞穗市場美洲有限責任公司 c/o 瑞穗證券美國有限責任公司，作為代理人 美洲大道 1271 號 紐約州紐約 10020 注意：美國股票衍生品公告 電話：(646) 949-9531 電子郵件：Derivs-EQNoticesUS@mizuhogroup.com |
美國銀行，北卡羅來納州 布萊恩特公園一號 紐約，紐約 10036 注意：羅漢·漢達 電子郵件：rohan.handa@baml.com | 摩根士丹利公司有限責任公司 1585 百老匯
紐約，紐約 10036
注意：股票辛迪加服務枱，將副本交給法律部
傳真：212-507-1554
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新斯科舍銀行 國王街西 44 號 加拿大安大略省多倫多 M5H 1H1 c/o 斯科舍資本（美國）公司 Vesey Street 250 號，24 樓 紐約州紐約 10281 注意：美國股票衍生品 電子郵件：bahar.lorenzo@scotiabank.com/john.kelly@scotiabank.com 電話號碼：(212) 225-5230/(212) 225-6664 還有一份副本到：BNSEquityConfirmations@scotiabank.com
| 野村環球金融產品有限公司 西 49 街 309 號 紐約，紐約 10019 注意：結構性股票解決方案 電子郵件：cedamericas@nomura.com 將副本（不構成通知）發送至： 注意：股票法律 電子郵件：nyequitieslegal@nomura.com 並且： BTIG, LLC，在此處提供給 BTIG, LLC 的通知地址 |
巴克萊銀行有限公司 c/o 巴克萊資本公司 第七大道 745 號 紐約，紐約 10019 收件人：伊利亞·布蘭特 電子郵件：Ilya.Blanter@Barclays.com
| 地區證券有限責任公司
南學院街 615 號，600 號套房 北卡羅來納州夏洛特 28202 電子郵件：ECMDesk@regions.com |
法國巴黎銀行 第七大道 787 號 紐約，紐約 10019 注意：羅伯特·麥克唐納 電話:(212) 471-6840 電子郵件：dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com | Robert W. Baird & Co.註冊成立 東威斯康星大道 777 威斯康星州密爾沃基 53 收件人：辛迪加部 傳真：(414) 298-7474 附複印件至：法律部
|
法國農業信貸公司和投資銀行轉交法國農業信貸證券（美國）有限公司，作為代理人 美洲大道 1301 號 紐約，紐約 10019 注意：喬納森·費科維奇 電子郵件：jonathan.fecowicz@ca-cib.com
| 加拿大皇家銀行 Vesey 街 200 號，8 樓 紐約，紐約 10281 注意：股票資本市場 傳真：(212) 428-6260 |
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高盛公司有限責任公司 西街 200 號 紐約，紐約 10282-2198 注意：註冊部門，請將副本發送至 Eq-derivs-notifications@am.ibd.gs.com | 多倫多道明銀行 c/o 道明證券（美國）有限責任公司，作為代理人 1 範德比爾特大道 紐約，紐約 10017 注意：全球股票衍生品 電話:(212) 827-7306 電子郵件：TDUSA-GEDUSInvestorSolutionsSales@tdsecurities.com；vanessa.simonetti@tdsecurities.com； christopher.obalde@tdsecurities.com；Michael.murphy3@tdsecurities.com；adriano.pierroz@tdsecurities.com
|
傑富瑞集團有限責任公司 麥迪遜大道 520 號 紐約，紐約 10022 注意：戰略股票交易組，副本發送至：SETG-US@jefferies.com 和 CorpEqDeriv@jefferies.com
| 信託銀行 東北桃樹路3333號，11樓 喬治亞州亞特蘭大 30326 注意：股票辛迪加部 電子郵件：dl.atm.offering@truist.com，副本發送至 michael.collins@truist.com |
KeyBanc 資本市場公司 公共廣場 127 號，7 樓 俄亥俄州克利夫蘭 44114 注意：賈裏德·巴納赫、邁克爾·瓊斯和約翰·索爾茲伯裏 電子郵件：jaryd.banach@key.com；Michael.c.jones@key.com；john.salisbury@key.com 傳真：(216) 689-0845 電話：(216) 689-3910
| 富國銀行，全國協會 西 33 街 500 號 紐約，紐約 10001 注意：股票辛迪加部 傳真：(212) 214-5918 |
將副本（不構成通知）發送至：
Sharon R. Flanagan，Esq。
盛德奧斯汀律師事務所
加利福尼亞街 555 號，2000 套房
加利福尼亞州舊金山 94104-1715
電子郵件：sflanagan@sidley.com
和
J. Gerard Cummins，Esq。
盛德奧斯汀律師事務所
第七大道 787 號
紐約，紐約 10019
電子郵件：jcummins@sidley.com
或在該方根據本第 10 節的條款正式發出的通知中可能不時指定的其他地址。”
(d) 自本文發佈之日起，特此全部刪除《銷售協議》的附件 1，取而代之的是本協議所附的附件 1。
2.招股説明書補充資料。公司同意立即向委員會提交招股説明書的補充文件，以反映KeyBanc Capital Markets Inc.（作為代理人、遠期賣方和遠期買方）已加入銷售協議的事實，同意在擬議提交招股説明書之前，在合理的時間內向本協議其他各方和盛德奧斯汀律師事務所提供此類招股説明書補充材料，並同意不提交或使用此類招股説明書補充文件如果本協議的任何其他各方或盛德奧斯汀律師事務所合理地對此表示反對。本協議雙方同意，此類招股説明書補充文件應視為已根據銷售協議第3（c）條向委員會提交，協議中使用的 “招股説明書補充文件” 一詞應視為包括此類招股説明書補充文件。
3.無其他修正案。本協議各方同意，除非上文第 1 節中另有規定和修改，否則銷售協議的所有條款和規定均應完全有效。
4. 對應物和電子簽名。本修正案可由本協議任何一方或多方在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有相應的對應方共同構成同一份文書。本修正案可由任何一方通過傳真或其他電子傳輸方式交付。
本《修正案》或根據本修正案簽訂或交付的任何其他文件中引入的 “執行”、“已簽署”、“簽名” 等詞語以及類似措辭
與本修正案的關聯應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他法律適用的法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或《統一商法》的州法律。
5. 繼任者和受讓人。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。
6. 適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州法律進行解釋。
[關注簽名頁]
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應協議並將其退還給公司和運營公司，屆時本文書以及所有對應方將根據其條款成為代理人、遠期購買者、公司和運營公司之間具有約束力的協議。
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| 真的是你的， Healthpeak 地產有限公司 作者：/s/ 彼得 A. 斯科特
姓名：彼得 ·A· 斯科特
職位：首席財務官 |
| Healthpeak OP, 作者：Healthpeak 地產有限公司
它的管理成員 作者：/s/ 彼得 A. 斯科特
姓名：彼得 ·A· 斯科特
職務：首席財務官 |
截至本文發佈之日已接受：
摩根大通證券有限責任公司
作為代理人
作者：/s/ Brett Chalmers
姓名：佈雷特·查爾默斯
職位：執行董事
摩根大通銀行，全國協會
作為遠期買方
作者：/s/ Brett Chalmers
姓名：佈雷特·查爾默斯
職位：執行董事
巴克萊資本公司
作為代理人
作者：/s/ 沃倫·菲克斯默
姓名：沃倫·菲克斯默
職位：董事總經理
巴克萊銀行有限公司
作為遠期買方
作者：/s/ 沃倫·菲克斯默
姓名：沃倫·菲克斯默
職位：董事總經理
法國巴黎銀行證券公司
作為代理人
作者：/s/ 羅伯特·麥克唐納德
姓名：羅伯特·麥克唐納
職位：董事總經理
作者：/s/ Spencer Cherniak
姓名：斯賓塞·切爾尼亞克
職位：董事總經理
法國巴黎銀行
作為遠期買方
作者：/s/ 羅伯特·麥克唐納德
姓名：羅伯特·麥克唐納
職位：董事總經理
作者：/s/ Spencer Cherniak
姓名：斯賓塞·切爾尼亞克
職位：董事總經理
美國銀行證券有限公司
作為代理人
作者：/s/ Hicham Hamdouch
姓名：Hicham Hamdouch
職位：董事總經理
美國銀行，北卡羅來納州
作為遠期買方
作者：/s/ Rohan Handa
姓名：羅漢·漢達
職位：董事總經理
BTIG, LLC
作為代理人
作者：/s/ 邁克爾·帕薩羅
姓名：邁克爾·帕薩羅
職位：董事總經理
第一資本證券有限公司
作為代理人
作者：/s/ Phillip Winiecki
姓名：菲利普·維尼茨基
職位：董事總經理
法國農業信貸證券（美國）有限公司
作為代理人
作者：/s/ Jean-Marc Nguyen
姓名：讓-馬克·阮恩
職位：董事總經理；投資銀行主管
作者:/s/ Douglas Cheng
姓名：鄭道格拉斯
職位：董事總經理
法國農業信貸銀行企業和投資銀行
作為遠期買方
作者：法國農業信貸證券（美國）有限公司，作為代理人
作者：/s/ Jean-Marc Nguyen
姓名：讓-馬克·阮恩
職位：董事總經理；投資銀行主管
作者:/s/ Douglas Cheng
姓名：鄭道格拉斯
職位：董事總經理
高盛公司有限責任公司
作為代理人和遠期購買者
作者：/s/ Ryan Cunn
姓名：瑞安·庫恩
職位：董事總經理
傑富瑞集團有限責任公司
作為代理人和遠期購買者
作者：/s/ 邁克爾·馬加羅
姓名：邁克爾·馬加羅
職位：董事總經理
KeyBanc 資本市場公司
作為代理人和遠期購買者
作者：/s/ Jaryd Banach
姓名：賈裏德·巴納赫
職位：股權資本市場董事總經理
瑞穗證券美國有限責任公司
作為代理人
作者：/s/ Ivana Rupcic-Hulin
姓名：伊萬娜·魯普西奇-胡林
職位：董事總經理
瑞穗市場美洲有限責任公司
作為遠期買方
作者：/s/ Matthew E. Chiavaroli
姓名：馬修·基亞瓦羅利
標題：授權簽署人
摩根士丹利公司有限責任公司
作為代理人和遠期購買者
作者：/s/ Ethan Woo
姓名：Ethan Woo
職位：副總統
野村證券國際有限公司
作為代理人（作為遠期賣家）
作者：/s/ 傑森·艾森豪爾
姓名：傑森·艾森豪爾
職位：董事總經理
野村環球金融產品有限公司
作為遠期買方
作者：/s/ 傑弗裏·佩蒂洛
姓名：傑弗裏·佩蒂洛
標題：授權代表
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
作為代理人
作者：/s/ 克里斯托弗·艾雷德
姓名：克里斯托弗·艾雷德
職位：董事總經理
加拿大皇家銀行
作為遠期買方
作者：/s/ 布萊恩·沃德
姓名：布萊恩·沃德
職位：董事總經理
地區證券有限責任公司
作為代理人和遠期購買者
作者：/s/ 愛德華 L. 阿姆斯特朗
姓名：愛德華·阿姆斯特朗
職位：董事總經理-ECM
Robert W. Baird & Co.註冊成立
作為代理人和遠期購買者
作者：/s/ 克里斯托弗·沃爾特
姓名：克里斯托弗·沃爾特
職位：董事總經理
斯科舍資本（美國）有限公司
作為代理人
作者：/s/ 蒂姆·曼
姓名：蒂姆·曼
職位：董事總經理
新斯科舍銀行
作為遠期買方
作者：/s/ Kshamta Kaushik
姓名：Kshamta Kaushik
職位：董事總經理
道明證券（美國）有限責任公司
作為代理人
作者：/s/ 布拉德福德·林珀特
姓名：布拉德福德·林珀特
職位：董事總經理
多倫多道明銀行
作為遠期買方
作者：/s/ Vanessa Simonetti
姓名：凡妮莎·西蒙內蒂
職位：董事總經理
Truist 證券有限公司
作為代理人
作者：/s/ 傑弗裏·芬內爾
姓名：傑弗裏·芬內爾
標題：董事
信託銀行
作為遠期買方
作者：/s/ 邁克爾·柯林斯
姓名：邁克爾·柯林斯
職位：董事總經理
富國銀行證券有限責任公司
作為代理人
作者：/s/ 伊麗莎白·阿爾瓦雷斯
姓名：伊麗莎白·阿爾瓦雷斯
職位：董事總經理
富國銀行，全國協會
作為遠期買方
作者：/s/ 伊麗莎白·阿爾瓦雷斯
姓名：伊麗莎白·阿爾瓦雷斯
職位：董事總經理
附件 1
Healthpeak 地產有限公司
普通股
（面值 1.00 美元）
條款協議
[●]
女士們、先生們：
馬裏蘭州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Healthpeak Properties, Inc. 提議，但須遵守此處和經2024年3月11日市場股票發行銷售協議第1號修正案和2024年5月3日市場股票發行銷售協議第2號修正案（“銷售協議”）修訂的2023年2月17日市場股票發行銷售協議（“銷售協議”）中規定的條款和條件，其中公司、馬裏蘭州有限責任公司（“運營公司”）Healthpeak OP, LLC和摩根大通證券有限責任公司，巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、美銀證券有限公司、BTIG, LLC、Capital One Securities, Inc.、法國農業信貸證券（美國）有限公司、高盛公司有限責任公司、傑富瑞集團有限責任公司、KeyBanc資本市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、野村證券國際有限公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、Regions Securities LLC、Robert W. Baird & Co.Corporated、Scotia Capital（美國）有限公司、道明證券（美國）有限責任公司、Truist Securities, Inc.和Wells Fargo Securities, LLC均為銷售代理、委託人（野村證券國際公司除外）和遠期賣方（BTIG, LLC除外）（以任何此類身份均為 “代理人”，統稱為 “代理人”），以及摩根大通銀行，全國協會，美國銀行，北卡羅來納州，新斯科舍銀行，巴克萊銀行，法國巴黎銀行，法國農業信貸公司和投資銀行，高盛公司有限責任公司、傑富瑞集團有限責任公司、KeyBanc資本市場公司、瑞穗市場美洲有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、野村環球金融產品有限公司、地區證券有限責任公司、Robert W. Baird & Co.Corporated、加拿大皇家銀行、多倫多道明銀行、信託銀行和富國銀行、全國協會各為遠期購買者（以此身份分別為 “遠期購買者”，統稱為 “遠期購買者”），作為代理人向 [●] 發行和出售本附表中規定的證券（“已購買證券”）[，僅用於支付超額配股，向代理授予購買選擇權
本附表中規定的其他證券（“其他證券”）] 1.此處使用但未定義的大寫術語具有銷售協議中賦予的相應含義。
[代理人有權向公司購買所有或部分額外證券，以支付與發行所購證券相關的超額配股所需的全部或部分額外證券，代理人應向公司支付的購買證券的每股購買價格相同；前提是代理人為任何額外證券支付的購買價格應減少每股金額，相當於公司支付或支付的任何股息或分配已購買的證券，但不可在此類證券上支付其他證券。代理人可以在本協議發佈之日後的第三十天或之前，通過向公司發出書面通知隨時行使此期權（但不超過一次）。此類通知應説明行使期權的額外證券股份總數，以及額外證券的交割日期和時間（此處稱為 “期權截止日期”）；但是，期權截止日期不得早於交割時間（如本附表所述），也不得早於交割之日之後的第二個工作日期權的行使不得遲於當日之後的第五個工作日該期權本應已行使。額外證券的購買價格應在期權截止日以與購買證券相同的方式和地點支付。為明確起見，本協議雙方同意，任何期權截止日期均應為向期權交割的日期
根據銷售協議第 3 (j)、(k) 和 (l) 節所述的條款協議進行代理並要求提供確認和交付成果。] *
銷售協議中與（a）代理人作為公司代理人徵求證券購買要約或（b）確認、確認股份和相關交易未特別相關的每項條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本條款協議的一部分，與本條款的完整規定相同。其中規定的每項陳述和擔保均應被視為在本條款協議 [和] [、] 適用時間 [和任何期權截止日期] *之日作出，但銷售協議第1節中提及招股説明書（如其定義）的每項陳述和擔保均應被視為截至銷售協議簽訂之日與招股説明書有關的陳述和保證，以及截至發佈之日的陳述和保證
1 僅在 [●] 有超額配股權時才包括在內。
本條款協議 [以及] [、] 與已購證券相關的招股説明書的結算日期 [和任何期權截止日期] *。
現提議向美國證券交易委員會提交與已購證券 [和其他證券] *有關的註冊聲明（定義見銷售協議）的修正案（定義見銷售協議），或招股説明書的補充文件（視情況而定）。
根據本協議和以引用方式納入本協議的銷售協議中規定的條款和條件，公司同意向代理人發行和出售，代理人同意在當時和地點按本附表中規定的購買價格從公司購買所購證券的股份。
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應協議並將其退還給公司和運營公司，屆時本文書以及所有對應協議將根據其條款成為代理人、公司和運營公司之間具有約束力的協議。
[關注簽名頁]
本條款協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
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| 真的是你的， Healthpeak 地產有限公司 作者 ____________________
姓名：彼得 ·A· 斯科特
職位：首席財務官 |
| Healthpeak OP, 作者：Healthpeak 地產有限公司
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自本文發佈之日起接受： [●] 作者：______________________
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