附錄 10.1

VARONIS 系統有限公司

2023 年修訂和重述綜合股權激勵計劃

第 1 節計劃的目的。

經不時修訂和重述的計劃名稱為經修訂和重述的Varonis Systems, Inc. 2023 Omnibus Equity 激勵計劃。該計劃的目的是為公司或其關聯公司的部分員工、董事、獨立承包商和顧問提供額外激勵，他們的繳款對公司的增長和成功至關重要公司的業務，為了加強這些人員對公司及其子公司的承諾，激勵這些人忠實而勤奮地履行職責，吸引和留住有能力和奉獻精神其努力將帶來公司長期增長和盈利能力的人員。為了實現這些目的，本計劃規定公司可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位，績效股份、其他基於股份的獎勵、現金獎勵或上述各項的任意組合。該計劃最初於2023年6月7日生效，取代了Varonis Systems, Inc. 2013年綜合股權激勵計劃（“先前計劃”），根據先前計劃無法再發放獎勵；但是，前提是先前計劃應繼續規範未償獎勵的條款和條件據此授予。

第 2 節。定義。

就本計劃而言，以下術語的定義如下：

(a) “管理員” 是指董事會，或者，如果和範圍內董事會不管理本計劃，委員會根據本協議第 3 節進行管理。

(b) “關聯公司” 是指直接或間接的人通過一個或多箇中介機構進行控制，或由指定人員控制或受其共同控制。就本定義而言，只有在必要的時期內，實體才應被視為公司的關聯公司所有權或控制關係得以維持。

(d) “獎勵” 是指任何期權、股票增值權、根據本計劃授予的限制性股票、限制性股票單位、績效股份、其他基於股份的獎勵或現金獎勵。

(e) “獎勵協議” 指任何書面協議、合同或證明裁決的其他文書或文件。

(f) “受益所有人”（或其任何變體）的含義為在《交易法》第13d-3條中定義。

(g) “董事會” 是指公司董事會。

(h) “章程” 指可能修訂的公司章程和/或不時重申。

(i) “現金獎勵” 是指根據第 11 條發放的現金計劃，包括作為獎勵或在實現績效目標時或計劃允許的其他情況下獎勵的現金。

(j) “原因” 的含義應與任何術語中賦予該術語的含義相同個人就業、控制權變更或遣散協議或與參與者簽訂的計劃或獎勵協議，或者，如果不存在此類協議或此類協議未定義 “原因”，則原因是指 (i) 參與者的不誠實行為參與者與參與者作為員工所承擔的責任有關的責任，這些責任對公司或其任何子公司的財務狀況或商業聲譽造成了重大損害；(ii) 參與者對 nolo 的定罪或抗辯爭辯重罪或任何涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德敗壞行為的罪行；(iii) 參與者的嚴重不當行為；(iv) 參與者故意未經授權使用或披露任何專有信息或商業祕密公司或其任何子公司；(v) 參與者故意嚴重違反公司或其任何子公司的任何書面政策（在適用範圍內）；(vi) 參與者嚴重違反任何規定的任何義務與公司或其任何子公司簽訂的實質性書面協議或契約；或 (vii) 參與者在收到公司的書面業績要求後繼續未能履行其僱傭職責，或其任何子公司，其中特別規定了適用公司或其子公司認為參與者沒有實質性履行其職責的事實依據。

(k) “資本變動” 是指任何 (i) 合併，合併、合併、重新分類、資本重組、分立、分立、回購或其他重組或公司交易或活動，(ii) 股息（無論是現金、普通股還是其他財產的形式）、股份細分或合併，（iii）股份的合併或交換，（iv）公司結構的其他變更或（v）宣佈特別股息（包括現金分紅）或其他分配，在任何此類情況下，由署長決定其全權酌情影響股份，因此根據本協議第5節進行調整是適當的。

(l) 在以下情況下，“控制權變更” 應被視為已經發生以下任何一段所述的事件均應發生:

(1) 根據公司的員工福利計劃持有證券的任何人（本公司除外）、任何受託人或其他信託人公司，或任何由公司股東直接或間接擁有的公司（其股份所有權比例基本相同）是或成為公司證券的直接或間接受益所有人（不包括該人實益擁有的證券或直接從公司或其任何關聯公司收購的任何證券），佔公司當時已發行證券合併投票權的50％或以上；或

(2) 以下人員因任何原因停止構成當時在董事會任職的董事人數的多數：在本文發佈之日組成董事會的個人和任何新董事（最初就職與實際或威脅的競選有關，包括但不限於同意）的董事除外招標，與本公司董事的選舉有關），其董事會任命或選舉或提名由公司股東的選舉獲得至少三分之二（2/3）的投票批准或推薦當時仍在任的董事，這些董事要麼在本文發佈之日是董事，要麼其任命、選舉或提名先前已獲得批准或推薦的任命、選舉或提名；或

(3) 本公司或其任何子公司已完成與任何其他公司的合併、合併或合併，但緊接着的合併、合併或合併除外，在合併、合併之前組成董事會的個人至少要在該合併、合併或合併中倖存下來的實體董事會的多數成員，或合併，或者，如果公司或在該合併中倖存下來的實體當時是子公司，則為其最終母公司；或

（4）公司股東批准了公司徹底清算或解散的計劃，或者已經完成本公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產的協議，但不包括 (A) 公司向實體出售或處置公司的全部或基本全部資產，至少百分之五十該交易完成後，有表決權的證券的合併投票權的（50％）歸公司股東所有，其比例與其前夕對公司的所有權比例基本相同此類出售或 (B) 立即出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，在此之後，在此之前組成董事會的個人至少佔董事會的多數向其出售或處置此類資產的實體，或者，如果該實體是子公司，則為其最終母公司。

對於構成《守則》第 409A 條規定的遞延薪酬的每項獎勵，控制權變更應被視為發生在根據《守則》第409A條，只有在公司所有權或有效控制權的變更或公司很大一部分資產的所有權變更也被視為已發生的情況下，才對此類獎勵進行規劃。

儘管有上述規定，控制權變更不得因任何交易或一系列交易的完成而被視為已經發生緊接着的綜合交易，在此類交易或一系列交易之前，普通股的持有人在擁有全部或一系列交易的實體中繼續擁有基本相同的比例所有權幾乎是公司在此類交易或一系列交易之後立即擁有的所有資產。

(m) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》不時地，或其任何繼任者。

(n) “委員會” 指董事會的任何委員會或小組委員會可以指定管理本計劃。在董事會自由裁量權的前提下，委員會應完全由符合《交易法》第160億條所指的 “非僱員董事” 資格的個人組成，以及普通股交易的適用證券交易所要求的任何其他資格。如果董事會在任何時候或在任何程度上不得管理本計劃，則計劃中規定的署長的職能應為由委員會行使。除非公司註冊證書或章程中另有規定，否則委員會在計劃管理方面的任何行動均應在以下會議上以多數票作出：法定人數是委員會成員的正式書面同意或一致的書面同意。

(o) “普通股” 是指普通股，面值每股0.001美元公司的股份。

(p) “公司” 指特拉華州的 Varonis Systems, Inc. 公司（或任何繼任公司，除非上述 “控制權變更” 的定義中使用了 “公司” 一詞）。

(q) “殘疾” 的含義應在參與者與公司之間的僱傭、遣散費或控制權變更協議或計劃，前提是如果不存在此類協議或定義，則對於任何參與者而言，“殘疾” 是指該參與者 (i) 由署長自行決定，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，而這些損傷預計會導致死亡或預計會導致死亡，因此無法從事任何實質性的有報酬活動持續不少於十二 (12) 個月，或 (ii) 是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而持續不少於十二 (12) 個月，該損傷可預期會導致死亡或預計將持續一段不持續的持續時間少於十二（12）個月，根據涵蓋公司或其關聯公司員工的事故和健康計劃，領取不少於三（3）個月的收入替代補助金。

(r) “合格收款人” 指員工、董事、公司或公司任何關聯公司的獨立承包商或顧問被管理人選為合格參與者；但是，在避免根據《守則》第409A條徵收額外税款所需的範圍內，期權或股票增值權的合格接受者是指被管理人選為合格參與者的公司或公司任何子公司的員工、董事、獨立承包商或顧問。

(s) “交易法” 是指《證券交易法》 1934 年，不時修訂。

(t) 就任何裁決而言，“行使價” 是指持有人可以購買股票，根據本協議授予的此類獎勵的持有人可以購買行使該獎勵後可發行的股票的每股價格，無論如何，該股價將不低於公平交易的百分之百（100％）授予之日普通股的市場價值。

(u) 截至特定日期的 “公允市場價值” 是指普通股的公允市場價值由署長自行決定；但是，前提是 (i) 如果普通股獲準在國家證券交易所交易，則普通股在任何日期的公允市場價值均應為該日該交易所公佈的該股的收盤銷售價格，如果沒有出售，則為該交易所報告的收盤銷售價格是在該日期，即報告出售之日前的最後一天報告的，(ii) 如果普通股獲準在全國證券交易商協會自動報價（“納斯達克”）系統或其他類似報價系統上報價，並被指定為全國市場體系（“NMS”）證券，則該公平普通股在任何日期的市值應為該日期在該系統上報告的該普通股的收盤銷售價格，如果在該日期未報告出售，則應為報告出售日期前的最後日期的收盤銷售價格，或 (iii) 如果普通股獲準在納斯達克報價但尚未被指定為NMS證券，則普通股在任何日期的公允市場價值應為該股票的最高出價和最低要價的平均值該系統在該日期進行，或者，如果買入價和賣出價均未在該日期同時報告，則在報告買入價和賣出價之前的最後日期。

(v) “ISO” 是指旨在成為並指定為《守則》第422條所指的激勵性股票期權。

(w) “不合格股票期權” 是指非合格股票期權被指定為 ISO。

(x) “期權” 是指根據授予的購買股票的期權轉至本文第 7 節。本計劃中使用的 “期權” 一詞包括 “非合格股票期權” 和 “ISO” 這兩個術語。

(y) “其他基於股份的獎勵” 是指權利或其他利益根據本協議第 10 節授予的普通股（包括但不限於非限制性股票、限制性股票），可以採用普通股計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於普通股或與之相關的普通股單位、股息等價物或績效單位，每個單位都可能受績效目標的實現或持續僱傭期限或本計劃允許的其他條款或條件的約束。

(z) “參與者” 是指由該組織選擇的任何合格接收者根據下文第 3 節規定的管理員權限，管理員有權獲得期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、現金獎勵、其他基於股份的獎勵或上述各項的任意組合，以及他或她去世後的繼任者、繼承人、遺囑執行人和管理人（視情況而定）。

(aa) “績效目標” 是指基於一個或多個目標的績效目標（但不限於）以下標準中的更多：(i) 收益，包括一項或多項營業收入、税前或税後收益、利息、折舊、攤銷、調整後息折舊攤銷前利潤、經濟收益或特殊或特殊項目或每股賬面價值（可能不包括非經常性項目）；（ii）税前收入或税後收入；（iii）每股收益（基本或攤薄）；（iv）營業利潤；（v）收入、收入增長或收入率增長；（vii）資產回報率（總額或淨值）、投資回報率、資本回報率或股本回報率；（viii）銷售或收入回報率；（viii）運營費用；（ix）股價升值；（x）現金流、自由現金流、現金流回報投資（貼現或以其他方式）、運營提供的淨現金或超過資本成本的現金流；（xi）關鍵項目或流程的實施或完成；（xii）每股累計收益增長；（xiii）運營利潤率或利潤率；（xiv）成本目標、削減和節約、生產力和效率；（xv）戰略業務標準，包括基於滿足特定市場滲透率、地域業務擴張的一個或多個目標，客户滿意度、員工滿意度、人力資源管理、訴訟監督、信息技術以及與收購、資產剝離、合資企業和類似交易相關的目標，以及預算比較；(xvi) 個人職業目標，包括上述任何績效目標、政策和計劃的實施、交易談判、長期業務目標的制定、合資企業的組建、研究或開發合作和其他公司交易的完成；以及（xvii）上述任何內容的任意組合或特定增加。在適用的情況下，績效目標可以用實現來表達特定標準的特定級別或特定標準的增減百分比的實現情況，可能適用於公司或其關聯公司的一個或多個分部或戰略業務部門公司，也可適用於公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的表現，均由委員會決定。績效目標可能包括以下績效閾值水平不得付款（或不得進行歸屬），應支付特定款項（或應進行特定歸屬）的績效水平，以及最高履行水平，在該水平之上不得額外付款（或應完全歸屬）；前提是委員會有權公平調整業績目標，包括承認異常情況或影響公司或其任何關聯公司或本公司或其任何關聯公司的財務報表的非經常性事件，以應對適用法律或法規的變化，或為計入收益、損失或支出項目被認定為性質特殊或不尋常，或不經常發生，或與收購或類似交易或處置某一業務部分有關，或與會計原則的變化有關。

(bb) “績效股份” 是指以以下單位計價的股份或單位根據下文第9節授予的受限制的股份，這些限制在實現規定的績效目標後即失效。

(cc) “人” 應具有第 3 (a) (9) 節中給出的含義經修訂和使用的《交易法》第13（d）和14（d）條除外，該條款不包括（i）公司或其任何子公司，（ii）公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券公司或其任何子公司，（iii）承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券，或（iv）由公司股東直接或間接擁有的公司，基本相同比例作為他們對公司股份的所有權。

(dd) “計劃” 是指經修訂和重述的 2023 年綜合股權激勵計劃，包括其任何附錄，經修訂和重述，並可能不時修訂。

(ee) “限制性股票” 是指根據以下規定授予的股份下文第9節受某些限制的約束，這些限制在特定時期結束時失效。

(ff) “限制性股票單位” 是指以股票計價的單位根據下文第 9 節授予，但須遵守某些限制，這些限制將在指定期限結束時失效。

(gg) “服務” 是指參與者向公司或關聯公司，無論是員工、顧問還是董事，都不會中斷或終止。參與者的服務不應僅僅因為參與者提供能力的變化而被視為已終止以員工、顧問或董事的身份向公司或關聯公司提供服務，或者參與者提供此類服務的實體發生變更，前提是管理人或其委託人可自行決定參與者的服務不會中斷或終止；此外，如果任何獎勵受《守則》第409A條的約束，則本句僅在符合《守則》第409A條的範圍內生效。例如，狀態從本公司的僱員向關聯公司董事不構成服務中斷。管理員或其代表可自行決定在任何休假的情況下是否將服務視為中斷經該當事方批准的缺勤，包括病假、軍事假或任何其他個人或家事假。管理員或其代表可自行決定公司交易，例如出售或就受影響獎勵而言，分拆僱用參與者的部門或子公司應被視為導致服務終止，此類決定是最終的、決定性的和具有約束力的。

(hh) “股份” 是指根據以下規定預留髮行的普通股根據本計劃調整的計劃以及任何繼任（根據合併、合併、合併或其他重組）證券。

(ii) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據下文第 8 條授予的獎勵獲得的金額的權利，該金額等於截至該獎勵或部分公允市場總價值的超出部分（如果有）該獎勵所涵蓋的股份或其相應部分的交出金額高於 (ii) 該獎勵或該部分的總行使價。

(jj) 就任何人而言，“子公司” 是指任何確定日期：該第一人稱擁有或以其他方式直接或間接控制超過 50% 的有表決權股份或其他類似權益、唯一普通合夥人權益或管理成員或類似權益的任何其他人該其他人的利益。就本定義而言，只有在維持必要的所有權或控制關係的時期內，實體才應被視為公司的子公司。

第 3 節。管理。

(a) 本計劃應由署長管理，並應根據署長的要求進行管理在適用範圍內，《交易法》第160億.3條（“第160億條規則”）。在此類權限範圍內，董事會或委員會可將一個或多個委員會委託給一個或多個委員會非僱員董事或公司高級職員的董事會成員有權向當時不受第 16 條約束的合格人員發放獎勵《交易法》。本計劃旨在遵守《守則》第409A條，並應以旨在遵守的方式進行管理，並應根據該意圖進行解釋和解釋。就裁決而言, 發行和/或付款受《守則》第 409A 條的約束，其發放和/或發放或支付應遵守《守則》第 409A 條，包括國務卿發佈的任何適用法規或指南美國財政部和國税局在這方面的信息。

(b) 根據本計劃的條款，署長對權力的任何限制，就任何委員會而言，均須遵守任何限制由董事會授予的權力和權力，但不限於：

(1) 選擇符合條件的受益人作為參與者；

(2) 確定是否以及在何種程度上期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位，績效股份、現金獎勵、其他基於股份的獎勵或上述任何一項的組合，將根據本協議向參與者授予；

(3) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(4) 確定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件，但與本計劃條款不矛盾（包括，但不限於，(i) 適用於限制性股票或限制性股票單位的限制以及適用於此類限制性股票或限制性股票單位的限制失效的條件，(ii) 績效目標和適用於績效股份或現金獎勵的期限，（iii）每項獎勵的行使價，（iv）適用於每個獎勵的歸屬時間表，（v）每個獎勵的股份數量，以及（vi）受第409A條要求的約束《守則》和本計劃第3 (d) 條（在每種情況下，在適用範圍內），對未償獎勵條款和條件的任何修訂，包括但不限於延長此類獎勵的行使期限和加快此類獎勵的授予時間表，如果管理員自行決定加快與控制權變更相關的期權和/或股票增值權的歸屬，則管理員還應酌情決定與此類行動有關，規定在此類控制權變更之前未償還的所有期權和/或股票增值權應在該控制權變更生效之日到期；

(5) 確定與本計劃條款不矛盾的條款和條件，本計劃應適用於所有書面文書證明期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股份、現金獎勵、其他基於股份的獎勵或本協議授予的上述任何組合；

（6）確定公允市場價值；

(7) 確定在不構成解僱的情況下允許參與者休假的期限和目的參與者為根據本計劃發放的獎勵而就業的情況；

(8) 採用、修改和廢除適用於本計劃的行政規則、規章、指導方針和慣例不時認為是可取的；

(9) 解釋和解釋本計劃及根據本計劃頒發的任何獎勵的條款和規定，並提供或更正其中的遺漏本計劃（及與之相關的任何獎勵協議），並以其他方式監督本計劃的管理，行使本計劃特別授予的所有權力和權力，或在管理計劃中必要和可取的權力該計劃；以及

(10) 規定、修改和撤銷與為滿足適用條件而制定的子計劃有關的規章制度外國法律或根據適用的外國法律獲得優惠税收待遇的資格，這些規則和條例可以在本計劃的附錄或附錄中列出。

(c) 署長根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定、決定性並對所有人具有約束力人員，包括公司和參與者。署長根據該計劃作出的決定不必統一，可以由署長在有資格獲得或實際獲得獎勵的人員中有選擇地做出。在不限制的情況下綜上所述，署長應有權作出不統一和選擇性的決定、修正和調整（包括與控制權變更或資本變更有關的決定、修正和調整），並有權訂立不統一和選擇性的獎勵協議。董事會或委員會的任何成員，或本公司或其任何子公司代表董事會或委員會行事的任何高級職員或僱員，均不對任何行動承擔個人責任，本着誠意對本計劃作出或作出的遺漏、決定或解釋，以及董事會或委員會的所有成員以及公司及其任何子公司代表他們行事的每位高級職員或員工在法律允許的最大範圍內，公司應就任何此類行動、不作為、決定或解釋給予充分的賠償和保護。

(d) 除根據第 4 (e) 條授予的替代獎勵外，任何股權或股權獎勵（包括任何部分）其歸屬期應自授予之日起至少一年，在授予日一週年之前不得歸屬。儘管有上述規定，(i) 委員會可以在獎勵協議中或以下內容中規定如果參與者死亡、殘疾或非因故終止服務，則獎勵的授予時間應加快授予時間；(ii) 委員會可發放最多佔總額百分之五 (5%) 的獎勵根據本計劃第4（a）條授權的股份數量（可根據本計劃第5節進行調整），不考慮本第3（d）節規定的最低歸屬要求。儘管如此，對於授予非僱員董事的獎勵，此類獎勵的授予將被視為滿足了最低一年的歸屬要求，前提是獎勵在授予之日的一年週年和下一週年中以較早者為準在前一年的年會之後至少50周舉行的公司股東年會。

第 4 節。根據計劃預留髮行的股份；限制。

(a) 根據本計劃授予的獎勵，根據本計劃授予的獎勵，保留了9,900,000股股票可供發行，但須遵守本協議第5節（每種情況下，包括截至生效之日已流通、已發行以結算獎勵或根據本協議不再可供發行的普通股獎勵股份），加上根據本協議發放的標的獎勵股數在生效日當天或之後被沒收、取消、交換或交出或以其他方式終止、到期或在未分配股份的情況下結算的先前計劃（“總計” 份額限制”）。

(b) 根據本計劃發行的股份可以全部或部分是授權的，但未發行的股票或本應是或可能已發行的股份被公司在公開市場、私下交易或其他方式重新收購。

(c) 如果任何受獎勵約束的股份被沒收、取消、交換或交出，或者如果獎勵以其他方式終止，則到期或者在未向參與者分配股份（包括為支付獎勵預扣税而預扣的股份）的情況下結算，在任何此類沒收的範圍內，與該獎勵相關的股份應取消，交換、退保、終止或到期，再次可用於本計劃下的獎勵。儘管有上述規定，但作為期權行使價、股票增值權或期權的付款而交出或扣留的股份或先前計劃下的股票增值權（包括以其他方式作為先前計劃下股票增值權的獎勵或獎勵所依據的股份），公司為考慮此類股票增值的授予價格而保留這些股權增值權權利）和/或與優先計劃下的期權或股票增值權或獎勵相關的預扣税款不得在本計劃下獲得授予。

(d) 根據ISO的行使，發行的股票不得超過5,500,000股。

(e) 委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，以假設或取而代之先前由公司收購的實體授予的或與公司合併的未償獎勵（“替代獎勵”）。替代獎勵不得計算在內總股份限額；前提是為持有或取代意欲獲得ISO資格的未兑現期權而發行的替代獎勵應為計入 ISO 限制。在遵守適用的證券交易所要求的前提下，公司直接或間接收購的實體計劃下的可用股票，或與公司合併（視情況而定）經調整以反映此類收購或交易）可用於本計劃下的獎勵，不得計入總股限額。

第 5 節公平的調整。

如果資本發生任何變化，則應根據可能確定的每種情況進行公平替代或比例調整由管理人自行決定 (i) 根據第 4 節在本計劃下預留髮行的股票總數以及任何日曆中可能授予任何參與者的獎勵的最大股票數量或財政年度（包括第4（a）和4（d）節中規定的限額），（ii）受本計劃授予的未償還期權和股票增值權的種類、數量和行使價，以及（iii）的種類、數量和購買價格根據本計劃授予的已發行限制性股票、限制性股票單位、績效股票或其他基於股份的獎勵的股票或其他證券；但是，調整產生的任何零星股份均應予以消除。其他公平的替代或調整應由以下方面決定管理員自行決定。在不限制前述內容概括性的前提下，對於資本變更或控制權變更，管理員可以自行決定提供，但無論如何都要遵守《守則》第409A條要求取消根據本協議授予的任何未償獎勵，以換取現金或其他財產的支付，這些現金或其他財產的總公允市值相當於該獎勵所涵蓋的股票的公允市場價值（有或沒有）關於任何滯留或或有對價安排），減去其總行使價或購買價格（如果有）（為避免疑問，包括以不對價為由取消任何期權或股票）增值權（行使價等於或超過標的股票的支付價格）。此外，在不限制前述規定概括性的前提下，對於受外國法律約束的裁決，根據本協議作出的調整應必須符合適用的要求。除管理員確定的範圍外，根據本第 5 節對 ISO 進行的任何調整隻能在不構成本節所指的 “修改” 的範圍內進行《守則》第424 (h) (3) 條。署長根據本第 5 節作出的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。

第 6 節資格。

本計劃的參與者應由署長不時自行決定從符合條件的個人中選出作為合格收件人。

第 7 節。選項。

(a) 一般情況。根據本計劃授予的期權應為被指定為非合格股票期權或 ISO。每位獲得期權的參與者均應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員應自行決定的條款和條件，除其他外，哪份獎勵協議應規定期權的行使價、期權期限和有關期權行使性的條款，以及該期權是打算成為ISO還是非合格股票期權（如果獎勵協議沒有此類名稱，則該期權應為不合格股票期權）。對於每位參與者，每種期權的規定不必相同。可以向同一個期權授予多個期權參賽者並同時在下文中脱穎而出。根據本計劃授予的期權應受本第7節規定的條款和條件的約束，並應包含此類附加條款和條件，但不得與本計劃條款不矛盾本計劃，正如署長認為可取的那樣，並在適用的獎勵協議中作了規定。

(b) 行使價。可購買股份的行使價期權的行使價應由署長在授予時自行決定，但在任何情況下，期權的行使價均不得低於普通股公允市場價值的百分之百（100％）授予日期。

(d) 行使性。每種期權均可在此處行使時間或時間，並受此類條款和條件的約束，包括實現預先設定的公司績效目標，這些目標應由管理員在適用的獎勵協議中確定。署長也可以提供任何期權只能分期行使，管理員可以根據管理員自行決定的因素隨時全部或部分放棄此類分期付款行使條款。儘管此處包含任何相反的規定，但期權不得以一小部分股份行使。

(e) 運動方法。期權可以全部行使，也可以全部行使部分是向公司發出書面行使通知，具體説明要購買的整股數量，並全額支付以現金或等價物購買的股份的總行使價，該行使價由管理員。根據署長自行決定，對於任何期權或期權類別，也可以 (i) 通過在任何無現金行使程序下收到的對價來支付全部或部分款項經管理人批准（包括預扣本可在行使時發行的股份），（ii）以參與者已經擁有的非限制性股票的形式，在交出之日的公允市場價值等於行使該期權的股份的總行使價，（iii）管理員批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價，或（iv）前述條件的任意組合。

(f) 國際標準化組織。下文授予的 ISO 條款和條件應受《守則》第422條的規定以及署長根據本計劃不時制定的條款、條件、限制和行政程序的約束。由各位自行決定管理員，ISO 只能授予公司、其 “母公司”（該術語在《守則》第 424 (e) 條中定義）或子公司的員工。

(1) ISO 向 10% 的股東發放補助金。儘管如此如果向持有佔公司所有類別股份投票權百分之十（10%）以上的股份的參與者授予ISO，則該參與者的 “母公司”（該術語的定義見於《守則》第424（e）條）或子公司，自授予該ISO之日起，ISO的期限不得超過五（5）年，行使價應至少為股票公允市場價值的百分之十（110％）授予日期。

(2) ISO 每年限額為 100,000 美元。在某種程度上任何參與者在任何日曆年內（根據公司的所有計劃）首次可行使ISO的股票的公允市場總價值（在授予之日確定）超過100,000美元，此類超額的ISO應為被視為非合格股票期權。

(3) 取消資格的處置。每位參與者都獲得了 ISO 根據本計劃，應在他或她對根據行使該ISO而收購的任何股份進行 “取消資格處置” 之日後立即以書面形式通知公司。“取消資格處置” 是指任何處置（包括任何在（i）授予ISO之日起兩年和（ii）參與者通過行使ISO收購股份之日起一年後，（以較低者為準）出售）此類股份。如果由管理員決定，公司可以根據其制定的程序，保留根據行使ISO作為相關參與者的代理而獲得的任何股份的所有權，直到前一句所述期限結束為止，前提是遵守規定聽取該參與者關於出售此類股份的任何指示。

(g) 作為股東的權利。參與者無權在參與者發出行使期權的書面通知並全額支付此類股份之前，股息或分派或股東對受期權限制的股份的任何其他權利。

(h) 終止服務。除非另有規定委員會根據其在第 3 (b) 條下的權力，或根據適用的獎勵協議中的權力：

(1) 如果參與者的服務因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，(A) 選項授予該參與者的權利，在終止時可以行使的範圍內，應在終止後的九十 (90) 天之前繼續行使，期權將在該日到期，以及 (B) 授予的期權如果該參與者在終止時無法行使，則應在終止之日營業結束時到期。本第 7 (h) (1) 節中描述的九十 (90) 天期限應延長至如果參與者在這九十 (90) 天內死亡，則自終止之日起一 (1) 年後。儘管有上述規定，任何期權在其期限到期後均不可行使。

(2) 如果參與者在公司及其所有關聯公司的服務因以下原因而終止參與者的殘疾或死亡，(A) 授予該參與者的期權，在終止時可以行使的範圍內，應在終止後一 (1) 年之日之前繼續行使，在此之日期權的到期日期，以及 (B) 授予該參與者的期權，如果在終止時無法行使，則應在終止之日營業結束時到期。儘管如此，沒有期權在其期限到期後可行使。

(3) 如果參與者的服務因故終止，則授予該參與者的所有未兑現期權應在此類終止之日營業開始時到期。

(i) 就業狀況的其他變化。期權應為無論是在授予時間表還是解僱方面，都受到缺勤的影響，包括無薪和無保障的缺勤假、從全職工作轉為兼職工作、部分殘疾或就業狀況的其他變化參與者，由管理員酌情決定。

第 8 節。分享讚賞權。

(a) 一般情況。署長應確定符合條件的人向誰授予股份增值權以及授予股份增值權的時間或時間、授予的股份數量、每股價格以及股份增值權的所有其他條件。股份條款每位參與者的讚賞權不必相同。根據本計劃授予的股票增值權應受本第8節中規定的以下條款和條件的約束，並應包含此類附加條款和根據適用的獎勵協議的規定，這些條件與計劃條款不矛盾，這是署長認為可取的。

(b) 獎勵；作為股東的權利。獲準的參與者股份增值權作為公司股東無權授予或行使此類權利。

(d) 行使時付款。

(1) 行使股票增值權後，參與者有權獲得最多但不超過該數額的收益價值等於截至行使之日的公允市場價值超過股票增值權中規定的每股價格的股票數量乘以擁有股票增值權的股票數量正在行使中，署長有權決定付款方式。

(2) 儘管有上述規定，但署長仍可決定以現金結算股份增值權的行使（或股票和現金的任意組合）。

(e) 終止服務。除非另有規定委員會根據其在第 3 (b) 條下的權力，如果被授予一項或多項股票增值權的參與者終止服務，則此類權利可在該時間或時間行使，並受此約束條款和條件應由管理員在適用的獎勵協議中確定。

(f) 任期。每項股票增值權的期限為由管理人確定，但自授予該權利之日起十（10）年內不得行使任何股票增值權。

(g) 就業狀況的其他變化。分享感謝在歸屬時間表和解僱方面，權利都將受到缺勤的影響，包括無薪和無保護的缺勤假、從全職工作變為兼職工作、部分殘疾或其他變動參與者的就業狀況，由管理員酌情決定。

第 9 節限制性股票、限制性股票單位股票和績效股。

(a) 一般情況。限制性股票、限制性股票單位或績效股票可以單獨發行，也可以與本計劃授予的其他獎勵一起發行。管理員應確定限制性股票、限制性股票單位的合格接收者以及何時或何時向誰發放限制性股票、限制性股票單位或應制作績效股票；要授予的股份數量；參與者為收購限制性股票、限制性股票單位或績效股票而應支付的價格（如果有）；在此之前的時期股份歸屬且不受轉讓限制（“限制期”）（如果有），適用於限制性股票、限制性股票單位或績效股票；適用於限制性股票、限制性股票單位或績效股票的績效目標（如果有）；以及限制性股票、限制性股票單位和績效股票的所有其他條件。如果有限制，性能管理人設定的目標和/或條件未實現，參與者應根據補助條款沒收其限制性股票、限制性股票單位或績效股份。的規定每位參與者的限制性股票、限制性股票單位或績效股不必相同。

(b) 獎項和證書。

(1) 限制性股票、限制性股票單位或績效股票的潛在接受者不應擁有任何權利尊重任何此類獎勵，除非且直到該接收者在之後的三十 (30) 天（或管理員可能指定的其他期限）內簽署了獎勵協議並向公司交付了已完全執行的副本頒獎日期。除非下文第9（c）節另有規定，否則，（i）公司可自行決定向獲得限制性股票獎勵的每位參與者頒發此類限制性股票的股票證書；以及（ii）以這種方式頒發的任何此類證書均應以參與者的名義註冊，並應帶有適當的圖例，提及適用於任何此類獎勵的條款、條件和限制。

(2) 公司可要求將證明根據本協議授予的限制性股票的股票證書（如果有）存放在在限制到期之前對公司的保管權，而且，作為授予限制性股票的條件，參與者應交付一份空白背書的股份轉讓表，該表格與該限制性股票所涵蓋的股份有關獎勵。

(3) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但以限制性股票、限制性股票單位發行的任何股票（在限制期到期時）或績效股票（無論是在任何歸屬條件得到滿足之前還是之後），公司可以自行決定根據慣例安排以無證形式發行以這種形式發行股票。

(4) 此外，無論本計劃中有任何相反的規定，在限制性股票單位到期時限制期內，除非根據公司根據《守則》第409A條制定的程序另行延期，否則應立即向參與者發行股票（以認證或非憑證形式），以及無論如何，此類發行應在避免根據《守則》第409A條徵税所需的期限內發行。

(1) 除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者通常擁有股東的權利公司在限制期內持有限制性股票；但是，前提是分紅對於在限制期內申報的獎勵，如果獎勵是根據績效目標的實現情況而授予或變為支付的，則只有在達到基礎獎勵的績效水平時才可支付。除非適用的獎勵協議另有規定，否則在限制期內，參與者通常不享有限制性股票單位或績效股票的股東權利；但是，根據該守則第409A條，該金額等於限制期內申報的股息除非獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位或績效股票所涵蓋的股份數量的限制期應在相關限制性股票的當時支付給參與者股票單位交付給參與者或績效股票的限制期到期。公司可自行決定僅向參與者交付非限制性普通股證書限制期到期後，不得沒收此類限制性股票、限制性股票單位或績效股票，除非管理人可自行決定另行決定。

(2) 服務終止時參與者授予限制性股票、限制性股票單位或績效股票的權利在限制期內出於任何原因均應在獎勵協議中規定。

第 10 節。其他基於股份的獎勵。

管理員有權以其他基於股份的獎勵的形式向參與者發放獎勵，管理員認為是符合本計劃的目的，並以獎勵協議為證。署長應在授予之日或之後根據本計劃條款確定此類獎勵的條款和條件，包括任何績效目標和績效週期。根據本第 10 節授予的購買權性質的獎勵交付的普通股或其他證券或財產應以此類對價購買，並在相應時間支付，通過管理員確定的方法和形式，包括但不限於股份、其他獎勵、票據或其他財產，但須採取任何必要的公司行動。

第 11 節。現金獎勵。

管理員可以發放以現金計價或僅以現金支付給參與者的獎勵，但管理員認為獎勵是與本計劃的目的一致，除非本第11節另有規定，否則此類現金獎勵應受管理員自行決定決定的條款、條件、限制和限制的約束不時地。根據本第 11 節發放的獎勵可以根據績效目標的實現情況發放價值和付款。

第 12 節。股息和股息等價物。

任何獎勵（期權、SAR或現金獎勵除外）均可向參與者提供股息或股息等價物，以現金、股票等價物支付證券、其他獎勵或其他財產，以當前、遞延、既得或未歸屬為基礎，包括 (i) 直接向參與者付款，(ii) 公司在獎勵歸屬的前提下扣留此類款項或 (iii) 再投資在額外股票、限制性股票或其他獎勵中；但是，前提是任何股息或股息受歸屬要求約束的獎勵的等值應按委員會確定的方式累積，直到獲得該獎勵為止，如果歸屬要求為基礎裁決未得到滿足。

第 13 節控制權的變化。

除非在發生變更時參與者與公司之間的僱傭、遣散費或控制權變更協議中另有規定在控制中：

(a) 對於因控制權變更而假定或取代的每項傑出獎勵，如果在控制權變更生效之日或之後，但在控制權變更後的十二 (12) 個月之前，公司、其繼任者或關聯公司無故終止參與者的服務，然後：

(1) 任何帶有行使權的裁決中任何未歸屬或不可行使的部分應完全歸屬和可行使；以及

(2) 適用於根據以下條款授予的獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件計劃將失效，此類獎勵應被視為已全部歸屬，與此類獎勵相關的任何突出績效條件均應視為在目標和實際績效水平上完全實現。

(b) 對於因控制權變更而假定或替代的每項未兑現的獎勵，應立即生效控制權變更的發生，(i) 此類獎勵應完全歸屬並可行使，(ii) 適用於授予的任何此類獎勵的限制、付款條件和沒收條件將失效，以及 (iii) 任何表現對此類獎勵施加的條件應被視為在目標和實際績效水平上達到較高水平（由管理員在控制權變更時自行決定）。

(c) 就本第 13 節而言，如果在控制權變更之後，則應將獎勵視為假定或取代獎勵的價值基本相當，並且仍受控制權變更前適用於該獎勵的相同條款和條件的約束，唯一的不同是，如果獎勵與普通股有關，則該獎勵與普通股有關而是賦予收購實體或最終母公司實體普通股的權利。

第 14 節。延期和結算。

根據此類規則，委員會可以要求或允許參與者選擇推遲股票發行或以現金結算獎勵；以及根據《計劃》可能制定的程序。它還可以規定，延期結算包括支付或貸記延期金額的利息或股息等價物。任何此類規則或程序都應符合要求《守則》第409A條，包括與延期選擇的時間、延期期限以及可能導致支付延期金額的事件有關的條款。

第 15 節。修改和終止。

董事會可以修改、變更或終止本計劃，但不得做出會損害本計劃權利的修改、變更或終止未經參與者同意而獲得迄今為止授予的任何獎勵的參與者。除非董事會另有決定，否則董事會應獲得公司股東批准的任何修正案，以便滿足普通股交易的證券交易所的任何規則或其他適用法律的要求。管理員可以修改迄今為止授予的任何獎勵的條款，無論是預期的還是追溯的，但須遵守第 5 節以及本計劃第13節和前一句，未經任何參與者的同意，此類修正案均不得對任何參與者的權利造成實質性損害。

儘管此處有任何相反的規定，在任何情況下都不得修改任何期權或特別股權 (i) 以降低其行使價，(ii) 在其行使價超過標的股票的公允市場價值時取消，以換取另一份獎勵、任何其他股權薪酬計劃下的獎勵或任何現金支付，或者 (iii) 將採取任何可能的行動出於會計目的，被視為該期權或特別股權的 “重新定價”，除非此類修改、取消或行動得到公司股東的批准。為避免疑問，對期權行使價或 SAR 的調整是根據第 5 節或第 13 節進行的，不應被視為該期權或 SAR 的行使價下降或 “重新定價”。

第 16 節。未注資的計劃狀態。

該計劃旨在構成 “資金不足” 的激勵性薪酬計劃。關於參與者尚未向參與者支付的任何款項公司，此處包含的任何內容均不得賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利。

第 17 節。預扣税。

每位參與者應在不遲於獎勵價值首次計入該參與者的總收入之日之前出於聯邦和/或州所得税的目的，向公司支付或作出令管理人滿意的支付安排，法律要求預扣與該獎勵有關的任何種類的聯邦、州或地方税。這個公司在本計劃下的義務應以支付此類款項或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從本應支付的任何款項中扣除任何此類税款致該參與者。每當根據本協議授予的獎勵支付現金時，公司都有權從中扣除足以滿足與之相關的任何聯邦、州和地方預扣税要求的金額。每當根據獎勵交割股票時，公司都有權要求參與者以現金向公司匯出足以支付任何相關的聯邦、州和地方税款的款項，以及適用於納税義務。經署長批准，參與者可以通過選擇讓公司暫停交付股票或交付已經擁有的非限制性普通股來滿足上述要求每種情況，其價值均不超過聯邦、州和地方税，應預扣並適用於納税義務。此類股票應在確定預扣税額之日按其公允市場價值進行估值。部分股份金額應以現金結算。可以對根據裁決交割的全部或任何部分股份做出這樣的選擇。公司還可以使用任何其他方式獲得必要的付款或在法律允許的範圍內，收益用於履行其對任何期權或其他獎勵的預扣義務。

第 18 節獎勵的轉移。

在根據本計劃或獎勵協議完全歸屬和/或可行使獎勵之前，不得進行任何所謂的出售、轉讓，抵押、抵押、轉讓、抵押、抵押、抵押、贈送、信託轉讓（投票或其他）或其他處置任何裁決或設定擔保權益或留置權，或為執行上述任何協議或承諾設立擔保權益或留置權除非事先獲得本計劃或獎勵協議的書面同意，否則任何持有人違反本計劃或獎勵協議條款的（均為 “轉讓”）均有效管理員，管理員可以自行決定授予或拒絕同意。任何聲稱違反本計劃或獎勵協議的獎勵或其中的任何經濟利益或權益的轉讓均屬無效從一開始就不對公司以及任何據稱獲得任何獎勵或任何經濟利益或利益的人造成任何義務或責任違反本計劃或獎勵協議而轉讓的股票無權被承認為此類股票的持有人。除非署長根據前一句的規定另有決定，否則在參與者的一生中，只能由參與者行使期權或股票增值權，或在參與者處於法律殘疾的任何時期，由參與者的監護人或法定人行使代表。

第 19 節。持續就業。

本計劃的通過和獎勵的授予均不賦予任何符合條件的接受者繼續服務的權利（視情況而定）是，也不得以任何方式干涉公司或其任何關聯公司在任何時候終止其任何合格接收者的服務的權利。

第 20 節。發行條件。

不得根據獎勵的行使發行股票，除非該獎勵的行使以及此類股份的發行和交付遵守適用法律和證券法規，此類合規還應得到公司法律顧問的批准。公司無法獲得任何監管機構的授權司法管轄權應免除公司因未能發行或出售與之相關的股份而承擔的任何責任，本公司的法律顧問認為這種權限是合法發行和出售任何股票所必需的不應獲得這種必要的授權。作為行使獎勵的條件，署長可自行決定要求行使該獎勵的人在進行任何此類行使時陳述並保證購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。

第 21 節子計劃。

署長可以不時根據本計劃制定子計劃，以滿足各種證券、税收或其他法律的要求公司打算授予獎勵的司法管轄區。任何分計劃都應包含署長認為必要或可取的限制和其他條款和條件。所有子計劃均應視為計劃的一部分，但是每個分計劃僅適用於設計分計劃所針對的司法管轄區的參與者。

第 22 節。Clawback

無論本計劃中有任何其他規定，公司都可以取消任何獎勵，要求參與者償還任何獎勵，並生效根據可能不時採用和/或修改的任何公司政策（“Clawback”）在本計劃下提供的任何其他股權補償權或其他補償權（“Clawback”）政策”）。此外，根據回扣政策，參與者可能需要向公司償還先前支付的薪酬，無論是根據計劃還是根據獎勵協議提供的。通過接受獎項，參與者同意受本公司自行決定（包括但不限於遵守適用法律或證券交易所上市）不時採用和/或修改的有效或可能採用和/或修改的回扣政策的約束要求）。

第 23 節。生效日期。

生效日期（“生效日期”）是本計劃的生效日期經公司股東批准。

第 24 節電子簽名。

參與者在獎勵協議上的電子簽名應與手工簽名具有相同的有效性和效力。

第 25 節計劃期限。

在生效之日十週年或之後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但此前授予的獎勵可以延期在那個日期之後。

第 26 節。《守則》第 409A 節。

雙方的意圖是，本計劃下的付款和福利在《守則》的約束範圍內符合《守則》第409A條，而且，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合計劃。本計劃中描述的任何應在《計劃》第 409A 節定義的 “短期延期期” 內到期的款項除非適用法律另有規定，否則不得將守則視為遞延補償。儘管計劃中有任何相反的規定，但應在避免第409A條規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內根據該守則，在參與者離職後的六（6）個月內，本應支付的金額和本應根據本計劃提供的福利應改為在參與者終止僱傭關係後的六（6）個月內支付自參與者離職之日起六 (6) 個月後的第一個工作日（或參與者去世後，如果更早）。此外，就本計劃而言，要支付的每筆款項或向其提供的補助金本計劃的參與者構成延期薪酬，受《守則》第409A條的約束，就該守則第409A條而言，應解釋為單獨的確定付款。

第 27 節管轄法律。

本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不適用特拉華州衝突原則這種國家的法律。