團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

在截至的財政年度 3 月 31 日， 2024

或者

在過渡期內 從到

委員會檔案 數字 001-41250

拿着盤子 US, INC.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

雅閣公園大道 77 號; D-1 套房

諾威爾， MA 02061

電話： 877-944-2200

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括註冊人主要行政辦公室的區號）

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案：

根據第 12 (g) 條註冊的證券 該法案：無

用複選標記表明註冊人是否為知名人士 經驗豐富的發行人，如《證券法》第405條所定義。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不需要註冊人，請用複選標記註明 根據該法第13或15（d）條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人是否：(1) 在過去的12個月中，已提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束 在過去的 90 天裏。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否有 以電子方式提交了根據法規 S-t 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件（第 232.405 條 本章）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義以及 《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。 ☐

用複選標記表明註冊人是否有 就其管理層對其財務報告內部控制的有效性所作的評估提交了一份報告並作了證明 根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條，由編制或發行該法案的註冊會計師事務所執行 審計報告。 ☐

如果證券是根據本節註冊的 該法第12（b）條，用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了更正 先前發佈的財務報表存在錯誤。 ☐

用複選標記指明這些錯誤中是否有任何錯誤 更正是重述，需要對任何註冊人收到的基於激勵的薪酬進行回收分析 根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內的執行官。☐

用複選標記表明註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒

這個 根據收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值 2023年9月30日，納斯達克股票市場上的普通股為美元60,871,668。

這個 截至2024年7月26日，註冊人的已發行普通股數量為 40,544,935。

以引用方式納入的文檔

沒有。

目錄

解釋性説明

DIH Holding US, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）是 使用10-K/A表格（“第1號修正案”）提交本年度報告，以修改我們的10-k表年度報告 截至2024年3月31日的期限（“原始10-K”），最初是向美國證券公司提交的， 交易委員會（“SEC”），2024 年 7 月 15 日，僅用於包括所需信息 按原版 10-k 第三部分第 10 項至第 14 項。此前由於依賴關係，原版 10-k 中省略了此信息 關於表格 10-k 的 G (3) 一般指令，該指令允許將上述提及項目中的信息納入 從我們的最終委託書中引用的 10-k 原件，前提是此類委託書是在不遲於 120 天后提交的 我們的財政年底。

本第1號修正案對原10-k的第10至14項進行了全部修訂和重申。根據經修訂的1934年《證券交易法》的第120億.15條或《交易法》，本修正案 根據第 302 條的要求，第 1 號還包含首席執行官和首席財務官的新認證 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。因此，對第四部分第15項進行了修訂，納入了我們校長目前註明日期的認證 執行官和首席財務官作為證物。因為本修正案中未包含任何財務報表 1 而且本第1號修正案不包含或修改與S-k法規第3段第307和308項有關的任何披露， 省略了 4 項和 5 項認證。此外，由於本第1號修正案中未包含財務報表，新的 根據美國薩班斯-奧克斯利法案第906條對我們的首席執行官和首席財務官的認證 第 1 號修正案不要求將 2002 年納入。

除上述情況外，未對原版 10-k 進行任何其他更改。原來的 10-k 還在繼續説話 截至最初的10-k發佈之日，我們尚未更新其中包含的披露以反映已發生的任何事件 自原始 10-k 發佈之日起生效。因此，本第1號修正案應與原案一起閲讀 10-k 以及該公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。已定義 此處使用但未定義的術語具有原始 10-k 中賦予它們的含義。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司 治理。

執行官和董事

我們目前的執行官和董事是 如下所示：

* “獨立 董事” 就納斯達克上市規則和經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3 (b) (1) 條而言。

**鉛 獨立董事。

這個 以下是有關DIH執行官和董事的傳記信息。

傑森 陳。陳先生是DIH的創始人、董事長兼首席執行官，他自2014年9月以來一直擔任該職務。在創立DIH之前，陳先生 曾擔任《財富》50強公司Cardinal Health的高級副總裁兼全球採購董事總經理。在紅衣主教，先生 陳以亞洲總裁的身份領導了其全球戰略採購戰略及其亞洲範圍的業務和運營。陳先生的 其他國際經驗包括擔任通用電氣醫療北美服務首席財務官；首席財務官 GE CSI；通用電氣醫療大中華區採購和運營總經理；通用電氣企業業務發展集團業務發展經理。 陳先生擁有美國西北大學凱洛格商學院的行政碩士學位（EMBA）； 中國中歐國際工商學院企業融資工商管理碩士學位，以及英國倫敦商學院的研究生獎學金。我們相信先生 陳擁有豐富的醫療背景，尤其是作為DIH創始人的經驗，使他成為我們董事會的重要成員。

林登 低音。巴斯女士自2023年3月起擔任DIH的首席財務官。此前，她曾協助DIH聘請外部顧問 從 2023 年 1 月開始正式加入 DIH。從2019年9月到2022年9月，巴斯女士擔任副總裁和 私人批發商和製造商 Rather Outdoors Corporation 的主管。從 2016 年 9 月到 2019 年 5 月，女士 Bass 曾擔任 NaturChem Inc. 的首席財務官。在擔任這些職位之前，她曾擔任首選公寓的公司財務總監 Communities, Inc. 是一家上市房地產投資信託基金，她的職業生涯始於德勤的審計和鑑證業務 & Touche LLP，位於佐治亞州亞特蘭大辦公室。Bass 女士擁有哈丁大學會計學工商管理學士學位。她是認證公眾 會計師，在佐治亞州獲得執照。

博士 帕特里克·布魯諾。布魯諾博士擔任DIH醫院和臨牀解決方案部門的首席營銷官以及 瑞士 Hocoma 生產基地的現場負責人。Bruno 博士於 2017 年 6 月加入 DIH，擔任其全球銷售副總裁 在2020年12月擔任現任職務之前，還曾擔任其首席商務官。在加入DIH之前，布魯諾博士 曾在Qiagen擔任整合經理、總經理兼銷售董事，領導全球大客户和商業化戰略。 在此之前，他曾在西門子醫療擔任瑞士首席執行官一職，還曾擔任過負責人 羅氏診斷的產品管理。Bruno 博士擁有蘇黎世 GSBA（瑞士）工商管理學士學位和該大學的微生物學碩士學位 因斯布魯克（奧地利）和博洛尼亞大學（意大利）生物學博士學位。我們相信布魯諾博士的豐富背景 DIH和類似公司的銷售使他成為我們董事會的重要成員。

馬克斯 Baucus。博卡斯大使於2014年被巴拉克·奧巴馬總統提名為美利堅合眾國大使 到中華人民共和國，他一直擔任該職位直到2017年。博卡斯大使曾任美國高級官員 1978 年至 2014 年擔任蒙大拿州參議員，是蒙大拿州任職時間最長的美國參議員。在參議院任職期間，鮑卡斯大使是 參議院財政委員會（“財務委員會”）主席兼高級成員。作為財務委員會主席, 他是《平價醫療保健法案》（ACA）的首席設計者，該法案由巴拉克·奧巴馬總統於2009年3月23日簽署成為法律。 此外，作為財務委員會主席，鮑卡斯大使領導了自由貿易協定的通過和頒佈 11 個國家。在參議院農業委員會任職期間，他牽頭確保了許多農業法案的重新批准。作為會員 在環境與公共工程委員會中，他還指導許多公路法案和其他基礎設施立法獲得通過 引領了1990年《清潔空氣法》的通過。在當選美國參議院議員之前，鮑卡斯大使曾在蒙大拿州代表蒙大拿州 1975 年至 1978 年的美國眾議院。Baucus 大使擁有斯坦福大學的學士和法學博士學位 大學。博卡斯大使目前擁有一家名為Baucus Group LLC的諮詢公司，為多家科技和生物科技公司提供諮詢 並參與了大量的公開演講。他和妻子還在大學創立了一個公共政策研究所 蒙大拿州法學院，博卡斯研究所。我們相信鮑庫斯大使豐富的公共服務經驗以及他的 生物技術公司的諮詢工作使他成為我們董事會的重要成員。

F。 塞繆爾·埃伯茨三世。山姆·埃伯茨是一位出色的高級管理人員和董事會成員，在《財富》500強公司擁有超過25年的成功經驗 醫療保健、消費者和工業服務領域的公司。他是位於北卡羅來納州和紐約的風險投資公司Daerter集團的主席 為醫療保健和物聯網技術領域有前途的初創企業提供種子投資。他最近以首席法務官的身份退休 美國實驗室公司® 控股公司（紐約證券交易所： 哈哈）。在LabCorp，Eberts領導全球企業事務小組，在企業範圍內負責全球法律、合規、 公司祕書、股東服務、公共政策/政府關係、溝通、社區事務/慈善事業、隱私 和安全功能。埃伯茨先生在馬薩諸塞州貝弗利市恩迪科特學院和阿拉曼斯社區的董事會任職 位於北卡羅來納州格雷厄姆的大學基金會他是北卡羅來納州和弗吉尼亞州復活節海豹/UCP的前任主席。埃伯茨擔任諮詢職務 華盛頓特區伍德羅·威爾遜國際學者中心和紐約世界政策研究所董事會，無黨派 全球政策分析的智囊團。此前，他是合夥人，曾在MedCap的董事會和投資委員會任職 馬薩諸塞州波士頓的基金，早期醫療保健技術基金和渠道營銷公司羅利的Alpha Marketing基金。埃伯茨有 曾在哈佛大學肯尼迪學院的醫療保健政策領導委員會任職，目前在公司任職 哈佛法學院治理論壇。他是創業發展委員會的成員，該委員會是最大的企業家之一 網絡遍佈美國，是一位活躍的導師，與企業家合作，提供實用的日常專業建議 和指導。埃伯茨先生經常就醫療保健和領導力問題發表演講，並曾在哈佛大學擔任客座講師 肯尼迪政府學院、杜克大學和維克森林大學法學院、貝勒大學醫學院和大學 明尼蘇達州卡爾森管理學院的。他還曾在德克薩斯大學學院擔任兼職副教授 公共衞生、管理、政策和社區衞生司。我們相信埃伯特先生在醫療保健相關領域的豐富法律經驗 上市公司使他成為我們董事會的重要成員...

肯 Ludlum。Ludlum 先生自 2024 年 2 月起擔任公司董事。Ludlum 先生是一個專業的董事會 醫療技術和生物技術公司的成員。他曾在十幾家公司的董事會任職。 從 2002 年到 2020 年，Ludlum 先生在 Natus Medical Incorporated 的董事會任職和審計委員會主席， 並在2018年6月至2019年6月期間擔任薪酬委員會主席。Ludlum 先生曾任職 自從擔任英國公司Dermavant Sciences Limited的董事會和審計委員會主席以來 2019。Ludlum 先生還曾任基因 Personalis Inc. 的董事會成員兼審計委員會主席 測序公司，從 2016 年到 2019 年。從 2014 年到 2016 年，Ludlum 先生在 CareDx, Inc. 擔任首席財務官， 分子診斷公司，在此之前曾擔任其他上市公司的首席財務官。盧德魯姆先生 自1985年以來一直在醫療保健、醫療器械、生物技術或診斷公司工作或在這些公司工作。Ludlum 先生擁有學士學位 利哈伊大學工商管理專業和哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位。

Ludlum 先生是獨立的 他的執行管理經驗和過去在幾家上市公司的董事會任職為他提供了豐富的財務和 會計經驗，以及會計原則、財務報告規則和條例的知識，使他具備財務資格 專家。Ludlum 先生還擁有投資銀行業務背景，再加上他在金融、董事會服務和金融領域的經驗 領導能力，為他提供了必要的技能和職能理解，使他能夠作為董事會主席，有效地在董事會任職 審計委員會以及我們的薪酬委員會和提名與治理委員會的成員。

凱瑟琳 陳。自 2023 年 4 月起，Cathryn Chen 一直擔任 Aurora 首席財務官兼董事會聯席副主席 科技收購公司陳女士曾擔任奧羅拉首席運營官兼董事會聯席副主席 技術收購公司從 2021 年 8 月到 2023 年 4 月。陳女士是風險投資公司MarketX Ventures的董事總經理 公司專注於增長以進行技術投資，以及以此為使命的金融科技公司MarketX Inc. 的創始人兼首席執行官 徹底改變私人市場。MarketX Inc. 成立於 2015 年 3 月，由 12 位科技創始人兼首席執行官支持，現已完成 首次公開募股前的主要和次要交易超過2.5億美元。2020年，她創立了MarketX Ventures，這是一家成長為後期的專注於後期的合資企業 該基金，由Thrasio和Patreon的創始人等科技高管支持。在創立MarketX之前，陳女士曾從事投資工作 在倫敦、紐約和香港等知名投資銀行任職的銀行家，包括德意志銀行、Nm Rothschild和摩根大通。期間 在她的投資銀行生涯中，陳女士參與了數十次首次公開募股、併購和私人配售，包括阿里巴巴、Omada Health、 還有推特。自創立MarketX Ventures以來，陳女士已在全球200多個家族辦公室工作並目前為其提供諮詢。MarketX 已在美國、中國和歐洲投資了幾十家上市前公司，並與之進行了交易，總市值合計 超過5000億美元。此前，陳女士還是廣告技術公司EverString Technology（“EverString”）的早期員工 該公司由紅杉資本和Lightspeed Partners支持，後來被出售給了ZoomInfo。陳女士是該委員會的下一代成員 在100人中，一個非營利組織（馬）與貝伊姆·貝伊和其他幾位傑出的華裔美國人一起創立了100人委員會 1989年，讓華裔美國人在中美關係和亞裔美國人事務中擁有強有力的發言權）。2008 年，陳女士共同創立了 MoneyThink 洛杉磯，一家501（c）3的非營利組織，為全國各地的城市高中生提供金融教育。它的母公司MoneyThink 2012 年獲得時任總統巴拉克·奧巴馬頒發的 “變革冠軍” 獎。陳女士獲得了學士學位 加州大學洛杉磯分校學位和倫敦經濟與政治學院普通課程。我們相信陳女士擁有大量資金 投資銀行背景使她成為我們董事會的重要成員。

數字 以及高級職員和董事的任期

我們的董事會目前是 由七名成員組成。董事會分為三類：I 類、II 類和 III 類。每位董事的人數 等級儘可能平等。第一類董事的任期將在2024年年會上屆滿，第二類董事的任期將在2024年年會上屆滿 任期將在2025年年會上屆滿，三類董事的任期將在2025年年會上屆滿 2026 年年會。被任命接替任期屆滿的董事的任期將於 他們被任命後的第三次年度股東大會。除非適用法律另有要求，否則在此期間 年度股東大會或特別股東大會要求任命董事和/或罷免一名或多名董事 以及填補董事會的任何空缺、新增董事和任何空缺，包括由此產生的未填補空缺 儘管如此，可以由當時在任的剩餘董事中的大多數投票來填補因故罷免董事的決定 法定人數不得出席任何董事會議，也不得由唯一剩下的董事出席。所有董事的任期直至到期 各自的任期, 直至其繼任者獲得任命.董事被任命填補由此產生的空缺 董事去世、辭職或免職後的任期為其去世、辭職的董事全部任期的剩餘部分 或者免職造成了空缺, 直至其繼任者獲得任命.

公司治理理念

公司的業務事務 根據特拉華州將軍的要求，在我們的首席執行官的指導下進行管理，並接受董事會的監督 公司法，由公司經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程實施。 董事會的基本作用是從公司和股東的最大利益出發，有效管理公司事務。 董事會努力通過選擇合格的管理層來確保我們業務的成功和連續性。它也有責任 確保公司的活動以負責任和合乎道德的方式進行。公司承諾擁有 健全的公司治理原則。

董事會舉行了 5 次會議或舉行了 在截至2024年3月31日的財政年度內，經一致書面同意採取行動。在截至2024年3月31日的財政年度中，沒有董事 在董事所屬的董事會和董事委員會會議中，出席的會議不到75％。

這是董事會的政策 所有董事都應親自或通過電話會議出席年會。

董事資格標準及審查 董事候選人

提名和公司 治理委員會（“治理委員會”）就其規模和組成向董事會提出建議 董事會。治理委員會負責篩選和審查潛在的董事候選人，並推薦合格的董事候選人 董事會提名的候選人。治理委員會考慮現任董事潛在候選人的建議, 管理層和股東。股東提名董事必須以書面形式提出，幷包括被提名人的書面提名 同意提名並提供有關候選人的足夠背景信息，以使治理委員會能夠評估其或 她的資格。

董事會成員資格標準

治理委員會負責 以便不時與董事會一起審查董事會成員在該背景下所需的適當技能和特徵 董事會目前的規模和組成。

此評估包括問題 多樣性和許多其他因素，例如技能、背景、經驗和在相關領域的預期貢獻 到公司的活動。對這些因素以及治理委員會認為有用的任何其他限定條件進行了審查 在管理委員會推薦候選人時評估整個董事會的預期需求的背景下 董事會提名。因此，治理委員會和董事會將優先事項和重點放在各種甄選上 標準可能會不時變化，以考慮到業務和其他趨勢的變化以及技能和經驗組合 董事會現任和未來成員。因此，在專注於潛在候選人的成就和能力的同時 為了對這些因素做出積極貢獻，治理委員會沒有制定任何具體的最低標準 或被提名人必須具備的資格。此外，治理委員會和董事會承諾考慮候選人 不論性別、族裔和國籍如何，均可為董事會服務。儘管公司沒有關於多元化的具體政策， 在考慮董事提名時，治理委員會確實考慮了其董事和被提名人的多樣性 知識、經驗、背景、技能、專長和其他人口因素。我們認為，考慮因素和靈活性 我們的提名流程創造了董事會多元化，這種多元化對我們公司有效。

董事會、領導結構和高管 會話

審計委員會認識到 其主要職責是評估和確定其最佳領導結構, 以便對管理層進行獨立監督。 董事會認識到，沒有一種統一的、普遍接受的方法來領導董事會，鑑於董事會的動態和 我們在競爭激烈的環境中運作，正確的董事會領導結構可能會根據情況而有所不同。我們的公司治理 目前的指導方針規定，董事會可以選擇任命一人擔任首席執行官兼董事長一職 或任命一位不兼任首席執行官的董事長。目前，我們的首席執行官兼任董事長。 董事會認為，這種領導結構是公司目前的最佳領導結構，因為它為公司提供了首席執行官 高管和董事長在各種職位上有着悠久的服務歷史，因此對歷史非常熟悉 以及公司的運營。審計委員會還認為，目前的領導結構提供獨立的監督和管理 根據我們的《公司治理準則》的規定，通過定期召開獨立董事執行會議進行問責。 董事會認識到，當董事長和首席執行官的職位合併時，或者董事長不是獨立人士時 董事，董事會必須選出一位具有明確職責和嚴格職責的強大首席獨立董事 並將每年選出一名非管理層的獨立董事擔任首席獨立董事。首席獨立董事 應承擔以下職責（也可應要求履行其他職能）：(i) 主持董事會的所有會議 主席不在場的情況下；(ii) 主持董事會執行會議；(iii) 召集獨立人士會議 董事或董事會，視情況而定；(iv) 在董事會會議期間促進獨立董事之間的討論和公開對話， 執行會議和董事會會議以外；(v) 向董事長和首席執行官通報執行期間討論的問題 會議；(vi) 充當主席和首席執行官及其他董事之間的聯絡人；(vii) 與主席一起 和首席執行官，批准董事會會議議程和時間表，以確保內容和足夠的時間進行所有討論 議程項目；(viii) 酌情授權留用直接向董事會報告的顧問和顧問；(ix) 審查 並報告董事會和委員會的評估結果；(x) 討論董事會和委員會的業績、有效性和 組成，包括個別董事的反饋，與董事長和首席執行官會面，並單獨與董事會面 根據需要獨立董事；以及（x）可以與主要投資者和其他利益相關者進行諮詢和直接溝通 應要求提供。

董事會在繼任計劃中的作用

董事會認為有效 繼任計劃，尤其是首席執行官的繼任計劃，對於公司的持續成功至關重要。根據 公司的公司治理準則，治理委員會將與董事會和首席執行官一起審查和評估 管理公司執行官的繼任計劃，並就甄選向董事會提出建議 找合適的人選來接替這些職位。

董事會評估

根據公司的 公司治理準則，治理委員會將定期監督董事會的自我評估，以確定是否 董事會及其委員會正在有效運作。治理委員會將酌情向董事會提出建議 用於需要改進的領域。自我評估應包括對 (a) 董事會和各委員會貢獻的評估 總體而言，以及在為公司及其股東的最大利益服務方面的有效性，（b）董事會所涉的特定領域 管理層認為董事會及其委員會的業績有待改善, (c) 董事會的總體組成和構成. 應考慮的因素應包括董事是否能夠和確實提供誠信, 經驗, 判斷力, 承諾, 適合公司的技能、多元化和專業知識。在對董事進行個人和集體評估時，治理 委員會可考慮董事會和公司當前的需求，以保持知識、經驗、多元化和能力的平衡 在各個領域。治理委員會還將考慮董事的獨立性以及適用的要求 法律和適用的交易所上市要求。

董事會在風險監督中的作用

我們的關鍵功能之一 董事會對我們的風險管理流程進行了知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是 直接通過整個審計委員會以及通過董事會各常設委員會管理這一監督職能 以應對各自監督領域固有的風險.特別是，我們的董事會負責監測和評估 戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及 我們的管理層為監測和控制這些風險所採取的措施。審計委員會也有責任發佈指導方針 以及指導風險評估和管理過程的政策, 監測法律和監管的遵守情況 要求，監督我們的內部審計職能的績效以及應對我們信息風險的網絡安全措施 技術系統、網絡和基礎設施免受可能中斷或幹擾的蓄意攻擊或意外事件的影響 他們的功能或我們信息的機密性。我們的首席財務官由審計委員會任命 董事會是審計委員會成員，主要負責網絡安全問題的風險監督。我們的治理委員會監督 我們的《公司治理準則》的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不當責任的產生 進行。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能 鼓勵過度冒險。

股東與董事的溝通

希望溝通的股東 與董事會或個人董事可以通過郵寄書面信函來做到這一點：董事會或個人董事，c/o 該公司首席執行官，位於馬薩諸塞州諾威爾市雅閣大道77號D-1套房 02061。郵寄信封或求職信必須 包含明確的註釋，表明所附信函是 “股東委員會來文”。所有這些通信 必須將作者確定為股東，並明確説明預期的收款人是董事會的全部成員還是個人成員。 公司祕書將記錄此類通信，複印所有此類通信並將其分發給 董事會全體成員或相應的董事。

對董事和高級職員的賠償

根據我們的《修正案》和 重述公司註冊證書，我們在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，使他們能夠 不必過分擔心與其為公司提供服務有關的個人責任。我們還簽訂了協議 我們的董事和高級管理人員根據合同規定我們有義務提供這種賠償。我們購買了董事保單 以及官員責任保險，為我們的高級管理人員和董事提供辯護、和解或付款保險 在某些情況下作出判決，並確保我們有義務向我們的高管和董事提供賠償。這些協議可以 阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟，或起到減少信託義務的作用 針對高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功可能會從其他方面受益 我們和我們的股東。此外，如果我們支付結算費用，股東的投資可能會受到不利影響 以及根據這些賠償條款對高級職員和董事的損害賠償.

道德守則

我們所有的員工，包括 我們的首席執行官兼首席財務官必須遵守我們的《道德守則》，以確保我們的業務得以開展 以始終如一的法律和道德方式。這些政策構成了全面流程的基礎，其中包括遵守規定 公司政策和程序、有助於良好商業行為的同事之間的開放關係以及承諾 誠實、公平交易，全面遵守影響公司業務的所有法律法規。我們的政策和程序 涵蓋專業行為的所有主要領域，包括就業政策、利益衝突、知識產權和保護 機密信息，並嚴格遵守適用於我們開展業務的法律和法規。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求 根據2002年的法案，我們的審計委員會制定了接收、保留和處理收到的有關會計、內部會計的投訴的程序 控制或審計事項，並允許員工以保密和匿名方式提交有關可疑問題的疑慮 會計或審計事項。

我們的《守則》的全文 道德準則已發佈在我們的網站www.dih.com的 “投資者關係——公司治理” 頁面上，還包括 如 10-k 表格的附錄 14。

我們將披露未來的任何修正案 根據要求儘快遵守或放棄我們網站上這些道德政策和標準的規定 根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，並在要求的範圍內，通過表格8-k向美國證券交易委員會提交最新報告，披露此類信息 信息。

公司治理指導方針

我們採用了提名方式 以及涉及董事會構成、董事會成員標準和其他董事會治理的《公司治理委員會章程》 事情。這些指導方針可在我們的網站www.dih.com的 “投資者關係——公司治理” 上查閲 頁面。

審計委員會章程

我們已經成立了審計委員會 涉及公司會計和財務報告流程的章程。這些指南可在我們的網站上找到 請訪問www.dih.com的 “投資者關係——公司治理” 頁面。

薪酬委員會章程

我們已經採用了補償 涉及公司薪酬結構的委員會章程。這些指南可在我們的網站 www.dih.com 上查閲 在 “投資者關係-公司治理” 頁面上。

內幕交易政策

我們已經採用了可用的內幕交易政策 在我們的網站www.dih.com上的 “投資者關係——公司治理——治理概述” 頁面上。

禁止對衝或質押證券的政策

根據我們的內幕交易政策， 禁止我們的員工，包括我們的高級職員和董事會成員，直接或間接地進行其他活動， （1）從事賣空交易，（2）交易公開交易的期權，例如期權、認股權證、看跌期權和看漲期權以及其他類似工具 關於我們的證券，(3) 套期保值交易（包括但不限於預付的可變遠期銷售合同、股權互換、項圈） 和交易所基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消任何減少的交易 我們證券的市場價值，（4）質押我們的任何證券作為任何貸款的抵押品，（5）以保證金持有我們的證券 賬户和（6）對我們的證券下達長期訂單或限價單。

回扣政策

我們採用了回扣政策 可在我們的網站www.dih.com上查閲，網址為 “投資者關係——公司治理——治理概述” 頁面。

董事會和委員會成員

我們的董事會 目前由七名成員組成。董事會分為三類：I 類、II 類和 III 類。的數量 每個班級的董事儘可能平等。I 類董事的任期將於 2024 年年度屆滿 會議，二類董事的任期將在2025年年會上屆滿，三類董事的任期將在2025年年會上屆滿 任期將在2026年年會上屆滿。被任命接替任期屆滿的董事是 任期將在他們被任命後的第三次年度股東大會上屆滿。除了 適用的法律可能要求在年度股東大會或特別股東大會之間的間隔期 董事的任命和/或罷免一名或多名董事以及填補任何空缺、增加董事和 董事會的任何空缺，包括因有理由罷免董事而導致的空缺職位，都可能是 由當時在職的其餘董事的多數投票填補，儘管出席任何會議的法定人數可能不足 董事的，或唯一剩下的董事的。所有董事的任期直至其各自的任期屆滿 任期，直到他們的繼任者被任命為止。被任命填補因死亡、辭職而產生的空缺的董事 或罷免董事的期限為其死亡、辭職或免職所導致的董事全部任期的剩餘部分 空缺以及直到其繼任者被任命為止。

審計委員會

審計委員會成員 是肯·盧德勒姆（主席）、馬克斯·鮑卡斯和凱瑟琳·陳。董事會已確定在納斯達克上市的每位成員都是獨立的 標準和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條。董事會已確定肯·盧德勒姆是 “審計委員會財務專家” 在 SEC 法規的含義範圍內。審計委員會還確定，審計委員會的每位成員都有必要的財務 適用的納斯達克要求所要求的專業知識。在做出這一決定時，董事會對每項決定進行了審查 審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。

薪酬委員會

補償委員會的成員 委員會是馬克斯·鮑卡斯（主席）、肯·盧德勒姆和凱瑟琳·陳。董事會已確定每位成員都是 “非僱員董事” 定義見根據《交易法》頒佈的第160億條.3條以及該術語定義的 “外部董事” 見本節 經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條。董事會還確定，根據美國證券交易委員會的規定，每位成員都是獨立的 和納斯達克上市標準。薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責 董事負責監督其薪酬政策、計劃和計劃，並審查和確定向其高管支付的薪酬 管理人員、董事和其他高級管理人員（視情況而定），以及提名的董事會候選人。

提名和公司 治理委員會

提名成員 公司治理委員會是塞繆爾·埃伯茨三世（主席）和凱瑟琳·陳。董事會已確定每位成員都是獨立的 根據納斯達克上市標準。治理委員會的主要目的是評估董事會和董事會的業績 個別董事並審查公司治理慣例的發展。

薪酬委員會聯鎖和內部人士 參與

目前我們的軍官都沒有 擔任或在過去一年中曾擔任任何有一名或多名高級職員任職的實體的薪酬委員會成員 在我們的董事會中。

違法行為第 16 (a) 條報告

證券第 16 (a) 條 經修訂的1934年交易法（“交易法”）要求DIH的董事、高級職員和股東從中受益 集體擁有根據《交易法》第12條註冊的公司任何類別的股權證券的10％以上 此處稱為 “申報人”，負責提交證券實益所有權的初始陳述和報表 與公司在美國證券交易委員會持有的股權證券相關的證券受益所有權的變動。所有舉報人 美國證券交易委員會法規要求向我們提供此類舉報人根據本節向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本 16 (a)。僅基於我們對此類報告副本的審查以及舉報人收到的書面陳述 我們，我們認為所有交易都是在截至2024年3月31日的財政年度中及時報告的。

項目 11。高管薪酬。

高管和董事薪酬

高管薪酬

該公司是 “規模較小” 美國證券交易委員會定義的 “報告公司”，以及《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，因此 不要求提供 “薪酬討論” 所需的所有披露以及 分析” 如美國證券交易委員會頒佈的規則所述。因此，該公司簡要概述了其高管 薪酬計劃，並選擇遵守適用於新興成長型公司的規模披露要求。

為了實現我們的目標，我們有 設計並打算在必要時修改我們的薪酬和福利計劃，以深度吸引、留住、激勵和獎勵 才華橫溢、合格的高管，他們認同我們的理念和願望，努力實現我們的目標。我們相信我們的補償 計劃應促進公司的成功，並使高管激勵措施與股東的長期利益保持一致。這個 本節概述了我們的高管薪酬計劃的實質性組成部分，包括以下內容的敍述性描述 理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重大因素。以下是討論 以及對DIH指定執行官本財年薪酬安排的重要組成部分的分析 2024 年 3 月 31 日結束。

截至3月的財政年度 2024 年 31 日和 2023 年 3 月 31 日，DIH 的 “指定執行官” 及其職位如下：

Jason Chen，首席執行官

林登·巴斯，首席財務官

帕特里克·布魯諾，首席營銷官

本討論可能包含前瞻性陳述 這些都是基於DIH當前的計劃、考慮、預期和對未來薪酬計劃的決定。 DIH在本次發行完成後採用的實際薪酬計劃可能與目前的計劃存在重大差異 本次討論中總結的節目。

薪酬理念

該公司的高管 薪酬計劃旨在使公司能夠提供具有競爭力的薪酬待遇，以吸引、留住和激勵 才華橫溢的高管和經理，同時協調管理層和股東的利益，以提高公司業績 和股東價值。

該公司的高管 薪酬計劃使用多種要素來提供包括基本工資、年度現金激勵獎勵和長期薪酬在內的整體薪酬待遇 股權獎勵形式的激勵性薪酬，主要用於與公司業績相關的可變薪酬 以及股價表現。薪酬委員會分別審查每個要素，但也會考慮薪酬的相對組合 以及在做出薪酬決定時提供的福利。此外，薪酬委員會保留進行調整的自由裁量權 它認為平衡公司的整體業績和公司高管的個人業績是可取的 擁有 “按績效付酬” 理念的官員。

薪酬摘要表

截至 2023 年 3 月 31 日和 3 月的財政年度 2024 年 31 日基本工資

被點名的執行官 (“近地物體”) 領取基本工資, 以提供固定部分的薪酬, 以反映高管的技能, 經驗, 角色和責任。

截至 2023 年 3 月 31 日和 3 月的財政年度 2024 年 31 日獎金

DIH 歷來沒有付款 全權年度獎金。

股權補償

尚未授予任何股票期權 在截至2023年3月31日和2024年3月31日的財政年度中，向DIH的近地天體捐款。

其他薪酬要素——員工 福利和津貼

健康/福利計劃。 在任職期間，DIH的指定執行官有資格參與DIH的員工福利計劃和計劃， 包括醫療和牙科福利，金額與DIH的其他全職僱員相同，但須遵守條款和資格 這些計劃的要求。

養老金福利

帕特里克·布魯諾參加 瑞士的養老金計劃。我們的其他執行官，包括我們的任何其他NEO，均未參與任何固定福利養老金 計劃。

不合格的遞延薪酬

我們的執行官都沒有 包括我們的任何 NEO，參與任何不合格的遞延薪酬計劃、補充高管退休計劃或任何 其他無資金的退休安排。

其他福利和津貼

我們為我們的高管提供福利 官員，包括我們的NEO，其基礎與向我們所有員工提供的類似，包括健康、牙科和視力保險； 人壽保險；意外死亡和傷殘保險；短期和長期殘疾保險；健康儲蓄賬户 和靈活的支出賬户。除財務規劃外，我們不維持任何針對高管的福利或津貼計劃 服務。

高管薪酬的可扣除性

《守則》第 162 (m) 條的限制 我們可以從美國聯邦應納税所得額中扣除的金額，用於支付給 “受保員工” 人員的補償 就第162（m）條而言，每位受保員工每年為100萬美元。雖然我們注意到了全額税收減免的好處 在薪酬方面，我們還重視以最能促進公司發展的方式靈活地向執行官支付薪酬 目標。因此，薪酬委員會和董事會可能會批准可能無法全額扣除的薪酬，原因是 第 162 (m) 條的限制。

降落傘補助金不予退税 和遞延補償

我們不提供任何高管 官員，包括任何近地天體，為其可能拖欠的任何納税義務支付 “總計” 或其他補償金 由於適用了《守則》第 280G、4999 或 409A 條，我們尚未同意，也沒有其他義務 向任何執行官員，包括任何近地天體，提供這樣的 “毛額” 或其他補償。

截至財政年度的傑出股票獎勵 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日。

沒有股權獎勵 截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的任何未清款項。

執行官錄取通知書

當前的每個近地天體都有 與 DIH 簽訂了錄取通知書協議。每位官員的聘用是 “隨意” 的，協議可能會終止 任何一方，無論有無理由，均不支付任何遣散費。

根據陳先生的 錄取通知書中，陳先生有權獲得38.4萬美元的初始年基本工資。陳先生也有資格獲得基於績效的現金 最高190,000美元的獎金，其確切金額將由DIH董事會根據對其業績的審查確定 截至2024年3月31日的財年。

根據巴斯女士的 錄取通知書中，巴斯女士有權獲得280,000美元的初始年基本工資。巴斯女士也有資格獲得基於績效的現金 高達14萬美元的獎金，其確切金額將由DIH董事會根據對她的業績的審查確定 截至2024年3月31日的財年。

根據布魯諾先生的 錄取通知書中，布魯諾先生有權獲得348,040美元的初始年基本工資。布魯諾先生也有資格獲得基於績效的考試 高達17.4萬美元的現金獎勵，確切金額將由DIH董事會根據對他的審查確定 截至2024年3月31日止年度的業績。

非僱員董事薪酬

在結束的財政年度中 2024年3月31日，DIH的非僱員董事因擔任該職務而獲得以下現金和股權薪酬。

截至 2024 年 7 月 29 日，DIH 非僱員董事因擔任此類職務而獲得以下現金和股權薪酬。向董事支付的所有現金 按比例按月支付。

(1) 截至2024年3月31日的財政年度後， 鮑卡斯先生有權每年獲得：（a）20萬美元的現金費用和（b）10萬美元的普通股作為補償 以表彰他作為董事所做的工作。

(2) 截至2024年3月31日的財政年度後，埃伯茨先生 有權每年獲得：（a）100,000美元的現金費用和（b）20萬美元的普通股，作為補償 他作為董事的服務。

(3) 截至2024年3月31日的財政年度後， Ludlum先生有權每年獲得：（a）20萬美元的現金費用和（b）10萬美元的普通股作為補償 以表彰他作為董事所做的工作。

(4) 截至2024年3月31日的財政年度後，陳女士 有權每年獲得：（a）100,000美元的現金費用和（b）20萬美元的普通股，作為補償 她作為董事的服務。

第 12 項。某些受益人的擔保所有權 所有者和管理層及相關的股東事務。

下表列出了 截至記錄日，我們已知的有關普通股實益所有權的某些信息（除非另有規定） 注意）由：

以下所有權百分比 該表基於截至記錄日已發行的40,544,935股普通股。我們已經確定了實益所有權 表格符合美國證券交易委員會的規則。在計算任何人或羣體實益擁有的股份數量時 以及該個人或團體的所有權百分比，即可能在2024年7月29日後的60天內收購的普通股 對於該人持有的期權或其他權利，被視為該人實益擁有且尚未計算 該人的所有權百分比。計算所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份 任何其他人的。據我們所知，表中列出的每位股東在這方面都擁有唯一的投票權和投資權 除非另有説明，否則適用於顯示為該股東實益擁有的所有普通股，但須遵守社區財產法 在適用的情況下。

* 小於 1%

第 13 項。某些關係和關聯交易， 和董事獨立性。

DIH 關聯方交易

當事方被視為相關方 如果各方通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受其控制或處於共同控制之下，則向DIH披露 用 DIH。關聯方還包括DIH的主要所有者、其管理層、主要所有者的直系親屬 如果一方控制或可以對管理層產生重大影響，則DIH及其管理層以及DIH可能與之打交道的其他各方打交道 或另一方的經營政策, 以致交易一方可能無法完全獨立行事 利益。DIH 披露所有關聯方交易。

與 DIH 的交易

DIH 沒有 歷來是一家獨立企業，與DIH Cayman有過各種交易關係，DIH Cayman是一家成立於 開曼羣島（“DIH Cayman”）。與DIH財務報表的列報基礎一致 在本10-k表的其他地方列出，母公司的淨投資主要受向其提供或分配給的淨資金的影響 DIH Cayman。

DIH 和 DIH 國際（“DIH”） 香港”）是DIH Cayman的全資子公司。截至2024年7月29日，DIH Cayman仍然是該公司的最大股東 公司並將繼續持有香港DIH的100％權益。

重組和 與 DIH Cayman 和 DIH Hong Kong 的交易

雖然公司的業務 該公司的業務歷來與DIH Cayman控制的其他業務共同運作，其業務主要是 孤立，不依賴公司或其他支持職能。DIH Hong Kong 是 DIH Cayman 的全資子公司， 在業務合併完成之前，公司是DIH Cayman的全資子公司。

2021 年 7 月 1 日，DIH Cayman 竣工 一系列重組措施，將DIH US Corp及其子公司和Hocoma Medical GmbH從Hocoma AG移交給DIH Holding US Inc.，內華達州，實際上創建了公司，如下文Hocoma AG和股份轉讓部分所述。重組是 記作共同控制交易，出資資產和承擔的負債是根據其歷史記錄的 承載價值。

在年底之後 2022年3月31日，公司沒有與DIH Cayman或DIH香港進行重大交易。在 “到期” 項下記錄的餘額 來自關聯方” 和 “應付給關聯方” 源自歷史交易。下表總結了 截至 2024 年和 2023 年 3 月 31 日與 DIH Hong Kong 的關聯方餘額，不包括 Hocoma AG 和 Motek

Hocoma AG 和股份轉讓

2021 年 7 月 1 日，Hocoma AG 進入 與公司及其子公司簽訂了一系列協議，將機械開發和生產的所有業務方面轉移到一起 將醫療技術和生物技術領域的電子設備交給 Hocoma Medical GmbH。

2021 年 7 月至 1 月之間 2024 年，Hocoma AG 作為單一實體運營，所有業務運營均在 Hocoma AG 進行，而所有人員，兩人除外 管理 MDR 認證的員工受僱於 Hocoma Medical。歐盟 MDR 2017/745 於 2021 年 5 月生效。全部是醫療的 根據先前的《醫療器械指令》(MDD) 認證的設備必須符合新要求，以確保它們可以繼續使用 將在歐洲市場出售。Hocoma AG 持有 MDR 認證，該認證不能合法轉讓給 Hocoma Medical。禁令解除後，管理層採取了分割措施 這些實體將反映2021年7月從Hocoma AG向Hocoma Medical GmbH的轉讓。

轉讓 DIH 的所有權 美國公司到 DIH 內華達州：

Hocoma AG 和 DIH Nevada 進入 簽訂於2021年7月1日生效的股票購買協議，在該協議中，Hocoma AG同意出售DIH US Corp和公司間的全部10,000股股份 DIH US Corp 和 Hocoma AG 與 DIH Nevada 之間的餘額總計 780 萬美元。收購價格通過票據協議結算 按每年1.25％的利率累計利息（“股票購買票據”）。該票據的期限為5年，將於2026年6月30日到期， 允許預付款。

向捐款淨資產 Hocoma 醫療:

在生效的捐款協議中 2021 年 7 月 1 日，Hocoma AG 同意將其業務貢獻給 Hocoma Medical GmbH。出資的業務價值為10.47美元 百萬經修正後，Hocoma Medical GmbH當時是Hocoma AG的全資子公司。捐款協議明確 排除了《捐款協議》中規定的知識產權。此外，這些資產不包括所有10,000股股票 DIH 美國公司和某些公司間餘額。該協議明確將所有債務排除在這些負債中 自生效之日起，Hocoma AG與出資業務相關的任何税款負債 自生效之日起的業務。

Hocoma 的所有權轉讓 內華達州國立衞生研究院的醫療:

在單獨的股票購買下 協議於 2021 年 7 月 1 日生效，Hocoma AG 以 200 份會員權益的形式轉讓了 Hocoma Medical GmbH 的所有權 根據最終估值，以1,047萬美元的價格向內華達州DIH。收購價格通過附帶利息的票據協議結算 利率為1.25％（“會員利息票據”）。該票據商定的期限為5年，將於2026年6月30日到期，需預付款 允許的。

知識產權的轉讓 給 DIH 美國公司：

在企業/資產中、股份和 2021 年 7 月 12 日的 IP 購買協議，該協議於 2021 年 8 月 3 日修訂 Hocoma AG 轉讓了上市知識產權 在通過票據協議與DIH Technology Inc.（DIH US Corp的全資子公司）簽訂的157萬美元協議的附件中。 應付票據在2021年7月1日生效的票據協議中正式確定，利率為1.25％（“知識產權票據”）。這張便條 協議的期限為5年，於2026年6月30日到期，允許預付款。

股票購買憑證，會員資格 利息票據和知識產權票據統稱為 “關聯方票據”。

Hocoma Medical GmbH 定期支付因業務和資產轉讓而產生的關聯方票據的本金和利息 以上。

此外，這兩名員工 留在Hocoma AG的人為Hocoma Medical的業務提供了服務。從歷史上看，向他們收取了非實質性的溢價 員工的成本。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日， 關聯方票據的餘額分別為11,457美元和17,301美元，包含在應付票據——關聯方” 中。減少 源於公司支付了欠Hocoma AG的關聯方票據的本金。

除了關聯方 注意，截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司記錄的關聯方餘額分別為267美元和1,992美元，相當於現金 Hocoma AG 所欠的餘額。作為上述轉讓的一部分，公司還記錄了長期關聯方應收賬款 截至2024年3月31日和2023年3月31日，為324美元，包含在 “其他資產” 中。

Motek 集團

該公司已加入 與 Motek 集團簽訂的分銷協議。該協議歷來就有效，將公司指定為獨家公司 Motek 先進的人體運動研究和康復產品及服務的分銷商，旨在提高效率 特定區域內的功能運動療法。根據分銷協議，Motek提供產品和服務 按協議中詳述的價格向公司提供，公司有權獲得分銷商利潤。Motek 提供持續支持 和援助，包括向公司提供的培訓、營銷材料和技術文檔。

在截至3月31日的年度中 2024年和2023年，該公司分別從Motek集團購買了總額為13,599美元和11,869美元的商品。

作為這些交易的一部分， 該公司向Motek支付了預付款，包含在 “關聯方應付款” 中，還包括貿易應付賬款 “應歸因於關聯方。”截至2024年3月31日和2023年3月31日的餘額如下：

董事獨立性

董事會已經確定，肯 就納斯達克而言，Ludlum、Max Baucus、F. Samuel Eberts III 和 Cathryn Chen 是 “獨立董事” 《股票市場（“納斯達克”）上市規則和經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3（b）（1）條（ “交易法”），該術語適用於董事會和董事會各委員會的成員。納斯達克的 獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事不是公司的僱員 在過去的三年中，沒有與公司進行過各種類型的業務往來。截至2024年6月21日， 董事會已任命埃伯茨先生為首席獨立董事（見第 10 項-”董事會、領導結構和 執行會議” 其中 10-K）。此外，按照《納斯達克上市規則》的進一步要求，我們的董事會制定了 董事會認為, 對每位獨立董事作出肯定的主觀判斷, 即不存在任何關係, 會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力。在製作這些時 決定，董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事的信息 可能與公司和公司管理層相關的業務和個人活動。

項目 14。主要會計費用和服務。

2024 年 3 月 12 日，審計 董事會委員會解除了Marcum LLP（“Marcum”）作為公司獨立註冊公眾的資格 會計師事務所。從2022年5月2日至3月，Marcum一直擔任公司的獨立註冊會計師事務所 2024 年 12 月 12 日。

Marcum 的審計報告 公司截至2022年12月31日止年度的財務報表中不包含負面意見或免責聲明 除了解釋性段落外，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改 關於該公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

在結束的財政年度中 2023 年 12 月 31 日以及隨後的截至 2024 年 3 月 12 日的過渡期：(1) 沒有 “分歧”（如定義） 在S-K條例第304（a）（1）（iv）項中，與Marcum一起討論會計原則或慣例、財務報表披露等任何問題， 或者審計範圍或程序，如果不以令馬庫姆滿意的方式得到解決，這些分歧本來會導致 Marcum 做出這樣的決定 在其關於這些期間的財務報表的報告中提及此類分歧的主題； (2) 除披露外，沒有 “應報告的事件”（定義見S-K法規第304 (a) (1) (v) 項） 如公司財務報告第二部分第9A項所披露，公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷 經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。

2024 年 3 月 12 日，審計 委員會聘請了BDO AG作為其新的獨立註冊會計師事務所。公司已授權 Marcum 作出全面迴應 接受作為繼任獨立註冊會計師事務所的BDO的詢問。

BDO 曾是獨立人士 在業務合併完成之前為內華達州一家公司DIH Holding US, Inc. 註冊的公共會計師事務所。 在最近的兩個財政年度以及隨後的截至2024年3月12日的過渡期中，DIH沒有就此與BDO進行磋商 (i) 將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易，即審計意見的類型 可能會在公司的財務報表中提交，並且既沒有向公司提供書面報告也沒有口頭建議 BDO的結論是公司在就任何會計、審計或財務做出決定時考慮的重要因素 報告問題，或 (ii) 任何存在分歧的事項（該術語的定義見法規第 304 (a) (1) (iv) 項） S-k 及與 S-K 法規第 304 項或應報告事件（該術語的定義見第 304 (a) (1) (v) 項）的相關説明 法規 S-K

下表顯示 BDO AG為審計DIH財務報表而提供的專業服務費用和與審計相關的服務收取的費用， 截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的税收服務和所有其他服務。

*審計 費用：指為截至和的與我們的財務報表審計相關的專業服務而收取的費用 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度，季度審查，註冊聲明的審查和同意書的簽發， 以及通常與法定和監管申報或約定相關的服務.

**與審計相關的費用： 指在審計委託書範圍之外收取的與績效合理相關的費用 對我們財務報表的審計或審查。

那裏 在2024和2023財年，除上述報告外，沒有為任何其他服務收取任何税費或其他費用。

全部 上述服務中已獲審計委員會批准。根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，審計 委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊公共會計提供的所有審計和非審計服務 公司。管理層持續定義和傳達需要事先批准的具體項目和服務類別 要求審計委員會成員參加。審計委員會審查這些請求，如果審計委員會批准，則向管理層提供建議 聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務。

第四部分

第 15 項。展品、財務報表和附表

展品索引

簽名

根據要求 根據經修訂的1934年《證券交易法》，本報告由以下人員代表註冊人簽署如下 以所示的身份和日期進行。