(1) 惠康信託有限公司

(2) ALTO 神經科學有限公司

可轉換貸款協議

獎勵編號 306439/Z/23/Z

內容

1 解釋 4

2 筆貸款將由惠康預付 14

3 利息 16

4 轉換或還款選項 17

5 項保證 19

6 責任限額 20

7 審計 21

8 終止 22

9 個默認事件 22

公司的十項義務 24

11 項目報告和監督 25

12 實地考察組 27

13 IPRS 27

14 項目知識產權：剝削 28

15 進一步融資 31

16 專家裁決 31

17 豁免 32

18 完整協議/變體 32

19 公告 32

20 保密性 33

21 則通知 36

22 作業 37

23 解除條款 37

24 花費 37

25 進一步保證 37

26 將軍 37

27 適用法律 38

附表1：里程碑、貸款批次和還款時間表 40

附表 2: 費用附表 41

附表 3: 縮編通知 1 42

附表 4: 縮編通知 2 43

附表 5: 轉換價格和轉換股票 44

附表 6：項目計劃 45

附表 7: 應用程序 47

附表 8: 惠康保單 48

附表 9: 報告模板 49

本協議於 2024 年 7 月 24 日訂立並生效

之間：

(1) 惠康信託有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，公司編號為2711000，註冊地址為英國西北地區尤斯頓路215號倫敦尤斯頓路215號的吉布斯大廈，擔任惠康信託基金的受託人，該慈善機構在英格蘭註冊編號為210183（“惠康”）；以及

(2) ALTO NEUROSCIENCE, INC.，一家特拉華州公司，營業地址為卡斯特羅街650號，450套房，加利福尼亞州山景城94041（“公司”）。

演奏會：

惠康是一個政治和財務獨立的全球慈善基金會，支持改善健康狀況的研究。為了進一步發展其慈善目標，惠康已同意通過向公司提供高達一千一百萬六百六十三美元（11,663,103美元）（“融資金額”，詳見下文）的無抵押可轉換貸款，進行與項目相關的投資，以推進公司的 “項目” 的交付。

1 種解釋

在本協議中，除非上下文另有要求：

1.71 參考以下內容：

(a) 條款或附表屬於本協議中的條款或附表；

(b) 個人包括法人團體、非法人協會、合夥企業和個人；

(c) 包括和類似的詞語並不意味着任何限制；以及

(d) 法規提及不時修訂或替換的該法規；

1.72 本協議中的標題僅為方便起見，不具有法律效力。附表構成本協議的一部分。

1.73 提及的清盤包括該人的合併、重建、重組、管理、解散、清算、破產、合併或合併，以及該人成立、居住或居住、經營業務或擁有資產的任何司法管轄區的法律規定的同等或類似程序。

1.74 對書籍、記錄或其他信息的任何引用包括任何格式或介質的書籍、記錄或其他信息，包括紙張、電子存儲的數據、視頻或音頻記錄以及縮微膠捲。

1.75 如果本協議提及任何事項都需要惠康事先書面同意，則公司應採取商業上合理的努力，就需要獲得惠康同意的事項提前不少於二十 (20) 個工作日通知惠康

2 筆貸款將由惠康預付

2.1 貸款的使用。如項目計劃所述，公司只能將貸款用於為項目提供資金。附表2所附費用表列出了締約方設想如何將融資額用於該項目。貸款的任何其他用途均需事先獲得惠康的書面同意。

2.2 提款：為了提取貸款：

(a) 公司必須向惠康提供提款文件；以及

(b) 惠康必須確信，在提款通知發佈之日和擬議的提款日期均符合貸款條件。

(c) 可以每季度提款。

2.3 設施取消。

(a) 項目預計將在項目開始日期啟動，但無論如何，項目必須在生效日期後的六 (6) 個月內開始。

(b) 如果惠康在生效之日後的六（6）個月內沒有收到提款通知，則除非惠康另有書面協議，否則該融資機制將被取消。

2.4 設施的里程碑和後續部分

(a) 在相關里程碑日期之前實現任何里程碑時，公司應立即向惠康提供一份報告，説明該里程碑的實現情況（“里程碑報告”），如果需要提款，則還應提供提款文件。

(b) 在收到里程碑報告和相關提款文件後的二十 (20) 個工作日內，惠康應以書面形式向公司確認：

(i) 惠康是否對相關里程碑已在相關里程碑日期之前實現感到滿意，並採取合理的行動。在這種情況下，惠康的確認將觸發根據第2.5條向公司支付貸款的相關部分；

(ii) 惠康是否對相關里程碑在相關里程碑日期之前實現的合理行為感到不滿意。在這種情況下，惠康不會向公司支付貸款的相關部分（但須遵守本第2.4 (b) (ii) 條的其餘部分），惠康應向公司提供合理的細節，説明其做出這一決定的理由。惠康可自行決定給予公司合理的期限（“里程碑延期”），以解決惠康認為特定里程碑未實現的原因。里程碑延期到期後，惠康應自行決定是否向公司再支付任何一部分貸款，但惠康沒有義務這樣做。

2.5 設施部分的支付。在始終滿足貸款條件的前提下，惠康應在惠康收到提款通知之日起的二十五（25）個工作日內發放貸款的相關部分。可以按季度申請提款，但金額不超過相關批准的里程碑的價值。根據第 2.4 (b) (ii) 條，在惠康同意下一個相關里程碑實現之日之前，提款額將限制在相關里程碑的總額內。

如果由於任何提款文件的內容不符合本協議條款而未滿足貸款條件，則不會發放貸款的相關部分，在這種情況下，惠康應向公司提供合理的細節，説明其做出此決定的理由。如果公司在合理的時間內解決了惠康發現的問題，無論如何都是在提款期到期之前，惠康應發放相關部分

該機構在確認此類問題已得到解決後的十五 (15) 個工作日內。如果公司無法解決惠康發現的問題，並且惠康正式向公司傳達了同樣的問題，則根據第9.1（c）條，此事件將構成違約事件。

2.6 獎項結束報告。公司應在項目完成後的三（3）個月內（或公司和惠康可能商定的其他日期）完成並向惠康提交獎勵結束報告和最終支出報告。惠康將評估獎勵結束報告和最終支出報告，並將在收到後的二十 (20) 個工作日內通知公司惠康是否可以接受這些報告，不得無理拒絕。如果惠康不接受獎勵結束報告或最終支出報告，則惠康應同時將其原因通知公司，其中可能包括報告（或其中任何一份）不完整或不夠詳細。

2.7 縮編期。如果在提款期的最後一天仍未實現任何里程碑，則除非惠康另有書面同意，否則應在未借用的範圍內取消該設施。

2.8 付款。本協議下的所有款項應以美元支付，通過電子電匯將即時可用的資金直接轉入相關方的賬户。

2.9 公司銀行賬户。惠康根據本協議向公司支付的款項應存入公司的銀行賬户，公司必須不時向惠康財務團隊提供該賬户的詳細信息，或在提款通知中列出。

2.10 税收。各方應繳納因該方根據本協議收到或支付的所有款項而徵收的所有税款。對於根據本協議向該方支付的任何款項，法律要求任何一方預扣或代表另一方支付的任何預扣税或其他税款應從此類付款中扣除，並與匯款給該另一方的同時支付，並附上此類預扣或付款的證據。此類預扣和付款應完全解除付款方的責任，付款人不得要求向收款人進一步付款。預扣或支付此類款項的一方應向另一方提供適當的文件，以確保根據適用法律適用最優惠的預扣税率。

3 利息

3.1 利息。根據第3.2條，在償還貸款時應支付利息。將任何金額的貸款轉換為轉換股票均無需支付利息。將任何金額的貸款轉換為轉換存量時，與該轉換金額相關的任何應計利息都會消失且無法償還。

3.2 還款利息的計算。應計利息應視為不時未償還貸款金額的每天（參照一年的三百六十五（365）天）應計利息，年利率比英鎊隔夜指數平均值高出百分之二（2％）

（SONIA），只要該利率在任何時候等於或可能超過百分之九（9％），雙方應不時開會討論調整利率（例如，通過調整高於SONIA的百分比，或設定最高適用利率的上限）。應計利息應每年在每個週年日和每個還款日（如果相關的還款日不是週年日）添加到貸款本金中。

3.3 違約利息。如果公司未能在相關到期日支付本協議項下的任何到期金額，則應從到期日起至實際還款之日（判決前後）對逾期金額進行利息，利率為每年百分之三（3％），以及逾期金額構成與貸款相同條件下金額等於逾期金額的貸款時本應支付的利率。本第3.3條規定的任何應計利息應由公司根據要求立即支付。

4 轉換或還款選項

4.1 轉換和還款。惠康可根據第4.3條向公司發出書面通知：

(a) 將貸款（或部分貸款）轉換為已全額支付的轉換股票，如下所示：

(i) 與根據附表5第1.1段的條款進行的銷售有關；

(ii) 根據附表 5 第 1.2 段的條款，在生效日期二（2）週年之後的任何時候；或

(iii) 根據附表5第1.2段和第9.2 (a) 條的條款，如果發生違約事件；或

(b) 在以下情況下，要求償還貸款（或部分貸款）以及應計利息：

(i) 在生效日期五（5）週年之後的任何時間；

(ii) 如果是銷售，則在銷售截止日期後的十五 (15) 個工作日內

(iii) 如果是違約事件，則根據第 9.2 (b) 條。

4.2 轉換。轉換時，轉換金額應轉換為已全額支付的轉換股票的數量，其總價值等於轉換金額（儘可能不考慮分數，向下舍入到最接近的轉換股票整數）。公司應 (a) 儘快向惠康發行適當數量的轉換股票（無論如何，不遲於收到股票後二十（20）個工作日）

惠康的通知），（b）向公司的過户代理人提供指示，授權向惠康發行轉換股票，以及（c）指示過户代理人向惠康提供發行此類轉換股票的證據。公司承諾在合理可行的情況下獲得所有必要的同意和批准，以便儘快向惠康發行轉換股票。

4.3 書面要求。惠康要求還款或轉換貸款（或兩者兼而有之）的書面要求應註明：

(a) 用於還款：提出此類請求所依據的第4.1 (b) 條的相關小節、還款金額、還款日期以及應向其支付還款額的惠康銀行賬户的詳細信息；以及

(b) 用於轉換：提出此類請求所依據的第4.1（a）條的相關小節，以及要轉換為轉換股票的貸款金額。

4.4 還款。在收到惠康根據上述第4.1 (b) (i) 條提出的有效書面還款要求後：

(a) 在還款日，除非公司有足夠的儲備資金來全額償還還款額，否則公司應向惠康支付相當於其在還款日前一年度獲得的淨收入的百分之二十（20％）的款項（前提是不超過還款額），此後，在還款日的隨後的每個週年紀念日，支付相當於淨收入百分之二十（20％）的款項在該週年紀念日之前的一年中收到的公司款項，直到還款金額已全額支付；以及

(b) 如果還款金額尚未根據第4.4（a）條全額償還或在自生效日起七（7）年（“截止日期”）之前尚未轉換為轉換股票，則公司應在截止日之後的還款日一週年之際（代替根據第4.4（a）條支付任何款項）向惠康支付相當於總額百分之二十（20%）的款項公司在緊接該週年紀念日之前的一年以及其後的每個還款日週年紀念日獲得的公司收入該金額等於公司在該週年紀念日之前的一年中獲得的總收入的百分之二十（20％），直到還款金額全額償還為止。

4.5 在違約事件中還款。如果惠康要求償還貸款和違約事件發生時的應計利息，則應在二十 (20) 個工作日內全額償還貸款和應計利息

自惠康通知公司根據第 9.2 (b) 條要求還款之日起的天數。

5 項保修

5.1 保證。關於本協議中規定的交易，公司向惠康保證，在任何預付款生效之日以及貸款任何部分轉換之前（在每種情況下，視披露信中公允披露的事項而定）：

5.1.2 公司已正式註冊成立，並根據其註冊所屬司法管轄區的法律有效存在，尚未解散、清盤或清盤，也沒有就此提出或提出任何申訴或申請；

5.1.3 公司擁有所有必要的公司權力和能力，可以擁有自己的財產和資產，開展目前正在開展的業務，簽訂和交付本協議，履行本協議規定的義務；

5.1.4 公司、其董事和股東已採取了根據本協議發放貸款和任何轉換股票所必需的所有公司行動，這些行動將構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；

5.1.5 公司已獲得實施項目所需的所有重要許可、註冊、授權、許可、批准和同意，此類許可、登記、授權、許可、批准和同意信譽良好；

5.1.6 公司在開展業務時在所有重大方面嚴格遵守其開展業務的每個司法管轄區的所有適用法律、規章和法規；

5.1.7 本協議一旦生效，將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；

5.1.8 本協議的執行或對本協議條款、條件和規定的遵守都不會與以下任何條款、條件或規定發生衝突、加速執行或導致違反以下任何條款、條件或規定：

(i) 本公司現為當事方或其受或可能受其約束的任何協議、文書或安排，或構成該協議下的違約行為；

(ii) 任何法院的任何判決或命令、令狀、禁令或法令；或

(iii) 任何適用的法律或法規；

5.1.9 公司已向惠康提供了其擁有的所有信息，惠康有權向惠康披露，惠康兩者兼而有之

項目材料和惠康向公司發放貸款的材料，這些信息真實、準確，在所有重要方面均不具誤導性

5.1.10 據本公司所知，在提供擔保之日之前創建、設計或產生的所有項目知識產權均不受任何負擔，歸屬於本公司。

5.2 誘惑。公司承認，其提供擔保的目的是促使惠康簽訂本協議，並視情況在實現每個里程碑方面取得進展，惠康已被誘使簽訂本協議，並在這些協議的基礎上和完全依賴這些協議的基礎上提供貸款。

5.3 單獨的擔保。每項擔保均應被解釋為一項單獨的獨立擔保，並且（除非有明確的相反規定）不得通過引用或推斷本協議或任何其他擔保的任何其他條款而受到限制或限制。

5.4 “知識” 的含義。如果擔保書中的任何陳述以公司的知識、認識或信念為依據，則經合理調查，公司應被視為了解以下人員實際知道的所有事項，但不要求進行任何特殊搜查或調查，也不要求自由進行調查：(a) 首席執行官，(b) 首席財務官，(c) 總法律顧問，(d) 首席醫療官，(e) 首席開發官和 (f) 首席運營官，或在每種情況下，如果是公司不存在職位，此類個人，如果有的話，其職責與上述職位基本相同。

5.5 披露。除非適用的法律、規章或法規另有要求，否則公司應立即以書面形式向惠康披露公司所知的任何事實、事項、情況或其他信息，如果：

(a) 嚴重違反任何保證；

(b) 對 (i) 貸款、(ii) 貸款轉換或 (iii) 公司的財務狀況具有重要性，或

(c) 對以下方面至關重要：（i）項目，或（ii）產品和/或項目知識產權的開發和利用，

但是，就本第5.5條而言，向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息或公司公共通信中的其他信息應被視為向惠康披露。

6 責任限制

6.1 責任。在遵守下文第6.3條的前提下，雙方因本協議而產生的最大責任總額不得超過融資金額，如果更大，則不得超過貸款金額和應計利息。

6.2 排除某些損害賠償。除非一方或其關聯公司存在欺詐或故意不當行為，否則任何一方或其任何關聯公司均不對另一方或另一方的任何關聯公司承擔因違反或未能履行本協議任何條款而導致的特別、間接、偶然或間接損害賠償，無論是合同、擔保、疏忽、侵權行為、嚴格責任還是其他損失。

6.3 不可排除的責任。本協議中的任何內容均不限制任何一方在以下方面的責任：

(a) 因該方的疏忽或故意不當行為而造成的人身傷害或死亡；或

(b) 欺詐或欺詐性失實陳述。

6.4 免除公司責任。公司不承擔任何責任，也不得對其提出任何索賠：

(a) 是否已在披露信中公平準確地向惠康披露了引起索賠的事實、遺漏、情況或事件；

(b) 如果引起索賠的事項是根據本協議的條款規定的；或

(c) 如果索賠源於本公司根據惠康的書面要求所做的任何行為、事項或事情。

7 審計

7.1 控制支出。公司應確保對根據本協議資助的支出的控制受公司正常標準和程序的約束，並受公司現有的正式審計安排的保護。與項目有關的所有收入和支出必須在單獨的成本中心下進行核算，或者以能夠確定項目相關收入和支出的方式進行核算。

7.2 公司審計師。如果對公司年度賬目的審計提出的任何重大影響或可能對惠康貸款的管理產生重大不利影響的事項，公司應允許公司的審計師通知惠康。

7.3 惠康審計權。惠康有權自行決定並承擔費用，由惠康甄選並經公司接受的獨立註冊會計師（“審計師”）對融資金額的支出、惠康分配的轉換股票數量以及根據本協議應向惠康支付的任何款項進行審計，但須事先發出合理的書面通知。為此，公司應（在正常工作時間內）僅向審計師提供與本協議或貸款或項目管理有關的會計和其他財務記錄的訪問權限。此類准入應包括檢查使用設施金額購置的任何設備的權利。元素在哪裏

本協議下的支出已分包，公司應採取商業上合理的努力，確保訪問權擴展到任何此類分包商的賬目和記錄。不得 (i) 在截至此類請求之日前三十六 (36) 個月以上的任何日曆年度內進行此類審計；(ii) 在任何日曆年中進行一次以上（原因除外）；或（iii）在任何日曆季度重複進行此類審計（因故除外）。履行本條款所需的所有此類賬目和記錄應自項目結束之日起至少保留三 (3) 年。惠康應將根據本第7條接受審查的公司所有財務信息視為機密信息。在根據本條款7.3進行任何審計之前，審計師應簽訂雙方均可接受的保密條款。審計師不得向惠康披露公司的機密信息，除非此類披露是為了核實融資金額的支出以及根據本協議應向惠康支付的任何款項。

8 終止

8.1 解僱後生存。除第 6 條（責任限制）、第 10.4 條（使用惠康名稱）、第 11 條（項目報告和監督）、第 13 條（知識產權）、14（項目知識產權：開發）、15（進一步資金）、16（專家裁決）、19（公告）、20（保密）、21（通知）、22（轉讓）和第 27 條（管轄法律）的規定外，本協議將在全額償還後立即終止貸款和任何應計利息以現金或將貸款轉換為轉換股票，每種情況均符合第4條。為清楚起見，第 5 條中的擔保僅對因此類擔保而產生的任何索賠自提供該擔保之日起有效。

9 個違約事件

9.1 默認事件。本條款 9.1 中規定的以下事件或情況均構成違約事件：

(a) 應惠康根據第4.1（a）條的要求，公司未能向惠康發行轉換股票；

(b) 對本協議的任何重大違反，包括本公司對擔保的任何重大違反，但以惠康接受的任何披露信中規定的事項為準

(c) 公司未能提供披露信或財務文件，其內容是惠康可以合理接受的；

(d) 公司未能償還到期債務，或已根據任何州或國家的任何法規或法規向任何法院或機構提交了破產或破產申請、重組申請、安排或指定公司或其資產的接管人或受託人的申請，或者如果公司收到了針對公司的非自願申請，則在任何破產程序中提出，且此類申請未被駁回

在提交解散或清算後的六十（60）天內，或者如果公司已提議或是任何解散或清算的當事方（公司是要求償還此類解散或清算的債權人除外），或者如果公司為債權人的利益進行轉讓；

(e) 公司停止或以書面形式威脅停止開展為完成本協議規定的義務所必需的全部或大部分業務或運營；

(f) 公司採取任何行動或未採取任何行動，惠康合理地認為，其後果將 (i) 與惠康的慈善目標或聲譽完全不相容或產生重大不利影響，或 (ii) 對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響；或

(g) 首席研究員無法繼續執行該項目，公司無法在合理的時間內任命惠康合理同意的合適替代者；

(h) 實地訪問小組合理地向惠康建議，惠康根據第12.2條根據公司規定的重大行為或不作為終止項目，且公司未能在合理的時間內糾正已發現的此類重大缺陷。

9.2 惠康在 “違約事件” 中的權利。在違約事件發生時，惠康可自行決定向公司發出書面通知（“違約通知”），惠康可自行選擇：

(a) 根據第 4.1 (a) (ii) 條，根據該條款，將全部或部分貸款轉換為轉換股票，無論此類違約事件是在生效日期兩週年之前還是之後發生；和/或

(b) 根據第4.5條要求償還貸款和應計利息；

(c) 終止本協議，

前提是，對於第 9.1 (a)、9.1 (b)、9.1 (f) 或 9.1 (g) 條所述的違約事件，惠康應允許公司自收到違約通知之日起二十 (20) 個工作日對任何此類違約事件進行補救（如果此類違約事件能夠進行補救）。

9.3 沒有進一步的進展。違約通知送達後，不應要求惠康進一步預付貸款。

公司的10項義務

10.1 項目。公司應盡合理努力：（i）根據項目計劃執行和完成項目，（ii）在相關的里程碑日期之前實現任何里程碑，以及（iii）遵守公司盡職調查義務。

10.2 禁止的行為。公司向惠康保證（只要其法律允許且適用的證券法規允許遵守此類承諾），未經惠康事先書面同意（不得以會影響項目或公司遵守本協議能力的方式，不合理地扣留、附帶條件或延遲），在貸款未償期間，公司不得采取以下任何行動：

(a) 進行任何涉及任何背景知識產權或項目知識產權的交易，這將對公司推進項目的能力產生重大限制或不利影響；

(b) 支付任何類別股份的股息；或

(c) 對公司截至生效之日開展的業務的一般性質進行任何重大更改。

10.3 公司信息。公司應向惠康提供針對公司或其任何董事的當前、威脅或未決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的詳細信息，以及審計師的任何負面意見，前提是此類程序或負面意見一旦得知對項目或貸款產生重大影響。

10.4 使用惠康和公司名稱。除非轉載下文第19.2條中的商定公告，或者法律要求公司披露項目的資金來源，包括根據美國證券交易委員會和/或紐約證券交易所（或公司股票可能上市的任何其他交易所）的任何規則或規定，除非事先獲得惠康的書面同意，否則公司不得使用 “惠康信託” 的名稱或徽標。除非事先獲得公司的書面同意，否則惠康不得使用公司名稱或徽標。

10.5 遵守法律。公司應負責管理、監測和控制在本項目下進行的所有研究工作。這應酌情包括所有適用的法律和監管機構的要求，包括管理放射性同位素、動物、病原生物、診斷工具、醫療器械、轉基因生物、有毒和危險物質、對人類受試者和人類胚胎研究的法律和監管機構的要求，幷包括適當的倫理批准和同意，包括獲得組織和其他人類樣本的此類批准和同意。

10.6 惠康政策。公司應確保在本項目下進行的所有工作以及項目知識產權的開發和利用均符合規定

在所有重要方面都遵循惠康政策。惠康可能會不時提供與項目相關的其他政策或對惠康政策的更新。在這種情況下，惠康應將此類額外政策或更新通知本公司，附表8將相應更新，除非公司無法遵守規定，並隨後將同樣的情況通知惠康。然後，惠康和公司將討論有關政策，並就將上述保單納入附表8達成共同協議。

10.7 首席研究員。如果首席研究員停止參與該項目，停止受僱於公司或向公司提供服務，或者因疾病、受傷或死亡而無法立即履行與項目有關的義務，則公司應盡合理努力物色和任命合適的替代首席研究員，並應將其擬議人選通知惠康，並與惠康討論此類擬議的替代人選。在選擇合適的替代者時，公司應認真考慮惠康的合理意見，並應在他們被任命後立即通知惠康。

10.8 臨牀試驗。公司應確保本公司、其合作者、分包商或服務提供商在該項目下開展的臨牀試驗，必須按照附表8中包含的惠康臨牀試驗政策以及臨牀試驗所在國家的良好臨牀實踐指南進行。

10.9 臨牀試驗封面。預計該項目將包括包括人類參與者的研究。公司應確保在開始此類研究之前，應購買和維持或購買足夠的保險（“臨牀試驗保險”），該保險（“臨牀試驗保險”）必須從該研究開始之日起生效，直到此類研究完成後至少三（3）年內有效。應根據普遍接受的行業標準來考慮此類臨牀試驗保險的充足性。如果相關研究是由公司的合作者、分包商或服務提供商進行的，則公司應確保該合作者、分包商或服務提供商（視情況而定）以書面形式確認其將像公司一樣遵守本第10.9條；公司應立即向惠康提供書面確認。

11 項目報告和監督

11.1 項目記錄。公司應根據要求向惠康提供與該項目有關的所有記錄的副本，但為確保任何臨牀試驗的完整性而應對惠康保持盲目的記錄除外。公司應確保向惠康報告的與項目進展相關的數據準確無誤且不具誤導性，在每種情況下，均應在向惠康報告此類數據時為止。

11.2 CTSC。在收到第一筆貸款後的六十（60）天內，公司應成立臨牀試驗指導委員會（“CTSC”），該委員會應獨立於項目組，在臨牀試驗期間運作，並持續運作直到臨牀試驗結果公佈。公司應確保隨時向CTSC通報所有情況

與臨牀試驗有關的重大進展和進展（為確保臨牀試驗的完整性而應對CTSC視而不見的任何信息或公司自行決定視為重大非公開信息的信息除外）。公司應確保CTSC有權：

(a) 查看與臨牀試驗相關的研究方案和研究者手冊；

(b) 審查與監管機構之間與臨牀試驗的設計或進行有關的某些信函；

(c) 通過公司提供的定期報告監督臨牀試驗的進行和進展；

(d) 批准dSMB的組成和章程，並審查與dSMB的所有信函和dSMB的會議記錄（不包括為確保臨牀試驗完整性而應對CTSC視而不見的任何信息）；

(e) 確定臨牀試驗中的潛在弱點，公司將予以適當考慮；

公司應確保CTSC沒有權利或權力修改或更改本協議的條款或改變臨牀試驗的基本範圍或目標。為明確起見，公司只需認真考慮CTSC提出的任何建議，並應保留有關臨牀試驗的全部權力和最終決定的權利。

11.3 項目發明。公司應確保首席研究員監督項目，尋找可能成為項目發明主題的材料，並應立即將任何此類項目發明通知惠康。

11.4 惠康觀察員。惠康最多可以任命兩（2）名代表或被提名人，他們有權以觀察員身份、電話或其他電子方式親自出席CTSC的會議（每人均為 “觀察員”）。公司應確保惠康觀察員與CTSC成員同時收到提供給CTSC成員的所有通知和材料。惠康觀察員無權參與CTSC的建議。惠康應將惠康打算任命的任何擬議獨立行業顧問作為其CTSC觀察員通知公司。自惠康發出通知之日起，公司應在十 (10) 個工作日內將惠康應認真考慮的有關擬議獨立行業顧問獨立性的任何問題通知惠康。惠康應確保所有被任命為惠康CTSC觀察員的獨立行業顧問均受與第20條規定相同的書面保密義務的約束。惠康可以選擇罷免其CTSC觀察員，並任命任何人填補因惠康CTSC觀察員被免職或退休而產生的空缺。惠康將事先以書面形式提供

就惠康CTSC觀察員身份的任何擬議變更向公司發出通知。

11.5 安全問題。公司應在合理可行的情況下儘快通知惠康：

(a) 收到任何對該產品在現場的安全性或功效產生任何重大擔憂的信息時；

(b) 如果項目產生的任何數據顯示了嚴重的不利事件；

(c) 懷疑該項目引起了嚴重的不利事件；

(d) 在項目實施過程中出現嚴重不良事件、嚴重不良反應或任何其他材料安全信號時；或

(e) dSMB關於結束臨牀試驗的任何建議；

（統稱為 “安全問題”）。

12 實地考察組

12.1 實地考察組。惠康可能會任命一個實地考察組，由惠康的獨立專家和觀察員組成的小型團隊組成。自惠康發出通知之日起，公司應在十 (10) 個工作日內將有關實地訪問小組指定成員獨立性的任何問題通知惠康，惠康應認真考慮這些問題，並在實地訪問小組的成員中反映出來。公司批准的實地考察小組應在正常工作時間和雙方商定的時間內有合理的機會訪問正在進行項目的場所，與公司從事該項目的研究人員、顧問或承包商進行非正式協商，評估進展、績效和關鍵問題，並向惠康彙報他們的調查結果。

12.2 建議。實地考察小組可能會向惠康提出與該項目有關的建議。公司應認真考慮實地訪問小組以書面形式向公司傳達的所有建議，公司應盡合理努力在未來的項目執行中落實這些建議，前提是無論如何，在沒有公司代表在場的情況下，不得允許實地訪問小組訪問臨牀試驗場所。

13 個 IPRS

13.1 項目知識產權的所有權。在本項目下創建或產生的項目知識產權將歸屬於本公司併成為公司的專有財產。

13.2 項目知識產權的專利申請。公司負責自費尋求和維持對項目知識產權的保護，包括申請、進行、起訴和維護與以下方面有關的所有專利

項目發明。就項目發明提交的專利申請必須以公司的名義提交。

13.3 背景知識產權。公司應提供背景知識產權供項目使用，並在保護、開發和利用項目知識產權所必需的範圍內提供。

14 項目知識產權：剝削

14.1 公司盡職調查義務。公司同意根據惠康政策，盡合理努力在本領域進一步開發和開發該產品，無論是自己還是與第三方合作，或通過第三方，並應盡合理努力考慮（並促使任何分許可人考慮）惠康公平獲得醫療保健幹預措施的方法（見 https://wellcome.ac.uk/wellcomes-approach-equitable-access-healthcare-interventions）。公司應：

(a) 在項目完成後的六（6）個月內，向惠康提供該領域的產品開發計劃，包括可能需要的任何進一步臨牀試驗的詳細信息；然後盡合理努力交付該開發計劃，直到該產品在世界任何地方首次商業銷售。

(b) 在為該領域的產品商業化申請上市批准後的六（6）個月內，向惠康提供一份營銷計劃，説明為向最終用户提供反映惠康政策的實地產品而計劃開展的活動，並應真誠地考慮惠康的相關評論，該計劃可能包括一項涵蓋註冊目標和滿足需求計劃的適當而相稱的全球准入計劃，靈活的知識產權方法和其他反映知識產權的戰略有能力向特定國家和人口支付費用，並確保獲得該領域產品的經濟壁壘較低，然後盡合理努力交付該營銷計劃，直至該領域產品在世界任何地方首次商業銷售之日起七週年（7）週年。

（統稱為 “公司盡職調查義務”）。

14.2 公司不會將項目知識產權的商業利用權轉讓或許可給任何第三方，除非該第三方書面同意遵守與公司盡職調查義務等同的義務。

14.3 監測公共醫療補助金。為了協助惠康監控惠康資金產生的公共醫療福利，在世界任何地方該領域首次商業銷售產品之日起七（7）週年之前，無論惠康是否轉換了貸款或已償還貸款，公司都應在其財政年度結束時（或公司通過第三方在實地利用該項目的知識產權和/或產品的情況下）向惠康提供年度採購此類第三方每年向 Wellcome 提供摘要，以及

支持數據，説明為在實地提供公平使用該產品的機會所做的努力。本摘要應包括該領域在全球和每個國家銷售、供應或可供分銷的產品數量（包括劑量，如果適用）。

14.4 惠康剝削權。只有在項目完成後至少五 (5) 年內，本公司和/或其被許可方在任何國家（無論是在油田內外）仍未開發或進一步開發該領域的產品，並且只要該領域產品的任何失敗都不是出於真正的安全或功效問題所致，則惠康有權選擇向公司發出書面通知，表示希望代表公司承擔責任開發和開發此類產品的公司（以及相關國家的項目（與之相關的知識產權），僅限實地。此類權利包括自由裁量權（在與公司進行誠意磋商後），就有關開發和利用該領域的項目知識產權和產品（包括通過許可、銷售、轉讓、材料轉讓或其他權利轉讓的開發和利用）的任何協議條款的談判、接受和締結做出最終決定的自由裁量權，前提是上述內容不應被視為授予惠康在公司內或向公司授予其他權利的任何權利的背景知識產權，除了下文第 14.5 (b) 節規定的範圍。

14.5 如果惠康根據第 14.4 條代表公司行使在該領域利用產品和項目知識產權的權利：在收到惠康行使開發權的書面通知後的一百八十 (180) 天內，公司應：

(a) 向惠康或其被提名人授予項目知識產權下的惠康許可（本着誠意並以可再許可為基礎，並根據第14.8條規定的財務條款）以及在相關國家開發該領域的產品的權利，並向惠康或其被提名人提供訪問惠康或其被提名人開發所需的任何相關數據、文件、材料、主文件、監管批准或信息，以及有關國家的項目知識產權和實地產品，為明確起見，此類轉讓規定在任何情況下均不得包括對任何公司生物標誌物平臺知識產權的任何訪問或支持。惠康（或其被提名人）應承擔與任何此類訪問相關的所有合理的自付費用；

(b) 向惠康或其提名人授予背景知識產權的可再許可（許可），但僅限於開發和利用該領域的項目知識產權和產品所必需的範圍。後臺知識產權下的任何分許可只能與項目知識產權下範圍基本相似的許可證一起進行再許可（即不允許進行裸體再許可）。儘管如此，公司根據前述判決向惠康授予的許可證不應包括公司生物標誌物平臺知識產權下的任何許可或訪問權，除非並且

僅限於對公司生物標記物平臺知識產權的此類訪問和使用是該領域產品開發所必需的，在這種情況下，如果惠康要求公司根據公司生物標記物平臺知識產權授予許可或訪問權限，則 (i) 公司不得無理地拒絕同意授予公司生物標誌物平臺知識產權的使用權或訪問權，這種使用權或訪問權可能是由公司自行決定通過向惠康授予許可或通過提供訪問權來提供或本公司或代表公司向惠康提供的與惠康擬議的實地開發有關的生物標誌物相關服務，以及 (ii) 雙方應真誠地進行談判，商定適用於惠康根據此類公司生物標誌物平臺在該領域知識產權而獲得的許可、訪問或接受生物標誌物服務的許可、訪問權或接受權的條款（包括商業上合理的財務條款），以及 (iii) 雙方還將商定有關任何改進的知識產權所有權條款和/或惠康或代表惠康對公司生物標誌物平臺進行的與該領域產品的此類開發有關的修改。除上述與公司生物標誌物平臺知識產權有關的規定外，根據背景知識產權授予的任何此類許可均為非排他性且免費，與必要的第三方許可相關的費用除外；以及

(c) 向惠康或其被提名人轉讓惠康或其提名人實現該領域產品開發和製造所必需的任何材料、數據和專有技術，前提是為明確起見，此類轉讓在任何情況下均不包括任何公司生物標誌物平臺知識產權的轉讓。惠康（或其被提名人）應承擔與任何此類轉讓相關的所有合理的自付費用。

14.6 如果善意行事的各方無法在一百八十 (180) 天期限內就上述第14.5條提及的與項目知識產權和產品相關的許可或轉讓條款達成協議，則雙方應將爭議升級到雙方的高級管理人員解決，該高級管理人員應努力在接下來的三十 (30) 天內解決爭議。如果雙方仍然無法解決爭議，則任何一方均可根據第 16 條將問題提交解決，然後再根據第 27 條提交最終解決方案。

14.7 如果公司出於合理理由不接受上述第14.5條提及的任何惠康被提名人（本着誠意行事），則公司應立即以書面形式將異議和合理理由通知惠康，惠康不得指定該第三方為其被提名人（除非隨後獲得專家批准），惠康應提出替代提名人。如果雙方無法就雙方都能接受的惠康提名人達成一致，則雙方應將爭議升級到雙方的高級管理人員解決，該高級管理人員應努力在接下來的三十 (30) 天內解決爭議。如果雙方仍然無法

解決爭議，任何一方均可根據第 16 條將問題提交解決，然後再根據第 27 條提交最終解決方案。

14.8 如果惠康根據第 14.4 條行使其剝削權：

(a) 惠康應分享從此類開採中獲得的項目收入和股權持有 50:50 信託：在償還惠康直接費用後的公司；以及

(b) 公司應盡合理的努力，確保首席研究員和為項目知識產權的創建做出貢獻的其他工作人員在項目知識產權的開發和利用方面向惠康提供合理的援助。

再提供15筆資金

15.1 未經惠康事先書面同意（不得無理拒發此類同意），公司承諾在項目期間不尋求、申請或接受（無論是通過貸款、補助金還是任何其他融資安排）任何其他專門針對該項目的資金或支持（無論是商業性還是非商業性），除非事先將此類資金或支持通知惠康並提供惠康提供此類服務的合理機會（不超過三十 (30) 天）為公司本身提供資金或支持。如果在此期限到期之前惠康尚未提供此類資金或支持，則公司可以不受限制地從其他地方自由獲得此類資金或支持。公司不受限制地為其業務運營籌集一般資金，前提是此類資金未專門用於該項目。

15.2 如果公司在任何時候尋求從機構投資者那裏獲得資金，則公司應在簽訂任何條款表之前及時通知惠康，惠康將在此類投資完成之前與公司討論償還貸款（以及應計利息，如果相關）或轉換的可能性。在這種情況下，轉換價格不得修改。

16 專家裁決

16.1 如果本協議的任何條款規定某一問題應由專家進行不具約束力的解決，則為解決該問題而指定的專家（“專家”）應為獨立專家，其任命由雙方商定。

16.2 如果雙方在任何一方向另一方提供推薦專家的詳細信息後的十 (10) 個工作日內無法就專家達成協議，則任何一方均有權要求知識產權許可協會或英格蘭和威爾士特許會計師協會或英格蘭和威爾士特許會計師協會會長（最適用於爭議事項）任命專家

在爭議問題上具有適當的資格、專門知識、經驗和技能。

16.3 雙方必須就爭議事項向專家提交材料，材料應限於四十 (40) 頁，包括證物，但對於根據第14.6條提交給專家的任何爭議，各方均可附上該方提議的許可協議或許可條款草案，該草案可能超過前述40頁的限制。雙方應向專家提供（或促使他人提供）專家為作出決定而合理需要的協助和文件。專家應規定要求各方提交此類材料的時限，該期限不得超過專家任命後的三十 (30) 個工作日。

16.4 應要求專家在收到各方意見後的三十 (30) 個工作日內不遺餘力地發出通知，説明其決定。對於任何有關估值的爭議，專家應採用一種估值方法，他/她認為該方法是處理需要作出決定的事項的最適當方法。

16.5 雙方應相互提供合理的信息，使他們能夠根據第16.3條提交材料。

16.6 專家應充當專家而不是仲裁員，如果爭議沒有根據專家的決定得到解決，則任何一方都有權根據第 27 條將爭議提交最終解決。

16.7 根據本第16條提請專家的費用應由雙方平均承擔。

17 豁免

17.1 除非棄權以書面形式明確作出並由該方正式授權的代表簽署，否則任何一方均不得被視為放棄了本協議項下的任何權利或補救措施。特別是，任何一方延遲或未能行使或執行本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對這些權利或補救措施的放棄，也不得以任何方式對任何一方對任何權利或補救措施的單一或部分行使或執行妨礙或損害該方對該權利或補救措施的任何其他行使或執行。

18 份完整協議/變體

18.1 本協議連同申請書和根據本協議達成的任何協議構成雙方之間關於本協議所涉事項的完整協議和諒解，並取代先前就本協議主題進行的所有討論和協議。

18.2 本協議只能經雙方書面協議修改。

19 條公告

19.1 除非本協議另有規定或法律或任何主管監管機構的要求，包括根據美國證券交易委員會和/或紐約證券交易所（或公司股票可能上市的任何其他交易所）的任何規則或條例，未經另一方事先書面批准，任何一方均不得發佈有關本協議或其標的的的的的的的的公告。

19.2 惠康獲準發佈該項目的摘要描述，包括：首席研究員的姓名、公司名稱、項目名稱、設施的最大金額和以下項目描述：“躁鬱症是一種嚴重的、終身的精神疾病，與高殘疾負擔和自殺風險有關。其抑鬱期（BD-D）唯一獲批准的治療方法是抗精神病藥物，它們具有許多副作用。由於BD-D是由臨牀現象學而不是生物學定義的，因此成功開發新的治療方案很可能要針對以相關病理生理學（即精準精神病學方法）為特徵的生物學定義的患者亞羣。大量數據顯示，BD-D 患者大腦中存在與神經可塑性相關的異常，這些異常在臨牀上可以識別為記憶缺陷，在 BD-D 中很常見。因此，一種增強海馬神經可塑性的藥物有望專門用於記憶受損的BD-D患者。ALTO-100 是一種口服活性小分子，具有新的促神經發生/神經可塑性作用機制。我們已經表明，記憶力不佳的 MDD 或 PTSD 患者比認知完好無損的患者對 ALTO-100 的反應更好。在這裏，我們建議在BD-D中通過一項記憶力不佳的 ALTO-100 20期試驗，採用精準的精神病學方法，嚴格遵循美國食品藥品管理局已經審查的正在進行的 MDD 第 20期的設計。成功的結果可能會加速這種藥物進入第三階段，有可能為服務嚴重不足的臨牀人羣提供開創性的新選擇。”

19.3 惠康的貢獻必須在與該項目有關的所有科學出版物中得到認可，引用該獎項的參考編號306439/Z/23/Z。

19.4 根據附表8中規定的惠康開放獲取政策，與該項目有關的所有研究出版物的副本在出版後必須存放在PubMed Central（或歐洲PubMed Central）。因此，公司只能將稿件提交給提供便於開放獲取的合規出版選項的期刊。

20 保密性

20.1 一方（或其代表或團體）（統稱 “披露方”）向另一方（或其代表或團體）（統稱為 “接收方”）提供的所有機密信息均應受本第 20 條條款的約束和處理。

20.2 “機密信息” 是指披露方或代表披露方披露或提供的與本協議相關的任何信息，包括所有信息：

(a) 與產品、項目、項目知識產權或公司的客户、業務、資產或事務（即公司的機密信息）有關；

(b) 與惠康的客户、業務、資產或事務有關（即惠康的機密信息）；或

(c) 與本協議或根據本協議達成的任何協議或安排（即雙方的機密信息）的內容有關。

20.3 除下述規定外，在本協議有效期內及其後的十 (10) 年內，未經披露方事先同意，任何一方均不得為自己的業務目的使用或向任何第三方披露披露方的任何機密信息，但任何一方均可向其集團和代表披露機密信息，前提是此類集團成員和代表受保密義務的約束不亞於此處規定的保密義務。

20.4 為了承認惠康作為醫學研究主要資助者的作用，本第19條中的任何規定均不得阻止惠康使用機密信息，或將機密信息與其已掌握的信息進行比較，但每次都不得阻止惠康僅為其對為促進其慈善使命而向其提出的其他資助申請的內部評估提供信息。

20.5 機密信息不包括：

(a) 已經公開或即將公開的信息（因違反本協議或雙方之間的任何其他協議而導致的除外）；

(b) 由相關方獨立開發或從第三方獲得的信息，但以獲得的同時有權披露的信息為限；

(c) 接收方在生效日期之前或生效之日合法擁有的信息，不受該方的書面記錄或其他合理證據所顯示的對披露的任何限制；

20.6 儘管有第 20.3 條的規定，但接收方可以在本協議明確允許的情況下披露披露方的機密信息，或者在以下情況下在合理必要的情況下披露披露方的機密信息：

(a) 在法律要求披露的範圍內披露信息，包括2000年《信息自由法》或任何有管轄權的法院、任何政府官員、任何税務或監管機構（包括任何認可的投資交易所和收購與合併小組）或任何《信息自由法》規定的任何披露要求

任何其他主管當局的具有約束力的判決、命令或要求；

(b) 向一方專業顧問或惠康實地訪問小組披露出於與本協議相關的目的合理要求披露的信息，前提是此類人員對此類機密信息負有保密義務和不使用此類機密信息的義務，基本上類似於接收方根據本條款20承擔的保密和不使用義務，或者就專業顧問而言，此類專業顧問受由此產生的專業行為準則的約束對保密和不使用的期望；

(c) 根據第18條經惠康批准而發佈的任何與公司有關的公告或提供的信息；以及

(d) 惠康出於以下目的披露信息：

(i) 公佈惠康基金根據第19.2條發放的獎勵的摘要詳情；

(ii) 為了根據附表8中規定的惠康政策註冊臨牀試驗；以及

(iii) 公佈惠康資助的公共醫療福利的摘要細節，包括該領域提供的產品數量；

(e) 執行該方的權利（包括根據本協議起訴或辯護仲裁程序）或履行其在本協議下的義務

(f) 向税務機關披露與披露方的税務事務或申報義務有關的信息；

(g) 如果公司是獲得惠康事先書面批准的接收方：

(i) 申請、起訴或執行主張或涵蓋本協議允許的項目知識產權的專利；

(ii) 在監管文件中或其他尋求、獲得和維持監管部門批准時（包括遵守監管機構在申請、獲得和維持此類監管批准方面的要求）；

(iii) 向實際或潛在的分許可持有人或其他第三方披露其行使本協議項下的權利可能必要或有用的信息，前提是這些人應承擔保密義務，以及

不使用此類機密信息與接收方根據本第 20 條承擔的保密義務和不使用此類機密信息基本相似；

(iv) 向第三方披露與盡職調查或類似調查有關的信息，並在機密融資文件中向潛在的第三方投資者披露，前提是任何此類第三方同意受保密和不使用的慣常書面協議的約束；

(v) 根據合理的知情需要向實際或潛在的投資者或收購方披露與實際或潛在的投資或收購有關的信息，前提是此類人員應遵守保密和不使用的慣常書面協議；以及

(vi) 向實際或潛在分包商披露與履行本協議規定的義務或行使其權利有關的必要或有用的信息，前提是此類人員對此類機密信息負有保密義務和不使用此類機密信息的義務，與接收方根據本第20條承擔的保密和不使用義務基本相似。

20.7 在不影響一方可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，雙方承認並同意，損害賠償不是對任何違反第20條行為的充分補救措施，禁令、特定履行和其他公平救濟的補救措施適用於任何威脅或實際違反任何此類條款的行為。

21 條通知

21.1 根據本協議發出的任何通知均應以英語書面形式發出，並應通過隔夜快遞、掛號、記錄投遞或掛號郵件（郵資預付）送達下述地址或一方可能不時通過書面通知另一方指定的其他地址。

公司地址

卡斯特羅街 650 號，450 號套房
加利福尼亞州山景城 94041
美國

提請注意：總法律顧問

附有副本（不構成通知）：給：

Cooley LLP
漢諾威街 3175 號，
加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304
美國

提醒：凱特·希利爾

惠康地址

惠康信託有限公司，
尤斯頓路 215 號
倫敦 NW1 2BE

提醒：Kim Donoghue

並附上覆印件至：惠康法律部（知識產權與翻譯組）

根據本第 21.1 條發出的任何通知均應視為在收到之日收到，前提是收到的通知是在工作日或其他下一個工作日收到的。

22 任務

22.1 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務，但任何一方均可在未經另一方同意的情況下將本協議作為一個整體轉讓或轉讓給該方全部或幾乎所有業務的繼承人（無論是通過合併、收購、合併、出售資產、出售該協議的大部分直接或間接股權）派對或其他）。如果任何一方希望向其集團成員轉讓或轉讓本協議，則希望進行此類轉讓或轉讓的一方應請求另一方同意，除非另一方合理地認為提供同意會對其利益造成重大損害，否則另一方不得無理地拒絕。

2.3 分期付款

23.1 如果本協議的任何條款在任何程度上失效或不可執行，則本協議的其餘部分及其適用將不受影響，並將在法律允許的最大範圍內保持可執行性。

24 項費用

24.1 各方應自行承擔起草和執行本協議時產生的法律費用、律師費和其他費用。

25 項進一步保證

25.1 各方應採取必要或需要的行為和執行使本協議生效的文件。

26 將軍

26.1 如果公司備忘錄或公司章程（或兩者）的任何條款在任何時候與本協議的任何條款相沖突，則以本協議的規定為準。

26.2 本協議可以在兩個或更多對應方中執行，但只有在雙方簽署了至少一個對應協議後才能生效。每個對應方構成本協議的原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

26.3 根據1999年《合同（第三方權利）法》，非當事方的人無權執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的好處。

27 適用法律

27.1 本協議（以及因本協議或其形成而產生的任何性質的爭議、爭議、訴訟或索賠）應受英格蘭法律管轄，並根據英格蘭法律進行解釋。除第 16 條的規定外，雙方不可撤銷地服從英格蘭法院的專屬管轄權，前提是本條款中的任何內容均不妨礙任何一方就違反或威脅違反第 20 條（保密）的行為向任何有管轄權的法院尋求禁令救濟。

本協議的簽署見證如下：

    

        

    

        

            

        

附表1：里程碑、貸款批次和還款時間表

附表 2: 費用表

附表 3: 縮編通知 1

附表 4: 縮編通知 2

附表 5：轉換價格和轉換股票

1 轉換價格和轉換存量應按以下方式確定：

1.1 銷售時轉換

如果根據第4.1（a）（i）條在出售前夕進行轉換，則轉換價格應為轉換股票的每股價格，該價格比此類出售中每股轉換股票支付（或視為已支付）的價格的百分之二十（20％）折扣。如果轉換股票的持有人在轉換股票定義第（b）條所述的銷售中僅獲得現金作為換取其轉換股的現金，則轉換股票的每股價格應被視為每股支付的現金金額。否則，轉換股票的每股價格應被視為轉換股票在截至銷售生效日期前一交易日（包括銷售生效日期前一交易日）的連續五個交易日內最後報告的銷售價格的平均值。

1.2 未進行銷售時的轉換

如果在惠康希望根據第4.1（a）（ii）或9.2（a）條（如適用）轉換貸款的日期之前未進行過出售，則轉換價格應為轉換股票的每股價格，折價為截至預期轉換日的公司股票的百分之二十（20％）至三十（30）天成交量加權平均價格。

1.3 轉換限制。儘管本協議中有任何相反規定，但根據本協議最多可發行5,363,326股轉換股票（佔截至本協議簽訂之日公司已發行普通股的19.9％）；前提是公司應在任何相關轉換日期之後的第三個工作日支付現金以代替因本句規定的限制而未交付轉換股票的任何轉換金額。

附表 6：項目計劃

附表 7: 申請

附表 8: 惠康政策

附表 9: 報告模板