團結起來 各州
證券交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

時間表 14A

代理 根據第 14 (a) 節發表的聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

已歸檔 由註冊人撰寫 ☒

已歸檔 由註冊人以外的一方 ☐

檢查 相應的盒子：

DIH HOLDING US, INC.

（姓名 註冊人的章程中規定的註冊人）

（姓名 提交委託書的個人（如果不是註冊人）

付款 申請費（選中相應的複選框）：

DIH HOLDING US, INC.

77 雅閣大道，D-1 套房 馬薩諸塞州諾威爾 02061

八月 [__]，2024

至 我們的股東：

你 誠邀參加 DIH Holding US, Inc. 2024 年年度股東大會（“年會”）（ 2024 年 9 月 6 日星期五 11:00 的 “公司”、“DIH”、“我們” 或 “我們的”） 美國東部時間上午股東將無法親自參加年會。本委託書包含有關如何操作的説明 訪問年會以及如何通過互聯網連接從任何位置收聽和投票。公司將舉辦年度大會 在 https://www.cstproxy.com/dih/2024 以虛擬會議形式開會，並使用以下撥入信息通過電話會議：

電話 訪問（僅限收聽）：
在美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費電話）
美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率）
會議 ID：3743845

在 在年會上，股東將對以下內容進行投票：

這個 年會通知、委託書、經修訂的10-k表年度報告以及我們董事會的代理卡 將於 2024 年 8 月 [--] 左右首次郵寄給股東。

DIH Holding US, Inc. 雅閣大道 77 號，D-1 套房
馬薩諸塞州諾威爾 02061

這個 美國DIH Holding, Inc.（“公司”，“DIH”）2024年年度股東大會（“年會”） “我們”、“我們” 或 “我們的”）將於美國東部時間2024年9月6日星期五上午11點舉行。股東將 無法親自參加年會。委託書包括有關如何參加年會的説明以及 如何通過互聯網連接在任何地方收聽和投票。公司將在虛擬會議上舉行年會 使用以下撥入信息在 https://www.cstproxy.com/dih/2024 和通過電話會議進行格式化：

電話 訪問權限（僅限收聽）： 在美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費電話）
美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率）
會議 ID：3743845

在 在年會上，股東將對以下內容進行投票：

請 有關每項提案和年會的詳細信息，請參閲委託書。你的投票很重要，我們 強烈敦促所有股東對股票進行投票。對於大多數項目，包括董事選舉，您的股份不會被投票 除非你提供投票指示。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您立即投票。

這個 董事會已將2024年7月29日營業結束時定為確定股東資格的記錄日期 通知年會並在年會上投票。只有當日公司普通股的登記持有人才有權 在年會或其任何休會中計算他們的選票。有權投票的登記股東的完整名單 年會將在年會前十天在公司主要行政辦公室舉行 股東在正常工作時間內出於與年會有關的任何目的進行檢查。

我們的 董事會一致建議您對 I 類董事提案投贊成票，“投贊成” 納斯達克股票 提案，“支持” 審計師批准提案，“支持” 休會提案。

這個 委託書包含有關年會、第一類董事提案、納斯達克提案、審計師的重要信息 批准提案和休會提案。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

之後 閲讀代理聲明，請立即在隨附的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後按照説明將其退回 在代理卡或投票説明卡上，或通過電話或互聯網投票。如果你參加年會，你將獲得 撤銷代理權並親自對您的股票進行投票的權利。如果您通過經紀公司、銀行或其他機構的賬户持有股票 被提名人，請按照經紀公司、銀行或其他被提名人的指示對您的股票進行投票。

這個 年會通知、委託聲明、10-k表年度報告和董事會委託卡首次發佈 於 2024 年 8 月 [___] 左右郵寄給股東。

你的 投票很重要

你的 投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在 年會。如果您是登記在冊的股東，您也可以在年會上親自投票。如果你的股票是 在經紀公司或銀行的賬户中持有，您必須指示經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以投票 通過獲得經紀公司或銀行的代理人親自參加年會。您未能投票或指示您的經紀人或 銀行如何投票將與對該提案投反對票具有相同的效果。

重要 關於將於2024年9月6日舉行的年度股東大會提供代理材料的通知：本通知 會議、隨附委託書、代理卡、10-k表年度報告以及表格年度報告的任何修訂 10-k 將在 https://www.cstproxy.com/dih/2024 上線。對於銀行和經紀商，會議通知和隨行代理人 聲明可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/dih/2024 10-k 表年度報告以及年度報告的任何修正案 10-k 表格的報告將在 https://link.zixcentral.com/u/e59c79af/6k9f9d9F7xGIEzCasebghQ?u=https%3A%2F%2F 上公佈。

桌子 的內容

DIH Holding US, Inc.

77 雅閣大道，D-1 套房 馬薩諸塞州諾威爾 02061

代理 聲明

每年 股東會議
將於 2024 年 9 月 6 日舉行

這個 委託書是根據 DIH Holding US, Inc.（“公司”）董事會的招標提供的 或 “DIH”）將在2024年年度股東大會（“年會”）上投票的代理人，該年會將 出於既定目的，將於美國東部時間2024年9月6日星期五上午11點舉行，或在任何休會或延期時舉行 在隨附的年度股東大會通知中。本委託書（包括年度股東大會通知） 是從 2024 年 8 月 [__] 左右開始首次郵寄給股東的。

這個 舉行年度會議的目的是對以下提案進行表決：

投票 需要證券和法定人數。

持有者 記錄在案的A類普通股，截至7月營業結束時，每股面值0.0001美元（“普通股”） 2024 年 29 日（“記錄日期”）將有權對所有事項進行投票。在記錄日期，我們有 40,544,935 已發行和流通的普通股。每股普通股有權獲得每股一票。普通股是我們唯一的 未償還的投票證券類別。董事選舉或任何提案均不允許累積投票 在年會上提交給股東。

對於 年會上的業務交易必須達到法定人數。法定人數由不少於三分之一的股份組成 有權在年會上投票。如果當時沒有足夠的選票來達到法定人數或批准任何提案 在年會中，年會可能會延期至未來的時間和日期。

可撤銷性 的代理

你 可以在行使代理權之前隨時撤銷您的代理，方法是通過交付及時交付正確執行、日期較晚的代理 以書面形式撤銷您對我們祕書的代理權，或通過互聯網在虛擬年會上進行投票。採用的方法 如果您決定虛擬參加年會，則通過代理人投票絕不會限制您在年會上的投票權。如果你的 股票是以銀行或經紀公司的名義持有的，您必須從銀行或經紀人那裏獲得一份以您名義執行的委託書 能夠在年會上投票。

不 持不同政見者的權利

這個 要求股東投票的擬議公司行動不是特拉華州股東支持的公司行動 根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），公司有權提出異議。

最近 事態發展

完成 業務組合的。 2024 年 2 月 7 日（“截止日期”），開曼的 Aurora Technology Acquisition Corp. 作為特拉華州公司（“ATAK”）進行移民和歸化的島嶼豁免公司，Aurora Technology Merger Sub， 內華達州的一家公司以及Atak（“Merger Sub”）和DIH Nevada的直接全資子公司完成了此前的一家公司 根據截至 2023 年 2 月 26 日的商業協議（經修訂、補充或其他方式）宣佈的業務合併 不時修改 “企業合併協議” 及由此設想的交易，即 “業務合併協議” 在收到 ATAK 和 DIH Nevada 股東的必要批准並履行後 “合併”） 或免除其他慣例成交條件。在閉幕式上，aTaK遷移並改變了馴化方式，變成了 一家特拉華州公司，並更名為 “DIH Holding US, Inc.”普通股開始在納斯達克全球指數上交易 2024年2月9日上市，代碼為 “DHAI”，此前發行的公開認股權證開始在納斯達克交易 2024年2月9日的資本市場，代碼為 “DHAIW”。

完成 私募股權。 2024 年 6 月 6 日，DIH 與一位投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議 投資者同意購買總額為330萬澳元的本金，金額為8％的原始發行 折扣優先擔保可轉換債券，最初可轉換為總計66萬股普通股（“轉換”） 股票”），初始轉換價格為5.00美元（“轉換價格”），以及購買33萬美元的認股權證 普通股，每股行使價為5.00美元（有待調整），總收益為300萬美元。 該交易於 2024 年 6 月 7 日完成。

問題 以及有關代理材料和我們的年會的答案

Q: 我為什麼要收到這些材料？

A: 您之所以收到這些代理材料，是因為董事會正在徵集您的代理人在年會上對您的股票進行投票。這個 委託書包括美國證券交易委員會（“SEC”）要求我們向您提供的信息 規則，旨在幫助您對股票進行投票。作為股東，您被邀請參加年會和 要求對本委託書中描述的提案進行表決。

Q: 這些材料中包含什麼？

A: 這些代理材料包括：

Q: 誰有權投票？

A: 只有截至記錄日登記在冊的股東才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。

Q: 有多少普通股可以投票？

A: 截至記錄日期，共有40,544,935股普通股流通。每位股東都有權在現場投票 截至年會記錄日，年會可以對該股東擁有的每股普通股投一票。 我們的股東無權在董事選舉中累積選票。

Q: 我可以對什麼投票？

A: 您可以就以下事項進行投票：

Q: 在年會上，股東還會提出其他業務供其採取行動嗎？

A: 管理層知道除了提案1、2、3和4外，沒有其他業務將在年會上提出。如果還有其他問題 恰恰是在年會之前，隨附的代理卡中被指定為代理人的人員打算對代理人進行投票（其中 根據他們對該事項的判斷，授予對此類事項進行表決的自由裁量權）。

Q: 董事會如何建議我對每項提案進行投票？

A: 我們的董事會一致建議您對 I 類董事提案投贊成票，“支持” 納斯達克提案，“FOR” 審計師批准提案，“FOR” 延期提案。

Q: 如何對我的股票進行投票？

A: 答案取決於您是否直接擁有公司普通股（也就是説，您持有顯示您的）普通股 姓名為註冊股東），或者您的股票是否存放在經紀賬户中或由其他代名持有人持有。

如果 您直接擁有公司的股份（即您是 “註冊股東”）: 您的代理是直接被請求的 由我們投票，您可以通過互聯網、電話、郵件進行投票，也可以在我們的年會上投票。我們鼓勵你在投票之前投票 年度會議，以確保您的股票得到代表。

如果 你在代理卡上籤了名但沒有説明你想如何投票，代理人將把你的股票 “投給” 第一類董事 提案、“FOR” 納斯達克提案、“FOR” 審計師批准提案以及 “支持” 休會提案 就年會前適當提出的任何其他事項提出提案，並由他們自行決定。未簽名的代理卡不會 算在內。

如果 你想在年會上投票，如果您註冊參加（虛擬）參加，則可以對股票進行投票 根據以下説明舉行年度會議。

如果 您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有公司的股份: 已向你提供了一張投票指示卡 您的經紀人、銀行或其他描述如何對您的股票進行投票的被提名人。如果您收到投票説明卡，則可以通過填寫以下內容進行投票 並歸還投票説明卡。 回來之前，請務必在投票説明卡上標記您的投票選擇 它。根據您的投票指示，您也可以通過電話、互聯網或在年會上進行投票。 請參閲您的投票説明卡中提供的説明，並參閲 “我需要做什麼才能參加年度大會” 虛擬會議？”以下是有關以這些方式進行投票的信息。另請參閲 “如果我未能投票，會產生什麼影響 給我的經紀人或其他被提名人的指示？”下面。

Q: 在這次僅限虛擬的股東大會中，我是否擁有與面對面股東大會相同的參與權？

A: 是的。我們創建並實施了虛擬格式，通過支持股東來促進股東的出席和參與 可以從任何地點免費全面參與。但是，您將承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如使用 互聯網接入提供商和電話公司的費用。無論如何，虛擬年會使更多的股東成為可能 規模、資源或地理位置，以便更快地直接訪問信息，同時拯救公司和我們的股東 時間和金錢。我們還認為，我們選擇的在線工具將增加股東溝通。兩位股東 唱片股東和街道名稱股東將能夠通過網絡直播參加年會，並在年會期間提交問題 在年會上以電子方式開會並投票表決其股票。

技術性的 困難： 技術人員將隨時準備協助您解決任何技術問題，訪問年會現場音頻 網絡直播。請務必在 2024 年 9 月 6 日美國東部時間上午 10:45 之前辦理登機手續（建議在會議開始前 15 分鐘）， 以便在年度會議網絡直播開始之前解決任何技術難題.如果你遇到任何困難 在辦理登機手續或會議期間訪問網絡直播，請發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 或致電 206-870-8565。

Q: 什麼是代理？

A: 代理人是你指定代表你投票的人。通過使用上面討論的任何方法，您將被任命為您的 代理 Jason Chen 和 Lynden Bass。他們可以共同行動，也可以代表你單獨行動，並有權指定替代者 充當代理。無論您是否希望參加年會，我們都要求您使用可用的手段 通過代理人投票，以確保您的普通股可以投票。

Q: 如果我直接擁有股票，我該如何投票？

很多 股東不擁有直接以其名義註冊的股份，而是持有股票的 “受益持有人” 股票經紀賬户或銀行或其他代名人開設的股票（即 “以街道名稱” 持有的股票）。這些股東應該 請參閲 “如果我的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，我該如何投票？”有關説明，請參見下文 關於如何對他們的股票進行投票。

如果， 但是，您的股票是直接以您的名義向我們的過户代理人大陸股票轉讓和信託公司註冊的，您 就這些股票而言，被視為登記在冊的股東，這些代理材料將直接發送給您。你 可以通過以下方式投票：

無論哪個 您選擇發送指令的方法，代理持有人將根據這些指示對您的股票進行投票。

如果 您在沒有給出具體投票指示的情況下進行投票，您的股票將被投票：

如果 沒有給出具體指示，股票將根據董事會的建議進行投票，並作為代理持有人 可以酌情決定應在會議之前處理的任何其他事項。

Q: 如果我以 “街道名稱” 持有股份，如果我沒有向經紀人或其他被提名人發出投票指示，會產生什麼影響？

A: 如果您的股票由經紀人或其他被提名人持有，則您 必須 向您的經紀人或被提名人提供有關如何操作的説明 將您的股票投票支持提案 1 和提案 2，以便計算您的股份。如果你以其中一種方式持有股票， 您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人轉發給您， 就這些股票而言，被視為登記股東的銀行或其他被提名人。作為受益所有人，您有 有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。如果您以街道名稱、經紀人、銀行持有股份 或其他被提名人附上了投票説明卡，供您指導經紀人、銀行或其他被提名人如何投票 你的股份。我們鼓勵您向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示。

經紀人， 作為紐約證券交易所（“NYSE”）成員公司並以街道名義持有股票的銀行或其他被提名人 因為如果客户沒有收到公司的指示，他們可以自由決定就某些事項對這些股票進行投票 受益所有者。經紀商、銀行或其他被提名人在提案等例行事項上將擁有這種自由裁量權 3和4；但是，他們對包括提案1和2在內的非常規事項沒有這種自由裁量權。和 關於非常規事項，如果受益所有人不提供投票指示，則稱為 “經紀人非投票”。

在 如果經紀人不投票，則在確定是否達到法定人數時將包括此類受益所有人的股份，但是 否則將不計算在內。此外，在確定是否達到法定人數時將包括棄權票，否則將包括棄權票 不計算在內。因此，經紀人不投票或棄權將使法定人數更容易獲得，但經紀人不投票或棄權 不會以其他方式影響對需要多數票的提案的表決結果，經紀人不投票將 不得以其他方式影響對需要多數票的提案的表決結果。對 a 投棄權票 但是，要求大多數已發行股票投贊成票的提案將與投反對票具有相同的效果 提案。請參閲 “批准每項提案需要什麼投票？”下面。

我們 鼓勵您向持有您股份的組織提供投票指示。

Q: 如果我想更改投票或撤銷我的代理怎麼辦？

A: 註冊股東可以在年會之前的任何時候通過出席來更改其選票或撤銷其代理權 並在年會上投票，或提交日期較晚的代理卡。我們將按照最後的指示計算您的選票 無論您的指示是通過郵寄方式還是在年會上收到的，我們都會在投票結束之前收到您的來信。如果你 通過經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股票並希望更改您的投票，您必須遵循您要求的程序 被提名人。

問：什麼 棄權票和經紀人不投票的影響嗎？

A: 未出席會議的股份和被投票為 “扣押” 的股份對董事的選舉沒有影響。對於 批准對BDO AG的任命，棄權票與 “反對” 票具有同等效力。棄權票和經紀人 對納斯達克提案的無票將不計入所投的選票，因此不會對納斯達克提案產生影響。 如果您是受益所有人並以 “街道名稱” 在銀行或經紀公司的賬户中持有股份，則至關重要 如果你想把它計入董事的選舉，那你就投了票。根據銀行和經紀人提交的管理規定 對於以 “街道名稱” 持有的股票的代理卡，此類銀行和經紀商可以自由選擇例行投票 重要，但不是非例行事項。例行事項包括批准審計員。非常規事項包括選舉 董事們。如果您不提供具體的投票指示，銀行和經紀商不得對董事選舉提案進行投票。 因此，即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您立即投票。在列出投票結果時 對於任何特定的提案，構成經紀人未投票的股票均不被視為有權對該提案進行表決。

Q: 我的投票是保密的嗎？

A: 識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的個人股東 投票隱私。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，除非：(1) 為滿足適用條件所必需的 法律要求，(2) 允許列出選票和進行選票認證，以及 (3) 為成功的代理人提供便利 拉客。有時，股東會在代理卡上提供書面評論，然後將其轉發給公司 公司祕書。

Q: 什麼是法定人數？

A: 截至記錄日已發行的40,544,935股普通股中三分之一的持有人，無論是出席還是有代表 通過代理，構成法定人數。舉行年會必須達到法定人數。如果您選擇代表您的股票 在年會上，通過代理人，您將被視為法定人數的一部分。經紀人的無票和棄權票將被視為出席 目的是確定法定人數.如果出席年會或由代理人代表未達到法定人數，則股東 通過出席會議或委託人出席會議可以將年會休會，直到達到法定人數。如果休會是為了更長時間 超過30天或已確定休會的新紀錄日期，我們將向每位股東提供休會通知 記錄在案的有權在會議上投票。

Q: 批准每項提案需要什麼投票？

A: I 類董事選舉提案： 年會需要多數票才能選出 一類導演。這意味着在特定董事席位中獲得最多選票的三名董事候選人將當選該席位 座位。您可以選擇對此類被提名人投票或不投票。正確執行的代理服務器上標記為 “WITHHOLD” 董事的選舉將不對所示董事進行投票，也不會對董事的選舉產生任何影響， 儘管將計算在內, 以確定是否達到法定人數.

納斯達 提案。在年會上出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股票 必須對納斯達克提案投贊成票。對該提案標有 “棄權” 的妥善執行的代理人將 不予表決，但將計算在內，以確定是否達到法定人數。因此，如果你選擇 “棄權” 對於任何一項提案，你的棄權票與投票 “反對” 的效果相同。

審計師 批准提案： 在場或由代理人代表並有權投票的大多數股票股票 年度會議必須對該提案投贊成票。一份在提案上標有 “棄權” 的妥善執行的委託書 將不進行投票，但將計入以確定出席或代表的普通股數量 通過代理並有權投票。因此，如果你選擇對任一提案 “棄權”，你的棄權票是 與投票 “反對” 的效果相同。

Q: 如果在年會上提出其他提案怎麼辦？

A: 我們不打算在年會上將任何其他問題付諸表決，我們也不知道還有其他人打算這樣做 所以。但是，對於在年會之前正常進行的任何其他事務，您的代理人有權對之進行投票 用他們的判斷來代表你。

Q: DIH的董事和高級管理人員是否對待表決事項的結果感興趣？

A: 我們的董事和高級管理人員不會因為有待表決事項的結果而獲得任何特殊福利，除非 我們的董事將獲得此類服務的報酬，如本委託書稍後在 “高管” 標題下所述 和董事薪酬。”

Q: DIH的董事和高級管理人員實益擁有多少股份，他們計劃如何對股票進行投票？

A: 截至記錄日擁有實益所有權（或有權獲得實益所有權的董事和執行官） 在（記錄日期後的60天內），預計我們已發行普通股中約____％將進行投票或指導 投票支持第一類董事選舉提案，支持納斯達克提案，支持審計師 批准提案，贊成休會提案。

Q: 誰來計算選票？

A: Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）將計算代理投的選票。Advantage Proxy 的代表將 計算年會上的選票，並將擔任選舉檢查員。

Q: 誰可以參加年會？

A: 截至記錄日期，邀請所有股東參加虛擬年會。

Q: 是否有任何與收集股東選票相關的費用？

A: 公司將承擔準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及招攬的費用 選票。如果您通過互聯網訪問代理材料，則應承擔可能產生的互聯網接入費用。此外， 我們將要求持有由他人實益擁有的普通股的銀行、經紀商和其他中介機構獲得代理人 來自受益所有人，並將向他們報銷相應的合理費用。通過郵件徵集代理可能是 輔之以電話、電子通信和我們的高管、董事和僱員的個人邀請。我們會賠償 經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人為轉發代理和其他服務支付合理的自付費用 向我們的股東提供的材料。此外，我們還聘請了Advantage Proxy來協助協調我們的代理招標工作。 除了向Advantage Proxy擔任檢查員的服務支付慣常費用外，我們還將支付招攬代理的費用 選舉、主持和協調虛擬會議、投票表等。我們還將向Advantage Proxy報銷任何合理的費用 它產生的自付費用。公司的高級管理人員和其他員工可以通過電子通信親自徵集代理人 或通過電話，但除了報銷所產生的自付費用外，不會因此獲得任何補償。

Q: 在哪裏可以找到投票結果？

A: 投票結果將在 8-k 表的最新報告中報告，我們將在隨後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告 年會。

Q: 誰是我們的獨立註冊會計師事務所，他們會派代表參加年會嗎？

A: 自2024年3月12日起，審計委員會批准任命BDO AG為該公司的股份 截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在此之前，Marcum LLP曾是該公司的股東 獨立註冊的公共會計師事務所。Marcum LLP 曾擔任公司的獨立註冊公共會計 公司任期為 2022 年 5 月 2 日至 2024 年 3 月 12 日。我們希望有一位或多位代表 BDO AG的將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將隨時待命 在年會結束時回答適當的問題。

Q: 為什麼要求您批准 BDO AG 的選擇？

A: 儘管股東批准了我們的審計委員會選擇BDO AG為 不需要我們的獨立註冊會計師事務所，我們認為最好給股東一個機會 批准這一選擇。如果該提案未在年會上獲得批准，則審計委員會已同意重新考慮其選擇 BDO AG，但無需採取任何行動。

警告 關於前瞻性陳述的説明

這個 委託書包含經修訂的1933年《證券法》或《證券交易所》所指的前瞻性陳述 經修訂的1934年法案或1995年的《私人證券訴訟改革法》。提醒投資者，此類前瞻性陳述 基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息，涉及風險 和不確定性。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、戰略、目標、期望和意圖的陳述， 我們可隨時自行決定對其進行更改。前瞻性陳述包括我們不時對我們的評估 競爭地位、行業環境、潛在的增長機會、監管和我們無法控制的事件的影響， 例如自然災害、戰爭或健康流行病。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述 可以用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計” 等術語來識別 “期望”、“希望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測” “項目”、“應該”、“將”、“將” 或類似的表述。

前瞻性 陳述只是預測，因此本質上受可能導致實際結果的不確定性和其他因素的影響 與前瞻性陳述有重大區別。除其他外，這些不確定性和其他因素包括：

企業 治理

行政管理人員 高級職員和董事

我們的 現任執行官和董事如下:

* 出於目的而言是 “獨立董事” 納斯達克上市規則和經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3 (b) (1) 條。

**首席獨立董事。

以下是傳記 有關 DIH 執行官和董事的信息。

傑森·陳陳先生 是DIH的創始人、董事長兼首席執行官，他自2014年9月以來一直擔任該職務。在創立DIH之前，陳先生曾擔任高級職員 財富50強公司Cardinal Health的副總裁兼全球採購董事總經理。在紅衣主教，陳先生領導了其全球範圍 戰略採購戰略及其作為亞洲總裁的亞洲業務和運營。陳先生的另一位國際球員 經驗包括擔任通用電氣醫療北美服務首席財務官；通用電氣CSI首席財務官；總經理 通用電氣醫療大中華區採購與運營部；通用電氣企業業務發展集團業務發展經理。陳先生賺了 美國西北大學凱洛格商學院行政碩士學位（EMBA）；企業工商管理碩士學位 中國中歐國際工商學院的資助，以及英國倫敦商學院的研究生獎學金。我們相信陳先生的內容廣泛 醫療背景，尤其是作為DIH創始人的背景，使他成為我們董事會的重要成員。

林登·巴斯。女士 巴斯自 2023 年 3 月起擔任 DIH 的首席財務官。以前，她以外部顧問的身份協助DIH 2023 年 1 月正式加入 DIH。從 2019 年 9 月到 2022 年 9 月，巴斯女士擔任副總裁兼財務總監 適用於私營批發商和製造商 Rather Outdoors Corporation。從 2016 年 9 月到 2019 年 5 月，巴斯女士擔任首席執行官 NaturChem Inc. 的財務官在擔任這些職位之前，她曾擔任首選公寓社區的公司財務總監， Inc. 是一家上市房地產投資信託基金，她的職業生涯始於德勤會計師事務所的審計和鑑證業務 LLP，位於佐治亞州亞特蘭大辦公室。Bass 女士擁有哈丁大學會計學工商管理學士學位。她是一名註冊會計師， 在佐治亞州獲得許可。

帕特里克·布魯諾博士。 布魯諾博士擔任DIH醫院和臨牀解決方案部門的首席營銷官以及該部門的站點負責人 Hocoma 的生產基地位於瑞士。Bruno 博士於 2017 年 6 月加入 DIH，擔任其全球銷售副總裁，還曾擔任 在2020年12月擔任現任職務之前，其首席商務官。在加入 DIH 之前，Bruno 博士是整合人員 Qiagen的經理、總經理兼銷售總監，負責領導全球大客户和商業化戰略。在此之前， 他曾在西門子醫療集團擔任瑞士首席執行官一職，還曾擔任產品管理主管 在羅氏診斷。Bruno 博士擁有蘇黎世 GSBA（瑞士）工商管理學士學位，以及因斯布魯克大學的微生物學碩士學位 （奧地利）和博洛尼亞大學（意大利）的生物學博士學位。我們相信布魯諾博士擁有豐富的銷售背景 對於DIH和類似公司來説，這使他成為我們董事會的重要成員。

馬克斯·鮑卡斯。大使 博卡斯於2014年被巴拉克·奧巴馬總統提名為美利堅合眾國駐中華人民共和國大使 中國人，他一直擔任該職位直到2017年。博卡斯大使從1978年起曾在蒙大拿州擔任美國高級參議員 直到 2014 年，是蒙大拿州任職時間最長的美國參議員。在參議院任職期間，鮑卡斯大使是主席兼高級議員 參議院財政委員會（“財政委員會”）。作為財務委員會主席，他是首席架構師 《平價醫療保健法案》（ACA），該法案由巴拉克·奧巴馬總統於2009年3月23日簽署成為法律。此外，作為董事長 在財務委員會中，鮑卡斯大使領導了與11個國家的自由貿易協定的通過和頒佈。在服務時 在參議院農業委員會中，他牽頭確保了多項農業法案的重新批准。作為環境委員會的成員 和公共工程，他指導了許多公路法案和其他基礎設施立法獲得通過，並領導了該法案的通過 1990 年的《清潔空氣法》。在當選美國參議院議員之前，鮑卡斯大使在美國眾議院代表蒙大拿州 從 1975 年到 1978 年。鮑卡斯大使擁有斯坦福大學的學士和法學博士學位。目前的鮑卡斯大使 擁有一家名為Baucus Group LLC的諮詢公司，為多家科技和生物科技公司提供諮詢服務，並參與了許多公開演講 訂婚。他和妻子還在蒙大拿大學法學院創立了公共政策研究所——鮑卡斯研究所。 我們相信，鮑庫斯大使豐富的公共服務經驗以及他在生物技術公司的諮詢工作造就了他 我們董事會的重要成員。

F. 塞繆爾·埃伯茨三世。 山姆·埃伯茨是一位出色的高級管理人員和董事會成員，在財富500強公司的醫療保健領域擁有超過25年的成功經驗， 消費者和工業服務。他是位於北卡羅來納州和紐約州的風險投資公司Daerter集團的主席，提供種子投資 適用於醫療保健和物聯網技術領域有前途的初創企業。他最近以首席法務官、公司祕書和高級職位退休 美國實驗室公司® 控股公司（紐約證券交易所代碼：LH）全球企業事務副總裁。在LabCorp，埃伯茨領導了 全球企業事務組，全企業負責全球法律、合規、公司祕書、股東 服務、公共政策/政府關係、通信、社區事務/慈善事業、隱私和安全職能。埃伯茨先生 在馬薩諸塞州貝弗利的恩迪科特學院和位於北卡羅來納州格雷厄姆的阿拉曼斯社區學院基金會的董事會任職。 他是北卡羅來納州和弗吉尼亞州復活節海豹突擊隊/UCP的前任主席。埃伯茨在伍德羅·威爾遜的顧問委員會任職 華盛頓特區國際學者中心和紐約世界政策研究所，全球無黨派智庫 政策分析。此前，他是合夥人，曾在馬薩諸塞州波士頓的MedCap Funds董事會和投資委員會任職。， 一家位於羅利的早期醫療保健技術基金和渠道營銷公司Alpha Marketing。Eberts 曾在 Health 任職 哈佛大學肯尼迪學院護理政策領導委員會，目前在公司治理論壇任職 哈佛法學院他是創業發展委員會的成員，該委員會是美國最大的創業網絡之一 美國，是一位活躍的導師，與企業家合作，提供實用的日常專業建議和指導。先生 埃伯茨經常就醫療保健和領導力問題發表演講，並曾在哈佛大學肯尼迪學院擔任客座講師 政府學院、杜克大學和維克森林大學法學院、貝勒大學醫學院和明尼蘇達大學 卡爾森管理學院。他還曾在德克薩斯大學公共衞生學院擔任兼職副教授， 管理、政策與社區衞生司。我們相信埃伯特先生在醫療保健相關領域的豐富法律經驗 上市公司使他成為我們董事會的重要成員...

肯·盧德魯姆。肯·盧德勒姆 是醫療技術和生命科學公司的董事會成員和顧問。他曾在十幾個董事會任職，其中六個 它們已公開交易，並曾擔任所有公開交易的審計委員會主席。他還領導了薪酬和提名 以及治理委員會和其他特設委員會, 並曾兩次擔任董事會主席.在 NATUS Medical（納斯達克股票代碼：BABY）， 他是一家年收入為5億美元的醫療器械和設備公司，最近擔任審計和薪酬委員會主席。肯也是 在基因測序公司Personalis（納斯達克股票代碼：PSNL）的董事會任職，並領導該公司的審計委員會，該公司還是一傢俬營公司， 通過首次公開募股獲得風險投資支持。在激光眼科公司IRIDEX（納斯達克股票代碼：IRDX），Ken主持審計和提名以及 治理委員會並曾在其他委員會任職。而在私有的、處於臨牀階段的生物製藥公司Dermavant， 他還擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。肯是美國證券交易委員會旗下的 “合格金融專家” 規則和 SOX 法規，並作為董事會成員和首席財務官實施了 SOX 程序和控制措施。作為審計委員會主席 他曾在所有主要（和較小的）會計師事務所工作，並擔任薪酬委員會主席，負責多份鉅額薪酬 顧問們。他是全國公司董事協會的成員，熟悉激進活動和公司治理 問題以及國際空間站和格拉斯·劉易斯指導方針。他擁有利哈伊大學的理學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。 在擔任運營職位25年之前，肯曾擔任投資銀行家10年，主要在蒙哥馬利證券工作。他還有 曾在Revivant Corporation（董事長、總裁兼首席執行官）和Perclose, Inc.（首席財務官）等公司工作。在蒙哥馬利證券， 他參與了安進的早期融資，並將Genzyme上市。與Revivant合作，該公司與託馬斯·福加蒂博士共同開發了 他是一款自動免提心肺復甦設備，成功推出了銷售，之後ZOLL Medical收購了該公司。從 1996 年起 — 2000年，他在介入心臟病學公司Perclose擔任首席財務官。在他在 Perclose 任職的五年中，銷售額增長了 從每年200萬美元到1億美元，之後雅培實驗室收購了該公司。最近，他擔任首席財務官 分子診斷公司CaredX領導了該公司的首次公開募股。他以前工作過的其他公司已經不復存在 通過首次公開募股，被收購或多年來收入和市值增長了10倍。他曾是醫療首席財務官 設備、生物技術和診斷公司。除上述公司外，肯還曾在Novacept的董事會任職 公司、Thermage Corporation、AtheroMed（董事長）、Bridgeway Plan for Health 和 Kinetikos Medical，所有這些公司 開發並推出了產品，最終被大型醫療和保健組織收購。他還是一名駐校高管 在一家著名的風險投資公司。他曾在哥倫比亞斯坦福大學擔任企業家精神和成長型公司管理客座講師 商學院和利哈伊大學，並曾是利哈伊商業與經濟學院的第一位駐校高管。 Ken 曾在 Hunters Point Boys & Girls Club 和其他非營利組織的董事會任職，並任職四年 擔任美國糖尿病協會年度硅谷午餐籌款活動的負責人。我們相信盧德魯姆先生的財務狀況 投資銀行背景和上市公司經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

陳凱瑟琳。自從那 2023 年 4 月，陳凱瑟琳曾擔任奧羅拉科技首席財務官兼董事會聯席副主席 收購公司陳女士曾擔任奧羅拉科技首席運營官兼董事會聯席副主席 收購公司從 2021 年 8 月到 2023 年 4 月。陳女士是MarketX Ventures的董事總經理，該公司是一家專注於風險投資的公司 論增長以促進技術投資，以及以革命為使命的金融科技公司MarketX Inc. 的創始人兼首席執行官 私人市場。MarketX Inc. 成立於2015年3月，由12位科技創始人兼首席執行官提供支持，已完成超過2.5億美元的投資 首次公開募股前的主要和次要交易。2020年，她創立了MarketX Ventures，這是一家成長型的後期重點風險投資基金，支持 由Thrasio和Patreon的創始人等科技高管撰寫。在創立MarketX之前，陳女士曾是一名投資銀行家 與倫敦、紐約和香港的德意志銀行、Nm Rothschild和摩根大通等知名投資銀行合作。在她期間 在投資銀行生涯中，陳女士參與了數十次首次公開募股、併購和私人配售，包括阿里巴巴、Omada Health、 還有推特。自創立MarketX Ventures以來，陳女士已在全球200多個家族辦公室工作並目前為其提供諮詢。MarketX 已在美國、中國和歐洲投資了幾十家上市前公司，並與之進行了交易，總市值合計 超過5000億美元。此前，陳女士還是廣告技術公司EverString Technology（“EverString”）的早期員工 該公司由紅杉資本和Lightspeed Partners支持，後來被出售給了ZoomInfo。陳女士是該委員會的下一代成員 在100人中，一個非營利組織（馬）與貝伊姆·貝伊和其他幾位傑出的華裔美國人共同創立了100人委員會 1989年，讓華裔美國人在中美關係和亞裔美國人事務中擁有強有力的發言權）。2008 年，陳女士共同創立了 MoneyThink 洛杉磯，一家501（c）3的非營利組織，為全國各地的城市高中生提供金融教育。它的母公司MoneyThink 2012 年獲得時任總統巴拉克·奧巴馬頒發的 “變革冠軍” 獎。陳女士獲得了學士學位 加州大學洛杉磯分校學位和倫敦經濟與政治學院普通課程。我們相信陳女士擁有大量資金 投資銀行背景使她成為我們董事會的重要成員。

企業 治理理念

這個 公司的業務事務在我們的首席執行官的指導下進行管理，並由董事會監督 符合特拉華州通用公司法，該法由公司經修訂和重述的公司註冊證書實施，以及 經修訂和重述的章程。董事會的基本作用是從最大利益出發，有效管理公司事務 公司和我們的股東的。董事會通過選擇，努力確保我們業務的成功和連續性 合格的管理。它還負責確保公司的活動以負責任和合乎道德的方式進行 方式。公司致力於制定健全的公司治理原則。

這個 在截至2024年3月31日的財政年度中，董事會舉行了5次會議或經一致書面同意採取了行動。在本財政年度中 截至 2024 年 3 月 31 日，沒有一位董事出席的董事會和董事會委員會會議少於 75%，其中 董事是會員。

它 董事會的政策是，所有董事都應親自或通過電話會議出席年會。這是第一屆年度 公司會議。

董事 董事候選人資格標準和審查

這個 提名和公司治理委員會（“治理委員會”）就以下事項向董事會提出建議 董事會的人數和組成。治理委員會負責篩選和審查潛在的董事候選人 並向理事會推薦合格的候選人供提名.治理委員會考慮潛在候選人的建議 來自現任董事、管理層和股東。股東提名董事必須以書面形式提出，幷包括 被提名人對提名的書面同意以及關於候選人的足夠背景信息，以使治理委員會能夠工作 評估他或她的資格。必須按照指示處理和接收股東的提名 在本委託書後面的 “2025年年度股東大會的股東提案或提名” 中列出 以便將其納入與下次年度董事選舉有關的委託書中。

標準 申請董事會成員

這個 治理委員會負責不時與董事會一起審查所需的適當技能和特徵 在董事會目前的規模和組成背景下，董事會成員人數。

這個 評估包括多元化問題和許多其他因素，例如技能、背景、經驗和預期貢獻 在與公司活動相關的領域。這些因素以及治理機構認為有用的任何其他限定條件 委員會，在評估整個董事會預期需求的背景下進行審查，屆時治理委員會是 向董事會推薦候選人提名。因此，治理委員會和董事會的優先事項和重點 考慮到業務和其他趨勢的變化，各種選擇標準的排名可能會不時發生變化，而且 董事會現任和未來成員的技能和經驗組合。因此，在專注於成就和 潛在候選人對這些因素做出積極貢獻的能力，但治理委員會尚未確定 被提名人必須具備的任何特定最低標準或資格。此外，治理委員會和董事會是 承諾考慮不分性別、族裔和國籍的董事會候選人。雖然公司沒有 關於多元化的具體政策，在考慮董事提名時，治理委員會確實考慮了多元化 其董事和被提名人的知識、經驗、背景、技能、專業知識和其他人口統計因素所佔比例。我們相信 我們提名流程的考慮和靈活性創造了董事會多元化，這種多元化對我們有效 公司。

董事 獨立性

這個 董事會已經確定，肯·盧德勒姆、馬克斯·鮑卡斯、F. Samuel Eberts III 和 Cathryn Chen 就納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市規則和第10A-3 (b) (1) 條而言，是 “獨立董事” 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），該術語適用於董事會成員 以及董事會的各個委員會。納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀測試，例如 董事在過去三年內沒有成為公司的員工，也沒有參與過各種類型的商業往來 與公司合作。截至2024年6月21日，董事會已任命埃伯茨先生為首席獨立董事（見下文）。此外， 根據納斯達克上市規則的進一步要求，我們董事會已對每位獨立董事做出了肯定的主觀決定 董事會認為不存在任何會干擾獨立判斷權的關係 推卸董事的職責。在做出這些決定時，董事會審查並討論了委員會提供的信息 董事和我們就每位董事可能與公司和公司相關的業務和個人活動提供信息 管理。

板 董事會、領導結構和執行會議

這個 董事會認識到，其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以提供 對管理層的獨立監督。董事會認識到, 沒有一個普遍接受的單一方法來領導董事會, 而且，鑑於我們運營所處的動態和競爭環境，正確的董事會領導結構可能會因情況而異 逮捕令。我們的公司治理準則目前規定，董事會可以選擇任命一人擔任合併首席執行官 執行官和董事長職位或任命一位不兼任首席執行官的董事長。目前，我們的首席執行官 官員還擔任主席。董事會認為，這種領導結構是公司目前的最佳領導結構，因為它提供了 該公司的首席執行官兼董事長在各種職位上有着悠久的服務歷史，因此， 對公司的歷史和運營非常熟悉。董事會還認為，目前的領導結構提供了 通過授權的獨立董事的定期執行會議進行獨立監督和管理問責 根據我們的《公司治理準則》。董事會認識到, 當董事長和首席執行官的職位合併時, 或者，當主席不是獨立董事時，董事會必須選出一位實力雄厚的首席獨立董事 明確的角色和嚴格的職責，並將每年選出一名非管理層的獨立董事在委員會任職 首席獨立董事職務。首席獨立董事應承擔以下職責（也可以履行其他職能）， 根據要求）：(i) 主持董事會主席不在的所有會議；(ii) 主持執行會議 董事會；(iii) 酌情召集獨立董事或董事會會議；(iv) 促進討論和開放 在董事會會議、執行會議和董事會會議之外獨立董事之間的對話；(v) 向主席通報情況 就執行會議期間討論的問題和首席執行官進行協商；(vi) 擔任主席和行政長官之間的聯絡人 高級管理人員和其他董事；(vii) 與主席和首席執行官一起批准董事會會議議程和時間表 確保討論所有議程項目的內容和充足的時間; (viii) 授權保留顧問和顧問 他們酌情直接向董事會報告; (ix) 審查和報告理事會和委員會的評估結果; (x) 與... 討論董事會和委員會的業績、有效性和組成，包括個別董事的反饋 董事長兼首席執行官，並根據需要單獨與獨立董事會面；以及 (x) 可供諮詢 並應要求與主要投資者和其他利益相關者直接溝通。

這個 董事會在繼任計劃中的作用

這個 董事會認為，有效的繼任計劃，尤其是首席執行官的繼任規劃，對於公司的持續成功至關重要 公司。根據公司的公司治理準則，治理委員會將與公司一起進行審查和評估 董事會和首席執行官介紹公司執行官的繼任計劃，並向董事會提出建議 董事會負責甄選合適的人選來接替這些職位。

板 評估

依照 根據公司的《公司治理準則》，治理委員會將定期監督董事會的自我評估 以確定董事會及其委員會是否有效運作。治理委員會將酌情提出建議 向董事會詢問需要改進的地方。自我評估應包括對 (a) 董事會和每個委員會的評估 整體貢獻以及在為公司及其股東的最大利益服務方面的有效性，(b) 其中的具體領域 董事會和管理層認為，董事會及其委員會的業績有待改善，(c) 董事會的總體構成 和化粧。應考慮的因素應包括董事是否能夠和確實提供誠信, 經驗, 判斷力, 與公司相適應的承諾、技能、多元化和專業知識。在對董事進行個人和集體評估時, 管理委員會可以考慮董事會和公司當前的需求，以保持知識、經驗的平衡， 各個領域的多樣性和能力。治理委員會還將考慮董事的獨立性和要求 由適用法律和適用的交易所上市要求強制執行。

板 董事在風險監督中的作用

一個 董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理機構 委員會，而是直接通過整個董事會以及各種機構管理這一監督職能 董事會下設的委員會，負責處理各自監督領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責 監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務狀況 風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險所採取的措施。審計委員會也有責任 發佈指導方針和政策以管理風險評估和管理的程序，監測遵守情況 法律和監管要求，監督我們的內部審計職能的績效以及要解決的網絡安全措施 蓄意攻擊或可能中斷的無意事件給我們的信息技術系統、網絡和基礎設施帶來風險 或幹擾其功能或我們信息的機密性。我們的首席財務官由審計部門任命 董事會委員會作為審計委員會成員，主要負責網絡安全問題的風險監督。我們的治理 委員會監督我們的《公司治理準則》的有效性，包括它們是否成功地防止了非法行為 或造成責任的不當行為。我們的薪酬委員會評估和監督我們的薪酬政策是否和 計劃有可能鼓勵過度冒險。

股東 與董事的溝通

股東 希望與董事會或個別董事溝通的人可以通過郵寄書面信函進行溝通 致：董事會或個人董事，轉交公司首席執行官，地址為馬薩諸塞州諾威爾市阿科德大道77號D-1套房 02061。 郵寄信封或求職信必須包含清晰的註釋，表明所附信函是 “股東” 董事會溝通。”所有此類通信都必須將作者標明為股東，並明確説明其意圖是否 收件人是董事會的全部或個人成員。公司祕書將記錄此類通信並製作副本 所有此類通信並將其分發給董事會全體成員或相應的董事。

賠償 董事和高級職員

如 根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的要求，我們在允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償 根據法律，他們將不必過分擔心與為公司提供服務有關的個人責任。我們也是 已與我們的董事和高級管理人員簽訂了協議，根據合同，我們有義務提供這種賠償。我們 購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事提供費用保險 在某些情況下承擔辯護、和解或支付判決的責任，並確保我們有義務向我們的官員提供賠償 和導演。這些協議可能會阻止股東以違反信託為由對我們的董事提起訴訟 責任或具有減少針對高管和董事提起衍生訴訟的可能性的作用，即使是這樣的訴訟， 如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響 在我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金的範圍內。

代碼 倫理學

全部 我們的員工，包括我們的首席執行官和首席財務官，都必須遵守我們的道德守則，以確保 我們的業務以始終如一的法律和道德方式進行。這些政策構成了全面過程的基礎 這包括遵守公司政策和程序，在同事之間建立開放的關係以促進良好的業務 行為，承諾誠實、公平交易，全面遵守影響公司業務的所有法律法規。 我們的政策和程序涵蓋職業行為的所有主要領域，包括就業政策、利益衝突、智力 財產和機密信息的保護，以及嚴格遵守適用於該行為的法律法規 我們的業務。

如 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，我們的審計委員會制定了接收、保留和處理收到的有關投訴的程序 會計、內部會計控制或審計事宜，並允許員工以保密和匿名方式提交信息 對可疑的會計或審計事項的擔憂。

這個 我們的《道德守則》全文已發佈在我們的網站www.dih.com上的 “投資者關係——公司治理” 頁面，也作為 10-k 表格的附錄 14 收錄。

我們 將盡快在我們的網站上披露未來對這些道德政策和標準條款的任何修訂或豁免 在可行的情況下，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則的要求，並在要求的範圍內，通過表格提交最新報告 8-k，美國證券交易委員會披露了此類信息。

企業 治理指南

我們 通過了《提名和公司治理委員會章程》，該章程涉及董事會的組成和董事會成員資格的標準 以及其他董事會治理事項。這些指南可在我們的網站www.dih.com的 “投資者關係” 上查閲 -公司治理” 頁面。

審計 委員會章程

我們 已通過了《審計委員會章程》，該章程涉及公司的會計和財務報告流程。這些指導方針 可在我們的網站www.dih.com的 “投資者關係——公司治理” 頁面上查閲。

補償 委員會章程

我們 通過了針對公司薪酬結構的薪酬委員會章程。這些指南可用 在我們的網站www.dih.com的 “投資者關係——公司治理” 頁面上。

知情者 交易政策

我們 已採取內幕交易政策，可在我們的網站www.dih.com上查閲 “投資者關係——公司治理” — 治理概述” 頁面。

政策 禁止對衝或質押證券

在下面 我們的內幕交易政策，禁止我們的員工，包括我們的高級職員和董事會成員，直接或間接地進行 除其他外，（1）進行賣空，（2）交易公開交易的期權，例如期權、認股權證、看跌期權和看漲期權，以及 我們證券的其他類似工具，（3）套期保值交易（包括但不限於預付可變遠期銷售合同， 股權互換、項圈和交易所基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消的交易， 我們證券市值的任何下降，（4）質押我們的任何證券作為任何貸款的抵押品，（5）持有我們的證券 存入保證金賬户，以及（6）對我們的證券下達長期訂單或限價訂單。

Clawback 政策

我們 已採用回扣政策，該政策可在我們的網站www.dih.com的 “投資者關係——公司治理” 上查閲 -治理概述” 頁面。

板 和委員會成員資格

我們的 董事會目前由七名成員組成。董事會分為三類：I 類、II 類和 III 類。的數量 每個班級的董事儘可能平等。第一類董事的任期將在本次年會上屆滿， 二類董事的任期將在2025年年會上屆滿，第三類董事的任期將在2025年年會上任命 將在 2026 年年會上到期。被任命接替任期屆滿的董事的任期為一段任期 將在他們被任命後的第三次年度股東大會上到期。除非適用法律另有要求，否則 年度股東大會或特別股東大會之間的間隔期要求任命董事和/或免職 一名或多名董事以及填補董事會的任何空缺、額外董事和任何空缺，包括 因有理由罷免董事而導致的未填補的空缺可由剩餘董事的多數投票填補 然後在職，儘管出席任何董事會議或唯一剩下的董事可能沒有法定人數。所有導演 任期直至其各自任期屆滿和繼任者獲得任命.任命了一位董事 填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺，其任期為董事全部任期的剩餘部分 其死亡, 辭職或免職造成了空缺, 直至其繼任者獲得任命.

審計 委員會

這個 審計委員會成員是肯·盧德勒姆（主席）、馬克斯·鮑卡斯和凱瑟琳·陳。董事會已確定每位成員都是獨立的 根據納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條。董事會已確定肯·盧德勒姆是 “審計” 美國證券交易委員會法規所指的委員會財務專家。審計委員會還確定，每位審計成員 委員會擁有納斯達克適用的要求所要求的必要財務專業知識。在作出這一決定時, 董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在審計委員會中的工作性質 企業融資部門。

補償 委員會

這個 薪酬委員會的成員是馬克斯·鮑卡斯（主席）、肯·盧德勒姆和凱瑟琳·陳。這個 董事會已確定每位成員都是 “非僱員董事”，定義見聯交所頒佈的第160億條.3 法案和 “外部董事” 一詞的定義見經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條。 董事會還確定，根據美國證券交易委員會法規和納斯達克上市標準，每位成員都是獨立的。主要目的 薪酬委員會的職責是履行董事會監督其薪酬政策、計劃的職責 和方案, 審查和確定向其執行幹事, 董事和其他高級管理人員支付的報酬, 並酌情提名董事會候選人.

提名 和公司治理委員會

這個 提名和公司治理委員會的成員是塞繆爾·埃伯茨三世（主席）， 還有凱瑟琳·陳。董事會已確定納斯達克上市下的每位成員都是獨立的 標準。治理委員會的主要目的是評估董事會和個別董事的表現 並審查公司治理做法的發展.

補償 委員會聯鎖和內部人士參與

沒有 我們的高管目前或在過去的一年中曾擔任任何擁有薪酬委員會成員的實體的薪酬委員會成員 或更多在我們董事會任職的官員。

罪犯 第 16 (a) 節報告

部分 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求DIH的董事、高級職員和 實益持有根據第12條註冊的公司任何類別股權證券的10％以上的股東 《交易法》，此處統稱為 “申報人”，用於提交初步的實益所有權聲明 與公司股權證券有關的證券和證券受益所有權變動報表 美國證券交易委員會。美國證券交易委員會法規要求所有舉報人向我們提供此類申報人提交的所有報告的副本 根據第 16 (a) 條與美國證券交易委員會聯繫。僅基於我們對此類報告副本的審查以及以下方面的書面陳述 我們收到的申報人，我們認為所有交易都是在截至2024年3月31日的財政年度中及時報告的。

行政人員 和董事薪酬

行政管理人員 補償

這個 公司是美國證券交易委員會定義的 “小型申報公司”，也是 “新興成長型公司”，定義如下 《喬布斯法》，因此不要求提供 “補償” 所需的所有披露，也無意提供 討論與分析” 如美國證券交易委員會頒佈的規則所述。因此，該公司提供了一個簡要的概述 其高管薪酬計劃，並已選擇遵守適用於新興增長的規模披露要求 公司。

至 實現我們的目標，我們已經設計並打算在必要時修改我們的薪酬和福利計劃，以吸引、留住和激勵 並獎勵那些認同我們的理念和願望以實現我們的目標為目標而努力的才華橫溢、合格的高管。我們相信 我們的薪酬計劃應促進公司的成功，並使高管激勵措施與我們的長期利益保持一致 股東們。本節概述了我們的高管薪酬計劃的實質性組成部分，包括敍述 描述理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重大因素。以下 是對DIH指定執行官薪酬安排的重要組成部分的討論和分析 截至 2024 年 3 月 31 日的財政年度。

對於 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度中，DIH的 “指定執行官” 及其職位為 如下所示：

傑森 Chen，首席執行官 林登·巴斯，首席財務官
帕特里克·布魯諾，首席營銷官

這個 討論可能包含基於DIH當前計劃、注意事項、預期和決定的前瞻性陳述 關於未來的補償計劃。DIH在本次發行完成後採用的實際薪酬計劃可能是 與本次討論中總結的目前計劃中的方案有重大差異.

補償 哲學

這個 公司的高管薪酬計劃旨在使公司能夠提供有競爭力的薪酬待遇，以吸引， 留住和激勵有才華的高管和經理，同時在強化中協調管理層和股東的利益 公司業績和股東價值。

這個 公司的高管薪酬計劃使用多種要素來提供包括基本工資、年度現金在內的整體薪酬待遇 股權獎勵形式的激勵獎勵和長期激勵性薪酬，主要側重於可變薪酬 與公司業績和股價表現掛鈎。薪酬委員會分別審查每個要素，但也會考慮 做出薪酬決策時薪酬和福利的相對組合。此外，薪酬委員會保留 酌情做出其認為可取的調整，以平衡公司的整體業績和公司的個人業績 公司的執行官秉承 “按績效付酬” 的理念。

摘要 補償表

財政 截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的年度基本工資

這個 指定執行官（“NEO”）獲得基本工資，以提供反映高管薪酬的固定部分 技能、經驗、角色和責任。

財政 截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的年度獎金

DIH 歷來沒有支付過全權的年度獎金。

股權 補償

沒有 在截至2023年3月31日和2024年3月31日的財政年度中，DIH的NEO已獲得股票期權。

其他 薪酬要素——員工福利和津貼

健康/福利 計劃。在任職期間，DIH的指定執行官有資格參加DIH的員工福利 計劃和計劃，包括醫療和牙科福利，金額與DIH的其他全職員工相同，但須遵守 這些計劃的條款和資格要求。

養老金 好處

帕特里克·布魯諾參加 在瑞士的養老金計劃中。我們的其他高管都沒有 官員，包括我們的任何其他NEO，都參與任何固定福利養老金計劃。

不合格 遞延補償

無 我們的執行官，包括我們的任何 NEO，參與任何不合格的遞延薪酬計劃，補充高管 退休計劃或任何其他沒有資金的退休安排。

其他 福利和津貼

我們 向包括我們的NEO在內的執行官提供福利，其基礎與向所有員工提供的福利類似，包括健康， 牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和傷殘保險；短期和長期殘疾保險； 健康儲蓄賬户和靈活支出賬户。我們不在外部維持任何針對高管的福利或津貼計劃 財務規劃服務。

免賠性 高管薪酬

部分 該法第162（m）條限制了我們可以從美國聯邦應納税所得額中扣除的金額，以支付給以下人員的補償 就第162（m）條而言，“受保員工” 為每位受保員工每年100萬美元。雖然我們注意了 薪酬完全免税的好處，我們也重視以某種方式向執行官提供薪酬的靈活性 這可以最好地促進我們的企業目標。因此，薪酬委員會和董事會可能會批准薪酬 由於第 162 (m) 條的限制，不能完全免賠額。

不 降落傘付款和遞延補償的税收報銷

我們 不要為任何應納税義務向包括任何 NEO 在內的任何執行官提供 “總額” 或其他補償金 他或她可能因適用《守則》第280G、4999或409A條而欠款，我們沒有同意，也沒有 否則有義務向包括任何近地天體在內的任何執行官提供這種 “總計” 或其他補償。

非常出色 截至2023年3月31日和2024年3月31日的財政年度的股票獎勵。

那裏 截至2023年3月31日和2024年3月31日，沒有任何類型的未償還股權獎勵。

行政管理人員 官員錄取通知書

每個 目前的近地天體已經與DIH簽訂了錄用書協議。每位官員的僱用都是 “隨意” 的， 任何一方都可以在不支付任何遣散費的情況下終止協議，無論有無理由。

依照 根據陳先生的錄取通知書，陳先生有權獲得38.4萬美元的初始年基本工資。陳先生也有資格 以績效為基礎的現金獎勵，最高為190,000美元，其確切金額將由DIH的董事會決定 基於對他截至2024年3月31日止年度的業績的回顧。

依照 根據巴斯女士的錄取通知書，巴斯女士有權獲得28萬美元的初始年基本工資。巴斯女士也有資格獲得 基於績效的現金獎勵，最高可達140,000美元，確切金額將由DIH董事會決定 回顧了她截至2024年3月31日的年度業績。

依照 根據布魯諾先生的錄取通知書，布魯諾先生有權獲得348,040美元的初始年基本工資。布魯諾先生也有資格獲得 基於績效的現金獎勵，最高為17.4萬美元，其確切金額將由DIH的董事會決定 回顧了他在截至2024年3月31日的年度的表現。

非員工 董事薪酬

期間 在截至2024年3月31日的財政年度中，DIH的非僱員董事因其獲得以下現金和股權薪酬 以這種身份服務。

如 自2024年7月29日起，DIH的非僱員董事因擔任該職務而獲得以下現金和股權薪酬。 向董事支付的所有現金均按比例按月支付。

(1) 在截至2024年3月31日的財政年度之後，鮑卡斯先生有權每年獲得：（a）20萬美元的現金費用和（b）10萬美元 普通股，作為其擔任董事的報酬。

(2) 在截至2024年3月31日的財政年度之後，埃伯茨先生有權每年獲得：（a）10萬美元的現金費用和（b）20萬美元 普通股，作為其擔任董事的報酬。

(3) 在截至2024年3月31日的財政年度之後，Ludlum先生有權每年獲得：（a）20萬美元的現金費用和（b）100,000美元 普通股，作為其擔任董事的報酬。

(4) 在截至2024年3月31日的財政年度結束後，陳女士有權每年獲得：（a）100,000美元的現金費用和（b）20萬加元 購買普通股，作為對她擔任董事的報酬。

肯定的 關係和關聯方交易

DIH 關聯方交易

各方 如果各方通過一個或多箇中間人直接或間接地控制DIH，則被視為與DIH有關， 或者受到 DIH 的共同控制。關聯方還包括DIH的主要所有者、其管理層和直系成員 DIH及其管理層的主要所有者的家屬以及DIH可能與之打交道的其他當事方，前提是一方可以控制或可以進行重大交易 影響另一方的管理或運營政策，以免其中一方交易方受到阻礙 完全追求自己的單獨利益。DIH 披露所有關聯方交易。

交易 用 DIH

DIH 歷來沒有作為獨立企業運營，並且與成立的DIH Cayman公司有過各種交易關係 在開曼羣島（“DIH Cayman”）。與DIH列報的財務報表中的列報基礎一致 在本委託書的其他地方，母公司的淨投資主要受母公司提供或分配的淨資金的影響 到 DIH Cayman。

DIH 和帝豪國際（“DIH香港”）是DIH Cayman的全資子公司。截至 2024 年 7 月 29 日，DIH Cayman 仍然是公司的最大股東，並繼續擁有DIH香港100％的權益。

重組 以及與 DIH Cayman 和 DIH Hong Kong 的交易

而 該公司的業務歷來與DIH Cayman控制的其他業務共同運作，該公司的 企業在很大程度上是孤立的，不依賴公司或其他支持職能。DIH Hong Kong 是全資子公司 在業務合併完成之前，DIH Cayman是DIH Cayman的全資子公司。

開啟 2021 年 7 月 1 日，DIH Cayman 完成了一系列重組步驟，以轉讓 DIH US Corp 及其子公司和 Hocoma Medical GmbH 從Hocoma AG到位於內華達州的DIH Holding US Inc.，如Hocoma AG和股份轉讓部分所述，這實際上創建了公司 下面。重組作為共同控制交易入賬，出資資產和承擔的負債已入賬 基於其歷史賬面價值。

隨後 截至2022年3月31日的財年，公司沒有與DIH Cayman或DIH香港進行重大交易。記錄的餘額 在 “關聯方應付款” 和 “應付給關聯方” 下均源自歷史交易。這張桌子 以下彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日與DIH香港的關聯方餘額，不包括Hocoma AG和Motek

Hocoma 股份轉讓和股權轉讓

開啟 2021 年 7 月 1 日，Hocoma AG 與公司及其子公司簽訂了一系列協議，以轉讓其所有業務方面 向Hocoma Medical開發和生產醫療技術和生物技術領域的機械和電子設備 GmbH。

之間 2021 年 7 月和 2024 年 1 月，Hocoma AG 作為單一實體運營，所有業務運營均在 Hocoma AG 進行，而所有人員， 除了兩名管理MDR認證的員工外，Hocoma Medical僱用了他們。歐盟 MDR 2017/745 於 5 月生效 2021。所有根據先前醫療器械指令 (MDD) 認證的醫療器械都必須通過新要求認證，以確保 它們可以繼續在歐洲市場上銷售。Hocoma AG 持有 MDR 認證，該認證不能合法轉讓 到 Hocoma Medical。禁令解除後，管理層對這些實體進行了分離，以反映移交情況 2021 年 7 月從 Hocoma AG 到 Hocoma Medical GmbH

轉移 DIH US Corp 的所有權歸內華達 DIH 所有：

Hocoma AG 和 DIH Nevada 簽訂了股票購買協議，該協議於 2021 年 7 月 1 日生效，Hocoma AG 同意出售所有 10,000 股股票 DIH US Corp以及DIH US Corp和Hocoma AG向內華達DIH之間的公司間餘額共計780萬美元。購買價格是 通過票據協議結算，年利率為1.25％（“股票購買票據”）。這張紙條有個名詞 為期5年，將於2026年6月30日到期，允許預付款。

貢獻 Hocoma Medical 的淨資產:

在 根據2021年7月1日生效的捐款協議，Hocoma AG同意將其業務捐贈給Hocoma Medical GmbH。貢獻者 經修正後，業務價值為1047萬美元，其中Hocoma Medical GmbH當時是Hocoma AG的全資子公司。 捐款協議明確排除了捐款協議中規定的知識產權。此外， 這些資產不包括DIH美國公司的所有10,000股股票和某些公司間餘額。該協議明確排除 這些負債所有Hocoma AG截至生效之日與出資業務相關的債務，以及任何負債 適用於自生效之日起與出資業務相關的税款。

轉移 Hocoma Medical 的所有權歸內華達州 DIH:

在下面 另一項股票購買協議於2021年7月1日生效，Hocoma AG以以下形式轉讓了Hocoma Medical GmbH的所有權 根據最終估值，以1,047萬美元的價格向內華達DIH擁有200份會員權益。購買價格是通過以下方式結算的 附註利率為1.25％的協議（“會員利息票據”）。商定該説明的期限為5年，到期 2026 年 6 月 30 日，允許預付款。

轉移 向 DIH US Corp 轉讓知識產權：

在 2021 年 7 月 12 日的商業/資產、股份和知識產權購買協議，該協議於 2021 年 8 月 3 日修訂 Hocoma AG 轉讓了知識產權 DIH Technology Inc.（DIH US Corp. 的全資子公司）157萬美元的協議附件中列出的產權 通過票據協議。應付票據在2021年7月1日生效的票據協議中正式確定，利率為1.25％（“知識產權”） 注意”）。該票據商定的期限為5年，於2026年6月30日到期，允許預付款。

這個 股票購買票據、會員利息票據和知識產權票據統稱為 “關聯方票據”。

Hocoma Medical GmbH已定期支付關聯方票據的本金和利息，這些票據是由關聯方票據的轉讓產生的 上述業務和資產。

此外， 留在Hocoma AG的兩名員工為Hocoma Medical的業務提供服務。從歷史上看，這是一種非實質性的溢價 被記入僱員的費用中。

如 截至2024年3月31日和2023年3月31日，關聯方票據的餘額分別為11,457美元和17,301美元，包含在相關應付票據中 派對”。下降是由於公司支付了欠Hocoma AG的關聯方票據的本金。

在 除關聯方票據外，截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司記錄的關聯方餘額分別為267美元和1,992美元， 分別代表Hocoma AG所欠的現金餘額。作為上述轉讓的一部分，該公司還記錄了長期轉讓 截至2024年3月31日和2023年3月31日，關聯方應收賬款為324美元，包含在 “其他資產” 中。

Motek 小組

這個 公司已與Motek集團簽訂了分銷協議。該協議歷來就有效，它任命 該公司是Motek設計的先進人體運動研究和康復產品和服務的獨家分銷商 支持特定區域內的高效功能運動療法。根據分銷協議，Motek提供產品 並按協議中詳述的價格向公司提供服務，公司有權獲得分銷商利潤。Motek 提供 持續的支持和協助，包括向公司提供的培訓、營銷材料和技術文檔。

對於 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中，該公司分別從Motek集團購買了總額為13,599美元和11,869美元的商品。

如 在這些交易中，公司向Motek支付了預付款，包括在 “關聯方應付款” 中，還有 貿易應付賬款，包含在 “應付給關聯方” 中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的餘額如下：

安全 某些受益所有人、董事和高級管理人員的所有權

這個 下表列出了截至記錄之日我們已知的有關普通股實益所有權的某些信息 （除非另有説明）由：

百分比 下表中的所有權基於截至記錄在案的40,544,935股已發行普通股 日期。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了表格中的受益所有權。在計算股票數量時 由任何個人或羣體實益持有，以及該人或團體的所有權百分比，即普通股 可在自2024年7月29日起的60天內收購，但須視該人持有的期權或其他權利為受益人 由該人擁有，在計算該人的所有權百分比時尚未支付。這些股票不被考慮 在計算任何其他人的所有權百分比方面表現出色。據我們所知，表中列出了每位股東 對顯示為由該股東實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 除非另有説明，否則受適用的社區財產法的約束。

* 低於 1%

提案 1:
選舉董事

我們的 董事會由七名成員組成。董事分為三個等級，每個級別的任期錯開為三（3）年。在 每屆年度股東大會，將選舉在該會議上任期屆滿的董事類別的繼任者召開 任期將在股東當選年後的第三年舉行的年度股東大會上屆滿。在這之後 選舉，I、II和III類董事的任期將在2027年、2025年和2025年舉行的年度股東大會上到期 分別地。每位董事的任期將與其當選的任期相同，或直到其繼任者正式選出為止 並且有資格。陳傑森先生、林登·巴斯女士和帕特里克·布魯諾博士是第一類董事，其任期將於2024年年度到期 股東大會，並在年會上競選連任。馬克斯·鮑卡斯先生 而且 F. Samuel Eberts III 先生是二級董事，其任期將於 2025 年到期 年度股東大會。Ken Ludlum 先生和 Cathryn Chen 女士是 III 類董事，其任期將於 2026 年到期 股東會議。

這個 董事會提名和公司治理委員會已提名傑森·陳、林登·巴斯和帕特里克·布魯諾博士為 在年會上再次當選為第一類董事，每人任期三年，將於2027年結束或直到其繼任者上任 當選並獲得資格。董事會推薦的所有被提名人目前均擔任董事，每位被提名人均已同意 擔任董事會選舉的提名人，在本委託書中被提名，如果由我們的股東選出，則任職 在我們 2027 年年會之前一直擔任董事會成員。隨附的代理卡中指定為代理人的人員打算投票 “適合” 此類被提名人，除非代理卡上有相反的指示。如果出於任何原因，任何被提名人應該 無法參選，代理卡中指定為代理人的人員可以投票選舉他人的代理人 如果有人被提名，則由董事會提名為替代者。

課堂 I 導演

學期 將在2024年年度股東大會上到期—

已提名 用於連任

傑森 陳。陳先生是DIH的創始人、董事長兼首席執行官，他自2014年9月以來一直擔任該職務。在創立DIH之前，陳先生 曾擔任《財富》50強公司Cardinal Health的高級副總裁兼全球採購董事總經理。在紅衣主教，先生 陳以亞洲總裁的身份領導了其全球戰略採購戰略及其亞洲範圍的業務和運營。陳先生的 其他國際經驗包括擔任通用電氣醫療北美服務首席財務官；首席財務官 GE CSI；通用電氣醫療大中華區採購和運營總經理；通用電氣企業業務發展集團業務發展經理。 陳先生擁有美國西北大學凱洛格商學院的高級管理碩士學位（EMBA） 各州；中國中歐國際工商學院企業融資工商管理碩士學位，英國倫敦商學院研究生獎學金。我們相信 陳先生擁有豐富的醫療背景，尤其是作為DIH創始人的經驗，使他成為我們董事會的重要成員。

林登 低音。巴斯女士自2023年3月起擔任DIH的首席財務官。此前，她曾協助DIH聘請外部顧問 從 2023 年 1 月開始正式加入 DIH。從2019年9月到2022年9月，巴斯女士擔任副總裁和 私人批發商和製造商 Rather Outdoors Corporation 的主管。從 2016 年 9 月到 2019 年 5 月，女士 Bass 曾擔任 NaturChem Inc. 的首席財務官。在擔任這些職位之前，她曾擔任首選公寓的公司財務總監 Communities, Inc. 是一家上市房地產投資信託基金，她的職業生涯始於德勤的審計和鑑證業務 & Touche LLP，位於佐治亞州亞特蘭大辦公室。Bass 女士擁有哈丁大學會計學工商管理學士學位。她是認證公眾 會計師，在佐治亞州獲得執照。我們認為，由於巴斯女士的財務報告內容豐富，她是我們董事會的重要成員 以及上市公司的經驗。

博士 帕特里克·布魯諾。布魯諾博士擔任DIH醫院和臨牀解決方案部門的首席營銷官以及 瑞士 Hocoma 生產基地的現場負責人。Bruno 博士於 2017 年 6 月加入 DIH，擔任其全球銷售副總裁 在2020年12月擔任現任職務之前，還曾擔任其首席商務官。在加入DIH之前，布魯諾博士 曾在Qiagen擔任整合經理、總經理兼銷售董事，領導全球大客户和商業化戰略。 在此之前，他曾在西門子醫療擔任瑞士首席執行官一職，還曾擔任過負責人 羅氏診斷的產品管理。Bruno 博士擁有蘇黎世 GSBA（瑞士）工商管理學士學位和該大學的微生物學碩士學位 因斯布魯克（奧地利）和博洛尼亞大學（意大利）生物學博士學位。我們相信布魯諾博士的豐富背景 DIH和類似公司的銷售使他成為我們董事會的重要成員。

信息 關於董事會常任成員 — 不準備在本次年會上連任

課堂 二、董事：任期將在年會上到期 2025年將持有股東的百分比

課堂 III 董事：任期將在年會上到期 2026 年將持有的股東比例

馬克斯 Baucus。博卡斯大使於2014年被巴拉克·奧巴馬總統提名為美利堅合眾國大使 到中華人民共和國，他一直擔任該職位直到2017年。博卡斯大使曾任美國高級官員 1978 年至 2014 年擔任蒙大拿州參議員，是蒙大拿州任職時間最長的美國參議員。在參議院任職期間，鮑卡斯大使是 參議院財政委員會（“財務委員會”）主席兼高級成員。作為財務委員會主席, 他是《平價醫療保健法案》（ACA）的首席設計者，該法案由巴拉克·奧巴馬總統於2009年3月23日簽署成為法律。 此外，作為財務委員會主席，鮑卡斯大使領導了自由貿易協定的通過和頒佈 11 個國家。在參議院農業委員會任職期間，他牽頭確保了許多農業法案的重新批准。作為會員 在環境與公共工程委員會中，他還指導許多公路法案和其他基礎設施立法獲得通過 引領了1990年《清潔空氣法》的通過。在當選美國參議院議員之前，鮑卡斯大使曾在蒙大拿州代表蒙大拿州 1975 年至 1978 年的美國眾議院。Baucus 大使擁有斯坦福大學的學士和法學博士學位 大學。博卡斯大使目前擁有一家名為Baucus Group LLC的諮詢公司，為多家科技和生物科技公司提供諮詢 並參與了大量的公開演講。他和妻子還在大學創立了一個公共政策研究所 蒙大拿州法學院，博卡斯研究所。我們相信鮑庫斯大使豐富的公共服務經驗以及他的 生物技術公司的諮詢工作使他成為我們董事會的重要成員。

F。 塞繆爾·埃伯茨三世。山姆·埃伯茨是一位出色的高級管理人員和董事會成員，在《財富》500強公司擁有超過25年的成功經驗 醫療保健、消費者和工業服務領域的公司。他是位於北卡羅來納州和紐約的風險投資公司Daerter集團的主席 為醫療保健和物聯網技術領域有前途的初創企業提供種子投資。他最近以首席法務官的身份退休， 美國實驗室公司® 控股公司（紐約證券交易所： 哈哈）。在LabCorp，Eberts領導全球企業事務小組，在企業範圍內負責全球法律、合規、 公司祕書、股東服務、公共政策/政府關係、溝通、社區事務/慈善事業、隱私 和安全功能。埃伯茨先生在馬薩諸塞州貝弗利市恩迪科特學院和阿拉曼斯社區的董事會任職 位於北卡羅來納州格雷厄姆的大學基金會他是北卡羅來納州和弗吉尼亞州復活節海豹/UCP的前任主席。埃伯茨擔任諮詢職務 華盛頓特區伍德羅·威爾遜國際學者中心和紐約世界政策研究所董事會，無黨派 全球政策分析的智囊團。此前，他是合夥人，曾在MedCap的董事會和投資委員會任職 馬薩諸塞州波士頓的基金，早期醫療保健技術基金和渠道營銷公司羅利的Alpha Marketing基金。埃伯茨有 曾在哈佛大學肯尼迪學院的醫療保健政策領導委員會任職，目前在公司任職 哈佛法學院治理論壇。他是創業發展委員會的成員，該委員會是最大的企業家之一 網絡遍佈美國，是一位活躍的導師，與企業家合作，提供實用的日常專業建議 和指導。埃伯茨先生經常就醫療保健和領導力問題發表演講，並曾在哈佛大學擔任客座講師 肯尼迪政府學院、杜克大學和維克森林大學法學院、貝勒大學醫學院和大學 明尼蘇達州卡爾森管理學院的。他還曾在德克薩斯大學學院擔任兼職副教授 公共衞生、管理、政策和社區衞生司。我們相信埃伯特先生在醫療保健相關領域的豐富法律經驗 上市公司使他成為我們董事會的重要成員。

肯 Ludlum。Ludlum 先生自 2024 年 2 月起擔任公司董事。Ludlum 先生是一位專業的董事會成員 與醫療技術和生物技術公司合作。他曾在十幾家公司的董事會任職。從 2002 年起 到 2020 年，Ludlum 先生在 Natus Medical Incorporated 的董事會任職、審計委員會主席以及董事長 2018 年 6 月至 2019 年 6 月擔任薪酬委員會成員。Ludlum 先生曾在董事會任職 自2019年起擔任英國公司Dermavant Sciences Limited的董事和審計委員會主席。盧德魯姆先生 從 2016 年起還擔任基因測序公司 Personalis Inc. 的董事會成員兼審計委員會主席 — 2019 年。從 2014 年到 2016 年，Ludlum 先生在分子診斷公司 CareDx, Inc. 擔任首席財務官，此前 曾擔任其他上市公司的首席財務官。Ludlum 先生曾在醫療保健、醫療部門工作或從事過工作 自1985年以來的設備、生物技術或診斷公司。Ludlum 先生擁有利哈伊大學工商管理學士學位 以及哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位。

Ludlum 先生是獨立的 而且他的執行管理經驗和過去在幾家上市公司的董事會服務為他提供了豐富的財務狀況 和會計經驗，以及會計原則、財務報告規則和條例的知識，使他有資格成為 金融專家。Ludlum 先生還擁有投資銀行業務背景，再加上他在金融、董事會服務方面的經驗 和財務領導能力，為他提供了必要的技能和職能理解，使他能夠作為董事會主席有效地在董事會任職 是我們的審計委員會的成員，也是我們的薪酬委員會和提名與治理委員會的成員。

凱瑟琳 陳。陳女士是MarketX Ventures的董事總經理，該公司是一家專注於後期技術增長的風險投資公司 投資，以及以革新私人市場為使命的金融科技公司MarketX Inc. 的創始人兼首席執行官。成立 2015年3月，MarketX Inc.得到了12位科技創始人和首席執行官的支持，並完成了超過2.5億美元的首次公開募股前初級和二級投資 交易。從 2023 年 4 月到 2024 年 2 月，她擔任首席財務官兼董事會聯席副主席 Aurora Technology Acquisition Corp. 的陳女士曾擔任首席運營官兼董事會聯席副主席 在 2021 年 8 月至 2023 年 4 月期間隸屬於奧羅拉科技收購公司。在創立MarketX之前，陳女士曾從事投資工作 在倫敦、紐約和香港等知名投資銀行任職的銀行家，包括德意志銀行、Nm Rothschild和摩根大通。期間 在她的投資銀行生涯中，陳女士參與了數十次首次公開募股、併購和私人配售，包括阿里巴巴， Omada Health 和 Twitter。自創立MarketX Ventures以來，陳女士已經與200多家家族辦公室合作並提供諮詢 在全球範圍內。MarketX已在美國、中國和歐洲投資了幾十家上市前公司，並與之進行了交易，市場總量也包括在內 市值超過5000億美元。此前，陳女士還是 EverString Technology（“EverString”）的早期員工， 一家由紅杉資本和光速合夥人支持的廣告科技公司，後來被出售給了ZoomInfo。陳女士是下一代會員 100人委員會中的一個非營利組織，成立於1989年，旨在讓華裔美國人在中美關係中擁有強有力的發言權 和亞裔美國人事務）。2008 年，陳女士共同創立了 MoneyThink LA，這是一家為城市提供金融教育的 501 (c) 3 非營利組織 全國各地的高中生。其母公司MoneyThink獲得了時任總裁頒發的 “變革冠軍” 獎 2012 年的巴拉克·奧巴馬。陳女士擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位和倫敦經濟與政治學院的普通課程 科學。我們相信，陳女士豐富的金融和投資銀行背景使她成為我們董事會的重要成員。

必填項 投票

每個 在第一類董事中，陳傑森、林登·巴斯和帕特里克·布魯諾博士將當選任期至2027年年度股東大會 或直到其繼任者獲得公司多股股份的贊成票，直至其繼任者獲得正式選出 普通股，在年會上親自或由代理人代表。對該提案投棄權票和中間人不投票 不會對投票產生任何影響。董事選舉沒有累積投票權。

建議 董事會的

這個 董事會建議對 Jason Chen、Lynden Bass 和 Patrick Bruno 博士作為全體成員再次當選董事會成員投贊成票 I 導演。

提案 2: 納斯達克方案

對於 為了遵守納斯達克股票市場上市規則第5635（d）條，要求股東批准發行 與公司出售8％的原始發行折扣相關的已發行和流通普通股的20％以上 高級有擔保可轉換債券（ ”債券”) 根據 適用於2024年6月6日的證券購買協議以及與此相關的認股權證。

如 此前曾報道，我們於2024年6月6日與購買者簽訂了證券購買協議（“SPA”） 其中提到，我們於2024年6月7日以私募方式出售了總額為330萬美元的本金 債券，最初共可轉換為66萬股普通股（“轉換股”），價格為 初始轉換價格為 5.00 美元（“轉換價格”）。在某些情況下，轉換價格可能會有所調整。 這些債券的總面值為330萬美元，發行時的原始發行折扣為30萬美元。債券 到期日為2025年12月7日，年利率為8％，每月在每個月的第一個工作日支付 在債券發行一週年之後。在購買債券方面，投資者 收到了認股權證，用於購買相當於轉換股份50％的普通股或總計33萬份認股權證。這個 認股權證的初始行使價為5.00美元（視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票而有所調整） 普通股的合併和其他類似交易），期限為五年。根據SPA，購買者應 在截至18年的期間，有權按以下（a）進一步投資公司的債券和認股權證 自截止日期起幾個月，購買者有權購買總額不超過5,000,000美元的額外債券，以及 認股權證，其條款應與收盤時發行的債券和認股權證相同，包括但不限於 轉換價格應為5.00美元，但所有付款日期等均應基於此類付款的相應截止日期 後續收購。；以及 (b) 在初始債券和認股權證仍未償還期間，從九個月開始 截止日期之後，購買者有權購買總額不超過1,000萬美元的額外債券，以及 認股權證，其條款應與收盤時發行的債券和認股權證相同，但初始轉換價格除外 此類額外債券的數量和此類額外認股權證的初始行使價應為納斯達克官員平均值的100％ 買方行使該權利之前五個交易日的收盤價以及所有付款日期等應為 以此類後續購買的相應截止日期為準。

根據債券條款可發行的普通股 而認股權證統稱為 “可發行證券”。

納斯達 股東批准要求

我們 受納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規章制約，因為我們的普通股在納斯達克上市。 因此，我們正在尋求股東批准，以遵守納斯達克上市規則5635（d）。

納斯達 《上市規則》第5635（d）條要求股東批准，然後才能以低於最低價格的20％發行（定義見下文） 價格（定義如下）。就納斯達克上市規則5635（d）而言，（i）“20％發行” 是指一項交易，但不是 公開發行，涉及我們出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為或可行使的證券） 普通股），單獨或與我們的高管、董事或大股東的銷售一起相當於我們的20％或更多 普通股或發行前投票權的20％或以上，以及（ii）“最低價格” 是指以下價格 是以下兩者中較低者：（A）簽署具有約束力的協議前的收盤價（如納斯達克網站所示）；或（B） 簽署前五個交易日我們普通股的平均收盤價（如納斯達克網站所示） 具有約束力的協議。

原因 用於尋求股東批准

如 自發行之日起，債券轉換和行使後可發行的普通股總數 認股權證的比例遠低於未清認股權證的20％。此外，即使考慮了原始發行的折扣，也支付了價格 並且認股權證的價值超過了最低價格。但是，如下文所述，債券和認股權證包含 某些可能導致額外證券發行和/或轉換價格下降和行使的某些特徵 認股權證的價格。納斯達克解釋性指南規定，為了確定是否達到20％的門檻，上市 無論如何，像DIH這樣的公司都必須考慮根據證券條款可以發行的最大股票數量 發行該數量股票的可能性微乎其微。納斯達克還規定，如果當時的證券條款 發行包括反稀釋或類似條款，這些條款可能導致轉換價格或行使價降至以下 最低價格，此次發行將被視為以低於最低價格的折扣發行。因此，投資者要求 根據第5635（d）條，我們獲得股東的批准進行發行。

潛力 額外發行普通股和/或降低轉換價格和行使價

隨後 普通股的發行可能會導致轉換價格的調整。 根據債券的條款，如果 DIH將以低於轉換價格（例如較低的價格）發行普通股（某些豁免發行的股票除外） “基本轉換價格”），則轉換價格應降至基本轉換價格。但是, 在任何情況下, 基本轉換價格是否會低於 0.316 美元。如果債券的全部本金仍未償還 基本轉換價格降至0.316美元，債券將轉換為10,443,038股，將超過20％ 閾值。根據認股權證的條款，普通股的行使價和數量將類似 減少。

這個 認股權證的轉換價格和行使價，以及認股權證可行使的普通股數量 如果發生股票分割、股票分紅或類似交易，將進行類似的調整。

必填項 贖回金額可以以普通股支付。 根據債券的條款，從五個月後開始 發行後，DIH必須按月贖回本金的四分之一，總額約為236,000美元 每月（“每月兑換金額”）。代替現金，須提前20個交易日發出不可撤銷的書面通知 （“每月贖回通知”），DIH可以選擇支付普通股每月贖回金額的全部或部分 基於等於 (i) 當時的轉換價格和 (ii) 五個最低 VWAP 平均值的 90% 中較低值的轉換價格 在截至適用的每月兑換日之前的交易日的連續 10 個交易日內（主題 對此類10年期間影響普通股的任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似事件進行調整 交易日期間）。

稀釋 以及批准該納斯達克提案的潛在不利影響

這個 發行可發行證券所依據的普通股將導致普通股數量的增加 因此，已發行股票和我們的股東的所有權百分比將受到稀釋。在這樣的發佈之後，我們當前 股東在公司擁有的比例將較小，因此影響公司決策的能力較小 需要股東批准。此類股票的發行還可能對我們的每股賬面價值和任何股票產生稀釋作用 未來的每股收益以及此類股票的出售或任何轉售都可能導致我們普通股的現行市場價格下跌。

必填項 投票

這個 只有在以下情況下，納斯達克提案才會獲得批准和通過 至少大多數已發行和流通普通股的持有人通過虛擬出席或代表親自出席 由代理人並有權在年會上投票 “支持” 納斯達克提案。對該提案的棄權票 將產生投票 “反對” 這種提議的效果.經紀商對該提案的不投票將不產生任何影響 在投票中。

這個 董事會建議對《納斯達克提案》的修正案投贊成票。

提案 3: 批准獨立註冊會計師事務所

這個 我們董事會的審計委員會已選擇BDO AG作為我們的獨立註冊公共會計 公司截至2025年3月31日的財政年度。我們將我們對BDO AG的選擇提交為 我們的獨立註冊會計師事務所，供股東在年會上批准。我們預計會有一個或多個 BDO AG的代表將出席年會。他們會有機會 如果他們願意，可以發表聲明，並將在年會結束時回答適當的問題。審計 委員會擁有選擇、任命、評估並在適當情況下解除和取代BDO的唯一權力和責任 AG 作為我們的獨立註冊會計師事務所，並選擇公司的獨立註冊公眾 會計師事務所無需提交股東投票批准。儘管投票結果如何 就公司股東而言，審計委員會沒有義務保留獨立註冊會計師事務所，也沒有義務保留 取代獨立註冊會計師事務所，無論哪種情況，在考慮投票結果後，均取代審計 委員會認為其關於獨立註冊會計師事務所的決定符合公司的最大利益。

事先 在BDO AG被任命後，Marcum LLP擔任該公司的獨立公共會計師事務所。2024 年 3 月 12 日，審計 董事會委員會解除了Marcum LLP（“Marcum”）作為公司獨立註冊公眾的資格 會計師事務所。從2022年5月2日至3月，Marcum一直擔任公司的獨立註冊會計師事務所 2024 年 12 月 12 日。

Marcum 的 截至2022年12月31日止年度的公司財務報表的審計報告不包含負面意見 或否認意見，除了 關於對公司繼續經營能力的重大懷疑的解釋性段落。

期間 截至2023年12月31日的財政年度以及截至2024年3月12日的後續過渡期：（1）沒有 “分歧” （定義見S-K條例第304 (a) (1) (iv) 項）與Marcum就會計原則或慣例、財務報表等任何事項進行溝通 披露或審計範圍或程序，如果不以令馬庫姆滿意的方式得到解決，這些分歧會導致 Marcum 在其關於這些時期的財務報表的報告中提及此類分歧的主題 而且（2）除披露外，沒有 “應報告的事件”（定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項） 如公司財務報告第二部分第9A項所披露的那樣，公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷 經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。

開啟 2024年3月12日，審計委員會聘請BDO AG作為其新的獨立註冊會計師事務所。公司已授權 作為繼任的獨立註冊會計師事務所，馬庫姆將對BDO的詢問作出全面迴應。

BDO 在完成之前，曾在內華達州一家公司DIH Holding US, Inc. 擔任獨立註冊會計師事務所 業務組合的。在最近的兩個財政年度以及隨後的截至2024年3月12日的過渡期中，DIH做到了 未就下列事項與BDO協商:(i) 將會計原則適用於已完成或擬議的特定交易, 可能對公司財務報表提出的審計意見的類型，既不是書面報告也不是口頭建議 向公司提供的BDO的結論是，該公司在就任何會計做出決定時考慮的一個重要因素， 審計或財務報告問題，或 (ii) 任何存在分歧的問題（該術語的定義見第 1 項） S-k法規第304 (a) (1) (iv) 條及S-K法規第304項的相關指示）或應報告事件（按該術語的定義） 在 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項中

這個 下表列出了BDO AG為審計DIH財務報表而提供的專業服務費用和賬單費用 截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的審計相關服務、税務服務和所有其他服務。

*審計 費用：指為截至本財政年度的財務報表審計而提供的專業服務所收取的費用 截止於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，季度審查、註冊聲明和同意書發佈的審查，以及以下服務 通常與法定和監管文件或合同相關聯提供。

**與審計相關 費用：指在審計委託書範圍之外開具合理關聯的費用 用於審計或審查我們的財務報表的業績。

那裏 在2024和2023財年，除上述報告外，沒有為任何其他服務收取任何税費或其他費用。

全部 上述服務中已獲審計委員會批准。根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，審計 委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊公共會計提供的所有審計和非審計服務 公司。管理層持續定義和傳達需要事先批准的具體項目和服務類別 要求審計委員會成員參加。審計委員會審查這些請求，如果審計委員會批准，則向管理層提供建議 聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務。

必填項 投票

這個 只有在至少大多數已發行和流通股票的持有人的情況下，審計師批准提案才會獲得批准和通過 通過虛擬出席或由代理人代表親自出席並有權在年會上投票的普通股投贊成票 審計師批准提案。對該提案投棄權票的效果是投反對票 提案。經紀商對該提案的不投票將對投票沒有影響。

建議 董事會的

這個 董事會建議對批准選擇BDO AG作為我們的獨立註冊公共會計投贊成票 公司截至2025年3月31日的財政年度。

提案 4: 休會提案

這個 休會提案如果獲得通過, 將批准主席在必要時將年會休會, 在某些情況下，徵集更多代理人 (i) 批准第一類董事提案，(ii) 批准納斯達克指數 提案，(iii) 批准審計師批准提案，或 (iv) 留出合理的額外時間來提交或郵寄任何提案 需要公司在與外部法律顧問磋商後本着誠意確定的補充或修訂披露 根據適用法律，並要求公司股東發佈和審查此類補充或修訂後的披露信息 在年會之前；前提是年會之後儘快重新召開（我們指的是本提案） 作為 “休會提案”）。

後果 如果休會提案未獲批准

如果 休會提案未經股東批准，主席不會將年會延期至以後舉行。

必填項 投票

這個 只有持有至少大多數普通股已發行和流通股的持有人時，休會提案才會獲得批准和通過 股票通過虛擬出席者親自出席，或由代理人代表，有權在年會上投票 “贊成” 休會提案。對該提案投棄權票等同於對該提案投票 “反對” 票。 經紀商對該提案的不投票將對投票沒有影響。

這個 董事會建議投票 “贊成” 通過休會提案。

審計 委員會報告

這個 董事會審計委員會協助董事會履行其對財務報告流程和審計的監督職責 審核委員會章程中更全面地描述了流程。管理層對財務報表負有主要責任 以及報告程序.我們的獨立註冊會計師事務所負責對我們進行獨立審計 根據上市公司會計監督委員會（美國）的審計準則編制的財務報表，或 PCAoB，並就此發佈報告。

在 監督職能的履行情況，審計委員會審查並討論了我們經審計的本財年財務報表 截至2024年3月31日的年度，在管理層和我們的獨立註冊會計師事務所任職。此外，審計委員會 討論了PCAob審計準則第1301號 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項，其中包括： 除其他事項外，與我們的獨立註冊公眾BDO AG對我們的財務報表進行審計有關的事項 截至2024年3月31日的財政年度的會計師事務所。審計委員會還收到並審查了書面披露 以及《上市公司會計監督委員會道德與獨立規則》第3526條（來文）要求的BDO AG的信函 與獨立性審計委員會（涉及獨立註冊會計師事務所的獨立性） 來自我們），並已與BDO AG討論了他們與我們的獨立性。我們還考慮了是否提供了任何非審計服務 獨立註冊會計師事務所符合維持其獨立性。

基於 在上述審查和討論中，審計委員會向董事會建議我們的已審計財務報表 包含在我們截至2024年3月31日的財政年度的10-k表年度報告中。

審計 委員會：Cathryn Chen、Max Baucus 和 Ken Ludlum（主席）

這個 審計委員會的上述報告不構成徵集材料，不應視為已提交，以引用方式納入 納入公司根據《證券法》或《證券交易所》提交的任何其他文件（包括任何未來的申報）或其中的一部分 法案，除非公司特別以引用方式將此類報告納入其中。

股東 2025 年的提案和董事提名 年度股東大會

依照 根據《交易法》第14a-8條，一些股東提案可能有資格包含在我們的2025年年度委託書中 股東大會（“2025年年會”）。這些股東提案必須連同所有權證明一起提交 根據第14a-8 (b) (2) 條，不遲於我們的主要執行辦公室首席執行官向我們的主要執行辦公室首席執行官分配我們的股票 2025 年 12 月 [3]（今年郵寄日週年紀念日前 120 天）營業結束。未能交付 根據這些程序提出的提案可能導致不被視為及時收到。

正在提交 股東提案並不能保證我們會將其包含在我們的委託書中。我們的治理委員會審查所有股東 提出建議並就這些提案向理事會提出行動建議。

任何 根據我們向美國證券交易委員會提交的章程，此類通知必須包括此類通知中要求的所有信息。

每年 在 10-K 表格上報告

一個 我們的 10-k 表年度報告和 10-k 表第 1 號修正案的副本已隨本委託書郵寄給我們的股東 並在美國證券交易委員會的網站上： http://www.sec.gov

在哪裏 你可以找到更多信息

這個 公司以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以訪問本公司的信息 在 SEC 網站上包含報告、委託聲明和其他信息，網址為 http://www.sec.gov。此代理聲明描述了 作為本委託書附件的相關合同、證物和其他資料的重要內容。信息 本委託書中包含的陳述在所有方面均參照相關合同的副本或其他內容進行了限定 該文件作為附件載於本文件。

這個 委託書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本文件中或隨附於本文件中。 您可以免費獲得這些額外信息或本委託聲明的其他副本，這樣您就可以提出任何問題 可以通過以下方式聯繫公司的代理律師，瞭解延期修正案：

優勢 Proxy, Inc.
注意：凱倫·史密斯

收費 免費：877-870-8565

收集： 206-870-8565

電子郵件: ksmith@advantageproxy.com

在 為了在年會之前及時收到文件，您必須不遲於要求提供信息 會議日期前 72 小時。

交貨 向共享地址的股東提供的文件

一些 銀行、經紀人和其他被提名人記錄持有人可以參與 “住宅” 委託書的做法，每年一次 關於代理材料的互聯網可用性的報告和通知。這意味着本委託聲明和我們的年度報告只有一份副本 報告可能已發送給您家中的多個股東。我們將立即提供任何此類文件的單獨副本 如果你寫信或致電我們的祕書，地址是 DIH Holding US, Inc.，77 Accord Drive，D-1 套房，馬薩諸塞州諾威爾 02062；電話：(877) 944- 2200。

如果 您希望將來收到我們的委託聲明和年度報告的單獨副本，或者如果您要收到多份副本和 只想為您的家庭收到一份副本，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您 可通過上述地址以書面形式聯繫我們的祕書。

附件 一個

代理 卡

DIH HOLDING US, INC.

77 雅閣大道，D-1 套房
馬薩諸塞州諾威爾 02061

每年 股東會議

九月 2024 年 6 月 6 日

你的 投票很重要

摺疊 然後在這裏分離

DIH HOLDING US, INC.

這個 代理由董事會徵集
用於舉行年度股東大會
2024 年 9 月 6 日

這個 下列簽署人，撤銷先前與這些股票相關的任何代理人，特此確認收到日期為的通知和委託聲明 [8月 ___]，2024 年，與將於美國東部時間 2024 年 9 月 6 日上午 11:00 以虛擬會議形式舉行的年會有關 格式化為 https://www.cstproxy.com/dih/2024，使用以下撥入信息通過電話會議和電話會議 使用以下撥入信息：

電話 訪問（僅限收聽）：
在美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費電話）
美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率）
會議 ID：3743845#

這個 下列簽署人特此任命陳傑森和林登·巴斯分別為下列簽署人的律師和代理人，他們中的任何一方均可充當下列簽署人的律師和代理人， 擁有替代權，可以對DIH Holding US, Inc.的所有A類普通股進行投票（”公司”) 以提供的姓名登記，下列簽署人有權在年度股東大會和任何休會期間投票 其中包含下列簽署人親自到場時所擁有的所有權力.在不限制特此給予的一般授權的前提下, 指示該代理人就本委託書中提出的提案進行投票或按以下方式行事。

這個 代理人執行後，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，該代理將被投贊成票 每位被提名人和 “贊成” 其他每項提案將在年度會議上進行表決。

這 董事會建議對每位被提名人和其他提案進行 “贊成” 投票。這份會議通知，陪同 委託書、代理卡、10-k表年度報告以及對10-k表年度報告的任何修訂將在以下網址獲得 https://www.cstproxy.com/dih/2024。對於銀行和經紀商，可提供會議通知和隨附的委託書 在 https://www.cstproxy.com/dih/2024 10-k 表年度報告以及 10-k 表年度報告的任何修正都將 可在 https://link.zixcentral.com/u/e59c79af/6k9f9d9F7xGIEzCasebghQ?u=https%3A%2F%2F 獲得。

提案 1。第一類董事提案— 考慮選舉以下三名一級董事候選人的提案並進行投票：傑森·陳、林登·巴斯和帕特里克博士 布魯諾，他的任期將持續到2027年年度股東大會或其繼任者正式當選為止。

提案 2。納斯達克提案 — 按照《納斯達克上市規則》第5635條的要求進行批准 (d)，可能發行超過20％的已發行和流通的A類普通股 在轉換公司發行的相關發行折扣的8％優先有擔保可轉換債券後進行股票 根據經修訂並由買方於2024年6月6日購買的1933年《證券法》第506（b）條進行私募配售 證券購買協議及其相關發行的認股權證（我們將本提案稱為 “納斯達克”）中確定 提案”);

提案 3.審計師批准提案 — 批准選擇BDO AG作為我們的獨立註冊公共會計 公司截至2025年3月31日的財政年度。

提案 4。休會提案 — 處理可能在年會或任何休會或延期之前適當處理的其他事務。

簽名 應與此處打印的名稱一致。如果以多人的名義持有股票，則每個共同所有者都應簽字。執行者， 管理人員、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交權力 律師。

拜託 在 [_________________] 所附的信封中籤名、註明日期並退還代理人。該代理將按照此處指示的方式進行投票 由下列簽名的股東撰寫。如果沒有做出任何指示，該代理將被投贊成提案 1、2、3 和 4，並將 授予酌處權，對可能在會議或任何休會之前適當處理的其他事項進行表決。這個 代理將撤銷您之前簽署的所有代理。