展品10.1

賠償協議。

本賠償協議（以下簡稱“協議”）於______________ 2024年生效，Eos Energy Enterprises，Inc.（以下簡稱“公司”）和_____________________（以下簡稱“被保障人”）雙方簽署。

前言

公司認為，為了吸引和留住高素質的人才擔任董事或其他職務，包括擔任高管，公司必須通過賠償來為他們提供足夠的保護，以規避與其服務和代表公司在活動中產生的索賠和訴訟的風險。公司憲章和公司的章程（以下簡稱“章程”）要求公司向公司的高管和董事提供賠償。根據Delaware General Corporation Law（“DGCL”）的適用條款，被保障人也可能有權獲得賠償。章程、章程和DGCL明確表示，在此規定的賠償條款不是排他性的情況下，可考慮公司與公司董事會成員、高管和其他人之間達成的合同，讓他們享有賠償、免責、豁免、推進和報銷權。

公司希望Indemnitee擔任公司的董事和/或高管，為了誘使Indemnitee擔任公司的董事和/或高管，公司願意授予Indemnitee此處所提供的賠償。Indemnitee願意根據提供此類賠償來擔任董事和/或高管。

雙方通過本協議希望闡明他們關於賠償和費用預支的協議。考慮到下面列出的相互約定和協議以及其他的良好和有價值的交換，雙方均希望具有約束力的達成協議。

條款和條件

1. 為公司提供服務。考慮到公司的承諾和義務，被保障人將擔任或繼續擔任公司的職務，包括擔任官員，董事，顧問，關鍵員工或其他適用的職務，直到被選舉，委任或繼續擔任該職務或直到被保障人辭去職務或被免職為止。儘管如此，本協議在被保障人不再擔任公司的董事，官員，顧問，關鍵員工或其他職務之後也將繼續有效，根據第14節中的規定。然而，如果法律或其他協議或雙方的承諾要求其他任期，則該協議不會強加任何義務，要求公司或被保障人延長對公司的服務。

2. 定義。 按照本協議的用法：

（a）引用“代理人”應指公司或公司子公司的任何人，或公司授權的其他人，這些人擔任公司的董事，官員或員工，包括代表公司或公司子公司服務於另一家公司，合作伙伴，有限責任公司，合資企業，信託公司或其他企業的董事，官員，員工，受託人或其他官方職位。

在本協議日期之後，以下任何情況發生的最早時間即被視為“控制權變更”：(A)任何人(依據下文所定義)直接或間接成為公司證券的受益所有人(依據下文所定義)，代表公司的所有投票權佔公司全部在外流通證券中的15%或更多；(B)在任何連續兩年期間(不包括本協議簽署前的任何時期)，公司董事會成員和任何新任董事(與公司已投票執行本2(b)(i)款第(A)條、第(C)條或第(D)條交易的人簽訂協議的董事除外，或者因由除董事會外的任何人或組織爭奪一名或多名董事的選舉或罷免而被選舉或任命為董事成為董事會的成員，由投票贊成比例已經達到任期中仍在任且一開始任職的董事比例或者已經獲得先前認可的選舉或提名的董事選舉或提名，但由於任何原因不再構成董事會成員的大多數；(C)公司與任何其他實體合併或合併，合併或合併將使合併或合併前公司持有的投票證券(無論其繼續持有還是被轉換為存續實體的投票證券)在合併或合併後持續表示(或被轉換為控制存續實體的大多數董事會或其他領導機構的投票權，且有權選舉控制存續實體的大多數董事會或其他領導機構)至少佔合併或合併後未變動的投票證券的總投票權的50%；及(D)公司股東批准公司完全清算或協議銷售或處置公司的全部或幾乎全部資產，以及(E)出現任何此類性質的事件，根據14A日程表的第6(e)項或根據證券交易所法案(下文所定義)制定的任何相似日程表或表單的類似問題需要報告的，無論公司當時是否受到這些報告要求的約束。

為了2(b)(i)條款之目的，以下術語包含以下含義：

1. “人”具有證交所法案的第13(d)和14(d)節中所規定的含義；但是，“人”不包括(1)公司 (2)任何託管人或其他根據公司僱員福利計劃持有證券的受益人，以及(3)任何公司的股東以基本相同比例直接或間接擁有的公司。

2. “受益所有人”的含義如證交所法案第13d-3條中所規定。

c) “企業地位”的意思是指一名個人是或曾經是公司或任何其他事業機構(下文所定義)，該個人在公司的要求下或還服務。

d) “特拉華法院”指特拉華州商務法庭。

e) “企業”表示公司和任何其他被吸收於公司(或其全部擁有子公司)的任何公司、組成公司(包括任何被吸收公司的組成公司)、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或作為公司董事、官員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理的任何其他企業。

f) “證券交易所法案”是指1934年修訂後版本的證券交易所法案。

g) “支出”所指之廣義含義應包括任何類型或性質的任何直接或間接成本、費用和費用，包括但不限於所有合理律師費與費用、保留款、法庭費用、傳遞費、專家費、證人費、差旅費、私人調查和專業顧問費用、複製費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、傳真傳輸費用、祕書服務和所有其他與訴訟、辯護、準備起訴或辯護、調查、作為或準備成為訴訟中的證人，和解或上訴有關的，包括未受到公司或第三方補償的賠償時間的合理補償。支出也應包括與任何引起此類程序(如下文定義)的上訴有關的花費(包括但不限於相關成本債券、超級保釋金、或其他上訴債券或其等效物)的支出。然而，“支出”不應包括已由獲得補償或訴訟結果判決的金額。

h) “罰款”的引用包括對受益人課徵的任何應繳的税款(涉及任何員工福利計劃的)。引用“應公司的要求服務”的受益人，包括公司的董事、官員、僱員、代理或受託人，該董事、官員、僱員、代理或受託人在承擔與職員福利計劃相關的任何職責或與該計劃的參與者或受益人有關的服務時，該受益人在誠信且是該受益人合理相信是對該計劃參與者和受益人最為有利的方式行事時，該受益人被視為按照本協議所述的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

i) “基金受益人”表示基金保證人及其各自的直接和間接合夥人(包括合夥人的合夥人和股東以及任何一方受限於1933年證券法第15號或1934年證券交易所法案第20號法案體現的控制任何基金保證人的人)、成員、股東、董事、官員、僱員和代理。

j) “獨立法律顧問”指在公司法律事務領域具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，該成員既不現在又在過去五年中曾被聘用代表：(i)公司或受益人在任何對雙方至關重要的事項上(與Indemnitee在本協議下或類似的賠償協議下相關的事項除外)，或(ii)任何對本協議下的受益人或其他賠償協議下的被賠償人有利的方提出賠償要求，同時不涉及任何索賠人提出的索賠。然而，術語“獨立法律顧問”不包括根據當時相關的專業行為標準，任何在代表公司或Indemnitee在確定Indemnitee在本協議下的權利時存在利益衝突的人。

k) “人”的含義如本協議簽署日(按證交所法案第13(d)和14(d)節所規定)所定義的含義；但是，“人”不包括：(i)公司；(ii)公司的任何子公司(依照下文定義)；(iii)公司或公司的大股東以基本相同比例直接或間接擁有的任何子公司的任何就業福利計劃；(iv)任何公司的受益人託管人或其他根據公司的任何子公司持有證券(按與公司的股票擁有人在基本相同比例持有的公司的股票)，除非根據其在下文規定的福利計劃中承擔與計劃相關的任何職責或為計劃中的參與者或受益人提供服務的承攬人(或受託人)。

l) “程序”標的是包括但不限於因Indemnitee或任何基金受益人是或將作為參與者或其他方式(應公司的要求或否則)存在於其中的任何實際、威脅或已完成的行動、訴訟、仲裁、調解、另類糾紛解決機制、調查、查詢、行政聽證會或任何其他的切實、威脅或已完成的行動，無論是公司的代名詞還是不是(包括有意或無意侵權索賠)、刑事、行政或調查性質的行動，他（她）是或曾經是公司的董事或官員，任何基金受益人有權指定一名董事，在公司董事會或其他公司管理機構任職期間，他（她）採取的任何行動(或未採取的行動)，他曾經作為企業的法官、官員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理的任何行動(或未採取的行動)，該企業由公司要求其服務，而在此情況下，在任何索賠提出時，所有基金受益人的行動(或未採取的行動)，或(iv)根據Indemnitee是或曾經在其他企業任職，獲得公司要求擔任該企業的董事、官員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理的。每種情況下，不論是否在造成可提供賠償、償還或支出提前提供補償、償還或支出的時間，並且不論是否在此類能夠提供賠償、償還或支出的時間，他們都會成為當事方之一。

m) “子公司”表示任何股權或股份中佔所有表決權的多數的公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，該股權或股份直接或間接屬於該人。

3. 第三方賠償責任。在適用法律允許的最大範圍內，公司應根據本第3部分的規定對受賠償人進行賠償、免責和免責，如果受賠償人是、現在是或將被作為訴訟的當事方或參與者（作為證人、證人或其他方式）參加任何訴訟，除公司為了獲得對其公司地位的判決而進行的訴訟外。根據本第3部分，如果受賠償人是真誠行事並以其合理相信有助於公司的最佳利益的方式行事，並且在刑事訴訟的情況下，沒有合理的理由相信受賠償人的行為是非法的，那麼受賠償人將獲得賠償、免責，並對因訴訟或任何其中的任何索賠、問題或事項而實際和合理髮生的所有支出、判決、責任、罰款、金額和支付的款項（包括與這些支出、判決、責任、罰款、金額和支付有關或涉及的所有利息、評估和其他費用的支付或可支付的利息、評估和其他費用）進行豁免。

4. 公司訴訟行為中的賠償責任。在適用法律允許的最大範圍內，公司應根據本第4部分的規定對受賠償人進行賠償、免責和免責，如果受賠償人是、現在是或將被作為訴訟的當事方或參與者（作為證人、證人或其他方式）參加公司為了獲得對其公司地位的判決而進行的訴訟。根據本第4部分，如果受賠償人真誠行事、合理地相信此為公司的最佳利益、並且在刑事訴訟的情況下，沒有合理的理由認為受賠償人的行為是非法的，那麼公司將為受賠償人在訴訟或其中任何索賠、問題或事項中實際和合理髮生的所有支出進行賠償、免責和免責。在本第4部分的任何規定下，不得為任何最終被法院判定為對公司負有責任的索賠、問題或事項提供任何支出的賠償、免責或免責。然而，如果賓夕法尼亞法院認定（儘管有責任判決的裁定，但考慮到案件的所有情況），那麼公司將為受賠償人提供賠償、免責和豁免。

5. 全部或部分獲得勝利方的賠償責任。除本協議的任何其他規定外，在受賠償人因其公司地位而成為訴訟或其防禦的全部或部分的當事方或參與者，並且在全部或部分獲得勝利的情況下，公司應根據適用法律的最大允許範圍，對受賠償人進行賠償、免責和免責。如果受賠償人未能在訴訟中獲得全部勝利，但在訴訟中以有利於自己的方式——追溯利益或其他方式——獲得了一項或多項索賠、問題或事項的勝利，公司應在全力以赴的情況下根據適用法律，對受賠償人在每個成功解決的索賠、問題或事項中實際和合理髮生的所有支出進行賠償、免責和免責。如果受賠償人未能在訴訟中全面獲得勝利，那麼在任何與受賠償人獲得成功相關的索賠、問題或事項上，公司也應根據適用法律的最大允許範圍，賠償、免責和免責受賠償人的所有實際支出。為了本第5部分的目的，不受限制的終止任何索賠、問題或事項將被視為對索賠、問題或事項的成功結果。

6. 作為證人的賠償責任。儘管本協議的任何其他規定，如果受賠償人由於其公司地位在任何訴訟（包括但不限於受賠償人未成為訴訟的當事方或被威脅參加的任何訴訟）中作為證人或證言，公司將在適用法律允許的最大範圍內對受賠償人進行賠償、免責和免責所有實際支出。

7. 附加賠償、免責和免責權。儘管第3、4或第5部分中的任何限制，公司將在適用法律允許的最大範圍內，對如果受賠償人或任何基金賠償相關方是任何訴訟（包括公司為了取得訴訟的權利而進行的訴訟）的當事方或被威脅的當事方，則為所有賠償、免責和免責提供免責。由 然而，本第7部分不提供任何賠償、免責或免責的權利，因受賠償人的行為構成對公司或其股東的忠誠義務的違反，或不誠實行事或涉及違反法律。公司和受賠償人同意，基金賠償方是本第7部分條款的明示第三方受益人。類比處理和公司同意，如果基金賠償方或任何基金賠償方成為任何訴訟（包括公司為了形成其利益而提起的訴訟）的當事方或威脅要採取行動，公司將按照全額賠償，免責和豁免的最大允許範圍，賠償、免責和免責基金賠償方或任何基金賠償方在訴訟中實際且合理發生的所有支出。第8條至第13條的規定適用於任何基金賠償方。

8. 在共同責任中進行的貢獻。為在全部或部分情況下不經過任何理由地使受賠償人未獲得本協議所提供的賠償、免責或豁免權，公司將在適用法律允許的最大範圍內支付受賠償人實際發生的全部金額，無論是因為判決、責任、罰款、金額、支付或將要支付的款項和/或與任何訴訟有關的支出，在不要求受賠償人捐助的情況下，而公司在此放棄並放棄了有任何捐助權。

（a）在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議提供的賠償、免責和/或豁免權在任何理由下全部或部分不適用於受保護人，那麼公司將首先支付受保護人在訴訟中實際支出的全部金額，無論是因為判決、責任、罰款、金額、支付或要支付的款項和/或與任何訴訟有關的支出，而不需要要求受保護人做出貢獻，公司在此放棄和放棄了任何可能隨時對受保護人提出的貢獻權。

（b）在任何訴訟中，如果公司與受賠償人（或將被登記在訴訟中的人）共同對受賠償人進行賠償，公司不得進入任何和解協議，除非和解協議提供對所有對受賠償人所主張的所有權利的全面而最終的放棄。

（c）公司將充分賠償、豁免和免責受賠償人，使受賠償人不受該公司的官員、董事或僱員提出的聲稱，他們除受賠償人外還與受賠償人共同承擔責任。

9. 不包括條款。儘管本協議中的任何規定，公司不需要根據本協議對受賠償人做出任何賠償、預支支出、免責或免責支付，以解決因任何索賠、問題或事項而提出的索賠：

（a）如果已經根據任何保險單或其他保障或預支條款實際收到賠款，除非在任何保險單、合同、協議、其他保障或預付款條款中估計超過已實際收到的金額以外，否則不會對任何超額金額進行補償。然而，前述規定不影響受賠償人或基金賠償方在第13（f）節中規定的權利；

（b）與根據證券交易所法第16（b）條（或任何後繼法規）或州法定法規或普通法中的類似規定規定的在公司證券的購買和出售（或出售和購買）中獲得的利潤有關的會計審計；或者

（c）與由受賠償人提出的任何訴訟（或任何訴訟的部分）有關，包括受賠償人提起的針對公司或其董事、高級職員、僱員或其他受賠償方提出的任何訴訟（或任何訴訟的部分），除非根據公司章程第8.1條的規定（或按照修改、修改或重新編號的規定）要求，（i）董事會已經授權該訴訟，或（ii）應根據公司章程第8.3條或任何修改、修改或重新編號的規定負責執行受賠償人的賠償權。保護人只有在無法獲得對公司的任何保險單的支付或預支時才向公司尋求支付或預支。

10. 費用預支； 美國國防航空的索賠辯護。

(a) Company應按照DGCL允許的最大範圍支付被保障人(或被保障人合理預期將在三個月內發生的)在處理與任何程序相關的開支，在收到時限內提供請求預提供款項的報表，且在任何程序結束前的30天內進行支付。預提供款項應當在法律允許的最大限度內不擔保且免息。預提供款項應當在法律允許的最大範圍內進行，而不考慮被保障人償還開支的能力和被保障人最終根據本協議的其他規定而享有的賠償、免責或免責權益。預提款項應當包括在追求在此權利下執行程序時發生的所有合理開支，包括為支持所請求的預提要求準備和轉發報表所發生的開支。在最終處理程序之前預先支付開支的情況下，應當最大限度地滿足適用法律的要求，該公司收到被保障人或其代表的承諾，並且在有限的範圍內償還被保障金額，最終確定被保障人沒有根據本協議、公司章程、公司章程、適用法律或其他規定享有賠償、免責或豁免權。本第10(a)款不適用於任何根據第9款所排除的被保障人所提出的索賠。

(b) 該公司將有權自費參與程序。

(c) 公司不得在未經被保障人事先書面同意的情況下結算任何行動、索賠或程序(全部或部分)，該行動、索賠或程序會對被保障人造成任何開支、判決、責任、罰款、處罰或限制。

11. 提出賠償請求的程序和程序。

(a) 如果被保障人收到任何行動、訴訟或程序的通知，並且希望在此項下對該公司提出賠償要求，被保障人應在該行動、訴訟或程序的開始之日起立即書面通知該公司。未及時通知該公司該行動、訴訟或程序的開始或被保障人的賠償要求，除非公司在捍衞該行動、訴訟或程序的進行中實際上產生並受到實質性的不利影響，否則不免除該公司根據本協議負有的任何賠償責任。為獲得本協議下的賠償，被保障人應向公司提交書面請求，其中包括被保障人合理可得的任何文件和信息，並且合理必要地使公司能夠確定被保障人是否有權獲得賠償。

(b) 關於該公司按照本協議通知的任何行動、訴訟或程序，該公司應根據本協議第11(b)款的規定自行進行辯護，並由被保障人合理接受律師進行選擇，在通知被保障人後交付書面通知。在交付通知、獲得被保障人所批准的律師並委託該律師後，如果被保障人聘請單獨的律師就同一行動、訴訟或程序而產生的費用後，該公司將不負責任，除非公司已事先以書面形式授權被保障人聘請單獨的律師。儘管如上所述，如果被保障人根據其律師的建議合理地得出結論(並在提供了書面通知的情況下説明瞭結論的依據)，即在辯護中存在或有合理的可能存在公司和被保障人在重大問題上的利益或立場之間可能存在衝突，則在沒有得到被保障人書面同意的情況下，公司將沒有權利承擔辯護。此外，公司未經被保障人的書面同意，不得在公司或以公司的名義提起任何聲索。

(c) 在第11(b)款規定的情況下，公司根據適用法律的最大限度接管程序的辯護將構成公司無可撤銷的確認，即被保障人遭受的所有損失和責任以及與此相關的開支(包括律師撤銷的費用)、判決、罰款和結算的款項，在本協議下可由公司賠償。

(d) 是否授予被保障人的賠償請求應當及時作出決定，無論如何，應在公司收到根據第11(a)款請求賠償的請求之日起30天內作出決定。如果公司決定授予被保障人賠償或者象第11(c)條所述確認賠償權，公司將在30天內向被保障人支付應補償的金額。如果公司未被視為確認賠償權或公司決定是否授予被保障人賠償請求未在30天內作出決定，則應當最大限度地認為其已被授予賠償權，除非被保障人(i)在請求賠償時存在實質性事實的錯誤陳述或故意省略材料事實，以使被保障人的陳述成為實質上的誤導；(ii)在DGCL下被禁止獲得賠償。

(e) 如果(1) 該公司確定被保障人沒有權利根據本協議獲得賠償，(2) 該公司拒絕請求賠償(全部或部分)，或未在收到請求賠償的30天內作出決定或確認賠償權，(3)在30天內未付賠償款項，(4)在本協議第10條規定的方式和時間內沒有及時提前預付支出，或(5)公司或其他人採取或威脅採取任何行動，以宣佈本協議無效或不可執行，或者發起任何訴訟或其他行動或程序，旨在否認或恢復被保障人在此項下提供或旨在提供的利益，被保障人有權在任何有管轄權的法院中獲得其有權獲得賠償或預付支出的權利。被保障人在檢定其獲得賠償或預付支出的權利時成功建立所獲賠償或預付支出的相關支出全部或部分應當由該公司根據DGCL的最大限度進行賠償。

(f) 在提交環節請求的情況下，被保障人應被認為有權在本協議下獲得賠償和預付款，根據適用的法律的最大限度支付獨立律師的合理費用，除非該公司通過清晰而令人信服的證據克服這一推論。如果公司(包括其獨立律師)在根據本協議處理任何行動之前未能作出有關賠償是否恰當的決定，因為被保障人已滿足適用的行為標準，或公司(包括其獨立律師)實際上作出的結論是被保障人未滿足該適用的行為標準，則該公司的失敗(包括由其獨立律師)不可能成為這個行動的防禦或創建被保障人沒有滿足適用的行為標準的推論。

(g) 如果該公司存在變更控制，則在此後產生涉及被保障人根據本協議、其他協議或公司現行或今後生效的章程或章程擁有維護被保障人權利要求的所有事項中，該公司只能尋求被保障人選擇的獨立律師的法律意見，並獲得公司的批准(批准不應無理拒絕)。此外，在根據第11(a)款申請賠償時，如果需要根據DGCL確定是否有權獲得賠償，則獨立律師應向董事會提供書面意見，一份副本應交付給被保障人。該公司應支付上述獨立律師的合理費用。

如果受保人的行動基於企業的記錄或賬目（包括財務報表）或企業官員在履行職責過程中提供給受保人的信息，或者企業法律顧問的建議，或者企業從獨立的註冊會計師或評估師選定的人士提供的信息、記錄或報告，則可以認為受保人是出於善意的。本第11(h)條的規定不應被視為排他性或以任何方式限制受保人符合本協議所規定的行為標準的其他情況。此外，企業的任何董事、經理、官員、代理人或僱員的知識和/或行動或不行動不應被歸於受保人，在確定享有此協議項下的補償權利的權利時除外。無論是否滿足本第11(h)條的規定，假定受保人在任何時間都是以善意、合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事。任何試圖否定這一假設的人必須出具清晰明確、具有説服力的證據，否則這一假設將維持不變。

12.安防-半導體。儘管本協議有任何相反規定，在董事會的批准下，公司可以隨時通過銀行不可撤銷授信、受託信託或其他抵押品以為受保人提供公司的義務保障。此類保障一經提供給受保人，未經受保人事先書面同意不得撤銷或解除。

13. 非獨佔性；權利的存續；保險；代位權。 (a) 本協議規定的受保人的權利不應被視為獨佔其在適用法律、章程、公司章程、任何協議、股東的投票或董事會的決議或其他方面在任何時候享有的其他權利。本協議的任何修改、更改或撤銷不得限制或限制受保人在本協議規定的應收補償（無論涉及何種程序（無論是首次威脅、啟動還是完成））或者在其之前在其企業地位中採取的任何行動或不採取行動引起的任何訴訟、索賠、問題或事項。在適用法律的範圍內發生的變化，無論是通過法令還是司法裁決，允許更大的賠償、無法承擔責任或者免除責任的權利或支出，旨在通過本協議讓受保人享有更多好處。此處授予的任何權利或救濟都不打算屬於任何其他權利或救濟的排他性，每個權利和救濟都應是累積的並且除了本協議或現有或未來的法律或衡平法或其他任何協議已給予的任何其他權利或救濟之外的任何其他權利或救濟等等。在此之下聲明或使用任何權利或救濟或其他，或否則，不會阻止同時宣稱或使用任何其他權利或救濟。

(a) 本協議所規定的受保人的權利不應被視為獨佔其在任何時候根據適用法律、章程、公司章程、任何協議、股東的投票或董事會的決議或其他方式享有的任何其他權利。本協議的任何修改、更改或撤銷不得減少或限制受保人根據本協議的任何規定在任何進行（無論威脅、開始或完成的時間）或主張或與之相關的任何權利中符合本協議規定的行為標準的權利。如果適用法律的變化（不管是通過法律還是司法決定）允許提供更大的賠償、無法承擔的責任或豁免權利或支出，則受保人有權根據本協議享有由變化提供的更多的好處。此處授予的任何權利或救濟都不打算屬於任何其他權利或救濟的排他性，每個權利和救濟都應是累積的並且除了本協議或現有或未來的法律或衡平法或其他任何協議已給予的任何其他權利或救濟等等。在此之下聲明或使用任何權利或救濟或其他，或否則，不會阻止同時宣稱或使用任何其他權利或救濟。

(b) 特殊規定，DGCL、公司章程和公司章程允許公司購買和維護保險或提供類似的保護或做出其他安排，包括但不限於提供信託基金，信用證或保證金（“保障安排”）代表保險人防止受保人的責任。如果在此協議或DGCL的規定下公司無法對受保人在其身份為公司的董事、官員、僱員或代理人，或因此而產生的任何責任承擔保險，則任何保險提供的保險條款將適用於該種責任，至多為在該保單下的最大保額。如公司從任何來源接到任何理賠的通知，指出受保人是訴訟的一方或參與者（作為證人、被質詢者或其他），公司需要按照各自保險條款中規定的程序及時通知保險公司。之後，公司將採取所有必要或理想的行動，令保險公司根據其條款全額支付受保人遭受的因該訴訟引起的支付金額。

(c) 如果公司維持為公司、受請求的任何其他企業的董事、官員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險的保險單，那麼按照保單或保單的條款，受保人應該得到保單的保障範圍內的保障。如果公司是從任何來源收到有關訴訟的通知，其中的受保人是作為證人、證人或其他參與者（參與或與此訴訟或理賠有關），公司應該在各自保險條款規定的程序內通知保險公司。公司隨後將採取所有必要或理想的行動，以使保險公司根據保險單的條款支付公司在擔保範圍內應支付的所有款項。

(d) 根據本協議的支付發生後，公司應依法充分代表受保人，以最大限度地保障利益，享有受保人（除基金受保人外）的所有恢復權利。受保人必須執行所有需要的文件並採取所有必要的措施來確保這些權利，包括執行任何必要的文件，使公司能夠提起訴訟以執行這些權利。

(e) 在本協議規定的權利範圍內，為當前或為公司任何其他企業（受公司請求的企業）工作的受保人從這些企業實際獲得了賠償、保障或責任豁免或費用支付，公司對受保人的賠償、保障、賠償、前進、貢獻或保險覆蓋範圍應適當減少。不論本協議中的任何其他規定如何，(i) 在公司履行並履行其根據本協議的所有義務之前，受保人不必減少、抵銷、分配、追究或分配任何賠償、保障、豁免、進步、貢獻或保險覆蓋範圍向多個具有這些職責的人提供個人之前對受保人擔保和擔保的權利；(ii)公司應履行完全其根據本協議的義務，無論受保人是否持有、可以追究或曾經追究任何人或單位除公司外的任何人或實體的任何賠償、前進、擔保、豁免、貢獻或保險覆蓋權利。

(f) 公司特此確認，受保人可能擁有由 Cerberus Capital Management, L.P. 提供的某些賠償、費用先前繳付和/或保險權利（統稱“基金受託人”），受保人和基金受託人均打算將其視為公司根據本協議向受保人提供的保險金義務的次要義務，公司承認並同意此事關係到受保人同意擔任董事的意願。公司現特約定（i）公司是第一級的賠償保障提供人（即公司對受保人的義務優先於基金受託人對賠償保障提供人的義務，（ii）該公司應該將受保人發生的所有費用全額支付，並應承擔公司的所有義務，其中包括所有經過合法批准並根據本協議和公司憲章和章程（或公司與受保人之間的任何其他協議）適當支付的任何支出、判決、罰款和結清金額，無論受保人在公司滿足和履行本協議下的所有義務之前是否具有對基金受保人的任何權利，（iii）公司不可撤銷地放棄、放棄和釋放對基金受託人在任何主張中尋求要求、代位（替代或再保險）或任何其他方面的任何索賠或請求。公司與受保人同意，基金受託人是本第13款(f)條規定的條款的明確第三方受益人。

所有基金受益人擁有任命董事權力或受任為公司董事或高管，或任任何其他公司、合作伙伴、合資企業、信託、員工福利計劃或者其他企業的董事、高管、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、員工或者代理人，在整個訴訟程序（包括上訴權或根據本協議第8.3節提起的訴訟程序）中，不論投資受益人是否繼續持有任命公司董事權利時，公司在本協議條款下的所有協議和義務均將繼續存在，並在此之後繼續存在直到投資受益人或任何基金受益人不再因其公司地位或任命公司董事權利受到任何可能的訴訟程序（包括上訴權及受益人根據本協議第8.3節發起的任何訴訟程序）的限制為止，無論投資受益人是否在任何該等容量下行事。

如果本協議的任何規定因任何原因被視為無效、違法或無法執行：（a）本協議的其他條款的有效性、合法性和執行能力（包括但不限於本協議中包含視為無效、違法或無法執行的任何規定的任何部分、段或句）將不會因此以任何方式受到影響或損害，並將繼續受到法律最大限度的執行能力的保護；（b）規定將被視為已進行改革，以使其符合適用法律並給予各方當事人意圖的最大效果；（c）最大限度地，本協議的規定（包括但不限於本協議中包含的視為無效、違法或無法執行的任何規定的任何部分、段落、句子或條款的規定）將被解釋為使其實現所表現的意圖。

本協議的執行和具有約束力。（a）公司明確確認並同意，其簽署本協議並承擔本協議所施加的義務，是為了促使受益人擔任公司的董事、高管或關鍵員工，公司承認受益人在擔任公司的董事、高管或關鍵員工時依賴於本協議。（b）本協議是各方之間有關本議題的全部協議，並取代了各方之間關於本議題的所有先前口頭、書面或暗示的協議和理解。（c）根據本協議提供的補償、免責、豁免和開支權利，將對各方及其各自的繼承人和受讓人（包括公司全部或實質全部的業務和/或資產的直接或間接的購買、合併、合併或其他方式的後繼者）具有約束力，即使受益人已不再擔任公司的董事、高管、員工或代理人，或任何公司要求其擔任董事、高管、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、員工或代理人的其他企業的董事、高管、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、員工或代理人時，也將繼續存在並生效於受益人及其配偶、受讓人、繼承人、遺囑執行人和其他法定代表人。

（a）公司明確確認並同意，其簽署本協議並承擔本協議所施加的義務，是為了促使受益人擔任公司的董事、高管或關鍵員工，公司承認受益人在擔任公司的董事、高管或關鍵員工時依賴於本協議。

（b）本協議構成各方就本議題達成的完整協議，並取代各方就本議題到達的任何口頭、書面或暗示的協議和理解。

（c）本協議提供的賠償、無害、豁免和提前支付支出的權利將對各方及其各自的繼承人和受讓人（包括任何獲得公司全部或實質全部的業務和/或資產的公司的直接或間接後繼者）具有約束力，將持續到中止擔任公司的董事、高管、員工或代理人，或中止擔任公司要求其擔任董事、高管、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、員工或代理人的其他企業的董事、高管、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、員工或代理人，將持續存在，並使受益人及其配偶、受讓人、繼承人、遺囑執行人和其他法定代表人受益。

（d）公司應要求並引導任何直接或間接的公司業務和/或資產的繼任者（不論是通過購買、合併、合併或其他方式）以書面形式達成協議，其形式和內容對受益人令人滿意，明確地承擔和同意在與公司認為如果沒有進行繼承時，公司應該履行的相同方式和同等程度的協議。

（e）公司和受益人都知道，如果遲些時候違反本協議，則可能不存在貨幣賠償，也可能無法證明並且難以證明，他們進一步同意，違反有可能給受益人造成不可彌補的損害。因此，受益人可以盡最大的法律許可要求實行本協議，包括但不限於尋求禁令救濟和/或特定的履行，無需證明實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求禁令救濟和/或特定的效率，不會被禁止尋求或獲得受益人可能享有的任何其他救濟。受益人應當最大限度地獲得具體實行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而不需在此類救濟中提供任何保證或其他抵押品。公司承認，在沒有放棄的情況下，法院有權要求受益人提供保證或其他保證品。公司在法律最大限度允許的範圍內放棄任何此類保證或委託的要求。

未經公司和受益人的書面簽署，本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。未經公司和受益人明確同意的規定修改本協議的規定不會被視為對該規定的其他規定的不可分割的一部分進行修改，也不會構成持續的放棄任何其他規定的豁免。

所有在本協議項下的通知、請求、要求和其他通信均應撰寫成書面形式，並被視為已充分提供（i）如果通過快遞遞送，並由被通知方簽收的方式提供給通知或其他通信指定的一方，（ii）如果以預交郵資郵寄，並在郵寄後的第三個工作日被視為已充分提供（iii）當通過電子郵件傳遞時，僅當已確認交付時：

（a）如果發送給受益人，請發送到本協議簽署頁上指定的地址，或由受益人以書面形式向公司提供的其他地址。

或由公司以書面形式向受益人在寫信時提供的任何其他地址通知。

適用法律和提交審判。各方所涉及的法律關係將受到特拉華州的法律支配，不考慮其衝突的法律規定。在法律許可的最大範圍內，公司和受益人：（a）同意任何與本協議有關的訴訟或糾紛僅應在特拉華州法院中提起，而不應在美國的任何其他州或聯邦法院以及任何其他國家的任何法院中提起；（b）同意出於與本協議有關的任何訴訟或糾紛目的，提交獨家的特拉華法院的司法管轄權；（c）同意放棄對本協議相關的任何訴訟或糾紛的訴訟法庭提起抗議的權利；（d）放棄並同意不提出或不聲稱有關任何在特拉華法院審理的此類訴訟或糾紛（全部或部分）在不適當或不方便的論壇或者是有關於陪審團審判。在法律許可的最大範圍內，各方同意，通過本節第18條或通過第二十條規定的任何其他途徑，在任何此類訴訟或糾紛中的郵寄程序和其他文件，應視為符合要求的有效服務。

完全一致的副本。本協議可以在一個或多個副本中執行，每個副本在所有目的上都被視為原件，但所有副本在一起構成一份協議。本協議簽署頁簽名的執行副本，通過傳真或以便攜式文檔格式（.pdf）的電子傳輸交付的副本，應視為已生效，簽署方為證明該協議的存在，只需要出示另一方對其可執行性提出異議的副本。

21. 其他條款 在適當的情況下，使用男性代詞應視為包括女性代詞。 此協議的各段標題僅為方便起見插入，不得視為本協議的組成部分或影響其建造。

22. 時效期限。 署名權人，署名權人的配偶，繼承人，遺囑執行人或法定代理人未在此類訴因產生之日起兩年內提起訴訟，則不得提起任何訴訟或主張任何訴因，除非在此兩年期滿之前及時提起訴訟，否則被視為其放棄此類訴因；但是，如果任何此類訴訟適用較短的時效期限，則此類更短期限將適用。

23. 其他行為。 為驗證本協議規定的任何條款所需的任何行為，決議，批准或其他程序，在法律允許的最大範圍內，公司承諾將使該行為，決議，批准或其他程序以一種方式生效或被採用，以使公司能夠履行其根據本協議的義務。

24. 保險業。 公司應盡商業上合理的努力，在公司根據本協議有義務向署名權人提供賠償的全部期間內，獲得並保持一或多張由知名保險公司提供的保險單，以為公司的管理人員/董事提供損失和疏忽的保險覆蓋，以確保公司履行其根據本協議的賠償義務。 根據其或其條款的條款，署名權人應在所有此類保險單中以如同公司的董事和官員中享有最優惠保險的方式被命名為被保險人。

[隨附簽名頁面]

特此證明，雙方於上述日期簽署本保障協議。