美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據14(a)條款的代理聲明

證券交易法1934年第

提交人 ☒

非註冊人提交 ☐

請勾選適當的框:

_______________________________________________

(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)

繳納申報費(勾選適用的所有框):

ShiftPixy，Inc.

4101 NW 25th Street,

邁阿密，佛羅裏達33142

特別股東大會通知書

將於2024年8月14日舉行

特此通知 ShiftPixy，Inc.（本公司，我們，我們或者我們的）的股東，於2024年8月14日上午9:00以東部時間在公司位於4101 NW 25th Street, Miami, FL 33142的辦公室將舉行股東特別會議（“特別會議”）。 在特別會議上，股東們將按下列事項行動：

依據本公司的公司章程（“章程”），董事會已經規定截至2024年7月24日收市為特別會議及任何休會或延期的股東權益確定日。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，請通過互聯網或電話提交您的代理以進行電子投票，或者請在所附的郵資預付信封中填寫、簽名、日期，並返回附帶的代理卡或投票説明卡進行投票。如果您參加特別會議並希望在會議上投票，則可以這樣做，即使您已經提交了代理以投票。您可以按照代理聲明中描述的方式隨時撤銷您的代理投票，在特別會議上進行投票。

SHIFTPIXY，INC。

4101 NW 25th Street,

邁阿密，FL 33142

代理聲明

本次董事會特別會議相關信息將於2024年8月14日美國東部時間上午9點在公司位於4101 NW 25th Street, Miami, FL 33142的辦公室或特別會議可能被推遲或延期的其他時間和地點進行。董事會提請公司股東委託代理（以下簡稱“代理”），代理的內容在此，以改變在特別會議上代表持有的股份所表決的投票。特別會議的代理材料將於2024年7月29日或前後寄到有投票權的股東手中。本公司普通股股票的登記持有人名單將在特別會議前十天，即2024年8月4日到8月14日，公司位於4101 NW 25th Street, Miami, FL 33142的主要辦公室供任何股東審查，以進行與特別會議相關的任何事宜，並在特別會議期間向股東提供。

關於2024年8月14日股東特別大會委託資料的重要通知：關於股東特別大會召開通知、代理聲明和代理卡，均可在網上www.proxyvote.com查看。根據證券交易委員會的規定，我們既通過寄送您本套完整的委託資料，又通過通知您在互聯網上查閲我們的委託資料。

關於會議

特別股東會何時舉行，地點在哪裏？

特別會議將於2024年8月14日上午9點，在公司辦公室4101 NW 25th Street, Miami, FL 33142或者特別會議可能推遲或取消的其它時間和地點召開。

特別會議的目的是什麼?

我們召開特別會議是為了尋求股東的批准:

董事會的建議是什麼？

董事會建議您投票:

如果你是股票記錄的股東，你可以填寫委託卡進行投票或者通過互聯網進行投票，但如果你不將你的投票意願告知，你的股份將按董事會推薦的方式投票。

特別會議不得提出其他事項。

誰有權在特別會議上投票？

只有在記錄日期截止商務營業日即2024年7月24日停止交易時記錄的股東才有權收到通知，並對特別會議或者任何其它可能的推遲或取消的時間和地點上的已持有的普通股進行投票，普通股的股東在每項投票事項上有一票。

截至記錄日期，我們有6,755,686股普通股。截至記錄日期，我們的總裁，首席執行官兼董事長Scott W. Absher擁有4,750,298股普通股，佔發行的股份約70.3％。

您不需要參加特別會議即可投票表決您的股份，而是可以通過在所附的委託卡上標記、簽名和回寄或通過電話或互聯網進行投票。

什麼構成法定人數？

特別會議中，佔普通股總數的超過半數的持股人在特別會議中或委託代理人可以形成委託席位，根據美國證券交易委員會的規定，棄權票也將被計入形成委託席位的投票權數之中。如果經紀人已行使任何議程的自由決定授權，在任何一個委託事項上發生未指示授權的股東委託，將視為投票權數已出現在有自由決定權的議題投票中，因此也將被計入形成委託席位的投票權數之中。

截至記錄日期，我們的總裁，首席執行官兼董事長Scott W. Absher擁有4,750,298股普通股，佔發行的股份約70.3％，這將計入法定人數。因此，截至記錄日期，除了Scott W. Absher持有的股份外，不需要其他公共股東持有的普通股就能在特別會議上出席以達成法定人數。

我需要參加特別會議嗎？

不需要。您無需參加特別會議即可投票表決您的股份。您可以通過以更多的細節在以下的描述中通過電話、互聯網或郵寄方式投票。

如何在不參加特別會議的情況下投票我的股份？

記錄的股東：以您的名義註冊的股份如果您是記錄的股東，則可以通過以下任一方式之一授權代理人代表您在特別會議上投票：

通過電話或互聯網您可以按照隨附的代理卡上的説明通過電話或互聯網提交代理以投票您的股份。通過電話或互聯網提交的代理必須在特別會議前一天的東部時間11:59 p.m.前收到。請手持代理卡，因為您將被提示輸入控制號碼。

通過郵件如果您收到了印刷的代理卡，則可以通過郵寄提交代理以投票您的股份。通過郵寄提交的代理必須在特別會議前一天的營業時間結束之前收到，以確保您的投票被計入。

為了及時收到您的代理，我們鼓勵您按照隨附的代理卡上的説明儘快通過互聯網或電話投票。如果您通過互聯網或電話提交代理，則必須在東部時間特別會議前一天的11:59 p.m.前收到您的投票指示。

通過郵寄、電話或互聯網提交代理不會阻止您在特別會議上投票。我們鼓勵您通過郵寄、電話或互聯網提交代理，即使您計劃通過虛擬會議網站參加特別會議，以確保您的股份在特別會議上得到代表。

受益所有人：以銀行、經紀人或其他代名人的名義註冊的股份。如果您是銀行、券商或其他代名人以您的名義註冊的股份的受益人，則應已收到有關該組織的投票説明。只需填寫、簽名、日期並迅速將您的投票説明卡通過郵寄退回，以確保您的投票得到計入。或者，您可以按照您的銀行、券商或其他代名人隨附的説明通過電話或互聯網進行投票。請遵循本代理聲明中包含的您的券商、銀行或其他代名人的説明，或聯繫您的銀行、券商或其他代名人請求代理表。

即使您計劃通過互聯網現場參加特別會議，我們仍鼓勵您通過Internet、電話或郵寄提前投票，以確保如果您後來決定不通過互聯網現場參加特別會議，您的投票將被計入。

我在郵寄代理卡或通過電話或互聯網提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。您可以在代理在特別會議上行使之前隨時撤銷您的代理或更改您的投票。您可以通過提供簽署的書面撤銷通知，説明為撤銷代理而撤銷代理並具有比代理日期更晚的日期，將您的代理撤銷給ShiftPixy，Inc.，4101 NW 25th Street，Miami，FL 33142的公司祕書。您也可以通過互聯網或電話提交另一份代理表，按照隨附的代理卡上的説明進行操作。您還可以提交涉及相同股份的後期日期代理卡。如果您通過填寫、簽名、日期和退回隨附的代理卡進行投票，則應該保留在代理卡上找到的選民控制號碼的副本，以防您後來決定通過電話或互聯網撤銷您的代理或更改您的投票。或者，您可以通過出席會議參加會議投票，以撤銷或更改您的代理。但是，僅參加特別會議而不投票將不會撤銷或更改您的代理。我們的普通股的“街名”持有人應聯繫其銀行、券商、託管或其他代名人，以獲取有關如何撤銷或更改其代理的説明。

持有記錄股份和作為受益所有人持有股份之間有什麼區別嗎？

許多我們的股東通過經紀人、銀行或其他代名人持有他們的股份，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，持有記錄和有利益的所有權之間存在一些區別。

記錄股東

如果您的股份直接在我們的轉讓代理VStock Transfer LLC名下注冊，則視為該股份的記錄股東。作為記錄股東，您有權直接授予投票代理或親自在特別會議上投票。

有利股東 如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的賬户中持有的，您被視為持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視為註冊股東。作為有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而，

如果您的股份存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他代名人持有，則被視為持有街名股份的有利益的所有者，並且這些代理原材料是由您的經紀人、銀行或代名人轉發給您的，它們被視為記錄股東。作為有利益的所有者，您有權指示經紀人如何投票，並邀請出席特別會議。然而，由於您不是記錄股東，除非您從記錄持有人那裏獲得簽署的授權委託書賦予您投票權，否則您可能無法親自投票這些股份。如果您未向記錄持有人提供投票指示或以其他方式獲得記錄持有人簽署的代理書賦予您投票權，則可能會導致經紀人未投票而未投票的股票。經紀人未投票的影響更詳細地描述在“”每個提議需要什麼樣的投票才能獲得批准？下面。

批准每個提案需要什麼投票結果？

假設佔總流通股份34％或以上的持有人出席會議，則需要以下投票：

根據懷俄明州商業公司法，普通股持有人將不會在與會議上要表決的任何事項有關的任何議案中享有任何異議權。

截至記錄日期，我們的總裁，首席執行官兼董事長Scott W. Absher擁有4,750,298股普通股，佔發行的股份約70.3％。Scott W. Absher打算投票支持特別會議所提出的提案的所有普通股。

什麼是“代理人不投票”？

擔任代名人的銀行和經紀人有權利行使自由裁量投票權，為紐約證券交易所認定的“例行”提議投票，這意味着它們可以代表不提供具體投票指示的股東提交代理或投票。 銀行和經紀人不能使用自由裁量投票權為紐約證券交易所認定的“非例行”提議投票。關於哪些提議被認定為“例行”或“非例行”，紐約證券交易所可能要在本委託書寄給您之後才能做出決定。因此，如果您希望確保您的股份在所有事項上參與和投票並希望指導您的股份在“例行”事項上的投票，那麼重要的是您向您的銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示。

當有至少一個“例行”事項在會議上被考慮時，當提案被認定為“非例行”事項且代名人為受益人持有股份時，如果代名人沒有自由裁量投票權，則會發生代理人“不投票”情況，且未收到有關受益人的具體投票指示。

如果這類提案被認為是“例行業務”，則即使經紀人沒有收到您的指令，銀行或經紀人也可能能夠對這些提案進行投票，只要它將您持有的股份以自己的名義持有。 但是，如果這類提案被紐約證券交易所認定為“非例行”事項，則如果經紀人未收到有關受益人的指示，經紀人不得為這些提案投票。

誰負責計票？

本公司首席增長官Eduardo Dominguez將作為特別會議的選舉管理員，並將對投票進行統計和認證。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈，我們將在股票交易委員會提交的8-k表格的當前報告中發佈最終結果，這將在特別會議後的四個工作日內完成。

我們代表董事會進行此授權，並將支付所有相關費用。有些我們的高管、董事和其他員工可能會以郵寄、面談、電話、傳真或其他電子方式進行代理人徵集，但除了定期報酬之外，沒有任何補償。

我們也會根據需要報銷銀行、券商和其他人因將股份持有人的代理材料轉發給股權普通股的受益人、為股本股票的有關股東獲得代理和為本提案獲得代理所產生的合理費用。

提案應寄往： Virpax Pharmaceuticals, Inc. 1055 Westlakes Drive, Suite 300 Berwyn, PA 19312

提案1：批准提案

背景

2023年7月發售

根據本公司於2023年7月14日向證券交易委員會提交的當前報告表8-k報告，並引用有關報告，2023年7月12日，本公司與A.G.P./全球聯合夥伴（“AGP”）簽署放置代理協議，並與某些購買者簽署證券購買協議，根據這些協議，本公司同意通過盡力而為的公開發售（“2023年7月發售”）出售（i）48,611股（“股票”）普通股，（ii）可預先融資的認股權證（“可預付認股權證”），購買最多37,500股普通股，以及（iii）認股權證（“認股權證”），購買最多86,111股普通股。股票、可預先融資的認股權和認股權的數量以及公開發售價格和行使價格反映了公司已發行和流通的普通股採取了為期24個月的反向拆分（1:24），反向拆分將於2023年10月14日生效。

公開發售價格為每股36.00美元，加上權證，或每預付認股權證35.9976美元和權證。可預先融資的認股權證的行使價格為每股0.0001美元，可立即行使，直到全部可預付認股權證完全行使後到期。認股權的行使價格為每股36.00美元，可立即行使，有效期為自初始行使日起五年。

2023年7月發售於2023年7月14日結束。2023年7月發售的淨收益為約270萬美元，扣除應由本公司支付的AGP費用和其他發行費用，但不包括任何來自認股權行使的淨收益。公司已將2023年7月發售的淨收益用於流動資金和一般企業用途。

除按照可預付認股權證中所述的持股限制規定之外，可預付認股權證可以在以每股0.0001美元的名義價格隨時行使，直到可預付認股權證完全行使。如果持有人（連同其關聯方）將在按照認股權或可預付認股權證的條款計算所佔的百分比超過4.99%（或持有人認股權或可預付認股權證的選舉為9.99%的情況下）的按比例擁有，該持有人將無權行使任何認股權或可預付認股權證的部分。然而，持有人可以通過向公司發出通知來增加受益所有權限制，該限制不得超過按照認股權中的條款計算在行使後即時擁有的普通股的9.99％，但任何增加受益所有權限制的通知將於通知公司後61天才生效。

公司作為2023年7月發售的報酬，向AGP支付了現金費用，該費用等於2023年7月發售的總收益的7.0％，並報銷了75,000美元用於某些費用和法律費用。

提案

我們的董事會確定，股東批准2023年7月發售是明智的，符合公司及其股東的最佳利益。贊成批准提案將構成對2023年7月發售的批准，這將使我們能夠解決與納斯達克上市規則5635(d)相關的合規問題（如下文詳細討論）。

因此，要求股東通過並批准批准提案。

批准提案的目的和理由

如本公司於2024年3月29日向證券交易委員會提交的當前報告表8-k所報告的，並引用有關報告，2024年3月28日，納斯達克股票市場有限公司上市資格部（“納斯達克”）的上市資格部（“員工”）根據納斯達克股票市場規則Im-5635-3通知了本公司，2023年7月發售需要股東批准，因為納斯達克認定該發售不是“公開發售” ，因為該發售是“盡力而為”的性質和發售的規模和售價低於最低價（如上文第5635(d)條所定義）。因此，因為2023年7月發售價格低於最低價（如第5635(d)條所定義的那樣），並且代表發行前總股本20％以上，員工決定，根據第5635(d)條，發售需按規定需要股東批准。

雖然批准2023年7月發售的目的是使公司符合第5635(d)條的上市規則，但無法保證批准2023年7月發售將使公司符合第5635(d)條的上市規則。

提議的批准存在風險

如果我們無法繼續符合納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上掛牌，受到各種持續上市要求的限制。

2024年2月26日，公司接到了納斯達克工作人員的來函（下稱“2024年2月納斯達克來信”），通知公司其未符合納斯達克的Listing Rule 5550(b)（2），該規定要求公司維持已掛牌證券的市場價值至少為3500萬美元，而且公司還不符合Listing Rule 5550(b)(1)的股東權益至少達到250萬美元或Listing Rule 5550(b)(3)的最近完成財年或三個最近完成財年中的持續營業收入至少為50萬美元的要求。納斯達克來函對公司的普通股在納斯達克資本市場上的上市沒有任何直接影響，並且公司在接到納斯達克來函後有180天的時間來重新符合要求。

2024年3月28日，公司收到了納斯達克工作人員的來函（下稱“2024年3月納斯達克來信”），通知公司其未通過納斯達克股東批准要求（見Listing Rule 5635(d)）滿足其他規定，該規定要求，除公開發行以外，涉及以低於最低價格出售20％或以上的事項必須獲得股東事先批准。缺陷信函涉及2023年7月募集活動。根據納斯達克規定，公司有45個自然日提交計劃以恢復合規性並且如果計劃被接受，納斯達克可以授予180個日曆日的展期以證明其合規性。2024年5月13日，公司向納斯達克提交了一份合規計劃，其中包括承諾按照本文所述尋求對2023年7月發行的批准。公司預計在股東對這項提案的表決結果確定後，會收到納斯達克的明確回覆。

如果我們今後無法維持符合這些上市標準或其他納斯達克上市要求，我們可能會面臨停牌和摘牌程序。我們的普通股被摘牌和無法在其他國家證券市場上市可能對我們產生負面影響，包括：（i）降低我們的普通股流動性和市場價格；（ii）減少願意持有或購買我們的普通股的投資者人數，可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；（iii）限制我們使用某些註冊聲明來提供和銷售自由交易證券，從而限制我們進入公開資本市場的能力；以及（iv）影響我們向員工提供股權激勵的能力。

所需投票和推薦

根據我們的章程，章程和懷俄明州法律，批准和採納批准提案需要在特別會議上有各股東親自在場或代理投票，以所有在場股東的投票結果是否持有表決權為基礎。關於這項提案的棄權和代理人未投票，不計入投票結果並不會影響該提案的結果。

截至記錄日期，我們的總裁，首席執行官兼董事長Scott W. Absher擁有4,750,298股普通股，佔發行的股份約70.3％。因此，不需要其他公共股東持有的普通股就能批准核準提案。

董事會建議投票“贊成”批准提案

提案2：反向股份拆分提案

背景

我們的董事會已經確定，授權董事會根據董事會的決定，以1：2至1：20的特定比率（即“批准的拆分比率”）反轉發行的普通股股份，並通過擬定的股票交換比率修正我們的章程以實現拆手（即“章程修正”）。投票支持這個反向拆分提案將構成批准和批准的章程修改（如附錄A所述）和反向拆分，一旦通過向懷俄明州國務印章提交章程修改即可生效，從而將我們的通用股的兩股至二十股組合成一股。如果實施，反向拆分將減少我們發行的普通股股份數量，但不會影響我們有權發行的普通股股份數量。

提案

我們的董事會已確定為有利於公司及其股東，需要股東批准反向拆分提案。投票支持反向拆分提案將構成採納和批准章程修正（如附錄A所述）以實現反向拆分，具體比率在批准的拆分比率範圍內由董事會確定的章程修正。

如果本公司的股東通過批准反向拆分提案，如果實施反向拆分擬議，本公司將在2016年股東大會一週年紀念日之前以董事會已審核的批准拆分比率實施反向股票拆分，如實施反向拆分，本公司將根據批准拆分比率向懷俄明州國務印章提交修訂章程，以採納批准拆分比率但中止採納的其他批准拆分比率的任何修改。董事會保留在其獨自酌情決定是否實施反向拆分以及批准拆分比率範圍內的任何其他批准拆分比率的權利。

因此，請股東們批准和通過反向股票拆分提案。

批准的目的和理由

董事會已確定，授權董事會根據董事會的決定，批准和通過反向股票拆分提案，以便維護納斯達克特定上市要求的合規性。如上所述，公司收到了2024年3月納斯達克來信，要求公司在與2023年7月募集活動相關的Listing Rule 5635(d)中提交計劃以恢復合規性。公司合規計劃的一部分是批准和通過反向拆分提案，作為維持以1.00美元為基礎的最低競標價要求（即“最低競標價要求”）符合納斯達克持續上市的積極步驟。我們的董事會認為，批准和通過反向拆分提案是有利的，並符合公司及其股東的利益，以便在我們的普通股交易低於每股1.00美元的要求時，如果進行反向拆分，則可以重新實現維持我們符合最低競標價要求的上市地位。

此外，董事會認為，如果董事會認為適當，那麼預計由於實施反向拆分而提高的普通股票市場價格將改善我們的股票對我們的股東的市場性和流動性，並將促進我們的普通股票的興趣和交易。由於通常與低價股票相關的交易波動，許多券商和機構投資者有內部政策和做法，要麼禁止他們投資低價股票，要麼趨向於不鼓勵自己的經紀人向其客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能發揮作用，使得在低價股票中進行交易的處理對經紀人經濟吸引力不高。此外，由於經紀人低價股票的佣金通常代表股票價格的較高百分比而不是較高價格的股票的佣金，因此普通股票的平均股價可以使個人股東支付的交易成本佔其總股份價值的百分比要高於如果股票價格較高的情況。應該指出，由於反向拆分後可能會減少流通股數，因此普通股的流動性可能會受到影響。董事會預計，由於預期的較高市場價格將在一定程度上減少機構投資者和券商的一些政策和做法的負面影響，因此將降低普通股票的流動性和可市場化性的負面影響。

逆股份拆分對於我們普通股的市場價格影響無法預測，而類似情況下的公司的相似股票拆分組合的歷史是多變的。不能確保股份拆分後我們普通股的每股市場價格將與由於股份拆分導致的我們普通股流通股數減少成比例上漲。我們普通股的市場價格也可能基於其表現和其他因素，其中一些可能與流通股數無關。如果股份拆分後我們普通股的市場價格下跌，則絕對數目和作為公司整體資本化的百分比的百分比下降可能大於在沒有股份拆分的情況下會發生的百分比下降。

反收購效應

逆股份拆分實施後，將會減少普通股已發行和流通的股份數量，同時保持普通股已授權股份數量不變。逆股份拆分實施後，我們將繼續擁有7.5億股普通股的授權數量。然而，雖然授權股份數量總數將不會改變，但是在逆股份拆分的生效日期後，未發行股票數量實際上將會由於逆股份拆分而顯著增加，因為根據2024年7月24日的6,755,686股流通股數，將近0.9％的7.5億授權股份，將縮減至約337,785股，並假設董事會實施最高比例（1:20）。

將來，如果發行額外的普通股票授權數量，則可能導致每股收益和每股帳面價值，以及當前流通普通股的股份和表決權的稀釋效應。此外，管理層可能會使用額外的股票來抵制或阻撓第三方交易，例如通過稀釋尋求取得公司控制權的人的股權。

逆向股份拆分的主要影響

如果董事會實施提議的最大比例（1:20），則將對我們的普通股產生以下影響：

每個逆向股份拆分比例後

以下表格顯示2024年7月12日後未考慮任何普通股份碎股或任何衍生證券發行調整的1:2或1:20逆向股份拆分後的每股交易價格。

批准此提案的後果

我們無法保證建議的拆股並股將提高我們普通股價格，從而達到恢復和保持納斯達克上市規則的所期望的效果。

如果實施拆股並股，我們的董事會預計它將提高我們普通股的市場價格。然而，拆股並股對我們普通股市場價格的影響不能確定，而處於類似情況的公司的類似股票拆分情況的歷史是不同的。有可能(i)拆股後我們普通股每股價格不會與拆股前股數相比提高，(ii)拆股後每股價格可能無法長期超過$1.00最低買價，(iii)拆股並股可能無法產生每股價格能吸引不交易低價股票的經紀人和投資者的結果。即使實施了拆股並股，我們普通股的市場價格可能會因與拆股並股無關的因素而下降，市場價格將基於其他可能與普通股股本無關的因素，包括公司未來的業績。如果實施了拆股並股，如果我們普通股的交易價格下跌，出現的百分比絕對數和相對於我們整個市值的百分比可能會比在沒有拆股並股的情況下更大。即使我們普通股拆股後每股價格仍超過$1.00，由於未能滿足納斯達克上市規則下其他持續上市要求，包括每股股東權益最低金額要求和公開流通股票數量和公開流通市值的最低納斯達克要求，我們可能被摘牌。.

拆股並股實施後，我們普通股的市場價格可能下降的百分比高於未進行反向拆股並股的情況下可能出現的百分比下降。

如果反向拆股並股實施後，我們普通股的市場價格下降，下降的百分比可能高於未進行反向拆股並股的情況下可能出現的百分比下降。普通股的市場價格也將基於我們的業績和其他與股本無關的因素。

拆股並股可能降低我們普通股的流動性，而普通股的市場價格將基於我們的業績和其他與股本無關的因素。

所需投票和建議.

根據我們的章程、公司條例和懷俄明州法律的規定，批准和通過拆股並股提案需要在特別會議上出席或代表出席的所有股東中投贊成票的多數。對於此提案的棄權和代理人未投票的數量不計入投票數，也不會影響此提案的結果。

截至記錄日期，我們的總裁、首席執行官和董事會主席Scott W. Absher持有[●]股普通股，佔普通股已發行和流通股份的約[●]%。因此，拆股並股提案的批准不需要公眾持有的額外普通股。

我們的董事會建議投票“支持”反向拆股並股提案

截至記錄日期，我們的總裁，首席執行官兼董事長Scott W. Absher擁有4,750,298股普通股，佔發行的股份約70.3％。因此，不需要其他公共股東持有的普通股就能獲得逆向分拆提案的批准。

我們董事會建議投票贊成拆股並股提案

提案3：批准特別股東大會的休會

在會議上，代理人不足以批准任何一個或多個上述方案。

更多有關上述提案的內容，需要採取多種措施。

特別會議休會。

如果在特別會議上出席或授權投票「贊成」任何一個或多個上述提案的公司普通股數量不足以批准任何上述方案，我們可能會決定休會特別會議以便我們收集更多贊成通過這些方案的代理人。在這種情況下，我們可能會要求股東僅對休會提案進行投票。如果休會時間超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每個股東發出休會會議的通知。

所需投票和推薦

根據我們的章程、公司法和懷俄明州法律的規定，批准並通過休會提案需要特別會議上出席的所有股東本人或代理人投票中獲得多數贊成票的投票數。關於此提案的棄權股份和券商未投票股份不計入投票數，也不會對支持情況產生影響。

截至記錄日期，我們的總裁，首席執行官兼董事長Scott W. Absher擁有4,750,298股普通股，佔發行的股份約70.3％。因此，不需要其他公共股東持有的普通股就能獲得休會提案的批准。

我們的董事會建議投票「贊成」休會提案。

相關股東持股信息和管理人員的利益相關問題。

下表列出了截至2024年7月24日，由持有超過5%股份的持有人（i）、我們的高管和董事（ii），以及我們的董事和高管組（iii）持有的普通股份的某些信息。

我們根據美國證券交易委員會（SEC）規則確定受益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸因於擁有這些證券的單獨或共同投票權或投資權的人員。表格中的適用百分比的所有權基於截至2024年7月24日尚有6,755,686股普通股。此外，根據SEC規則，普通股的受益所有權包括能夠立即行使或轉換為普通股的證券，或者在2024年7月24日的60天內能夠行使或轉換為普通股的證券。這些股票被視為由持有這些證券的人出於計算該人的百分比所有權的目的而持有並受益所有，但不視為用於計算任何其他人的百分比所有權。除非另有説明，否則表格中確定的人員具有所有所顯示為他們受益所有的股份的獨立投票權和投資權，但受適用社區財產法的約束。除下面指出的以外，表格中列出的人員的地址為ShiftPixy，Inc.，4101 NW 25th Street, Miami, FL 33142。

* 低於1%。

股東提案

股東提案將被納入公司的委託材料中考慮。

為了使股東提案有資格被納入公司的2025年股東大會的代理聲明和代理卡中，該提案必須（1）在2024年10月14日或之前，以ShiftPixy，Inc.，4101 NW 25TH Street，FL 33131，Attention Secretary，ShiftPixy，Inc.的名義，在公司的主要執行辦公室收到，並（2）涉及在適用的法律、法規和公司章程及政策下可以適當考慮和執行的事項，並且必須遵守1934年修訂版證券交易法案（以下簡稱“交易法案”）第14a-8條的規定。^th為了使股東提案有資格被納入公司的2025年股東大會的代理聲明和代理卡中，該提案必須（1）在2024年10月14日或之前，以ShiftPixy，Inc.，4101 NW 25TH Street，FL 33131，Attention Secretary，ShiftPixy，Inc.的名義，在公司的主要執行辦公室收到，並（2）涉及在適用的法律、法規和公司章程及政策下可以適當考慮和執行的事項，並且必須遵守1934年修訂版證券交易法案（以下簡稱“交易法案”）第14a-8條的規定。

關於2025年股東大會的董事提名和其他議題

如果您打算在2025年股東大會上提出董事提名或其他議題，但不打算包括在公司的代理聲明和2025年股東大會的委託書中，必須在2024年10月14日營業結束後，但在2024年12月6日營業結束前送達至公司的主要執行辦公室，標明為ShiftPixy公司的關注部門，地址為33131佛羅裏達州邁阿密市NW 25街4101號。^th如果2025年股東大會的日期與2024年股東大會的週年紀念日相差超過30天，則必須在（i）2025年股東大會前60天或（ii）2025年股東大會前10天的較晚時期將通知送達公司。

除滿足公司章程中的前述要求外，為遵守普通代理人規則，打算支持董事候選人的股東必須在2025年1月3日之前提供規定的信息，該信息根據交易所法案第14a-19條要求提供。根據第14a-19條要求提供的補充通知和信息除公司章程規定的適用預告要求外，應根據本節所述規定，不得延長公司章程規定的任何截止日期。^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閲。.} 無論您是否打算參加特別會議，都請閲讀委託書並儘快通過互聯網、電話或郵寄提交委託書以確保您的股份得到代表。^th如果距離公司首次公佈年度股東大會日期不到100天，則在距離該公佈日的第10天后郵寄通知。

無需另行通知，某些銀行、經紀人和其他股權登記持有人可能正在參與“合併”委託書的做法。這意味着只向同一家庭的多個股東寄送了一份委託書副本。任何想要接收本委託書或將來的代理書或年度報告的投票人，或者正在接收多份委託書並希望只接收一份家庭的投票人，都應聯繫投票人的銀行、經紀人或其他股權登記持有人，或者投票人可以聯繫我們上面的地址和電話號碼。

特別會議資料的家庭保管

某些銀行、經紀人和其他股份持有人可能正在參與“合併”委託書的做法。這意味着只向同一家庭的多個股份持有人寄送了一份委託書副本。我們會立即向任何要求的投票人提供一份單獨的委託書副本，可書面或口頭向ShiftPixy公司，地址為33131佛羅裏達州邁阿密市NW 25號街4101號，電話為(888) 798-9100。任何想要接收單獨的委託書副本或接收未來的代理書或年度報告的投票人，或者正在接收多份委託書並希望只接收一份家庭的投票人，都應聯繫投票人的銀行、經紀人或其他股權登記持有人，或者投票人可以聯繫我們上面的地址和電話號碼。^th無論您是否打算參加特別會議，都請閲讀委託書並儘快通過互聯網、電話或郵寄提交委託書以確保您的股份得到代表。

其他問題

該公司的管理層和董事會沒有其他要議的議題。

請閲讀委託書並儘快通過互聯網、電話或郵寄提交委託書以確保您的股份得到代表。

附錄A

附件A

【】股票拆分。根據經修訂的懷俄明州商業公司法，經修訂後本次修訂的文件的提交和生效日期為202【】年 【】月 【】日（“生效時間”），生效時間之前發行並流通的本公司普通股票，每【】股股票的面值為0.0001美元（除本公司股票的每股帶派息特權外，包括每種普通股票和可轉換證券股票的每股發行或流通）（“舊股票”）將自動且無需任何持有方或公司進一步採取任何行動，全部合併、歸類和轉換為本公司一個（1）合法發行、已全額支付且免除一切欠債的普通股票（每股“新股票”，統稱“新股票”）。新的股票具有相同的0.0001美元面值，每一位股東所持有的舊股票都會被彙總，每位股東將有權按照所彙總的舊股票數量獲得相應的新股票數量，但反拆分計算所產生的小數部分將四捨五入至最接近的整數股份數量上。將舊股票合併並轉換為新股票的過程將被稱為“【】股票拆分”。不會立即頒發表示新股份已經產生的股份證書，除非加上舊股份證書已交到本公司或其轉移代理手中，或股東通知本公司或其轉移代理人稱舊股份證書已遺失、被盜或毀壞，並簽訂本公司認為可行的協議，以資賠償因該證書而產生的損失。自動轉換為新股份的舊股份的每一個現有、有效的股份證書在生效時將同時代表新股份的數量；但是在分數股份的處理方面需要參考上述方式。普通股票的授權數量不會因為【】股票拆分或文件實施這些規定而減少或受到其他影響。此外，【】股票拆分和實施這些規定的文件不會對公司除普通股份外的任何股份產生影響。¹將是一個大於或等於2且小於或等於20的整數，該數字稱為“批准的拆分比率”。在提交修訂文件之前，公司的董事會將選擇經批准的拆分比率。

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