附錄 1.1

執行版本

AILERON THERAPEUTICS, INC.

50,000,000 美元

普通股

股權分配協議

日期：2024 年 7 月 26 日

目錄

第 1 部分。		證券描述			1
第 2 部分。		展示位置			2
第 3 部分。		配售代理人出售配售證券			3
第 4 部分。		暫停銷售			3
第 5 部分。		陳述和保證			4
第 6 部分。		向配售代理人出售和交付；結算			16
第 7 節。		公司的契約			17
第 8 節。		費用的支付			22
第 9 部分。		配售代理人的義務條件			22
第 10 部分。		公司和配售代理人的賠償和供款			24
第 11 節。		在交付後繼續生效的陳述、擔保和協議			27
第 12 節。		協議終止			27
第 13 節。		通告			28
第 14 節。		各方			28
第 15 節。		股票分割的調整			28
第 16 節。		適用法律和時間			28
第 17 節。		標題的影響			28
第 18 節。		允許自由寫作招股説明書			28
第 19 節。		缺乏信託關係			29

我

目錄

展品

附錄 A		—		配售通知表格
附錄 B		—		獲得配售通知和錄取的授權個人
附錄 C		—		補償
附錄 D		—		軍官證書
附錄 E		—		發行人免費寫作招股説明書

ii

AILERON THERAPEUTICS, INC.

50,000,000 美元

普通股

股權分配協議

2024年7月26日

Citizens JMP 證券有限責任公司

蒙哥馬利街 600 號，1100 套房

加利福尼亞州舊金山 94111

女士們、先生們：

副翼 特拉華州的一家公司Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認了與Citizens JMP Securities, LLC（“配售代理”）的協議（本 “協議”），內容如下：

第 1 部分。證券描述。

公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，不時地 可通過充當代理人和/或委託人的配售代理髮行和出售公司普通股（“證券”），面值為每股0.001美元（“普通股”），總額為 發行金額高達5000萬美元。儘管此處包含任何相反的規定，但投放通知（定義見下文）中另有規定外，本協議各方均同意遵守本中規定的限制 關於根據本協議發行和出售的證券數量的第1節應由公司全權負責，配售代理人對此類合規沒有義務。的發行和出售 儘管如此，通過配售代理人進行的證券將根據公司提交併由美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈生效的註冊聲明（定義見下文）生效 本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司通過配售代理人或根據註冊聲明在本協議下發行、出售或發行普通股或任何其他證券。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規章條例的規定提交了申報 （統稱為 “證券法”），委員會在S-3表格（文件編號333-265470）上發表註冊聲明，包括基本招股説明書 與公司不時發行的某些證券有關，包括證券，並以參考方式納入了公司根據證券規定已提交或將要提交的文件 經修訂的1934年《外匯法》及其相關規則和條例（統稱為 “交易法”）。公司已經準備了一份專門與證券相關的招股説明書補充文件（“招股説明書”） 基本招股説明書的補充”）包含在該註冊聲明中。公司將向配售代理人提供作為此類註冊一部分的基本招股説明書的副本，供配售代理人使用 聲明，由招股説明書補充文件補充。除非上下文另有要求，否則經修訂的此類註冊聲明及其生效後的任何修正案，包括作為一部分提交的所有文件 或以引用方式納入其中，包括隨後根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含或被視為此類招股説明書一部分的任何信息 根據《證券法》第4300條或462（b）條提交的註冊聲明，或公司根據《證券法》第415（a）（6）條在S-3表格上提交的任何後續註冊聲明 涵蓋根據註冊聲明註冊的任何證券，包括任何

證券是《證券法》第415（a）（5）條所述三年期限結束的結果，此處稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書， 包括所有以引用方式納入或視為納入其中的文件，前提是此類信息未被取代或修改《證券法》第412條（受《證券法》第430B（g）條的限制） 法案），包含在註冊聲明中，因為它可能輔之以一份或多份招股説明書補充文件，包括招股説明書補充文件，其形式為最近提交此類基本招股説明書和/或招股説明書補充文件時採用的形式 公司根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的以及當時發佈的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文），在此處稱為 “招股説明書”。任何參考資料 此處對註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件均應視為提及幷包括其中以引用方式納入的文件，以及此處提及的 “修改” 條款 註冊聲明或招股説明書的 “修正案” 或 “補充” 應視為指幷包括在本協議執行後向委員會提交的任何被視為註冊的文件 通過其中的引用。此處提及註冊聲明、招股説明書或任何修正案中 “包含”、“包含”、“包含” 或 “陳述” 的財務報表和附表的任何其他信息，或 其補充內容（以及所有其他類似引用的文獻）應被視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息，如 情況可能是。此處提及註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明（定義見下文）、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括向其提交的副本 委員會基於委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）；本協議中提及的所有發行人自由寫作招股説明書（不包括任何發行人自由寫作招股説明書） 根據《證券法》第433條，無需向委員會提交）應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本。

第 2 部分。展示位置。

每當公司希望發行和出售本協議下的證券（均為 “配售”）時，它都會通知 配售代理通過電子郵件通知（或雙方以書面形式共同商定的其他方法）發送，其中包含其希望出售證券所依據的參數，其中至少應包括要出售的證券數量 已售出（“配售證券”）、要求進行出售的時段、對任何一個交易日內可以出售的證券數量的任何限制（定義見第 3 節）以及任何最低價格 在此之下不得進行銷售（“配售通知”），其中包含必要的最低銷售參數的表格作為附錄A附於此。配售通知應來自任何個人 來自附錄 b 中列出的公司（向該附錄中列出的公司其他每位個人提供一份副本），並應由附錄 b 中列出的配售代理人發給每位個人 附錄 b 可能會不時修改。如果配售代理人希望接受配售通知中包含的此類擬議條款（它可以全權決定出於任何原因拒絕這樣做），或者在與配售通知進行討論後 公司，希望接受修訂後的條款，配售代理人將在向配售代理人交付此類配售通知的下一個工作日（定義見下文）下午 4:30（東部時間）之前，向配售代理人發行 公司：通過電子郵件（或雙方以書面形式共同商定的其他方式）向公司和配售代理人的所有個人發出的通知（見附錄B），其中列出了配售代理人的條款 願意接受。如果按照前一句的規定對配售通知中規定的條款進行了修改，則在公司向配售交付之前，此類條款對公司或配售代理人沒有約束力 代理人通過電子郵件（或雙方以書面形式共同商定的其他方式）接受經修訂的此類配售通知（“接受”）的所有條款，該電子郵件應發送給來自以下各方的所有個人 公司和配售代理人在附錄b中列出的配售通知（經相應的修訂）

2

接受（如果適用）應在公司收到配售代理人對配售通知條款的接受後或配售代理人收到配售通知條款後生效 接受視情況而定，並將繼續有效，除非且直到 (i) 配售證券的全部金額已售出，(ii) 根據第二句中規定的配售通知要求 在本段中，公司終止配售通知，(iii) 公司隨後發佈配售通知，其參數取代先前發佈的配售通知中的參數，(iv) 本協議已根據以下規定終止 第9條或第12條或（v）節的規定，任何一方均應根據下文第4節暫停配售證券的出售。應支付的任何折扣、佣金或其他補償的金額 公司就配售證券向配售代理人提供的配售證券的計算應根據附錄C中規定的條款進行計算。明確承認和同意，公司和 配售代理人將對配售或任何配售證券承擔任何義務，除非公司向配售代理人發出配售通知並且 (i) 配售代理人接受以下條款 此類配售通知或 (ii) 如果對此類配售通知的條款進行了修訂，則公司根據上述條款以接受的方式接受此類修訂的條款，然後僅根據配售中規定的條款 通知（經相應的同意書修訂，如適用）及此處。如果本協議的條款與配售通知的條款（經相應的同意書修訂，如果適用）之間發生衝突，則這些條款 將以配售通知書（經相應的接受書修訂，如果適用）為準。“工作日” 一詞是指每個星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，這不是紐約銀行機構的日子 通常由法律或行政命令授權或有義務關閉。

第 3 部分。出售配售證券 配售代理。

在遵守第 6 (a) 節規定的前提下，配售代理在規定的期限內 配售通知，將採取符合其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規的商業上合理的努力，以不超過配售通知中規定的金額出售配售證券，以及 以其他方式按照該配售通知的條款（如適用，經相應的接受書修訂）。配售代理人將在每個交易日開盤前向公司提供書面確認（如 定義如下）在其出售配售證券的交易日之後立即發生，其中規定了當天出售的配售證券的數量，以及公司應向配售代理人支付的補償 根據第 2 節，此類銷售以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出配售代理人從總收益中扣除的款項（如第 6 (b) 節所述） 它從此類銷售中獲利。根據配售通知的條款（經相應的同意書修訂，如果適用），配售代理人可以通過法律允許的任何方法出售配售證券，這些方法被視為 “在 市場發行”，定義見《證券法》第415（a）（4）條。如果配售通知中明確授權（經相應承兑書修訂，如適用），則配售代理人還可以在以下地區出售配售證券 談判的交易。就本文而言，“交易日” 是指在普通股上市或報價的主要市場上買入和賣出普通股的任何一天，在此期間 該主要市場沒有受到市場幹擾，也沒有計劃外關閉或暫停交易。

第 4 部分。暫停 銷售。如果收到的此類信函是，公司或配售代理可以在以書面形式（包括通過電子郵件與附錄b中列出的每位個人通信）通知另一方後 收到通知的任何個人的實際確認，但通過自動回覆除外）或通過電話（通過可核實的傳真傳輸立即確認）或與另一方的每一個人進行電子郵件通信確認 如附錄B）所述，暫停配售證券的任何銷售（“暫停”）； 提供的， 然而，那樣的

3

在收到此類通知之前，暫停不得影響或損害任何一方對根據本協議出售的任何配售證券的義務。各方同意 除非向本協議附錄 b 中點名的個人發出，否則本第 4 節規定的任何此類通知均不對另一方有效，因此附錄 b 可以不時修改。暫停狀態時 履行第7（o）、7（p）和7（q）條規定的與向配售代理人交付證書、意見或慰問信有關的任何義務均應免除。無論本協議有任何其他規定，在任何時候 公司擁有重要的非公開信息，公司和配售代理商同意 (i) 不出售配售證券，(ii) 公司不得要求 出售任何配售證券，以及（iii）配售代理沒有義務出售或要約出售任何配售證券。

第 5 部分。陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。除註冊聲明（或招股説明書中披露的內容外），本公司 向配售代理人陳述和保證，除非此類陳述、擔保或協議規定了不同的時間、截至本聲明發布之日以及要求提供證書的每個陳述日（定義見下文） 根據本協議第7（o）條交付，自根據本協議每次出售任何證券之日起（“適用時間”），並與配售代理商達成協議，如下所示：

(1) 遵守註冊要求。註冊聲明和任何要提交的註冊聲明 根據《證券法》第462（b）條註冊證券的發行和銷售，包括其中以引用方式納入的文件（“第462（b）條註冊聲明”）已經或將要生效 根據《證券法》，沒有暫停註冊聲明或任何第462（b）條註冊聲明生效的暫停令，也沒有為此目的提起任何訴訟或正在審理中，據所知 公司受到委員會的威脅，委員會要求提供更多信息的任何要求均已得到滿足。儘管本協議中包含任何相反的規定，但陳述和保證 在委員會宣佈註冊聲明生效之前，本公司不得制定本第 5 (a) (1) 節本段的內容。

每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明和任何生效後的相應時間 其修正已生效或生效，《註冊聲明》、任何第 462 (b) 條註冊聲明及其任何修正和補充已得到遵守，將在所有重大方面符合證券的要求 法案。在註冊聲明已經或將要宣佈生效時，公司滿足了《證券法》中當時適用的S-3表格使用要求。公司每次提交 公司向委員會提交的10-k表年度報告已經達到或將滿足證券法中當時適用的S-3表格使用要求。這個 公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且之前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司。

註冊聲明自其生效之日起及其每個生效日期均不包含 對重要事實的不真實陳述，或未陳述其中必須陳述的或為使陳述不產生誤導性所必需的重大事實。截至目前，招股説明書及其任何修正案或補編都沒有 鑑於以下情況，相應的日期以及每個適用時間（視情況而定）包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

4

前面所述的陳述和保證 本款不適用於經修訂或補充的註冊聲明或招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據配售機構以書面形式向公司提供的信息作出的 專門用於此處的代理。

註冊聲明和任何第 462 (b) 條註冊聲明的副本，以及 其任何修正案、任何其他初步招股説明書、根據《證券法》第433條和招股説明書以及任何修正案要求向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）或 已交付和將交付給配售代理人（以電子方式或其他方式）的與證券發行有關的補充文件過去和將來都與向配售代理人提交的電子傳輸副本相同 委員會根據 EDGAR 規定，除非在 S-t 法規允許的範圍內。“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的任何 “發行人免費寫作招股説明書” 根據《證券法》，與 (i) 公司要求向委員會申報的證券有關，(ii) 是 “路演”，是規則433 (d) (8) (i) 所指的 “書面通信” 根據《證券法》，無論是否需要向委員會申報，或（iii）根據《證券法》第433（d）（5）（i）條均免於申報，因為它包含對證券或發行的描述 不反映最終條款，以及本附錄E中列出的所有免費撰寫的招股説明書，因此，附錄E可能會不時進行修改，每種情況下均以提供給的形式（電子或其他形式）進行修改 配售代理，用於證券發行。

每個發行人免費撰寫與以下內容相關的招股説明書 截至發行之日以及截至每個適用時間，證券不是、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息， 包括任何被視為其一部分但未被取代或修改的註冊文件；截至適用時間和結算日的每份發行人自由寫作招股説明書，經招股説明書補充並連同招股説明書一併收錄 (定義見下文), 將不包括對重大事實的不真實陳述, 也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實, 但不得誤導.前述內容 句子不適用於任何發行人自由書面招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據配售代理人向公司提供的專門用於招股説明書的書面信息而作出的。

（2）公司資本。公司的授權資本如註冊聲明中所述 在 “股本描述” 標題下；本公司的已發行股本已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税。

(3) 有關未償還證券的披露。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外， 公司最近一個財年的10-k表附錄21.1中沒有要求列出公司或公司子公司的未償還（A）證券或債務 年（如果有）（各為 “子公司”，合計為 “子公司”），視情況而定，可轉換為任何股本或合夥權益、成員權益或其他股權， 在公司或任何此類子公司中，(B) 認股權證、權利或期權，用於向公司或任何子公司認購或購買任何此類股本或任何此類可轉換或可交換證券或債務，或 (C) 公司或任何子公司發行任何證券或債務、任何此類可轉換或可交換證券或債務，或任何存在的此類認股權證、權利或期權的義務，在每種情況下均為 (A)、(B) 和 (C)，必須在註冊聲明和招股説明書中披露，但未予披露。

5

(4) 信譽良好。公司和子公司均已成為 正式註冊或組建並以公司、普通合夥或有限合夥企業或有限責任公司的形式有效存在（視情況而定），除非未能如此組織或信譽良好， 個人或總體而言，有理由預計會對當前或未來的資產、業務運營、收益、前景、財產或財務狀況產生任何重大不利影響或變化 公司及其子公司整體上看（“重大不利影響” 或 “重大不利變化”），根據其各自公司或組織管轄區的法律，信譽良好，除非 只要不具備如此資格或信譽良好的情況，就個人或總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響。

(5) 企業權力。公司和子公司均有公司、合夥企業或有限責任 公司權力（視情況而定）以及擁有各自財產和開展各自業務的權力，每項權力均如註冊聲明和招股説明書中所述，但未能擁有的除外 不論是個人還是總體而言，此類權力或權力都不會產生重大不利影響，就公司而言，此類權力或權限也不會對本協議的執行和交付以及完成中描述的交易產生重大不利影響 本協議。

（6）外國資格。公司和子公司已獲得正式資格或許可，並且 在需要此類資格或執照的每個司法管轄區均信譽良好，除非個人或總體上未能獲得如此資格或許可不會產生重大不利影響。

(7) 沒有違規或違約。除非註冊聲明或招股説明書中披露的那樣，否則公司都不 也沒有任何子公司（i）違反其章程或章程，（ii）在任何方面都違約，並且沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有的情況下構成此類行為的事件 在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件時，違約 其任何財產或資產受制於，並且（iii）在任何方面違反了其或其財產或資產可能受制於的任何法律、法令、政府規則、規章或法院命令、法令或判決，但情況除外 本第 (7) 款第 (ii) 和 (iii) 款中，適用於任何個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的違規行為或違約行為。

（8）沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及交易的完成 本文所述不會 (A) 與以下條款發生衝突或導致任何違反或構成違約（也不會構成經通知、時效或兩者兼而有之即構成違反或違約的事件）：(1) 以下任何條款 公司或任何子公司的組織文件，或 (2) 公司或任何子公司作為當事方的任何許可、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議或其他協議或文書的任何條款 或其中的任何資產或財產受其約束或影響，或受任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或適用於公司或任何子公司的任何法令、判決或命令的約束或影響，但以下情況除外 第 (2) 款的案例：此類衝突、違規行為或違約行為，無論是單獨還是總體而言，都不可能產生重大不利影響；或 (B) 導致產生或施加任何留置權、指控、索賠 或對公司或任何子公司任何財產或資產的抵押權，但此類留置權、費用、索賠或擔保除外，此類個人或總體上都不會產生重大不利影響。

6

(9) 協議的授權。本協議已正式生效 由公司授權、執行和交付，是公司合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但可能受破產、破產、重組、暫停的限制除外 或一般影響債權人權利的類似法律，並遵循一般公平原則，但本協議第10節的賠償和繳款條款可能受聯邦或州證券的限制除外 法律和與之相關的公共政策考慮.

(10) 沒有進一步的要求。未獲批准， 本公司的執行、交付和執行均需獲得任何聯邦、州或外國政府或監管委員會、董事會、機構、機構或機構的授權、同意、命令或備案 協議，公司在本協議中設想的交易的完成，包括公司發行、出售和交付證券，在結算日已經獲得或將要獲得的證券除外 （定義見下文），視情況而定，根據《證券法》或《交易法》，或適用的證券法或金融業監管機構的章程和規則，可能有要求 與配售代理人出售配售證券有關的管理局（“FINRA”）或納斯達克資本市場（“納斯達克”）。

(11) 持有許可證。公司和子公司均擁有所有必要的授權、同意和 批准並已提交任何聯邦、州或外國法律、法規或規則所要求的所有必要申報，並已獲得其他人進行所需的所有必要授權、同意和批准 按照註冊聲明或招股説明書的規定目前開展的相關業務，但未獲得任何此類授權、同意或批准、未提交任何此類申報或未獲得任何此類申報的情形除外 不論是個人還是總體而言，此類授權、同意或批准都不會產生重大不利影響；除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司或任何一方都不會產生重大不利影響 子公司違反、違約或已收到任何有關可能違反、違約或撤銷任何此類授權、同意或批准或任何聯邦、州或外國法律、法規或規則的通知 適用於公司或任何子公司的法令、命令或判決，除非合理預計此類違規、違約或撤銷不會產生重大不利影響。

(12) 公司不是不合格的發行人。(i) 在提交註冊聲明後的最早時間 公司或其他發行參與者提出了證券的善意要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義），以及（ii）截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是不合格的發行人（定義見下文） 《證券法條例》第405條）。

(13) 缺乏訴訟。註冊中披露的除外 聲明或招股説明書，沒有對公司或任何子公司提起的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查，據公司所知，沒有對公司或任何子公司構成威脅的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查，或就公司所知，也沒有針對該訴訟的範圍 公司或任何子公司、其各自的高級管理人員和董事的財產或資產，或任何此類實體的財產、資產或權利在法律或權益方面受任何聯邦、州、地方或外國法律或權益約束的財產或資產 政府或監管委員會、董事會、機構、機構、當局、仲裁小組或機構，如果確定對公司或任何子公司不利，則有理由預計會產生重大不利影響。

7

(14) 財務報表。財務報表（包括 公司及其子公司作為註冊聲明的一部分向委員會提交或納入註冊聲明的相關附註，幷包含在招股説明書中，在所有重大方面公允地列出了公司的財務狀況 截至所示日期的公司及其子公司以及指定期間的經營業績以及財務狀況和現金流的變化；此類財務報表和支持附表的編制符合規定 美國在所涉期間一貫適用公認的會計原則 (除非其中另有説明).無需在其中包含其他財務報表或支持附表 已納入註冊聲明和招股説明書。

(15) 獨立會計師。每個公共會計 根據《證券法》的規定，其關於公司及其子公司歷史財務報表的報告構成招股説明書一部分的公司是獨立的，並且在其報告所涉期內一直是獨立的。

(16) 無重大不利變化。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露， 在以引用方式納入註冊聲明和招股説明書的最新財務報表的相應日期之後，沒有（A）任何重大不利變化，（B）任何符合以下條件的交易： 對公司和子公司整體而言是重要的，(C) 本公司或任何子公司直接或間接承擔的、對公司和子公司整體具有重要意義的任何義務，無論是或有債務還是其他方面 或（D）公司就其任何類別的股本或任何子公司就其任何股權申報、支付或派發的任何形式的股息或分配。

(17) 證券描述。普通股在所有重要方面均符合其所包含的描述 在註冊聲明和招股説明書中。

(18) 缺乏註冊權。除非中披露的那樣 註冊聲明和招股説明書，沒有註冊或其他類似權利的人士持有公司或子公司的任何股權或債務證券，包括可轉換成或可交換的證券 可兑換根據註冊聲明註冊的公司或子公司的股權證券，或公司根據《證券法》以其他方式登記的股權證券，但已正式放棄的權利除外。

(19) 證券的授權。配售代理人出售的證券已獲得正式授權，何時 按照本協議的規定發行和按時交付，將有效發行，全額付清且不可估税，不含任何質押、留置權、抵押權和擔保權益 或其他索賠，公司發行和出售證券不受法律運作、公司或任何子公司組織文件或任何協議規定的優先權或其他類似權利的約束 本公司或任何子公司是該協議的當事方。

(20) 納斯達克。普通股已註冊於 《交易法》第12（b）條並在納斯達克上市。

(21) 缺乏穩定性和 操縱。本公司未直接或間接採取任何旨在或已構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱任何證券價格的行動 本公司為證券的出售或轉售提供便利。

8

(22) 缺乏註冊要求。既不是公司，也不是這樣 根據《交易法》的規定，任何子公司（A）都必須註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，或（B）通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或擁有任何 與FINRA的任何成員公司（根據FINRA章程第一條的定義）的其他聯繫。

(23) 財產所有權。公司和子公司擁有良好且適銷的所有權，所有權都是真實的 財產（如果有）以及所有個人財產（第5 (a) (28) 節中述及的知識產權除外）的良好所有權（如果有的話），這些財產對公司或該子公司的業務具有重要意義，在每種情況下均免費 並排除此類所有權（統稱為 “抵押權”）中的所有留置權、抵押和缺陷，但以下擔保除外：(i) 不對該等財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾 可以合理地預期公司和子公司或者 (ii) 個人或總體上不會產生重大不利影響；註冊聲明或招股説明書中描述為由公司租賃的任何不動產 公司或任何子公司根據的租約持有，該租約是有效且具有約束力的協議，可對公司或該子公司（僅限其一方）以及據公司所知對其其他各方強制執行，但以下情況除外 (A) 受破產、破產、重組、暫停償付或一般影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制，但賠償和繳款除外 本協議第 10 節的規定可能會受到聯邦或州證券法以及與之相關的公共政策考慮因素的限制，(B) 對於不對已經或擬使用的用途造成實質性幹擾的此類負債 公司或子公司擁有的此類財產，或（C）出於個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的此類負擔。

(24) 法律訴訟説明。對法律或政府程序、合同、租賃的描述以及 註冊聲明或招股説明書中的其他法律文件構成此類訴訟或文件的公平準確摘要，並且不存在已知的法律或政府程序、合同、租賃或其他文件 該公司的性質必須在註冊聲明或招股説明書中描述，或者作為註冊聲明的證物提交，但未如此描述或歸檔。

(25) 食品和藥物管理局。對於受 (a) 美國食品藥品監督管理局管轄的每種產品 （“FDA”）根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公共衞生服務法》及其頒佈的FDA法規，以及（b）美國以外司法管轄區類似法律下的類似監管機構 已經或正在由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、開發、測試、分銷、進口和/或出口的國家（每種此類產品均為 “產品”），此類產品具有 已經和正在由公司或其任何子公司根據所有適用的法律、規章和法規（包括這些法律、規章和法規）製造、包裝、貼標、開發、測試、分銷、進口和/或出口 與研究用途、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、記錄保存和報告提交有關，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。有 未對公司或其任何行為提起任何待決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查） 子公司，本公司或其任何子公司均未收到FDA、任何其他監管機構、機構審查委員會或道德委員會或任何其他機構發出的任何通知、警告信、無標題信件或其他通信 其他政府實體，(i) 尋求限制、暫停、修改或撤銷研究性新藥申請、臨牀試驗授權或其他許可，

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與任何產品相關的許可證、註冊、授權、證書、批准、豁免、證書或許可證，(ii) 對任何臨牀研究實施臨牀暫停 公司或其任何子公司，（iii）禁止在任何設施生產任何產品，（iv）簽訂或提議簽訂同意令、企業誠信協議，延期 或與公司或其任何子公司簽訂的不起訴協議、監督協議、和解令、更正計劃或類似協議，或 (v) 以其他方式指控任何違規行為 公司或其任何子公司制定的任何適用法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營一直是 在所有重要方面都是根據美國食品和藥物管理局以及美國以外類似監管機構的所有適用法律、規章和條例進行的。美國食品藥品管理局或任何其他機構尚未通知該公司 監管機構表示，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也未對批准或 為銷售本公司正在開發或擬開發的任何產品提供許可。公司、任何子公司或其任何員工、高級職員和董事，據公司所知，任何代理人都不是 被禁止、暫停、取消資格或被禁止參與任何政府醫療保健計劃或臨牀研究，或據公司所知，受政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束 可以合理地預期這將導致此類取消資格、停職、取消資格或排除在外。

(26) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務 如註冊聲明和招股説明書中所述，除非個人或總體而言，不持有此類許可證不會導致重大不利影響（均為 “重大不利影響”） 許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(27) 研究、測試和試驗。所有臨牀前和臨牀研究， 由公司或其子公司或其子公司進行或代表公司對產品進行的測試和試驗，如果仍在進行中，則是根據所有適用的法律法規和適用協議在所有重要方面進行的 哪些此類研究（萬億.sts 或試驗）是受試者。註冊聲明和招股説明書中對此類研究、測試和試驗結果的描述在所有重大方面都是準確的，公司對此一無所知 註冊聲明和招股説明書中未描述的任何其他研究、測試或試驗，其結果與註冊聲明和招股説明書中描述或提及的結果不一致或受到質疑 招股説明書。

(28) 知識產權的佔有。公司和子公司擁有或有權使用 所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及相關使用所必需或要求的類似權利 與其各自的業務如註冊聲明和招股説明書中所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。都沒有，而且 公司或任何子公司均未收到任何有關知識產權已到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式）。自發布之日起，公司或任何子公司均未收到 招股説明書、書面索賠通知中包含的最新經審計的財務報表或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。據公司所知， 所有這些知識產權都是可執行的，不存在

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他人侵犯任何知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護機密性、機密性和 他們所有知識產權的價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(29) 許可協議。公司及其子公司嚴格遵守了每份協議的條款 根據該協議，知識產權已被許可給公司或任何子公司，並且所有此類協議均完全有效。在 (i) 任何知識產權歸屬或獨家擁有的範圍內 向公司或其任何子公司許可的知識產權已獲得許可，或 (ii) 本公司或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權，並由公司或其任何子公司處理 無論哪種情況，子公司均以機密形式向任何其他人披露子公司，本公司或其任何子公司（如適用）已與任何其他人簽訂了有效且有效的書面協議 該人包含禁止該人未經授權使用、披露或轉讓此類知識產權的條款和條件。除了根據各自條款到期的此類協議外，所有 此類協議完全有效，據公司所知，本公司、其任何子公司或任何其他個人均未發生重大違約或重大違反其在該協議下的義務。

(30) 專利和專利申請。所有屬於專利和專利申請的知識產權 或向公司或其任何子公司發放的許可已按時妥善地提交和保存；據公司所知，起訴此類申請的各方已履行了向美國坦率和披露的義務。 專利商標局（“USPTO”）與此類申請有關；公司不知道有任何需要向美國專利商標局披露但未向美國專利商標局披露且不允許批准的事實 與任何此類申請相關的專利，或合理地預計將構成認定就此類申請頒發的任何專利無效或不可執行的依據。候選產品 註冊聲明和招股説明書中描述的屬於公司或其任何子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的索賠範圍。所有專利發明者和 專利申請，如果此類專利和專利申請是本協議中定義的知識產權，則歸公司或其任何子公司所有，均已轉讓其對此類專利的所有權，以及 向公司或其任何子公司提出的專利申請以及所有此類轉讓均已記錄在相應的專利局中。

(31) 會計控制。公司維持的內部會計控制體系足以提供 合理保證，就公司和子公司整體而言（“合併公司”），(A) 交易是按照管理層的一般或具體規定執行的 授權；(B) 必要時記錄交易，以允許根據美國適用的公認會計原則編制公司的歷史財務報表，並維持 資產問責制；(C) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；(D) 將資產的記錄問責制與現有資產進行合理的比較 間隔時間並對任何差異採取適當行動。

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(32) 披露控制。(A) 公司已經成立並且 維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條），該條款（1）旨在確保與公司相關的重要信息， 包括其合併子公司，由這些實體內的其他人向公司的首席執行官及其首席財務官通報，特別是在定期報告要求的時期 根據《交易法》，截至公司上一財年末，(2) 已接受公司首席執行官及其首席財務官的有效性評估，(3) 除外 正如註冊聲明和招股説明書中所披露的那樣，在履行其設立職能的所有重大方面均有效，並且（B）基於對公司披露控制和程序的評估 如上所述，除註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，公司不知道 (1) 財務報告內部控制的設計或運作中存在任何合理可能出現的重大缺陷 對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，或 (2) 任何涉及管理層或其他在公司中扮演重要角色的員工的欺詐行為，無論是否重大 對財務報告的內部控制。自對上述公司的披露控制和程序進行最新評估以來，財務報告或其他方面的內部控制沒有重大變化 可能對財務報告內部控制產生重大影響的因素。

(33) 艾麗莎。公司和 子公司在所有重大方面都遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》中所有目前適用的條款，包括該法規及其公佈的解釋 （“ERISA”）；對於公司或任何子公司將承擔任何重大責任的任何 “養老金計劃”（定義見ERISA），均未發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）； 根據ERISA第四章（A），公司和任何子公司都沒有因終止或退出任何 “養老金計劃” 或者 (B) 經修訂的1986年《美國國税法》第412或4971條，包括該法規及其發佈的解釋（“守則”）；公司或其中任何一方所針對的每個 “養老金計劃” 子公司將承擔任何本應符合《守則》第401（a）條規定的責任，在所有重要方面均符合條件，並且沒有發生任何可能導致損失的行為，無論是由於行動還是不採取行動 這樣的資格。

(34) 納税申報表。公司和每家子公司均已及時提交所有文件 在本文發佈之日之前必須提交的聯邦、州和外國的重大納税申報表，或已正確申請延期，並已繳納所有需要繳納的重大税，包括任何税收評估、罰款或罰款 針對本公司或任何子公司提起的訴訟，除非出於善意和通過適當的程序提出異議，除非合理預計此類未申報或付款不會產生重大不利影響；以及，除非 在註冊聲明或招股説明書中以其他方式披露，沒有對任何此類實體提出任何重大税收缺口，也沒有任何此類實體知道任何此類實體可能存在任何税收缺口 如果確定這些行為對任何此類實體不利，無論是單獨還是總體而言，都可能產生重大不利影響。

(35) 税務建議。公司沒有依賴配售代理人或配售代理人的法律顧問來做任何事情 與證券發行和出售有關的税務建議。

(36) 保險。除非另有規定 如註冊聲明或招股説明書中所述，公司由已確認的財務責任保險公司承保，其保單金額和保險金額與公司合理認為的損失和風險相同 足以滿足其所從事的業務需求。

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(37) 環境法。公司和子公司有 已獲得適用的聯邦和州職業安全與健康以及環境法律、法規和規章所要求的所有許可證、執照或其他批准，以開展合併公司和公司的業務 且子公司遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，除非未獲得所需的許可、執照或其他批准或未遵守此類許可證的條款和條件， 可以合理地預期不會產生重大不利影響的許可證或批准，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(38) 不存在不允許的交易。本公司、任何子公司均不是，據其所知 公司、任何聲稱代表公司或任何子公司行事的高級職員、董事、員工或代理人曾在任何時候（A）向任何政治職位候選人繳納過任何款項，或未能全面披露任何此類捐款 違法捐款，（B）支付任何資金或收取或保留任何資金，這些資金違反了任何法律、法規或法規，或具有註冊聲明和招股説明書中要求披露的性質，或 (C) 從事任何重大交易、持有任何銀行賬户或使用任何重要的公司資金，但交易、銀行賬户和已經或正在反映在公司賬簿和記錄中的資金除外 和子公司。

(39) 沒有債務。註冊聲明中披露的除外 招股説明書，公司或任何子公司向本公司的任何高級管理人員或董事或其任何高級管理人員和/或董事提供任何未償還的重大貸款、預付款或債務擔保，或為其利益提供任何未償貸款、預付款或債務擔保 子公司或任何此類高級管理人員或董事的直系親屬。

(40) 危險 材料。據公司所知，根據任何適用的環境、健康、安全或類似法律，或與任何危險物質有關的其他法律，公司或任何子公司均不承擔任何責任（如下所示） 已定義），並且沒有關於潛在責任或索賠的通知尚待處理，據公司所知，也沒有關於公司或任何子公司或任何適用環境、健康下的任何財產的潛在責任或索賠的通知， 安全或類似法律或與任何危險物質有關的其他法律，但不包括合理預計不會產生重大不利影響的此類責任或索賠；既不是公司，也不是任何子公司，也不是對危險物質的負債或索賠 知道本公司、任何其他人已經污染或造成了可能用危險材料污染任何財產的狀況，但此類污染或污染威脅除外，這種污染或污染威脅是不合理的 預計將產生重大不利影響；公司或任何子公司曾經擁有的財產或任何其他土地均未列入國家優先事項清單，據公司所知，也未提議將其列入國家優先事項清單 根據《綜合環境應對、補償和責任法》、42 U.S.C. §. 9601 及其後各節，或任何類似的受污染財產清單或清單。此處使用的 “危險物質” 應指任何危險物質、危險廢物、危險物質、危險成分、毒性物質、污染物、污染物、石棉、石棉、石油、石油廢物、放射性物質、生物危險物質、爆炸物或任何其他 材料，根據任何適用的聯邦或州環境法律、法令、規則或法規的定義、列出或管制，禁止、監管或作為責任基礎的環境中存在的材料。

(41) 遵守證券法。公司尚未分發也不會分發任何發行材料 與證券的發行和出售有關，但招股説明書和任何發行人自由撰寫的招股説明書或註冊聲明除外。

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(42) 貸款關係。註冊中披露的除外 聲明和招股説明書，公司及其任何子公司均未向任何信貸額度、信貸協議或其他信貸額度提供任何未償借款，也未加入任何信貸額度、信貸協議或其他信貸額度，也沒有以其他方式與任何信貸額度存在借款關係 銀行或其他隸屬於配售代理人的貸款機構，並且公司無意使用出售證券的任何收益來償還欠配售代理人或其任何關聯公司的任何債務。

(43) 沒有發現者費用。本公司不對任何發現者費用承擔任何責任 或與本文所設想的交易有關的類似付款。

(44) 沒有其他合同。除了 本協議，公司或其任何子公司與任何個人之間沒有任何合同、協議或諒解會對公司或其任何子公司或配售代理人提出有效索賠 與完成本協議所設想的交易有關的經紀佣金、發現費或其他類似款項。

(45) 配售代理人的自營交易。公司承認並同意此次配售 代理人已告知公司，配售代理可以在適用法律（包括但不限於《證券法》和《交易法》）允許的範圍內，在此期間以自己的賬户購買和出售普通股 協議已生效，沒有義務根據本協議按本金購買證券，除非配售代理人在配售通知（經相應承諾書修訂）中另有約定， 如果適用）； 提供的，在配售通知生效期間，不得進行此類購買或出售（除非（i）配售代理人在配售通知（經相應承兑書修訂）中約定的除外，前提是 適用）或（ii）在配售代理可能作為 “無風險委託人” 或以類似身份從公司購買或視為購買的配售證券的銷售範圍內）。

(46) FINRA 很重要。向配售代理人或配售代理人律師提供的所有信息 公司以及據公司所知，其高管和董事以及與根據FINRA行為規則5110向FINRA提供的信函、文件或其他補充信息有關的公司任何證券的持有人 或 5121 是真的、完整的、正確的。

(47) 關聯方交易。沒有關聯方交易 涉及公司、子公司或招股説明書中要求描述但未按要求描述的任何其他人員。

(48) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司，據公司所知，還有公司的高級職員和董事 公司以其身份，在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定以及據此頒佈的規章制度或執行該法案的規定（ “薩班斯-奧克斯利法案”）。

(49)《投資公司法》。公司不是，在生效之後 證券的發行和出售將不是 “投資公司”，正如經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義的那樣。

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(50) 統計和市場數據。統計和市場相關 註冊聲明和招股説明書中包含的數據基於或來自公司認為可靠和準確的來源。

(51) 勞資糾紛。不存在任何勞資糾紛，據公司所知，任何勞動爭議迫在眉睫 公司的員工，可以合理地預期這會造成重大不利影響。

(52) 外國資產管制處。 本公司的任何成員，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他與公司有關聯或代表公司行事的人員、公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不是 目前受到美國政府外交部控制辦公室（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或 美國國務院，包括但不限於 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他機構 相關制裁當局，公司的業務也未位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；以及 公司不得出於以下目的直接或間接使用本協議下發行配售證券的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何合資夥伴或其他個人或實體 為目前受外國資產管制處管理的美國製裁的任何人的活動提供資金。

(53) 沒有 不當行為。本公司以及據公司所知，公司的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均未將任何公司資金用於非法捐款、禮物、招待或其他用途 與政治活動有關的非法開支，（ii）使用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或外國或國內政黨或競選活動非法支付任何款項，（iii）違規或遭到侵犯 違反經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款及其相關細則和條例，或任何實施經合組織《禁止賄賂外國公職人員公約》的適用法律或條例 在國際商業交易中，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法犯罪；(iv) 作出、提出、同意、要求或採取行動 促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益或任何其他非法或不當的付款或利益，或進行任何其他非法付款。

(54) 運營。公司的運營在任何時候都是按照適用的規定進行的 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用細則和條例（統稱為 “洗錢”）的財務記錄保存和報告要求 洗錢法”），除非有理由預計不會產生重大不利影響，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起任何涉及本公司的訴訟、訴訟或程序 《洗錢法》尚待遵守，或據公司所知，這受到威脅。

(55) 信息系統。 據公司所知，除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司的任何信息技術均未出現任何重大安全漏洞或其他實質性損害，以及 計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據），

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設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）以及 (y) 公司尚未收到通知，也不知道任何可能發生的事件或情況 合理地預計其IT系統和數據將導致任何重大安全漏洞或其他實質性損害；(ii) 公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規則和 任何法院、仲裁員或政府或監管機構的法規、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及與保護此類信息系統和數據免受侵害相關的內部政策和合同義務 未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非在本條款 (ii) 的情況下，可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響；以及 (iii) 本公司已實施 適當的備份技術。

(b) 證書。交付給該實習單位的由公司任何高級管理人員簽署的任何證書 根據本協議的條款或規定，代理人或配售代理人的法律顧問應被視為公司就本協議所涵蓋的事項向配售代理人作出的陳述和保證。

公司承認，配售代理人，以及就根據本協議第7節發表意見而言，公司的法律顧問 以及配售代理人的法律顧問，將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

第 6 部分。向配售代理人出售和交付；結算。

(a) 出售配售證券。基於此處包含的陳述和保證，並受條款約束 在配售代理人接受配售通知的條款或配售代理人收到承兑後（視情況而定），此處規定的條件，除非出售其中所述的配售證券 已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，配售代理將在配售通知中規定的期限內，盡其商業上合理的努力與其正常水平保持一致 交易和銷售慣例以及適用的法律法規，以不超過規定的金額出售此類配售證券，並以其他方式按照此類配售通知的條款出售。公司承認並同意 (i) 無法保證配售代理會成功出售配售證券，(ii) 如果配售代理不出售，則配售代理不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 除了配售代理未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規採取商業上合理的努力出售此類配售證券以外的任何原因進行配售證券 根據本第 6 節和 (iii) 的要求，除非配售代理人在配售通知中另有約定，否則配售代理人沒有義務根據本協議本金購買證券 （如適用，經相應的接受書修訂）。

(b) 配售證券的結算。除非中另有規定 適用的配售通知，配售證券的結算將在該日之後的第一個（1）個交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）進行 進行此類銷售的日期（均為 “結算日期”）。在結算日根據收到出售的配售證券向公司交付的收益金額（“淨收益”）將為 等於出售此類配售證券的配售代理人獲得的總銷售價格，扣除了 (i) 配售代理人針對此類銷售應支付的佣金、折扣或其他補償 根據本協議第 2 節以及 (ii) 公司根據本協議第 8 節應付給配售代理人的任何其他款項。

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(c) 配售證券的交付。在每個結算日當天或之前，同時進行 在公司收到該結算日應向公司支付的淨收益後，公司將或將促使其過户代理通過貸記配售來以電子方式轉讓出售的配售證券 代理人或其指定人通過託管人的存款和提款在存託信託公司的賬户（前提是配售代理人應在結算日之前以書面形式通知本公司） 系統或通過本協議各方可能共同商定的存託信託公司的設施進行的其他交付方式，在任何情況下，這些交付方式均應是可自由交易、可轉讓、註冊的良好交割股份 表格。在每個結算日，配售代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其轉讓代理人 （如果適用）、未能履行在結算日交付配售證券的義務（配售代理人未能提供交割指示而導致的除外），公司同意，除此之外絕不履行交付配售證券的義務 它限制了本協議第 10 (a) 節中規定的權利和義務，將 (i) 使配售代理免受任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用（包括合理的律師費和開支）的影響，因為 因公司的此類違約行為而產生或與之相關的任何佣金、折扣或其他補償，以及 (ii) 向配售代理支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

第 7 節。公司的契約。公司與配售代理商簽訂的契約如下：

(a) 註冊聲明修改。在本協議簽訂之日之後以及招股説明書與任何協議相關的任何期限內 根據《證券法》（包括在根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況下），配售證券必須由配售代理人交付，(i) 公司將通知 註冊聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）已向委員會提交和/或生效之時或其後的任何補充文件之時立即進行配售代理 招股説明書以及委員會的任何評論信或委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求均已提交；(ii) 公司將準備 並根據配售代理人的合理要求，立即向委員會提交配售代理人合理認為可能必要的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，或 建議遵守與配售代理人分銷配售證券有關的適用法律（但是，前提是，配售代理人未能提出此類請求並不能減輕公司的負擔 本協議項下的任何義務或責任，或影響配售代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利， 提供的 更遠的，這是配售代理人唯一的補救措施 對於未能提交此類申報的行為，應停止根據本協議進行任何銷售（直到該修正案或補充文件提交為止）；（iii）公司不會對註冊聲明提出任何修正或補充，或 與配售證券或可轉換為配售證券的證券有關的招股説明書，以引用方式納入的文件除外，除非其副本已在合理的時間內提交給配售代理人 在提交申請之前的時間，並且配售代理人在合理的時間內沒有對此提出合理的異議（但是，前提是，配售代理人未能提出此類異議不應使公司免除任何責任 本協議項下的義務或責任，或影響配售代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和擔保的權利，公司沒有義務向配售代理人提供任何預發副本 此類申報，或向配售代理人提供對此類申報提出異議的機會，前提是此類申報未指明配售代理人的姓名，也與本協議所設想的交易無關，以及 此外，前提是，那個 配售代理人對公司未能獲得此類同意的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售）；(iv) 公司將在提交本協議時向配售代理人提供 提交時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本，通過EDGAR獲得的文件除外；以及（v）公司將要求對註冊聲明或招股説明書進行每項修訂或補充 根據《證券法》第424（b）條的適用條款（不依賴《證券法》第424（b）（8）條），招股説明書，以引用方式納入的文件除外，應按要求向委員會提交。

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(b) 佣金止損單通知。公司將向配售代理人提供建議， 在收到委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令或暫停註冊聲明資格的通知或得知有關情況後，立即採取行動 為在任何司法管轄區發行或出售而配售證券，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或根據《證券法》關於註冊的第8（e）條進行任何審查 聲明或公司是否成為《證券法》第8A條規定的與證券發行有關的訴訟的主體。公司將採取商業上合理的努力來防止發出任何止損 下達命令或要求撤回該命令（如果應發出這樣的止損令）。

(c) 註冊聲明和招股説明書的交付。 除非此類文件已根據EDGAR向委員會公開提交，否則公司將向配售代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書的副本 （包括其中以引用方式納入的所有文件）以及註冊聲明或招股説明書以及任何發行人自由寫作招股説明書的所有修正和補充，這些招股説明書是在任何時期向委員會提交的 根據《證券法》，招股説明書必須在合理可行的情況下儘快交付（包括在此期間向委員會提交的所有被視為以引用方式納入其中的文件），並且 配售代理可能不時合理要求的數量和地點。

(d) 繼續遵守 證券法。 如果《證券法》要求在任何時候交付與即將出售的配售證券相關的招股説明書（包括但不限於《證券法》第172條），則任何 將發生事件或存在條件，因此有必要修改註冊聲明和招股説明書，以使招股説明書中不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述 鑑於向購買者交付時存在的情況，為了使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實，或者是否有必要在任何時候修改註冊聲明 為了遵守《證券法》的要求，公司將連同招股説明書一起，立即通知配售代理人在此期間暫停配售證券的發行，公司將立即發行 準備並向委員會提交必要的修正案或補充文件，以更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明和招股説明書符合此類要求，公司將向 配售代理人可能合理要求的此類修正案或補充文件的副本數量。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展 其結果是，此類發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或可能發生衝突、衝突或衝突，或可能包含對重大事實的不真實陳述 或者連同省略的招股説明書一起，省略或不願陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，鑑於隨後出現的情況，不產生誤導性，公司將立即採取行動 通知配售代理人在此期間暫停配售證券的發行，公司將在遵守本協議第7（a）條的前提下，立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或更正此類內容 衝突、不真實的陳述或遺漏。儘管有上述規定，如果公司認為這樣做符合公司的最大利益，則公司可以推遲本第7（d）節所要求的任何修正或補充。

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(e) 藍天和其他資格。該公司將把它用於商業用途 根據這些州的適用證券法，與配售代理人合作，做出合理的努力，使配售證券有資格發行和出售，或獲得發行和出售證券的豁免，以及 配售代理人可能指定的其他司法管轄區（國內或國外），並在證券發行所需的時間內保持此類資格和豁免的有效期（但在任何情況下都不得少於一年） 本協議的日期）； 提供的， 然而，公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意，也沒有義務在任何司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格 它沒有這樣的資格，也不需要在其他任何司法管轄區開展業務時繳税。在配售證券具有如此資格或豁免的每個司法管轄區，公司 將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以在配售證券分發所需的期限內繼續保持這種資格或豁免（視情況而定）的有效期（但不是） 自本協議簽訂之日起不到一年的活動）。

(f) 第 158 條規則。該公司將向其普遍提供 證券持有人儘快，但無論如何應在公司本財季度結束後的15個月內提交收益表，以供配售代理人使用，並向配售代理人提供預期的收益 根據《證券法》第11（a）條的最後一段和第158條； 但是，前提是，只要向EDGAR或任何繼任者提交此類聲明，公司將被視為已向其證券持有人提供了此類聲明 系統。

(g) 所得款項的用途。公司將以以下方式使用其從證券出售中獲得的淨收益 在招股説明書中 “所得款項的使用” 項下指定。

(h) 清單。在需要招股説明書的任何時期 將由配售機構根據《證券法》就即將出售的配售證券交付（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況）， 公司將盡其商業上合理的努力促使配售證券在納斯達克上市。

(i) 向申報 納斯達。公司將及時尋求向納斯達克提交納斯達克要求的所有重要文件和通知。

(j) 報告要求。公司，在《證券法》和《交易法》要求交付招股説明書的任何時期（包括根據第172條可能滿足此類要求的情況） 根據《證券法》），將在《交易法》規定的期限內根據《交易法》向委員會提交的所有文件。

(k) 其他銷售通知。在根據本協議發出的任何配售通知待定期間，公司應提供配售代理 在其提議出售、出售、出售、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股（根據以下規定發行的配售證券除外）之前，儘快在合理可行的情況下發出通知 本協議）或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利； 提供的, 在 (i) 發放、授予或 出售限制性股票、普通股、購買普通股、限制性股票或其他股票獎勵的期權，或根據任何股票期權行使或歸屬期權或其他股權獎勵時可發行的普通股，股票 註冊聲明或招股説明書中描述的獎金或其他股票或補償計劃或安排，(ii) 在證券轉換或行使認股權證、期權或其他權利時發行普通股 在公司在EDGAR上提供的文件中或以書面形式向配售代理人披露，（iii）與收購、合併、出售或購買資產、其他業務合併相關的證券的發行，或 與許可人、供應商、客户、戰略聯盟或潛在的戰略聯盟進行私下談判的交易

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在本協議簽訂之日之後，其實施方式不得與本協議的證券發行相結合，或 (iv) 根據任何規定發行或出售普通股 公司已經生效或可能不時採用的股息再投資計劃， 提供的 此類新計劃的實施情況將事先向配售代理人披露。儘管有上述規定，但此處沒有任何內容 應被解釋為限制公司根據《證券法》提交註冊聲明的能力，或要求公司向配售代理人發出通知。

(l) 情況的變化。公司將在發行通知後和配售通知待定期間隨時告知 配售代理在收到通知或知悉有關信息後，應立即收到任何可能在任何重要方面改變或影響向該配售機構提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實 根據本協議進行代理。

(m) 盡職調查合作。在本協議期限內，公司將合作 配售代理人或其代理人對本文所設想的交易進行任何合理的盡職調查審查，包括但不限於提供信息、提供文件和高級公司 根據配售代理人的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室工作。

(n) 銷售披露。如果適用，公司將在其10-Q表的季度報告和10-k表的年度報告中披露配售數量 在最近完成的財政季度中根據本協議通過配售代理人出售的證券，以及與此類配售證券相關的淨收益。

(o) 陳述日期；證書。根據本條款首次出售證券之日當天或之前 協議和：

(i) 公司每次提交招股説明書補充文件或修訂或補充註冊時 聲明或招股説明書補充文件（根據本協議僅為報告配售證券銷售情況而提交的修正案或補充文件除外），採用生效後的修正案、貼紙或補充材料，但不是 以引用方式將文件納入註冊聲明或招股説明書補充文件的方法；

(ii) 每個 公司根據《交易法》在10-k表格上提交年度報告的時間；

(iii) 公司每次根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告時；或

(iv) 公司每次在8-k表格上提交包含修訂內容的最新報告時 財務信息（收益報告除外，用於根據8-k表第2.02或7.01項 “提供” 信息，或根據8-k表第8.01項提供與根據第144號財務會計準則聲明將某些房產重新歸類為已終止業務有關的披露），這些信息對交易至關重要 配售代理人的合理自由裁量權發行公司證券（第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的提交日期均為 “陳述日期”）；

公司應在任一交易日後的三 (3) 個交易日內向配售代理人提供一份證書，其形式見附錄D 代理人要求的陳述日期。在任何陳述日均應免除本第 7 (o) 節規定的提供證書的要求

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發生在沒有配售通知待處理之時，該豁免應持續到公司根據本協議發佈配售通知之日中較早的日期（對於此類情況） 日曆季度應被視為陳述日期）和下一個陳述日期。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售證券 依賴此類豁免並且沒有根據本第 7 (o) 條向配售代理人提供證書，那麼在公司交付配售通知或配售代理出售任何配售證券之前，公司應提供 配售代理人持有證明書（見附錄D），日期為配售通知發佈之日。

(p) 合法 觀點。在根據本協議條款首次出售證券之日當天或之前，以及在公司有義務交付的每個陳述日之後的五（5）個交易日內 本公司應安排向配售代理人提供 Wilmer Cutler Pickering Hale 的書面意見和否定保證信，該證書作為附錄 D 附後，不適用豁免 以及公司的公司法律顧問（“公司法律顧問”）Dorr LLP，或配售代理人合理滿意的其他法律顧問，其形式和實質內容都令配售代理人及其法律顧問合理滿意， 註明要求發表意見的日期，其形式和實質內容令配售代理人滿意，以及 (ii) 配售代理人法律顧問杜安·莫里斯律師事務所（“配售法律顧問”）的書面意見 代理人”），或在形式和實質上令配售代理人合理滿意的其他律師，其日期為要求發表意見之日； 提供的， 然而， 律師可以向配售代理人提供一封信函（“信託書”），以代替後續代理人的此類意見，大意是配售代理人可以依賴先前的意見和負面保證 根據本第 7 (p) 條交付的信函，其日期與該信函的日期相同（但此類先前意見和否定保證信中的陳述應被視為與註冊聲明和 招股説明書（經該陳述日修訂或補充）；以及 此外，前提是，要求公司在每個日曆季度向配售代理人提供的每份此類意見中不得超過一份。

(q) 安慰信。根據本協議條款首次出售證券之日當天或之前，並在五年之內 (5) 每個陳述日之後的交易日當公司有義務以本文附錄D的形式交付不適用豁免的證書時，公司應要求其獨立 會計師（以及其報告包含在招股説明書中的任何其他獨立會計師）以形式和實質內容提供配售代理人信函（“安慰信”），其日期為安慰信交付之日 令配售代理人相當滿意，(i) 確認他們是《證券法》、《交易法》和《PCAoB》所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日 此類公司就會計師給承銷商的與註冊公開發行有關的 “安慰信” 通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果（第一份此類信函） 信函、“初始安慰信”）以及（iii）更新初始安慰信，其中包含在初始安慰函中的任何信息，這些信息如果在該日期發出，並在必要時進行了修改 與截至該信函發佈之日修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關， 提供的 根據本協議規定，公司向配售代理人提供的安慰信不得超過一份 日曆季度。

(r) 市場活動。本公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致的行動 或導致，或構成或合理預計將構成公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進證券的出售或轉售，或 (ii) 出售、出價或購買 違反第m條例的證券，或向除配售代理人以外的任何人支付任何補償，以徵集根據本協議發行和出售的證券； 但是，前提是，公司可以 根據《交易法》第100億.18條競標和購買普通股。

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(s) 《證券法》和《交易法》。公司將盡其合理的最大努力 遵守不時生效的《證券法》和《交易法》對其施加的所有要求，以允許按照《證券法》的規定繼續出售或交易配售證券 此處的條款和招股説明書。

(t) 沒有出售要約。除了免費寫作招股説明書（定義見第 405 條） 《證券法》）事先由公司和配售代理人以委託人或代理人的身份書面批准，配售代理人和公司（包括其代理人和代表，配售除外） 代理人（以其身份）將制定、使用、準備、授權、批准或提及任何要求向委員會提交的構成出售要約的書面通信（定義見《證券法》第405條） 根據本協議徵求購買普通股的要約。

(u) 薩班斯-奧克斯利法案。公司及其子公司將 盡商業上合理的努力遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。

第 8 部分。 費用支付。公司將支付因履行本協議下的義務而產生的所有費用，包括 (i) 編制、打印和提交註冊聲明（包括財務報表） 和證物）最初提交的以及其每項修正案和補充文件中，(ii) 本協議的文字處理、打印和向配售代理人交付以及可能需要的其他文件 發行、購買、出售、發行或交付配售證券，（iii）向配售代理人準備、發行和交付配售證券的證書，包括任何股票或其他轉讓税，以及 向配售代理人出售、發行或交付配售證券時應繳的任何資本税、印花税或其他關税或税款，(iv) 法律顧問、會計師和其他顧問向配售代理人支付的費用和支出 公司，（v）根據本協議第7（e）節的規定，根據證券法對配售證券的資格或豁免，包括申請費和合理的有據可查的費用和支出 投放代理人就此以及與藍天調查及其任何補編的準備工作有關的法律顧問，(vi) 印刷任何允許的自由寫作的副本並將其交付給配售代理人 招股説明書和招股説明書及其任何修正或補充，以及與配售代理人以電子方式向投資者交付上述任何內容相關的任何費用，（vii）過户代理人的費用和開支，以及 證券註冊商，（viii）與FINRA審查證券銷售條款相關的申請費，以及律師向配售代理人支付的合理和有據可查的費用和支出， (ix) 與配售證券在納斯達克上市相關的有據可查的費用和開支，(x) 配售代理人律師的合理和有據可查的費用和支出，以及 (xi) 合理的 並記錄在案的配售代理人的成本和開支，包括但不限於本第 8 節第 (v)、(viii) 和 (x) 小節規定的費用，總額不得超過 (a) 50,000 美元 本協議所設想的交易，外加 (b) 每個日曆季度總額為10,000美元的持續調查，用於本協議所設想的交易所產生的持續調查。

第 9 節。配售代理人的義務條件。配售代理人的義務 根據本協議，本協議或公司任何高級管理人員或其任何子公司的證書中包含的公司陳述和擔保的持續準確性和完整性將受到本協議中有關配售的陳述和保證的持續準確性和完整性的限制 公司根據本協議的規定，交付了公司履行本協議項下的契約和其他義務的情況，並遵守了以下進一步條件：

(a) 註冊聲明的有效性。註冊聲明和任何規則 462 (b) 註冊聲明均應變為 生效，並可供出售任何配售通知中計劃出售的所有配售證券。

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(b) 無重要通知。以下任何事件都不應發生且不是 繼續：(i) 在註冊生效期間，公司或其任何子公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何補充信息請求 聲明，對該聲明的迴應需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何中止聲明 命令暫停註冊聲明的生效或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到任何有關暫停資格或豁免的通知 在任何司法管轄區出售任何配售證券的資格，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iv) 發生任何在註冊中作出任何重要聲明的事件 聲明或招股説明書，或任何發行人自由寫作招股説明書，或以引用方式納入或視為納入其中的任何重要文件，在任何重大方面均不真實或需要對註冊進行任何變更 聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，或此類文件，因此就註冊聲明而言，它不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何重大事實 必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，並且就招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書而言，招股説明書不會包含任何重大不真實的重大事實陳述或遺漏 根據作出這些陳述的情況，陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。

(c) 無誤陳述或重大遺漏。配售代理人不應將註冊聲明或 招股説明書或其任何修正案或補充文件包含一份不真實的事實陳述，即配售代理人合理地認為是重要的，或者沒有陳述配售代理人認為是實質性的事實 必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，或者招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，即在 鑑於以下情況，配售代理人的合理意見是實質性的，或者沒有陳述一個事實，即配售代理人認為是重要的，必須在其中陳述或在其中發表陳述是必要的 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的

(d) 材料變更。招股説明書中規定的或披露的除外 在公司向委員會提交的報告中，公司及其子公司的狀況、財務或其他方面，或收益、業務事務或業務前景不應發生任何重大不利變化 被視為一家企業，無論是否發生在正常業務過程中，根據配售代理人的合理判斷，其重要性足以致於不切實際或不可取地繼續進行配售 按照招股説明書中設想的條款和方式進行證券。

(e) 代表證書。配售代理 應在第 7 (o) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (o) 節要求交付的證書。

(f) 法律意見書和否定保證信。配售代理人應已收到的意見和否定保證信 根據第7（p）條，公司法律顧問必須在第7（p）條要求提交此類意見和否定保證書之日當天或之前送達。

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(g) 會計's 的安慰信。配售代理應有 在第 7 (q) 條要求交付此類信函之日當天或之前收到了根據第 7 (q) 條要求交付的慰問信。

(h) 祕書's 證書。在本協議簽訂之日，配售代理人應已收到證書， 由公司祕書代表公司簽署，其形式和實質內容令配售代理人及其法律顧問相當滿意。

(i) 批准上市。配售證券應已獲得（i）批准在納斯達克上市，但僅受以下條件的約束 發行通知，或（ii）公司應在任何配售通知發佈時或之前提交配售證券在納斯達克上市的通知。

(j) 沒有暫停。納斯達克不應暫停證券交易。

(k) 其他文件。在公司必須根據第7（o）條交付證書的每個日期，律師 因為應向配售代理人提供他們合理要求的文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想轉交證券的發行和銷售，或者 證明本協議中包含的任何陳述或保證的準確性，或任何條件的滿足。

(l) 提交的《證券法》申報。根據第 424 條的要求，向委員會提交的與配售證券有關的所有文件 在根據本協議發佈任何配售通知之前提交的《證券法》應在《證券法》第424條規定的申報期限內製定。

(m) 協議終止。如果本第 9 節中規定的任何條件未得到滿足，則應在必要時按要求進行 履行後，配售代理人可以通過通知公司終止本協議，除非本協議第 7 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但在這種情況下，除外 在本協議的任何終止中，本協議第 8、10 和 16 節應在該協議終止後繼續生效，並保持完全效力和效力。

第 10 節。公司和配售代理人的賠償和供款。

(a) 公司的賠償。公司同意對配售代理人和任何有以下情況的人進行賠償、辯護並使其免受損害 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義，控制配售代理人免受任何損失、支出、責任、損害或索賠（包括合理的調查費用）的損失、費用、責任、損害或索賠（包括合理的調查費用） 根據《證券法》、《交易法》或其他規定，配售代理人或任何控股人可能共同或單獨蒙受損失、費用、責任、損害或索賠，前提是此類損失、費用、責任、損害或索賠源於 (1) 任何不真實的行為 註冊聲明（或其任何修正案）、公司已向委員會提交或必須向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書中包含的重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述 （就本第 10 節而言，“招股説明書” 一詞被視為包括截至招股説明書並經公司修訂或補充的招股説明書），(2) 在陳述重要事實時的任何遺漏或涉嫌遺漏均須在其中陳述重要事實 任何此類註冊聲明，或使其中所作陳述不具誤導性所必需的，或 (3) 任何此類發行人自由寫作招股説明書或招股説明書中遺漏或涉嫌遺漏了做出該聲明所必需的重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出的陳述，不得誤導； 除了，就第 (1)、(2) 和 (3) 款的每一項而言，只要任何此類損失、費用、責任、損害或索賠源於或是 基於對重要事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或對其中必須陳述或必要的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏

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在每種情況下，其中的陳述（就招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書而言，視其發表情況而定）均不會誤導他們 配售代理以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息（該信息僅限於本協議第 10 (b) 節所述的信息）所包含的範圍並與之相符。賠償協議設定 本第 10 (a) 節中的其他規定應是對本公司可能承擔的任何責任的補充。如果對配售代理人或任何控制人提起了任何訴訟，可以就此向配售代理人或任何控股人尋求賠償 公司根據本第 10 (a) 節的前述段落，配售代理人應視情況立即以書面形式將此類行動通知公司，如果是，公司應視情況而定 選舉，為此類行動進行辯護，包括聘請律師和支付費用； 提供的， 然而，任何未能或延遲通知公司（視情況而定）都不會使公司免除任何責任 本協議規定的義務，除非這種不履行或拖延對其辯護能力造成實質損害。在任何此類案件中，配售代理人或此類控制人應有權僱用自己的律師，但是 此類律師的費用和開支應由配售代理人或該控股人承擔，除非本公司（視情況而定）以書面形式批准聘用此類律師 對此類訴訟進行辯護，或者公司不得聘請讓配售代理人或控股人（視情況而定）合理滿意的律師來負責在合理的時間內為此類訴訟進行辯護 受賠的一方或多方應合理地得出結論（根據律師的建議），他們可用的辯護可能不同於公司可用的辯護（在這種情況下，本公司）的辯護 無權代表受賠方對此類訴訟進行辯護），在任何情況下，此類費用和開支應由公司承擔並按所產生的費用支付（但是，據瞭解， 公司不承擔在同一司法管轄區的任何一項訴訟或一系列相關訴訟中為配售代理人或此類控股人設立的多家獨立律師事務所的費用（任何司法管轄區的當地律師除外） 此類管轄權）代表作為此類訴訟當事方的受賠方）。儘管本段中有任何相反的規定，但本公司對未經本段提起的任何此類索賠或訴訟的任何和解不承擔任何責任 同意。

(b) 投放代理人的賠償。 配售代理人同意賠償、辯護並使其免受損害 公司、公司董事、簽署註冊聲明的公司高管、《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何控制公司的個人，來自 以及公司或任何此類人員根據《證券法》、《交易法》或其他規定可能共同或單獨遭受的任何損失、費用、責任、損害或索賠（包括合理的調查費用），前提是 損失、費用、責任、損害或索賠源於 (1) 註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，任何發行人自由寫作 公司已向委員會提交或必須向委員會提交的招股説明書、招股説明書，(2) 任何遺漏或涉嫌遺漏的行為，以陳述任何此類註冊聲明中必須陳述的重大事實，或作出註冊聲明所必需的重大事實 鑑於情況，其中所作不具誤導性的陳述，或 (3) 任何此類發行人自由寫作招股説明書或招股説明書中對其中所作陳述所必需的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏 它們是在該註冊聲明、發行人自由寫作招股説明書或招股説明書中作出的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏的情況下作出的，沒有誤導性，但在每種情況下都僅限於此類註冊聲明、發行人自由寫作招股説明書或招股説明書中作出的此類不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏 依賴並遵守配售代理以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息。第八段中標題為 “分配計劃” 的陳述 招股説明書補充材料（如果此類聲明與配售代理有關）構成配售代理人或代表配售代理向公司提供的唯一信息，用於第5（a）（1）條和本第10節的目的。 本第 10 (b) 節中規定的賠償協議應是配售代理人可能承擔的任何責任的補充。

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如果對本公司或任何此類人員提起任何訴訟 可以根據前款向配售代理人尋求賠償，公司或此類人員應立即以書面形式將此類訴訟通知配售代理機構，如果配售代理人選擇這樣做，則應如此 為此類行動進行辯護，包括聘請律師和支付費用； 提供的， 然而，任何未能或延遲通知配售代理人都不會解除配售代理人的任何義務 下文規定，除非其防禦能力因此類失敗或延誤而受到實質性損害。公司或此類人員有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類案件的費用和開支 律師的費用應由公司或該人承擔，除非該律師的聘用須經代理人書面授權為此類訴訟進行辯護，否則該律師的聘用費用應由公司或該人承擔，或者配售代理人不得 受聘律師對公司或該人有合理的滿意度（視情況而定）在合理的時間內負責為此類行動進行辯護，或者受賠方應合理得出結論（基於 律師的建議），其或他們可用的辯護可能不同於或補充可供律師使用的辯護（在這種情況下，配售代理人無權代表律師為此類訴訟進行辯護） 受賠的一方或多方），在任何情況下，此類費用和開支均應由配售代理人承擔並按實際發生支付（但是，據瞭解，配售代理不承擔多項費用） 在同一司法管轄區的任何一項或一系列相關訴訟中由獨立的律師事務所（任何此類司法管轄區的當地律師除外），代表作為此類訴訟當事方的受賠方）。本段中的任何內容 儘管如此，配售代理人對未經其書面同意的任何此類索賠或訴訟不承擔任何和解責任。

(c) 貢獻。如果本第 10 節中規定的賠償不可用或不足以使人免受傷害 根據本第 10 節 (a) 和 (b) 小節就其中提及的任何損失、費用、負債、損害賠償或索賠，向每位適用的賠償方提供賠償，以代替對此類賠償方進行賠償 一方，應按適當的比例繳納該受補償方因此類損失、開支、負債、損害賠償或索賠 (i) 而支付或應付的金額，以反映受補償方獲得的相對利益 公司和配售代理人分別從證券發行中獲得，或 (ii) 如果（但僅限於）適用法律不允許上述 (i) 條規定的分配，比例應適當，不僅要反映 上述第 (i) 款中提及的相對利益，但也包括公司和配售代理在導致此類損失、支出、負債、損害賠償或索賠的陳述或遺漏方面的相對過失 以及任何其他相關的公平考慮.公司獲得的相對收益應被視為等於每家公司發行證券所得的總收益（扣除折扣和費用前） 配售代理人獲得的福利應被視為等於配售代理人獲得的折扣和佣金。除其他外，公司和配售代理人的相對過錯應參照其他因素來確定 事情，無論是關於重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述與公司或配售代理人提供的信息以及雙方的意圖及其相對知情有關， 獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。一方因上述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括任何法律或其他費用 該方在調查或辯護任何索賠或訴訟時合理產生的費用或開支。

(d) 公司和 配售代理人同意，如果根據本第10節確定供款，則不公正和公平 按比例計算 分配或採用不考慮公平原則的任何其他分配方法 上文 (c) 小節第 (i) 款和 (ii) 款（如果適用）中提及的注意事項。儘管有本第 10 節的規定，但不得要求配售代理人繳納任何超過以下金額的款項 適用於配售代理人出售證券的折扣和佣金以及公司根據本第10條承擔的責任不應超過公司獲得的總收益（扣除折扣之前）和 費用）。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

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第 11 節。在交付後繼續生效的陳述、擔保和協議。全部 本協議或根據本協議提交的公司或其任何子公司的高級管理人員證書中包含的陳述、擔保和協議應繼續有效，並具有完全的效力和效力，無論如何 由或代表配售代理人或控股人進行的調查，或由公司或代表公司進行的調查，並將證券交付給配售代理人後繼續有效。

第 12 節。協議終止。

(a) 終止；一般。配售代理人可以通過向公司發出通知來終止本協議，如下文所述 時間 (i) 如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起，財務狀況或其他方面，或收益、業務出現任何重大不利變化 公司及其子公司被視為一家企業的事務或業務前景，無論是否發生在正常業務過程中，或 (ii) 金融市場是否發生任何重大不利變化 美國或國際金融市場、任何敵對行動爆發或升級或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或潛在變化的變化或發展 經濟狀況，在每種情況下，其影響都使配售代理人認為推銷證券或執行證券銷售合同不切實際或不可取，或 (iii) 在以下情況下 委員會或納斯達克已暫停或限制配售證券的交易，或者如果美國證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克的總體交易已暫停或限制，或者最低或最高價格 任何上述交易所或委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令已固定交易或要求了最大價格區間，或者商業銀行業務出現重大中斷或 美國的證券結算或清算服務，或（iv）如果聯邦或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務。

(b) 由公司終止。公司有權按照以下規定向其發出一（1）天的書面通知 在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。根據本第 12 (b) 條終止本協議後，任何未兑現的配售通知也將終止。

(c) 由配售代理人終止。 配售代理人有權發出一（1）天的書面通知 下文規定在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。

(d) 自動 終止。除非根據本第 12 節提前終止，否則本協議將在通過配售代理人發行和出售所有配售證券時自動終止，其條款和條件是 此處規定的條件。

(e) 持續的力量和效果。本協議應保持完全效力和效力，除非 根據上述第 12 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或經雙方同意以其他方式終止。

(f) 有效性 終止的。本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的， 然而, 這種終止應在當日營業結束之前生效 配售代理人或公司收到此類通知（視情況而定）。如果此類終止發生在任何配售證券的結算日之前，則此類配售證券應按照以下規定進行結算 本協議的規定。

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(g) 負債。如果根據本第 12 節終止本協議， 除非本協議第 9 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但如果本協議終止，則本協議第 8 節、第 10 節和第 16 節除外 應在終止後繼續生效，並保持完全效力。

第 13 節。通知。除非本文另有規定 協議、本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳送，則應視為已按時發送。發給配售代理人的通知應發送至 Citizens JMP Securities, LLC的配售代理人，蒙哥馬利街 600 號，套房 1100，加利福尼亞州舊金山 94111，傳真：(415) 835-8920，收件人：股票證券，副本寄給杜安·莫里斯律師事務所， 1540 Broadway，紐約，紐約 10036，收件人：James t. Seery，電子郵件：jtseery@duanemorris.com 和發給公司的通知應通過位於德克薩斯州奧斯汀市北 12407 號莫帕克高速公路 12407 號 250 #390 套房 78758 的公司辦公室發送，收件人：Brian 温莎，總裁兼首席執行官；蒂姆·坎寧安。臨時首席財務官，電子郵件：bwindsor@lungtx.com；tcunningham@danforthadvisors.com，副本寄給位於馬薩諸塞州波士頓州街 60 號的 Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 02109，注意：斯圖爾特·法爾伯，電子郵件：stuart.falber@wilmerhale.com。

第 14 節。各方。本協議應保障 受益於配售代理人、公司及其各自的繼任者，並對之具有約束力。除配售外，本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向任何個人、公司或公司提供 代理人、公司及其各自的繼承人、第 10 節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代理人、根據或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 本協議或其中包含的任何條款。本協議及其所有條件和規定旨在為配售代理人、公司及其各自的繼任者以及上述控股人提供唯一和獨家的利益 個人、高級職員和董事及其繼承人和法定代表人，不為其他個人、公司或公司謀利。任何向配售代理人購買證券的人都不得僅僅因為此而被視為繼任者 購買。

第 15 節。股票拆分的調整。雙方承認並同意，中包含的所有與股票相關的數字 本協議應進行調整，以考慮到與證券相關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

第 16 節。適用法律；時間；陪審團審判豁免。本協議應受以下法律管轄，並根據以下法律進行解釋 紐約州。一天中的指定時間是指紐約市時間。本公司和配售代理在此不可撤銷地放棄就基於本協議或由本協議引起的任何索賠由陪審團進行審判的任何權利 或此處設想的任何交易。

第 17 節。標題的影響。此處的章節和展品標題適用於 僅為方便起見，不得影響本文的施工。

第 18 節。允許的免費寫作招股説明書。該公司 陳述、保證並同意，除非事先獲得配售代理人的同意，否則不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意，並且配售代理表示、保證並同意，除非 事先獲得公司的同意，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意，公司沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的與證券有關的要約，或 否則這將構成《證券法》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”，必須向委員會提交。有這樣的免費嗎

28

經配售代理人或公司同意的撰寫招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。該公司代表 並保證已按照《證券法》第433條的定義，將每份允許的自由寫作招股説明書視為 “發行人免費寫作招股説明書”，並且已經並將遵守該招股説明書 《證券法》第433條的要求適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。為明確起見，本協議雙方同意 本文附錄E中列出的經不時修改的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

第 19 節。缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 配售代理人僅以代理人和/或委託人身份參與證券的公開發行及相關事務 本協議所考慮的每筆交易以及導致此類交易的過程，公司或其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人之間沒有信託或諮詢關係 一方面，僱員或任何其他方，另一方面，配售代理已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，無論配售代理是否有 就其他事項向公司提供諮詢或正在就其他事項提供建議，除本協議中明確規定的義務外，配售代理對公司沒有就本協議所設想的交易承擔任何義務；

(b) 證券的公開發行價格不是由配售代理人確定的；它能夠評估和理解，以及 理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；

(c) 配售代理有 未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它知道配售代理人及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易可能涉及以下利益 與公司不同，配售代理沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄可能因違反信託義務而對配售代理人提出的任何索賠，或 涉嫌違反信託義務並同意配售代理不就此類信託義務索賠對其承擔任何責任（無論是直接或間接責任、合同責任、侵權責任還是其他責任），也不會對任何聲稱信託人的人承擔任何責任（無論是直接還是間接的、合同的、侵權行為或其他的） 代表公司或公司、公司員工或債權人或債權人提出義務索賠。

[簽名頁面如下]

29

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並返回 公司是本協議的對應方，因此，本文書以及所有對應文件將成為配售代理人與公司之間根據其條款達成的具有約束力的協議。

已確認並接受，截至上文第一篇撰寫之日：

CITIZENS JMP 證券有限責任公司
由		/s/ Fedora Baloiu
		名稱：Fedora Baloiu
		職位：董事總經理、生物製藥企業融資聯席主管

[股權分配協議的簽名頁]

30

附錄 A

配售通知的形式

來自：		[]
抄送：		[]
至：		[]

主題：股權分配-配售通知

先生們：

根據條款並受 Aileron Therapeutics, Inc.（“公司”）與Citizens JMP Securities, LLC（“配售代理人”）於2024年7月26日簽訂的股權分配協議中包含的條件（ “協議”），我謹代表公司要求配售代理人以每股 [] 美元的最低市場價格出售不超過 [] 股公司普通股，面值每股0.001美元。

[可以添加其他銷售參數，例如最高總報價、要求銷售的時間段 成立、不得出售股票的具體日期、配售代理人的銷售方式，和/或配售代理人出售股票的身份（作為委託人、代理人或兩者兼而有之）]

A-1

附錄 B

發放通知和錄取通知的授權個人

Citizens JMP 證券有限責任公司

姓名		電子郵件
艾丹·懷特黑德，董事總經理		awhitehead@jmpsecurities.com
安德魯·默茲，董事總經理		amertz@jmpsecurities.com
Fedora Baloiu，董事總經理		fbaliou@jmpsecurities.com
亞歷山大·迪爾多夫，副總裁		adeardorff@jmpsecurities.com
約翰·皮塔雷西，董事總經理		jpitarresi@jmpsecurities.com

Aileron Therapeutics, Inc.

姓名		電子郵件
布萊恩·温莎，總裁兼首席執行官		bwindsor@lungtx.com
蒂姆·坎寧安，臨時首席財務官		tcunningham@danforthadvisors.com

B-1

附錄 C

補償

配售代理人應為 根據本協議條款，支付的薪酬相當於配售證券銷售總收益的3.0％。

C-1

附錄 D

軍官證書

這個 下面簽名的________________和______________分別是特拉華州的一家公司Aileron Therapeutics, Inc.（“公司”）的 [首席財務官/財務主管] 和 [總法律顧問/祕書]。以下簽名人特此執行此操作 根據公司與2024年7月26日簽訂的特定股權分配協議（“股權分配協議”）的條款，與截至本文發佈之日持有的收盤交易有關的證書 Citizens JMP 證券有限責任公司此處使用的未經定義的大寫術語應具有股權分配協議中賦予此類術語的含義。

下列簽署人特此以公司高管的各自身份，以自己的身份進一步證明：

1。

本公司在股權分配協議 (A) 中的陳述和保證 此類陳述和保證受其中包含的與實質性或重大不利影響有關的限制和例外情況的約束，真實和正確，就好像在本文發佈之日作出的一樣，具有與之相同的效力和效力 如果自本聲明之日起明確作出，但僅限於特定日期且截至該日期真實和正確的陳述和保證除外，以及 (B) 在此類陳述和保證的範圍內 不受任何限制或例外情況的約束，在所有重要方面均真實正確，就好像在本協議發佈之日和截至本協議發佈之日一樣，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確規定的一樣，但這些除外 僅限於特定日期且截至該日期的真實和正確的陳述和保證；

2。

公司履行了股權分配協議下的所有義務並履行了所有義務 在本協議發佈之日或之前，其應履行或滿足的條件為何；

3.

不得下令暫停註冊聲明或任何生效後的修正案的生效 根據經修訂的1933年《證券法》，尚未為此目的提起任何訴訟，也沒有等待或受到威脅；

4。

在註冊聲明中提供信息的相應日期之後，或 招股説明書，沒有任何重大不利變化；以及

5。

威爾默·卡特勒、皮克林、黑爾和多爾律師事務所和杜安·莫里斯律師事務所均有權依賴這個 與每家公司根據股權分配協議發表的意見相關的官員證書。

[簽名頁如下]

G-1

為此，下列簽署人已在第 [...] 天簽署了他們的名字，以昭信守 []，20 []。

G-2

附錄 E

發行人自由撰寫招股説明書

沒有。