附件2.2

某些信息已從本展覽中刪除，因為它們都不是實質性信息，並且如果公開披露將對競爭造成損害。 本文檔省略的部分由以下指示 [***].

執行版本

資產購買協議

在之前和之間

國家之星抵押貸款有限責任公司，

作為買家，

和

佛羅裏達州弗拉格星銀行

作為賣家

2024年7月24日

目錄

								頁面
I.定義									1
			1.01			定義			1
二.購銷									16
			2.01			資產			16
			2.02			負債			17
			2.03			關閉;關閉交付			18
			2.04			購進價格			20
			2.05			購進價格的分配			22
三.賣方的陳述和保證									23
			3.01			組織			23
			3.02			權威性；可執行性			24
			3.03			不違反規定			24
			3.04			政府意見			24
			3.05			財務報表			24
			3.06			沒有未披露的負債			25
			3.07			沒有某些變化或事件			25
			3.08			税費			25
			3.09			訴訟			26
			3.10			遵守法律；許可			26
			3.11			隱私和數據安全			28
			3.12			員工事務			29
			3.13			員工福利			31
			3.14			不動產			32
			3.15			知識產權			32
			3.16			已分配合同			35
			3.17			關聯交易			35
			3.18			經紀人			35
			3.19			機構批准和良好信譽			35
			3.20			購買資產的所有權;購買資產的充足性;業務			36
			3.21			保險			36
			3.22			環境問題			36
			3.23			陳述和保證的排他性			37
			3.24			確認			37
四.買方的陳述和保證									37
			4.01			組織			37
			4.02			權威性；可執行性			38
			4.03			不違反規定			38
			4.04			政府意見			38
			4.05			經紀人			38

- i -

目錄

(續)

						頁面
		4.06		訴訟			39
		4.07		融資			39
		4.08		確認			39
V.契諾							39
		5.01		業務的開展			39
		5.02		保密性			41
		5.03		商業上合理的努力；進一步的保證			42
		5.04		排他性			44
		5.05		公告			44
		5.06		查閲紀錄			45
		5.07		某些通訊的通知			45
		5.08		交易協議			46
		5.09		相互放棄批量銷售			46
		5.10		不招攬買家			46
		5.11		軟件許可協議			46
		5.12		商標的過渡使用;背景許可。			46
		5.13		轉讓費用			47
		5.14		未報銷預付款			47
		5.15		子服務協議			47
		5.16		貸款銷售協議交付			48
		5.17		過渡服務協議			48
		5.18		審定報表			48
六.税務							48
		6.01		分税制			48
		6.02		税務合作			49
		6.03		轉讓税			49
		6.04		論賠款的税務處理			49
七.員工和員工福利							49
		7.01		僱員福利及補償			49
		7.02		雜類			51
八.關閉條件							52
		8.01		條件對每一方S的義務			52
		8.02		買方義務的條件			52
		8.03		賣方義務的條件			53
		8.04		對成交條件的失望			53
九.終止							54
		9.01		終止理由			54
		9.02		終止的效果			55
		9.03		終止費。			55

-II-

目錄

(續)

						頁面
X.生存;賠償							56
		10.01		生死存亡			56
		10.02		由賣方作出賠償			56
		10.03		買方賠償			57
		10.04		與賠償相關的程序			57
		10.05		彌償的限制			59
		10.06		獨家補救措施			60
習。其他							60
		11.01		通告			60
		11.02		修訂及豁免			61
		11.03		費用			61
		11.04		沒有第三方受益人			62
		11.05		繼承人和受讓人			62
		11.06		依法治國；會場			62
		11.07		具體履行;管轄權			62
		11.08		放棄陪審團審訊			62
		11.09		同行			63
		11.10		其他定義和解釋性規定			63
		11.11		披露時間表			63
		11.12		完整協議			64
		11.13		可分割性			64
		11.14		關鍵時刻			64

附表

資產購買協議明細表

採購人計劃至 資產購買協議

-III-

資產購買協議

本資產購買協議日期為2024年7月24日(本協議)，由特拉華州有限責任公司Nationstar Mortgage LLC(買方)和全國性銀行協會(賣方)北卡羅來納州弗拉格星銀行簽訂。買方和賣方有時在本文中單獨稱為一方，而統稱為雙方。

獨奏會

1.在其他業務中，賣方從事賣方擁有和經營的抵押貸款服務和次級服務以及第三方原始業務(業務)。

2.根據本協議所包含的條款和條件，賣方希望出售並轉讓給買方，買方希望從賣方購買並承擔所有購買的資產和承擔的債務。

因此，雙方特此協議如下：

I.定義

1.01定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：

？會計原則是指截至資產負債表日，按照公認會計原則編制賣方S資產負債表所採用的會計政策、原則、慣例、技術、分類、評估規則和程序、方法和依據。

？收購建議書的含義如第5.04節所述。

？訴訟是指任何訴訟、上訴、請願、抗辯、指控、訴訟、訴訟、調查、仲裁、調解、聽證或類似的事件、事件或程序。

*從屬關係對任何人來説，是指在確定從屬關係之日或期間內的任何時間，直接或間接控制、控制或與該其他人共同控制的任何其他人。在此定義中，術語 控制(具有相關含義，包括受控制的術語和受共同控制的術語)，對於任何人來説，是指擁有(A)投票權，或(Br)直接或間接擁有該人50%(50%)或更多投票權權益的實益所有權，或(B)通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或導致指示該人的管理層和政策的權力。

？代理行是指獲得、擁有、承保或擔保抵押貸款的任何政府支持的二級抵押市場企業或實體，包括就本協議而言，房利美、Ginnie Mae、Freddie Mac、VA、FHA、HUD和USDA。

《協定》具有序言中所述的含義。

？分配時間表具有第2.05(A)節中所述的含義。

？適用法律？指適用於個人的任何法規、法律、條例、規章、規則、法規或政府當局的其他要求(包括普通法)或任何政府命令。

？適用要求是指(A)適用於企業和所購買資產的法律和政府命令的所有要求，以及(B)對於任何已提供服務的抵押貸款，(I)適用的服務協議的條款，(Ii)抵押和抵押票據的條款，(Iii)所有適用的法律和法規要求，包括但不限於與提供服務的抵押貸款有關的索賠的處理、承保、發起、保險、服務、購買、銷售和提交的要求，以及(Iv)賣方對適用的倉庫貸款人、代理機構或其他投資者的所有要求，包括所有適用的服務協議和機構手冊和指南，包括與在相關時間集合、服務、再服務或強制執行或提交與任何抵押貸款有關的索賠有關的手冊和指南。

？資產明細表具有分包服務協議中規定的含義。

？已轉讓合同僅指(A)附表1.01(A)第(A)部分所列的合同，(B)傑克遜維爾租賃合同，(C)附表1.01(A)(C)部分所列第三方發起人的第三方發起合同，以及(D)附表1.01(A)(D)部分所列私人服務協議，這些合同將根據第5.03(G)節轉讓給買方。

？轉讓費用的含義如第5.13節所述。

？轉讓和承擔協議是指買方和賣方與任何其他適用各方在截止日期 以買方、賣方和任何其他適用各方共同商定的形式和實質簽訂的一個或多個轉讓和承擔協議，相關賣方將根據該協議轉讓其或他們在某些已轉讓合同下的權利和義務。

？承擔的責任？具有第2.02(A)節中規定的含義。

？審計公司？具有第5.18節中給出的含義。

？經審計的報表具有第5.18節中給出的含義。

資產負債表日期意味着2024年6月30日。

銷售提單是指買方和賣方在截止日期以買賣雙方共同商定的格式簽訂的銷售提單。

？獎金應計金額是指賣方或其附屬公司應計的獎金、佣金和任何其他 現金激勵的總額，但截至交易結束時尚未支付給所有調動的員工。

2

？Business？的含義與獨奏會中的含義相同。

？營業日是指週六、週日或其他適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的日子。

？結束？具有第2.03(A)節中給出的含義。

？截止日期？具有第2.03(A)節中給出的含義。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

？保密信息是指與業務有關的所有信息(書面或其他)，以任何形式或媒介， 是保密的、專有的或其他一般不向公眾提供的信息。

？保密協議？是指買方和賣方之間的、自2024年5月31日起生效的某些保密協議。

？合同是指任何具有法律效力的協議、合同、承諾、文書、承諾、租賃、票據、抵押、契約、銷售或採購訂單、許可證或安排，無論是書面的還是口頭的。

？版權是指版權 (已發佈和未發佈的作品均已註冊和未註冊)、可版權作品和作者作品(無論是否可版權，包括軟件)、數據庫和數據集合中的權利、作者和發明者的精神和經濟權利，以及所有註冊、申請、續訂、擴展、修改、修改、恢復和恢復。

？數據隱私和安全要求是指(A)與個人信息的收集、訪問、存儲、使用、披露、保留、轉移或任何其他處理有關的所有適用法律，包括《格拉姆-利奇-布萊利法》和州金融隱私法、《公平信用報告法》和州信用報告法、州保險隱私法、 《聯邦貿易委員會法》、《加州消費者隱私法》、《電話消費者保護法》、《CAN-Spam法》和/或《公平收債行為法》；(B)與個人信息和/或賣方信息資產的隱私、數據保護、網絡安全和/或信息安全有關的所有適用法律，包括與事件和/或違規通知有關的法律，例如(但不限於)23 NYCRR Part 500，以及任何州的數據泄露通知法律；(C)賣方作為一方或以其他方式受約束的與個人信息或保護數據、個人信息或賣方IT資產的安全或隱私有關的所有合同； (D)賣方S的內部、外部和/或張貼的與個人信息和/或個人信息和/或賣方IT資產的隱私、數據保護、網絡安全和/或信息安全有關的政策和通知，以及 賣方S計劃(該術語在第3.11(D)節中定義)；(E)支付卡信息數據安全標準和支付卡行業委員會的任何其他適用標準；和(F)聯邦 金融機構考試委員會信息技術考試手冊，或任何適用的監管機構和/或考試手冊或手冊、監管指南、通告或其他與信息技術或網絡安全有關的監管材料。

3

？披露時間表是指時間表和買方時間表。

？域名是指互聯網域名註冊、電子地址、網站、統一資源定位符和與之相關的字母數字標識，作為互聯網電子地址的一部分，在任何域名註冊商、域名註冊機構或其他域名註冊機構註冊或轉讓。

？Employee？是指(I)在緊接成交前 受僱於賣方或賣方附屬公司並主要為企業提供服務的任何個人(非可選員工或TPO運營員工)，(Ii)大約[***]在不遲於本合同生效之日起五(5)天內由雙方真誠商定的TPO運營員工中，(Iii)買方指定為僱員的任何可選僱員，買方應不遲於截止日期前十(10)個工作日將此指定通知賣方，以及(Iv)雙方商定的任何其他個人，在所有情況下，包括根據修訂的1993年《家庭醫療休假法》或類似的州法律休假的任何此等個人。

？休假員工？指截至停業前的任何短期或長期傷殘假或工人補償假。

員工計劃是指(I)每個員工福利計劃，因為術語 在ERISA第3(3)節中定義；以及(Ii)其他股權計劃、股權增值權計劃、限制性股權計劃、影子股權計劃、基於股權的薪酬安排、獎金計劃或安排、激勵性獎勵計劃或安排、休假和帶薪休假政策、遣散費計劃、政策或安排、高管薪酬或補充收入安排、諮詢協議、僱傭協議、留任協議、控制權變更協議以及彼此補償或員工福利計劃、協議、安排、計劃、實踐或諒解。由賣方或其任何ERISA附屬公司為 員工(包括可選員工和TPO運營員工)的利益而維護或貢獻。

？就業事項是指與僱用或僱用勞工或工人有關的所有事項，包括與就業中的歧視或騷擾有關的事項；僱用條款和條件；終止僱用；工資；加班分類；工作時間；用餐和休息時間；僱員休假要求；童工；職業安全和健康；工廠關閉；大規模裁員；僱員告發；移民和就業資格核實；僱傭慣例；平權行動和其他聯邦承包商和分包商與僱傭有關的義務；僱員、顧問和獨立承包商的分類；勞資關係；集體談判；失業保險；代扣代繳税款和/或社會保障税及任何類似税款的徵收和支付；以及工人補償。

？環境法是指與保護環境或人類健康或安全(就人類健康或安全而言，與接觸危險物質有關)有關的任何聯邦、州或地方適用法律。

4

《僱員退休收入保障法》是指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。

ERISA附屬公司是指屬於《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述集團成員的任何實體、行業或企業，包括賣方。

？預計結案陳述書具有第2.04(C)節所述的 含義。

？預計採購價格？具有第2.04(C)節中給出的含義。

？除外資產？是指賣方購買資產以外的所有資產。

？排除的員工？具有第7.01(A)節中規定的含義。

？免税是指，在不重複的情況下，(A)對任何購買的資產或在任何結束前納税期間承擔的任何負債徵收的與企業有關或與企業有關的任何税收，(B)在任何納税期間對賣方(或賣方的任何直接或間接所有人)或其 關聯公司徵收的任何税款(包括要求從購買價格中扣繳的任何税款或本協議項下應支付的任何其他付款或對價)，(C)對以下各項徵收的任何税款：關於或與任何被排除的資產或任何納税期間的任何留存責任有關，(D)因違反第3.08節所載的任何陳述或保修而產生或產生的任何税項(在每種情況下，均不影響對其中所述的重要性或知識的任何限制或限定或任何預定的例外)，或賣方違反本協議所包含的任何契諾和協議，以及(E)根據第6.03節賣方應負責的任何轉讓税。

Fannie Mae是指Fannie Mae，前身為聯邦國家抵押貸款協會或其任何繼承者。

？聯邦住房管理局指美國聯邦住房管理局或其任何繼承者。

？最終結案陳詞具有第2.04(F)(Ii)節中所述的含義。

？最終採購價格？具有第2.04(F)(Ii)節中給出的含義。

？財務報表？具有第3.05(A)節中給出的含義。

O對任何人的欺詐是指：(A)該人的陳述、保證、披露或其他陳述在作出時是虛假的，(B)該人在作出陳述、保證、披露或陳述時實際知道該陳述、保證、披露或陳述是虛假的，(C)該人作出該陳述、保證、披露或陳述的意圖是另一人依賴該陳述、保證、披露或陳述，以及(D)該其他人實際上依賴該失實陳述。

？房地美是指房地美，前身為聯邦住房貸款抵押公司或其任何繼承者。

？基本代表和保修存活期是指從結算日開始到結算日三十六(36)個月的最後一天為止的一段時間。

5

基本陳述是指：(A)對於賣方S的陳述和保證，是指第3.01節(組織)、第3.02節(授權；可執行性)、第3.18節(經紀人)、第3.19節(代理批准和良好信譽)和第3.20(A)節(所購資產的所有權)所述的陳述和保證；以及(B)對於買方S的陳述和保證，是指第4.01節(組織)、第4.02節(授權；可執行性)、第4.05節(經紀人)所述的陳述和保證；和 第4.07節(融資)。

？GAAP？指美國普遍接受的會計原則，一直適用。

一般可執行性例外是指破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及其他與一般債權人權利和一般衡平法原則有關或影響的類似法律的影響，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

？Ginnie Maeä是指政府全國抵押貸款協會，是美利堅合眾國在住房和城市發展部內的全資公司機構，或其任何繼承者。

？政府當局或政府當局 指任何外國、國內、聯邦、領土、州、市政府或地方政府當局、準政府當局、機構、法院、政府或自律組織、委員會或法庭，或 任何監管或行政機構或機構，包括任何機構，或上述任何機構的任何政治或其他分支、部門或分支機構，以及企業所在州或賣方開展業務的每個州的機構， 規範企業和賣方S人員或員工(包括可選員工和TPO Ops員工)並對其服務活動進行許可的機構。

？政府命令是指任何政府當局、仲裁員或調解人在或在其監督下作出的任何命令、裁決、決定、裁決、法令、令狀、傳票、授權、命令、命令、指令、同意、批准、裁決、判決、禁令、和解協議或其他類似的裁定或裁決。

危險物質是指根據任何環境法列入、定義、指定或分類為危險、有毒或放射性的任何物質，或以其他方式受到管制的任何物質，包括任何石油或其任何衍生物或副產品、石棉或含石棉材料或多氯聯苯。

？僱用日期？具有第7.01(A)節中規定的含義。

高鐵法案是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

HUD？指美國住房和城市發展部或其任何繼承者。

獨立會計師事務所？是指買賣雙方都同意的具有公認國家地位的獨立會計師事務所。

6

？初始結案陳述式具有第2.04(E)節中規定的含義。

？知識產權是指在世界各地的任何司法管轄區內，以任何已知或指定的名稱或術語、有形或無形的任何和所有知識產權及相關的專有權利、所有權和利益，包括因下列各項(不論受保護、根據美國或任何其他司法管轄區的法律或根據任何國際公約而產生或產生)而產生或產生的知識產權，包括法定權利和普通法權利)：(A)專利；(B)商標；(C)域名；(D)商業祕密；(E)版權；(F)軟件；(G)互聯網帳户和名稱(包括社交媒體和社交網絡帳户和名稱、社交網絡應用程序ID、用户名、用户身份和身份號碼)、(H)其他 知識產權或工業產權、專有權利、外國同等或相對應的權利以及在全球任何司法管轄區具有類似或類似性質或具有類似效力的保護形式；以及(I)上述文件和其他實施方式的權利(以任何形式或媒介，包括由任何政府當局或類似組織發佈)。

？投資者是指任何房利美、房地美、金利美或任何公共或私人投資者，賣方服務或子服務為其提供抵押貸款。

？美國國税局是指美國國税局或其任何繼承者。

·傑克遜維爾設施是指賣方根據傑克遜維爾租賃協議租賃的不動產。

？傑克遜維爾租賃是指弗拉格斯塔爾銀行和CCP貝梅多斯有限責任公司之間簽訂的日期為2022年7月25日的某些租賃協議。

？負債是指任何直接或間接的責任、債務、義務、承諾、擔保、任何種類的索賠、損失、損害、缺陷、罰款、成本或支出，無論是否與付款、履行或其他有關，已知或未知、固定、絕對或或有、應計或未應計、到期或未到期、爭議或無爭議、已清算或未清算、擔保或無擔保、共同或若干、到期或將到期、歸屬或未歸屬、可執行、已確定、可確定或以其他方式產生(無論是否需要在債務的財務報表上或根據公認會計準則反映或保留)。

？留置權是指任何擔保權益、質押、抵押、留置權、 抵押、購買或租賃選擇權或以其他方式獲得任何權益、附條件銷售協議、社區財產權益、衡平法、優先購買權、地役權、地役權、通行權、性質的任何租賃、根據任何司法管轄區的《統一商法典》提交或同意提供任何融資聲明的任何留置權或押記，以及根據法規或其他適用法律產生的保證債務償付或履行義務的任何留置權或押記。

？貸款銷售協議具有第3.16(A)節中規定的含義。

？損失？或？損失是指任何和所有直接、實際和自掏腰包損害賠償、損失、收費、負債、索賠、要求、訴訟、訴訟、判決、和解、裁決、利息、罰金、費用、税款、成本和費用(包括書面、合理和 自掏腰包律師費和支出)。

7

？在全球任何和所有司法管轄區(無論是否能夠註冊、註冊或未註冊)，商標是指所有商標、服務商標、商號、商業外觀、口號、徽標、品牌名稱、公司名稱和其他標識和原產地標記或其他商業標識(包括以商標名稱開展業務)，在每一種情況下，連同前述各項的所有翻譯、註釋、派生和組合，以及所有普通法權利，以及與上述各項及其所有申請、註冊、續訂和擴展相關的商譽。

重大不利影響是指任何 變更、效果、事件、情況、發生、事實狀態或發展，無論是個別的還是合計的，已經或將合理地預期具有(I)對企業和所購資產的財務狀況、業務或經營結果產生重大不利影響，或(Ii)對賣方S履行本協議和交易項下義務的能力產生重大不利影響；但在任何情況下，以下任何事項，無論是單獨或合併，都不得被視為構成或在確定是否已經或是否合理地預期會在前款(I)項下產生重大不利影響時被考慮在內：(A)資本或金融市場或業務所在行業或企業的一般經濟狀況；(B)一般政治、經濟、金融或資本市場狀況(包括利率、匯率、關税、貿易戰或信貸市場)；(C)任何內亂、戰爭或恐怖主義行為，包括涉及美國或任何其他政府當局的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或在美國境內發生任何軍事或恐怖襲擊；。(D)自然或人為災害或天災造成的任何情況；。(E)流行病、流行病、疾病爆發(包括新冠肺炎)，或(世界衞生組織或美國衞生與公眾服務部部長宣佈的)突發公共衞生事件，或任何適用的法律，政府當局、疾病控制和預防中心或世界衞生組織發佈的關於關閉企業的指令、公告或指南 ？就地避難？與疫情、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎)有關或由此引起的其他限制，或此類法律、指令、聲明或指南的任何變更或具有約束力的解釋在本協議日期後發生的變化，(F)任何適用法律或公認會計原則在本協議日期後發生的變更，(G)賣方或企業的財務或經營業績本身未能滿足任何時期的預測、預測或預算(應理解，在確定是否發生重大不利影響時，可將此類故障的根本原因考慮在內)，及(H)賣方應買方的明確書面要求(或經買方事先書面同意)採取或不採取的行動，但在上述(A)至(F)條的情況下，業務因此而受到的不利影響與在業務所處行業中經營的其他類似情況的人不成比例的不利影響除外。

？材料供應商？具有第3.16(D)節中規定的含義。

抵押貸款是指對抵押貸款產生不動產留置權的抵押貸款、信託契約、擔保契約和其他文書。

8

？抵押貸款是指由1到4家庭住宅財產，無論是以抵押、信託契約或其他同等擔保文書的形式對位於美國的抵押人的此類財產產生留置權 。

“”抵押票據

“抵押服務權

？MSR採購協議是指買方和賣方之間簽訂的、日期為 日的《抵押服務權批量購買和銷售協議》。

？驗收通知具有第2.04(F)(I)節中給出的含義。

？異議通知具有第2.04(F)(Ii)節中給出的含義。

？OFAC？具有第3.10(E)節中給出的含義。

“現成的軟件？是指任何軟件、數據或服務(包括作為服務提供的軟件)，通常以商業方式通過壓縮包裝、點擊包裝、點擊直達、瀏覽包裝、瀏覽包裝？現成的？或其他普遍可用的最終用户非排他性許可的標準和合理條款。

？可選員工是指賣方及其附屬公司的員工，他們(I)從事TPO銷售支持、資本市場、公司/共享服務、二次營銷、數字和管理信息系統或抵押貸款銷售支持，或(Ii)服務CEC(呼叫中心)的管理團隊。

？組織文件就任何實體而言，是指該實體的公司成立證書、公司章程、成立證書、組織章程、章程、合夥協議、有限責任公司協議、組建協議和其他類似的組織文件(在每種情況下，均在本協議之日進行修訂)。

“締約方”或“締約方”具有序言中規定的含義。

？專利是指在世界任何和所有司法管轄區(無論是否能夠註冊、註冊或未註冊) 所有專利和專利申請、外觀設計專利和工業設計、法定發明註冊、實用新型、發明和發現，以及對這些專利和發明的所有改進，包括所有延續、分割、部分續集，持續的起訴、條款和專利頒發，以及所有補發、重新檢查、替換、續訂和延期，以及 店鋪權利。

？定期税收具有第6.01節中規定的含義。

？許可證？指任何法律或政府當局要求的任何許可證、許可證、證書、批准、同意、特許經營、註冊、備案、認證或其他類似授權。

9

允許留置權是指：(A)與尚未到期和應繳、尚未拖欠、或正在善意爭奪的税款有關的留置權，並且已根據公認會計準則為其撥備足夠準備金；(B)僅與賣方的任何除外資產或留存負債有關的留置權； (C)機械師S、物料工S、承運人、修理工和其他留置權，對沒有違約或尚未拖欠或正在善意爭奪的金額；(D)對房地產的產權負擔和限制(包括地役權、契諾、條件、通行權和類似限制)，且不會對該業務造成實質性影響。S表示，該等房地產的用途或佔用或(E)分區、建築法規及其他影響房地產的使用或佔用或在其上進行的活動的土地使用法律。

？個人？是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府當局。

？個人信息是指任何數據、信息和/或記錄，這些數據、信息和/或記錄是由賣方或其關聯公司單獨或結合其他信息確定、允許識別、或能夠直接或間接鏈接到個人或與其關聯的，以及由賣方或其關聯公司擁有、保管或控制的、或由賣方S或其關聯公司代表持有的任何信息或數據。為清楚起見，在不限制前述一般性的前提下，個人信息包括構成個人 可識別信息、非公開個人信息、非公開信息、消費者報告、消費者報告或任何其他類似類型數據的任何數據、信息或記錄，這些數據、信息或記錄由與隱私、數據保護、網絡安全和/或信息安全有關的任何適用法律描述、定義或約束。

？政策或政策具有第3.21節中規定的 含義。

？結賬前税期 指在結算日或之前結束的任何應税期間，以及在結算日(包括結算日)結束的任何跨期部分。

？私人服務協議是指賣方代表投資者(任何機構除外)履行與已服務抵押貸款有關的服務或再服務職能的每個服務協議，不包括賣方擁有相關抵押服務權的任何抵押貸款。

？私人服務協議協議是指在根據適用的私人服務協議和/或根據該等私人服務協議和/或根據分服務協議將已服務抵押貸款的服務或再服務委託和/或轉讓給買方之前，所需的所有同意、批准、不降級函或其他授權。

Br}擬議的調整具有第2.04(F)(Ii)節所述的含義。

？公共軟件 指作為免費軟件、共享軟件、開源軟件(例如，Linux)或類似的許可或分發模式分發的任何軟件、包含或以任何方式派生自該等軟件的任何軟件，包括根據以下任何許可證或分發模式(或許可證或與其類似的分發模式)許可或分發的任何軟件：(I)GNU通用公共許可證(GPL)或更低版本/庫GPL(LGPL)；(Ii)藝術許可證(例如， Perl)；(Iii)Mozilla公共許可證；(Iv)Netscape公共許可證；(V)Sun社區源代碼許可證(SCSL)；(Vi)Sun行業標準

10

源代碼許可證(SISSL)；(Vii)BSD許可證；(Vii)Red Hat Linux；(Ix)阿帕奇許可證；以及(X)www.opensource.org或www.fsf.org上的自由軟件基金會所述的開放源代碼計劃所描述的任何其他許可證或分發模型，或以其他方式標識為自由軟件、自由軟件、開源軟件或類似許可證條款的開源軟件。

？採購價格是指(A)200,000,000.00美元減去(B)有形賬面淨值缺口加上(C)所購技術採購價格的總和。

？購買的資產？具有第2.01(A)節中規定的含義。

？購買的知識產權具有第2.01(A)(Iv)節中規定的含義。

購買的軟件是指包括在購買的資產中的軟件，以及根據軟件許可協議交付和許可給買方的任何軟件。

購買的技術 購買價格的含義如第2.04節所述。

？買方？具有序言中所述的 含義。

？買方成交證書具有第8.03(C)節中給出的含義。

？買方S知識是指約翰·菲茨、庫爾特·約翰遜和伊桑·埃爾岑在對他們的直接下屬進行適當詢問後 的實際和當前知識。

？買方受保方是指買方、其關聯公司及其各自的代表、繼承人和允許受讓人。

*買方計劃表是指 買方根據本協議提交的本協議附件、日期為本協議之日的買方計劃表。

？應收賬款是指任何和所有應收賬款、票據和其他來自第三方的應收賬款，無論是否在正常過程中，以及由此產生的任何未付融資費用。

？代表和保修存活期是指從關閉日期開始到關閉日期十八(Br)個月的最後一天為止的一段時間。

？代表，就任何實體而言，是指S的股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、經理、員工、顧問、律師、託管人和代理人。

？所需批准是指對附表1.01(D)所列任何政府當局的任何批准、同意、授權或許可、行動或放棄、向其提交或向其提交通知。

保留業務知識產權是指 與業務相關的使用、持有或實踐的保留知識產權。

11

？保留的知識產權是指除購買的知識產權外，賣方或其任何附屬公司擁有或可再許可的所有知識產權。

註冊知識產權 具有第3.15(A)節規定的含義。

保留負債是指除所承擔的責任以外的賣方的所有責任(為避免疑問，包括免税)。

保留 其他負債是指除關閉前保留的業務負債以外的所有保留負債。

？結賬前留存的業務負債是指與結賬前期間有關的或產生於結賬前期間的留存負債。

？示例結束語具有第2.04(A)節中所述的含義。

《日程表》是指賣方根據本協議提交的、截至本協議日期的、附在本協議中的日程表。

安全事件是指以下任何因業務和/或購買的資產而產生或與之相關的情況：(A)實際或合理懷疑未經授權獲取、使用、中斷、損失、披露、修改、銷燬或訪問或 出售IT資產，包括根據任何數據隱私和安全要求需要或已經要求通知任何個人和/或政府當局的任何前述情況；(B)根據任何數據隱私和安全要求， 被視為安全事件、破壞、破壞系統安全、帳户數據泄露、安全事件、網絡安全事件或類似事件的任何事件或事件；以及(C)賣方IT資產和/或賣方數據受到惡意代碼(例如但不限於勒索軟件、病毒、特洛伊木馬、死機設備或定時炸彈)的不利影響，或賣方對IT資產或賣方數據的訪問或操作被中斷、中斷或以其他方式阻礙的任何損害 。

？賣方？具有 序言中規定的含義。

？賣方成交證書？具有第8.02(D)節中規定的含義。

？賣方數據？是指賣方S所擁有、保管、控制的任何個人信息或保密信息，包括賣方IT資產處理的任何信息。

？賣方受保方是指賣方及其關聯公司、代表、繼承人和允許的受讓人。

？賣方S計劃具有 第3.11(D)節規定的含義。

？賣方IT資產是指與業務運營有關的信息技術資產或包括在購買資產中的信息技術資產，無論是物理的、虛擬的還是基於雲的，包括軟件、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、工作站、平板電腦、電話、外圍設備、網絡、數據通信線路、質量保證和客户交付設備、路由器、集線器、交換機和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。

12

？賣方S的知識是指李·史密斯、詹姆斯·坎貝爾和裏奇·霍夫曼在每種情況下經過適當詢問後的實際和當前的知識。

？已服務抵押貸款是指 賣方根據服務協議擁有適用的抵押服務權利或以其他方式充當抵押貸款的分服務機構或服務機構的任何抵押貸款。

？服務抵押貸款服務檔案是指與特定的服務抵押貸款有關的物品，可以是電子圖像形式，包括但不限於計算機文件、數據盤、書籍、記錄、數據磁帶、票據、抵押貸款文件以及因發起和/或服務或對每筆服務抵押貸款進行再服務而產生或使用的所有附加文件，賣方在每個服務轉移日期(或大約)交付給次級服務商。

《服務協議》是指賣方有義務向投資者提供或再提供抵押貸款服務的任何合同。

？維護權是指(A)與管理和償還適用的抵押貸款有關的所有權利和義務，(B)收取與抵押貸款有關的費用和收入的所有權利，包括任何維修費和預付費用，(C)收取、持有和支付與抵押貸款有關的代管付款或其他付款的權利以及與此相關的任何收繳款項，並在適用法律或合同允許的範圍內收取此類款項的利息收入，(D)與本定義所述任何財產有關的所有賬户和其他權利，包括獲得與抵押貸款有關的費用、賠償、罰款、保費、損害賠償和其他類似金額的所有權利，(E)擁有和使用任何和所有與抵押貸款有關的信用和服務檔案以及其他賬簿和記錄，(F)在適用的範圍內，與抵押貸款項下的債務人直接請求債務人對該抵押貸款進行再融資或修改 以及其他附屬產品有關的所有權利和利益，以及(G)上述任何事項附帶的所有權利、權力和特權。

？服務轉移日期是指買方將承擔實際服務或再服務抵押貸款的日期，對於每筆SSA抵押貸款而言，該日期應為相關轉移日期，對於除SSA抵押貸款以外的任何其他服務抵押貸款而言，則為相關的服務轉移日期，如適用，則為相關的 轉讓和承擔協議中規定的服務轉移日期，或買賣雙方商定的該日期。

維修轉讓説明具有《分包服務協議》中規定的含義。

性行為不當指控具有3.12(K)節中規定的 含義。

？共享合同是指在與第三方完成交易之前簽訂的任何合同，而賣方或其任何關聯公司是一方，該合同一方面與業務或所購買的資產無關，但一方面與業務或所購買的資產以及賣方的排除資產或任何其他業務的利益或負擔有關，但根據其他交易協議交付其利益的任何合同除外。

13

？軟件是指所有計算機軟件、程序、應用程序(包括應用程序、小程序和移動應用程序)、庫和代碼，包括所有電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、聯網、帳户管理、庫存管理和其他此類應用程序和 軟件(包括源代碼和目標代碼(以任何形式或格式)、所有安裝在所有硬件和設備上的應用程序和軟件)，以及與上述有關的所有數據、數據庫和文檔，包括用户手冊、培訓材料、流程圖、規範、開發人員説明、評論和註釋。

？軟件許可協議具有第5.11節中規定的 含義。

？SSA Mortgage Loan是指買方根據分包服務協議提供分包服務的任何抵押貸款。

？跨越期具有第6.01節中給出的含義。

《分包服務協議》是指買方和賣方在截止日期 簽訂的分包服務協議，其格式由雙方共同商定，包括適用的時間表和附件。

？有形賬面淨值是指在任何時候，按照會計原則計算的購買資產和承擔負債的有形賬面淨值(可以是正的，也可以是負的)。

？有形賬面淨值 不足是指，如果(且僅當)結算時的有形賬面淨值減去獎金應計金額，則該金額的絕對值為負值，在所有其他情況下為零。

？税收是指(A)任何政府當局徵收的所有税、評税、費用和其他類似費用，包括任何聯邦、州、地方和/或外國所得税、附加税、匯款税、推定税、淨值税、特別貢獻税、生產税、增值税、預扣税、毛收入税、意外利得税、利得税、從價税、個人財產税、不動產税、銷售税、貨物和服務税、服務税、轉讓税、使用税、消費税、保費税、印花税、機動車税、娛樂税、保險税、(Br)股本税、特許經營税、佔有税、工資税、就業税、失業税、傷殘税、替代或附加最低税和估計税，以及(B)政府當局就第(A)款所述任何項目徵收的任何利息、罰款、罰金或附加税。

Br}納税申報單是指就税收或其任何修正案向任何政府當局提供或要求提供的任何報告、申報表、信息聲明、時間表、附件、收款人聲明或其他信息，以及任何相關工作底稿。

14

？就任何税收而言，徵税機構是指徵收此類税收的政府機構，以及負責為此類實體或分支機構徵收此類税收的機構(如果有)，包括徵收或負責徵收社會保障或類似費用或保費的任何政府機構或機構。

？終止日期？表示2024年12月31日。

？終止費意味着30,000,000美元。

？第三方索賠，就任何受補償方而言，是指任何人(除一方、其任何股權持有人或其任何關聯方外)對該受補償方提出的索賠或要求。

？第三方協議是指 私人服務協議協議以及任何第三方根據本協議轉讓其他轉讓合同所需的任何同意、批准或通知。

？TPO Ops Employees是指賣方及其附屬公司的397名TPO Ops(Fulfment)員工，截至本協議之日，已向買方確定為可能向業務提供服務的397名TPO運營(履行)員工，並定期更新，以反映正常課程終止和替代招聘。

？商業祕密是指商業祕密、發明(無論是否可申請專利以及是否已付諸實施)、機密信息的專有技術和權利，包括想法、研發信息和計劃、模型、公式、模式、算法、程序、彙編、數據、數據庫、數據集合、圖紙、方法、技術、程序、流程、協議、規範、架構、藍圖、佈局、外觀和手感，客户列表、供應商列表、定價和成本信息、業務和營銷計劃及建議、技術信息、手冊、用户指南、流程圖、培訓材料以及前述任何實施例中的所有權利，無論是否在本文中明確列出。

？《交易協議》統稱為《過渡服務協議》、《銷售清單》、《轉讓和承擔協議》(S)、《租賃協議轉讓和承擔協議》、《分服務協議》以及《軟件許可協議》(如果適用)。

？轉讓？指的是銷售、轉讓、轉讓和交付。

？轉讓日期？具有《分包服務協議》中規定的含義。

？轉讓税的含義如第6.03節所述。

？調動員工？具有第7.01(A)節中規定的含義。

《過渡服務協議》是指在截止日期由買方和賣方以雙方同意的形式簽訂的過渡服務協議，包括適用的時間表和附件。

15

？過渡性標記具有第5.12節中給出的含義。

？《財政部條例》是指美國財政部根據《守則》的規定頒佈的法規。本文件中提及的所有《財務條例》章節應包括後續、類似、替代、臨時或最終《財務條例》的任何相應條款。

？未報銷墊款是指向投資者支付的本金和利息墊款、税金和保險的金額 向投資者支付的墊款、公司墊款、服務墊款和拖欠墊款以及賣方與私人服務協議有關的所有相關應收款，如未根據MSR購買協議轉移給買方，則指賣方與Ginnie Mae、Fannie Mae或Freddie Mac在每個情況下與Ginnie Mae、Fannie Mae或Freddie Mac簽訂或持有的與服務協議相關的任何墊款或相關應收款。

？未解決的調整具有第2.04(G)節中規定的含義。

？未解決餘額？具有第2.04(G)節中規定的含義。

？美國農業部是指美國農業部及其任何繼承者。

退伍軍人事務部是指美國退伍軍人事務部或其任何繼承者。

？病毒是指任何病毒、惡意軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、後門、定時炸彈、鑰匙鎖、掉落的死設備或其他軟件、 例程、污染物或效果，旨在禁用、中斷、擦除、使任何人能夠未經授權訪問，或以其他方式對任何軟件或其資產的其他賣方的操作或功能產生不利影響，或對資產所生產、傳輸或接收的該等軟件或賣方的數據、信息或信號的安全性或 完整性產生不利影響。

警告 ACTS具有第3.12(J)節中規定的含義。

？電匯指令是指附表1.01(E)中規定的各方電匯指令，根據該指令，將根據本協議向雙方支付任何應付款項。

二、購銷

2.01資產。

(A) 購買的資產。買方將向賣方購買，賣方將向買方轉讓或安排轉讓，自成交之日起，賣方S對賣方資產的所有權利、所有權和權益(已購買資產；為免生疑問，不包括根據MSR購買協議購買的資產)的所有留置權(允許留置權除外)轉讓給買方：

(一)與購買的資產或承擔的負債有關的預付費用、擔保、保修、信貸、賠償、保證金和類似權利；

16

(2)所有轉讓合同，包括賣方在轉讓合同項下、依據轉讓合同或與之相關的任何權利、利益、索賠和利益；

(Iii)截至成交日期由賣方擁有並位於傑克遜維爾設施的傢俱、固定裝置、設備(計算機和技術設備除外)、車輛、工具和其他有形個人財產，包括前述購買的任何物品，但須遵守以任何其他人為受益人的有條件銷售或所有權保留協議；

(Iv)買方根據第2.04(A)節獲得的資產(如果有)，連同其中包含的所有知識產權或由此產生的所有知識產權(購買的知識產權)；

(V)完全屬於或僅用於購買的資產和業務的所有賬簿和記錄(但為免生疑問，不包括賣方或其關聯公司的任何納税申報單，該納税申報單僅與截止日期或之前的應課税期有關的税款或賣方根據本協議負責的其他税款有關)；但為免生疑問， 賣方應盡其商業上合理的努力，向買方提供與所購買的資產和業務(但不完全與所購買的資產或業務有關)有關或用於所購買的資產和業務的任何賬簿和記錄，並可編輯或刪除其中所包含的與所購買的資產或業務無關的任何信息(僅包括該等信息中與所購買的資產或業務無關的部分)；

(Vi)賣方在每個案件中可獲得或正在進行的所有訴訟、訴訟、判決、索賠、反索賠和任何性質的要求，但以與所購買的資產或承擔的負債有關的範圍為限，不論是否以反索賠的方式產生；和

(Vii)與前述事項有關的所有商譽。

(B)不包括在內的資產。成交時，買方將不會購買、收購或以其他方式獲得賣方S對任何除外資產的任何權利、所有權或 權益。

2.02負債。

(A)承擔的責任。成交後生效，買方將承擔並同意支付、履行、獨自負責和 解除賣方因所購資產或業務(承擔的負債)而產生或與之相關的下列特定責任：

(I)因購買的資產的所有權和企業的經營而產生的或與之有關的所有負債，但僅限於自結束之日起及結束後的期間；

(Ii)在成交前和成交後，因履行和履行轉讓合同而產生的或與之有關的所有責任，且(A)不是由於賣方或其任何關聯公司未能履行、不適當履行或其他違反、違約或違反任何陳述、擔保、契諾、協議、義務或承諾而引起的，或(Br)在成交前根據或依據該轉讓合同產生的擔保、契諾、協議、義務或承諾，或(B)不是由擔保引起的，賣方或其關聯公司的賠償或類似義務：根據此類指定合同，就成交前提供的產品或服務對客户進行賠償或使其不受損害；

17

(3)根據第七條承擔的所有責任；和

(Iv)超過上限或在基本代表和保修存續期屆滿後產生的本應保留為結算前業務負債的任何負債。

(B)保留負債。儘管本協議有任何其他規定，買方不承擔任何保留責任，也不承擔任何責任。

2.03結賬；結清交割。

(A)關閉。根據第5.18節的規定，本協議預期的交易將於晚上11：59結束(交易結束)。在紐約時間，在第VIII條規定的條件得到滿足或放棄的日期( 根據其性質必須在成交時滿足或放棄的條件除外)，或在買賣雙方書面商定的其他日期或地點(成交日期 ，成交日期)發送電子郵件。

(B)買方在成交時的交貨。在交易結束時，買方應向賣方交付或安排交付以下物品：

(I)根據電匯指令電匯立即可用的聯邦資金的估計購買價格；

(Ii)買方成交證書；

(Iii)由買方妥為籤立的賣據；

(Iv)由買方正式簽署的轉讓和承擔協議；

(V)由買方正式籤立的租賃協議的轉讓和接管；

(Vi)由買方正式簽署的《過渡服務協議》；

(Vii)由買方正式簽署的分包服務協議；和

(Viii)賣方為完成本協議和交易協議所設想的交易而合理需要的其他文件和文書。

18

(C)賣方在成交時的交貨。成交時，賣方 應向買方交付或安排交付以下物品：

(I)賣方成交證書；

(Ii)賣方高級職員的證書，由賣方高級職員代表賣方出具，而不是以S個人的身份簽發，證明賣方董事會(或類似的管理機構)正式和有效通過的決議，證明他們對本協議、本協議和擬進行的交易以及 的授權；

(Iii)一份填妥並妥為籤立的賣方税務局表格W-9；

(Iv)賣方妥為籤立的賣據；

(V)由賣方正式籤立的轉讓和承擔協議；

(六)賣方正式籤立的租賃協議的轉讓和承擔；

(Vii)由賣方正式簽署的《過渡服務協議》；

(Viii)由賣方正式簽署的分包服務協議；

(Ix)提前時間表；及

(X)買方為完成本協議和交易協議所預期的交易而合理需要的其他文件和文書。

(D)更新時間表。賣方應在本協議簽訂之日起30天內，向買方提交一份截至截止日期(提前時間表)截止日期所有未報銷預付款的清單，以及(Y)附表1.01(A)的更新版，其中列出了本協議所要求的所有已分配合同；但前提是，買方就此類時間表中提供的信息提出的任何分歧，將由雙方根據第2.04節中的採購價格調整進行協調。為清楚起見，雙方同意賣方在本協議日期向買方提交的附表1.01(A)(C)部分應列出構成轉讓合同的第三方發起合同的第三方發起人對手方的真實、正確和完整的清單。

19

2.04收購價格。

(A)自本協議簽訂之日起至交易結束前五(5)個工作日為止，買方有權(但無義務)在書面通知賣方後，按附表2.04(A)中賬面價值一欄所列的價格(S)收購附表2.04(A)中確定的賣方的任何或全部額外資產(買方收購的任何此類資產的合計購買價，即購買的技術採購價格)。在向賣方交付該通知後，任何此類資產應被視為已購買資產，並受本協議條款的約束(為清楚起見，包括第5.01節)。如果從本協議之日起至交易結束前五(5)個工作日，賣方希望出售、轉讓或以其他方式處置附表2.04(A)中所列的任何資產，賣方應至少在與第三方進行討論或簽訂與此相關的任何合同前十(10)天向買方發出事先書面通知，買方有權在該十(10)天內並在書面通知賣方後，以表2.04(A)在賬面價值欄中列明的價格收購任何此類資產。

(B)附表2.04(B)列出了根據《會計原則》編制的截至資產負債表日期的有形賬面淨值的計算(結算報表樣本)，包括計算有形賬面淨值時所列的資產和負債項目，僅供説明之用。

(C)至少在成交前五(5)個工作日，賣方應編制並向買方提交一份聲明(估計成交聲明)，説明賣方S對購買價格的善意估計，該聲明將與樣本成交聲明中有形賬面淨值的計算(該估計金額，估計購買價格)保持一致。賣方應根據本協議和會計準則編制預計結算書。

(D)在成交時，買方應根據第2.03(B)(I)節向賣方支付第2.03(B)(I)節規定的估計購買價款，並根據第2.04節進行對賬，以換取購買的資產和完成本協議所規定的交易。

(E)在成交後六十(60)天內，買方應編制並向賣方提交一份聲明(初始成交聲明)，説明買方S對購買價格的誠意計算。買方應根據本協議和會計原則編制初步結算書。

(F)賣方將有權在收到初始結算單之日起三十(30)天內審核初始結算單。在該三十(30)天期間內，賣方及其代表將可在合理的提前書面通知下，合理地查閲業務的賬簿和記錄、買方或買方S代表編寫的與初始成交單有關的工作文件，以及賣方可能合理要求的與初始成交單相關的歷史財務信息，並有權 在雙方方便的基礎上與買方代表會面，以獲取和討論該等信息；但前提是，此類獲取不會對業務的正常運作造成重大影響。在該三十(30)天期限結束時或之前，賣方應：

(I)向買方遞交通知，確認賣方沒有向買方S提出調整初始結算書(驗收通知)中規定的採購價格計算的建議；或

20

(Ii)向買方發出通知，表明賣方不同意最初結算書(不同意通知)中規定的買方S對採購價格的計算，併合理詳細地説明這種分歧的性質(僅應包括基於數學錯誤、不準確的金額或基於未按照本協議和會計原則計算的採購價格的分歧)，以及賣方S認為應對採購價格的計算進行的調整，以符合本協議和會計原則(統稱為擬議的調整)；

但是，如果賣方未能在該三十(30)天內送達接受通知或異議通知， 則初始成交聲明和初始成交聲明中規定的採購價格計算應為最終成交聲明，並分別作為最終成交聲明和最終購買價格對雙方具有約束力。

(G)如果有任何擬議的調整，買方應在買方S收到異議通知後不遲於三十(30)天通知賣方是接受還是拒絕各項擬議的調整；但如果買方未能在該三十(30)天期限內就任何關於擬議的調整的不同意見通知賣方，則擬議的調整應被視為包含在最終成交書和最終採購價格中，每一項都是最終的，並對各方具有約束力。如果買方及時 遞送關於建議調整中項目的拒絕通知，此後，賣方和買方應真誠合作，以解決與建議調整有關的任何剩餘分歧。如果任何擬議的調整沒有得到解決(未解決的調整、未解決的調整以及雙方對未解決的調整導致的採購價格的各自計算、未解決的餘額) 在買方S通知賣方拒絕任何建議的調整後三十(30)天內(或買賣雙方書面同意的較長時間內)，則應賣方或買方的要求，未解決的調整將提交給獨立會計師事務所，或者，如果該事務所不能或不願意採取行動，則提交給雙方商定的與賣方、買方、或其各自的任何關聯公司，並在解決類似的採購價格調整糾紛方面具有會計專業知識和相關經驗。每一方應向獨立會計師事務所提交其對初始結算表中未解決的調整的立場 (如果是買方)和異議通知(如果是賣方)，並應向獨立會計師事務所提供業務的賬簿和記錄、買方、賣方或其各自代表準備的工作文件 與初始結算表或分歧通知(視情況而定)有關的範圍，以及與初始結算表有關的其他歷史財務信息。獨立會計師事務所的審核範圍將限於：(I)通過應用會計 原則處置未解決的調整；(Ii)基於其對第(I)款所述事項的確定以及各方先前根據第2.04節(適用)接受或商定或被視為同意的所有項目和金額，計算收購價；及(Iii)獨立會計師事務所的費用和開支的分配，按照本 第2.04(G)節規定的以下公式確定。獨立會計師事務所可以酌情召開會議，討論未解決的調整問題。

21

會議買賣雙方有權提交額外的賬簿和記錄、工作底稿、文件、材料和其他信息，並有權讓各自的代表出席，但在任何情況下，未經另一方事先書面同意，任何一方或其代表不得與獨立會計師事務所進行任何單方面的通信或會議。獨立會計師事務所無權，雙方不得單獨要求獨立會計師事務所(A)作出上述以外的任何決定，(B)將任何未解決的調整確定為高於或低於各方提交給獨立會計師事務所的最高值 或低於最低值，或(C)對與未解決的調整有關的事實進行任何獨立調查。將指示獨立會計師事務所在實際可行的情況下儘快提交書面決定，解決提交給其的事項，如有可能，在提交未解決的調整後三十(30)天內。在沒有明顯錯誤的情況下，獨立會計師事務所對收購價的確定和獨立會計師事務所編制的陳述將是最終的，並分別與最終收購價和最終結算書一樣，對雙方具有約束力，可在任何有管轄權的法院根據該決定和陳述作出判決。獨立會計師事務所根據第2.04(G)條產生的費用及開支，一方面由買方承擔，另一方面由獨立會計師事務所根據獨立會計師事務所S釐定(於分配前)佔雙方S及各自頭寸未清償餘額總額的百分比的倒數而釐定。僅為説明起見，若未清償餘額為100.00美元，且獨立會計師事務所的書面決定書指出，未清償餘額中的80.00美元歸屬買方S，未清償餘額中的20.00美元歸屬賣方S，則買方將承擔獨立會計師事務所S支付的20%的成本和費用，另一方面，賣方將承擔該等成本和費用的80%。一方或其代表因第2.04節的規定而產生的所有其他費用、開支和費用應由該方承擔。

(H)如果最終購買價格高於估計購買價格，則買方應通過電匯立即可用資金到賣方以書面形式指定給買方的一個或多個帳户的方式向賣方支付相當於差額的聯邦資金。如果最終購買價格低於預計購買價格，則賣方應通過電匯立即可用資金至買方以書面形式指定給賣方的帳户，向買方支付相當於差額的聯邦資金。在 任何一種情況下，此類付款應在最終採購價格成為最終價格並根據本第2.04節具有約束力之日起五(5)個工作日內支付。]

(I)除非適用法律另有要求，否則雙方應將根據本第2.04節支付的任何款項視為為税收目的對採購價格進行的調整。

2.05採購價格分配。

(A)在成交日期後九十(90)天內，買方將編制並向賣方交付(I)購買資產連同(Ii)抵押貸款的維護權、墊款、託管基金和抵押文件之間的購買價格(如本協議所定義)和購買價格(如MSR購買協議所定義)(包括承擔的負債或任何其他被視為對價的對價)(分配時間表)的總和。因為這些條款在MSR購買協議中定義)，根據守則第1060節和其下的財政部條例)。

22

(B)如果賣方在收到分配計劃後三十(30)天內沒有對分配計劃提出異議，分配計劃將成為最終計劃，並對買方和賣方具有約束力。如果賣方在該三十(30)天期限內對分配時間表中的任何項目提出書面異議，賣方和買方將真誠協商以解決爭議。如果不能在十五(15)天內解決爭議，買賣雙方將聘請獨立會計師事務所來解決爭議。此後，在切實可行範圍內，但無論如何，在與獨立會計師事務所簽約後三十(30)日內，買方和賣方將各自編制並提交一份演示文稿，詳細説明S方向獨立會計師事務所提出的爭議解決方案。此後，在實際可行的情況下，但無論如何，在上述每一方向獨立會計師事務所提交S陳述後三十(30)天內，買方和賣方將促使獨立會計師事務所僅根據買方和賣方的陳述，選擇其中一方的立場或由獨立會計師事務所確定的折衷立場。買方和賣方將平均分擔獨立會計師事務所的費用。獨立會計師事務所所作的所有決定將是最終的，對買方和賣方具有約束力和決定性。

(C)分配時間表應反映在一份完整的美國國税局表格8594(第1060節下的資產收購聲明)上，該表格將在守則第1060(B)節及其財務條例所要求的範圍內，由買賣雙方分別及時向美國國税局提交。買方和賣方均同意不在任何納税申報單上 採取任何不符合本第2.05節的立場，除非根據守則第1313節的規定作出最終決定或經另一方同意。買方和賣方均同意在收到對分配時間表提出質疑的任何未決或威脅的税務審計或評估的通知後，立即以書面形式通知另一方。在對採購價格(如本協議中定義的)或採購價格(如MSR採購協議中定義的)或任何被視為對價的金額進行任何調整時，買方和賣方應以符合第2.05節中規定的原則的方式調整分配時間表。

三、賣方的陳述和保證

除減讓表中規定的減讓表應按與本條款III中編號的章節和第(Br)小節相對應的章節安排外，賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

3.01組織。 根據美國所有法律，賣方是正式組織、有效存在和信譽良好的。賣方在其業務性質或其物業的所有權或租賃需要具備該資格的每個司法管轄區內，均具備適當的業務資格，並且作為外國公司或其他業務實體具有良好的信譽，但如未能如此組織、符合資格或信譽良好，或未能擁有該等權力或授權，則不在此限。

23

3.02權威性；可執行性。賣方擁有必要的法人權力和 授權，以簽署和交付本協議及其所屬的每項交易協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。本協議和交易協議的簽署、交付和履行以及預期交易的完成已獲得賣方採取一切必要行動的適當和有效授權，賣方或賣方S董事會(或類似的管理機構)根據其組織文件或其組織管轄範圍的法律，無需採取其他 行動授權本協議或任何交易協議或完成本協議或由此預期的交易。本協議已由賣方正式簽署和交付，每項交易協議將由賣方正式簽署和交付，並假設買方適當授權、簽署和交付，構成或將構成賣方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，但一般可執行性例外情況除外。

3.03不違反規定。在收到所需的批准和第三方協議、賣方簽署、交付和履行本協議和交易協議、完成預期的交易以及賣方遵守本協議或其中的適用條款和條件後，不會也不會與任何第三方發生重大沖突或重大違約(或發生重大違約或重大違約事件)，要求任何第三方同意或批准、授權或採取其他行動，或通知任何第三方。產生終止、修改、撤回、優先拒絕、第一要約、加速、暫停、 撤銷、取消或加速任何實質性義務或任何實質性利益損失的權利，或導致在任何已購買資產項下產生任何留置權(允許留置權除外)，或導致授予、損失或 與任何已購買知識產權有關的任何許可或其他權利，(A)賣方的組織文件，(B)適用於賣方或任何已購買資產受其約束的任何適用法律或政府命令，(C)任何轉讓合同或(D)賣方的任何許可證。

3.04政府同意。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的交易協議，以及賣方完成本協議和交易協議中預期的交易，不需要也不需要任何政府當局的同意、批准、授權或許可、行動或放棄、向任何政府當局提交通知或向其交付通知，但附表3.04中所列的除外。

3.05財務報表。

(A)已向買方提供真實、正確和完整的未經審計的資產負債表副本，其中列出了截至資產負債表日期的企業資產和負債(在此稱為財務報表)。

24

(B)財務報表(I)已根據賣方的賬簿及其他財務記錄編制，(Ii)已按照在列報日期及期間一致應用的會計原則編制，及(Iii)在所有材料中公平列報 有關業務截至列報日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(C)賣方的賬簿、記錄及賬目合理詳細地準確而公平地反映賣方及賣方的資產的交易及處置，並維持內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易按需要予以記錄以編制其財務報表並維持對其 資產的問責，(Ii)交易僅根據管理層S的授權而執行，並獲準查閲其資產，及(Iii)其資產的報告定期與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(D)自2023年1月1日以來，賣方或賣方S的獨立註冊會計師均未發現(I)賣方使用的財務報告的內部控制在設計或運作方面存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)任何欺詐行為(不論是否重大)， 涉及賣方管理層或在賣方S編制財務報表或財務報告內部控制方面發揮重要作用的其他員工，或(Iii)向賣方高級管理人員提交的與上述任何 有關的任何索賠或指控。

3.06沒有未披露的負債。賣方並無須在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映或預留的負債，但(A)在財務報表中反映或預留的負債除外，包括(B)自資產負債表日起在正常業務過程中產生的任何附註(br}與過往慣例一致)或(C)合理地預期對業務並不重要的負債。

3.07未發生某些變化或事件。自資產負債表之日起，賣方按正常程序開展業務， 與過去的慣例一致，未發生任何已經或將合理預期會產生重大不利影響的事件、變化、事件或情況。

3.08税。

(A)賣方或其任何關聯公司必須就所購買的資產或業務提交的所有 所得税和其他重要納税申報單已及時提交(或已代表賣方及時提交)，且每份此類納税申報單在所有重要方面均真實、正確和完整。

(B)賣方或其任何關聯公司就已到期的購買資產或業務而欠下的所有所得税和其他重要税款已全額支付。

(C)除尚未到期和應付且已為此建立了充足準備金的税款外，對目前存在、待決或書面威脅購買的任何與税收有關的資產均無留置權。

25

(D)賣方或其任何關聯公司就所購買的資產或業務所負的任何税務責任並無任何爭議或索償，或(I)任何税務機關以書面申索或提出，或(Ii)賣方知悉。

(E)在賣方或其任何關聯公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，税務當局從未提出過任何書面申索 賣方或其任何關聯公司因其對所購買資產的所有權或其經營業務而在該司法管轄區受到或可能受到徵税，且無論 任何税務當局是否收到書面形式，賣方均不知道任何此類潛在的索賠。

(F)賣方及其適用關聯公司已扣繳並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方與業務相關的款項所需扣繳的所有税款，並且已正確填寫並及時提交了與此相關的所有表格 W-2和1099。

(G) 除附表3.08(G)所列外，根據美國國税局收入程序91-50，未就任何已償還按揭貸款作出任何選擇，或在其後適當地撤銷任何已償還按揭貸款。

(H)本第3.08節和第3.13節構成賣方關於任何税務事項的唯一陳述和擔保。第3.08節中規定的任何陳述均不得解釋為就買方或其任何關聯公司在截止日期後開始的任何應納税期間(或其部分)可能採取的任何税收立場 提供任何陳述、保證或其他保證。

3.09訴訟。除附表3.09所述外，自2021年1月1日以來，沒有，也從未發生過 因業務或任何所購資產的行為或與之有關而對賣方採取的任何待決或威脅的行動(不包括賣方在正常業務過程中因符合適用要求的還貸活動而參與的任何止贖或其他慣例或例行行動)。除附表3.09所述外，並無任何和解協議或類似的書面協議與賣方或企業有持續付款義務的業務或任何購入資產有關，或包括限制業務或購入資產的業務活動的任何條款，或可合理預期 在交易結束後限制買方或其關聯公司的業務活動的任何條款。

3.10遵守法律；許可。

(A)除附表3.10(A)所述外，賣方自2021年1月1日以來一直遵守適用於賣方、業務或所購資產的所有權和用途的所有適用要求，但合理地預期不會對業務產生重大影響的任何此類故障除外。賣方持有開展其目前經營的業務所需且足夠的所有物質許可，或購買資產的所有權和使用許可，且不受任何留置權(允許留置權除外)的限制，在每種情況下均符合適用法律。

26

(B)附表3.10(B)(I)列明政府當局就業務向賣方發出或授予的所有許可證。對於附表3.10(B)(I)所列的所有許可證，除附表3.10(B)(Ii)所列的許可證外，自2021年1月1日以來， (I)賣方在所有重要方面一直遵守每個此類許可證的所有條款和要求；(Ii)賣方未收到任何書面通知，或賣方S不知道任何此類許可證的取消或 暫停；(Iii)賣方並無、自2021年1月1日以來從未在任何重大方面違約或違反任何許可證；及(Iv)並無任何訴訟待決，或據賣方S所知，賣方威脅尋求撤銷、註銷、暫時吊銷或不利修改許可證。賣方不是任何與企業有關的政府命令的一方或受制於任何政府命令。

(C)自2021年1月1日起，就已償還按揭貸款而言，除附表3.10(C)(I)所載者外，賣方 並無因未能在任何重大方面遵守任何適用規定而招致任何法律責任。除附表3.10(C)(Ii)所述外，自2021年1月1日以來，賣方未收到(I)任何政府當局取消、暫停或限制其作為認可發行人、賣方/服務商或貸款人(視情況而定)地位的通知，或(Ii)任何書面通知，或向賣方發出S知悉的其他口頭通知，表明已發生任何事件或存在任何合理預期會導致賣方無法維持其與代理機構或其他投資者之間任何服務協議的服務權的情況。除附表3.10(C)另有規定外，目前尚無調查、訴訟或紀律處分待決，或據賣方S所知，政府當局並未威脅賣方。

(D)自2020年1月1日以來，賣方或董事的任何高管，或據賣方S所知，賣方的任何員工或其任何 代理人或代表，(I)已經或正在使用賣方的任何資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出，(Ii)已經或正在使用任何公司資金直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何 款項，(Iii)違反或已經違反任何適用的反賄賂、反腐敗或類似法律，包括美國1977年的《反海外腐敗法》(《美國法典》第15章第78dd-1節等)根據2010年英國《反賄賂法》，(Iv)已經建立或維持或正在維持任何非法的公司資金或其他財產的基金，(V)有任何賄賂、非法回扣、回扣、影響力付款、回扣或其他任何性質的非法付款，或(Vi)是或曾經是由OFAC或任何其他政府當局維持的任何制裁或出口相關限制方名單上的人。賣方未就因違反任何反賄賂、反腐敗或類似法律(為免生疑問，包括出口管制和海關法或與美國政府實施的經濟制裁有關的法律或類似法律)而產生或有關的任何被指控的行為或不作為，進行或發起任何內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府當局或類似機構或其他客户披露。

(E)賣方及其高級管理人員、董事、員工或代理人均不是美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)特別指定的國家機構。賣方及其高級管理人員、董事、員工和代理遵守且自2020年1月1日以來未違反任何出口限制或其他經濟制裁法律、反抵制法規、禁運法規或其他適用的國內或國外適用法律，包括OFAC制裁。在OFAC制裁方面，沒有針對賣方的未決或威脅索賠。賣方有合理設計的控制和系統，以確保在賣方開展業務的每個司法管轄區遵守其與OFAC制裁有關的義務。

27

(F)賣方根據分服務協議以書面方式向買方 指認及/或於相關服務協議中指認的其他一方或多方為相關已抵押按揭貸款及/或相關按揭服務權的唯一擁有人(S)及持有人(S)。自成交日期起，賣方有充分權利和授權聘請買方根據分包服務協議為任何SSA按揭貸款提供分包服務。賣方不會在任何實質性方面違反任何適用要求下的賣方S義務。賣方已在所有實質性方面遵守了其在每個服務協議項下的義務、契諾和所有其他義務，賣方在任何服務協議項下不存在任何重大方面的違約，並且，據賣方S所知，不存在在發出通知或逾期後或兩者兼而有之的情況下，構成任何服務協議項下的違約事件的事件或條件。

(G)就每項已償還按揭貸款而言，賣方或其代表於成交日期向買方提供的相關已償還按揭貸款服務檔案包含根據所有重大方面的適用要求向買方提供該等已償還按揭貸款所需的所有文件、文書及資料。截至成交日期，向買方提供的每一份資產明細表、已償還抵押貸款 服務文件和服務轉移磁帶在所有重要方面都真實、完整和正確。

(H)除附表3.10(H)所述外，賣方已向買方提供了與美國證券交易委員會或任何其他政府機構在過去三(3)年中向賣方提供或由賣方提供的與業務有關的任何調查或審查的所有函件的真實、正確和完整的副本(不會導致 任何罰款、責任或補救的例行檢查或審計除外)。

3.11隱私和數據安全。

(A)賣方的隱私和數據安全政策的完整和正確副本已提供給買方。在本協議或任何交易協議所設想的交易完成後，沒有任何此類政策的規定禁止買賣雙方共享個人信息，包括違反1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》《美國法典》第15篇第6802(E)節的任何規定。

(B)賣方自2020年1月1日以來一直在所有重要方面遵守，並且目前在所有重要方面均符合所有適用的數據隱私和安全要求。賣方已採用併發布隱私聲明和政策，在所有重要方面準確描述其 各自的隱私實踐(與數據隱私和安全要求一致)。

28

(C)據賣方S所知，自2020年1月1日以來，沒有任何人(包括任何 政府當局)威脅要根據任何正式或非正式的通知採取任何行動，或就賣方S的隱私和數據安全政策或做法採取任何行動，包括任何安全事件 。本協議項下擬進行的交易的執行、交付、履行或完成均不會在任何重大方面違反任何數據隱私和安全要求，買方將有權且 有權以與成交前在業務中使用的方式一致的方式使用與本協議相關的任何個人信息。

(D)賣方實施、維護並遵守(自2020年1月1日起一直實施、維護和遵守)信息安全計劃(賣方S計劃)，該計劃包含合理的行政、物理和技術保障措施，並且(I)在所有重要方面遵守數據隱私和安全要求，(Ii)旨在保護賣方數據和賣方IT資產的安全性、保密性、完整性和可用性；以及(Iii)保護賣方數據和賣方IT資產不受安全事故的影響。在不限制上述一般性的情況下，賣方S計劃包括：(1)旨在從系統或終端刪除已知惡意功能的防病毒工具；(2)與業務相關的 工作站和服務器上的病毒和惡意代碼檢測和保護產品；(3)監控賣方IT資產中新發現的系統漏洞，並根據 漏洞的風險評級修復或修補任何已發現的系統或安全問題；以及(4)供應商管理政策、程序和流程，旨在要求所有第三方供應商、供應商、服務提供商、合作伙伴、承包商和客户遵守數據隱私和安全要求 。

(E)自2020年1月1日以來，除非(I)賣方或其任何關聯公司均未經歷過安全事件，且據賣方S所知，目前沒有任何安全事件正在經歷或正在調查中，以及(Ii)對賣方S所知，賣方的供應商、服務提供商或供應商均未經歷或正在經歷涉及以賣方名義維護的個人信息的安全事件。

(F)賣方的IT資產合理地充足，並在與業務運營相關的所有重要方面(包括產能、可擴展性和及時處理高峯數量的能力)運營和履行所需。除附表3.11(F)所述外，在賣方S知情的情況下，賣方不存在任何重大漏洞、錯誤或缺陷，這些漏洞、錯誤或缺陷未得到合理緩解，也不包含病毒。

3.12員工 很重要。

(A)附表3.12(A)(I)列出了截至本協議日期的正確完整的員工名單(但不包括任何可選員工和TPO運營員工)，附表3.12(A)(Ii)(A)列出了截至本協議日期的TPO運營員工的正確而完整的列表，附表3.12(A)(Ii)(B)列出了截至本協議日期從事二級市場營銷、數字和管理信息系統或抵押貸款銷售支持的可選員工的正確和 完整的列表。此外，此類時間表還針對每個此類個人列出：S姓名、職務、聘用日期、當前基本工資或時薪(視情況而定)、獎金機會、簽證狀態(如適用)、主要工作地點、僱主S姓名、休假狀態(以及 當前預計的休假時間)以及公平勞動標準法案和類似適用州法律規定的身份(豁免或非豁免)。除上述規定外

29

在附表3.12(A)(Iii)中，賣方不是與任何員工簽訂的任何合同的一方，但可隨意終止的任意僱傭合同(包括聘書)除外，賣方不承擔任何罰款、責任或遣散費義務，且每名此類調動員工的僱用均可隨意終止，賣方不承擔任何罰款、責任或遣散費義務。

(B)附表3.12(B)列出了截至本合同日期賣方僱用的提供與業務有關的個人服務的獨立承包商和顧問的正確和完整的清單。

(C)賣方未同意承認影響任何員工或企業的任何工會或其他集體談判代表， 也未有任何工會或其他集體談判代表被認證為任何員工的獨家談判代表，或(據賣方S所知)尋求此類認證。賣方不是任何適用於任何員工或企業的工會或其他適用談判代表的任何集體談判協議或其他類似勞動合同的一方，也不受其約束或 當前與其談判的任何集體談判協議或其他類似勞動合同的一方。據賣家S所知，目前沒有針對任何員工的工會組織活動或代表申請待決，也沒有在過去三(3)年內懸而未決。在過去三(3)年中，未發生任何待處理的罷工、停工、停工或 其他重大勞動爭議，也未發生任何重大仲裁、申訴或不公平勞動行為指控或投訴，也未發生重大仲裁、申訴、不公平勞動行為指控或投訴，或在賣方S看來， 知情的情況下，未對業務構成威脅。

(D)就僱員而言，賣方不受與任何僱員或任何政府當局就任何僱傭事宜索賠達成的任何和解協議、 調解協議或同意法令的約束，並且在過去三(3)年內，沒有任何政府當局或仲裁員發佈判決、命令、 法令、禁令、決定或裁決，或認定賣方在與賣方有關的任何僱傭事宜上違反了適用法律。

(E)在過去三(3)年中，賣方已及時和適當地向企業的所有員工和前員工支付了 所有到期的工資、薪金、佣金、獎金、遣散費和解僱費以及其他補償，或以其他方式為此進行了適當的應計。

(F)沒有僱員受僱於美國管轄範圍以外的地區。鑑於S受僱或服務的職責和性質，每位員工擁有適用法律要求的所有工作許可、移民許可、簽證或 其他授權。

(G)賣方已在所有實質性方面遵守了與其業務運營相關的所有適用的僱傭事項要求。賣方已根據《公平勞動標準法》和州法律規定的適用要求，將所有員工正確歸類為免税或非免税，視情況而定。就所有法律而言，所有當前為賣方提供與其業務運營相關的個人服務的獨立承包商和顧問，以及在過去三(3)年中向賣方提供與業務相關的個人服務的任何此類獨立承包商或顧問，都被適當地歸類為獨立承包商。

30

(H)沒有懸而未決的訴訟，或據賣方S所知，沒有針對 賣方的任何與業務有關的僱傭事宜的威脅訴訟。

(I)賣方不受與業務有關的 (I)任何適用要求下的任何平權行動義務的約束，或(Ii)就僱用條款和條件的任何適用要求而言的政府承包商或分包商，包括《服務合同法》或現行工資法。

(J)在本合同日期之前的三(3)年內，賣方未(br})完成(I)工廠關閉(如《工人調整和再培訓通知法》或類似的適用州法律(統稱為《警告法案》)所定義)； 或(Ii)大規模裁員(如《警告法案》所定義)。除附表3.12(J)所述外，在之前九十(90)天內未發生影響員工或企業的就業損失(如《警告法案》所定義)。在截止日期前五(5)至十(10)個工作日內，賣方應更新附表3.12(J)中提供的信息，並將更新後的信息提供給買方。

(K)在過去三(3)年中，(I)據賣方S所知，沒有任何與本業務的任何員工或現任獨立承包商有關的性騷擾、性侵、性行為不當、性別歧視或類似行為的指控(性行為不當指控)，以及(Ii)賣方沒有就與本業務相關的針對賣方的任何性行為不當指控訂立任何{br>和解協議、收費協議、非貶損協議、保密協議或保密協議，或與上述任何{br>類似的任何合同或條款。

(L)儘管本條款第(Br)條有任何相反規定，本條第三款中對員工的所有提及應被視為包括可選員工和TPO運營員工。

3.13員工福利。

(A)附表3.13(A)列出了每個員工計劃的真實、正確和完整的清單。

(B)所有僱員計劃均符合所有適用法律，並在形式和實施上遵守所有適用法律，任何政府當局均未發出任何質疑或質疑遵守情況的通知。

(C)賣方或其任何附屬公司目前或在過去六(6)年內的任何時間均無義務就以下事項作出貢獻或承擔任何責任：(I)受《僱員補償及再投資法案》第四章或守則第412節規限的計劃，(Ii)《僱員再保險法案》第3(37)節所指的多僱主計劃，(Iii)《守則》第413(C)節所指的多僱主計劃，(Iv)《僱員再保險及再安全法案》第3(40)條所指的多僱主福利安排，或(V)任何退休後醫療或人壽保險福利，但根據《僱員補償及保險法》標題I第6部分和守則49800億或適用的州法律規定的提供團體健康計劃延續保險的法定責任除外。

31

(D)根據《準則》第401(A)節的規定，每個員工計劃均符合《準則》第401(A)節的規定，且已從美國國税局獲得有利的決定函或意見信，證明該《僱員計劃》符合《準則》第401(A)節的規定，且根據該《準則》第501(A)節建立的信託基金可根據《準則》第501(A)節獲得免税，且自該信函發出之日起，未發生或未進行任何合理預期會對此類合格或免税地位產生不利影響的事情、行為或遺漏。賣方已向買方提供了最新的美國國税局決定或意見書。

(E)在任何部分屬於非限定遞延補償計劃的每個員工計劃均遵守守則第409a節的規定，並且在本協議日期之前的任何時間，無論在形式上還是在運作上，都完全符合守則第409a節的要求。

(F)本協議的簽署和交付或本協議預期的交易或行動的完成(無論是單獨或與任何其他事件一起完成)都不會(I)導致任何應付給任何員工的任何付款(包括遣散費、失業賠償金、債務免除或其他)，(Ii)增加任何以其他方式應付的任何福利 或引發任何額外福利給任何員工，或(Iii)導致任何該等福利的支付、資金或歸屬時間的任何加快。就守則第280G及4999條而言，本協議擬進行的交易並不構成所有權或實際控制權的改變或大部分資產的所有權改變。

3.14不動產。傑克遜維爾租約及與之相關的其他協議已提供給買方。傑克遜維爾租賃完全有效，是賣方各方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但一般可執行性例外情況除外。賣方未轉讓、 轉讓或質押傑克遜維爾租賃的任何權益，且未有任何租賃、分租、許可或其他協議授予任何其他人使用或佔用傑克遜維爾租賃任何部分的權利。賣方及 據賣方S所知，任何其他方在傑克遜維爾租賃項下並無重大違約或違約行為，且未發生會構成賣方或(據賣方S所知)任何其他一方在傑克遜維爾租賃項下發生重大違約或違約的事件(或在通知或時間推移後， 將成為實質性違約或違約的事件)。

3.15知識產權。

(A)附表3.15(A)列出了一份正確完整的清單，列出了賣方擁有並向政府主管機構註冊、由政府主管部門發佈或提交註冊或發佈的每一項知識產權(註冊知識產權)，並視情況説明每一項的註冊和/或申請編號； (Ii)註冊和/或提交管轄權；(Iii)註冊和/或申請日期；(Iv)記錄和合法所有人(S)；以及(V)每一域名的註冊人和註冊商。賣方是購買的每一項知識產權的所有權利、所有權和利益的唯一和獨家所有者，包括

32

附表3.15(A)所列購買的知識產權，沒有任何留置權(允許留置權除外)。所購買的知識產權是 (I)有效、存在和可強制執行的，並且(Ii)不受任何尚未執行的政府命令或協議的約束，這些命令或協議不會對賣方S對其使用或對其權利產生不利影響，或將損害其有效性或可執行性。沒有任何懸而未決的訴訟、書面威脅，或者，據賣家S所知，否則威脅到挑戰賣家S購買的任何知識產權的權利。沒有使用任何教育機構或政府當局的資金、設施或人員來全部或部分開發或創造任何購買的知識產權。賣方及其任何附屬公司從未是任何行業標準機構或類似組織的成員或推動者或貢獻者，這些組織有權強制賣方或其任何適用附屬機構向任何第三方授予或提供任何購買的知識產權的任何許可或權利。

(B)當前在業務中使用或實踐的購買資產的使用和實踐，以及業務之前和目前進行的業務運營，沒有、也從未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。除附表3.15(B)所列外，並無任何 賣方或其任何關聯公司聲稱或威脅(據賣方S所知)在業務中使用任何購買的資產或業務運營侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。據賣方S所知，沒有任何人侵犯、侵犯或挪用任何購買的知識產權。

(C)賣方(及其每一家適用關聯公司，如有)已採取合理措施，保護和維護購買資產中包括的所有機密信息的機密性，包括任何購買軟件的源代碼，或以其他方式使用或持有以供與業務運營相關的信息。據賣方S所知，購買資產中包含的保密信息未被任何人披露、訪問或使用，除非經書面保密或其他協議允許，該等協議包含對賣方有利的慣例限制 S披露和使用此類保密信息。

(D)在任何人(包括賣方或其適用關聯公司的任何高級管理人員、員工、顧問或承包商)為賣方或其任何適用關聯公司或代表賣方或其任何適用關聯公司構思、開發或創建對業務有意義的任何知識產權的範圍內， 該人已通過法律實施或有效的書面轉讓將該人對S的全部和未設押的權利、所有權和權益轉讓給賣方。

(E)已及時支付與任何已註冊知識產權相關的所有必要的登記、維護、續展和其他相關備案費用，並已及時向適用司法管轄區的相關政府當局提交與該已註冊知識產權相關的所有必要文件、證書和其他相關備案文件，以維持該已註冊知識產權及其所有登記和申請，除附表3.15(E)所述外，在截止日期後六(6)個月 期間內不應支付任何此類費用。

33

(F)所有購買的知識產權都是完全可轉讓、可轉讓的，所有 保留業務知識產權均可由賣方許可或再許可，在每種情況下都不受限制，也不向任何第三方支付任何種類的費用。

(G)購買的知識產權和根據交易協議授予買方的知識產權共同構成賣方或其任何關聯公司所擁有的所有知識產權，這些知識產權是運營所購買的資產所必需的，與當前進行的業務有關。

(H)購買的軟件：(I)未以下列方式使用、分發或提供與任何公共軟件相關的內容：(br}(A)要求向任何其他人許可或分發源代碼；(B)禁止或限制收取與再許可或分發任何購買的軟件相關的代價；(C)允許(或要求 賣方或其任何附屬公司允許)任何人對任何購買的軟件進行反編譯、反彙編或以其他方式進行反向工程；或(D)要求將任何購買的軟件許可給其他 個人以製作衍生作品為目的；(Ii)未被違反其使用所受的任何許可(包括與公共軟件有關的任何許可)的情況下使用；(Iii)沒有任何重大缺陷或材料 禁用代碼或説明，且賣方S知道其不存在任何病毒；(Iv)符合其發佈的文檔和規範，或以其他方式保證任何第三方；和(V)過去四年 (4)不受任何第三方訪問所購買軟件或其任何源代碼的實際或或有權利的約束。除買方的利益外，任何購買的軟件或其源代碼均未 被託管或提供給任何託管代理或不是賣方僱員、顧問或顧問的其他人員，且賣方及其任何附屬公司均無義務(無論是絕對的、有條件的或其他)向任何其他人交付、許可或披露、或直接或間接授予任何該等購買的軟件或其源代碼的任何權利、許可或利益， 除正常業務過程中的任何非獨家許可外。

(I)賣方及其任何關聯公司均不受任何合同的約束，根據該合同，賣方授予或接受對業務具有實質性意義的任何許可、選擇權、放棄、不主張或類似權利的承諾，但下列情況除外：(A)附表1.01(A)第(A)部分所列的轉讓合同，以及(B)在正常業務過程中授予的非排他性許可(1)僅供賣方S產品和服務使用，或(2)賣方使用產品和服務現成的初始購買價和年許可費(如果有)不超過100,000美元的軟件。

(J)附表3.15(J)列出運營業務中使用的購買資產所需的所有軟件，不包括現成的初始購買價格和每年許可證費(如果有)不超過100,000美元的軟件。

(K)本協議或任何交易協議的談判、簽署、交付或履行，以及在此或由此預期的交易的完成，均不會導致授予任何購買的知識產權項下的任何許可或產生任何留置權。

34

3.16已分配合同。

(A)買方已獲得除與第三方發起人的貸款銷售協議(貸款銷售協議)以外的所有轉讓合同的真實、完整和正確的副本，所有這些合同基本上都是在本協議日期前至少兩(2)天提供給買方的格式。貸款銷售協議中沒有任何偏離向買方提供的此類表格的情況 ，這些偏離將對買方、業務或所購買資產的運營產生重大影響，或限制其在交易結束後的運營。

(B)除附表3.16(B)所述外，每份轉讓合同(I)在本合同日期對賣方和賣方S所知的其他合同各方均有效、具有約束力和可強制執行，但受一般可執行性例外情況的限制，並且(Ii)自本合同日期起完全有效和有效。在完成本協議和交易協議所設想的交易後，除未獲得附表3.03(A)所列任何同意外，每份轉讓合同應繼續完全有效。

(C)賣方和(據賣方S所知)合同的其他各方均未違反或違約任何已轉讓合同(與已轉讓合同或通知，或兩者均有)。任何轉讓合同的其他任何一方均未發出書面通知，或在賣方S所知的情況下，口頭通知該方將終止或實質性修改任何轉讓合同的條款。

(D)附表3.16(D)列出了截至2024年6月30日，賣方支付總額超過1,000,000美元的所有轉讓合同在所有實質性方面都真實和正確的清單(材料供應商)。

3.17關聯交易。除附表3.17所述外，(A)賣方與(B)(I)賣方的任何關聯公司或(Ii)賣方的任何僱員、高級管理人員、董事或股東、合夥人或賣方成員(不包括已在附表中披露的任何僱用或 保留協議)，或(Iii)上述任何人士的任何直系親屬之間並無任何與業務或所購買資產有關的交易或協議。

3.18名經紀人。任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據賣方或其任何聯營公司或其代表作出的安排，就本協議或任何交易協議擬進行的交易而獲得任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他類似費用或佣金 (賣方或該等聯營公司將於成交當日或之前支付的費用或佣金除外)。

3.19代理機構的批准和良好的信譽。 賣方被批准為賣方服務商，在房利美和房地美具有良好的信譽。Sell是經Ginnie Mae批准的由Ginnie Mae擔保的抵押支持證券的發行商，在Ginnie Mae有良好的信譽。賣方是FHA批准的抵押權人、退伍軍人管理局批准的服務商和美國農業部批准的服務商。

35

3.20購買資產的所有權；購買資產的充分性； 業務。

(A)賣方對購買的所有資產擁有良好的所有權、有效的許可證或有效的租賃權益，或擁有和使用所有資產的其他權利，而不受任何和所有留置權的影響，但允許留置權除外。

(B)除附表3.20所述外，於本協議日期及截止日期，所購資產連同買方S在MSR購買協議及次級服務協議下的權利，構成以賣方經營業務的方式經營業務所需的所有資產、財產及權利。

(C)所購有形資產在所有重大方面均處於良好的營運狀況及維修狀況(普通損耗除外)，並足以應付其所作的用途。這些購買的有形資產均不需要維護或維修，但例行維護和維修 對於賣方或企業來説不是重要的。

(D)該業務過去及目前完全由賣方經營，以致並無任何附屬公司或聯營公司經營該業務或所購買的資產，且賣方的任何附屬公司或聯營公司並無擁有或持有任何用以或必需經營該業務的資產或任何其他權利。

3.21保險。附表3.21列出了賣方持有的與所購資產有關的每份保險單(保險單)。該等保單是完全有效的，其到期及應付的所有保費均已支付。此類保單提供的保險範圍與之前在正常業務過程中獲得的保險範圍合理一致。 賣方未收到任何保險人或代理人關於任何取消或不續期或打算取消任何此類保單的通知。對於每一份保單： (A)目前沒有針對任何保單下的賣方的訴訟懸而未決，如果判決不利，其金額將合理地超過該保單下的限額，以及(B)任何保單的責任限額 均未因支付索賠而用盡。賣方在任何保險單項下都不會就保險單的保險人拒絕或爭議承保範圍提出索賠。

3.22環境問題。除非不合理地預期對賣方或企業具有重大意義：(A)自2021年1月1日起，按照所有適用的環境法，開展業務；(B)賣方擁有或租賃的與企業有關的物業均不因賣方或企業的任何活動而含有任何有害物質，其數量超過適用環境法允許的水平；(C)不存在針對賣方的任何訴訟待決或(據賣方S所知，已受到威脅)賣方涉及任何違規行為或涉嫌的違規行為，且(D)目前或據賣方S所知，賣方與本業務有關的以前擁有或租賃的物業並無合理預期會使 產生任何環境法下的任何責任的條件。

36

3.23陳述和保證的排他性。儘管已向買方或其代表交付或披露任何文件或其他信息，但本協議第三條另有明確規定的除外，賣方或代表賣方的任何其他人已作出或作出任何其他明示或默示的任何種類或性質的陳述或保證，賣方明確拒絕就賣方、業務或所購資產的狀況、價值或質量作出任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證，賣方明確拒絕對適銷性、用途、對於購買的資產、其任何部分、其工藝以及其中沒有任何缺陷(無論是潛在的還是專利的)的任何特定目的的適用性或適用性，應理解為，除非本協議第三條另有明確規定，該等購買的資產將按成交日期的原樣和目前的狀況進行收購。買方應完全依靠自己對此進行的審查和調查，以及本協議第三條和相關附表中規定的陳述和保證。

3.24確認. 賣方確認並代表 自身及其關聯公司同意：(A)它僅依賴於本協議中明確包含的買方的陳述或保證以及賣方S自己獨立調查和核實的結果，且賣方完全依賴這些陳述或保證是合理的；(B)買方或其任何關聯公司與賣方或其任何關聯公司沒有關聯、相關或有受託關係；(C)第三方無權依賴買方或買方代表在本協議中或根據本協議作出的任何陳述的受益人，也不得以其他方式使其受益；和(D)第四條中明確和具體規定的買方的陳述和保證構成任何類型的買方或其任何代表或關聯公司與本協議中預期的交易相關的唯一和獨家的陳述、保證和聲明，買方或其任何代表或關聯公司均未作出、也不作出、且各自明確否認和放棄任何類型或性質的任何陳述、保證、承諾、契諾、協議、擔保或聲明，無論是明示的、口頭的或書面的、過去的、現在的或未來的，關於以下方面：或與本協議擬進行的交易有關(除非本協議明確規定(且僅限於此範圍))。

IV.買方的陳述和保證

除買方明細表中規定的情況外，買方明細表應安排在與本條款第四條中編號的章節和小節相對應的章節中，買方特此向賣方作出如下陳述和保證：

4.01組織。買方根據特拉華州法律正式組織、有效存在、信譽良好，在其業務性質或其財產的所有權或租賃需要這種資格的每個司法管轄區內，均具有適當的經商資格，並且作為外國公司或其他商業實體具有良好的地位，但未按上述方式組織的除外。合格或信譽良好或擁有該等權力或授權的買方不會有理由預期(A)對買方S完成本協議或任何交易協議所擬進行的交易的能力造成重大不利影響，或(B)阻止或實質性延遲完成本協議或任何交易協議所擬進行的交易。

37

4.02權威性；可執行性。買方擁有簽署及交付本協議及交易協議所需的公司權力及權力，履行本協議及協議項下及協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。買方簽署、交付和履行本協議和交易協議以及完成本協議和由此擬進行的交易已得到買方(在需要的情況下，其成員和母實體)採取的一切必要行動的適當和有效授權，根據其組織文件或其組織司法管轄區的法律，買方不需要進行其他公司程序來授權本協議或任何交易協議或完成本協議或據此擬進行的交易。本協議及每項交易協議均已或將由買方正式簽署及交付，並假設協議的其他各方經適當授權簽署及交付，構成或將構成買方的合法、有效及具約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，但須受一般可執行性例外情況所規限。

4.03不違反規定。買方對本協議和交易協議的簽署、交付和履行，以及據此擬進行的交易的完成，以及買方遵守本協議或其中適用的條款和條件，不會也不會與本協議或本協議適用的條款和條件發生實質性衝突或重大違反，導致重大違約或重大違約(或通知或時間流逝或兩者均有可能成為實質性違約或重大違約的事件)，並導致終止、取消或加速任何實質性義務或任何實質性利益損失的權利，(A)買方的組織文件， (B)假設買方附表4.03所載的所有批准已經取得或作出(視情況而定)適用於買方(或其成員或上級實體)的任何適用法律或政府命令，或對買方S的任何財產或資產具有約束力的任何實質性合同或許可，(C)買方作為當事方的任何重大合同或許可，或對買方S的任何財產或資產具有約束力的任何重大合同或許可。

4.04政府意見書。買方簽署、交付和履行本協議和交易協議以及完成擬進行的交易不需要也不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可、行動或放棄、向其提交通知或向其提交通知，但以下情況除外：(A)買方附表4.04中規定的批准，以及(B)以下事項的同意、批准、授權、豁免或許可： 採取的行動、提交的文件或通知的失敗，個別或整體阻止或實質性延遲完成本協議或任何交易協議所設想的交易。

4.05經紀人。任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得與本協議擬進行的交易及基於買方或其代表作出的安排而進行的交易有關的任何 經紀S、理財顧問S、財務顧問S或其他類似費用或佣金(買方將支付的費用除外)。

38

4.06訴訟。不存在針對S的待決行動，或買方知悉、威脅或影響買方以任何方式挑戰或試圖阻止、責令、更改或實質性推遲本協議或任何交易協議所設想的交易的行為。

4.07融資。自本合同之日起，買方有權並在成交時獲得足夠的現金來支付購買價。

4.08確認。 買方承認並代表自己及其每一家關聯公司同意： (A)買方僅依賴於本協議中明確包含的賣方的陳述或保證以及買方S本人獨立調查和核實的結果，且買方完全依賴賣方的陳述或保證是合理的；(B)買方或其任何關聯公司與賣方或其任何關聯公司沒有關聯、相關或有受託關係；(C)任何第三方無權依賴或以其他方式打算成為賣方或其代表在本協議中或根據本協議作出的任何陳述的受益人；和(D)第三條中明確和具體規定的賣方的陳述和擔保構成了任何類型的賣方或其任何代表或關聯公司與本協議所述交易有關的唯一和排他性的陳述、擔保和聲明，賣方及其任何代表或關聯公司均未作出、也未作出任何聲明、保證、承諾、契諾、協議、擔保或任何類型或性質的聲明，無論是明示或默示的、口頭的或書面的、過去、現在或未來的，都沒有作出，也沒有明確否認和拒絕任何類型或性質的陳述、保證、承諾、承諾、契諾、協議、擔保或聲明，無論是明示的還是默示的、口頭的或書面的、過去、現在或未來的。或與本協議擬進行的交易有關(除非本協議明確規定(且僅限於此範圍))。

V.契諾

5.01經營業務。除附表5.01所述外，自本協議簽訂之日起至交易結束為止，賣方應盡其商業上合理的努力在正常業務過程中開展業務，並保存業務、購買的資產和轉讓合同以及業務與投資者和其他與其有重大業務往來的其他人之間的現有業務關係。在不限制前述條款的一般性的情況下，除適用法律所要求的、或本協議明確要求的、或經買方事先書面同意的、適用法律所規定的、或經買方事先書面同意的以外，從本協議簽訂之日起至交易結束為止，賣方不得：

(A)出售、租賃、許可、移走或以其他方式處置或受制於任何留置權 (准予留置權除外)、質押或以其他方式扣押、允許失效或終止、允許銷燬任何所購資產或對其造成重大損害或損失，但在正常業務過程中單獨處置不超過50,000美元，或總計不超過100,000美元(但如發生任何此類處置，其收益應被視為購買資產)，但預付應收款融資除外，應被視為在正常業務範圍內；

39

(B)修改、修改、終止、解除、轉讓或放棄任何轉讓合同項下的任何實質性權利或要求(按照合同條款在正常業務過程中按照以往慣例續簽除外)；

(C)以不利於業務、購買的資產或本協議預期的交易的方式修改其組織文件，或在與業務有關或與購買的資產相關的範圍內，訂立或修訂任何有限責任公司、合資企業、合夥企業、戰略聯盟、股東協議、聯合營銷、共同推廣、聯合開發、運營協議或類似安排；

(D)取消與業務或所購資產有關的任何債務，或放棄或妥協任何重大申索或權利；

(E)終止經營業務所需的任何物質許可或允許其失效；

(F)除適用法律或本協議簽訂之日生效的任何僱員計劃的條款另有規定外，(I)為僱員的利益採納、加入或制定任何新的僱員福利計劃或計劃，或大幅修訂或終止任何僱員計劃；(Ii)解僱(非因由)、僱用或提升任何僱員，但在正常業務過程中其年基本工資不超過25萬美元的僱員除外；(Iii)增加任何僱員的工資、薪金、補償、獎金、獎勵或任何其他補償或福利；(Iv)採取任何將修改個人是否被歸類為僱員的 行動，或(V)訂立或修訂任何可能影響任何僱員的任何新的、現有的集體談判協議或類似協議(本段中對僱員的提及應被視為包括所有可選僱員和TPO運營員工)；

(G)作出、撤銷或更改任何重大税項 選擇或税務會計方法，修訂任何重大税項申報表，同意任何適用於任何重大税項申索或評估的時效期限的任何延長或豁免，或就任何重大税項 清償或妥協任何有關重大税項的任何法律責任，只要該等行動與所購買的資產或業務有關，並可合理預期會在結算後結束的任何課税期間(或其部分)增加買方的税務責任或減少任何税務資產；

(H)和解或妥協或承諾和解或妥協任何與所購買的資產或業務有關的訴訟，但和解或其他妥協協議除外：(I)賣方在和解或妥協中支付的金額低於100,000美元(為免生疑問，這應是保留的其他責任)，(Ii) 不與政府當局合作，(Iii)不涉及強制、衡平法或非金錢和解或妥協，或(Iv)不對以下各項施加任何實質性限制或導致 承認過錯或不當行為或與以下有關的其他責任：企業、買方及其關聯方或購買的資產；

40

(I)(I)放棄、出售、轉讓或授予購買的任何知識產權的任何擔保權益，包括未能(A)執行或導致執行任何適用的備案、記錄或其他行為，或(B)支付或導致支付任何必要的費用或税款，以維持和保護賣方S在此類註冊知識產權中的權益，或(Ii)向任何第三方授予任何許可，但在正常業務過程中授予業務客户的非排他性許可除外，涉及購買的任何知識產權；

(J)在與業務、購買的資產或承擔的負債相關的範圍內，對賣方和S關於收取應收賬款或支付賬款(為清楚起見，包括收取預付款)的政策或做法進行任何實質性更改；

(K)簽訂任何限制賣方S根據本協議或交易協議履行合同的權利的協議；

(L)在任何實質性方面改變其維修做法，但適用法律另有要求的除外；

(M)以書面或其他方式同意就上述事項採取任何行動，但本協議或交易協議明確規定的除外。

5.02保密。

(A)《保密協議》應保持完全效力，直至截止日期為止，該《保密協議》將於截止日期終止。

(B)從成交之日起及之後，賣方將持有所有保密信息，並將促使其各自的關聯公司以保密方式持有所有保密信息，除非此類信息(I)在成交前屬於公有領域或與被排除的資產或保留負債有關，(Ii)在成交時或在成交後處於公有領域，並非由於賣方或其任何關聯公司的過錯，(Iii)在任何訴訟或法律(受本第5.02(B)節最後兩(2)句的約束)中被要求披露的信息，或(Iv)由任何此類當事人從交易結束後從賣方S所知的非保密義務禁止披露的來源合法獲取的信息。成交後，買方根據保密協議承擔的所有義務均應終止，且不再具有任何效力或效果，但如果本協議在成交前終止，則保密協議應根據其條款繼續全面生效。成交後，如果賣方或其任何關聯公司或代表在法律上被要求披露任何保密信息，賣方將並將促使其各自的關聯公司：(A)迅速通知買方，允許買方自費尋求保護令或採取其他適當行動，以及(B)按照買方的合理要求，配合S努力獲得保護令或其他 合理保證，以確保保密待遇將獲得此類保密信息。如果在成交後且在沒有保護令的情況下，賣方或其任何關聯公司作為法律問題被迫向第三方、賣方或該關聯公司披露保密信息 ，則只能向第三方強制性披露適用法律要求披露的保密信息部分；但條件是，在任何此類披露之前，賣方將並將促使其各自的關聯公司和代表善意地就此類披露和 披露的性質和措辭向買方及其律師提供建議和諮詢。

41

5.03商業上合理的努力；進一步的保證。

(A)買賣雙方將各自盡其在商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動和行動，或 促使採取一切行動，並協助和配合另一方做所有根據適用法律必須或適宜做的事情，以最迅速可行的方式完成本協議和交易協議擬進行的交易。

(B)買賣雙方應盡其在商業上合理的努力，並應相互合作，以在實際可行的情況下儘快獲得轉讓合同所需的所有批准、第三方同意和任何其他必要或適宜的同意，包括迅速回應所有要求提供信息或文件的請求，以獲得此類同意，並指示其員工在準備和執行任何申請、通知或其他文件時予以合作。為推進上述事項，買方和賣方均應在商業上作出合理努力，並應相互合作，以(I)滿足服務協議、轉讓合同和財務交易對手向買方轉讓業務的合理要求，包括保險證明、瞭解您的客户和入職要求、賬户控制協議、電子跟蹤協議、服務機構確認函、服務機構通知、附函以及服務和/或轉給買方或轉讓所需的任何其他 交付成果，以及假定(在與截止日期後的期間相關的範圍內)。(Ii)取得任何評級、同意及其他合理所需的項目，以滿足根據第5.03(G)節擬成為轉讓合同的轉讓合約及私人服務協議項下的準則及條款及條件，或根據分服務協議， 及(Iii)執行過渡服務協議所述的有關行動項目。儘管本協議有任何相反規定，但就本第5.03節而言，商業上合理的努力應受披露時間表5.03的約束。為推進但不限於前述規定，(1)買賣雙方應各自根據高鐵法案就擬進行的交易各自提交適當的通知及報告表，自本協議日期起在合理可行範圍內，並在任何情況下於本協議日期後十(10)個工作日內提交，及(2)買賣雙方應在合理可行範圍內儘快提供根據高鐵法案可能要求的任何 額外資料及文件材料。

(C)買方和賣方均應作出商業上合理的努力，並應相互合作，以獲得所有許可，並向所有政府當局和投資者提交執行和交付本協議和交易協議所需或必要的所有通知和其他文件，並將與另一方充分合作，迅速尋求獲得所有該等許可並提交該等文件。在不限制前述一般性的情況下，賣方應在本協議簽訂之日後，在合理可行的範圍內儘快準備並向政府當局和投資者提交與本協議擬進行的交易相關的所有必要通知。

42

(D)關於第5.02節和第5.03節中描述的事項，買方和賣方應各自(I)允許另一方事先審查買方或賣方向任何政府當局或投資者提出的與本協議標的有關的任何材料溝通；(Ii)迅速將其或其任何附屬公司從任何政府當局或投資者收到的與此類事項有關的任何實質性通信(無論是書面或口頭)通知其他主管官員或律師，(Iii)向其他機構提供其(或其顧問)與任何此類政府當局或投資者之間有關本協議的所有實質性通信、文件或通信的副本；以及(Iv)負責確保其各自的文件和提交符合適用法律；但是，在任何情況下，根據本第5.03(D)節要求提供的通信或材料不得包含或披露買方、賣方或其任何關聯公司的保密信息，並應由適用方保密，不得在本合同項下向另一方披露。買方和賣方均不得同意與任何政府當局或投資者就與本協議擬議交易有關的任何備案、調查或其他詢問參加任何會議(包括通過電話或電話會議)，除非買方事先與另一方協商，並在該政府當局或投資者允許的範圍內，給予另一方出席和參加該會議的機會。

(E)除第5.03(E)節、第5.03(F)節和第5.03(G)節中的下列語句另有規定外，本協議不會構成轉讓賣方為當事一方的任何轉讓合同或由此產生或產生的任何索賠或權利或任何利益的協議，因為此類轉讓在未經適用的第三方同意的情況下，將構成對轉讓合同的違約或其他違反，或以任何方式對成交後購買的資產或買方的權利或利益產生不利影響。買賣雙方同意，如果在成交前未獲得維護任何轉讓合同項下任何權利或利益所需或適宜的任何此類第三方同意，則在成交後至成交日期一週年前，賣方應與買方合作，爭取儘快獲得此類第三方同意。如果無法通過成交獲得第三方同意，賣方應盡最大努力獲得第三方同意，並在此類轉讓合同期限內向買方提供受影響的轉讓合同的權利和利益，如果賣方根據雙方商定的轉讓和承擔協議提供此類權利和利益，買方應承擔賣方在該轉讓合同項下的所有相關權利、補救、義務和負擔，但如果在成交日期一週年之前無法獲得此類第三方同意，本協議將構成一項協議，轉讓所有未經同意的此類轉讓合同，此類轉讓自 成交日期一週年起生效，不代表雙方採取任何進一步行動。

(F)任何一方均不會因未能在本第5.03節規定的適用轉讓日期之前獲得與任何私人服務協議或其他轉讓合同有關的任何同意而對另一方承擔任何責任。

43

(G)就每項私人服務協議而言，買賣雙方應作出商業上合理的努力，以取得於成交日期或成交日期後在合理可行範圍內儘快將該私人服務協議轉讓予買方所需的所有私人服務協議協議，並 簽署相關的適當轉讓及承擔協議以完成轉讓。如果截止日期一週年仍未將任何私人服務協議轉讓給買方，則本 協議應構成將截至該日期的所有此類私人服務協議轉讓給買方，即使任何相關的第三方協議在該日期仍未完成，也不會代表雙方採取任何進一步行動。如果在轉讓之前未獲得任何此類第三方同意，賣方 不對買方承擔任何責任；但前述規定不應限制賣方根據本協議尋求此類同意的任何義務。

(H)在每個相關的服務轉讓日或之前，賣方應採取或促使採取必要或適當的步驟，根據服務轉讓指示、適用要求、適用法律、任何轉讓合同的任何適用條款以及分服務協議的適用條款，在每種情況下，在與任何SSA抵押貸款有關的所有實質性方面，將相關服務抵押貸款的服務或再服務轉讓給買方並提供證據。

(I)任何共享合同僅應在與業務或所購資產相關的範圍內(並保留其含義)轉讓、轉讓和傳達給買方，如可轉讓、可轉讓或可轉讓，如有必要，雙方應在交易結束之前、當日或之後採取商業上合理的努力適當修改共享合同，因此，買方應有權享有共享合同中與業務或所購資產有關的部分的權利和利益，買方應承擔其所有負擔和義務，並應承擔其下與業務或所購資產有關的負債，第5.03(B)、5.03(E)和5.03(F)節的規定應適用於該共享合同。作必要的變通.

5.04排他性。在(A)截止日期和(B)終止本協議中較早者之前，賣方不得授權 或允許其代表直接或間接地(I)徵求、鼓勵、接受、招待、便利、允許或發起第三方提交與購買或收購所購買資產的交易或一系列交易(收購建議)有關的任何詢價、要約、建議或意向，(Ii)進行任何討論或協議，要求賣方放棄或終止本協議中預期的交易 ，(Iii)參與關於、或向任何第三方(買方及其關聯公司除外)提供與所購買資產有關的任何非公開信息，或(Iv)簽訂與任何收購建議有關的任何 意向書、協議或類似文件。本協議簽署後，賣方將立即停止並導致終止與第三方關於任何此類收購提議的任何和所有討論和談判 。

5.05公告。從本協議之日起至截止日期，任何一方或其任何關聯公司或其各自代表不得發佈關於本協議和交易協議所擬進行的交易的公開發布或類似的公開聲明，也不會在未經另一方事先書面同意的情況下向任何第三方披露本協議或交易協議，但下列情況除外：(A)對於必須獲得同意、批准、通知、授權或放棄的轉讓合同， 或(B)一方可能出於善意確定的任何此類發佈或公告

44

適用法律要求其或其任何附屬公司作出的，或與政府當局的任何監管審查或行動有關的，在這種情況下，該締約方將利用其商業上合理的努力，讓另一方有合理的時間反對或評論該等發佈或公告，或在該等發佈或公告之前尋求適當的法律保護令。

5.06查閲記錄。

(A)在適用法律及保密協議條款的規限下，自本協議簽訂之日起至交易結束為止，賣方將 (I)向買方及其代表提供或安排向買方及其代表提供買方可能合理要求的與業務有關的財務及營運數據及其他資料，及(Ii)在正常營業時間內及在發出合理的事先書面通知後，讓買方及其代表合理地接觸S的物業、設施及人員，但前提是此類訪問不會不合理地擾亂賣方和S的經營。

(B)在關閉後六(6)年內，賣方應向買方提供或 安排向買方提供與關閉日期後購買的資產或企業運營有關的賬簿和記錄(包括買方準備任何必要的文件或報告，與政府當局的任何監管審查或執法行動有關，以及與買方作為一方或主體的任何行動有關)，受制於賣方S有權編輯與所購資產或業務無關的任何信息(且僅限於該等信息中與之無關的部分)。賣方應在收到合理的提前通知後，在正常營業時間內提供這種訪問權限，但這種訪問權限不得對賣方S的業務運營造成實質性幹擾。此外，如果賣方或其任何關聯公司希望在該六(6)年期滿前處置任何此類賬簿或記錄，賣方應在處置前給予買方合理的機會將買方選擇的賬簿和記錄隔離和移除。

（c） 從交易結束以來，在交易結束後六（6）年內，買方應向賣方提供或促使向賣方提供對其賬簿和記錄的訪問權限，僅限於（i）合理需要此類訪問權限 以迴應第三方回購和賠償索賠、對執法的任何監管審查政府當局採取的行動或任何行動，在每種情況下，賣方是其中一方或主體，並且（ii）此類賬簿和記錄僅與交易結束前的業務運營有關。買方應在收到合理提前通知後並在正常營業時間內向賣方提供此類訪問權限;前提是，此類訪問權限不得對買方的業務運營造成重大幹擾 。’

5.07關於某些通信的通知。自本協議之日起至截止日期止，各方應立即通知另一方任何人發出的任何書面通知或其他書面通信，聲稱本協議或任何交易協議擬進行的交易需要或可能需要徵得此人的同意。

45

5.08交易協議。買賣雙方應盡商業上合理的努力，就截至成交日期簽訂的每項交易協議的格式達成一致，前提是該格式未作為附表或附件附在本合同附件中。

5.09大宗銷售的相互豁免。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的規定，否則這些法律可能適用於將任何或全部購買的資產出售給買方；不言而喻，買方不承擔因賣方未能遵守任何司法管轄區的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的要求和規定而產生的任何責任，且賣方應對此負全部責任。

5.10非招攬買方人員。賣方明白，就本協議所設想的交易而言，買方有權保護和保全業務和所購資產的持續經營價值，如果沒有第5.10節的規定，買方不會簽訂本協議，因此，賣方同意，自成交之日起十二(12)個月內，賣方不得直接或間接招攬任何調動的員工就業；如果 (A)從事非專門針對任何此類員工的一般招聘活動(如報紙廣告)， (B)回覆主動詢問並僱用任何發起與賣方或其附屬公司進行討論而沒有違反本協議的任何邀約的員工，以及(C)在買方或其附屬公司結束後和至少六(6)個月之前向買方或其附屬公司招攬或僱用終止僱用的任何員工，則不違反本第5.10條。

5.11軟件許可協議。雙方確認並同意，根據過渡服務協議，某些軟件和技術將以買方的名義提供或運行。在截止日期之前(或如有必要，在過渡服務協議期限內)，雙方應繼續討論，賣方應合作提供有關用於運營業務的軟件和技術的適用信息。如果買方確定其將需要賣方或其關聯公司擁有或控制並在業務中使用的軟件和技術的持續權利，雙方應真誠協商長期或永久許可協議的條款，並在成交時簽署該協議，以促進買方S及其關聯公司在過渡服務協議(該協議，即軟件許可協議)的期限之後，在其業務運營中繼續使用此類軟件(源代碼格式)和 技術。在合理必要的範圍內，該協議應包括 關於交付根據該協議獲得許可的適用軟件和技術的附加條款，以及旨在確保其在買方及其關聯公司控制的系統上的可操作性的服務。

5.12商標的過渡性使用；背景許可。

(A)如果賣方或其任何關聯公司擁有或控制的任何商標顯示在任何購買的資產上，或 在交易結束前六(6)個月內，在業務經營中使用或展示(過渡商標)，賣方代表其自身及其適用關聯公司，特此向買方及其任何適用關聯公司授予(並將導致 任何適用關聯公司授予)有限過渡商標許可，該許可僅在交易結束後有效。

46

自結束之日起至結束後長達六(6)個月的期間內，繼續使用和展示過渡性標記(包括管理、服務、再服務和控制服務權和抵押貸款及其過渡)，其方式僅與關閉前六(6)個月使用的方式基本一致，如果時間更長，則在所有服務權和抵押貸款的管理、服務和控制移交給買方和買方S貸款服務系統(簡稱LSAMS)之前的六(6)個月內。賣方承認並同意買方及其適用的 子公司可以繼續使用任何過渡性標記(包括在該過渡期之後)(I)在內部或存檔記錄或系統中，(Ii)在法律要求的範圍內，(Iii)在事實上指代賣方與企業之間的歷史關係，包括在歷史、税務、監管和類似記錄中，以及(Iv)適用法律允許的其他非商標使用(例如，名義使用或公平使用)。為免生疑問，過渡性標誌包括Flagstar？標誌。

(B) 自交易完成之日起，賣方代表其本身及其適用子公司，向買方授予永久、免版税、全額繳足、可轉讓(僅在與出售或轉讓業務任何部分有關的情況下)、可再許可(僅限於買方S關聯公司，僅為便於其為或代表買方S或其關聯公司提供服務以開展業務，以及向所有或部分業務的任何未來收購方提供服務)的永久、全額繳足、可再許可的權利。任何保留的業務IP(商標和受軟件許可協議約束的任何軟件除外)下的非獨家許可，僅用於繼續開展業務，包括當業務由賣方以外的人員運營時，業務可能會在關閉後隨着時間的推移而擴展和發展。為免生疑問，第5.12(B)節中授予的許可不包括賣方向買方交付任何知識產權、資產或技術的任何義務，只是允許買方使用和利用所購買的資產以及以其他方式經營業務(包括業務在關閉後可能隨着時間的推移而擴展和發展)的許可。

5.13分配的成本。賣方和買方應平均分擔賣方或買方(視情況而定)就根據本協議轉讓私人服務協議而從賣方向買方支付的抵押貸款轉讓的準備和記錄所發生的所有實際和有文件記錄的費用，以及僅與根據本協議從賣方向買方轉讓提供服務的抵押貸款有關的任何託管費、託管人接受費和其他第三方費用(轉讓費用)；但為免生疑問，任何與此有關的登船或退船費用均不得以任何理由視為外派費用。

5.14未償還的預付款。買方應定期(但不少於每三十(30)天一次)根據賣方的S電匯指示，將收到的截止日期之前的任何未報銷預付款連同任何此類匯款所需的未報銷預付款清單和任何剩餘未報銷預付款清單一起匯給賣方。

5.15次級服務協議。自本協議之日起，買方和賣方均應盡最大努力真誠地協商雙方在成交時簽署的共同商定的分包服務協議的形式；但本協議中參照分包服務協議定義的任何術語均應受買方附表5.15的約束。

47

5.16貸款銷售協議交付。自本協議之日起三十(30)天內，除第2.03(D)款規定的義務外，賣方還應交付與第三方發起人簽訂的所有貸款銷售協議，這些協議構成買方的受讓合同。如果買方在收到此類貸款銷售協議後六十(60)天內發現與提供給買方的表格有重大差異，這將對買方、企業或所購買資產的運營產生重大影響或限制其運營，則在交易完成後，買方可在書面通知買方後，將該貸款銷售協議從已分配合同列表中刪除。

5.17過渡服務協議。自本協議之日起，買方和賣方均應盡合理最大努力， 真誠地協商一份雙方共同商定的《過渡服務協議》，由雙方在成交時簽署。

5.18經審計的報表。在本合同日期後，賣方應在合理可行的範圍內儘快聘請(根據買方和賣方雙方均合理接受的聘書)一家經公共會計監督委員會認證並經買方和賣方(審計事務所)共同同意的會計師事務所來編制，賣方應在本合同日期後在合理可行的範圍內儘快向買方交付買方遵守《財務報告》第17章210.3-05節(該等財務報表，經審計的報表)所需的財務報表。賣方和買方應平均分擔審計事務所在編制審計報表時發生的所有成本和記錄費用。賣方應隨時向買方通報S審計事務所編制審計報表的進展情況。如果買方或賣方均有理由認為審計報表不會在該日期後六十(60)天內完成，則除非雙方共同同意審計報表預計將在該較晚的時間後六十(60)天內完成，否則截止日期不會在第5.18條規定的情況下完成。

六、税務事項

6.01税收分配。在包括(但不是結束於)截止日期的應納税期間(但不包括截止日期)，對所購資產徵收的任何不動產税、個人財產税和類似的從價税義務，應在截止日期之前由買賣雙方根據截止日期(包括截止日期)的納税期間的天數和自截止日期後開始的天數在買賣雙方之間分攤。如果買方就任何跨期購買的資產準備任何納税申報單，則除適用法律要求外，該納税申報單的編制方式應與以前的慣例一致。除定期税外，對購買的資產徵收的任何跨期税以外的所有税費，應按截止日期當日結束時的賬簿結算比例由買賣雙方按比例分攤。如果一方向適當的税務機關匯出本條款第6.01條規定須按比例分攤的任何税款，且該款項包括另一方S應承擔的該等税款的份額，則該另一方應在收到匯款方的書面通知後十(10)個工作日內退還其應承擔的該等税款。

48

6.02税務合作。在另一方合理要求的範圍內，雙方應在提交納税申報單以及與業務或所購資產有關的税收的任何審計、訴訟或其他程序方面充分合作。買方和賣方將應要求，在實際可行的情況下，儘快向對方提供與業務或所購資產有關的信息和協助(包括查閲賬簿和記錄)，以便提交所有報税表、作出與税務有關的任何選擇、為任何税務機關的任何審計做準備以及就與任何税務有關的任何訴訟進行起訴或辯護。根據本第6.02節請求任何此類信息的一方將承擔所有合理的自掏腰包與提供此類信息相關的合理產生的成本和開支(包括律師費，但不包括工資和員工福利的報銷)。除一般向公眾提供的信息外，根據本第6.02節請求此類信息的一方將(A)嚴格保密所有此類信息，除非適用法律要求或必須在任何審計或税務機關調查中披露， (B)僅向已被告知此類信息的保密性質的其代表傳播此類信息，並且僅在必要的基礎上，(C)在(I)提交此類納税申報單後，立即返還任何原始文件。在作出該選舉或完成該審計或行動時，(Ii)應另一方的請求，銷燬其收到的信息的所有副本，以及(D)採取一切必要的步驟，使其代表遵守本第6.02節的條款和條件。賣方應保留與所購資產相關的所有與所購資產有關的賬簿和記錄，只要該等賬簿和記錄不構成所購資產，遵守適用法律或內部合規程序或保留政策(如果時間更長)，包括在適用的税項限制(實施任何延期)期滿之前，應保留該等賬簿和記錄，並應在銷燬任何該等賬簿和記錄之前向買方提出交付該等賬簿和記錄(但賣方不得被要求向買方交付並非完全與所購資產有關的任何該等賬簿和記錄)。

6.03轉讓税。買賣雙方應平分因本協議所述交易而產生或徵收的所有銷售、使用、轉讓、印花、單據、登記或類似税款(統稱為轉讓税)。買賣雙方應真誠合理地合作，在適用法律允許的範圍內，將任何此類轉讓税的金額降至最低。

6.04賠償款項的税務處理。除適用法律另有規定外，雙方應將根據第X條支付的任何賠償金或金額視為對聯邦及適用的州和地方所得税目的購買價格的調整。

七、員工和員工福利

7.01員工福利和補償。

(A)不遲於截止日期前五(5)個工作日的日期，買方應向 所有員工發出書面聘用要約，並從聘用之日起生效，僱用接受該聘用要約的每一名員工，但對於每一名休假的僱員而言，聘用要約在該僱員S在結業後六(6)個月內重返在職崗位時有效。

49

日期。轉移員工一詞是指按照本第7.01(A)節的前述規定接受買方提供的就業機會，並在適用的聘用日期成為買方僱員的每一名員工。？接受買方僱用要約並根據該要約實際受僱於買方的每個人的僱用日期應為截止日期的次日(休假員工除外，其僱用日期應為其在截止日期後六(6)個月內重返在職崗位的日期)。賣方及其附屬公司的任何非轉崗員工(為免生疑問，包括在截止日期後六(6)個月內未重返在職崗位的任何休假員工)將被排除在外。賣方及其關聯公司應作出商業上合理的努力，鼓勵員工接受本款所述的要約，在任何情況下，不得向拒絕此類要約的任何員工支付或提供遣散費福利。

(B)在截止日期後的一(1)年內(或者，如果較短，則為相關調動僱員的就業期間)，買方應向每一名調動僱員提供：(I)不低於緊接截止日期前提供給該調動僱員的基本工資或基本工資率；(Ii)提供與買方處境相似的僱員相當的獎勵機會；但買方及其關聯公司就獎金應計金額相關的激勵機會實際支付給 調動員工的現金獎勵總額應不少於獎金應計金額，以及(Iii)與買方類似境遇員工的福利總額基本相當的員工福利。

(C)不遲於協議簽訂之日起三十(30)天，賣方應向買方提供與任何員工計劃相關的所有計劃文件、概要計劃説明、材料修改摘要和材料修改的真實而正確的副本(對於任何此類未成文的員工計劃，則提供其説明)。

(D)從適用的聘用日期起及之後，對於買方及其關聯公司的此類員工福利計劃下的資格和歸屬累算的目的，應給予調動員工以與賣方的服務相同的程度和目的(S)，即在適用的聘用日期將此類服務計入相應的員工計劃中；就買方及其關聯公司的休假和遣散費員工福利計劃下的應計福利而言，該福利可能提供給 該等調動員工與賣方(S)提供的相同程度和相同目的的服務，即該服務在適用的聘用日期 日在相應的員工計劃(如果存在)下被考慮在內；但該服務不得計入會導致福利或承保範圍重複的程度。此外，買方應盡商業上合理的努力，規定調動員工(及其合格家屬)(I)應獲得此類服務，以滿足任何等待期、保險要求的證據或適用任何預先存在的條件的限制；(Ii)在與適用買方的S員工福利計劃的計劃年度相同的計劃年度內，根據相應的員工計劃支付的金額應獲得抵免， 共同賠付，以及自掏腰包根據買方適用的員工福利計劃的條款和條件支付的最高金額。

50

(E)買方應作出商業上合理的努力，以確保從賣方或賣方關聯公司維持的合格固定供款計劃獲得合格展期分配的被轉移員工，應被允許向買方S固定供款計劃進行展期供款，包括將賣方S固定供款計劃下的參與者貸款的本票展期給該等被轉移員工。

(F)除本合同明確規定外，賣方應對以下所有責任負全部責任：(I)在任何時候根據員工計劃， 無論是關於調動員工、被排除員工或其他方面，(Ii)在任何時間被排除在外的員工和在適用僱用日期之前休假的員工(除非該等責任是由於買方S未能遵守第7.01節的規定而產生的，並且賣方在離職後十(10)天內終止對該個人的僱用(以及關於休假員工，退貨日期後十(Br)天)，在這種情況下，買方應對該等責任承擔全部責任)；及(Iii)在結業前或結業時已轉任的僱員。在不限制上述規定的一般性的情況下，除本文明確規定外，賣方應負責在任何時間因任何被排除在外的員工而產生的所有補償、福利、應計但未使用的帶薪休假或其他應計但未使用的帶薪休假福利，以及 因僱用日期之前(包括該日)之前的服務而向任何調任員工支付的所有補償、福利和支出。買方應按照買方S的標準招聘程序(包括買方的任何標準入職前篩選程序，本合同中的任何規定不得被解釋為要求買方僱用任何不符合背景調查或其他此類入職前篩選程序的員工)，以合法方式並遵守本第7.01節的規定向員工提供聘用機會。

(G)賣方應按照適用的法律，在適用的僱用日期之後，在行政上可行的情況下，儘快向每一名調動的員工支付截至適用的僱用日期的應計但未使用的假期福利。

7.02其他。除買方和賣方及其各自的繼承人和受讓人外，本條款第七條的任何規定均不對任何人產生任何第三方受益人或其他權利，也不構成或創建僱傭合同，或修訂或通過賣方或買方的任何員工福利計劃。除適用法律另有要求或根據調動員工與買方簽訂的任何僱傭協議外，自截止日期起及之後，所有調動員工的僱用應為隨意僱用。本協議的任何條款不得要求、也不得解釋或解釋為要求買方在截止日期後繼續僱用其任何員工(包括調任員工)，或阻止買方在截止日期後更改其任何員工(包括調任員工)的僱用條款和條件(包括薪酬和福利)。

51

Viii.成交的條件

8.01條件向每一方承擔S義務。本協議各方完成本協議所設想的交易的義務 須滿足下列條件：

(A)已獲得所需的所有批准，與此有關的任何適用等待期應已到期或提前終止；

(B)不得在試圖限制、禁止、禁止或使本協定或任何交易協議所設想的交易無效的任何政府當局面前採取任何待決行動；和

(C)不得發佈任何具有限制、禁止、使 非法或禁止本協議或任何交易協議所設想的交易的效力的適用法律或政府命令。

8.02買方義務的條件。買方完成本協議所述交易的義務須滿足下列附加條件(在法律允許的範圍內，買方可全部或部分放棄這些附加條件)：

(A)賣方應已在所有實質性方面履行了本合同項下要求賣方在截止日期或之前履行的義務；

(B)(I)作為基本陳述的賣方陳述應在本協議日期和截止日期在各方面都是真實和正確的(不考慮其中包含的任何對材料、重大不利影響或任何其他重要性的限制)(除了與較早日期有關的陳述和保證外，在這種情況下，截至該較早日期)和(Ii)第三條中所包含的賣方的其他陳述和保證(不考慮對材料的任何引用)。？實質性不利影響或其中包含的任何其他實質性限制)在本協議日期和截止日期的所有方面均應真實和正確，就好像在截止日期和截止日期一樣(但與較早日期有關的陳述和保證除外，在這種情況下，截至該較早日期)，除非此類陳述和保證未能如此真實和正確，不會單獨或總體上造成重大不利影響；

(C)不應有實質性的不利影響；

(D)買方應已收到賣方官員簽署的證書，證明已滿足第(Br)節第8.02(A)、8.02(B)和8.02(C)節規定的條件(賣方成交證書)；

(E) 賣方應已向買方交付或安排交付第2.03(C)節規定的物品；

52

(F)已取得附表8.02(F)所列的每一份第三方協議；及

(G)MSR購買協議預期的適用交易發生在其項下的第一個銷售日期 (定義見MSR購買協議)。

8.03賣方義務的條件。賣方完成本協議所述交易的義務須滿足下列附加條件(賣方可在法律允許的範圍內全部或部分放棄這些附加條件)：

(A)買方應已在所有實質性方面履行了本協議項下要求其在截止日期或之前履行的義務；

(B)(I)作為基本陳述的買方的陳述和保證在本協議之日和截止日期(除了與較早日期有關的陳述和保證外)在各方面都應真實、正確(不考慮其中所含的任何材料、重大不利影響或任何其他重要性限制)。在這種情況下，第4條所包含的買方的陳述和保證除外(br}買方的陳述和保證是基本陳述(不考慮其中所含的任何重大或實質性不利影響或任何其他重要性限制))，在本協議的日期和截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣(但與較早日期有關的陳述和保證除外，在這種情況下，截至該較早日期)，除非此類陳述和保證未能如此真實和正確，不會對買方S在終止日期或之前完成本協議預期的交易的能力產生任何實質性的不利影響。

(C)賣方應已收到買方官員簽署的證書，證明第8.03(A)節和第8.03(B)節所列條件已得到滿足(買方成交證書)；

(D)《MSR購買協議》預期的適用交易發生在其項下的第一個銷售日期(定義見《MSR購買協議》)；以及

(E)買方應已向賣方交付或安排交付第2.03(B)節中規定的物品。

8.04對成交條件的失望。如果不符合第8.01、第8.02或第8.03節(視具體情況而定)中規定的任何條件，買方和賣方均不得依賴於未能滿足第8.01、第8.02或第8.03節中規定的任何條件，而該失敗是由於S未能按照本協議的規定，包括第5.01節的規定，履行其完成本協議和交易協議所設想的交易的義務。

53

IX.終止

9.01終止合同的理由。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)經買賣雙方共同書面同意；

(B)如果在終止日期或之前尚未完成結算，則賣方或買方以書面通知的方式終止；但是， 規定，如果尋求終止的一方採取的任何行動或未能履行本協議規定在終止日期或之前履行的任何義務是未能在終止日期或之前完成結算的直接原因，則尋求終止的一方將無法根據第9.01(B)條終止本協議的權利。

(c)如果買方違反或未能履行本協議中包含的任何聲明、保證、契約或其他協議，則賣方應書面通知，違反或未能履行（i）將導致賣方未能履行’完成此處設想的交易的義務的任何條件 和（ii）（A）之一在三十內（以較早者為準）（x）（30）賣方發出有關此類違約或未履行的書面通知後的天內，並且（y）終止日期，或（B）無法在終止日期之前得到糾正;前提是，賣方隨後不得嚴重違反本協議，從而導致買方違反或未履行’完成此處設想的交易的義務的任何條件;或

(D)如果賣方違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，賣方應以書面通知的方式向買方發出通知，如果賣方違反或未能履行本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，將：(I)違反或不履行本協議所規定的買方S義務的任何條件，並且(Ii)在買方發出書面通知後三十(30)天內(A)未在(X)和(Y)終止日期之前治癒，或(B)無法在終止日期之前治癒；但是，買方不得因此而實質性違反本協議，從而導致賣方S履行完成本協議所述交易的義務的任何條件被違反或未能履行。

(E)如果(I)第8.01節和第8.02節所述的所有條件已經並繼續得到滿足，或在成交日期時仍能滿足，且(Ii)買方未能在根據本條款第2.03(A)節本應成交之日起兩(2)個工作日內完成本協議和交易協議，以及(Iii)賣方已做好準備，並願意在成交之日完成成交，則由賣方承擔。根據第2.03(A)節發生的其他情況；

(F)如果(I)第8.01節和第8.03節所述的所有條件已經並繼續得到滿足，或在成交日期時能夠滿足，且(Ii)賣方未能在根據本條款第2.03(A)節本應成交之日起兩(2)個工作日內完成本協議和交易協議，以及(Iii)買方已準備好並願意在成交日期完成成交，則由買方承擔。根據第2.03(A)節發生的其他情況；或

54

(G)賣方或買方(如果任何政府當局已發佈政府命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所擬進行的交易，且該政府命令或其他行動已成為最終的且不可上訴的)；但如果任何一方因不遵守第8.04條的規定而導致、導致或促成此類行動或不作為，則本協議第9.01(G)款所規定的終止本協議的權利不適用於任何一方。

9.02終止的效力。如果本協議按照第9.01款允許的方式終止，則本協議的任何一方均不對本協議的另一方承擔任何責任；但是，本協議的任何內容均不能解除任何一方違反本協議的責任或其根據第9.03條承擔的義務。儘管有上述規定，第9.01節(終止理由)、第9.02節(終止的效果)、第9.03節(終止費)和xi條款(其他)的規定在本合同任何終止後仍然有效。

9.03終止費。

(A)如果賣方根據第9.01(E)條的規定有效終止本協議，則在本協議有效終止後十(10)個工作日內，如果賣方向買方提出書面要求，買方應向賣方支付相當於終止費的金額，但有一項諒解，即在任何情況下，買方均不需要 多次支付終止費。

(B)如果買方根據第9.01(F)款有效終止本協議，則在本協議有效終止後十(10)個工作日內，買方向賣方發出書面通知後，賣方應向買方支付相當於終止費用的金額，但有一項諒解，即在任何情況下，賣方均不需要多次支付終止費用。

(C)本協議有效終止後十(10)天內，根據本第9.03條應支付的任何終止費用應立即以可用資金支付。

(D)儘管本協議有任何相反規定，終止方S收到終止費是其在法律上或衡平法上享有的任何其他權利之外的權利，以執行其在本協議項下的權利，且該終止方尋求損害賠償的權利不受任何方式的限制；但任何一方不得同時收到終止費的支付和導致本協議所設想的交易完成的命令。為免生疑問，終止費的支付或收取不應以任何方式限制S在本協議項下的損害賠償責任。

55

十、生存；賠償

10.01生存。

(A) 除本協議另有規定外，本協議第三條和第四條所包含的買方和賣方的陳述和保證應在截止日期後繼續有效，並應繼續有效，直到代表和保修存活期的最後一天為止；但基本陳述應在截止日期後繼續有效，並應一直有效，直至基本代表和保修存活期的最後一天。此外，由尋求在本第10.01(A)款規定的期限內獲得賠償的一方以合理的具體方式提出的任何索賠均應繼續有效，直至該索賠最終和完全解決為止。

(B)除本協議另有規定外，本協議所載各方的契諾自截止日期(I)至截止日期的十八(18)個月週年日為止，對於要求在截止日期前全部履行的契諾和協議，以及(Ii)該等契諾和協議已完全履行或按照本協議以其他方式得到滿足之日起十二(12)個月的週年紀念日，其條款要求在截止日期後全部或部分履行；但依據第10.02(A)(Iv)-(Viii)條規定的賠償應無限期有效，而依據第10.02(A)(Iii)條規定的賠償應在基本代表和保修存活期內繼續有效；此外，如果買方或賣方受賠方在適用的存續期屆滿時或之前，向賣方或買方(視情況而定)交付了一份具有合理特殊性的索賠通知，買方或賣方受賠方將繼續 有權就此類賠償要求獲得賠償，直至該賠償要求得到滿足或按照本條款X的規定以其他方式得到解決。

10.02賣方賠償。

(A)自成交之日起及之後，賣方應賠償買方受賠方因下列原因而遭受的任何損失，並對其進行辯護並使其不受損害：

(I)在第三條規定的賣方的任何陳述或保證中，在本條款之日或截止日期的任何陳述或保證中的任何錯誤陳述或不準確，在不考慮其中包含的與重要性或實質性不利影響有關的任何限制或例外或任何類似的限制或例外的情況下確定；

(Ii)賣方在任何時候不履行或違反本協議中的任何約定或協議；

(3)結算前留存的企業負債；

(四)保留的其他負債；

56

(V)與客户代管賬户已支付或未支付的利息金額有關或由此產生的任何事項；

(Vi)任何民事訴訟相關費用和/或監管處罰、罰款和類似金額，由政府當局徵收或應支付給政府當局，與企業關閉前的服務或次級服務做法有關或因此而產生；

(Vii)與強制投保洪水保險及相關保護行動有關或因此而引起的任何事宜；及

(Viii)與任何按揭貸款有關的任何回購責任或風險，與任何按揭貸款有關的任何按揭保險或擔保的撤銷，或與任何按揭貸款有關的賠償責任的損失。

10.03買方賠償。

(A)自成交之日起及之後，買方應就賣方受保方因下列原因或因下列原因而蒙受的任何損失，向賣方受保方作出賠償，為其辯護並使其不受損害：

(I)在本協議第四條所包含的對買方的任何陳述或保證中，截至本協議日期或截止日期的任何失實陳述或不準確，

(Ii)不履行或違反買方訂立的任何契諾或協議；及

(三)承擔的負債。

10.04與賠償有關的程序。

(A)為了就第三方索賠、因第三方索賠或涉及第三方索賠而提出本條第X條規定的賠償索賠，受保障方必須在受保障方收到第三方索賠的書面通知後，合理地迅速以書面形式通知第三方索賠(描述索賠、索賠金額(如果已知且可量化)及其依據)； 但是，未發出此類通知不會影響本協議項下提供的賠償，除非賠償方因此而受到實際損害，並且不免除賠償方可能對任何受賠償方承擔的除本條款X以外的任何其他義務或責任。在前一句但書的限制下，受補償方應在合理可行的情況下儘快將受補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給補償方。

(B)如果第三方向受補償方提出索賠，而賠償方 書面承認有義務就該第三方索賠可能造成的任何損失向受賠償方進行賠償，則賠償方應有權承擔並控制該第三方索賠的抗辯，費用由其承擔。

57

並在收到受補償方關於此類第三方索賠的通知後二十(20)天內，通過由補償方選定的律師向受補償方發出其打算這樣做的通知；但是，如果存在或很可能存在利益衝突，使同一律師同時代表被補償方和被補償方是不合適的(受補償方的外部律師認為)，則被補償方有權保留自己的律師(經被補償方批准，不得超過一家律師事務所或律師)，並且在符合本條款X規定的其他限制的情況下，補償方應支付該律師的合理費用和開支。在下列情況下，補償方無權承擔或繼續控制任何第三方索賠：(I)第三方索賠是由對被補償方具有管轄權的政府當局或其代表提出的，(Ii)第三方索賠尋求針對任何被補償方的強制令、具體履行或類似的衡平法救濟，或(Iii)補償方未能承擔對第三方索賠的辯護。如果補償方行使權利對上述任何第三方索賠進行辯護，則被補償方應配合補償方進行此類辯護，並向補償方提供賠償方合理要求的與之有關的所有證人、所有證人、被補償方S所擁有或被補償方控制下的相關記錄、材料和信息，費用由S承擔。同樣，如果被補償方直接或間接針對任何此類第三方索賠進行辯護，則被補償方應配合被補償方進行此類辯護，並向被補償方提供被補償方合理要求的與之有關的所有證人、記錄、材料和信息，費用由被補償方S承擔。未經補償方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，受補償方不得解決此類第三方索賠。如果沒有被補償方的事先書面同意(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，賠償方不得就此類第三方索賠達成和解，除非和解條款規定(A)賠償方有義務支付與此類第三方索賠有關的全部損失，(B)包括完全和無條件地免除受補償方與此類第三方索賠有關的所有責任(合理地令受補償方滿意)，(C)不對被補償方施加任何 義務(無論是金錢上的還是其他方面的)，以及(D)不包括髮現或承認任何責任或違反適用法律。

(C)如果任何受保障方希望主張本條X條規定的任何賠償要求，但與第三方索賠有關、產生或涉及的索賠除外，則該受保障方應在知悉該索賠的存在後，並在任何情況下，在適用的存活期屆滿之前，立即以書面形式併合理詳細地(考慮到該受保障方當時可獲得的信息，描述該索賠、其數額(如已知且可量化)及其依據)通知該索賠。

58

10.05對賠償的限制。

(A)根據第10.02(A)(I)節的規定，賣方對根據第10.02(A)(I)節規定獲得賠償的損失不承擔任何責任，除非第10.02(A)(I)節規定的此類損失的總金額超過500,000美元(籃子)；但條件是，該籃子不適用於賣方S根據第10.02(A)(I)款承擔的賠償義務，只要涉及違反任何基本陳述(但違反第3.10節的情況除外，該籃子將繼續受制於該籃子)或欺詐的情況下。

(B)賣方 將不承擔根據第10.02(A)(I)節和第10.02(A)(Iii)節規定賠償的損失的個別或全部賠償責任，條件是此類賠償付款連同根據《MSR購買協議》第8.01節支付的賠償款項合計超過$ 。[***]在這種情況下，賣方將不單獨或合計對超出該上限的任何此類損失的部分承擔責任；但是，該上限不適用於 賣方和S根據第10.02(A)(I)條承擔的賠償義務，範圍僅限於違反任何基本陳述或欺詐的情況。

(C)除欺詐外，在任何情況下，除欺詐以外，在任何情況下，除欺詐外，賣方S根據第10.02(A)(I)條(但僅針對基本陳述)或第10.02(A)(Ii)條要求賠償的責任總額不得超過購買價格。

(D)根據第10.03(A)(I)節的規定，買方將不對根據第10.03(A)(I)節規定獲得賠償的損失承擔任何責任，除非第10.03(A)(I)節規定的此類損失的總金額超過了籃子的金額，然後僅限於超出的部分；但是，該籃子不適用於第10.03(A)(I)節至第 節規定的買方S根據第10.03(A)(I)節承擔的賠償義務，範圍與違反任何基本陳述或欺詐有關。

(E)買方將不承擔根據第10.03(A)(I)節規定賠償的損失的賠償責任 ，條件是就任何和所有此類損失支付的賠償金額合計超過上限，在此情況下，買方不對超出上限的部分損失承擔責任；但前提是，該上限不適用於買方根據第10.03(A)(I)節承擔的賠償義務，範圍為違反任何基本陳述或欺詐行為。

(F)受本協議第10.05節規定的其他限制或本協議中規定的其他限制的約束，除欺詐外，買方S根據第10.03(A)(I)節或第10.03(A)(Ii)節承擔的賠償責任在任何情況下都不會超過等於購買價格的總金額。

(G)儘管任何受賠方可能有權就任何事實、事件、條件或情況根據本協議或任何交易協議的一項以上條款或就本協議或任何交易協議提出賠償要求，但任何受賠方無權不止一次地追回受賠方遭受的任何損失，無論該損失是否因違反本協議或任何交易協議下的一項以上陳述、保證、義務或契諾或其他原因而造成。

59

(H)不得因被補償方(包括其任何代表)或其代表所作的調查，或因被補償方或其任何代表知道或應該知道任何該等陳述或保證是、曾經或可能是不準確的，或因被補償方放棄第8.02節或第8.03節所述的任何條件(視屬何情況而定)，或因被補償方S放棄第8.02節或第8.03節(視屬何情況而定)所述的任何條件，而影響或視為放棄被補償方的陳述、保證和契諾。

10.06排他性補救措施。 自截止日期起及之後，第X條規定的賠償條款應為雙方唯一且排他性的補救措施(以下情況除外)：(A)買方基於賣方欺詐的任何訴訟、索賠或主張，以及(B)賣方基於買方欺詐的任何訴訟、索賠或主張)。為推進前述規定，各方特此在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，放棄因違反本協議所述的任何陳述、保證、契諾、協議或義務或其他與本協議標的有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務而可能對任何其他方產生或基於任何適用法律的任何權利、索賠和訴訟理由，除非依照本條款X中規定的賠償條款，但第2.04節、第11.03節和第11.07節規定的或基於欺詐的索賠除外。

Xi。其他

11.01通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出或作出(且應被視為在收到後)(A)當面送達，(B)通過國家認可的夜間快遞服務發送後一(1)個工作日，(C)如果通過電子郵件送達，則在下午5：00之前收到(並確認發送)。收件人S所在地的當地時間為營業日，否則為下一個營業日，或(D)通過掛號信或掛號信(預付郵資，要求退回收據)郵寄給雙方後五(5)天，在每種情況下，請寄往以下地址(或根據第11.01節發出的通知中規定的一方的其他地址)：

如果給買方，則給：

Nationstar Mortgage LLC

C/o 庫珀集團公司

柏樹水域大廈8950號

科佩爾，德克薩斯州75019

注意： 約翰·菲茨

電子郵件：John.Fietz@mrcooper.com

60

將副本複製到：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，NY 10019

注意：馬克·F·維布倫

電子郵件：MFVeblen@wlrk.com

如果給 賣家，給：

北卡羅來納州弗拉格斯塔銀行

達菲大道102號

希克斯維爾，紐約11801

注意：總法律顧問

電子郵件：ba.nguyen@flagstar.com

將副本複製到：

Hunton Andrews Kurth LLP

伯德街東951號

弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219

注意：邁克爾·高曼和奧斯汀·馬洛尼

電子郵件：mGoldman@huntonak.com；amaloney@huntonak.com

11.02修正案和豁免。本協議的任何條款只有在放棄是書面的，並由放棄生效的一方簽署的情況下，才可放棄。本協議的任何條款只有在以書面形式作出並經所有各方簽署的情況下，才可予以修改。本協議任何一方可(A)延長履行任何另一方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載任何其他方的陳述和保證或該另一方根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本協議所載任何另一方的任何協議或該另一方S義務的條件。對任何條款或條件的任何放棄不得解釋為對任何後續違約的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議的任何其他條款或條件的放棄。本協議任何一方未能或延遲維護其在本協議項下的任何權利，均不構成放棄任何此類權利，也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施都是任何權利或補救措施的累積，而不是排除這些權利或補救措施。

11.03費用。除本協議另有規定外，與本協議和交易協議有關的所有成本和支出應由產生該等成本或支出的一方支付；但任何監管備案文件的備案費用(不包括與構成排除資產的任何許可證有關的任何監管備案文件)應由買方和賣方平分。

61

11.04無第三方受益人。除第11.05款規定外，本協議中明示或暗示的任何內容均無意、也不會被解釋為授予或給予雙方及其繼承人或允許受讓人以外的任何人本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任，或導致該人被視為本協議的第三方受益人。

11.05繼任者和受讓人。本協議的條款對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益；但任何一方不得在未經雙方同意的情況下轉讓、委派或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；但買方不得在未經本協議任何其他方同意的情況下將其在本協議項下的權利轉讓給其任何關聯公司。

11.06適用法律；會場。本協議應在各方面受特拉華州國內法律的管轄，包括有效性、解釋和效力，而不參考其衝突法律條款，雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。本協議任何一方提起的與本協議有關的任何訴訟或其他法律行動應在特拉華州衡平法院提起，如果(但僅在此情況下)該法院對此類訴訟沒有標的管轄權，則應由特拉華州地區法院提起。

11.07具體履行；管轄權。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可修復的損害。雙方據此同意，雙方將有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議，並具體按照第11.07節的規定在特拉華州法院強制執行本協議的條款和規定。每一方(A)同意(根據第11.06節)接受特拉華州法院的個人管轄權(根據第11.06條)，如果因本協議或任何交易協議或本協議或任何交易協議所預期的任何交易而產生任何爭議，(B)同意不會試圖通過動議或請求該法院許可的其他方式拒絕或駁回該個人管轄權，(C)同意不會在任何其他法院提起與本協議或任何交易協議或本協議或任何交易協議預期進行的任何交易有關的訴訟，並且(D)在法律允許的最大範圍內， 同意通過第11.01節規定的通知程序進行送達。

11.08放棄陪審團審判 。各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟，各方均不可撤銷且無條件地放棄其可能享有的由陪審團進行審判的任何權利。

62

11.09對應方。本協議可在一個或多個副本中籤署和交付(包括通過電子傳輸，包括作為電子郵件附件的PDF)，以及由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為 正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

11.10其他定義和解釋性規定 。本協議中使用的本協議、本協議和本協議下的類似術語是指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。本協議中定義的單數術語 也將包括複數，反之亦然。本文中包含的標題和標題僅為參考方便，在本文的解釋或解釋中將忽略不計。除非另有説明，否則提及本協議的條款、章節、展品和附表即為本協議的條款、章節、展品和附表。只要在本協議中使用了單詞Include、Yo Include或Ho Include？，則它們 將被視為後跟無限制地後跟單詞，無論它們是否實際上後跟這些單詞或類似含義的單詞。除非上下文另有要求，否則本協定日期、本協定日期和類似含義的短語將被視為指本協定序言中規定的日期。該詞不是排他性的，應解釋為和/或。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現任何含糊之處或意圖或解釋問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。如果本協議中的任何條款或條件與任何交易協議之間發生衝突或不一致，則以本協議中規定的條款為準。

11.11披露時間表。除披露明細表和 中另有規定外，除文意另有所指外，其中使用的所有大寫術語應具有本協議賦予它們的含義。除《披露明細表》另有明確規定外，披露明細表中的任何披露均不構成承認或確定所披露的任何事實或事項是實質性的、達到本協議規定的金額或其他門檻或以其他方式被要求披露，任何人不得利用 設定門檻或將此類事實或事項納入任何爭議或爭議的事實，關於任何義務、金額、事實或事項是否重要、是否超過金額或其他門檻或將被 要求披露。

披露明細表的每一節均由 參考本協議的特定條款進行整體限定，不構成、也不應解釋為構成任何一方的陳述、保證或契諾，除非本協議另有規定或在本協議規定的範圍內。如果 個別時間表或買方時間表上的任何披露也可能適用於另一個時間表或買方時間表(視情況而定)，則此類披露可適用於其他適用時間表或買方時間表(視情況而定)，如果表面上合理地認為此類披露也適用於其他時間表或買方時間表(視情況而定)。

63

11.12整個協議。本協議連同所附的披露明細表和交易協議構成雙方之間的完整協議

關於本協議及其標的， 取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

11.13可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款或部分根據任何適用法律在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響本協議任何其他條款或部分的有效性、 合法性或可執行性，並且本協議將以儘可能合法的方式重新形成、解釋和執行，以儘可能合法地 實現該無效、非法或不可執行的條款或部分的目的和意圖。

11.14關鍵時刻。對於本協議的每一項規定，時間都是至關重要的。

[簽名頁面如下]

64

特此證明，雙方已於上述第一次寫明的日期起，由各自的授權官員(如適用)正式籤立或促使本協議正式籤立。

[資產購買協議的簽名頁]

[資產購買協議的簽名頁]