附件2.1

某些信息已從本展覽中刪除，因為它們都不是實質性信息，並且如果公開披露將對競爭造成損害。 本文檔省略的部分由以下指示 [***].

執行版本

批量購買和銷售的通知

按揭服務權

日期截至2024年7月24日

在之前和之間

Nationstar 抵押貸款有限責任公司

作為買方

和

Flagstar Bank不適用

作為賣家

目錄

第一條定義和解釋 1

  

 第1.01節

定義

 1
第1.02節

一般解釋原則

 12
第二條服務權的銷售及相關事項 12
第2.01節

待出售、轉讓和退回的物品

 12
第2.02節

銷售證據

 13
第2.03節

賣方以信託方式保留財產

 13
第2.04節

臨時服務

 13
第2.05節

服務轉移説明

 13
第三條採購價格及相關事項 13
第3.01節

購進價格

 13
第3.02節

確定購買價格的程序

 13
第3.03節

買方支付購買價格

 14
第3.04節

託管資金和預付款

 16
第3.05節

某些調整和退款

 17
第3.06節

付款形式

 18
第3.07節

提前還款（Europe）保護

 18
第3.08節

管道抵押貸款

 18
第3.09節

私人投資者抵押貸款

 18
第四條陳述和保證 19
第4.01節

賣方的陳述和保證

 19
第4.02節

賣方關於抵押貸款和服務權的陳述和保證

 21
第4.03節

買方的陳述和保證

 30
第4.04節

陳述和擔保的唯一目的

 32
第五條公約 32
第5.01節

文件保管人;收件箱及相關事宜

 32
第5.02節

賣方的臨時服務

 35
第5.03節

賣方的承諾

 36
第5.04節

非邀請性

 37
第5.05節

繳付訟費

 37
第5.06節

財產税和費用

 37
第5.07節

合作

 38

  

 第5.08節

託管賬户驗證

 38
第5.09節

買家盡職調查

 38
第5.10節

服務轉移

 39
第5.11節

付款和其他物品的轉發

 39
第5.12節

文件請求

 39
第5.13節

有限授權書

 39
第六條優先於買方義務的條件 40
第6.01節

代表和義務的正確性

 40
第6.02節

遵守公約

 40
第6.03節

訴訟

 40
第6.04節

協議的執行和交付

 40
第6.05節

盡職調查;數據遵守

 40
第6.06節

投資者同意

 40
第6.07節

資產購買協議

 41
第七條優先於賣方義務的條件 41
第7.01節

代表和義務的正確性

 41
第7.02節

遵守公約

 41
第7.03節

訴訟

 41
第7.04節

協議的執行和交付

 41
第7.05節

投資者同意

 41
第7.06節

資產購買協議

 41
第八條賠償和回購 42
第8.01節

對買受人的賠償

 42
第8.02節

賣方的賠償

 43
第8.03節

抵押貸款回購

 44
第8.04節

索賠通知和和解

 45
第8.05節

緩解

 46
第8.06節

損害賠償的限制

 46
第8.07節

投資者上訴權

 46
第8.08節

盡職調查和審查的效果

 46
第8.09節

生死存亡

 46
第8.10節

賠償和其他補救措施的限制

 47
第8.11節

沒有回購的義務

 48

II

第九條終止

 48

  

第9.01節

終端

 48

第十條雜項

 49

第10.01條

補充資料

 49

第10.02條

經紀人收取費用

 49

第10.03條

進一步保證

 50

第10.04條

[已保留]

 50

第10.05條

賦值

 50

第10.06條

通告

 50

第10.07條

完整協議

 51

第10.08條

約束力;第三方

 51

第10.09條

適用法律;管轄權

 51

第10.10節

同行

 51

第10.11節

獨家補救措施

 52

第10.12條

律師費用和開支’

 52

第10.13條

豁免

 52

第10.14條

公告;保密

 52

第10.15條

放棄陪審團審訊

 53

第10.16條

服務權出售的會計處理

 53

第10.17條

技術消費者保護信息的

 53

第10.18條

合作

 54

展覽和日程安排

展示銷售確認形式 

附件 B抵押文件內容 

展覽C私人投資者 

附件D   [已保留]

附件 結算報告中包含的   數據字段

附件E-1 預計採購價格 計算工作表

附件E-2 採購價格計算

附件F   [已保留]

附件 G   收購價格百分比

附件H   授權書表格

附表3.04-未償還非託管公司墊款的當前抵押貸款時間表(截至2024年6月30日)

三、

批量購買和銷售的通知

按揭服務權

本協議於2024年7月24日(生效日期)由Nationstar Mortgage LLC(買方)和Flagstar Bank N.A.(賣方)簽訂。

見證人：

鑑於根據本協議的條款和條件，賣方希望出售、轉讓和轉讓，而買方希望購買並承擔本協議所述服務權的所有權利、所有權和權益。

因此，現在，考慮到相互承諾、契諾和條件以及其他良好和有價值的對價，茲確認已收到這些承諾、契諾和條件，並根據本協議所列條款和條件，雙方同意如下：

第一條

定義 和構造

第1.01節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義：

？認可的服務慣例：就每項按揭貸款而言，該等按揭服務標準、 符合(I)相關按揭貸款文件的條款、(Ii)適用要求、(Iii)本協議的條款及(Iv)在不與前述第(Br)、(Ii)及(Iii)條相牴觸的情況下，審慎按揭貸款機構在相關按揭財產所在司法管轄區為其本身賬户提供與按揭貸款相同類型按揭貸款的標準、政策及慣例。

訴訟：由任何政府當局或仲裁員或在其面前進行的任何訴訟、仲裁、調查、訴訟、索賠、要求或調查。

預付款：就每一筆按揭貸款而言，賣方在適用的確定日期收盤時已墊付的與償還相關按揭貸款有關的資金(包括但不限於本金、利息、税項、地租、評估、保險費和其他與取得抵押物業所有權以及保存和維修抵押物業有關的費用、費用和開支)已由賣方墊付，並符合《機構指南》的規定(不作削減)。

？附屬公司：就個人而言，應指控制、被該人控制或與該人共同控制的商業實體。當一個實體直接或間接擁有或控制另一個實體50%(50%)以上的股份時，就存在控制權。

機構：Fannie Mae、Freddie Mac、Ginnie Mae、FHA、HUD、VA、RHS、USDA 和適用的州機構。

？機構指南：《房利美指南》、《房地美指南》、《Ginnie Mae指南》、《聯邦住房管理局條例》、《美國農業部條例》、《退伍軍人管理局條例》、《RHS條例》或《住房和城市發展部手冊》(視情況而定)，以及適用機構或保險公司與抵押貸款服務或再服務有關的任何其他適用協議、規則、條例、指令、公告和指示，包括相關機構允許的任何授權和差異。

《協議》：本《關於批量購買和銷售抵押服務權的協議》，包括本協議的所有修訂和補充，以及本協議所附或依據本協議交付的所有證物、附表和附屬文件。

？附屬費用：本機構指引並無規定須轉給機構或按揭人的來自按揭貸款的所有收入(服務費除外)，包括但不限於任何逾期付款費用、退票費用、還款費用、假設費用、轉換費、加急付款或便利費、交叉銷售及可選產品的佣金及行政費用，以及根據適用要求向按揭人收取或評估的類似費用及收費。

·適用的隱私法：如本協議第10.17節所定義。

？適用要求：(A)在參考時，(A)買方和/或賣方(視情況而定)和任何發起人或先行服務商與抵押貸款和/或服務權有關的所有合同義務，包括但不限於服務協議、與任何機構、保險人、投資者或其他人達成的任何協議中或買方和/或賣方(視情況而定)或任何發起人或先行服務商負責的任何抵押貸款文件中(如當時有效)所包含的那些合同義務；(B)適用於買方或賣方、任何發起人或先前服務商的所有聯邦、州和地方法律、法規、規則、規章和條例，或適用於服務權或抵押貸款的發起、服務、購買、銷售、強制執行、保險或擔保或提出與抵押貸款有關的索賠，包括但不限於任何機構、投資者或保險人、CFPB或任何其他政府機構、董事會、佣金、工具或其他政府或半政府機構或辦公室的適用要求和指導方針；(C)適用於買方或賣方、任何發起人或先行服務商的有關賣方、服務權或按揭貸款的所有其他司法及行政判決、命令、規定、裁決、令狀及禁制令；(D)適用於投資者及機構的所有指引、手冊、手冊、公告、通告、公告、發佈、 豁免、函件、函件及其他適用於按揭貸款及/或服務權的指示；及(E)相關按揭文書及按揭票據的條款。

資產購買協議：賣方和買方之間日期為偶數日的資產購買協議。

2

？抵押工具轉讓：一種書面文書，當 記錄在相關抵押財產所在的當地司法管轄區的適當辦事處時，將反映其中確定的抵押工具從轉讓人轉移到其中指定的受讓人的情況。

？營業日：除(A)星期六或星期日，或(B)美聯儲休息日，或(C)法律或行政命令授權或有義務關閉位於紐約州、密歇根州或德克薩斯州的銀行的日子以外的任何日子。

？CFPB：消費者金融保護局或其任何繼任者。

？索賠：如本協議第8.04節所定義。

補償費用：由房利美或房地美(視情況而定)評估的任何補償費用(或其結算)，基於賣方未能在服務轉移日期之前按照適用的要求為任何抵押貸款提供服務。

·消費者信息：任何形式的個人可識別信息(書面、電子或其他)，包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布萊利法》(經不時修訂)第五章中定義的與抵押人有關的任何非公開個人信息，包括但不限於：抵押人S的姓名、地址、電話號碼、抵押貸款號、抵押貸款付款歷史、拖欠狀況、保險承運人或付款信息、納税金額或付款信息；抵押人與相關抵押貸款的賣方或發起人有關係的事實；以及任何其他非公開的個人身份信息。

？CoreLogic？：CoreLogic Tax Services，LLC或其任何後繼者。

託管賬户：服務機構存放和持有託管資金的賬户。

託管資金：由賣方或其代表持有的與抵押貸款有關的所有資金，包括但不限於所有本金和利息資金以及應付給任何投資者的任何其他資金、回購資金、用於支付税款、評估、保險費、地租和類似費用的資金、危險保險損失匯票資金和其他抵押託管和保管額(如法律或合同要求，包括抵押貸款項下為抵押人的利益而應計的利息)。

託管資金時間表：如本協議第3.04(A)節所述。

截止日期：就任何維修權而言，即相關銷售確認書中規定的日期，或與管道抵押貸款相關的維修權方面另有規定的日期。

拖欠貸款：截至適用銷售日期，逾期六十(60)天或更長時間的抵押貸款。

3

文件結算到期日：對於每一筆吉尼梅抵押貸款，根據機構指導方針，適用的最終認證/重新認證到期日。

文件託管人： 就每筆抵押貸款而言，擔任該抵押貸款文件託管人的一方。

Br}文件管理供應商：FileNet或買方根據文件管理協議聘請的其他文件管理供應商，以保留成像的抵押檔案文件。

生效日期：本協定導言部分規定的日期。

合資格貸款：與私人投資者有關的房利美抵押貸款、房地美抵押貸款、金利美抵押貸款或抵押貸款，在所有情況下，包括(I)由賣方直接發起或(Ii)由賣方通過賣方S經紀人或代理渠道購買的任何管道抵押貸款；但條件是，如果需要，合格貸款條款應不包括相關投資者未批准向買方出售和轉讓相關服務權的任何抵押貸款。

預估日期：銷售日期前五(5)個工作日或賣方和買方共同商定的其他日期。

？預計採購價：如《預計採購價計算工作表》(附件E-1)所述。

例外清單：關於服務權的銷售和相關銷售日期，由買方或買方S指定的人編制的清單，對於每筆有文件例外的抵押貸款交付給賣方，因為根據本合同所附附件B的規定，相關抵押文件缺少任何法律文件。

？房利美：聯邦國家抵押貸款協會或其任何繼任者。

？Fannie Mae指南：經修訂、補充或不時修改的Fannie Mae單一家庭服務指南。

Fannie Mae抵押貸款：(A)Fannie Mae擁有其實益權益的抵押貸款(固定或分支)，或(B)作為抵押證券的抵押品，其本金和利息的支付由Fannie Mae擔保。

聯邦住房管理局：美國住房和城市發展部的聯邦住房管理局或其任何繼承者。

聯邦住房管理局保險單：聯邦住房管理局根據經修訂的《國家住房法》適用部分簽發的保險單。

4

聯邦住房管理局抵押貸款：由聯邦住房管理局擔保的抵押貸款，由聯邦住房管理局根據《國家住房法》和現在和今後修訂的相關聯邦住房管理局條例的規定承保的抵押貸款。

？聯邦住房管理局法規：住房和城市發展部根據《國家住房法》頒佈的法規，編入《聯邦法規法典》第24章，以及與聯邦住房管理局擔保的抵押貸款有關的其他住房和城市發展部發佈的法規。

？聯邦住房金融局：聯邦住房金融局或其任何繼承者

最終結算報告：如本協議第3.02(B)節所述。

浮動收益：持有抵押託管付款和託管基金以及與服務權有關的所有其他 存款而產生的淨經濟收益。

？止贖：根據抵押財產所在州的法律，留置權持有人根據抵押貸款文件中的抵押人違約，在止贖銷售、出售權力下的出售或以其他方式獲得抵押財產所有權的過程中獲得抵押財產的所有權的程序。

？房地美：聯邦住房貸款抵押公司或其任何繼任者。

Freddie Mac Guide：Freddie Mac Single Family Servicing Guide，經不時修改、補充或以其他方式修改 。

Freddie Mac Mortgage Loan：(A)房地美(Freddie Mac)擁有其實益權益的抵押貸款(固定或ARM)，或(B)作為抵押支持證券的抵押品，其本金和利息的支付由Freddie Mac擔保。

·Ginnie Maeä：政府全國抵押協會或其任何繼承者。

？Ginnie Mae指南：經不時修訂、補充或以其他方式修改的Ginnie Mae抵押貸款支持證券(MBS)指南 。

？Ginnie Mae Mortgage Loan：作為抵押支持證券的抵押貸款(固定或ARM)，本金和利息由Ginnie Mae擔保。

？高成本貸款： 根據HOEPA規定的高成本抵押貸款，或(B)高成本住房、門檻、覆蓋範圍、高風險住房、掠奪性、濫用、或類似定義的貸款，包括根據任何其他適用的州、聯邦或地方法律或法規的再融資貸款(或根據加強監管審查的法律使用不同術語的類似分類貸款，或具有高利率、點數和/或費用的住宅抵押貸款的額外法律責任)。為免生疑問，就本協議而言，較高價格的按揭貸款不應被視為高成本貸款。

5

？高價抵押貸款： 12 CFR 1026.35(A)(1)中定義的高價抵押貸款。

《住房和環境保護法》：1994年《住房所有權和權益保護法》，經修訂並由《條例Z》實施。

預提資金：如本協議第3.03(C)節所述。

？HUD？：美國住房和城市發展部或其任何繼承者。

HUD手冊：與抵押貸款有關的HUD發行，包括但不限於HUD手冊4330.1修訂版及其任何後續修訂，以及由HUD發佈的適用於抵押貸款的任何其他手冊或抵押權人信函、通知、通知或其他發佈，經不時修訂、修改、更新或補充。

？成像抵押文件文件：本合同附件附件B C部分中描述的文件(以完全索引的電子圖像格式)，或轉讓指示中另有規定的文件，構成抵押文件的一部分。

？成像費：每筆抵押貸款7.50美元。

·受補償方：如本協議第8.04節所述。

·賠償方：如本協議第8.04節所述。

？初始例外列表截止日期：對於抵押貸款，指適用的服務轉移日期發生的月份之後的第三個完整日曆月開始後的十(10)個日曆日。如果該日期不在工作日，則例外列表的初始截止日期應視為下一個工作日。

？保險人或保險人：FHA、HUD、VA、RHS、USDA或任何PMI公司、聯營保險人和任何保險人或任何標準危險保險單、任何聯邦洪水保險單、任何所有權保險單、任何地震保險單或其他保險單及其任何繼承人，關於抵押貸款或抵押財產。

-臨時服務費：對於任何適用的臨時服務期，臨時服務費 應視為根據分包服務協議向買方支付的相同費用和補償，因此根據本協議應支付給賣方的費用淨額和根據分包服務協議在該 臨時服務期支付給買方的費用淨額應為零($0)。

？臨時服務期：對於每個抵押池，從適用的銷售日期的次日開始至適用的服務轉移日期結束的期間 。

6

投資者或投資者：對於任何抵押貸款， 適用的是Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac或私人投資者。

投資者同意：根據本協議，根據本協議，獲得每個適用投資者和FHFA的書面批准，同意將適用的服務權從賣方轉讓給買方。

法律文件：本合同附件附件A和B部分中描述的文件，構成抵押文件的一部分。

？損失？或？損失：任何和全部自掏腰包損失、損害、責任、缺陷、索賠、訴訟、判決、和解、補償費、利息、獎勵、罰款、自掏腰包任何類型的成本或支出，包括合理的律師費、費用和執行本合同項下任何賠償權利的成本，但損失不得包括(I)可歸因於或產生於管理費用分配、一般或行政成本和支出的任何金額，或任何一方S員工的時間成本，(Ii)代理機構計算保險或擔保利益時的普通扣除，包括FHA按債券利率而不是抵押票據利率支付利息，以及對一部分費用和利息進行必要的扣除。不包括因賣方S未能按照適用要求提供服務而導致的扣除，以及(Iii)因應計利息超過抵押人在全部或部分預付抵押貸款時應支付給投資者的利息而向投資者支付的預付利息缺口。

？MERS：抵押貸款電子登記系統。

*MERS按揭貸款：在適用的銷售日期，有關按揭工具或按揭工具的轉讓已以MERS的名義記錄為按揭票據持有人不時的代名人或代理人的任何按揭貸款。

抵押貸款託管付款：與抵押貸款相關的抵押貸款付款的部分(如果有)，該部分與支付税收、評税、保險費和抵押貸款文件要求的其他習慣抵押託管金額的資金有關。

？抵押檔案：法律文件和影像抵押檔案文件。

*抵押文書：任何信託契據、抵押契據、按揭、抵押協議或任何其他文書，而 構成房地產的第一留置權(或在合作社的情況下為股票)，以保證抵押人支付抵押票據。

？抵押貸款：賣方已根據本協議的條款和條件將相關服務權出售給買方的符合條件的貸款(包括管道抵押貸款)，並在相關抵押貸款時間表中列出。

抵押貸款文件：抵押工具和抵押票據。

7

？按揭貸款付款：就按揭貸款而言，指按揭人根據按揭貸款文件的條款要求或準許支付的每筆按揭貸款每月分期付款的金額，不論本金及利息、代管或其他付款。

抵押貸款回購價格：對於適用投資者要求回購的任何抵押貸款，或買方或賣方根據本協議選擇從適用投資者回購的任何抵押貸款，相當於就該回購向該投資者支付的總金額的金額，包括與回購該抵押貸款相關的欠適用投資者的任何和所有 罰款。

？抵押貸款明細表： 對於將在銷售日期出售的任何抵押服務權池，與該等服務權相關的抵押貸款明細表作為銷售確認書附表1所附，該明細表包括本合同附件E中設置的數據字段。抵押貸款(管道抵押貸款除外)的初步明細表已與買方共享，標題為銷售選擇_063024_wAdv.xlsx。

抵押票據：由抵押人籤立並由抵押工具擔保的本票，證明抵押貸款項下抵押人的債務。

抵押貸款池：對於Ginnie Mae抵押貸款，根據適用的投資者同意，其相關服務權在適用的服務轉讓日期轉讓給買方的抵押貸款池。

抵押財產：以抵押工具為抵押的住宅不動產，包括所有建築物和其上的固定裝置。

抵押人：抵押票據和抵押文書下的任何債務人。

發起人：對於任何抵押貸款，指：(A)接受貸款申請，(B)處理貸款申請，(C)擔保貸款申請和/或(D)關閉或資助抵押貸款的人(S)。

當事人：賣方和買方。

？個人：個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人團體或組織、政府機構、機構或機構或任何其他實體。

？管道抵押貸款：指未反映在《抵押貸款計劃》定義中所指的抵押貸款初步計劃中的所有住房抵押貸款，由賣方在初始銷售日期前處理、彙集、出售和/或交付給投資者，除非賣方和買方另有約定。

私人抵押貸款保險。

8

PMI公司：已發佈PMI保單的保險公司 承保任何抵押貸款。

？集合：已根據機構 指導方針聚合為抵押支持證券的抵押貸款池，該證券已由適用的投資者擔保。

？委託書： 賣方根據本合同第5.13節的規定簽署的委託書。

初步結算報告：如本協議第3.02(A)節所述。

之前的服務商：就抵押貸款而言，指在適用的服務轉移日期之前是該抵押貸款服務商的任何人。

？私人投資者？私人投資者：附件C中列出的每個私人投資者。

購置價：第3.01節中進一步定義的截至截止日期的抵押貸款本金餘額乘以購置價百分比的乘積。

採購價格百分比：如表G所示。

買方：如本協議的引言部分所述。

追索權義務：任何主承諾或集合購買合同中與任何抵押貸款有關的任何義務， 無論被描述為有限或全部追索權、信貸支持償還或其他義務、損失分擔安排或其他方式，都會使該抵押貸款的服務機構因違約或因違約而遭受信貸損失，或 止贖、接受代替喪失抵押品贖回權的契據或此類抵押貸款的清算。

回購 替代協議：如本協議第8.03(D)節所述。

？RHS？：美國農業部的農村住房服務機構，或其任何後續機構。

？RHS法規：由RHS頒佈的法規和與RHS擔保的抵押貸款有關的其他RHS發行。

？銷售確認書：基本上以本合同附件附件A的形式，由賣方和買方在相關銷售日期簽署的文件，其中列出了在該銷售日期向買方出售的相關維修權和該表格中規定的其他信息。

9

銷售日期：就任何維修權而言，指 相關銷售確認書中規定的日期，買方在該日獲得符合本協議條款的該等維修權的所有權利、義務、所有權和權益。

賣方：如本協議的引言部分所述。

？服務商：根據合同，任何時候都有義務根據服務協議管理維修權的人。

ServiceLink：ServiceLink IP Holding Company，LLC或其任何繼任者。

？服務協議：合同(包括但不限於任何集合協議、服務協議、託管協議或其他協議或安排)以及所有適用的規則、條例、程序、手冊和指南，規定了服務機構在符合條件的貸款方面的權利和義務。

？服務費：根據適用的服務協議應支付給服務商的與抵押貸款有關的年度總金額，作為該抵押貸款的服務對價，減去應付給適用投資者的任何擔保費和賣方根據代理機構的指導方針或其他規定無權保留作為補償的任何其他維修費部分，可用百分比表示。

？服務權利：(A)服務、管理、收取減少本金及利息的付款、收取税款及保險款項、繳税及保險款項、匯款、提供止贖服務及提供與按揭貸款有關的全面託管管理的權利及義務；(B)任何機構、投資者或保險人根據服務協議要求於按揭貸款、為按揭貸款或與按揭貸款相關的任何其他義務；(C)接收、擁有及使用任何及所有賬户(包括所有保管及託管賬户)的權利及義務；文件、文件、記錄、抵押檔案、服務文件、服務記錄、數據磁帶、計算機記錄或與抵押貸款或過去、現在或未來的抵押貸款服務有關的任何其他信息，(D)收取服務費和任何附屬費用(連同任何其他未來補償或其他相關費用或支出)的權利 抵押貸款產生或與之相關的任何賬户所產生的利益和與其相關的義務(E)所有獲得償還和收取墊款、遞延服務費用和所有類似費用的權利，(F)在適用範圍內，贖回或倒閉相關證券化的權利的轉讓；(G)與直接徵求相關抵押人進行再融資 或修改按揭貸款有關的所有權利和利益，以及與該等抵押人名單和與其各自的按揭貸款相關的數據所附帶的權利、所有權和權益；(H)設定、定義或證明任何服務權利的所有協議或文件，只要該等協議或文件涉及按揭貸款及賣方S作為其下的服務者的角色，以及(I)任何前述各項附帶的所有權利、權力及特權。

10

？服務權回購價格：下列各項之和：(A)截止日期抵押貸款的未償還本金餘額乘以購買價格百分比，乘以分數，其分子等於相關抵押貸款的當前未償還本金餘額，其分母為截止截止日期該抵押貸款的未償還本金餘額；(B)如果賣方選擇回購相關維修權，買方根據本協議向賣方支付的所有未報銷預付款以及買方支付的相關墊款，只要買方尚未就與相關抵押貸款和維修權相關的墊款獲得補償；及(C)如果賣方選擇回購相關維護權，則支付任何轉讓費用的成本，如文件印花税、記錄税和轉讓税。

服務轉讓日期：根據適用的投資者同意，(I)買方 承擔實際償還抵押貸款的責任，以及(Ii)賣方停止實際償還抵押貸款的一個或多個日期。雙方同意，服務轉讓日期(S)應由買賣雙方共同商定，並經適用的投資者同意。

？國家機構：有權 (A)管理買方或賣方的業務的任何州或地方機構，包括但不限於任何有權確定與買方或賣方發起、購買或服務的抵押貸款有關的投資或服務要求的任何州或地方機構，或(B)發起、購買或提供抵押貸款，或以其他方式促進抵押貸款，包括但不限於任何州和地方住房金融機構。

？分包服務協議：賣方和買方之間的分包服務協議，日期為本合同日期，可能會不時修改。

？存活期：自相關銷售日期開始至結束的期間[***] 在此銷售日期之後。

終止日期：2024年12月31日，或買賣雙方共同商定的其他日期。

拖尾貸款單據：本合同附件附件b部分所述的每份單據。

？轉讓指示：由賣方和買方在不遲於初始銷售日期 之前相互商定的轉讓指示，應明確規定抵押貸款的服務應以何種方式轉移給買方，這是買方和賣方真誠商定的。

？未治癒的單據例外：繼續受 例外清單中所列單據例外的抵押貸款，買方根據其善意和合理的酌情決定權，預計此類單據例外將對此類抵押貸款的償付和/或相關維護權的價值產生重大不利影響 。

美國農業部：美國農業部或其任何繼承者。

11

美國農業部法規：由美國農業部和其他美國農業部發布的與美國農業部擔保的抵押貸款有關的法規。

退伍軍人事務部：美國退伍軍人事務部或其任何繼任者。

退伍軍人事務部規章：退伍軍人事務部根據經修訂的1944年《軍人S調整法》頒佈的規章，編入《聯邦法規法典》第38章，以及與此類抵押貸款相關的其他住房和退伍軍人事務部或退伍軍人事務部發布的法規，包括但不限於相關手冊、通告、通知和抵押權人信函，以及退伍軍人管理局擔保的抵押貸款的所有其他退伍軍人管理局發佈的法規，每一項均可不時修訂。

第1.02節一般解釋原則第1.02節。為本協議的目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

a)

本協議中使用的術語具有本協議賦予它們的含義，包括複數 和單數，本協議中使用的任何性別均應視為包括另一性別。

b)

本文中未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義。

c)

本協議中提及的章節應指本協議的特定章節(S)，並應包括該章節(S)的所有小節。

d)

本協定中的詞語、以下的詞語和其他類似含義的詞語指的是整個協定，而不是任何特定的規定。

e)

章節標題和其他類似標題不應視為本協議的一部分，僅為方便參考，不應影響本協議或其任何條款的含義或解釋。

f)

凡提及任何聯邦、州或地方法規或法律，均應被視為也指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和規章。

g)

除非另有規定為營業天數，否則所指的天數應為連續的日曆日。

第二條

服務權及相關事項的出售

第2.01節待出售、轉讓和轉讓的物品第1.03節。根據本協議的條款和條件，並在符合適用要求的情況下，賣方應出售、轉讓和轉讓給買方，買方應在銷售日期按照本協議規定的條款從賣方購買和承擔S的所有法定和實益權利、所有權、權益及其適用的(A)服務權、(B)墊款、(C)託管基金和(D)抵押貸款的抵押文件。買方有權獲得截止日期後收到或收取的維修費。

12

第2.02節銷售證據。在適用的銷售日期之前，買方和賣方應按照 適用的要求，以買方和賣方合理滿意的形式和實質，簽署並交付與本合同項下的服務權轉讓相關的每個投資者所需的文件。

第2.03節賣方以信託形式保留財產。自適用銷售日期起及之後， 在該銷售日期銷售的服務權的獨家和獨家所有權應歸買方所有。賣方在適用銷售日期後對抵押檔案或其他相關賬簿、記錄、帳目、資金或其他財產的任何管有或控制，代表買方並根據買方的意願，完全以信託方式代表買方擁有或持有，但賣方可以保留和維護抵押檔案或其先前的發起或維修活動中的文件和 記錄的副本，只要該等文件和記錄是遵守適用要求和賣方S記錄保留政策所必需或適當的。

第2.04節臨時服務。就每個抵押貸款池而言，在任何相關的臨時服務期內，賣方應根據本協議第5.02節的規定，為構成該抵押貸款池的相關抵押貸款提供服務。

第2.05節維修轉移指令。在根據本協議將服務權從賣方轉讓給買方時，買賣雙方應按照轉讓指示、代理指南和2014年8月19日CFPB公告2014-01採取行動。

第三條

採購 價格及相關事項

第3.01節採購價格。考慮到本協議擬轉讓和出售的維修權，買方應按照本條款III規定的方式和時間(須受本條款III規定的調整)向賣方支付的金額等於適用購買價 百分比乘以截至相關截止日期服務權包含在相關抵押貸款表中的適用抵押貸款的未償還本金總額(購買價)。

第3.02節確定採購價格的程序。

a)

不遲於銷售日期前五(5)個工作日，賣方應向買方提交將在該銷售日期出售給買方的所有服務權的貸款水平報告(初步結算報告)和附件E-1形式的預計採購價格計算工作表。初步結算報告應包括每筆相關抵押貸款的貸款水平信息以及附件E所列的其他信息。初稿

13

結算報告應包括截至相關估算日的抵押貸款本金餘額。買方應在買方S收到該報告後三(3)個工作日內審核並(以書面形式)批准或反對(以書面形式)該等初步結算報告和相關的預計採購價格計算工作表。如果買方對初步結算報告和相關的預估採購價格計算工作表的內容提出異議，買方S的書面異議應包含足夠的細節，使賣方能夠協調和/或補救買方在銷售日期或之前發現的任何和所有例外情況。

b)

最終和解報告。在不遲於(I)關於維修權的銷售日期後七(7)個工作日內，賣方應向買方提交在該銷售日期向買方出售的所有維修權的貸款水平報告(最終結算報告)和 附件E-2形式的採購價格計算工作表。最終結算報告應包括附件E所列信息，幷包括截至截止日期各相關抵押貸款的實際未償還本金餘額。買方應在買方S收到《最終結算報告和採購價格計算工作表》後三(3)個工作日內對其進行審核，並予以批准或反對(以書面形式)。如果買方對最終結算報告和採購價格計算工作表的內容提出異議，買方S的書面異議應包含充分和具體的 信息，使賣方能夠協調和/或補救買方發現的任何和所有例外情況。雙方應本着誠意儘快就任何對賬和例外情況達成一致，在達成協議後，賣方應向買方支付或買方應向賣方支付任何必要的金額，以便根據最終結算報告和採購價格計算工作表將買方之前支付的部分採購價格與應支付給賣方的實際金額進行核對，或者賣方應向買方退還採購價格的相關部分。

c)

管道抵押貸款。第3.02(A)和(B)條不適用於管道抵押貸款。買賣雙方應合作商定管道抵押貸款的結算流程和對賬價格。

第3.03節買方支付購貨價款第1.10節。在符合本合同條款和條件的前提下，買方應按如下方式向賣方支付購買價款：

a)

銷售日期付款。在相關銷售日期，買方應使用第3.02(A)節概述的程序，向賣方支付相當於適用於該銷售日期的服務權的預計購買價格的95%(95%)的金額。

14

但條件是，對於管道抵押貸款，應在銷售日支付100%的購買價款，且不會根據第3.03(B)或3.03(C)條對此類抵押貸款進行後續付款。該金額應按照第3.02(B)節的規定進行對賬。

b)

後續付款。在相關銷售日期之後，買方應在實際可行的情況下儘快但不遲於此後九十(Br)天內向賣方支付的金額，加上已根據第3.03(A)款支付的款項，總計為適用於截至該銷售日期向買方銷售的維修權的購買價格的97.5%(97.5%)。

c)

退縮了。剩餘的2.5%(2.5%)與相關銷售日期出售的抵押貸款有關的維修權購買價格 應由買方扣留(預留資金)。在所有未修復的文檔例外被修復之前，應至少有$[***]在 扣留基金中。買方應在不遲於最初的例外情況清單截止日期以及之後的每個日曆月向賣方提供例外情況清單，其中註明截至前一個日曆月結束時與相關銷售日期出售的服務權有關的所有抵押貸款的所有未處理的文件例外情況。一旦賣方解決了任何抵押貸款的所有未治癒單據例外情況或抵押貸款已全額支付，買方應在向賣方提供例外情況清單的一(1)個工作日內，按比例向賣方支付買方當時就已治癒或已全額支付的抵押貸款持有的任何預留資金的金額。為免生疑問，(I)所有根據本協議售出的維修權，不論銷售日期或轉讓日期多少，將根據本第3.03(C)條管理扣留資金的總額，及(Ii)任何特定抵押貸款的所有未處理單據 必須已由賣方清算或該抵押貸款必須已全額支付，買方才能支付與該抵押貸款相關的扣留資金。買方有權從扣留基金中支付非關聯第三方收取的費用或費用，以協助解決任何未處理的文件例外情況。買方在指示第三方修復任何特定的未修復單據異常之前，應與賣方協商，以確認此類異常是否已修復，或者修復是否有望在合理的時間內修復。買方應向賣方提供此類第三方的發票副本，以幫助買方解決從預提資金中扣除的任何未處理的單據例外情況。儘管第3.03(C)節有任何相反的規定，在最後一個服務轉讓日期(與管道抵押貸款無關)後十二(12)個月結束時，任何剩餘的預留資金應釋放給賣方。

15

d)

沒有棄權書。本第3.03條項下的任何付款均不構成任何一方放棄或以其他方式限制或減少賣方S或買方S的任何賠償或賣方S根據本協議第八條或本協議其他規定承擔的回購(或償還)義務。

e)

即使本協議有任何相反規定，買方仍無義務根據本第3.03節任何一款就適用投資者拒絕(或以其他方式未獲批准)賣方S於相關服務轉讓日期將相關服務權轉讓給買方的任何部分的服務權支付任何 款項。

第3.04節託管資金和墊款。

a)

P&I和託管：賣方持有或代表賣方持有的與抵押貸款相關的所有託管資金和所有其他資金和收款應由賣方根據所有適用要求存入適當的託管賬户。在每個服務轉移日期的一(1)個營業日內，賣方應向買方提供截至該服務轉移日期賣方持有的所有託管資金的明細表(託管資金明細表)。賣方在每個適用的服務轉移日期聲明並保證託管資金明細表中包含的信息在所有重要方面都是真實、正確和完整的。在每個服務轉移日期之後的三(3)個工作日內，由賣方或代表賣方持有的與抵押貸款相關的所有託管資金和所有其他資金和收款應轉移給買方，但賣方可以從託管資金中提取託管預付款。儘管有上述規定，賣方應將與抵押貸款本金和利息相關的託管資金保留在賣方S名下，截至服務轉讓日，這些資金應在賣方S向投資者的最後匯款中到期。如果滿足向投資者支付所需匯款金額所需的託管資金出現短缺，賣方應向買方提供一份報告，説明應向投資者支付的匯款所需金額，該報告應在投資者支付該等資金的日期前至少三(3)個工作日提供給買方，買方應在賣方S向投資者支付最後匯款的日期 前兩(2)個工作日向賣方電匯一筆等額的欠款。

16

b)

墊款：根據本第3.04條的規定，買方應在收到(I)反映此類未償還墊款的貸款水平報告(包括貸款水平和逐行預付款類型的説明，即税收、保險、律師費、財產檢查、支付日期等)，以及(Ii)與預付款有關的所有合理必要的證明文件和發票，買方需要這些證明文件和發票，以便根據適用的要求確定預付款是可以報銷的，但前提是，根據第3.04(A)節的規定，第三方代管預付款可以從託管基金中扣除。買方沒有義務償還賣方未按照適用要求支付的墊款(與私人投資者有關的抵押貸款墊款除外)。賣方應在收到預付款之日起十(10)個工作日內將其收到的任何可償還給買方的預付款轉給買方。

c)

公司對當前貸款的預付款。買方應補償賣方截至附表3.04中確定的當前抵押貸款的適用服務轉移日期的所有未報銷的非託管公司墊款，以及賣方和買方善意確定可從適用的代理機構、保險人或抵押人處收回的截至適用服務轉移日期的當前抵押貸款中有 非託管公司墊款的任何其他抵押貸款。對於當前抵押貸款的其他未報銷的非託管公司墊款，買方應按月向賣方償還此類墊款，但前提是該等墊款隨後可從相關抵押貸款中收回。買方應根據適用的要求作出合理努力收回該等墊款，並應向賣方提供一份關於該等收回情況的季度報告，包括任何關於該等墊款不能就任何抵押貸款收回的確定。買方S有義務作出合理努力收回預付款並提供季度報告，自適用的轉讓日期起及之後的三十六(36)個月內到期。

第3.05節某些調整和退款。

a)

採購價格報銷。對於任何維護權，如果相關抵押貸款的還本付息在相應的維修權轉讓日因任何原因，包括但不限於賣方未能就此類轉讓獲得必要的投資者批准，且該後續維修權轉讓日期未經雙方商定，賣方應在該失敗的維修權轉讓日後三(3)個工作日內向買方償還買方為該維修權支付的相關購買價款；但賣方應保留買方要求賣方償還相關購置價的任何抵押貸款的維護權。如果賣方未能向買方償還本第3.05節中規定的任何金額，則買方可以在書面通知賣方後，由買方以其唯一和合理的酌情權確定的扣留資金抵銷該金額。

17

b)

調整。為糾正本協議項下計算和支付的與採購價格、轉移託管資金、預付款或根據本協議應支付給任何一方的任何其他金額有關的錯誤，任何一方均可在服務轉移日期後一百八十(180)天內，每月向另一方提供書面通知，告知對方在當前日曆月內發現的任何錯誤。在收到足以通知發生差錯的信息的日曆月結束後五(5)個工作日內，受益於差錯的一方應(I)支付足以糾正和調節購買價格、保管金、墊款或該等其他金額的金額，並(Ii)提供 對賬單和該等其他文件，足以使另一方(在該另一方行使其合理酌情權的情況下)對該對賬的準確性感到滿意。

第3.06節付款方式。除非雙方另有約定，一方向另一方或S指定的該另一方支付的所有款項，應按照S方的書面指示，通過電匯立即可用的美元資金到收款方指定的賬户。

第3.07節提前還款(EPO)保護。對於在銷售日期起九十(90)天前全額償還(買方再融資除外)的抵押貸款，買方應向賣方開具發票，賣方應在收到發票後七(7)個工作日內向買方退還買方為此類抵押貸款支付的適用購買價款。賣方不應被要求支付此類款項，除非買方在EPO保護期結束後九十(90)天內對任何已償還的抵押貸款提供書面通知。

第3.08節管道抵押貸款。與管道抵押貸款相關的維修權應由賣方以買賣雙方共同同意的方式按流動方式出售給買方。雙方同意真誠合作，協商與賣方向買方出售和轉讓管道抵押貸款有關的維修權的具體條款，包括此類維修權的出售和轉讓的時間以及相關的流程和程序。

第3.09節私人投資者按揭貸款。儘管本協議有任何相反的規定，對於與私人投資者有關的抵押貸款，本協議中對機構或投資者要求或準則的任何提及均應不予理會，並應被視為引用了適用於此類抵押貸款的《服務協議》中的要求。

18

第四條

申述及保證

第4.01節賣方的陳述和保證。為促使買方簽訂本協議並完成本協議所設想的交易，賣方作出如下聲明和保證(應理解，除非本協議另有明確規定，否則所有此類聲明和保證均自生效日期和適用的銷售日期起向買方作出：

a)

組織得當，信譽良好。賣方是根據美國法律正式組織、有效存在並具有良好信譽的全國性銀行協會。賣方在所有與抵押貸款或維修權有關的活動要求其具備資格或獲得許可的所有州開展所有活動時，且在所有相關時間內，賣方已且在所有相關時間內具有全部效力和效力(無需通知可能的暫停、撤銷或減值通知)所有所需的資格、許可、批准和登記，以在所有州開展所有活動，但免除此類要求或 賣方未能擁有此類資格、執照、許可、批准和登記不會對其執行任何抵押貸款或實現任何維修權的全部利益的能力產生重大不利影響的情況除外。賣方是Fannie Mae、Freddie Mac、Ginnie Mae、FHA、RHS和VA的經批准的銷售商/服務商、服務商或發行商，並且是住房和城市發展部根據《國家住房法》第203條批准的抵押權人。未發生任何事件 ，包括但不限於保險範圍的更改，使賣方無法遵守適用要求中規定的資格要求。賣方已遵守且未違反適用於其業務或財產的任何法律、條例、要求、法規、規則或命令，而違反該等法律、條例、規定、規則或命令可合理預期會對賣方履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。

b)

權威和能力。賣方擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下所有義務所需的一切必要權力、權威和能力。

c)

生效協議。賣方簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易已經或將得到所有必要的公司或其他行動的正式和有效授權；本協議已由賣方正式和有效地簽署和交付；本協議是賣方的一項有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對賣方強制執行，受破產、資不抵債和類似法律的約束，這些法律一般影響債權人S權利的執行和一般的衡平原則。

19

d)

沒有衝突。本協議的簽署和交付、本協議預期的交易的完成以及對本協議條款和條件的遵守，均不得(I)違反、牴觸、導致違反、構成違約、被禁止或要求根據下列任何條款、條件或規定獲得任何額外批准(截至相關銷售日期已獲得或作出的除外)：(A)賣方的組織章程或其他組織文件(視情況而定)或(B)任何抵押、契約、信託契約、賣方現為當事一方或受賣方約束的貸款或信貸協議或文書，或適用於賣方的任何法院或政府當局的任何命令、判決或法令；或(Ii)導致在服務權或任何按揭貸款上產生或施加任何重大性質的留置權、押記或產權負擔。

e)

同意和放棄。在適用的銷售日期之前，除相關投資者同意外，賣方將獲得向買方出售服務權所需的任何人的任何許可、授權、同意、批准或放棄。在適用的服務轉讓日期之前，賣方應盡商業上合理的努力， 獲得任何人的任何許可、授權、同意、批准或放棄，包括適用的投資者同意，以將服務權轉讓給買方。

f)

轉學的能力。賣方有權利和能力根據本協議的條款向買方或其指定人轉讓要求提供給買方或其指定人的所有維修信息和所有文件、磁帶、報告和其他信息，並且所有此類轉讓應符合適用的要求。

g)

保險。賣方承保差錯和遺漏及忠實保險，承保金額為適用要求所要求的金額。

h)

打官司。不存在針對賣方或與賣方有關的訴訟、索賠、要求、法律程序或政府調查待決，或在S知情的情況下，針對賣方或與賣方相關的任何命令、禁令或法令懸而未決，而這些訴訟、索賠、要求、法律程序或政府調查可能會對買方在本協議項下購買的服務權、按揭貸款、賣方履行服務協議項下的義務(或買方未來的義務)產生重大不利影響，或對賣方履行本協議項下的義務產生不利影響或延遲。

i)

事實和疏忽。本協議的任何附件或附表或賣方在本協議項下提供給買方的任何 數據磁帶中提供的信息均不包含或將包含任何重大的事實錯誤陳述。

20

j)

質量控制程序。賣方維持一個內部質量控制程序，旨在定期核實與抵押貸款有關的法律文件和信貸文件的存在和準確性，這些文件在所有實質性方面都符合適用的要求。該計劃旨在評估和監控賣方貸款發放和服務活動的整體質量、抵押貸款符合適用要求的情況，以及(如適用)發起人和優先服務者。

k)

MERS成員資格。賣方是MERS的認可會員，信譽良好。

第4.02節賣方關於抵押貸款和維修權的陳述和擔保。為激勵買方訂立本協議並完成本協議所設想的交易，賣方作出如下聲明和保證(應理解，除非本協議另有明確規定，否則所有此類聲明和擔保均自適用的銷售日期或本第4.02節規定的其他日期起向買方作出)：

a)

一般合規性。每筆抵押貸款和相關服務權在所有實質性方面都符合適用的 要求，並且每筆抵押貸款有資格在出售、保險或集合(如果有)時出售、由適用機構、投資者、保險人或其他 個人發行或擔保的證券或由其發行的參與證書進行集合以支持其發行或擔保的證券。每筆抵押貸款的發起、承保、服務、彙集和銷售均符合所有適用要求和所有重要方面的公認服務實踐 。賣方或其代表的所有收款工作均已及時、審慎地進行，並在所有實質性方面符合所有適用的要求和公認的服務慣例。賣方不會在任何實質性方面對賣方承擔適用要求下的抵押貸款方面的S債務違約。服務協議不包含任何合理地預期將對買方施加除通常強加給標準投資者服務權的服務商的義務之外的任何條款。賣方不會、也不可能在與任何人簽訂的與抵押貸款和/或維修權相關的任何協議、合同或安排下違約，而違約會在相關銷售日期後合理地預期會給買方造成任何損失。

b)

抵押貸款的可執行性。每筆按揭貸款均由按揭票據作證明，並由按揭工具作適當擔保，在每種情況下，其格式及條款均符合所有適用規定。每張抵押票據和相關的抵押票據都是真實的，每一張都是票據製作者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須經破產，

21

[br]破產法和類似法律一般影響債權人權利的執行和衡平法的一般原則。按揭票據及按揭文件的所有各方均具有法律行為能力籤立按揭票據及按揭文件，而每份按揭票據及按揭文件均已由該等各方妥為及妥善籤立。抵押貸款不受任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯權利的約束，包括對高利貸的抗辯，也不會因抵押票據或抵押工具的任何條款的運作或其下任何權利的行使而導致賣方或買方無法全部或部分強制執行抵押票據或抵押工具，或者不受任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯權利的約束，包括抗辯高利貸，並且沒有就這些權利主張撤銷、抵銷、反申索或抗辯的權利。

c)

補償費。對於每筆房利美抵押貸款和房地美抵押貸款，不存在未償還、未支付和/或應計補償費。

d)

留置權的優先權。每份抵押文書均已正式確認並記錄或送交備案，是有效且存續的第一留置權，抵押財產沒有任何產權負擔和留置權，優先於抵押文書的留置權，但(I)房地產税留置權和尚未到期和應付的特別評估除外，(Ii)截至記錄日期公共記錄中的契諾、條件和限制、通行權、地役權和其他事項，抵押貸款機構一般可以接受的，以及 (Iii)類似財產通常受到的其他事項，該等事項不影響抵押工具擬提供的擔保的利益，或相關抵押財產或其附帶的維護權的使用、享有、價值或適銷性。任何抵押財產沒有拖欠税款或任何其他形式的評估留置權。

e)

產權保險。除由抵押財產擔保的任何按揭貸款已收到通常在該狀態下代替所有權保險的律師的意見外，已發出有效且可強制執行的業權保單，或承諾簽發此類保單(將收到一份業權保單以取代該承諾)，並對該抵押貸款具有十足效力，其金額不低於該抵押貸款的原始本金。該所有權政策確保相關抵押工具是其中描述的抵押財產的有效第一留置權，並且抵押財產沒有任何留置權，且沒有優先於抵押工具留置權的所有留置權(本合同第4.02(D)節規定的例外情況除外)。此類保單的所有條款已經並正在得到遵守，此類保單在

22

全部效力和效力及其項下到期的所有保費均已支付。就每份該等保單而言，賣方已遵守所有適用條款及所有適用法規及規定， 並無合理預期會令任何該等保單失效的作為或不作為，亦無合理預期會導致該等保單被撤銷、取消或失效的事件或情況，及 該保險對相關按揭貸款至服務轉移日期為止一直保持十足效力及效力。不存在針對賣方或影響任何此類保單的有效性或可執行性的任何其他人的抗辯、反訴或抵銷權。

f)

無違約/無豁免。除《按揭貸款時間表》所述外，除尚未導致按揭貸款成為拖欠貸款的借款人付款外，任何按揭貸款項下均不存在違約、違約、違規或加速事件，亦未發生因時間流逝或 通知及任何寬限期屆滿而構成違約、違約、違規或加速事件的事件。除抵押貸款明細表或紐約州法律允許的合併、延期和修改協議外，賣方、任何發起人或優先服務商均未(I)同意與抵押票據或抵押文書相關的任何重大修改、延期或容忍，(Ii)全部或部分解除、償付或取消任何抵押票據或抵押文書，(Iii)全部或部分附屬於任何抵押文書，或 (Iv)解除任何抵押財產的全部或部分留置權。

g)

資金的運用。賣方或其代表收到的與任何抵押貸款有關的所有付款均已匯出，並已按照適用要求和公認服務慣例的要求適當入賬。

h)

抵押貸款保險。根據FHA計劃的標準規定，每筆需要購買FHA保險的抵押貸款都有這樣的FHA保險。根據退伍軍人管理局計劃的標準規定，每筆需要退伍軍人管理局擔保的抵押貸款都是由退伍軍人管理局擔保的。根據美國農業部計劃的標準條款，每筆需要獲得美國農業部擔保的抵押貸款都由美國農業部提供擔保。每筆需要RHS擔保的抵押貸款都由RHS根據1949年《住房法》(修正後的《住房法》，第538節，公法106-569，《美國法典》第42編第1490p-2節)提供擔保，並編入《聯邦法典》第7編第3565節。根據適用要求必須擁有抵押保險或擔保證書的每一筆抵押貸款都有此類抵押保險或擔保證書，

23

並且擁有準確的持有者身份證明，以便提出索賠。就每份抵押保險、集合保險或擔保證書而言，賣方及任何發起人和優先服務商 已遵守保險或擔保合同的適用條款和所有適用的法規，已支付與此類保險或擔保相關的所有保費或其他費用，沒有合理預期會使賣方或任何發起人或優先服務商的此類保險或擔保失效的作為或不作為，也沒有合理預期會導致此類保險或擔保被撤銷、取消或到期的事件或條件，且保險或擔保已或在出具時，將會，並將繼續對每筆按揭貸款具有十足效力和效力。不存在針對賣方的抗辯、反索賠或抵銷權影響抵押貸款的任何抵押保險、集合保險或擔保的有效性或可執行性。所有與此類抵押保險、集合保險或擔保相關的適當披露均已準確編制，並已按照適用要求和公認的服務實踐及時提供給每個抵押人。此類保單或保證的所有條款在所有實質性方面均已並正在得到遵守，所有到期保費均已支付，且此類保單和/或保證完全有效。

i)

遵紀守法。賣方及各發起人和優先服務機構已遵守適用抵押貸款的適用 要求。所有在適用抵押貸款中擁有任何權益的各方，包括任何發起人或優先服務商，都有資格在適用的抵押物業所在的司法管轄區開展業務，並擁有所有必要的許可證、許可和批准，但如果未能擁有這些資格、許可、許可和批准不會對買方執行抵押貸款文件造成重大和不利影響，或不會導致任何索賠、要求、訴訟或損失。

j)

提交報告。賣方已提交或將及時提交代理機構、投資者、保險公司要求的、與賣方提供此類抵押貸款服務的適用服務轉讓日期之前的時間段有關的抵押貸款和維修權的所有適用要求。賣方已提交(或導致提交)所有IRS表格，包括但不限於表格1041 K1、1041、1099 INT、1099 MISC、1099A和1098，這些表格需要根據適用銷售日期或之前發生的活動的維修權進行存檔。

24

k)

託管賬户。賣方需要維護的所有託管賬户均已建立，並按照適用的要求和公認的服務慣例持續維護。賣方或其代表收到的託管資金已按照適用的要求和公認的服務慣例及時記入適當的託管賬户，並按照適用的要求和公認的服務慣例保留在託管賬户中並從託管賬户中支出。關於規定按揭託管付款的按揭貸款，每筆按揭貸款已有(I)按照適用要求計算的此類付款金額，(Ii)根據適用要求從按揭託管付款中實際支付的所有費用和其他項目，以及(Iii)適用要求所要求的與託管賬户相關的報表和通知，包括但不限於從按揭託管付款中支付的税單和其他項目以及調整按揭託管付款金額的通知，並及時提交給相關抵押人。就按揭託管付款而言，並無 未按適用規定及認可服務慣例就按揭託管付款作出慣常償還安排的不足之處，亦無按揭人應付的按揭託管付款或其他收費或預付款 在任何按揭工具或相關按揭票據項下資本化。

l)

預付款。買方向賣方支付的所有預付款，或賣方在本合同項下向買方支付的款項的淨額，均按照適用要求按普遍接受的會計原則確定的價值計入賣方賬簿，不受可針對賣方、或賣方S知情、買方和賣方未收到任何投資者、任何保險人或其他人的任何通知的任何 抵銷或索賠的約束。賣方未將預付款出售、轉讓、轉讓或質押給買方以外的任何人。賣方未採取任何 行動，或未採取任何行動，如有疏忽，則會嚴重損害買方對任何此類預付款的權利。

m)

投資者匯款和報告。賣方及據賣方S所知，每一發起人及之前的服務機構(I)已向每名投資者及時匯款或以其他方式提供：(A)投資者根據適用的服務協議有權獲得的所有本金及利息付款，包括但不限於任何擔保費，及(B)該等服務協議所需的所有本金及利息預付款，及(Ii)已妥善編制並及時向每名投資者提交與適用要求及公認服務慣例所要求的該等付款有關的所有報告。

25

n)

税費。與抵押貸款相關的所有税費、政府評估、保險費、水費、排污費和市政費用、租賃費和地租在適用的維修轉讓日期之前已到期，賣方或優先服務機構已按照適用的要求和公認的維修慣例及時支付與抵押貸款有關的所有税金、政府評估、保險費、水費、下水道和市政費用、租賃費和地租。任何抵押財產都沒有拖欠税款、拖欠評估或其他留置權。

o)

危險及相關保險。對抵押財產的所有改進均由保險公司按所需的承保金額投保，並按照適用要求的方式，按 適用要求的方式投保火災、危險(以及根據適用要求，還包括洪水)和/或擴大承保範圍的保單造成的損失。所有此類保單均已完全生效，與此類保單有關的所有保費均已支付，並且此類保單的所有條款已經並正在得到遵守。賣方或(據賣方S所知)任何先行服務機構並無作為或不作為而合理預期會令任何此等保險失效，亦未有合理預期會導致撤銷、取消或終止承保範圍的事件或情況發生，且保險已或將會或將會繼續對每筆按揭貸款完全有效。不存在針對賣方的抗辯、反索賠或抵銷權影響任何此類保險的有效性或可執行性。

p)

損害、譴責和相關事項。任何抵押財產不存在因火災、洪水、風暴、地震、龍捲風、颶風或任何其他類似傷亡事故而造成的有形損害，而這些有形損害沒有得到充分的保險，或會對任何保險公司的任何抵押貸款、服務權、抵押財產或抵押貸款獲得保險福利的資格產生重大和不利的影響。沒有關於抵押財產的全部或部分譴責或徵用權的訴訟待決。據賣方S所知，為確定按揭貸款的按揭物業的評估價值而包括的改善措施完全位於按揭財產的界線及建築物限制線之內，而毗鄰物業的改善並不會侵佔按揭財產。就任何抵押財產而言，據賣方S所知，相關抵押人並不在也從未違反過該財產的任何先前所有人，該財產沒有違反任何適用的法規、條例、規則、條例、命令或與污染、保護人類健康或環境有關的決定 (包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、

26

包括但不限於與排放、化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、石油和石油產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯和含鉛材料的排放、釋放或威脅釋放有關的所有適用法規、條例、規則、法規、命令或決定，或與此類物品的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的所有適用法規、條例、規則、法規、命令或決定。

q)

抵押貸款檔案。除未償還的拖尾貸款文件外，每個抵押文件包含附件b中指定的每個文件和工具，幷包括確定所有服務信息和數據準確和完整所需的所有文件。

r)

很好的標題。賣方是服務權及其所有相關文件的所有權利、所有權和利益的唯一擁有者和持有人。賣方向買方出售、轉讓和轉讓服務權和相關文件，以及要求賣方簽署並根據適用要求交付給買方的文書，按照其條款是有效和可強制執行的，並將有效地將服務權和相關文件的良好和可交易的所有權授予買方，自銷售之日起不受任何和 所有留置權、債權或產權負擔的影響。自銷售之日起，賣方擁有根據本協議將服務權及相關文件出售和轉讓給買方的唯一且完全的權利和授權。賣方沒有義務以合同或其他方式將任何服務權和相關文件出售或要約出售給買方以外的任何人。

s)

詐騙。任何人(包括但不限於任何抵押人、評估師、建築商或開發商、信用報告機構、結算代理、房地產經紀人、經紀人或通訊員)在賣方或賣方S的任何抵押貸款(不包括任何吉利美抵押貸款)的發起和/或服務方面，或就抵押貸款(不包括任何吉利美抵押貸款)或抵押財產應用任何保險收益方面，均未發生任何重大失實、錯誤或欺詐性行為或遺漏。

t)

對投資者的陳述和保證。賣方向 適用投資者作出的與任何服務協議、機構指南或其他條款中的抵押貸款和服務權相關的所有陳述和擔保均以引用的方式併入本文，並在此重述，截至最初作出的日期，並符合買方的利益。

27

u)

數據的準確性。抵押貸款日程表所載信息均屬準確，且賣方根據本協議向買方提交的每份報告中所包含的信息在本協議所規定或所指日期的所有重要方面均屬真實無誤。賣方提供或代表賣方提供的所有數據和其他信息(包括但不限於在任何盡職調查期間獲得的數據和其他信息)在本合同中提供或提及的日期在所有重要方面都是準確的。

v)

沒有追索權。除賣方在銷售日期前向買方披露的賠償協議外，服務協議和適用於任何抵押貸款的任何其他協議(與代理機構訂立的賠償協議除外)均未規定向服務機構追償因抵押貸款違約或喪失抵押品贖回權或因違約或喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓或出售抵押財產而產生的損失(或因服務機構未能遵守適用要求而產生的任何義務)，除非該等追索權是基於服務機構未能遵守適用要求。

w)

ARM貸款。就每筆可調利率按揭貸款而言，賣方已正確和準確地 按照所有適用要求和公認的服務慣例(I)將償還按揭貸款所需的所有數據輸入其系統，(Ii)在每個利率調整日調整按揭利率， (Iii)在每個付款調整日調整按揭貸款付款，(Iv)計算每個付款調整日的本金和利息攤銷，以及(V)執行和交付任何和所有有關利率和付款調整的通知。

x)

納税服務合同和初始洪水證明。截至服務轉讓日期，所有抵押貸款均具有有效、全額償付、可全額轉讓、終身貸款與CoreLogic簽訂税務服務合同，與CoreLogic或 ServiceLink簽訂泛洪認證合同。每筆按揭貸款均已按照適用規定確定洪泛區，有關決定載於適當的按揭檔案內。每項此類納税服務和洪水證明合同均可作為全額支付、完全可轉讓、終身貸款納税服務合同或者水災證明合同。

y)

沒有回購條款；沒有分級付款或或有利息。除非經機構 指導方針允許，否則任何抵押貸款均不包含任何條款，根據該條款，每月還款額由賣方、抵押人或任何人代表抵押人設立的任何單獨賬户中的資金支付或部分支付，或由除抵押人以外的任何來源支付，也不包含任何其他可能構成回購條款的類似條款。Notgage Loan是分級付款按揭貸款，且Not Mortgage Loan包含共享增值或其他或有利息特徵。

28

z)

SCRA。除抵押貸款明細表中另有規定外，沒有任何抵押人通知賣方，且賣方不知道根據修訂後的《軍人民事救濟法》或類似的州法令或法規向抵押人請求或允許的任何救濟。

AA)

信用信息；信用報告。對於賣方向買方提供的每份消費者報告(定義見《公平信用報告法》，公法91-508)或其他信用信息，賣方擁有完全的權利和權力，且不受適用要求的限制，不得向買方提供此類信息。已根據公平信用報告法及其實施條例向適用抵押貸款的信用報告機構全面提供了關於每個抵押人的完整和準確的信息(即有利和不利)。

Bb)

抵押權轉讓。對於不是MERS抵押貸款的每筆抵押貸款，此類抵押貸款已根據適用要求適當地轉讓給當前投資者或服務機構(如適用)，並且法律文件包含抵押工具的中間轉讓，證明從發起人到當前投資者或服務機構(如適用)的完整轉讓鏈均符合適用要求，或將按照本合同第5.01(D)節的規定進行轉讓。

抄送)

住宅物業。每個獲得抵押貸款的抵押財產由1-4個滿足適用投資者要求的家庭住宅組成。

(DD)

沒有高成本貸款。無抵押貸款是高成本貸款，無論發起人或賣方 是否因聯邦優先購買權而免於適用的州或當地法律。每筆按揭貸款均符合投資者的反掠奪性貸款購買資格要求。

(Ee)

符合條件的貸款。每筆按揭貸款都是符合條件的貸款。

FF)

貸款計劃。沒有抵押貸款是根據聯邦、州或地方負擔得起的住房、社區貸款或其他類似的抵押貸款計劃發起的。HomePossible、HomePossible Advantage、HomeReady、MyCommunity和所有其他不需要替代服務活動的類似或衍生貸款計劃 不應被視為違反本節。

29

GG)

MERS抵押貸款。除非另外向買方披露，否則每筆抵押貸款均為MERS抵押貸款。

HH)

機構認證。每個抵押檔案包含或將包含根據機構指南要求保存的每一份文件和文書。於適用銷售日期前，所有相關按揭組合均已根據機構指引進行初步認證(如有需要，亦可進行最終認證及重新認證)。抵押資產池在服務轉移日期轉讓給買方時，應符合文件託管人根據《機構指南》進行的最終認證和/或重新認證(如適用)。根據本協議和服務轉讓指示交付給適用文件託管人的抵押文件(包括但不限於抵押貸款文件)將包括根據機構指南最終認證和/或重新認證資產池所需的所有文件。集合中包含的每筆按揭貸款都符合納入該集合的所有資格要求。根據工程處的指導方針，每個池都得到了適當的平衡和充分的資金支持。截至相關服務轉移日期，Ginnie Mae抵押貸款不會構成瑕疵抵押(根據適用的擔保協議和機構指南的定義)。賣方在相關服務轉移日期之前已經或將從集合中購買任何此類有缺陷的抵押。賣方在未經適用投資者事先書面批准的情況下，尚未或將不會從集合中購買任何按揭貸款。由證券池支持的證券已由賣方根據機構指導方針和適用要求發行，沒有任何重大偏差。

Ii)

回購和撤銷。除非賣方向買方披露，否則不存在(X)投資者回購任何抵押貸款或(Y)撤銷任何(I)FHA的抵押保險、(Ii)VA或USDA的抵押擔保或(Iii)保險人或PMI公司的PMI的未決索賠或要求。

JJ)

打官司。除抵押貸款明細表中另有規定外，抵押貸款項下的任何抵押人都不是與該抵押貸款有關的針對賣方的集體訴訟或推定的集體訴訟中被點名的申索人，也沒有具體引用抵押貸款作為針對賣方的集體訴訟或推定的集體訴訟的依據。

第4.03節買方的陳述和保證。為激勵賣方訂立本協議並完成本協議所設想的交易，買方作出如下聲明和保證(應理解，除非本協議另有明確規定，否則每項聲明和保證均以生效日期、適用銷售日期和適用服務轉移日期為 向賣方作出)。

30

a)

正當的註冊和良好的信譽。買方是一家有限責任公司，根據特拉華州的法律正式成立，有效存在，信譽良好。買方在所有與抵押貸款或維修權有關的活動要求其具備資格或獲得許可的所有州開展所有活動所需的所有資格、許可、批准、執照和登記，且在所有相關時間均已完全生效和生效(無需通知可能暫停、撤銷或減損)，但買方未能 擁有此類資格、執照、許可、批准和登記不會對其履行本協議或任何服務協議項下義務的能力產生重大不利影響的情況除外。買方是HUD、Fannie Mae、Freddie Mac、Ginnie Mae、FHA、RHS和VA的經批准的賣方/服務商、 服務商或發行商，並且是HUD部長根據《國家住房法》第203條批准的抵押權人。沒有發生使賣方無法遵守適用要求中規定的資格要求的事件，包括但不限於保險覆蓋範圍的更改。

b)

權力和能力。買方擁有所有必要的有限責任公司權力、權威和能力來執行和交付本協議並履行其在本協議項下的所有義務。

c)

生效協議。買方簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易，已經或將得到買方所有必要的有限責任公司行動的正式和有效授權；本協議已經或將由買方正式和有效地簽署和交付，本協議是買方的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，但受破產、無力償債和類似法律的約束，這些法律一般會影響債權人S權利和一般股權原則的執行。

d)

沒有衝突。本協議的簽署和交付，或本協議擬進行的交易的完成，或遵守本協議的條款和條件，均不得(I)違反、牴觸、導致違反或構成買方成立證書或有限責任公司協議的任何條款、條件或條款項下的違約，或要求根據任何條款、條件或條款獲得額外批准，或買方現為當事方或受其約束的任何重大抵押、契約、信託契據、貸款或信貸協議或文書，或任何命令，適用於買方的任何法院或政府當局的判決或法令，或(Ii)導致對買方的任何財產或資產產生或施加任何重大性質的任何留置權、押記或產權負擔 。

31

e)

同意、批准和遵從性。買方不需要向任何人提交任何文件或獲得任何許可、授權、同意或批准，作為買方合法履行其在本合同項下義務的條件。必要時，買方須經各機構、投資者或保險公司批准並具有良好的信譽，以便購買維修權並承擔責任。買方已遵守適用於其 業務或物業的任何法律、條例、要求、法規、規則或命令，且沒有違約，違反該等法律、條例、規定或命令可能會對買方的運營或財務狀況或其履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

f)

打官司。沒有針對買方或與買方有關的訴訟、索賠、要求、法律程序或政府調查存在或懸而未決，或據買方S所知，沒有針對買方或與買方有關的任何命令、禁令或法令懸而未決，而這些訴訟、索賠、要求、法律程序或政府調查將合理地預期會對買方履行本協議項下義務產生重大不利影響或延遲。

g)

MERS成員資格。買方是MERS的認可會員，信譽良好。

第4.04節陳述和保證的唯一目的。買方承認，賣方提供第4.01和4.02節中的陳述和保證僅是為了確定根據本協議就賣方違反任何該等陳述和保證而產生或產生的損失提出賠償要求的依據。買方承認其違反第4.01或4.02節中任何陳述或保證的唯一補救辦法是根據第8.01節或第8.03節(視情況而定)要求賠償或回購(或報銷)。

第五條

聖約

第5.01節文件託管人；轉讓及相關事宜。

a)

文檔託管人；文檔管理供應商。對於每筆抵押貸款，根據機構 指導方針，買方在適用的服務轉移日期及之後控制文件託管人和文件管理供應商的選擇。賣方應承擔其文件託管人就抵押貸款收取的所有費用和成本，直至文件交付給買方或其文件託管人為止。買方應負責其文件託管人就託管抵押貸款和在適用的服務轉移日期及之後提供的文件管理服務收取的所有費用和成本

32

b)

法律文件保管的移交。根據本協議，賣方應(或應安排其文件託管人)將相關法律文件(不包括任何未清償的後續貸款文件，除非為滿足適用要求而需要)移交給買方S文件託管人，費用由賣方承擔。但相關投資者不要求存放在文件託管人處的法律文件可按賣方和買方雙方同意的格式交付給買方或其指定人。每份抵押品檔案應清楚註明賣方S借款號。

c)

傳送影像抵押檔案文件。由賣方S承擔費用，賣方應以賣方和買方共同商定的格式，將每筆適用抵押貸款的 索引影像抵押檔案文件轉讓給文件管理賣方(或買方S指定人)。對於每筆抵押貸款 ，如影像抵押檔案文件未能滿足賣方和買方在任何實質性方面共同商定的成像要求，賣方應向買方支付成像費用。

d)

任務及相關事項。對於不是MERS按揭貸款的每筆按揭貸款， 賣方應在適用的服務轉讓日期起九十(90)天內，自費並遵守所有適用的要求和公認的服務慣例，(I)按照適用投資者的要求準備和記錄或安排準備和記錄按揭工具的任何最終轉讓和所有先前的中間轉讓，以及(Ii)在空白按揭票據上背書或安排背書，無追索權或按適用投資者的其他要求 。賣方應在從適用的記錄辦公室收到或以其他方式收到抵押工具的所有原始記錄轉讓後，立即向文件託管人交付抵押工具的所有原始記錄轉讓，並將其圖像交付給文件管理供應商或買方(如果縣登記處未退還原件，則立即交付記錄副本 )。賣方應在適用的服務轉讓日起五(5)個工作日內採取必要的行動，使買方在MERS的記錄中清楚地被識別為MERS記錄中的每筆MERS抵押貸款的服務機構，以記錄MERS所維護的抵押貸款服務轉讓的情況，並根據適用要求對適用的MERS登記信息進行其他必要的更改，費用由賣方承擔。買方應接受賣方在MERS內發起的任何此類服務轉讓。

33

e)

交付拖尾貸款單據。

(I)在適用的維修轉讓日期後一百二十(120)天內(或根據適用要求要求的較早時間)，賣方應根據第5.01(B)節的規定交付要求包括在與維修權相關的抵押文件中的後續貸款文件；然而，如果賣方已及時將 抵押品或抵押品轉讓交付給適用的抵押品管理人S辦公室，而該抵押品抵押品或抵押品轉讓單僅因S辦公室的延誤而尚未歸還，則賣方應有額外的時間獲取和交付該等文件以及最終所有權保單(如果因遺失抵押品或轉讓抵押品記錄信息而延遲從所有權保險人收到該等文件)，但不得超過適用的服務轉讓日期後365(365)天。

(Ii)買方應促使適用的文件託管人在合理可行的情況下儘快根據《機構指南》審查其持有和/或收到的所有按揭貸款文件，並在初始例外清單截止日期前向賣方提供缺失/缺陷的按揭貸款文件例外報告；但如果買方文件託管人無法在該日期提供完整的例外清單，則文件託管人提供的截至該日期的部分清單將提供給賣方，買方應在收到完整的例外清單後立即轉發完整的例外清單 。對於Ginnie Mae抵押貸款，除非買方以書面明確放棄，且受投資者書面豁免的限制，否則在相關服務轉讓日等待最終認證的任何集合貸款或按揭貸款(如適用)必須在距適用文件結算到期日不少於九十(90)天，或買方S全權酌情選擇延遲該等集合貸款及/或按揭貸款的轉讓。對於不符合上述規定的集合或抵押貸款，賣方和買方將在相關投資者允許的情況下，就相關服務權的後續服務轉讓日期達成一致。

(Iii)賣方同意：(A)就 任何抵押貸款或抵押貸款池(視情況而定)的最終認證或重新認證而言，賣方應在賣方收到最終認證或重新認證所需的所有文件或歸其所有時，將其交付給適用文件託管人，費用由賣方承擔，但無論如何，賣方應盡商業上合理的努力，在不遲於適用文件清算截止日期 前六十(60)天交付與吉尼梅抵押貸款池有關的所有此類文件；(B)在符合第5.01(D)節的規定下，為最終認證或重新認證抵押貸款和/或抵押貸款(視情況而定)而需要清理的任何和所有例外情況均由賣方負責，賣方應根據機構準則採取商業上合理的努力來清理此類例外情況，費用由賣方承擔，但無論如何，就金利美抵押貸款池而言，賣方應努力在不遲於適用文件結算到期日前 天清理所有此類例外情況；和(C)在上述時限到期後的任何時間，買方可在事先通知賣方的情況下，要求將文件的交付和例外清算流程(如適用)外包給買方，費用由賣方S承擔，由買方選擇合格承包商(按市場價格)。如果賣方未能在適用的文件結算到期日之前交付任何單據、清除任何例外情況或採取所需的任何其他行動，以便在適用的文件結算到期日之前最終認證或重新認證所有抵押貸款和/或抵押貸款，賣方除承擔本協議項下的其他賠償義務外，還應承擔獲得與Ginnie Mae Mortgage貸款相關的任何服務權的任何信用證的費用；但如果該信用證與Ginnie Mae Mortgage以外的其他Ginnie Mae抵押貸款池有關

34

根據本協議出售相關維護權的抵押貸款池，賣方只需向買方償還該信用證費用的一個百分比，其金額等於：(I)根據本協議出售相關維護權的抵押池和抵押貸款的未付本金餘額，且未在要求的時間範圍內進行認證或重新認證，除以 (Ii)買方持有償還權的吉尼·梅抵押貸款池和吉尼·梅抵押貸款的未償還本金餘額總額，該貸款超過觸發要求張貼信用證的吉尼·梅和S的門檻。儘管本協議有任何相反規定，賣方特此承認其有責任根據《機構指南》交付所有池和/或抵押貸款(視情況而定)及時最終認證或重新認證所需的所有文件，但須遵守任何適用的投資者書面豁免。除非獲得適用投資者的批准，否則不得轉讓機構指引禁止的集合貸款或抵押貸款。

f)

FHA連接持有者編號。對於每筆Ginnie Mae抵押貸款，賣方應負責在相關服務轉移日期的五(5)個工作日內更新FHA Connection內的服務機構和持有人編號。

g)

納税服務合同和洪水證明。賣方應承擔買方設置新設備所需的任何相關轉換或設置費用終身貸款與CoreLogic簽訂的税務合同，但賣方提供的CoreLogic合同不得轉讓。如果賣方向CoreLogic或ServiceLink提供了貸款氾濫認證合同的完全可轉讓期限，則賣方不應因轉讓此類合同而產生費用。賣方應投保實際自掏腰包根據需要與CoreLogic或ServiceLink購買新的税務服務或洪水認證合同的成本，每份新的税務服務合同不超過85.00美元，每份新的洪水 認證合同不超過10.00美元。

第5.02節賣方提供臨時服務。賣方應代表買方按照所有適用要求，在適用的臨時服務期內，為每個抵押貸款池提供臨時抵押貸款服務。賣方在履行其在本合同項下的職責和服務時，應 作為代表其自身、為其自己的帳户行事的獨立承包商，且未經明示或默示的授權，以獨立承包商以外的任何身份為買方或代表買方行事，除非上文另有明確規定，或買方可能不時以書面形式授權。買方應在臨時服務期內每月向賣方支付適用的臨時服務費，但此類臨時服務費應從臨時服務費定義中規定的臨時服務協議分包協議項下應支付給買方的金額中扣除。買方應有權保留在臨時服務期間從抵押貸款收到的任何浮動收益和附屬費用，但須受雙方根據任何相關的臨時服務協議或分服務協議支付的任何金額的限制。賣方收到的服務費應根據買方提供的書面指示，在《分包服務協議》規定的適用匯款日期電匯至買方S賬户，匯給買方。賣方應向買方提交一份關於服務費的報告，借款人-

35

在分包服務協議中規定的報告時間範圍內，以級別為基礎。買方應在相關維修轉移日期後，按照適用要求，在臨時服務期間向賣方償還由賣方提供資金的任何墊款，但在收到此類墊款的合理證明文件後仍未得到報銷。買方應承擔臨時服務期間所有墊款的經濟風險，賣方同意在符合本協議規定的報銷權利的前提下，為此類墊款提供資金。

第5.03節賣方的承諾。

a)

託管基金的利息和報告。賣方應向買方報銷託管資金在適用的服務轉讓日期前產生的任何利息，但根據抵押貸款項下為抵押人利益的適用要求，託管資金的利息必須支付，除非此類 利息在轉讓前已用於託管資金。

b)

國税局報告。賣方應自行承擔費用，編制並向國税局提交《國税法》及其規則、條例和解釋所要求的所有報告、表格、通知和備案文件，這些報告、表格、通知和文件與維修權和抵押貸款有關，涉及適用的維修權和抵押貸款轉讓日期之前發生的事件，包括但不限於抵押貸款人在抵押貸款項下支付的所有利息的報告，所有這些都符合適用的要求和公認的服務實踐。在適用的維修轉移日期之前的一段時間內，買方不承擔提供此類信息的任何責任。

c)

其他通知。在適用的服務轉讓日期之前，賣方 或其分服務機構應通知所有保險公司和/或代理人適用抵押貸款的服務正在轉讓，並指示該等實體在適用的服務轉讓日期 及之後向買方交付所有付款、通知和保險對賬單，費用由賣方承擔。此類通知應指示此類實體從適用的維修轉移日期起及之後，將所有適用的付款、通知、賬單、報表、記錄、文件和其他文件交付給買方。發送給災害、洪水、地震、私人抵押擔保和其他保險公司的所有此類通知應遵守適用的主保單的要求，並應指示該等保險公司按照轉讓指示或適用要求的其他要求，將抵押權人條款更改為Nationstar Mortgage、其繼承人和受讓人。賣方應應買方要求，向買方提供根據本款發出的所有此類通知的副本。

36

第5.04節非徵求意見。於適用的銷售日期，賣方不得以電話、郵寄、互聯網、傳真、個人募集、電子媒體或其他方式直接或間接地在任何按揭貸款的剩餘期限內，且不得安排其聯屬公司、高級管理人員、董事、經理、僱員及代理人代表賣方S採取任何行動，向抵押人進行再融資或修改。第5.04節中的任何規定均不得禁止賣方、其附屬公司、高級管理人員、董事、經理、員工和代理(A)接受自行發起再融資行動的抵押人的申請，(B)參與面向廣大公眾的大規模廣告計劃，例如基於商業獲得的非定向郵件列表的大規模郵件，或一般的、非定向的報紙、雜誌、廣告牌、廣播、電視或互聯網廣告，或(C)各方書面約定的。

第5.05節支付費用。除本合同另有規定外 (A)賣方應負責支付給或與以下各項有關的所有費用、成本、開支和其他金額：(I)服務權的轉讓；(Ii)完整準確的抵押文件和相關文件和磁帶的交付；以及修復抵押文件中任何抵押貸款文件或其他文件中任何缺陷的費用；(Iii)在每個服務轉移日期轉移託管資金；(Iv)集合保險費；(V)向買方轉移服務(包括，但不限於第5.01(G)節規定的買方就納税服務合同和洪災合同收取的轉讓處理和費用)，(Vi)準備和記錄抵押工具給投資者(如果適用的投資者準則要求)、買方或MERS的個人轉讓，以及按要求向買方提供抵押和抵押票據的背書副本，以及 按照機構指南的要求準備和完成從賣方到空白的票據背書，(Vii)處理向買方轉讓服務的MERS，(Viii)向HUD發出轉讓維修權的電子通知(如果適用)，(Ix)其顧問、顧問、會計師、律師及其文件託管人，(X)賣方S履行本協議項下的義務，(Xi)FHA 聯繫中的持有人編號的轉移，(Xii)賣方僱用的任何分銷商(如果有)的費用，以及(Xiii)RESPA任何和所有其他州、聯邦或地方法律法規要求賣方發送通知的所有相關費用 (包括但不限於，告別信)、災害/洪水承運人、PMI公司、聯營保險公司、税務服務公司、投資者和機構；及(B)買方應 負責(I)支付給其顧問、顧問、會計師、律師、文件託管人、(Ii)其文件管理供應商，及(Iii)買方S履行本協議項下義務的費用、費用、開支及與其有關的其他款項。

第5.06節物業税和收費。與抵押貸款相關的所有税款、政府評估、保險費、水費、下水道、市政收費、租賃保證金或地租，以及公寓或計劃中的單位開發的共同費用，已經或將在適用的服務轉移日期後三十(30)天內到期，賣方已經或將在適用的服務轉移日期之前(前提是賣方或其税務服務提供者在適用的服務轉移日期之前收到此類通知)支付適用抵押人就此支付的抵押託管付款或適用要求的墊款。賣方應向買方支付任何懲罰性費用或因未能支付根據本第5.06節到期和應付的税單而損失的任何折扣金額，但以適用抵押人就此支付的抵押託管付款或適用要求所要求的預付款為限，這些款項隨後由買方產生。

37

第5.07節合作。在合理可能的範圍內，雙方應根據要求相互合作和協助，以實現本協定的目的並遵守本協定中規定的公約。買方應按賣方的合理要求配合賣方S爭取投資者同意的努力。此外，雙方同意真誠合作，以解決在此證明的業務關係過程中出現的任何和所有問題或事態發展。此外，賣方和買方承認各自的監管義務，即在服務轉讓過程中向抵押人發出通知，並解決或促使解決任何一方 可能收到的任何抵押人查詢或投訴。賣方和買方應進行必要的合作，以履行有關還本付息轉讓的監管義務(例如，完整、準確地轉讓每筆抵押貸款的所有數據和文件)，並解決抵押人的詢問和投訴。

第5.08節託管帳户驗證。買方 保留獨立核實託管賬户充分性的權利。如果買方、任何投資者或代表此類各方行事的審計師確定託管賬户(S)在適用的服務轉移日期不包含所需的存款，或所包含的資金超過所需的資金，則在收到買方的書面文件證明該短缺或盈餘時，賣方應迅速核對所有該等賬户，並將已確定的短缺金額(不含利息)交付給買方，或買方應將該等盈餘退還給賣方。儘管有上述規定，買方核實託管賬户存款的任何權利不得以任何方式損害買方S或其任何繼承人S因未能按本協議要求維持該等賬户而享有本協議項下和/或法律規定的任何補救措施的權利。

第5.09節買方盡職調查。

a)

在本協議項下適用的銷售日期之前，買方，包括其第三方審計師和對買方具有監管權力的監管官員，應有權在賣方的正常營業時間內，在向賣方發出合理的提前書面通知後，檢查、審計和審查賣方與該銷售日期有關的適用抵押貸款或適用服務權的任何和所有帳簿、記錄、文件或其他信息，無論是電子版還是其他形式，也無論是否由賣方或另一方持有，但適用法律或法規限制賣方披露的任何此類帳簿、記錄、文件或其他信息除外；但任何此類檢查和審計不得不合理地幹擾賣方的業務活動。 在任何此類檢查、審計或審查中，賣方應向買方或其代理人或指定人提供對其設施、員工、服務和發起系統以及其他計算機和技術系統的合理訪問權限，並應真誠合作，答覆任何合理詢問。

38

b)

在銷售日期之前，除非法律或法規另有禁止，賣方應回覆買方關於賣方是否遵守並有能力履行本協議條款項下義務的合理查詢，包括但不限於關於賣方S資質、專業知識、能力和人員配備水平、培訓計劃、工作質量和工作量平衡、聲譽(包括投訴)、信息安全、文件保管做法、業務連續性和財務可行性的合理查詢。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，買方進行的任何盡職調查審查不應解除賣方在本協議中所述的陳述、保證和/或契諾或本協議項下的任何相關補救措施。

第5.10節服務轉讓。賣方應在適用的服務轉讓日期，按照轉讓指示在所有實質性方面將相關抵押貸款的實際服務轉讓給買方。如果協議與轉讓指示有衝突，應以協議條款為準。

第5.11節結轉付款和其他物品。賣方在適用的服務轉移日期後收到的所有抵押貸款付款和其他資金或 付款、所有其他票據和用於支付與抵押貸款有關的賬單的所有傳送單或任何其他信息，以及與抵押貸款有關的所有文件、通知、函件、消費者詢問和投訴以及其他文件應由賣方在適用的服務轉移日期後六十(60)天內通過隔夜遞送的方式發送給買方(或買方S指定的人)，費用由賣方S承擔：(2)在適用的服務轉移日期後的前六十(60)天內，賣方S收到上述文件後的第一個六十(60)天內，通過隔夜遞送的方式發送給買方(或買方S指定的人)和(Ii)在賣方收到後三十(30)天內，(2)賣方收到後三十(30)天內，通過第一類郵件向買方(或買方S指定的人)發送第一類郵件，以及(Iii)在賣方收到後兩個工作日內，向寄件人發送第一類郵件，同時 在適用的服務轉移日期後第九十(90)天之後的所有期間內，以第一類郵件向買方(或買方指定的S指定人)發送轉移通知。

第5.12節文件請求。如果投資者、保險人、政府機構或其他政府或監管機構 要求交付抵押文件或其他與抵押貸款結算後審查或其他方面相關的文件，而完整的抵押文件尚未交付給買方或其指定人，則買方應立即將此事以書面形式通知賣方，賣方應在接到此類請求通知後立即將所要求的文件直接提交給買方，但交付的程度與以前未提供給買方或其指定人的範圍相同。

第5.13節有限授權書。賣方應向買方提供轉讓指示中規定的已執行的有限授權的數量，並應買方不時提出的請求，以附件H的形式，供買方根據本協議和適用要求在必要時使用，以償還適用的抵押貸款。

39

第六條

買方承擔義務的先決條件

買方在適用的銷售日期或僅根據第6.09條規定的適用的服務轉讓日期購買本協議項下的維修權的義務，在每種情況下均取決於滿足下列每個條件，買方可以書面放棄這些條件中的任何一個或全部：

第6.01節陳述和保證的正確性。賣方在本協議中所作的陳述和保證應在所有重要方面都真實、正確(但在所有重要方面已通過重大限制或其他類似限定詞的陳述和保證除外，這些陳述和保證不應再受前述限制)，在第4.02節所述的陳述和保證的情況下，這些陳述和保證對與該銷售日期相關的維修權具有重大和不利影響，自作出每個該等陳述和保證之日起 。

第6.02節遵守公約。本協議中要求賣方遵守和履行的所有條款和契諾應已由賣方在所有實質性方面得到適當遵守和履行。

第6.03節訴訟。任何訴訟、索賠、要求、行政或監管程序或政府調查均不應 待決，或據賣方所知，S受到威脅，且不應作出任何命令、強制令或法令，説明(I)將對服務協議、抵押貸款、服務權利、賣方履行其在服務協議項下的義務、賣方履行本協議項下的義務或本協議中預期的交易產生重大不利影響，或(Ii)禁止、約束或禁止或 試圖禁止、限制或禁止本協議或本協議預期的交易的完成。

第6.04節協議的籤立和交付。在該銷售日期或之前，賣方應已簽署銷售確認書並將其交付給買方。

第6.05節盡職調查；與數據的一致性。於初始銷售日期或之前，買方應已就賣方S有關服務權及按揭貸款的賬簿、記錄、貸款檔案及賬目(其中包括)完成盡職審查(令買方S合理信納)，而賣方並無作出任何 調查結果會對整體服務權產生重大不利影響。

第6.06節投資者同意。在該銷售日期或之前，買方應已合理地批准並接受完成本協議項下預期的服務權購買所需的所有投資者協議，且投資者協議 不包含任何預計會對買方的服務權價值產生不利影響的條款或條件，也不會向買方施加通常不在服務權轉讓的正常過程中強加的任何費用或義務。

40

第6.07節資產購買協議。買方及賣方已 簽署資產購買協議，並於本協議項下完成交易的同時，完成資產購買協議項下預期的買賣。

第七條

賣方義務之前的條件

賣方在本協議項下適用的銷售日期出售維修權的義務 取決於滿足以下每個條件，賣方可以書面放棄這些條件中的任何一個或全部：

第7.01節陳述和保證的正確性。買方在本 協議中所作的陳述和保證，自作出上述陳述和保證之日起，在所有重要方面均真實、正確(但在所有重要方面已通過重大限制或其他類似限定詞的陳述和保證除外，這些陳述和保證將不再受上述限制)。

第7.02節遵守公約。本協議中要求買方遵守和履行的所有條款和契諾應由買方在所有實質性方面正式遵守和履行。

第7.03節訴訟。任何訴訟、索賠、要求、行政或監管程序或政府調查均不應懸而未決，或據買方S所知受到威脅，且不應作出任何命令、強制令或法令，表明(I)將對買方履行其在本協議項下的義務或本協議中預期的交易產生重大不利影響，或(Ii)禁止、限制或禁止或試圖禁止、限制或禁止本協議或本協議預期的交易的完成，或尋求終止買方作為適用投資者的認可服務機構。

第7.04節協議的簽署和交付。 在適用的銷售日期或之前，買方應已簽署並向賣方交付了適用的銷售確認書。

第7.05節投資者同意。已收到每位投資者關於在該銷售日期出售的相關服務權的投資者意見書 。

第7.06節資產購買協議。買方及賣方已簽署資產購買協議，並於本協議項下完成交易的同時，完成資產購買協議項下預期的買賣。

41

第八條

賠償和回購

第8.01節對買方的賠償。在符合本條款第八條規定的限制的情況下，賣方應賠償買方及其關聯方，使其不受損害，並賠償買方發生的任何和所有損失，只要這些損失是由下列原因引起、有關或造成的：

a)

違反賣方在本協議中作出的任何陳述或保證，儘管此類陳述或保證可能因重要性而受到限制；

b)

賣方或代表賣方S的任何人未能履行或遵守本協議中本第8.01節中未特別提及的任何條款或規定；

c)

在適用的服務轉讓日期之前，或賣方出售本協議項下的服務權時，與抵押貸款的發放、服務或再服務有關的任何不充分、不準確或不當的作為或遺漏；

d)

在每種情況下或 情況下，任何未能遵守所有適用要求和公認的服務慣例的情況下，任何前述涉及、引起或導致的行為或不作為，包括但不限於在適用銷售日期之前對抵押貸款進行中期服務或再服務，包括但不限於賣方、任何發起人或任何以前的服務商；

e)

涉及服務權或抵押貸款的任何索賠、要求或其他訴訟、訴訟或程序(包括但不限於涉及賣方或任何發起人或優先服務商的任何集體訴訟)，以及在適用的服務轉移日期之前因整個或相關部分發生的事件而產生的任何索賠、要求或其他訴訟、訴訟或程序的任何和解；

f)

抵押檔案中包含的與抵押貸款有關的任何遺失或有缺陷的文件，包括本合同項下要求交付給買方的、需要以圖像格式交付的 份文件；

g)

在適用銷售日期之前發生的與惡劣天氣影響有關的可歸因於抵押貸款的任何損失，包括髮生在聯邦緊急事務管理署指定的或州指定的災區的損失，這些損失在適用銷售日期之前發生，但不在保險覆蓋範圍內；

h)

因賣方違反《虛假索賠法》(《美國法典》第31篇，第3729節，第3733節)或與向政府實體提出虛假索賠有關的任何類似法律(包括評估的任何處罰、罰款或法定損害賠償)，在適用的服務轉讓日期之前可歸因於抵押貸款的任何損失；或

42

i)

因未能遵守相關維修轉移日期之前適用的機構指南而產生或與之相關的任何削減和拒絕保險或擔保索賠的金額。

儘管有上述規定，賣方沒有義務就買方在本協議項下的任何違約或買方履行的抵押貸款的任何還本付息所造成的任何損失賠償買方，包括在分服務協議下的任何損失。

第8.02節對賣方的賠償。在符合本第八條規定的限制的前提下，買方應賠償、保護和保護賣方及其附屬公司不受賣方所發生的任何和所有損失的損害，並將補償賣方發生的任何和所有損失，只要這些損失是由下列原因引起的，並與下列各項有關：

a)

違反買方在本協議中所作的任何陳述或保證；

b)

買方或代表S的任何人未能履行或遵守本協議的任何條款、條款和/或公約；

c)

在適用的維修轉移日期或之後，買方(或其代理人或指定人，包括但不限於買方僱用的任何分包商)在執行維修或分包服務活動時的任何不適當、不準確或不適當的作為或遺漏，以及在每種情況或情況下未能遵守所有適用要求和公認的維修慣例的任何行為或遺漏。或由於在適用的服務轉移日期或之後發生的與抵押貸款的服務或再服務相關的行為或不作為造成的，但與買方延續賣方或任何之前的服務商過去的任何做法有關的行為或不作為除外，這些做法是由於賣方/之前的服務商向買方提供的信息和電子數據未能遵守適用的要求而導致的。買方發現在適用的服務轉移日期或之後的抵押貸款還本付息期間(或在根據分包服務協議的還本付息過程中)未能遵守適用要求的任何做法除外，並且在發現後由負責人員在知情的情況下繼續執行；或

d)

與按揭貸款有關的任何索償、索償或其他訴訟、訴訟或程序，包括但不限於涉及買方、維修權或按揭貸款的任何集體訴訟，以及因適用的服務轉移日期或之後全部或相關部分發生的事件而產生的任何索償、索償或其他訴訟、訴訟或法律程序的任何和解。

43

儘管有上述規定，買方沒有義務就因賣方違反本協議而造成或產生的任何損失向賣方賠償。

第8.03節抵押貸款回購 。

a)

回購要求通知書。如果賣方或買方已收到投資者通知，將根據與適用銷售日期之前發生的事實或情況有關的適用要求回購抵押貸款，和/或賣方或買方已收到代理機構的任何函件，要求提供引起或合理預期產生需求的任何抵押貸款的信息，則該方應在收到該通知後十(10)個工作日內通知另一方。本第8.03節規定的任何通知均可通過電子郵件發出，但須經接收方確認。

b)

在收到買方根據第8.03(A)條發出的通知後，賣方可根據其選擇為投資者提出的任何回購要求辯護或同意。賣方必須在回購要求中規定的截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式通知買方其回購決定或為該回購要求辯護。

c)

回購/賠償。在不限制本協議下可獲得的任何其他補救措施的情況下，如果買方根據適用銷售日期之前發生的事實或情況要求買方回購抵押貸款，且受賣方S根據第(Br)8.03(B)節規定對此類回購請求進行抗辯的權利的限制，賣方可行使其唯一和絕對的酌情權：(I)及時向買方提供抵押貸款回購價格，以滿足任何機構的回購要求並遵守RESPA通知的所有要求 ，或(Ii)賠償買方因該等回購按揭貸款而蒙受的所有損失(扣除第8.03(F)節所述轉售適用按揭貸款所收回的任何款項)。就該等按揭貸款回購而言，賣方亦應(I)按適用服務權回購價格購回任何服務權，或將適用服務權回購價格 匯給買方，作為賣方的唯一及絕對選擇權。

d)

替代協議。如果投資者選擇不行使其回購權利，而是提出買賣雙方誠意可接受的風險費或回購替代協議(每一份回購替代協議)，賣方應向買方償還任何自付費用或開支，買方根據該等回購替代協議產生的費用與賣方S在本協議中的賠償義務有關，賣方應對買方因回購替代協議而產生的任何及所有額外損失 進行賠償、辯護並使其不受損害。

44

e)

[已保留]

f)

處置或清算回購的按揭貸款。在買方完成第8.03(C)(Ii)節所述的抵押貸款回購後，買方應採取商業上合理的努力，以市場轉售價格處置或清算該抵押貸款，並在處置或清算買方根據第8.03(C)節獲得的適用抵押貸款時，賣方應根據第8.03(C)(Ii)節對買方進行賠償並使其不受損害。買方應將此類抵押貸款的任何預定處置或清算通知賣方，並應配合回答與處置或清算過程有關的任何合理詢問。

第8.04節索賠的通知和和解。本協議的每一方應在知悉後三十(30)天內迅速以書面形式通知另一方存在其已知的任何引起另一方在本協議項下的任何義務的重大事實，包括由第三方提出的任何索賠或可能引起任何此類義務的任何訴訟的開始(每一項索賠均為索賠)，但受補償方應僅提交不涉及第三方索賠的損失索賠，且最多為每月一次，且總金額最低為25,000美元。為清楚起見，25,000美元的最低總金額不應阻止受補償方在任何適用的存活期結束前提出索賠。未能或延遲發出通知不應解除有義務提供賠償的一方(補償方)在本合同項下賠償或償還有權獲得賠償的一方(補償方)的任何義務，除非這種未能或延遲損害補償方的權利，且僅限於此類損害的程度。賠償一方可自費承擔和控制任何索賠的辯護，包括指定律師和控制任何此類索賠或潛在索賠的所有談判、訴訟、和解、妥協和上訴的權利。受補償方可自費參與任何此類索賠。未經另一方書面同意，補償方和被補償方均無權和解、妥協、拒絕上訴或以其他方式處置任何索賠，同意不得被無理拒絕或拖延。 在補償方S就本條款第八條下的任何索賠解除義務後，根據適用的要求，被補償方應將針對第三方的任何和所有相關索賠轉讓給補償方。對於任何索賠，雙方同意：(A)以商業上合理的方式向另一方通報索賠及其所有階段的任何相關訴訟的狀況，(B)相互提供(各自自費)合理要求的協助，並真誠合作，以確保對索賠進行適當和充分的辯護，以及(C)以這種 方式合作，以充分(儘可能)保護所有機密信息以及律師-委託人和工作產品的特權。在此方面，各方同意：(1)對於其參與的任何索賠，它將盡其合理最大努力。

45

為避免產生機密信息(與適用的法律和程序規則一致)而進行的辯護，以及(2)本協議任何一方與負責或參與為任何索賠辯護的律師 之間的所有通信，應儘可能保留任何適用的律師-委託人或工作產品特權。如果補償方通知被補償方，補償方對此類通知中所述的索賠有爭議，則補償方和被補償方將本着善意進行談判，以期在至少四十五(45)天的時間內解決此類爭議。

第8.05節減刑。第8.01條和第8.02條規定的任何損失應在使任何保險收益或任何其他付款生效後確定，在每個案例中，受賠方因引起此類賠償索賠的任何事件、事實或情況而實際收到、變現或保留，並在每個案例中扣除執行、免賠額、追溯保費調整或其他類似項目的任何成本。被補償方應採取商業上合理的努力，以減輕其根據本合同尋求或合理預期尋求賠償的損失。

第8.06節損害賠償限額。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何一方均不對另一方或任何第三方承擔任何責任，包括任何損失，包括：(I)間接、特殊、附帶或後果性的損失或損害，包括投機性利潤損失、投資或商機損失、維修權價值減損、聲譽損害或經營損失，或(Ii)懲罰性、懲罰性或三倍損害；但上述第(I)款和第(Ii)款所述的免責條款不適用於任何此類金額，只要此類金額是由該締約方的欺詐或故意不當行為造成的，或者實際上是為了向第三方或政府當局付款而產生的。

第8.07節投資者上訴權。如果投資者根據機構準則要求回購、支付費用、賠償、補償或其他 補救措施，並且該投資者的機構準則允許就此提出上訴，則買方沒有義務審查賣方向適用投資者提交的任何信息或文件，也不承擔任何責任。此外，如果賣方未能及時行使其對投資者回購要求的補救、反駁、上訴或抗辯的權利，買方可以但沒有義務行使該權利。

第8.08節盡職調查和審查的效果。雙方同意，賣方提供的任何信息和文件，以及買方就其對任何信息和文件的盡職審查而進行的審查和作出的決定，不應影響也不得限制賣方S在本協議項下的陳述、保證、契諾、賠償和其他義務或買方的任何權利或補救措施的效力。

第8.09節生存。除《資產購買協議》另有規定外，包括回購義務的特定受賠方 買賣雙方在本協議項下的所有陳述、保證和賠償義務在銷售日期後仍繼續有效，直至存活期屆滿，除第8.09節另有規定外，任何人不得就違反該等陳述和保證或其他規定尋求賠償、補救或回購。

46

該存活期屆滿後的賠償要求。任何一方在適用的存活期結束時或之前向另一方發出必要的書面通知的待決具體賠償要求，如果被補償方向補償方提供足夠的信息和文件，以合理的特殊性確定本合同項下的賠償要求的依據和合理預期損失的估計(如果在索賠時可合理確定)，則被視為在該存活期內。受補償方應向補償方提供最終的書面索賠，列明該未決索賠實際發生的所有損失總額，該索賠已在該存活期屆滿後三十六(36)個月內最終解決。在該三十六(36)個月期限屆滿後的九十(90)天期間內，雙方將本着誠意協商解決所有未決索賠。如果買賣雙方未能在該九十(90)天期限內就未決索賠達成解決方案，買賣雙方應在另外十(10)個工作日內聘請雙方均可接受的獨立第三方來解決和確定此類未決索賠的估計損失。如果賣方和買方無法在這十(10)個工作日內就第三方達成一致，則賣方或買方可尋求有管轄權的法院指定該第三方。一旦選定第三方，賣方和買方應提交未決索賠，由第三方確定估計損失，第三方應在提交索賠後六十(60)個日曆日內確定估計損失，並向賣方和買方報告第三方S關於估計損失金額的決定。第三方S對估計損失的確定是最終的， 對雙方具有約束力和決定性(最終確定金額)。第三方的費用和費用應由賣方和買方平分。賠償方應在十(10)個工作日內向被賠償方支付最終確定的金額。

第8.10節賠償和其他補救措施的限制。

a)

籃子。對於根據第8.01節或第8.03節規定賠償的損失或根據第8.03節規定的任何回購或其他貨幣義務，賣方將不承擔任何責任，但第8.01節或第8.03節規定的此類損失和回購的總金額以及其他貨幣金額超過$的範圍除外。[***](籃子)，在這種情況下，賣方只對超出籃子的金額承擔責任，但須遵守第8.10(B)節的規定。

b)

帽子。對於根據第8.01節規定賠償的損失，賣方將不承擔根據第8.01節單獨或全部賠償損失的責任，但根據第8.01節就任何和所有此類損失支付的賠償款項，連同根據《資產購買協議》第10.02(A)(I)和(A)(Iii)節支付的款項，合計超過$[***](上限)，在這種情況下，賣方將不對超出該上限的任何此類損失的部分承擔責任。

47

第8.11節無回購義務。賣方並無責任 回購任何按揭貸款或服務權，或就買方S未能按照適用的要求在分服務協議項下的適用銷售日期之後或服務轉讓日期後按適用要求償還按揭貸款而導致的任何投資者要求支付服務權利回購價款或提供賠償，而該未能履行並非因賣方S違反其在本協議項下的責任而引起或不可合理地歸因於該等要求。

第九條

終止

第9.01節終止。

a)

在適用的銷售日期之前，如果出現下列情況之一，買方可立即終止本協議：

(I)賣方失去了投資者對賣方已向其出售抵押貸款的任何投資者發放、服務和/或交付合格貸款的批准，如果這種批准的喪失是基於賣方的過錯(如適用投資者的書面證明)，並且在適用投資者最初撤銷批准後三十(30)天內未恢復批准；

(Ii)賣方在任何實質性方面違反了本協議中規定的任何陳述或保證、契諾、義務或協議，並且在第4.02節陳述和保證的情況下，該違反對與該銷售日期相關的服務權產生了重大和不利影響，且在賣方S收到買方S的書面通知後三十(30)天內未得到糾正；

(3)賣方或其代表就破產程序提出的任何申請，賣方或其代表同意對賣方提起破產程序的任何同意，或賣方或其代表承認其無力在債務到期時償還債務；

(Iv)一個或多個賣方S監管機構認定賣方違反了任何適用的要求，該違反應 對整個服務權或賣方S在本協議項下履行任何實質性方面的能力產生重大不利影響；

(5)在提交破產程序後五(5)天內仍未撤銷或擱置的針對出賣人的破產程序的任何申請；

(Vi)就賣方的全部或實質所有資產發出任何針對保管人、接管人或清盤人的扣押或籤立，或委任任何保管人、接管人或清盤人；或

(Vii)截至終止日期仍未取得各投資者的投資者意見書。

48

b)

在適用的銷售日期之前，如果出現以下情況之一，賣方可立即終止本協議：

(I)買方失去擁有與抵押貸款相關的維護權的任何投資者批准， 如果這種批准的喪失是基於買方的過錯(由適用的投資者書面證明的)，並且在適用的投資者最初撤銷批准後三十(30)天內，這種批准沒有恢復。

(Ii)買方在任何實質性方面違反了本協議中規定的任何陳述或保證、契諾、義務或協議，並且在買方S收到賣方S的書面通知後三十(30)天內，該違反仍未得到糾正；

(3)買方或其代表提出的任何破產程序，買方或其代表同意對買方提出破產程序的任何同意，或買方或其代表承認其無力在債務到期時支付債務；

(4)在提交破產程序後五(5)天內未被駁回或未中止的針對買方的任何破產程序的提交；

(V)就買方的全部或實質所有資產發出任何針對保管人、接管人或清盤人的扣押或籤立，或委任任何保管人、接管人或清盤人；或

(Vi)於終止日期前未能取得各投資者的投資者意見書 。

第十條

其他

第10.01節補充信息。在適用的銷售日期之前和之後，每一方應不時 向另一方提供根據本協議交付的文件和時間表中所包含的信息的補充信息，這些信息是合理可用的，並可被合理要求，或可能是提交與抵押貸款或服務權相關的任何應向投資者提交的報告所必需的。

10.02節經紀人S手續費 如果適用，每一方均應負責支付因本協議標的而產生或與本協議標的相關的費用或佣金，但不應支付給另一方的代理人、發現者、經紀人或其他代表。

49

第10.03條進一步保證。在另一方或其代表的合理要求下，每一方應隨時、不時地迅速簽署、確認、交付或執行為更好地歸屬和轉讓買方及其服務權繼承人和受讓人，或為實現本協議規定的交易而合理需要的所有其他行為、契據、轉讓和擔保。買方和賣方應真誠合作，以完成本協議所設想的交易。

第10.04條[已保留].

第10.05條轉讓。買方可隨時出售其與任何抵押貸款相關的維護權，但須經投資者批准。未經另一方事先書面同意，任何一方不得以其他方式轉讓、再許可、分合同、委託、抵押或以其他方式轉讓或妨礙其在本協議項下的任何權利或義務(可由適用一方以唯一和絕對的酌情權拒絕同意)；但是，第10.05條的任何規定不得解釋為要求 另一方同意通過合併轉讓另一方併入繼承實體，只要該繼承實體同意受本協議條款的約束。

第10.06條通知。除本協議另有明確允許外，本協議項下的所有通知和聲明應以書面形式，通過全國隔夜郵遞服務或美國頭等郵件，預付郵資，並註冊或認證並要求退回收據，發送至以下地址(這些地址可通過通知進行修改)：

a)

如致買方，則致：

Nationstar Mortgage LLC

柏樹水域大道8950號

德克薩斯州達拉斯，郵編75019

注意：總法律顧問

將副本複製到：

Nationstar 抵押貸款有限責任公司

柏樹水域大道8950號

德克薩斯州達拉斯，郵編75019

注意： 克里斯説

電話：972.894.9067

電子郵件：chris.say@mrcooper.com

b)

如果賣給賣方，則賣給：

北卡羅來納州旗星銀行

達菲大道102號

希克斯維爾，紐約11801

注意：總法律顧問

所有 通知和聲明在以上述方式通過快遞或全國隔夜遞送服務、要求的回執或美國一級郵件郵寄後五(5)個工作日收到時，應被視為已正式發出和遞送。

50

第10.07條整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議。除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、修改或補充均不具約束力。展品和時間表是本協議的一部分。

第10.08節有約束力；第三方。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利，並對其具有約束力。本協議中的任何明示或默示內容均無意授予任何人任何權利、義務、補救措施或責任，但本協議各方及其繼承人和允許受讓人除外。

第10.09節適用法律；管轄權。

(A)本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不涉及其與法律規定的衝突(一般義務法第5-1401節除外)，雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據該法律確定。

(B)對於根據本協議提出的任何索賠或訴訟，雙方(I)不可撤銷地服從(A)紐約州境內的紐約州法院和美國紐約南區地區法院的專屬管轄權，並對上述任何法院或(B)特拉華州衡平法院提出上訴，或在(但僅在此情況下)該法院對此類訴訟沒有管轄權的情況下，美國特拉華州地區法院，以及(Ii)不可撤銷地放棄該方可能在任何時間對在任何此類法院提起的、因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，並不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟或程序已在 不方便的法院提起的任何索賠。

第10.10節的對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，這些副本加在一起將構成本協議的完整和適當的執行。雙方同意本協議、根據本協議交付的任何文件以及本協議項下的任何通知可在雙方之間通過電子郵件和/或傳真傳輸。雙方 打算就本協議而言，符合《電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律的傳真簽名和電子成像簽名，如.pdf文件和使用第三方電子簽名捕獲服務提供商執行的簽名，應構成原始簽名，並對所有各方具有約束力。 雙方打算，雙方提交的與本協議有關的後續證書和其他文件可按照電子簽名交付，並受電子簽名管轄。《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律，並對此類當事人具有約束力。

51

第10.11節排他性救濟。雙方承認並同意，第八條項下的賠償和回購或其他回購或付款條款是獨家權利和補救措施，取代買方或賣方在適用的銷售日期之後根據本協議在法律或衡平法上對任何一方可能享有的任何和所有其他權利和補救措施。為推進前述規定，每一方特此在法律允許的最大範圍內，放棄因違反本協議所述或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契約、協議或義務而產生或基於任何法律產生或基於任何法律的任何權利、索賠和訴訟理由。除非依照第八條中規定的賠償和其他付款規定。第10.11節的任何規定均不限制任何人因S欺詐、犯罪或故意的不當行為而尋求和獲得任何衡平法救濟的權利，或因任何一方S欺詐、犯罪或故意不當行為而尋求任何補救的權利。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，雙方將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並按照第10.09節的規定，在特拉華州法院具體執行本協議的條款和規定。

第10.12款S律師的費用和開支。如果任何一方因另一方涉嫌違反或未能履行或履行本協議項下的任何契諾或義務而對另一方提起訴訟， 則該訴訟的勝訴方有權從非勝訴方獲得因該訴訟而產生的合理第三方律師S費用以及審判和上訴層面的所有合理訴訟和準備費用。

第10.13條豁免。任何一方在行使本協議項下或適用法律規定的其他權利或補救措施時的任何容忍，不應視為放棄或排除行使該權利或任何其他權利或補救措施，任何此類容忍應以書面形式作出。

第10.14節公告；保密。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得發佈有關本協議中當前 或未來交易的任何新聞稿或公告，同意不得被無理拒絕；但第10.14條的任何規定不得限制適用法律要求的任何披露，包括但不限於要求向證券交易委員會提交的文件(前提是披露方向未披露方提供合理的 機會審查和評論任何此類公開文件)。此外，雙方同意對締約方從另一方收到並有理由相信是保密的任何和所有非公開信息保密，或應根據信息的性質或圍繞信息交換的情況合理地理解它應被視為機密，除非法律、法規或適用規定要求披露此類信息。

52

要求，或為了實施本協議的條款，但接受方應立即向披露方提供有關該要求的事先書面通知，以便披露方可以尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本協議的條款。如果未獲得保護令或其他補救措施，或者如果披露方放棄遵守本協議的規定，則接受方及其代表同意僅披露法律上要求披露的機密或非公開信息部分，並採取一切合理步驟試圖保護機密或非公開信息的機密性。

第10.15條放棄陪審團審訊。本協議項下的各方 均知情、自願和故意放棄其可能擁有的任何和所有權利，以本協議為基礎、根據本協議或與本協議相關的任何其他文件和文書，或任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或另一方的行動，進行陪審團審判或任何訴訟，或因本協議、本協議項下或與本協議有關的任何其他文件和文書而提起的訴訟。本條款是各方簽訂本協議的物質誘因。

第10.16節服務權銷售的會計處理。雙方同意，根據本協議出售維修權應被定性為出於財務會計目的的真實出售。

第10.17節消費者信息保護 。買方和賣方同意，他們(I)應遵守有關消費者信息隱私或安全的適用法律、規則和法規，包括但不限於《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)第五章，《美國法典》第15編第6801節及其後。？(適用隱私法)，(Ii)不得以任何與適用隱私法不一致的方式收集、創建、使用、存儲、訪問、披露或以其他方式處理消費者信息，(Iii)除非在與投資者、潛在購買者和合作夥伴(包括但不限於文檔託管人和文檔管理供應商)的合作中這樣做是適當的，且受與本文規定一致的保密義務約束，否則 不得向任何附屬或非附屬第三方披露消費者信息，除非是為了強制執行或維護其權利。如果適用的隱私法(或在 場所有管轄權的監管機構)另有允許或要求，或者(如果是賣方)在買方的特定書面指示下(買方將賠償賣方因遵循買方的此類書面指示而遭受的任何損失)，(Iv) 應保持適當的行政、技術和有形保障措施，以保護消費者信息的安全性、保密性和完整性，並且(V)在得知任何實際的 違規行為和任何疑似違反本第10.17條的行為時，應立即書面通知另一方。此外，每一方都向另一方表示，它已制定了響應計劃，以應對任何未經授權訪問消費者信息的事件。本協議終止後，本協議中規定的限制仍然有效。

第10.18節。合作儘管 本協議有任何相反的規定，賣方和買方同意在生效日期後儘快（無論如何不得晚於生效日期後三十（30）天）合作簽訂本協議的附錄，以記錄與私人投資者相關的服務權的銷售。

53

[簽名頁面如下]

54

特此證明，買方和賣方已於上述日期由其正式授權的官員之一以其名義正式簽署本協議。

採購商
國家之星抵押貸款有限責任公司
作者： /s/傑伊·佈雷
姓名： 傑伊·佈雷
標題： 首席執行官

[MSRP簽名頁]

賣主
旗艦銀行不適用
作者： /s/ Lee m.史密斯
姓名： 李·m。史密斯
標題： 高級執行副總裁兼抵押貸款總裁

[MSRP簽名頁]