美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
選委會 文件編號 |
(税務局僱主 識別號碼) |
（主要行政辦公室地址）
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
通過複選標記來確定註冊人是否是1933年證券法第405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億.2條（第230.405條）定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
表格8-k的最新報告
| 項目 1.01 | 簽訂實質性最終協議 |
於2024年7月24日，紐約社區銀行(“本公司”)的全資附屬公司Flagstar Bank，National Association(“Flagstar”)與Nationstar Mortgage LLC簽訂了(1)與Nationstar Mortgage LLC(Nationstar Mortgage LLC)的大宗購買及出售按揭服務權協議(“MSR購買協議”)，Nationstar Mortgage LLC是一家特拉華州的有限責任公司，亦是Nationstar Group Inc.(“Nationstar”)的營運子公司。
資產購買協議
根據資產購買協議的條款，Nationstar將向Flagstar購買和承擔與Flagstar的抵押貸款服務和第三方發起業務(“業務”)相關的某些資產和相關負債(該等資產、“購買的資產”和該等負債、“承擔的負債”)，購買價約為2億美元現金，須遵守資產購買協議所述的某些調整(連同MSR購買協議預期的交易，即“交易”)。
交易的完成受某些條件的制約，包括：(I)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的適用等待期屆滿或終止，(Ii)收到所需的批准和第三方同意，(Iii)沒有任何旨在限制交易完成的程序，(Iv)沒有任何禁止交易的法律、判決或命令，(V)每一方陳述和擔保的準確性，取決於具體標準，(Vi)評估每一方在所有重大方面履行其在資產購買協議下的契諾及協議的情況；(Vii)根據MSR購買協議完成交易的情況；(Viii)向另一方交付若干結算交付品的情況；及(Ix)沒有重大不利影響的情況。
資產購買協議包含慣例陳述和擔保。資產購買協議亦載有資產購買協議所預期類型的交易的慣常契諾，包括Flagstar有責任以商業上合理的努力在正常過程中進行業務，以及除若干例外情況外，自資產購買協議日期起至資產購買協議預期的交易完成(“成交”)為止，不得采取特定行動。根據資產購買協議，雙方亦同意在若干限制的規限下，就違反陳述、保證及契諾而產生的若干損失，以及因保留負債或承擔負債(視乎適用而定)而產生的若干損失，向對方作出彌償。此外，Flagstar還同意賠償Nationstar與資產購買協議中規定的特定事項有關的某些損失。
資產購買協議可在成交前終止：(I)經雙方同意，(Ii)非違約方在另一方違反資產購買協議的某些未解決的情況下終止，(Iii)如果所有適用於成交的條件已經並繼續得到滿足或將能夠得到滿足，且另一方未能在本應發生成交之日起兩個工作日內完成交易，則資產購買協議可由任何一方終止。(Iv)在禁止交易的某些政府行動的情況下，由任何一方提出；或(V)如果交易未在2024年12月31日或之前完成，則由任何一方提出。如資產購買協議根據上述第(Iii)項終止，不違反規定一方可以要求違約方支付3000萬美元。
MSR購買協議
根據MSR購買協議的條款，Flagstar已同意出售而Nationstar已同意購買由Flagstar持有的若干抵押貸款服務權(“服務權”)(“MSR購買”)。
作為MSR購買協議所設想的服務權轉讓和出售的對價，Nationstar應向Flagstar支付的金額等於根據MSR購買協議確定的適用購買價格百分比乘以適用抵押貸款的未償還本金餘額。
MSR購買協議包括Nationstar和Flagstar的陳述、擔保和契諾，這些都是此類交易的慣例。
根據MSR購買協議，Nationstar和Flagstar實施MSR購買的義務取決於是否滿足或放棄慣常的成交條件。此外，雙方實施MSR購買的義務取決於：(1)完成資產購買協議預期的交易和(2)收到包括Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、某些私人投資者和聯邦住房金融局(“投資者意見書”)在內的適用投資者的所有必要批准。
任何一方都可以出於以下原因終止MSR購買協議：(1)(X)關於Flagstar，Flagstar向投資者發放、服務和/或交付貸款的能力的某些損失，以及(Y)關於Nationstar，Nationstar失去了投資者對擁有服務權的批准，(2)另一方對其陳述、擔保或契諾的某些未治癒的違約，(3)某些與破產相關的和類似的事件，或(4)在2024年12月31日之前沒有獲得所需的同意。Nationstar還可能因Flagstar監管機構的某些不利決定而終止MSR購買協議。
根據MSR購買協議，Flagstar和Nationstar各自將就對方違反陳述、保證和契諾以及某些其他事項向對方進行賠償，但須遵守某些限制。
Nationstar預計在交易結束時支付的總收購價格約為14億美元。
資產購買協議和MSR購買協議的上述摘要和描述並不旨在是對每項協議的完整描述，而是由MSR購買協議和資產購買協議進行了完整的限定，這兩份協議分別作為附件2.1和附件2.2提交至本當前報告表格8-k，並通過引用的方式納入本文。
| 項目 8.01 | 其他活動 |
2024年7月25日，公司發佈新聞稿宣佈了這筆交易。本公司的新聞稿作為附件99.1號附件附上。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物 |
(D)展品。
| 2.1 | Nationstar Mortgage LLC和Flagstar Bank之間批量購買和出售抵押貸款服務權的協議，日期為2024年7月24日* | |
| 2.2 | 資產購買協議，日期為2024年7月24日，由Nationstar Mortgage LLC和Flagstar Bank，N.A. | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2024年7月25日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| * | 根據S-k條例第601(B)(2)項遺漏的某些資料，包括附表和某些證物。此外，根據S-k條例第601(B)(2)(Ii)項，某些確定的信息已被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將會對競爭造成損害。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏信息、時間表或展品的副本。 |
有關前瞻性陳述的注意事項
這份8-k表格的當前報告可能包括本公司聯邦證券法定義的前瞻性陳述，涉及我們的目標、意圖和預期，涉及(A)收入、收益、貸款產量、資產質量、流動性狀況、資本水平、風險分析、資產剝離、收購和其他重大交易；(B)我們可能採取的行動的未來成本和收益；(C)我們對信用風險和可能的貸款損失以及相關津貼和準備金的評估；(D)我們對利率和其他市場風險的評估；(E)我們執行戰略計劃的能力，包括我們內部資源、程序和系統的充分性；(F)我們吸引、激勵和留住關鍵人員以及關鍵人員作用的能力；(G)我們實現財務和其他戰略目標的能力，包括與我們與Flagstar Bancorp，Inc.的合併有關的目標，該合併於2022年12月1日完成，我們通過FDIC協助的交易收購前Signature Bank的大部分股份，以及我們全面和及時實施資產超過1,000億美元的機構必須保持的風險管理計劃的能力；(H)在公司2024年年度股東大會期間批准股東批准的某些提議對我們資本比率的影響；(I)公司優先股的股份轉換或交換；(J)公司股本股份的股息支付，包括對公司優先股股份應付股息的調整；(K)與2020年綜合激勵計劃修正案相關的現有股權持有人的股權可獲得性和稀釋；和(L)本公司最近反向股票拆分和(M)出售我們的抵押貸款業務和抵押貸款倉庫業務相關交易的影響。
前瞻性陳述通常由“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“應該”以及其他類似的詞語和表述來識別，並受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性隨着時間的推移而變化。此外，前瞻性陳述僅在作出之日發表；公司不承擔任何責任，也不承擔更新我們的前瞻性陳述的責任。此外，由於前瞻性陳述受假設和不確定性的影響，實際結果或未來事件可能與我們陳述中預期的大不相同，我們未來的表現可能與我們的歷史結果大不相同。
我們的前瞻性陳述受以下主要風險和不確定因素的影響：國家或地區的總體經濟狀況和趨勢；證券、信貸和金融市場的狀況；利率的變化；存款流動以及對存款、貸款和投資產品及其他金融服務的需求的變化；房地產價值的變化；我們的貸款或投資組合的質量或構成的變化，包括相關津貼和準備金；未來信貸損失準備金的變化，包括相關會計和監管要求的變化；支付未來股息的能力；我們資本管理和資產負債表戰略的變化以及我們成功實施這些戰略的能力；我們董事會和執行管理團隊最近的更替；我們戰略計劃的變化，包括我們內部資源、程序和系統的變化，以及我們成功實施這些計劃的能力；金融機構之間或來自非金融機構的競爭壓力的變化；法律、法規和政策的變化；銀行監管機構對我們的業務施加限制；未決或威脅的訴訟的結果，或向監管機構提出的調查或任何其他事項，無論是當前存在的還是未來開始的；這些風險包括：我們的區塊鏈及金融科技業務、投資及戰略合作伙伴關係的成功；我們抵押貸款業務的重組；本公司運營或安全系統、數據或基礎設施或第三方的故障或中斷的影響，包括網絡攻擊或戰役所導致的影響；自然災害、極端天氣事件、軍事衝突(包括俄羅斯/烏克蘭衝突、以色列及周邊地區的衝突、此類衝突的可能擴大及潛在的地緣政治後果)、恐怖主義或其他地緣政治事件的影響；以及各種其他本質上受重大不確定性因素影響和/或非我們所能控制的事務。我們的前瞻性陳述還受到以下主要風險的影響
關於我們與Flagstar Bancorp的合併於2022年12月1日完成，以及我們通過FDIC協助的交易收購前Signature Bank大部分股份的不確定性：交易的預期好處可能無法在預期時實現或根本無法實現；法律和合規成本可能增加，包括與被收購公司或合併後的業務的商業實踐有關的任何訴訟或監管行動；將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；公司可能無法在預期的時間框架內或根本不能在交易中或由於交易實現預期的協同效應和運營效率；交易後的收入可能低於預期。此外，不能保證與NCRC簽訂的社區福利協議(取決於公司與Flagstar Bancorp，Inc.的合併完成)是否會實現我們最初預期或預期的結果或結果，原因是我們的業務戰略、美國經濟表現或影響我們、我們的客户、我們服務的社區和美國經濟的法律和法規的變化(包括但不限於税收法律和法規)。
有關其中一些因素的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K/A的風險因素部分，Form季度報告10-Q截至2024年3月31日的季度以及我們提交的其他美國證券交易委員會報告。我們的前瞻性聲明也可能會受到其他風險和不確定性的影響，包括我們可能在本修正案、投資者説明會或其他美國證券交易委員會申報文件(可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問)中討論的風險和不確定性。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 日期：2024年7月29日 | 紐約社區銀行公司 | |||||
| /s/塞爾瓦託·J·迪馬蒂諾 | ||||||
| 塞爾瓦託·J·迪馬蒂諾 | ||||||
| 總裁常務副總經理 | ||||||
| 投資者關係的董事 | ||||||