附件1.1

_普通股和

_

EKSO BIONICS HOLDINGS，Inc.

承銷協議

______, 2024

克雷格-哈勒姆資本集團有限公司

作為世界銀行的代表

本合同附表I所列的幾家承銷商(如有)

南九街222號，350號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

女士們、先生們：

簽署人，Ekso Bionics Holdings，Inc.，一家根據內華達州法律註冊成立的公司(連同其子公司，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為Ekso Bionics Holdings，Inc.，Inc.的子公司的所有實體)，特此確認其與附表I中指名的幾家承銷商(包括代表(定義見下文)、“承銷商”和每個“承銷商”)的協議(本“協議”)，Craig-Hallum Capital Group LLC將作為幾家承銷商(“代表”)的代表，且如果除代表外沒有其他承銷商，在本協議規定的條款和條件中，不應考慮對多家承銷商的提及，此處使用的術語代表的含義應與承銷商相同。

據瞭解，一旦代表認為適宜，幾家承銷商將公開發行公開發行的證券。公開證券最初將按招股説明書中規定的公開發行價向公眾發售。

另有一項諒解是，根據本協議，您將作為承銷商的代表，提供和銷售結算證券和期權證券(如果有的話)。

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“行動”應具有3.1(K)節中賦予該術語的含義。

就任何人而言，“關聯公司”指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法規則405中使用並解釋為該等術語。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或因任何政府當局的指示關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求商業銀行繼續關閉。

“平倉”是指根據第2.1節的規定，平倉證券的買賣結束。

“成交日期”是指交易日的日期，在這兩種情況下，(I)承銷商支付成交買入價的義務和(Ii)公司交付成交證券的義務均已得到滿足或免除，但在任何情況下，不得晚於本協議簽署之日後的下一個交易日或(如果本協議在非交易日或下午4：01之後)第二個(2)交易日。(紐約市時間)和午夜之前(紐約市時間)的交易日。

“收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義，總收購價應扣除承銷折扣和佣金。

“成交證券”應具有第2.1(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“收盤股份”應具有第2.1(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“平倉認股權證”應具有第2.1(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“綜合採購價格”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“公司審計師”指PC的Withum Smith&Brown，辦事處位於加利福尼亞州街道601號，郵編：18。^這是樓層，舊金山，加利福尼亞州94108。

“公司法律顧問”指威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.，其辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇磨坊大道650號，郵編：94304。

“生效日期”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約紐約美洲大道1345號，郵編：10105。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“執行日期”是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

“豁免發行”是指(A)向公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問(如果發給顧問，數額與以往慣例一致)發行普通股或期權或其他證券，其依據是本條例生效之日存在的任何員工福利計劃、股權激勵計劃或其他員工補償計劃，或董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而正式採用的股票或期權計劃。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時所發行的證券，及/或在本協議日期當日可行使、可交換或可轉換為已發行及尚未發行的普通股的其他證券，但該等證券自本協議日期以來並未經修訂以增加該等證券的數目，或降低該等證券的行使價、交換價或換算價，或延長該等證券的有效期(與股票分拆或合併有關的情況除外)，及。(C)根據收購或戰略交易發行的證券(包括合營企業、市場推廣或分銷安排，合作協議或知識產權許可協議)，只要該等證券是作為“受限證券”(定義見第144條)發行的，並且不具有要求或允許在截止日期後90天內提交任何與此相關的登記聲明的登記權，且任何此類發行只能面向本身或通過其附屬公司的運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者，並且應為本公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“金融監管局”指金融業監管局。

“公認會計原則”應具有3.1(I)節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務，不論其是否已或應反映在本公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中以可轉讓票據背書作存款或託收或類似交易而作出的擔保除外；及(C)根據根據公認會計原則須資本化的租賃而到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”是指公司各高級管理人員和董事於本合同簽訂之日以附件A的形式交付的鎖定協議。

“重大不利影響”是指（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對經營結果、資產、業務或狀況產生重大不利影響公司及其子公司的（財務或其他），從整體上看或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下義務的能力產生重大不利影響。

“要約”應具有第2.1（c）條中賦予該術語的含義。

“選項”應具有第2.2節中賦予該術語的含義。

“期權截止日期”應具有第2.2(C)節中賦予該術語的含義。

“期權成交收購價”應具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義，總收購價應扣除承銷折扣和佣金。

“期權證券”應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“期權股份”應具有第2.2(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“預融資憑證”是指根據本協議第2.1（a）條交付給承銷商的預融資普通股購買憑證，預融資憑證應立即行使，並應在完全行使之前以本協議附件b的形式行使。

“初步招股説明書”指載於註冊説明書或根據第424(B)條向證監會提交的與證券有關的任何初步招股説明書。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”是指提交註冊説明書的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件”是指向證監會提交的符合證券法第424(B)條的任何招股説明書補充文件。

“公開證券”統稱為結算證券和期權證券(如有)。

“註冊聲明”統稱為公司在表格S-1中編制的註冊聲明的各個部分（文件編號333-_）關於證券，每份均於本報告日期修訂，包括招股説明書和招股説明書補充文件（如果有）、初步招股説明書（如果有），以及與該註冊聲明一起存檔或通過引用納入該註冊聲明的所有證據，包括任何規則462（b）註冊聲明。

“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則462（b）登記聲明”是指公司登記額外的公共證券時準備的任何登記聲明，該聲明在本協議日期或之前提交給SEC，並根據SEC根據《證券法》頒佈的規則462（b）自動生效。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”是指平倉證券、期權證券和認股權證股票。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份購買價格”指美元[____]每股普通股。

“股份”是指根據第2.1(A)(I)節和第2.2(A)節向承銷商交付的普通股股份。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”指本協議、令狀和鎖定協議。

“轉讓代理人”指VStock Transfer，LLC，公司當前的轉讓代理人，辦事處位於18 Lafayette Pl，Woodmere，NY 11598，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

“授權令”是指預先資助的授權令。

第二條。

購銷

2.1 關門了

(A)根據本協議規定的條款和條件，本公司同意出售總計_股普通股和可行使的預籌資權證共計_股普通股，各承銷商同意在成交時分別而不是聯合購買本公司的下列證券：

(I)與本協議附表一所列承銷商名稱相對的普通股股份數目(“收市股份”)；及

(Ii)購買與本協議附表一所載承銷商名稱相對的普通股股份數目的預融資權證(“收市認股權證”及與收市股份合稱為“收市證券”)，該等認股權證的行使價為0.001美元，但須按其規定作出調整。

收盤證券的合計收購價應等於本合同附表一中與承銷商名稱相對的金額(收盤收購價)；

(B)在成交日，各承銷商應以電匯方式向本公司交付或安排向本公司交付相當於該承銷商的成交買入價的即時可用資金，本公司應將其成交證券交付給該承銷商，或按該承銷商的指示交付，本公司應在成交時交付根據第2.3節規定可交割的其他項目。在滿足第2.3和2.4節規定的契諾和條件後，成交應在EGS的辦公室或公司和代表雙方商定的其他地點進行。公開證券將按招股説明書(下稱“發售”)封面所載的發行價向公眾初始發售。

(C)本公司確認並同意，就持有人(定義見預籌資權證)於上午10：00或之前遞交的任何行使(定義見預籌資權證)通知(S)而言，(紐約市時間)於截止日期，即行使權通知(S)可於本協議籤立後任何時間交付，以及相應的行使權價格(定義見預籌資權證)將於截止日期或之前交付，本公司須於下午4時前將受該通知規限的適用認股權證股份交付予持有人(S)。(紐約市時間)，截止日期和截止日期應為預籌資權證下的股票交付日期(如預融資權證中所定義)。本公司承認並同意持有人是本公司本契約的第三方受益人。

2.2購買額外證券的選擇權。

(A)就與分銷及出售結算證券有關的任何超額配售而言，現授予代表一項購股權(“購股權”)，以購買合共最多_股普通股(“購股權股份”或“期權證券”)。

(B)就行使購股權而言，(A)購股權股份須支付的購買價格等於股份購買價格乘以將購買的購股權股份數目(於期權成交日期須支付的總購買價格，即“期權成交收購價”)。

(C)根據第2.2條授予的期權可由代表在執行日期後三十(30)天內對期權證券的全部(隨時)或任何部分(不時)行使。承銷商將沒有義務在代表行使期權之前購買任何期權證券。據此授出的購股權可透過代表向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵遞或電子傳輸方式以書面確認，列明擬購買的期權股份數目以及期權證券的交割及付款日期及時間(每一日期為“期權截止日期”)，不遲於通知日期後兩(2)個完整交易日或本公司與代表協定的其他時間、EGS辦事處或本公司與代表協定的其他地點(包括遠距離以其他電子傳輸方式)。如果期權證券的此類交割和付款沒有在成交日期發生，則每個期權成交日期將按照每個通知中規定的日期進行。在行使購股權後，在符合本文所述條款和條件的情況下，本公司將有義務向承銷商轉讓該通知中規定的期權股份數量，承銷商將有義務購買該通知中規定的期權股份數量。代表可在期權到期前的任何時間以書面通知本公司取消期權。

2.3次送貨。本公司應向或安排向每位承保人(如適用)交付以下文件：

(A)截止日期時的結算股份及適用的期權股份(如有的話)，該等股份須以託管信託公司的託管系統交付予數名承銷商的賬户；

(B)在截止日期前至少一個營業日，以適用的承銷商以書面要求的名稱或名稱登記的證書形式的預籌資權證；

(C)截止日期，公司律師、公司在內華達州的律師和承銷商的律師致保險人的法律意見，包括但不限於公司律師和律師致保險人的負面保證函，基本上採用代表合理接受的形式和實質；

(D)同時收到公司審計師寫給承銷商的一封冷淡的慰問信，其形式和實質在各方面都令代表滿意，日期為本協議簽訂之日，以及截止日期和每個期權成交日期(如有)；

(E)在截止日期和每個期權截止日期，正式籤立並交付的官員證書，基本上採用代表合理接受的形式和實質；

(F)在截止日期和每個期權截止日期，正式籤立並交付的祕書證書，基本上採用代表合理接受的形式和實質；和

(G)在此同時，正式籤立並交付的禁售協議。

2.4關閉條件。每個承銷商在本協議項下與成交日期和每個期權成交日期相關的義務均須滿足以下條件：

(A)本文件所載公司的申述及保證在作出時及在有關日期(公司的申述及保證除外，而該等陳述及保證在所有要項上均屬真實和正確)在所有要項上均屬準確(但在有關日期除外)；

(B)公司須在有關日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；

(C)公司交付本協議第2.3節所列物品；

(D)登記聲明自本協定之日起生效，截至截止日期和每個期權截止日期(如有)，不應發出暫停登記聲明效力的停止令，委員會也不應為此目的提起、待決或打算進行任何訴訟，委員會對補充信息的任何要求均應得到遵守，使代表合理滿意；

(E)在執行日期之前，如果FINRA要求，保險人應已收到FINRA關於登記聲明中描述的允許或應支付給保險人的賠償金額的許可；以及

(F)在該日期發行的股份，以及可就在該日期發行的預融資權證而發行的認股權證股份，已獲批准在交易市場上市；及

(G)在每個截止日期及每個購股權截止日期(如有)之前及當日：(I)自注冊説明書及招股章程所載條件所載的最後日期起，本公司的財務或其他業務活動並無重大不利變化；(Ii)任何法律或衡平法上針對本公司的訴訟、訴訟或法律程序均不會在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構待決，而不利的決定、裁決或裁斷將合理地預期會導致重大不利影響，但註冊聲明及招股章程所載者除外；及(Iii)並無根據證券法發出停止令，監察委員會亦不會就此提起訴訟。

第三條。

申述及保證

3.1公司的陳述和保證。自執行日期、截止日期和每個期權截止日期(如有)之日起，本公司向承銷商陳述並保證：

(A)附屬公司。公司的所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(A)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均無重大違反或違反其證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在其所經營的業務或其擁有的財產的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內具有良好的外國法團或其他實體的地位，但如未能具備該資格或良好聲譽(視屬何情況而定)將不會或合理地預期會導致重大不利影響，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟，則屬例外。

(B)授權；強制執行。本公司擁有必要的法人權力及授權，以訂立及完成本協議及本公司所屬的每一份其他交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的進一步行動，除與所需批准有關外，並不需要採取其他行動。本協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已)，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(C)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和出售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或失效時或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他方面)或其他諒解的任何權利，而本公司或任何子公司的任何財產或資產因此而受到約束或影響；或(Iii)經所需批准、與任何法律、規則、法規、公司或子公司所受的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)的命令、判決、禁令、法令或其他限制，或約束或影響公司或子公司的任何財產或資產的命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款不會或合理地預期不會導致重大不良影響的情況除外。

(D)提交、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出任何通知，或向任何其他人提交任何與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的文件，但以下情況除外：(I)向委員會提交招股説明書，(Ii)根據適用的州證券法必須提交的文件，(Iii)向各適用買賣市場發出通知及/或申請(S)，並獲其批准將適用股份及認股權證股份按其規定的時間及方式在其上上市交易；(Iv)FINRA要求提交的文件(統稱“所需批准”)及(V)本公司將於截止日期或購股權結束日(視情況而定)前已取得或將不會或合理地預期會產生重大不利影響的任何同意、放棄、授權。

(E)登記説明書。本公司已向證監會提交根據證券法註冊證券的註冊説明書，包括任何相關招股章程或招股章程，而該註冊説明書乃由本公司根據證券法及證監會在證券法下的規則及規例在各重大方面編制。註冊聲明已被委員會宣佈於2024年_(“生效日期”)生效。本公司已告知代表有關本公司的所有其他資料(財務及其他資料)，須於註冊説明書及招股章程內列載。本協議中對註冊説明書、招股章程或招股章程補編(如有)的任何提及，應被視為指在本協議日期或之前、或招股説明書或招股章程補編(視情況而定)的發佈日期之前根據《交易所法》S-1表格第12項以引用方式併入其中的文件；在本協議中，凡提及與註冊説明書、招股章程或招股章程副刊(如有)有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指幷包括在本協議日期或招股章程或招股章程副刊(如有)的發行日期(視屬何情況而定)後根據交易所法令提交的任何文件。本協議中提及的所有財務報表和附表以及在註冊説明書、招股説明書或招股章程補編(如有)中“包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“陳述”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)，應被視為指幷包括通過引用納入註冊説明書、招股説明書或招股説明書補編(如有)的所有該等財務報表和附表及其他信息。並無發出暫停註冊聲明或招股章程或招股章程副刊(如有)的效力的停止令，亦無就任何該等目的而提出的法律程序待決或已啟動，或據本公司所知，證監會並無威脅該等法律程序。就本協議而言，“自由撰寫招股説明書”具有證券法規則405中規定的含義。未經代表事先同意，公司不會編制、使用或參考任何免費書面招股説明書。

(F)發行證券。該等股份已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。認股權證股份於根據認股權證的條款發行時，將為有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據認股權證可發行的普通股的最高數量。證券持有人將不會因為是該等持有人而承擔個人責任。該等證券不受本公司任何證券持有人的優先認購權或本公司授予的類似合約權利的約束。為授權、發行及出售證券而須採取的所有公司行動均已妥為及有效地採取。該證券在所有重要方面均符合註冊聲明中有關該證券的所有陳述。

(G)大寫。該公司的資本情況載於美國證券交易委員會報告。除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股及根據交易所法令根據最近提交定期報告日期轉換及/或行使已發行普通股等價物外，本公司自最近根據交易所法案提交定期報告以來，並無發行任何股本。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。除買賣證券的結果或登記聲明或美國證券交易委員會報告所載者外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或承擔任何性質的證券、權利或責任，或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股股份或任何附屬公司的股本，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排，或本公司或任何附屬公司須根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外普通股或等值普通股或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排。證券的發行和出售不會使公司或任何附屬公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中並無任何條文規定於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或任何附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，而該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除所需的批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東或董事會的進一步批准或授權。本公司作為一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據本條例第13(A)或15(D)條，在本文件日期前一年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等備案時間的有效延展，且已在任何該等延展期滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據在所涉期間一致應用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。註冊説明書、招股章程及美國證券交易委員會報告所述的協議及文件在各重大方面均符合當中所載的描述，而證券法及其下的規則及規例並無規定須在註冊説明書、招股章程或美國證券交易委員會報告內描述的協議或其他文件，或須提交予證監會作為註冊聲明的證物的協議或其他文件，而該等協議或文件並未予如此描述或存檔。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新未經審計財務報表之日起，除在本報告日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露外，(I)沒有發生或合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易款項和在正常業務過程中發生的應計費用與過去的做法一致，以及(B)根據公認會計準則無需在公司財務報表中反映或在提交給證券交易委員會的文件中披露的負債外，公司未產生任何負債(或有或有負債)。(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，除非根據現有的本公司購股權計劃，及(Vi)本公司並無高級職員或董事辭任本公司任何職位。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在或合理預期將會發生或存在的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出或被視為作出該陳述時，根據適用證券法須由本公司披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展至少在作出該陳述之日前一(1)個交易日尚未公開披露。

(J)訴訟。除美國證券交易委員會截至本新聞稿日期或之前提交的報告中披露的情況外，本公司不存在任何未決或據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)威脅或影響本公司、任何子公司或其任何財產的行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查(統稱為“行動”)：(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性提出不利影響或質疑；或(Ii)如果出現不利的決定，已經或合理地被預期會導致實質性的不利影響。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，董事的任何人或其高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的對象。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛不會迫在眉睫，而這將合理地預期會導致重大不利影響。據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，而本公司或其任何附屬公司亦不是集體談判協議的一方。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不會令本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭做法、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非不遵守的情況下，個別或總體而言，有理由預計不會產生重大不利影響。

(L)合規。本公司或任何附屬公司均無：(I)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)，且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或任何附屬公司在根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)下失責或違反該等申索通知，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在每一種情況下不會或合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。

(M)監管許可證。本公司及其附屬公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，但如無法擁有此類許可可合理預期不會造成實質性不利影響(每個“實質性許可”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可有關的訴訟通知，則屬例外。註冊聲明中披露的有關聯邦、州、地方和所有外國法規對本公司業務的影響，如目前預期的那樣，在所有重要方面都是正確的。

(N)資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好及可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有不動產及所有非土地財產的有效及可出售權利，在每一情況下均無任何留置權，但(I)留置權不會對本公司及附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾，及(Ii)用於支付聯邦、州或其他税項的重大留置權，並已根據公認會計原則為該等税項撥備適當準備金，而支付該等税項既非拖欠亦非受罰。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司均符合該等租約的實質規定。

(O)知識產權。除預期不會導致重大不利影響外，本公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權及其他知識產權，以及註冊聲明及招股章程所述與其各自業務有關使用所必需或所需的類似權利，而未能採取上述行動將合理地預期會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或合理預期將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他)，除非合理地預期不會產生重大不利影響。自注冊説明書或招股章程所載最新經審核財務報表的日期起，本公司或任何附屬公司概未收到有關索償的書面通知，或知悉知識產權侵犯或侵犯任何人士的權利，但不會或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有該等知識產權均可強制執行，除不會或合理地預期不會產生重大不利影響外，現時並無任何其他人士侵犯任何知識產權。

(P)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。

(Q)與關聯公司和僱員的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向董事或該等僱員或(據本公司所知)任何高級職員、董事或該等僱員或(據本公司所知)向或由該等職員提供服務、提供租賃土地或非土地財產、向或向董事或該等僱員借款或以其他方式要求向該等職員付款，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而支付的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(R)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。公司及其子公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，這些要求自本法案生效之日起生效，以及委員會根據該法案頒佈的自本法案之日和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，足以為財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、總結及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序於最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

(S)一定的手續費。除招股章程所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯營公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金。

(T)投資公司。本公司不需要，也不會在收到證券付款後立即註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

(U)登記權。除美國證券交易委員會報告所披露者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(V)上市和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司也未收到委員會正在考慮終止此類登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司於本報告日期前12個月內並無接獲任何普通股上市或報價市場發出有關本公司不符合該等交易市場上市或維持規定的通知。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正支付存託信託公司(或該等其他已成立結算公司)與該項電子轉讓有關的費用。

(W)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何根據本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其註冊國家法律因承銷商及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而適用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似的反收購條文不再適用。

(X)披露；100億.5.每份註冊聲明及其生效後的任何修訂(如有)於生效時在各重大方面均符合證券法及證券法下適用的規則及規例，且不包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述；然而，本公司並不就依賴及符合承銷商資料(定義見下文)而作出的任何陳述或遺漏的任何陳述作出任何陳述或擔保。每一份初步招股説明書和招股説明書在所有重要方面都符合證券法和證券法的適用規則和規定。經修訂或補充的每份初步招股章程及招股章程於其日期並無亦不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述重大事實所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性；然而，本公司不得就依賴及符合承銷商資料而作出的任何陳述或遺漏的任何陳述作出任何陳述或擔保。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分所包含的以下披露：承銷商的名稱、“承銷-承銷商”標題下的特許權和再擔保數字以及第三段“承銷-穩定”標題下第一段、第二段以及第三段第三和第四句中的信息(統稱為“承銷商信息”)。

(Y)不提供綜合服務。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，並無直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，而在合理預期的情況下，就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條文而言，該等證券的發售將與本公司先前的發售合併。

(Z)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售證券所得款項生效後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時將須支付的金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以經營其現時及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求，(I)綜合及預計資本需求及其資本供應；及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將收到的收益，於考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或公司或任何子公司承諾的所有未償債務。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Aa)納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已就該等報税表所顯示或確定應繳交的所有税款及其他政府評税及收費繳付重大數額，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。據本公司所知，任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員並不知悉任何該等申索的依據。

(Bb)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，在過去五(5)年中，(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Cc)會計師。據本公司所知及所信，本公司核數師(I)為交易法所規定的獨立註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2024年12月31日的財政年度報告內的財務報表發表意見。

(DD)FDA。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其下的法規(FDCA)進行監管的每一種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的每一種產品(每一種此類產品，即“醫藥產品”)，公司正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，符合FDCA和類似法律、規則和法規下與註冊、研究用途、豁免、上市前清理有關的所有適用要求，許可證或申請批准、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、標籤、廣告、記錄保存和報告的歸檔，除非不遵守規定不會產生實質性的不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的未決或已完成的訴訟(包括任何訴訟、仲裁、或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信包括：(I)對任何藥品的使用、分銷、製造或包裝、生產或包裝、測試、銷售或標籤和宣傳提出異議；(Ii)撤回對任何藥品的批准、請求召回、暫停、(I)禁止本公司或其任何附屬公司進行任何臨牀調查；(Iv)禁止在本公司或其任何附屬公司的任何設施進行生產；(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁令的同意法令；或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，而此等行為個別或合共會產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。本公司在實質上遵守FDA適用於在美國營銷、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品的標準、規則或法規。

(Ee)股票期權計劃。本公司根據本公司股票期權計劃授予的每一項股票期權(I)根據本公司股票期權計劃的條款授予，(Ii)行使價格至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權當日普通股的公平市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。

(Ff)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事人員、高級管理人員、代理人或員工目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室的任何美國製裁。

(Gg)洗錢。本公司及其子公司的業務在所有重要方面一直都遵守1970年《貨幣和外國交易報告法》(經修訂)、適用的洗錢法規及其下的適用規則和法規(統稱為《洗錢法》)的適用財務記錄保存和報告要求，除非未能遵守不會造成實質性的不利影響，而且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律提起訴訟、訴訟或訴訟，或據本公司所知，目前受到威脅。

(Hh)董事會。董事會由本公司2024年年度股東大會委託書中以“公司治理”為標題的人員組成。擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則。至少有一名董事會成員有資格成為“金融專家”，因為“金融專家”一詞是根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的規則和交易市場規則定義的。此外，在董事會任職的人士中，至少有大多數符合交易市場規則所界定的“獨立”資格。

(二)網絡安全。除個別或整體不會產生重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規、任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有適用判決、命令、規則和條例，以及與本公司或任何附屬公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商和由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為，“信息技術系統和數據”)以及保護這種信息技術系統和數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改；(Ii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iii)本公司及附屬公司已實施符合商業合理行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Jj)遵守數據隱私法。除個別或整體不會產生重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司在過去三(3)年內，在任何時候均遵守所有適用的州、聯邦及外國數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於適用的歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)；(Ii)本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保遵守其有關資料私隱及保安以及個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析的政策及程序(定義見下文)(“該等政策”)；。(Iii)本公司向其客户、僱員、第三方供應商及代表提供有關其適用政策的準確通知，以符合私隱法律的要求；。以及(Iv)適用政策對本公司當時與其標的相關的隱私做法提供準確和充分的通知，並且不包含本公司當時隱私做法的任何重大遺漏，在每種情況下都符合隱私法的要求。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、可單獨識別的銀行信息、或客户或賬號；(2)根據經修正的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；(4)任何其他可識別該自然人或其家人身份的信息，或可收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據的任何信息。除個別或整體不會造成重大不利影響外，(I)任何保單所作出或所載的該等披露並無重大違反任何隱私法的不準確、誤導或欺騙性的披露，及(Ii)交易文件的簽署、交付及履行不會導致違反任何隱私法或政策。本公司或附屬公司：(I)據本公司所知，尚未收到本公司或附屬公司根據任何隱私法所負的任何實際或潛在責任，或本公司或附屬公司實際或潛在違反任何隱私法的書面通知，但對本公司及其附屬公司整體而言並非亦不會對其構成重大影響的情況除外；(Ii)目前正根據任何監管要求或根據任何隱私法的要求進行或支付任何調查、補救或其他糾正行動的全部或部分費用；或(Iii)是任何法院或仲裁員或政府或監管當局根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(KK)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求，或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或條例，根據這些要求發佈、輸入、頒佈或批准(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非在每種情況下，未能個別或整體遵守不會或合理地預期不會產生重大不利影響。

第四條。

當事人的其他約定

4.1對註冊説明書的修訂。本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付完整的註冊説明書及作為註冊説明書一部分提交的每份同意書及專家證書(如適用)，以及經修訂或補充的註冊説明書(無證物)及招股章程的完整確認副本，按承銷商合理要求的數量及地點交付。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會於截止日期前派發任何與發售及出售證券有關的發售材料，但招股章程、註冊説明書及以引用方式併入其中的文件副本除外。公司不得在截止日期之前提交招股説明書的任何此類修訂或補充文件，代表應合理地以書面形式反對。

4.2聯邦證券法。

(A)合規。在根據證券法規定須交付招股章程期間，本公司將盡其商業上合理的努力，遵守證券法及其下的規則和規例以及交易所法令下的規則和規例所施加的所有要求，只要是必要的，以允許根據本章程和招股説明書的規定繼續銷售或交易證券。如果在根據證券法規定必須交付與證券有關的招股説明書時，發生了任何事件，而本公司的律師或承銷商的律師認為，由於該事件，當時經修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了在招股説明書中必須陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，考慮到這些事實是在何種情況下作出的，而不具有誤導性，或者如果有必要在任何時間修改招股説明書以遵守證券法，公司將立即通知承銷商，並準備並向委員會提交文件。根據證券法第10節的規定，在符合本條例第4.1節的前提下，作出適當的修訂或補充。

(B)提交最終招股章程。公司將根據規則424的要求向委員會提交招股説明書(格式和實質內容令代表滿意)。

(C)免費撰寫招股章程。本公司表示並同意，在未經代表事先書面同意的情況下，本公司沒有、也不會提出任何與證券有關的要約，這將構成證券法下規則和條例第433條所界定的發行人自由撰寫招股説明書，該書面同意不得被無理拒絕或推遲。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在此被稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司表示，將按照證券法規則和條例的定義，將每份獲準的自由寫作招股説明書視為“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守證券法第433條的適用要求，包括在需要時及時提交委員會文件、記錄和保存記錄。

4.3有效性和需要通知保險人的事件。本公司將盡其商業上合理的努力，使《註冊説明書》對現行招股説明書保持有效，直至執行日期起至少九(9)個月，並將迅速通知承銷商：(I)《註冊説明書》及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(Iii)任何州證券委員會為暫停證券在任何司法管轄區的發售或銷售資格或為此目的啟動任何訴訟程序；及(Iv)在本第4.3節所述期間內發生任何事件，而本公司判斷該事件令註冊説明書或招股章程所載有關重大事實的任何陳述失實，或需要對註冊説明書或招股章程作出任何更改，以使其內的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，本公司將盡商業上合理的努力，迅速獲得該訂單的解除。

4.4此次發行的費用。

(A)與發行有關的一般開支。公司特此同意在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有的話)支付與履行本協議項下的公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向委員會登記將在發售中出售的證券(包括期權證券)有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有FINRA公開發售備案系統費用；與該等收盤股份、期權股份及認股權證股份在交易市場及本公司與代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支；(C)根據代表合理指定的州及其他外國司法管轄區的“藍天”證券法註冊或取得該等證券資格的所有費用、開支及支出(包括但不限於所有備案及登記費用，以及藍天律師的費用及開支)；(D)所有郵寄和印刷註冊聲明、招股章程及其所有修訂、副刊和展品的費用，以及代表合理地認為需要的數量的初步和最終招股章程的費用；。(E)公司公關公司的費用和開支；。(F)準備、印刷和交付證券的費用；。(G)證券轉讓代理的費用和開支(包括但不限於，當日處理公司交付的任何指示函件所需的任何費用)；。(H)本公司向承銷商轉讓證券時須支付的股票轉讓及/或印花税(如有)；(I)本公司會計師的費用及開支；及(J)本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支。

(B)代表的費用。公司還同意，在成交之日，公司應向代表償還最多110,000美元的合理和有據可查的自付費用，這筆金額應包括根據第4.6(A)條需要償還的任何費用和代表律師的費用和開支，這筆金額應從本協議預期的要約收益中扣除。

4.5淨收益的運用。本公司將按照招股説明書“募集資金的使用”項下所述的應用方式，運用其收到的發售所得款項淨額。

4.6向證券持有人交付收益報表。本公司將在實際可行的情況下儘快但不遲於執行日期後完整歷月的第十五個完整日曆月的第一天向其證券持有人提供涵蓋執行日期後至少連續十二個月期間的收益報表(除非證券法或證券法下的規則和法規要求，否則不需要由獨立公共或獨立註冊會計師認證，但應滿足證券法第11(A)節第158(A)條的規定)。

4.7穩定。本公司，或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進證券的出售或再出售。

4.8無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任僅屬合約及商業性質，以公平協商為基礎，承銷商或其聯營公司或任何選定的交易商均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式就本協議擬進行的發售及其他交易對本公司或其任何聯屬公司負有任何受信責任。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認，承銷商可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商為股票向公眾支付的價格與向本公司支付的購買價格之間的差額，承銷商沒有義務向本公司披露或向本公司交代任何該等額外財務利益。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除本公司可能就任何違反或涉嫌違反受託責任向承銷商提出的任何索賠。

4.9認股權證股份。假若全部或任何部分認股權證於有有效登記聲明以涵蓋發行認股權證股份的時間行使，或假若認股權證以無現金方式行使，則在每種情況下，根據該等預先出資認股權證的條款，根據任何該等行使而發行的認股權證股份將不受任何限制性傳説的限制而發行。如在本註冊聲明(或登記出售或再出售認股權證股份的任何其後註冊聲明)無效或無法以其他方式出售認股權證股份的任何時間，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該註冊聲明當時並不有效，其後當註冊聲明再次生效並可供出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(有一項理解及同意，即前述條文並不限制本公司或其任何持有人根據適用的聯邦及州證券法發行或出售任何認股權證股份的能力)。

4.10證券法披露；公示。應代表要求，至遲於上午9時(紐約市時間)在上市日期後的下一個營業日，公司將發佈新聞稿，披露此次發行的重要條款。本公司和代表在發佈有關此次發行的任何其他新聞稿時應相互協商，承銷商在未經本公司事先同意的情況下不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，同意不得被無理拒絕或推遲，除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。本公司將提前通知代表提交給委員會的任何文件，這些文件通過引用被納入註冊聲明中，從本文件之日起至下午5：00止。(紐約時間)在最後一天，期權證券可以根據本協議行使。

4.11普通股預留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及隨時提供足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議及根據任何認股權證的任何行使而發行購股權證股份，而不會有優先購買權。

4.12隨後的股權出售。

(A)自本協議日期起至截止日期後90天，本公司或任何附屬公司未經代表事先書面同意，不得代表承銷商發行、訂立任何發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的協議，但根據本協議發行的證券除外。

(B)自本條例生效之日起至截止日期後180天內，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)或訂立協議。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨該等債券或股權證券初始發行後的任何時間變動的其他價格，或(B)通過轉換獲得額外普通股的交易。行使或交換價格，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，根據該協議，本公司可按未來釐定的價格發行證券，不論根據該協議股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消；但在截止日期後120天后，只要沒有以低於股票收購價的每股價格發行普通股，“按市場”發行普通股的交易不應被視為浮動利率交易。任何承銷商應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何要求賠償的權利之外的。

(C)儘管有上述規定，本第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得作為豁免發行。

4.13研究獨立性。本公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門(如果有)必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且該承銷商的研究分析師可以持有並提出與其投資銀行家不同的關於本公司和/或此次發行的聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司就其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與該承銷商的投資銀行部門傳達給本公司的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突而對該承銷商提出的任何索賠。本公司承認，代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，該代表可不時為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第五條

承銷商違約

如果在成交日期或期權成交日期(如有)，任何承銷商未能購買並支付該承銷商在該日期已同意購買和支付的部分結算證券或期權證券(視屬何情況而定)，則代表，或如代表是違約承銷商，則非違約承銷商應盡其合理努力，在此後36小時內促使一名或多名其他承銷商或任何其他承銷商從本公司購買本公司同意的金額，並按本協議規定的條款進行購買。失責承銷商沒有購買的平倉證券或期權證券(視情況而定)。如果在36小時內，代表沒有促使其他承銷商或任何其他承銷商購買違約承銷商同意購買的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)，則(A)如果發生違約的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的總數不超過本協議所涵蓋的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的10%，則其他承銷商應分別按其根據本合同有義務購買的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的數量比例承擔義務，購買違約承銷商未能購買的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)，或(B)若違約發生的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的總數超過本協議所涵蓋的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的10%，則本公司或代表將有權終止本協議，而非違約承銷商或本公司的責任不在本協議第VI條規定的範圍內。在任何一家或多家承銷商違約的情況下，如第V條所述，可將適用的截止日期推遲至代表或(如果代表是違約承銷商)非違約承銷商可決定的期限，不得超過七天，以便對招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改。“承銷商”一詞包括代替違約承銷商的任何人。根據本節採取的任何行動不應免除任何違約保險人因本協議項下的任何過失而承擔的責任。

第六條。

賠償

6.1保險人的賠償。在符合下列條件的情況下，本公司同意根據證券法第15條或交易法第20條的規定，向承銷商、每個參與公開證券發售和銷售的承銷商(每個交易商)及其各自的董事、高級管理人員和員工以及控制該承銷商或任何選定交易商(“控制人”)的每個人(如果有)賠償並使其免受任何損失、責任、索賠、根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下或根據外國法律，在調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的訴訟或任何索賠時發生的任何和所有法律或其他合理的、有記錄的自付費用，無論是由於該承銷商與公司之間的訴訟或該承銷商與任何第三方之間的訴訟或其他原因引起的損害和有記錄的合理自付費用，因(I)任何初步招股章程、註冊説明書或招股説明書(每項均可不時修訂和補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或基於的；(Ii)本公司為推銷公開證券而向投資者提供或經其批准的任何資料或資料，包括本公司向投資者作出的任何“路演”或投資者介紹(不論是親身或以電子形式)；或(Iii)由本公司籤立或根據本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而籤立的任何申請或其他文件或書面通訊(在本條第六條中統稱為“申請”)，以使本公司根據其證券法或向證監會、任何國家證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交的公開證券符合資格；或遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況，不得誤導，除非該陳述或遺漏是依據並符合保險人的信息而作出的。儘管有上述規定，本公司不應因任何承銷商、選定交易商或控制人士的欺詐、重大疏忽或故意行為不當而最終經司法裁定(且不受任何上訴權利規限)而向任何承銷商、選定交易商或控制人士支付任何索償或開支，並使其不受損害，而在任何情況下，本公司就上述事項預支予承銷商、選定交易商或控制人士的任何開支均須予以報銷。對於初步招股説明書(如有)中所作的任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏，如果承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有按照證券法及其規則和條例的要求在書面確認將證券出售給該人時或之前給予或發送給主張該損失、責任、索賠或損害的人，並且如果該不真實的陳述或遺漏已在招股説明書中得到糾正，則本第5.1節所載的賠償協議不應使承銷商受益。除非未能交付招股説明書是由於公司未履行其在本協議項下的義務。本公司同意立即通知各承銷商本公司或其任何高級人員、董事或控制人就證券的發行及銷售或與註冊聲明或招股章程相關的任何訴訟或法律程序的展開。

6.2程序。如果對承銷商、選定的交易商或控制人提起訴訟，而根據第6.1節的規定，本公司可能要求賠償，則該承銷商、該選定的交易商或控制人(視屬何情況而定)應迅速以書面形式將該訴訟通知本公司，本公司應承擔該訴訟的抗辯責任，包括聘請律師和支付律師費用以及支付實際開支。在任何此類情況下，該承銷商、該選定交易商或控制人有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承銷商、該選定交易商或控制人承擔，除非(I)聘用該律師的費用由本公司承擔，該等律師的費用應已由本公司就該訴訟的抗辯以書面授權，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的抗辯，或(Iii)該受保障一方或多於一方應已合理地斷定，其或該等各方可能有不同於本公司的抗辯理由或額外的抗辯理由(在此情況下，本公司無權代表受保障一方或多於一方就該等訴訟作出抗辯)，在任何情況下，由該承銷商(除當地律師外)、選定交易商及/或控制人所選擇的不超過一間額外律師行的合理及有文件證明的自付費用及開支，應由本公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，如果任何承銷商、選定交易商或控制人採取上述訴訟的抗辯措施，本公司有權批准該訴訟的任何和解條款。

6.3公司的賠償。各承銷商各自及非共同同意，根據證券法第15條或交易所法令第20條的規定，就本公司向承銷商作出上述彌償所述的任何及所有損失、責任、申索、損害及開支，向本公司及其控制本公司的董事、高級職員及僱員及代理人作出賠償，並使其不受損害，但僅限於就任何初步招股章程(如有)、登記聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件或在任何申請中所作出的不真實陳述或遺漏，以及在倚賴並嚴格符合承銷商資料的情況下作出的不真實陳述或遺漏。如果根據任何初步招股章程(如有)、註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提出訴訟，而承銷商可就此向該承銷商尋求賠償，則該承銷商應擁有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有本條第VI條賦予該承銷商的權利及責任。儘管本條第6.3節另有規定，承銷商並無被要求彌償本公司任何超過該承銷商所購買證券適用的承銷折扣及佣金的金額。在第6.3節中，保險人對公司的賠償義務是與其各自的承保義務成比例的，而不是連帶的。

6.4貢獻。

(A)出資權。為了根據《證券法》規定公正和公平的賠償，在下列情況下，(I)根據本條第六條有權獲得賠償的任何人根據本條提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時間屆滿或最後上訴權利被剝奪)，在這種情況下不能強制執行這種賠償，儘管第六條規定在這種情況下賠償，或(Ii)根據證券法作出賠償，在本條款第六條規定賠償的情況下，任何上述人士可能需要遵守《交易法》或其他規定，那麼，在每一種情況下，公司和每一家承銷商應分別而不是共同地對本公司和該承銷商發生的上述賠償協議所發生的性質的總損失、負債、索賠、損害和費用作出貢獻，其比例是該承銷商對招股説明書封面上出現的承銷折扣與招股説明書上的初始發行價的百分比所代表的部分負責，而公司對其餘部分負責；但任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本節而言，董事的每名承銷商或本公司(視何者適用而定)以及控制該承銷商或本公司(如適用)的每名人士(如有)應與該承銷商或本公司(視何者適用而定)享有與該承銷商或本公司(如適用)相同的出資權利。儘管有本節6.4的規定，任何承銷商支付的承銷折扣和佣金不得超過該承銷商購買的公開證券的承銷折扣和佣金。在第6.4節中，保險人的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

(B)供款程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後15天內，如果要就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方將向出資方通知開庭，但未通知出資方並不解除其對任何其他方的任何責任，除非是本協議項下的出資方。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，而該當事一方在上述十五天內通知提供方或其代表人開始訴訟、訴訟或程序，則提供方有權參與，通知方和任何其他提供方也同樣被通知。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方所影響的任何索賠、訴訟或法律程序的任何和解，均不對尋求出資方負責。本節6.4中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。

第七條。

其他

7.1終止。

(A)終止權。代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂或其合理地認為將在不久的將來嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果任何交易市場的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求證券價格的最大範圍，或者(Iii)如果美國捲入了一場新的戰爭或重大敵對行動的加劇，或者(Iv)如果紐約州或聯邦當局宣佈了銀行暫停，或者(V)如果已經宣佈暫停外匯交易，這對美國證券市場造成了重大不利影響，或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而無論該等損失是否已投保，代表合理地認為不適宜繼續交付證券，或(Vii)如果普通股已被證券委員會或交易市場暫停交易，或(Viii)如果代表在此後意識到公司狀況發生重大不利變化，或代表合理判斷的一般市況出現不利的重大變化，以致無法繼續發售、出售及/或交付證券，或執行承銷商就出售證券而訂立的合約。

(B)開支。如果本協議根據第7.1(A)(Vii)款終止，在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何延長時間內，公司有義務向代表支付與本協議預期的交易相關的、當時到期和應支付的實際和可交代的費用，包括EGS的費用和支出，最高不超過110,000美元(但條件是，該費用上限不以任何方式限制或損害本協議的賠償和貢獻條款)。

(C)賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，無論本協議是否以其他方式執行，第六條的規定不應因該選舉、終止或未能履行本協議或其任何部分的條款而受到任何影響。

7.2整個協議。交易文件及其展品和附表以及招股説明書包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，本公司與代表之間於二零二四年六月三日訂立的聘用協議(“聘用協議”)D(1)節第二及第三句將繼續有效，並可由代表強制執行，而聘用協議的所有其他條文將於此終止。

7.3通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(B)在發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件通過本協議所附簽名頁上的電子郵件地址交付的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^nd)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

7.4修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由公司和代表簽署的書面文書(如果是修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。

7.5個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

7.6繼任者和分配者。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

7.7適用法律。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。

7.8執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

7.9可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

7.10補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，承銷商和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

7.11星期六、星期日、假期等。倘本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不為營業日，則有關行動或權利可於下一個營業日採取或行使。

7.12建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，均應適用於本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

7.13 陪審團審判豁免。在任何一方在任何司法管轄區針對任何其他一方提出的因本協議或此處涉及的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內均知情且故意，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確永遠放棄陪審團審判的任何權利。

(簽名頁如下)

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，據此，本函件應構成本公司與多家承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

EKSO BIONICS HOLDINGS，Inc.

發信人：

姓名： 標題：

通知地址：

埃克索仿生控股公司

收件人：斯科特·戴維斯

101 Glacier Point，A套房

加利福尼亞州聖拉斐爾94901

複製到：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，PC

650頁米爾路

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

注意：馬克·鮑德勒

奧斯汀·馬奇

承兑日期為以上第一個日期。

CRAIG-HALLUm CAPITAL GROUP LLC作為幾位代表

附表I所列承銷商

作者：Craig-Hallum Capital Group LLC

作者：

姓名：

標題：

通知地址：

克雷格-哈勒姆資本集團有限公司

南九街222號，350號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

複製到：

附表I

承銷商附表

附件A

禁售協議

_____________, 2024

克雷格-哈勒姆資本集團有限公司

作為幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

本函件協議(“函件協議”)中未另行定義的已定義術語應具有承保協議中規定的含義。簽字人不可撤銷地同意保險人的意見，自本協議之日起至截止日期(該期間，“限制期”)後九十(90)天內，簽字人不得直接或間接地直接或間接地提供、出售、合同出售、質押、質押或以其他方式處置(或達成任何旨在或可能合理地預期導致簽字人或簽字人的任何關聯人或與簽字人的任何關聯人有密切關係的人)的處分(不論是通過實際處分或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處分)，或根據一九三四年證券交易法(經修訂)第16條(“交易法”)的涵義，設立或增加認沽或增加等值認沽倉位，或平倉或減少認購等值倉位，涉及以下籤署人實益擁有、持有或其後收購的任何本公司普通股股份或可轉換、可交換或可行使的證券(“證券”)。受益所有權應按照《交易法》第13(D)條計算。承銷商可行使其唯一及絕對酌情權同意提早解除限制期。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽署人可以轉讓證券，但條件是：(1)在以下第(I)-(V)款的情況下，承銷商在轉讓前從每個受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)收到限制期剩餘部分的已簽署的鎖定期協議(以本函件協議的形式)；(2)在第(I)-(V)款的情況下，任何此類轉讓不涉及價值處置；(3)在以下第(I)-(V)條的情況下，就這種轉讓向美國證券交易委員會提交的任何報告都描述了這種轉讓的性質，以及(4)在以下第(I)-(V)條的情況下，以下籤署人或任何受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)都不會自願就此類轉讓進行任何公開備案或報告：

此外，儘管有前述規定，本信函協議不應將普通股的交付限於在下列情況下籤署：(I)行使根據公司任何員工福利計劃授予的任何期權或其他股權獎勵；但因行使任何此類權利而獲得的任何普通股或證券股票將受本信函協議中所述的上述限制的約束，或(Ii)行使認股權證；但因行使該等權利而交付予下文簽署人的普通股股份，須受本函件協議所載上述限制的約束，本函件協議亦不會限制與該行使或交收有關的該等期權、股權獎勵、認股權證或類似工具的處置。

此外，簽字人可簽署符合《交易所法》第10b5-1條的任何新計劃；但條件是：(I)只有在限制期間沒有就建立該計劃向證券交易委員會或其他適用的監管機構作出任何公告或備案，以及(Ii)在限制期間沒有根據該計劃出售普通股的情況下，該計劃才可建立。

簽署人承認，簽署、交付和履行本函件協議是本公司完成承銷協議預期交易的重要誘因，本公司有權具體履行本協議項下籤署人的義務。以下籤署人特此表示，下文簽署人有權簽署、交付及履行本函件協議，下文簽署人已就此獲得充分考慮，且下文簽署人將間接受惠於承銷協議所預期的交易的完成。

未經本公司、承銷商和簽字人的書面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本函件協議。本函件協議應根據紐約州的法律解釋和執行，不考慮法律衝突原則。以下籤署人在此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地區法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，以進行因本函件協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，並特此放棄並同意不在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中主張以下任何主張：(I)其本人不受該法院的管轄權管轄；(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的；或(Iii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。以下籤署人在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件副本，該副本按根據包銷協議向本公司發出通知的有效地址送交本公司，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。以下籤署人特此放棄接受陪審團審判的任何權利。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。簽署人同意並明白本函件協議無意在簽字人與承銷商之間建立任何關係，承銷商無權就本函件協議所述事項投票，且不會因本函件協議而產生或打算髮行或出售證券。

本函件協議對以下籤署人的證券繼承人和受讓人具有約束力，任何該等繼承人或受讓人應為本公司的利益訂立類似的協議。本函件協議的目的是為了雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不是為了利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

*簽名頁後面是*

本協議書可以簽署兩份或多份副本，所有副本加在一起可被視為同一份協議。

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簽名

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打印名稱

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公司內的職位(如有)

通知地址：

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通過以下籤署，公司同意執行本協議書中規定的轉讓限制。

EKSO BIONICS HOLDINGS，Inc.

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附件B

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