ekso20240725

如果根據1933年《證券法》或《證券法》的第415條，本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《1934年證券交易法》或《交易法》第120億.2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們正在發行普通股，面值為0.001美元，作為一項堅定的承諾，我們將承銷公開發行。

如投資者購買本次發售的上述普通股將導致該投資者連同其聯屬公司及若干關聯方在本次發售完成後實益擁有本公司已發行普通股的4.99%以上(或經買方選擇，則為9.99%)，我們亦向該等投資者提供購買預資金權證的機會，以購買本公司普通股的股份，以代替將導致他們的持有量超過其門檻的普通股，我們稱之為預資資權證。每份預籌資權證的收購價將等於本次發行中向公眾出售的每股價格減去0.001美元，每份預籌資權證的行權價為每股普通股0.001美元。

購買普通股的每一份預先出資認股權證將立即可行使，並將在所有預先出資認股權證全部行使之前可行使。對於我們出售的每一份預先出資的認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少，每一份預先出資的認股權證將可以行使我們普通股的一股。在行使預融資認股權證時可不時發行的普通股股票也將在本招股説明書中發售。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“EKSO”。2024年，我們普通股在納斯達克上的最後一次出售價格為每股$1。任何預先融資的權證都沒有既定的交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算為任何國家證券交易所的任何預融資權證申請上市。我們普通股最近的市場價格和本招股説明書中使用的假設發行價都不代表普通股的最終發行價，也不代表每個預先出資的認股權證的最終發行價。因此，在整個招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可購買我們普通股的額外股份。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的證券前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

吾等或承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但在本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程中，或在吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程中，以引用方式包含或納入者除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含或引用的信息僅在其日期之前是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售的時間。

對於美國以外的投資者，我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書和與本次發售相關的任何免費寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守有關此次發售和分發本招股説明書以及適用於該司法管轄區的任何此類免費撰寫招股説明書的任何限制。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了有關我們和此次產品的某些信息。因為這是一個摘要，所以它不包含你在投資前應該考慮的所有信息。在投資本公司普通股前，閣下應仔細閲讀本招股説明書及以參考方式併入本公司的文件，包括“風險因素，”以及本招股説明書所載財務報表及附註及其他資料，以供參考。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所提及的“埃克索，”這個“公司，” “我們,” “美國”和“我們的”指Ekso Bionics Holdings，Inc.及其子公司作為一個整體。

概述

我們的業務

我們設計、開發和銷售可增強人體力量、耐力和機動性的外骨骼產品。我們的外骨骼技術服務於多個終端市場，既可供肢體殘疾或殘障人士使用，也可用於健全人。我們的大部分銷售額來自EksoHealth部門的企業健康業務線，其中包括與臨牀環境中的神經康復相關的產品和服務的銷售。我們還向個人用户提供產品和服務，主要是因為我們的Ekso Indego個人產品在我們的個人健康業務線中的銷售。

EksoHealth

我們的EksoHealth部門由我們的企業健康和個人健康業務線組成。

我們的企業健康業務線專注於向客户銷售我們的EksoNR和Ekso Indego Treatment產品，包括住院康復醫院和診所以及一些門診康復診所。我們針對這些客户的營銷涉及對臨牀和執行利益相關者的教育，讓他們瞭解我們產品和服務的經濟和臨牀價值。與此同時，我們繼續利用我們的EksoNR和Ekso Indego客户羣來教育和指導特定地區專門從事中風、獲得性腦損傷和脊髓損傷康復的戰略目標中心。

我們的個人健康業務線專注於向個人用户營銷和銷售我們的Ekso Indego個人產品。這些個人用户目前由退伍軍人管理局提供服務，該機構將我們的產品提供給符合條件的退伍軍人、工傷保險承保的個人和自掏腰包的私人。2024年4月，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)批准了Ekso Indego Personal的醫療保險報銷的最終支付水平為91,031.93美元，從2024年4月1日起生效。

EksoWorks

我們的EksoWorks部門代表了面向健全個人的產品銷售，用於工業或與工作相關的用途。我們在EksoWorks細分市場中唯一活躍的產品是EVO。我們EksoWorks部門的主要終端市場由專注於為員工解決人體工程學挑戰的商業企業組成。這些挑戰包括預防傷害、減少疲勞和/或提高工人生產率。雖然EVO是一種通用產品，但我們目前的目標是特定的垂直市場，包括航空航天、汽車、一般製造和某些建築行業。

與我們的業務相關的風險

我們的業務有許多風險和不確定性，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性。請參閲下面的“風險因素”。使投資我們公司具有風險的主要因素和不確定性包括：

●

我們產品的銷售市場競爭激烈，而且還在繼續發展。

●

我們可能無法按計劃降低製造或服務產品的成本。

●

如果我們或我們的第三方製造商不能以令人滿意的質量、及時、充足的數量或可接受的成本生產我們的產品，我們的業務可能會受到負面影響。

●

用於製造我們產品的材料短缺，以及製造商產能的減少，可能會影響我們未來的業績。

●

第三方付款人(包括Medicare或Medicaid)的承保政策和報銷水平可能會影響我們產品的銷售。

●

收購和整合其他公司、業務或技術可能會導致運營困難、稀釋和其他有害後果。

●

我們可能無法通過我們的研發努力來提高我們的產品供應。

●

到目前為止，我們已經發生了重大虧損，預計未來將繼續虧損，我們可能無法實現或保持盈利。

●

我們與太平洋西部銀行的貸款協議對我們施加了某些財務和運營限制，限制了我們管理層在經營業務時的自由裁量權。

●

保護我們的知識產權可能代價高昂，我們能否做到這一點還不確定。

●

如果我們未能為我們的醫療器械產品獲得或保持必要的監管許可或批准，或者如果對未來產品或對現有產品的修改被推遲或未發佈，我們的商業運營將受到損害。

●

對我們的EksoNR、Ekso Indego Treatment、Ekso Indego Personal和我們未來產品的修改可能需要新的510(K)許可或上市前批准，或者可能要求我們停止營銷或召回修改後的產品，直到獲得許可。

●

如果我們的產品不能滿足嚴格的上市後監管要求，我們可能需要支付罰款、產生其他成本，甚至關閉我們的設施。

●

我們的成功取決於我們的管理團隊，以及我們招聘、培訓、留住和激勵員工的能力。

作為一家較小的報告公司的影響

我們是S-k法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過25000美元萬，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過10000美元萬，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖拉斐爾 A套房101Glacier Point101，郵編：94901，電話號碼是(510984-1761)。

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為Www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上免費獲得，網址是Www.eksobionics.com。在我們的網站上或通過我們的網站可以獲得的信息不是本招股説明書的一部分。我們的年度報告表格 10-k的副本將免費提供給任何提交書面請求的人，請注意我們的祕書，地址是我們位於加利福尼亞州聖拉斐爾 A套房101 Glacier Point101，郵編：94901。

供品

提供的普通股：		股票
發行的預融資權證：		我們還向某些投資者提供購買本次發售中普通股的機會，否則將導致投資者及其聯屬公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)我們的已發行普通股，有機會購買預先出資的認股權證，以購買我們普通股的股份(代替上文“普通股發售”中所述的普通股發售)。每一份預先出資的認股權證將可行使一股我們的普通股。每份預籌資權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售普通股的價格減去0.001美元，每份預籌資權證的行權價為每股普通股0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的任何預先融資的認股權證後可發行的普通股。對於我們出售的每一份預先融資的認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。有關更多信息，請參閲“證券説明”。

普通股將成為在此之後表現出色報價：		股票，假設全部行使任何預先出資的認股權證(或股票，如果承銷商購買額外證券的選擇權已全部行使)。

收益的使用：		我們估計，根據假設的公開發行價$(這是我們普通股於2024年在納斯達克上的最後報告銷售價格)，並假設我們不出售任何預融資權證，在扣除承銷折扣和佣金以及發售我們應支付的費用後，此次發行的淨收益約為$(或如果承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權，則約為$百萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括我們EksoHealth部門的增長和擴大，因為我們努力在建立Medicare CMS報銷Ekso Indego個人設備、研發活動、銷售、一般和管理成本之後增加收入，並實施戰略舉措，這些舉措可能包括潛在的協同和增值收購，以及滿足我們的其他營運資金需求。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“收益的使用”。

的當前市場證券：		我們的普通股目前在納斯達克上的股票代碼是“Ekso”。

		預融資證沒有既定的交易市場，我們預計不會發展市場。此外，我們無意申請在任何全國性證券交易所或其他交易市場上市預配資金證。如果沒有活躍的交易市場，預配資金證的流動性將會受到限制。

風險因素：		在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀第6頁開始的“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息，以討論您應該考慮的因素。

發行後將發行的普通股數量以截至2024年6月30日的18,444,181股已發行普通股為基礎，不包括：

●

192,095股普通股，可根據加權平均行權價每股31.95美元行使未償還股票期權發行；1,082,327股限制性股票單位，歸屬後將以我們普通股的股份結算；1,066,123股我們普通股預留並可根據我們修訂和重新啟動的2014年股權激勵計劃(我們的“重新激勵計劃”)發行；

●

33,334股我們的普通股，根據我們的員工購股計劃(ESPP)預留髮行；以及

●

1,047,417股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行使價為每股8.90美元。

除非明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均為截至2024年，假設不行使任何未償還認股權證或期權，也不結算上述已發行限制性股票單位。此外，除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有發行預融資認股權證，也沒有行使購買額外股份的選擇權。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險，以及在標題下討論的風險。“風險因素”在截至2024年6月30日的季度報告Form 10-Q和截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的信息，以及本招股説明書中包含的其他信息和通過引用併入本招股説明書的文件。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。其他尚未確定或我們認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式投資或使用所得資金，以及可能不會增加您投資價值的方式。

在本次發行中，我們的管理層將對出售普通股所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書中題為“收益的使用”一節所述的任何目的，並可以將所得收益用於不改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。您可能不同意我們的決定，我們使用的收益可能不會為您的投資帶來任何回報。我們未能在此次發行中運用出售股票的淨收益，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們的產品開發，損害我們實施業務戰略的能力，並導致我們的普通股價格下跌，我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。此外，我們可能無法獲得超出CMS的保險範圍，無法獲得涵蓋Ekso Indego Personal的產品的其他適應症，並且可能無法成功地增長和擴大我們的EksoHealth部門，因為在Ekso Indego Personal的CMS建立Medicare報銷後，我們努力增加我們的收入。此外，出售我們股票的淨收益可能不足以滿足我們的預期用途，我們可能需要額外的資源來使我們的候選產品達到我們預期的階段。

由於此次發售，您的股份將立即遭到大量稀釋。普通股的每股公開發行價為$，每個預籌資權證的公開發行價為$，大大高於我們普通股的調整後每股有形賬面淨值。如果您在本次發行中購買普通股，您將根據普通股每股發行價$，立即大幅稀釋我們普通股股份的調整後有形賬面淨值每股$。此外，在本次發售中購買預融資認股權證不會導致立即收購我們普通股的股份，除非您行使所購買的預融資認股權證。由於在此次發行中購買股票的投資者的股權被稀釋，如果發生清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的購買價。此外，在最終行使未償還期權和認股權證的範圍內，此次發行中出售的證券將進一步稀釋。

您可能會從未來發行我們的股權證券中被稀釋，包括補償股權獎勵、行使未償還認股權證，或在融資或戰略交易中發行證券，而此類發行或可能發生的此類發行的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。

未來的經營或商業決策可能會對我們的股東造成稀釋。例如，我們可能會出售股本證券或發行可行使或可轉換為普通股的證券，用於戰略交易或融資目的，包括根據我們於2020年10月簽訂的市場發售協議(“我們的自動櫃員機計劃”)、通過我們的S-3表格“擱置”登記聲明(文件編號333-272607)，或通過登記或未登記的發售。截至2024年6月30日，根據與我們的萬計劃相關的當前招股説明書，我們有410ATM可用於未來的產品。此外，我們普通股的大部分流通股是可以自由交易的，而且在本次發行中出售的所有股票都可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記，除非這些股票是由證券法第144條中所定義的“關聯公司”擁有或購買的。我們也可以根據一個或多個員工股權激勵計劃或我們的ESPP進行股權贈與，或者根據我們的401(K)退休計劃向我們的員工發行普通股作為匹配繳款。閣下亦可能因行使或結算重訂2014年獎勵計劃下的未清償期權或限制性股票單位，以及行使我們的認股權證，包括行使任何預先出資的認股權證而受到攤薄。此外，在公開市場上出售或發行相當數量的普通股或其他與股票相關的證券，或認為可能發生此類出售或發行，可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們可能不會在短期內實現盈利，或者根本不會實現盈利，而且從歷史上看，我們一直沒有盈利。管理層歷來通過外部融資為公司的運營提供資金，包括股權和債務融資，例如根據我們的自動取款機計劃發行的股票和我們在2024年1月註冊的直接發行。如果我們手頭的現金和此次發行的收益(如果有)不能為我們提供足夠的資本來實現盈利，或者我們無法在最初實現盈利後保持盈利能力，我們預計我們將需要通過未來的融資來籌集額外的資本。如果我們決定在未來進行融資，這種融資的形式可能包括以下一種或多種：(I)我們普通股的包銷發行，(Ii)在“市場”發售計劃下出售我們的普通股，(Iii)與一家或多家金融機構發生債務，(Iv)銷售產品線或技術，以及(V)貿易應收賬款的保理。在可接受的條款下，我們可能無法獲得額外的資金，或者根本沒有。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。

我們的普通股從未宣佈或支付過現金紅利，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付這樣的紅利。我們預計將利用未來的收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，如果不出售普通股，股東將不會獲得任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有當我們的股票價格升值時，投資才會產生回報。
我們普通股的市場價格一直非常不穩定，而且可能繼續如此。

從2016年8月9日我們在納斯達克首次上市到2024年6月30日，我們普通股的收盤價從每股93.15美元的高點波動到每股0.67美元的低點(拆分調整後)，我們的股價繼續波動。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如我們擴大收入和客户基礎的能力；我們或我們的競爭對手宣佈新產品或產品增強；有關監管監督和批准的事態發展；我們和我們競爭對手經營業績的變化；如果我們的普通股由分析師跟蹤，證券分析師對收益估計或建議的變化；我們合作安排或替代資金來源的成功或挑戰；修復和工業機器人市場的發展；產品責任或知識產權訴訟的結果；普通股或其他證券的未來發行；關鍵人員的增加或離職；我們或我們的競爭對手關於收購或撤資、投資或戰略聯盟的公告；以及一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績無關或以其他方式在本文或通過引用納入本文的文件中披露的因素。

我們普通股的交易目前在納斯達克上進行。我們普通股的流動性是有限的，不僅是在可以以給定價格買賣的股票數量方面，而且還因為交易時間的延遲以及研究分析師和媒體的低覆蓋率(如果有的話)可能會對其產生不利影響。這些因素可能導致我們普通股的價格不同於在流動性更強的市場中可能獲得的價格，也可能導致我們普通股的出價和要價之間的更大價差。此外，如果沒有大規模的公開上市，我們的普通股的流動性低於更廣泛的公有制公司的股票，因此，我們普通股的交易價格可能會更不穩定。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法變現他或她對我們普通股的投資。相對較小的普通股交易量可能會對我們股票的交易價格產生更大的影響，而不是我們的公開流通股規模更大。此外，股東大量出售我們的普通股、我們發行新的普通股或認為這些出售可能會在未來發生，都可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響，您可能會損失您對我們普通股的全部或部分投資。

我們的預融資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請這類認股權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的市場，這類權證的流動性將受到限制。

我們預先出資認股權證的持有者在獲得我們的普通股之前，將沒有作為普通股持有人的權利。

除非閣下在行使預籌資權證時取得本公司普通股股份，否則閣下將無權持有在行使預籌資認股權證時可發行的本公司普通股股份。在行使您的預付資金認股權證後，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使我們普通股持有人的權利。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的我們向美國證券交易委員會提交的文件包含某些前瞻性陳述，這些陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法案》所定義的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績與狀況，以及我們對業務、運營、財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何不是歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述，包括有關(I)未來運營的管理計劃和目標，包括與人類外骨骼產品的設計、開發和商業化有關的陳述，(Ii)我們產品的製造和加強我們的供應鏈，以及潛在的戰略合作伙伴關係的機會，(Iii)對我們產品的監管路徑的信念，包括所需的潛在批准和批准的時間，(Iv)我們未來的財務業績，包括管理層對財務狀況的討論和分析中或我們的運營結果中包含的任何此類陳述，(V)我們對商業機會潛力的信念，包括外骨骼技術和我們的外骨骼產品以及戰略合作伙伴關係的信念，(Vi)我們對醫療器械潛在的臨牀和其他健康益處的信念，(Vii)其他風險因素對我們的業務、運營結果或前景的影響和影響，(Viii)我們在從Ekso Indego Personal的CMS獲得Medicare報銷後，在努力增加收入的同時，發展和擴大EksoHealth部門的能力，(Viv)我們獲得超出CMS的保險範圍的能力，(Vv)我們獲得涵蓋Ekso Indego個人的產品的其他説明的能力，以及(Vvi)以上第(I)至(Vv)點中描述的任何陳述所依據的或與之相關的假設。“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“形式”、“預測”、“潛力”、“戰略”、“預期”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“繼續”、“打算”、“期望”、“未來，“類似的表述(包括上述任何一項的否定)旨在識別前瞻性陳述。這些陳述出現在本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中，這些文件通過引用併入本招股説明書，特別是在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中，包括有關我們管理層的意圖、信念或當前預期的聲明，這些聲明受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會規則和法規)要求，我們不打算在分發本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書後(視情況而定)公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書和本招股説明書中引用的文件包含基於行業出版物和報告的關於我們行業的估計和信息，包括我們所參與市場的市場規模和增長率。我們依賴於行業、市場數據、同行評議的期刊、醫學會會議上的正式報告和其他來源。在這份招股説明書中，我們也依賴於我們自己的研究和估計。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。我們經營的行業由於各種因素而受到高度不確定性和風險的影響，包括在我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告和截至2024年6月30日的10-Q表格季度報告的題為“風險因素”一節中描述的那些因素，這些因素通過引用併入本文。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。

基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。

我們估計，根據假設的公開發行價$，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用並假設沒有發行預融資權證後，本次發行中發行和出售普通股給我們帶來的淨收益將約為$(或約為百萬美元)，這是假設的公開發行價$，這是2024年我們普通股在納斯達克上的最後報告銷售價。

假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的預計發售費用後，假設假設每股公開招股價每增加(減少)1美元，我們的淨收益將改變$。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。假設假設公開發行價格保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們發行的股票數量的增加(減少)將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約$。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括我們EksoHealth部門的增長和擴大，因為我們努力在建立Medicare CMS報銷Ekso Indego個人設備、研發活動、銷售、一般和管理成本之後增加收入，並實施戰略舉措，這些舉措可能包括潛在的協同和增值收購，以及滿足我們的其他營運資金需求。

實際用於每個目的的金額可能會因眾多因素而有很大差異，包括此次發行所得資金的金額和時機以及我們實現公司目標的進展情況。投資者將依賴我們管理層對出售我們普通股的任何收益的應用的判斷。

截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切説明此次發行所得資金的具體用途。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。在如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於投資級計息證券。

我們的普通股從未宣佈或支付過現金紅利，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付這樣的紅利。我們預計將利用未來的收益(如果有的話)為業務增長提供資金。未來，我們的董事會可酌情決定是否宣佈和支付股息，其中包括考慮我們的收益、經營業績、財務狀況和資本要求、一般業務狀況和其他相關因素。

您應將本表與我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k和題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的Form 10-Q季度報告部分以及其中包含的財務報表和相關説明一併閲讀，每一份報告均以引用方式併入本招股説明書中。

本次發行完成後將發行的普通股數量以截至2024年6月30日的18,444,181股已發行普通股為基礎，不包括：

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值是通過將截至2024年6月30日的普通股流通股數量除以我們的有形資產總額減去負債總額來確定的。

截至2024年6月30日，我們的有形賬面淨值約為100萬美元，或每股美元，這是基於截至2024年6月30日我們已發行的18,444,181股普通股計算的。

在實施本公司以假設公開發行價每股$出售普通股後，扣除承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用並假設發行中不發行預融資權證，截至2024年6月30日，吾等的經調整有形賬面淨值為百萬美元，或每股$。這意味着在此次發行中，對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加$，對投資者的每股立即稀釋$，如下表所示：

如果承銷商完全行使其選擇權，以相同的假設公開發行價從我們手中購買最多額外的股份，則本次發行後的調整後每股有形賬面淨值將為每股$，對現有股東的每股有形賬面淨值的增加將為每股，對購買此次發行股票的新投資者的攤薄將為每股$。

上表和討論基於截至2024年6月30日的18,444,181股已發行普通股，不包括：

在根據上述規定增發股份的情況下，在本次發行中購買我們普通股的投資者將面臨進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會在其他產品中提供其他證券。在我們發行此類證券的程度上，您可能會經歷進一步的稀釋。

根據我們的章程，我們被授權發行141,428,571股普通股，每股票面價值0.001美元。

紅利。普通股流通股持有人有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，股息的支付時間和金額由董事會不時決定。

投票。普通股持有者在所有提交股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。當時參選的董事選舉不進行累計投票。

優先購買權、贖回、轉換和償債基金條款。普通股不享有優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金撥備的約束。

清算權。在我們清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產可在支付清算優先權(如果有)後按比例在普通股持有人之間分配，以支付債權人任何其他債權的未償還款項。普通股每股流通股均已正式有效發行，已繳足股款，且無需評估。

轉賬。除了適用的證券法可能施加的限制外，我們的普通股轉讓沒有任何限制，但下文“承銷-鎖定協議”中所述的限制除外。

內華達州修訂法令(“NRS”)第78.411至78.444條禁止某些內華達州公司與任何被視為“有利害關係的股東”的人在首次成為“有利害關係的股東”後的兩年內進行某些業務“合併”，除非(I)公司董事會事先批准了該合併(或使該人成為“有利害關係的股東”的交易)，或(Ii)該合併得到了董事會的批准，而且該公司的投票權中有60%並非由該有利害關係的股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。就該等法規而言，“有利害關係的股東”是指(X)直接或間接持有該公司已發行有表決權股份百分之十或以上投票權的實益擁有人，或(Y)該公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去兩年內的任何時間直接或間接擁有該公司當時已發行股份的百分之十或以上投票權的實益擁有人。“合併”一詞的定義十分寬泛，足以涵蓋公司與“有利害關係的股東”之間最重大的交易。在符合法規規定的某些時間要求的情況下，公司可以選擇不受這些法規的管轄。我們沒有在我們的公司章程中包括任何這樣的條款。這些法規的效果可能是，如果公司不能獲得我們董事會的批准，可能會阻止有興趣控制公司的各方這樣做。

內華達州的法律還試圖阻止“不友好”的公司收購，在《國税法》的78.378至78.3793節(通常稱為《控制股份法》)中規定，“收購人”只能在其他股東批准的範圍內獲得對其購買的“控制股份”的投票權。除某些例外情況外，收購人是指收購或要約收購公司的“控制性權益”的人。這些法規規定，只要任何人獲得主題公司的股份，如果不是適用《國税法》的這些條款，該人就獲得了“控制權益”，該股份使該人能夠(1)五分之一或以上，但不到三分之一，(2)三分之一或以上，但少於多數或(3)多數或更多，在董事選舉中行使該公司的全部投票權。控制權股份不僅包括與收購控股權有關的收購或要約收購的股份，還包括收購人在之前90天內收購的所有股份。《規約》不僅涵蓋收購人，而且還涵蓋與收購人有關聯行事的任何人。NRS控制股份法規僅適用於擁有200名或更多登記在冊的股東，其中至少100人的地址在緊接該日期之前的90天內一直出現在公司股票分類賬上的發行人；以及直接或通過關聯公司在內華達州開展業務的發行人。目前，我們不相信我們有100名在內華達州有地址的登記在冊的股東，我們也沒有直接或通過附屬公司在內華達州開展業務。因此，控制股份法的規定被認為不適用於收購我們的股票，並且在滿足這些要求之前不會適用。在可能適用的時間，控制股份法的規定可能會阻止有興趣收購我們的重大權益或控制權的公司或個人，無論此類收購是否符合我們股東的利益。

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要是不完整的，受預資資權證的條款的約束，並完全受預資資權證的條款的限制，其形式作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。準投資者應仔細審閲預融資權證表格的條款及條文，以全面説明預融資權證的條款及條件。

存續期與行權價格。在此發售的每一份預先出資的認股權證的初始行權價為每股0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。

可運動性。預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。本次發行中預資資權證的購買者可選擇在發行定價之後和在預資資權證發行結束前遞交行使通知，以便在發行時立即行使其預資資權證，並在本次發行結束時獲得與預資資權證相關的普通股。持有人(及其聯營公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預籌資權證後將已發行普通股的持有量增加至緊接行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據預籌資權證的條款釐定的。在本次發售中購買預融資權證的買家也可以選擇在發行預融資權證之前，將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。不會因行使預先出資的認股權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票。

無現金鍛鍊。如果持有人在行使其預籌資權證時，登記根據證券法發行預籌資權證的普通股股份的登記聲明當時並不有效或不可用，且根據證券法的豁免登記並不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使該等預籌資權證時收取(全部或部分)根據預籌資認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替在行使該等認股權證時預期向吾等支付的現金付款。

可轉讓性。在適用法律的規限下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

交易所上市。我們不打算將預融資權證在納斯達克或任何其他國家證券交易所或國家公認的交易系統上市。行使預籌資權證可發行的普通股目前在納斯達克掛牌上市。

作為股東的權利。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

下面的討論描述了在此次發行中獲得的普通股和預先出資的認股權證的所有權和處置所帶來的某些重大的美國聯邦收入後果。本討論基於經修訂的1986年《國內税法》(簡稱《税法》)的當前條款、根據該法規頒佈的現有和擬議的美國財政部法規以及自修訂之日起生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯力，這將導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。國税局或國税局尚未或將就以下討論的事項尋求任何裁決，也不能保證國税局不會對收購、擁有或處置我們的普通股或預付資權證的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何這種相反的立場不會得到法院的支持。

在本次討論中，我們假設我們的普通股和預先出資的認股權證的股份將作為資本資產持有，符合守則第1221節的含義(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不討論聯邦醫療保險繳費税、淨投資收入税或替代最低税的潛在應用，也不涉及州或地方税或所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税，或根據持有者的特定情況可能與其相關的任何非美國税收後果。本討論也不涉及適用於特定持有人的特殊税收規則，例如：

此外，本討論不涉及合夥企業或其他直通實體或通過合夥企業或其他實體持有我們的普通股或預融資認股權證的個人的税收待遇，這些實體是美國聯邦所得税的直通實體。如果合夥企業或其他過關實體持有我們的普通股或預先出資的認股權證，合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的階層以及合夥企業或其他過關實體的活動。將持有我們的普通股或預籌資權證的合夥企業或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體持有和處置我們的普通股或預籌資權證的所有權和處置的税務後果諮詢他或她或其自己的税務顧問。

對美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供參考，並不是税務建議。投資者應就收購、持有和處置我們的普通股或預先出資認股權證的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮，諮詢他們自己的税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的(A)美國的個人公民或居民，(B)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體)，(C)其收入可計入美國聯邦所得税總收入的財產，(C)其收入可計入美國聯邦所得税目的的財產。或(D)符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院和一個或多個“美國人”(《守則》第7701(A)(30)條所指)的主要監督，並有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選擇權，被視為美國人。在本討論中，“非美國持有者”是指普通股或預先出資的認股權證的實益擁有人，而不是美國持有者、合夥企業或其他傳遞實體。

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的權證應該被視為我們普通股的一部分，而且預先出資的權證的持有者通常應該按照與普通股持有者相同的方式徵税，如下所述。因此，出於美國聯邦所得税的目的，不應在行使預先出資的認股權證時確認任何收益或虧損，並且在行使時，預先出資的認股權證的持有期應結轉到收到的普通股份額。同樣，預籌資權證的税基應結轉到行使時收到的普通股份額，再加上每股0.001美元的行使價格。每個持有者應就根據本次發行收購預融資認股權證(包括潛在的替代特徵)相關的風險諮詢他們的税務顧問。這一討論的平衡一般假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重，而下面的討論，就其與我們的普通股有關的程度而言，一般也旨在與預先出資的認股權證有關。

我們目前預計，我們將保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金紅利。如果我們將普通股分配給美國持有者，這些分配通常將構成美國税收方面的股息，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。對美國持有者的分配不是來自我們當前或累積的收益和利潤，將構成資本回報，適用於美國持有者在我們普通股中的調整税基，並減少但不低於零，超過該基礎的部分將被視為出售或交換我們普通股的變現收益，如下所述：我們普通股或預籌資權證的處置“如果您是非公司的美國持股人，並且滿足某些要求，如果您滿足某些持有期要求，則向您支付的任何股息都將適用美國聯邦所得税優惠税率。如果您是美國公司的持有者，構成美國聯邦所得税股息的分配通常有資格享受(“DRD”)。不能保證我們將有足夠的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，使任何分配都有資格獲得DRD。此外，只有在滿足某些持有期和其他應納税所得額要求的情況下，DRD才可用。

就預先出資的認股權證收到的分配的徵税情況尚不清楚。這樣的分佈可能會被視為本節中描述的分佈，儘管也可能有其他處理方法。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以正確處理與預籌資權證有關的任何付款，包括與任何適用的實益所有權限制相關的擱置預籌資權證的任何分配。

在出售或以其他應税方式處置我們的普通股或預籌資權證時，美國持股人一般將確認資本收益或虧損，其金額等於在適用的普通股或預籌資權證中實現的金額與美國持有者調整後的税基之間的差額。如果美國持有者持有適用的普通股或預先出資的認股權證的持有期超過一年，資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。美國持有者如確認與出售我們的普通股或預先出資的認股權證有關的損失，應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

根據守則第305條，對行使預籌資權證時將發行的普通股數量的調整，或對預籌資權證行使價格的調整，可被視為對預資金權證的美國持有人的建設性分配，前提是此類調整具有增加該持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益的效果，這取決於調整的情況(例如，如果此類調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)。就美國聯邦所得税而言，對美國持有者的任何這種建設性分配通常將作為股息、資本返還或出售或交換預先出資的權證的收益徵税，如上文“-分配.”

信息報告要求一般將適用於我們的普通股或預籌資權證的股息(包括建設性股息)的支付，以及美國持有人出售或以其他方式處置普通股或預籌資權證的收益，除非該美國持有人是豁免接受者，如某些公司。如果美國持有人未能提供持有人的納税人識別號或豁免身份證明，或持有人以其他方式未能遵守適用的要求以確立豁免，則備用預扣將適用於這些付款。備用預扣不是附加税。相反，作為備用預扣的扣繳金額可能會計入個人的美國聯邦所得税債務，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

我們目前預計，我們將保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金紅利。如果我們確實將普通股分配給非美國持有者，這些分配通常將被視為股息、資本返還或出售或交換普通股或預融資認股權證的收益，用於美國聯邦所得税目的，如“-適用於以下項目的税務考慮因素 美國持有者 —分配“在以下標題為“-”的章節下進行討論信息報告和備份扣繳“和”-外國帳户我們的普通股或預先出資認股權證上的任何分配(包括推定分配)，如果被視為支付給非美國持有人的股息，而與持有人在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，通常將按30%的税率或美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納預扣税。為了根據一項條約獲得較低的扣繳比率，非美國持有者通常被要求向適用的扣繳義務人提供一份適當簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適當的表格，以證明非美國持有者在該條約下享有的福利。該表格必須在支付股息前提供，並必須定期更新。

對於支付給非美國持有人的股息(或被視為支付的推定股息)，如果我們向我們提供了一份適當簽署的美國國税局表格W-8ECI，説明股息是如此相關的，而這些股息實際上與該持有者在美國境內的交易或業務活動有關，我們通常不需要預扣税款。一般而言，除非適用條約另有規定，否則此類有效關聯的股息將按適用於美國人的正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國公司股東還可能被徵收額外的“分支機構利得税”，在某些情況下，該税對非美國公司股東的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用條約可能規定的較低税率)，但須進行某些調整。非美國持有者應就我們普通股的所有權和處置的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何可能規定不同規則的適用税收條約。

對非美國持有人的分配不是來自我們當前或累積的收益和利潤，通常將被視為資本返還，並將適用於和減少(但不低於零)非美國持有人的普通股或預先出資認股權證的基準，在超過該基準的範圍內，將被視為出售或交換該等普通股或預先出資的認股權證(如適用)的收益，如“-我們普通股或預籌資權證的處置“下面。

就預先出資的認股權證收到的分配的徵税情況尚不清楚。這樣的分佈可能會被視為本節中描述的分佈，儘管也可能有其他處理方法。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以正確處理與預先出資的權證有關的任何付款。預先出資權證的持有人應就與任何適用的實益所有權限制相關的擱置預先出資權證的任何分配的税務處理諮詢其税務顧問。

在以下標題為“-”的章節下進行討論信息報告和備份扣繳“和”-外國帳户非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

見標題為“-信息報告和備份扣繳“和”-外國帳户關於適用於出售我們普通股或支付給外國金融機構或非金融外國實體的預資權證的收益的預扣規則的更多信息，請參見下文。此外，不能保證我們的普通股將根據上述規則在一個成熟的證券市場上定期交易。

根據守則第305條，對行使預籌資權證時將發行的普通股數量的調整，或對預籌資權證行使價格的調整，可被視為對非美國預資金權證持有人的建設性分配，前提是此類調整具有增加該持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益的效果，這取決於調整的情況(例如，如果此類調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)。就美國聯邦所得税而言，對非美國持有者的任何這種建設性分配通常將作為股息、資本返還或出售或交換預先出資的權證的收益徵税，如“-適用於以下項目的税務考慮因素 非美國持有者 —分配.”

我們或適用的支付代理人必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股或預融資認股權證的分配(包括推定分配)的總金額，以及與此類分配有關的扣繳税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如《守則》所定義)，以避免以適用的費率(目前為24%)扣繳備用。一般來説，如果非美國持有者提供了一份適當執行的適用美國國税局表格W-8或以其他方式確立豁免，則該持有者將遵守此類程序。支付給需預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文標題“-分配，“通常不會受到美國的後備扣繳。儘管如此，如果我們或適用的付款代理實際知道或有理由知道非美國持有人是美國人，則可能適用備份扣留和信息報告。

信息報告和預扣款一般適用於非美國持有人處置我們的普通股或預籌資權證的收益，該收益由任何美國或外國經紀商的美國辦事處完成，除非非美國持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備用預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息申報和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是及時向美國國税局提出適當的索賠。

通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的立法一般對股息徵收30%的預扣税，除非(I)如果出售或以其他方式處置普通股或預融資權證的總收益支付給非美國實體，則非美國實體與美國政府簽訂協議，除其他義務外，承擔某些盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果該非美國實體不是“外國金融機構”，則該非美國實體識別其某些美國投資者(如果有的話)，或(Iii)該非美國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。

美國與外國之間關於FATCA的政府間協定可能會大大修改本節對非美國持有者的要求。FATCA規定的預扣義務一般適用於我們普通股或預籌資權證的股息。美國財政部發布了擬議的財政部法規，規定如果以目前的形式最終敲定，FATCA下的預扣義務將不適用於出售或以其他方式處置普通股或預融資認股權證的總收益的支付。

在最終的財政部條例發佈之前，擬議的財政部條例可能是可靠的。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得根據FATCA扣繳的税款的退款或抵免。持有人應就FATCA對他們在我們的普通股或預先出資的認股權證的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

前面討論的重要美國聯邦税收考慮因素僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股或預先出資的認股權證所產生的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。

我們已經與唯一的簿記管理人Craig-Hallum Capital Group LLC就此次發行達成了承銷協議。在符合某些條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，承銷商已同意購買下表所示的普通股和預付資權證的股份數量：

承銷協議規定，承銷商購買向公眾發售的所有股票和預籌資權證(超額配售選擇權涵蓋的股份除外)的義務受某些條件的限制，如果購買了任何股份和預籌資權證，承銷商有義務購買在此發售的所有普通股和預籌資權證的股份。

承銷商向公眾出售的證券將按本招股説明書封面上的發行價發行。承銷商出售給證券交易商的任何證券，可按以下價格出售：(I)每股較普通股的公開發行價最高折讓$，或(Ii)較預融資權證的公開發行價最高折讓每股$。承銷商可以通過其一個或多個關聯公司或銷售代理提供證券。證券未全部按公開發行價出售的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按協議中規定的價格和條款購買證券。

承銷折扣等於每股公開發行價，減去承銷商向我們支付的每股金額，或就預融資權證而言，等於每份預融資權證的公開發行價，減去承銷商向我們支付的預融資權證金額。承保折扣是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。我們已同意以每股$的發行價向承銷商出售我們普通股的股份，對於預融資權證，則為每份預融資權證$。

下表顯示了假設承銷商的超額配售選擇權不行使和全部行使的情況下，我們將向承銷商支付的每股或預籌資金權證和總承銷折扣。

我們已同意向保險人償還不超過11萬美元的實報實銷的法律費用。我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為$。

承銷商有權從我們手中購買最多額外的普通股。該選擇權在招股説明書公佈之日起30天內可行使，允許承銷商以本招股説明書封面上的公開發行價格，減去承銷折扣和佣金，購買最多普通股。承銷商只可行使此項選擇權，以支付與本次發行有關的超額配售(如有)。

吾等已同意在本次發售結束後九十(90)天內不出售本公司普通股的任何股份，或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券，除非我們事先獲得承銷商的書面同意。承銷商可隨時同意而不作公開通知，並可自行決定是否同意。此外，我們的每一位董事和高管都與承銷商簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，除某些有限的情況外，在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈後九十(90)天期間，未經承銷商書面同意，吾等董事及高級職員不得出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換或可行使普通股的普通股或證券。此同意可隨時給予，而不需公開通知，承銷商可自行決定是否同意。除某些例外情況外，吾等亦已同意在本次發行結束後180(180)天內不進行浮動利率交易(定義見承銷協議)；但前提是，在本次發行結束後120(120)天內，“按市場”發售的普通股進入及/或發行不應被視為浮動利率交易，只要任何“按市場”發售的發行沒有以低於股票收購價(定義於承銷協議)的每股價格作出。

我們還同意向承銷商支付相當於我們從任何投資者那裏收到的總收益的7%(7.0%)的尾部費用，如果該投資者在與承銷商的合同到期或終止後三(3)個月內在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資金，合同在(I)本次發行結束和(Ii)2024年8月2日兩者中較早發生時終止。

承銷商及其關聯公司未來可能會在與我們或其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會收到這些交易的慣例手續費和佣金。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書可以在參與此次發行的承銷商(如果有)維護的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書、隨附的招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准或背書，投資者不應依賴。

與本次發行有關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或延緩普通股在此次發行期間的市價下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比此次發行所需購買數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權或通過在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過購買額外股份的選擇權購買股票的價格的比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。在某種程度上，承銷商建立了一個裸空頭頭寸，它將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據證券法m規定，承銷商還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商為穩定交易或回補賣空而在公開市場購買普通股，承銷商可能被要求償還其收到的承銷折扣和佣金。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或防止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。保險人開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以通過納斯達克、場外交易市場或其他方式進行這些交易。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

我們普通股的股份只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

在此提供的證券的有效性將由內華達州拉斯維加斯的斯內爾和威爾默有限責任公司為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP轉交給承銷商。

本招股説明書中參考我們的 10-k表格年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所WithumSmith+Brown，PC的報告合併的，該報告包括一段解釋，説明公司作為審計和會計專家的權威，對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股和預融資權證股份的登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並未包括註冊説明書中包含的全部信息，其中一些信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，此等提及並不一定完整，閣下應參閲註冊聲明所附的證物，以獲取實際的合約、協議或其他文件的副本。

你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明及其附件，網址為www.sec.gov。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們將向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上供查閲和複製。我們還維持一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息。由於我們正在通過參考方式將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中通過引用包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書通過引用併入下列文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，提供的文件或未備案的文件部分除外)，直至終止或完成本招股説明書項下的證券發售：

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括該等文件的證物。任何此類請求都可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電給我們：

但是，我們不會向這些文件發送證物，除非這些文件通過引用明確地納入了證物。

在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告以及對這些報告的修正。您可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為Www.eksobionics.com。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上的或可以通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分考慮(不包括我們通過引用特別納入本招股説明書中的那些提交給美國證券交易委員會的文件)。

就本招股説明書而言，包含在本招股説明書文件中的任何陳述將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。

你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入其中的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是違法的任何人提出出售證券的要約。

下表列出了除出售佣金外，註冊人應支付的與出售正在登記的單位、普通股和認股權證有關的所有費用。除美國證券交易委員會註冊費、納斯達克股票市場和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計數字。

內華達州修訂法令(NRS)78.7502和78.751條款賦予我們對我們的任何董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償的權力。有權獲得賠償的人必須本着善意行事，並必須合理地相信他的行為符合或不反對我們的最佳利益。在刑事訴訟中，董事的官員、僱員或代理人必須沒有合理的理由相信他的行為是非法的。

根據國税局 78.751條款，如果董事或官員以書面形式確認他已達到賠償標準，並將在確定該官員或董事不符合這些標準的情況下親自償還費用，則可以通過協議預支費用。

我們的章程規定，我們將賠償每一個(I)現任或前任董事、我們的高級職員、僱員或代理人以及(Ii) 應我們的要求作為董事的高級職員、成員、經理、合夥人、受託人、僱員或代理人的任何人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員或代理人(每個人都是“受賠者”)。 

我們的附例規定，我們須彌償獲彌償保障人，以支付其實際和合理地招致的開支，包括律師費及代付費用、訟費(以及與並非由公司提出或根據公司權利進行的法律程序有關的訟費、判決、罰款及為達成和解而支付的款項)，而該等開支是由該獲彌償保障人在任何法律程序中實際上和合理地招致的，而該法律程序是、正在或威脅會被指名為被告人或答辯人的，或在該法律程序中他是證人而沒有被指名為被告人或答辯人的，而該證人並非因其送達或已送達、或已獲提名或指定送達的理由而全部或部分被提名或指定送達的，如果確定受賠人(A) 的行為是真誠的，並且以該受賠人合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式，或就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的，或者(B) 根據 78.138節不承擔責任；但是，如果被保險人被認定對我們負有責任，我們將沒有義務賠償該被保險人，除非且僅在提起該訴訟或訴訟的法院或其他有司法管轄權的法院在考慮到案件的所有情況後認定該人有公平和合理地有權獲得賠償的情況下，該人有權獲得有管轄權的法院或該其他法院認為適當的費用和費用。

以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何訴訟，或以無罪抗辯或同等理由終止任何訴訟，本身並不能確定受賠人不符合上文(A) 或(B) 條款規定的要求。只有在有管轄權的法院在用盡對任何索賠、問題或事項的所有上訴後，由有管轄權的法院作出這樣的判決後，才應被視為對任何索賠、問題或事項負有責任。

除我們的章程外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，根據該協議，我們必須在適用法律和我們的管理文件允許的最大程度上賠償這些人並代表他們墊付費用。我們相信，簽訂這些協議有助於我們吸引和留住高能力和合格的人才為公司服務。

我們的公司章程、章程以及我們與董事和高管簽訂的賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高管提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使註冊人和其他股東受益。此外，如果登記人按照這些賠償條款的要求向董事和執行人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們不知道有任何未決的訴訟或訴訟涉及任何人現在或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者是應我們的要求擔任董事的董事或高級管理人員，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何可能導致索賠的訴訟威脅。

我們已取得保險單，在保單限制的規限下，為我們的董事及行政人員提供保險，以防止因違反受信責任或作為董事或行政人員的其他不法行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失，以及承保註冊人根據我們的賠償義務或其他法律事宜可能向我們支付的款項。

我們與承銷商之間的承銷協議作為本註冊聲明的附件 1.1，規定承銷商對我們的董事和高級管理人員以及某些控制人的特定責任進行賠償，包括根據《證券法》就承銷商提供的信息明確列入註冊聲明的責任。

有關作為S-1表格登記聲明的一部分提交的展品列表，請參閲緊接在本簽名頁之前的展品索引，該展品索引通過引用併入其中。

所有附表都被省略，因為要求在其中列出的資料不適用或列於財務報表或附註中。

以下籤署的登記人在此承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每一購買者。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。

然而，前提是如果上述(I)、(Ii)和(Iii)段要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交給委員會或提交給委員會的報告中，而這些報告通過引用併入本註冊聲明中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中作為註冊聲明的一部分，則上述第(I)、(Ii)和(Iii)段不適用。

以下籤署的註冊人承諾，就釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任而言，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年度報告(如適用))，並以引用方式併入註冊説明書內，須被視為與註冊説明書內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交 S-1表格的所有要求，並已於2024年7月29日在加利福尼亞州聖拉斐爾市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

本人謹此聲明，以下簽名的人士即構成並指定Scott G.Davis及Jerome Wong為其真實合法的事實代理人及代理人，並有充分的權力以其名義、職位及代理身份(包括其董事及/或Ekso Bionics Holdings，Inc.的高級職員)代表其本人及以其名義、職位及代理的身分擔任其代理人。根據經修訂的1933年《證券法》第462(B)條簽署對本註冊説明書的任何或所有修正案(包括生效後的修正案)，以及簽署任何和所有附加註冊説明書，並將其連同所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人以及他們每人完全權力和授權，按照他們可能或可以親自作出的所有意圖和目的，作出和執行在房產內和房產周圍所必需和必須作出的每項作為和事情。 根據1933年《證券法》的要求，本註冊説明書已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

	截至2024年6月30日
	實際	調整後的
（未經審計，單位：千人，份額和每股數據除外）
現金、現金等價物和短期投資	$	$
長期債務
股東權益：
可轉換優先股，面值0.001美元；授權股份10,000股，無已發行和已發行股份，實際和調整後
普通股，票面價值0.001美元；141,429股授權股份，18,096股已發行和已發行股份，實際；經調整後的授權股份和已發行和已發行股份
額外實收資本
累計其他綜合收益
累計赤字
股東權益總額
總市值	$	$

假定每股公開發行價
截至2024年6月30日的每股有形賬面淨值		$
參與本次發行的投資者每股有形賬面淨值增加
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值
本次發行對投資者的每股攤薄

	總
美國證券交易委員會註冊費		1,476
FINRA備案費用		2,000
納斯達克上市手續費		0
印刷和雕刻費		0
律師費及開支		0
會計費用和費用		0
轉會代理費和登記費		0
雜類		0
總	$	3,476

展品數		描述

1.1*		承銷協議的格式

2.1#		登記人和Parker Hannifin公司之間的資產購買協議，日期為2022年12月5日(通過引用附件2.1併入登記人於2022年12月5日提交的8-k表格的當前報告中)

3.1		註冊人重述的公司章程(通過引用附件3.1併入註冊人於2023年4月26日提交的8-k表格的當前報告中)

3.2		經修訂及重新編訂的註冊人附例(參考附件3.2併入註冊人於2023年4月26日提交的表格8-k的現行報告內)

4.1		證書樣本格式(引用自2015年6月23日提交的註冊人S-3表格註冊説明書附件4.4)

4.2		普通股認購權證修訂表(通過引用附件99.2併入2019年3月11日提交的註冊人當前報告的8-k表)

4.3		普通股認購權證表格(通過引用附件4.1併入註冊人於2019年12月20日提交的8-k表格當前報告中)

4.4		配售代理普通股認購權證表格(通過引用附件4.2併入註冊人於2019年12月20日提交的8-k表格當前報告中)

4.5		授權書表格(通過引用附件4.1併入註冊人於2020年6月10日提交的當前8-k表格報告中)

4.6		配售代理人授權書表格(通過引用附件4.2併入註冊人於2020年6月10日提交的當前8-k表格報告中)

4.7		Ekso Bionics Holdings，Inc.和Parker Hannifin Corporation之間的附屬本票，日期為2022年12月5日(通過引用附件4.1併入登記人2022年12月5日提交的當前8-k表格報告中)

4.8		承銷商普通股認購權證表格(參考附件4.1併入註冊人於2021年2月11日提交的8-k表格的當前報告中)

4.9*		與是次發售有關的預付資金認股權證表格

5.1†		書名/作者The Options of Sell &Wilmer L.L.P.

5.2†		威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的觀點，PC

10.1		在Ekso Bionics Holdings，Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC之間的市場發售協議中(通過引用附件1.1併入註冊人於2020年10月9日提交的當前8-k表格報告中)

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司
		新興成長型公司	☐

招股説明書摘要	1
風險因素	6
關於前瞻性陳述的警告性聲明	9
市場、行業和其他數據	10
收益的使用	11
股利政策	12
大寫	13
稀釋	14
證券説明	15
美國聯邦所得税的某些考慮因素	18
承銷	25
法律事務	29
專家	29
在那裏您可以找到更多信息	29
以引用方式併入某些資料	30

10.2		Ekso Bionics Holdings，Inc.於2023年6月12日簽訂的市場發售協議的第1號修正案(通過引用附件10.1併入2023年6月12日提交的當前8-k表格報告中)

10.3		註冊權協議表格(引用自注冊人於2014年1月23日提交的當前8-k表格報告的附件10.10)

10.4*		修訂和重申2014年股權激勵計劃

10.5		2014年股權激勵計劃下的董事期權協議表格(通過引用附件10.13併入註冊人於2014年1月23日提交的當前8-k表格報告中)

10.6		2014年股權激勵計劃下的員工期權協議表格(通過引用附件10.14併入註冊人於2014年1月23日提交的8-k表格的當前報告中)

10.7*		2014年修訂和重訂股權激勵計劃限售股獎勵形式

10.8		2017年員工購股計劃(引用自2017年4月28日提交的註冊人在附表14上的委託書附錄A)

10.9		斯科特·戴維斯2021年2月22日的聘書(通過引用附件10.3併入註冊人2022年1月21日提交的8-k表格的當前報告中)

10.10**		Jason Jones於2018年9月19日發出的聘書(通過引用附件10.11併入註冊人於2020年2月27日提交的Form 10-k年度報告中)

10.11		傑羅姆·Wong官員聘書，日期為2022年10月26日(通過引用附件10.11併入註冊人2023年3月28日提交的Form 10-k年度報告中)

10.12		獨家許可協議，日期為2005年11月15日，由加州大學董事會和伯克利Exotech，Inc.，d/b/a Berkeley ExoWorks簽訂(通過引用附件10.19併入註冊人於2014年1月23日提交的當前8-k表格報告中)

10.13		獨家許可協議，日期為2008年7月14日，由加州大學和伯克利Exotech，Inc.的董事會和之間的d/b/a/Berkeley Bionics和前d/b/a Berkeley ExoWorks的d/b/a(由加州大學和伯克利仿生公司的董事會和之間的獨家許可協議的修正案1修訂，日期為2009年5月20日)(通過引用附件10.20併入註冊人於2014年1月23日提交的當前8-k表格報告中)

10.14		範德比爾特大學和Parker Hannifin Corporation之間的許可協議，日期為2012年10月15日(經日期為2014年6月15日的第一修正案、日期為2018年12月1日的第二修正案和日期為2019年5月1日的第三修正案修訂)(通過引用併入2023年3月28日提交的註冊人年度報告Form 10-k中的附件10.14)。

10.15		範德比爾特大學和Parker Hannifin公司於2022年3月1日簽署的許可協議(通過引用附件10.15併入2023年3月28日提交的註冊人年度報告Form 10-k中)。

10.16		Ekso Bionics Holdings，Inc.和Parker Hannifin Corporation之間的Vanderbilt轉讓和假設協議，日期為2022年12月5日(通過引用附件10.16併入2023年3月28日提交的註冊人年度報告Form 10-k中)

10.17		非僱員董事賠償協議表格(引用自注冊人於2014年5月13日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.20)

10.18		行政人員賠償協議書表格(參考附件10.21併入註冊人於2014年5月13日提交的Form 10-Q季度報告中)

10.19		購買協議修正案表格(通過引用附件99.1併入註冊人2019年3月11日提交的當前8-k表格報告中)

10.20		證券購買協議表格(參照附件10.1併入註冊人於2019年12月20日提交的8-k表格的當前報告中)

10.21		註冊人、Ekso Bionics Holdings，Inc.、Ekso Bionics，Inc.和Pacific West Bank之間於2020年8月17日簽署的貸款和擔保協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年8月21日提交的當前8-k表格報告中)

10.22		與太平洋西部銀行貸款協議的第一修正案，日期為2020年12月24日。

10.23		與太平洋西部銀行的貸款協議第二修正案，日期為2023年2月28日

10.24		與太平洋西部銀行的貸款協議第三修正案，日期為2023年3月28日(通過引用附件10.2併入註冊人於2023年7月27日提交的Form 10-Q季度報告中)

10.25		太平洋西部銀行、Ekso Bionics，Inc.和Ekso Bionics Holdings，Inc.之間的貸款協議第四修正案，日期為2023年7月3日(通過引用附件10.3併入註冊人2023年7月27日提交的Form 10-Q季度報告中)

10.26		太平洋西部銀行、Ekso Bionics，Inc.和Ekso Bionics Holdings，Inc.之間的貸款協議第五修正案，日期為2023年8月17日(通過引用附件10.1併入註冊人2023年8月18日提交的當前8-k表格報告中)

10.27		Don Tornberg和Ekso Bionics Inc.之間的租約，日期為2022年7月15日(通過引用附件10.22併入註冊人2023年3月28日提交的Form 10-k年度報告中)

10.28		Parker Hannifin Corporation和Ekso Bionics Holdings，Inc.之間的過渡性使用協議，日期為2022年12月5日(通過引用附件10.23併入註冊人2023年3月28日提交的Form 10-k年度報告中)

10.29		Parker-Hannafin公司與公司於2023年9月25日簽訂的保修協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2023年10月29日提交的Form 10-Q季度報告中)

21.1		註冊人的子公司(引用自注冊人2024年3月4日提交的10-k表格年度報告的附件21.1)

23.1*		獨立註冊會計師事務所的同意

23.2†		Snell & Wilmer LP的同意（包含在作為本註冊聲明附件5.1提交的意見中）

23.3†		Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，PC的同意（包含在作為本註冊聲明附件5.2提交的意見中）

24.1		授權書（包含在本報告的簽名頁）

107		備案費表

101.INS	內聯XBRL實例文檔
101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.INS	內聯XBRL實例文檔
104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

#	根據法規S-k第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。本公司同意應美國證券交易委員會的要求，向其補充提供所有遺漏的證物和時間表的副本。
*	現提交本局。
**	在適用法規允許的情況下，本展品的保密處理部分已被省略。
†	須以修訂方式提交。

	埃克索仿生控股公司， Inc.

	發信人：	/S/斯科特·戴維斯
		斯科特·G戴維斯
		首席執行官

簽名	標題	日期

/s/ Scott G.戴維斯	董事首席執行官兼首席執行官	2024年7月29日
斯科特·G戴維斯	(首席行政主任)

/s/黃傑榮	首席財務官	2024年7月29日
黃傑榮	(首席財務會計官)

/s/瑪麗·安·克洛伊德	主任	2024年7月29日
瑪麗·安·克勞德

/s/ Corinna Lathan，博士	主任	2024年7月29日
Corinna Lathan，博士

/s/查爾斯·李，博士	主任	2024年7月29日
查爾斯·李，博士

/s/黛博拉·拉弗·謝爾	主任	2024年7月29日
黛博拉·拉弗·謝爾