美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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附表14A

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根據第14(A)節的委託書
1934年頒佈的《證券交易法》

選中相應的框：

EOS能源企業股份有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

初步委託書--以2024年7月29日完成為準

Eos Energy Enterprises，Inc.
公園大道3920號
新澤西州愛迪生08820

股東特別大會將於[•], 2024

致Eos Energy Enterprise，Inc.的股東：

特此通知，特拉華州一家公司Eos Energy Enterprise，Inc.的股東特別會議(以下簡稱“特別會議”)將通過網上直播獨家舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/EOSE2024Sm。[•]，2024，上午9：00東部時間，作以下用途：

1.同意就納斯達克市場規則第5635(D)條的目的，批准由本公司、作為其擔保方的本公司若干附屬公司、CCM Denali Debt Holdings，LP，通過賽伯樂資本管理公司II，發行及相互之間發行超過普通股19.99%的股份，截至2024年6月21日每股面值0.0001美元的普通股(“納斯達克上限”)，以根據該特定信用及擔保協議(“信貸協議”)發行及發行額外普通股。L.P.(“Cerberus”)，作為行政代理及抵押品代理及貸款方不時與CCM Denali Equity Holdings，LP訂立的若干證券購買協議(“購買協議”，連同信貸協議，“協議”)於2024年6月21日與CCM Denali Equity Holdings，LP透過Cerberus行事，包括根據該等協議發行的證券，包括(I)本公司於6月21日向CCM Denali Equity Holdings，LP發出的認股權證行使後可發行的普通股股份；2024年(“初始認股權證”)根據協議及初始認股權證的條款或根據協議及該等未來認股權證的條款發行的任何未來認股權證(“未來認股權證”)，(Ii)根據協議條款及未來可發行的優先股指定證書的任何股份轉換後可發行的普通股股份，每股面值0.0001美元(“第一系列優先股”)，及(Iii)根據協議條款及任何未來指定證書(“發行上限建議”)轉換本公司任何B系列優先股(任何附屬系列，與B系列1優先股統稱為“B系列優先股”)後可發行的普通股股份。

2.有權在必要或適當時批准將特別會議推遲到較晚的一個或多個日期，以便在發行上限提案獲得批准的票數不足或法定人數不足的情況下允許進一步徵集委託書(“休會提案”)。

本公司亦將於股東特別大會或其任何續會或延期舉行前適當處理其他事項。

上述事項在本股東特別大會通告所附的委託書中有更詳盡的描述。只有在營業結束時擁有公司普通股的股東[•]2024年(“記錄日期”)可在本次會議或任何休會上投票。公司將開始郵寄會議通知和委託書給我們的股東，自記錄日期起，大約在[•], 2024.

董事會建議您投票表決：

建議1：批准發行上限建議；以及

提案2：反對休會提案。

2024年虛擬特別股東大會

董事會(“董事會”)已決定舉行特別會議，以促進股東出席和來自所有地點的股東免費參與。我們相信這是公司目前的正確選擇，因為它使我們的股東能夠參與進來，無論規模、資源或實際位置如何。我們致力於確保股東享有與參加面對面會議相同的權利和機會。您將能夠在線參加會議，以電子方式投票您的股票，並在會議期間提交問題，方法是在會議日期和時間訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/EOSE2024Sm。會議網絡直播將於上午9點準時開始。東部時間。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上登機將於上午8：45開始。東部時間，您應該為辦理登機手續留出充足的時間。如果您在簽到過程中或會議期間遇到技術困難，請撥打將在虛擬特別會議登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。技術援助將在特別會議結束時提供。

您的投票很重要。無論您是否計劃在線參加虛擬會議，我們鼓勵您閲讀隨附的委託書，並使用委託書中關於代理程序和投票的信息中描述的三種方便的投票方法之一儘快提交您的委託書。如果您的股份是以不同的名稱或地址註冊的，如果您收到了一套以上的委託書材料，則應簽署並提交每一份委託書，以確保您的所有股份都將獲得投票。

關於提供股東特別會議委託書材料的重要通知

股東特別大會將於[•]，2024，隨附的委託書可在proxyvote.com上免費獲得。

根據美國證券交易委員會的規則，關於特別會議，我們已選擇使用“全套遞送”選項，即通過郵寄提供我們所有代理材料的紙質副本。此外，我們還自費向經紀商、交易商、銀行、有投票權的受託人及其代理人提供了額外的代理材料副本，以便他們能夠在記錄日期將這些材料提供給我們普通股的實益擁有人。

根據董事會的命令

/S/邁克爾·威利斯·西爾伯曼
邁克爾·威利斯·西爾伯曼
總法律顧問、首席合規官和公司祕書

[•], 2024

目錄

Eos Energy Enterprises，Inc.
公園大道3920號
新澤西州愛迪生08820

委託書
股東特別會議
被扣留[•], 2024

本委託書(“委託書”)由特拉華州公司Eos Energy Enterprise，Inc.(以下簡稱“公司”、“EOS”、“我們”、“我們”或“我們”)的董事會(以下簡稱“董事會”)提供給您。董事會現誠邀閣下代表本公司於#日舉行的股東特別大會(“股東特別大會”)投票[•]，2024年上午9：00於東部時間，就隨附的股東特別大會通告(“該通告”)所載的目的，以及在其任何延期(S)、續會(S)或休會(等)時，於www.VirtualSharholderMeeting.com/EOSE2024Sm舉行。本委託書的副本，連同通知和委託卡，將郵寄給我們的股東，在交易結束時登記在冊。[•], [•]，2024年，大約從[•], [•], 2024.

•        本委託書概述了有關將在特別會議上審議的提案的信息，以及您可能認為有助於決定如何投票的其他信息。

•        代理卡是您根據您的指示實際授權他人投票您的股票的方式。

除了郵寄徵集外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話、電子郵件和個人面談的方式徵集代理人，而不需要額外的報酬。公司及其董事、高級管理人員和顧問委員會成員也可以親自徵集委託書。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和受託人將本委託書和相關的委託書材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。我們已聘請Sodali&Co(以下簡稱“Sodali”)協助徵集特別會議的委託書。所有徵集代理人的費用將由我們承擔。經紀人、託管人和受託人將被要求向以其名義持有的股票的所有者轉發代理募集材料，我們將報銷他們因分發代理材料而產生的合理自付費用。

關於提供股東特別會議委託書材料的重要通知[•], [•]，2024年。根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，關於特別會議，吾等已選擇採用“全套交付”選項，即通過郵寄提供吾等所有代表材料的紙質副本。此外，我們還自費向經紀商、交易商、銀行、有表決權的受託人及其代理人提供了額外的委託書副本，以便他們能夠將這些材料提供給本公司普通股(“普通股”)的實益持有人，截至記錄日期，普通股的面值為每股0.0001美元。委託書可以在proxyvote.com上免費獲得。

前瞻性陳述

本委託書包含1995年生效的《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本委託書中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的盈利途徑和戰略前景、延遲提取定期貸款(定義見下文)、其下的里程碑及其收益的預期用途、提及未來事件或情況的展望、預測、預測或其他特徵(包括任何基本假設)的陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些陳述是基於管理層目前的假設，既不是承諾，也不是保證，但涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：對我們從事的業務產生不利影響的變化；我們準確預測趨勢的能力；我們產生現金、償債和產生額外債務的能力；我們實現延遲提取定期貸款的運營里程碑的能力；我們在未來籌集資金的能力，包括Cerberus的循環貸款(兩個術語定義如下)；我們的客户獲得項目融資的能力；根據《通貨膨脹率降低法》，我們的客户或公司可獲得的最終税收抵免金額；圍繞我們滿足適用條件的不確定性；貸款計劃辦公室及時或完全從能源部貸款計劃辦公室獲得貸款的先決條件和最終批准的能力；或獲得批准的任何貸款的融資時間和最終規模；當我們努力滿足適用條件並與美國能源部貸款計劃辦公室敲定貸款文件時，或當我們等待能源部貸款計劃辦公室關於發放貸款的決定的通知時，政府關門的可能性；我們繼續開發高效製造流程以擴大規模並準確預測相關成本和效率的能力；我們收入和經營結果的波動；來自現有或新競爭對手的競爭；我們將積壓的公司訂單和管道轉化為收入的能力；與我們的信息技術系統中的安全漏洞相關的風險；與法律訴訟或索賠相關的風險；與美國和其他國家不斷變化的能源政策相關的風險以及監管合規的潛在成本；與美國貿易環境變化相關的風險；全球流行病影響產生的風險，包括新型冠狀病毒新冠肺炎；這些風險和不確定性包括：我們在納斯達克上維持普通股上市的能力；我們實現業務增長和實現盈利的管理增長、與客户和供應商維持關係以及留住我們管理層和關鍵員工的能力；與總體經濟狀況不利變化相關的風險，包括通脹壓力和利率上升；供應鏈中斷和其他地緣政治衝突影響的風險；適用法律或法規的變化；Eos可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；其他超出我們控制範圍的因素；與總體經濟狀況不利變化相關的風險；以及其他風險和不確定性。

有關可能導致實際結果與本委託書中的前瞻性陳述大不相同的其他重要因素，請參閲經修訂的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下識別的風險和不確定因素，以及公司的10-Q表格季度報告更新的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素均可在公司網站www.eose.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。所有前瞻性陳述僅反映公司截至本委託書發表之日的信念和假設。公司不承擔更新前瞻性陳述以反映未來事件或情況的義務。

提案1：根據納斯達克進行批准
市場規則5635(D)，發行履約協助方案提案

一般信息

在本建議中，我們要求股東就納斯達克市場規則第5635(D)條的目的批准發行超過截至2024年6月21日已發行及已發行普通股(“納斯達克上限”)19.99%的普通股，包括根據該特定信貸協議(定義見下文)及該特定購買協議(定義見下文)可發行的公司普通股額外股份。

融資情況摘要

本公司於2024年6月21日與CCM Denali Equity訂立(I)一份信貸及擔保協議，副本作為本協議附錄A(“信貸協議”)，由本公司、擔保方、貸款方及CCM Denali Debt Holdings，LP作為行政代理及抵押品代理訂立，及(Ii)與CCM Denali Equity Holdings訂立證券購買協議(“購買協議”連同信貸協議，“協議”)作為附件b。LP(“CCM Denali Equity”)，通過Cerberus代理。根據信貸協議，貸款人已同意向本公司提供210.5,000,000美元的有擔保多次提取貸款(“延遲提取定期貸款”)，分四期提供(第一期7,500萬美元的資金於2024年6月21日提供，其餘金額將在另外三次提取時提供資金)，以及1.05億美元的循環信貸安排，將由貸款人全權酌情提供，且僅在延遲提取定期貸款獲得全額資金的情況下提供(“循環貸款”，連同延遲提取定期貸款，“貸款”)，按照信貸協議中規定的條款和條件(協議和融資、“融資”所預期的交易)。本公司在信貸協議下的責任及貸款由本公司的附屬公司擔保，並以本公司及其附屬公司的所有資產的優先留置權作抵押。本公司根據延遲提款定期貸款進行額外借款的能力須受若干成交及提款條件的限制，其後三次未來提款均可於信貸協議所載的特定可用期內進行，並須視乎若干里程碑的達成而定(如下文進一步描述)。在延遲提取定期貸款下的每一次未來提取時，如果獲得股東批准(定義如下)，公司將發行認股權證(定義如下)和/或B系列優先股(定義如下)，金額相當於預先確定的、完全稀釋的普通股百分比(“適用百分比”)。如果未能實現里程碑，除了不能從延遲提取定期貸款中獲得提款之外，除非貸款人放棄，否則對於四個里程碑測量日期中的每個里程碑事件，適用的百分比將最高增加4.0%(以及總計最高16.0%)(“股權處罰”)，這可能導致發行：(I)如果在獲得股東批准(定義如下)之前，按與A-1系列優先股大體相似的條款增發一系列不可轉換優先股(“A系列優先股”)及(Ii)如獲得股東批准後，額外認股權證(“未來認股權證”，及與初始認股權證合稱為“認股權證”)及/或與A系列優先股大體相似的B系列優先股股份，但B系列優先股將可轉換為普通股，並將有優先購買權參與本公司未來的某些股權發售(任何子系列，統稱為“B系列優先股”)，及與A系列優先股合稱為“優先股”)，認股權證和優先股之間的這種分配將在Cerberus作為購買者進行選擇。如果公司實現了未來的里程碑，股權處罰可能會被沒收。於延遲提取定期貸款悉數提取時，本公司將已根據購買協議發行金額相等於適用百分比的證券，假設每個里程碑均已完成，則按完全攤薄基準計算，合共最高可達33.0%的所有權限額。B系列優先股及認股權證的每位持有人將被禁止分別轉換或行使B系列優先股及認股權證，前提是該等轉換或行使將導致該持有人實益擁有本公司已發行及已發行普通股(“實益所有權上限”)逾49.9%。

信貸協議項下的借款以年利率15.0%計算利息，但須受下列因素影響：(I)如發生信貸協議項下的違約事件，年利率將額外增加5.0%；及(Ii)如本公司未能在信貸協議簽訂後90天內獲得股東批准，則由每一適用期間的第一天開始計算，直至本公司收到股東批准之日為止：(A)由2024年9月20日至2024年10月19日，每年額外增加1.0%

(B)從2024年10月20日至2024年11月18日，額外增加1.0%(相當於每年17.0%的總年率)；(C)從2024年11月19日至2024年12月18日，額外增加1.0%(相當於每年18.0%的總年率)；(D)自2024年12月19日至2025年1月17日，額外增加1.0%(相當於每年19.0%的總年率)；及(E)自2024年1月18日至本公司獲得股東批准之日，額外增加1.0%(相當於每年總年率20%)。

業績里程碑包括與公司自動化生產線、材料成本、Z3技術和積壓/現金轉換相關的措施。與公司自動化生產線、材料成本和Z3技術相關的業績里程碑尚未實現，但符合公司截至2025年4月30日的內部業務目標。與積壓和現金轉換相關的里程碑與公司先前發佈的2024年收入指引的較低端某些客户里程碑付款以及2025年12月至2025年戰略展望中調整至2025年4月30日的潛在收入情景相關的預期現金。如果公司未能在任何預定的抽獎日期或一個額外的里程碑測量日期達到任何里程碑，公司將不會收到特定抽獎，除非Cerberus放棄，並將受到股權處罰，即在每個錯過預期里程碑測量日期，Cerberus的適用百分比最高增加4.0%。

根據購買協議，本公司根據信貸協議所載條款及條件，於2024年6月21日(“初始提取日期”)出售59股本公司無投票權、不可兑換A-1系列優先股，具有A-1系列指定證書所訂明的指定、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格及條款及條件，(Ii)購買43,276,194股普通股的認股權證，其表格作為本認股權證的附錄C(“初始認股權證”)，代表19.99%的集體適用百分比。根據納斯達克釋義材料第5635-2號文件，在行使初始認股權證後發行的普通股(如有)將無權就發行上限建議投票。

假設根據延遲提取定期貸款，公司獲得與2024年8月31日裏程碑測量日期相關的下一次抽獎的條件得到滿足，公司預計將獲得3000萬美元。與此相關，公司計劃發行新系列A系列優先股，該系列的股份數量適用百分比為4.9%，截至[•]，2024年將導致發佈[•]該系列A類優先股的股份。

根據購買協議的條款，本公司須於首次提取日期起計90天內召開本次特別會議，以獲得批准該等協議擬進行的交易所需的最低股東人數(“股東批准”)的贊成票，批准該等協議擬進行的交易，包括髮行超出納斯達克上限的本公司普通股。經股東批准後，在初始抽籤時發行的A-1系列優先股將可轉換為若干股A-1系列優先股，每股票面價值0.0001美元(“A-1系列優先股”)，相當於A-1系列優先股的清算價值所代表的普通股數量。在實益所有權上限的限制下，系列B-1優先股的每股將可轉換為100萬股普通股。

認股權證

初始認股權證的有效期為十年，行使價格為每股0.01美元。如果普通股、期權、認股權證、可轉換證券或以普通股應付的其他股本或股本等值證券的任何股份以低於普通股在初始認股權證發行日期的公平市價(定義見初始認股權證)的每股價格發行，則初始認股權證包括反攤薄權利，但須受某些除外發行的規限，並可予調整。在股東批准之前，A-1系列優先股的清算價值將按比例增加，以實施此類反稀釋保護，而不是獲得此類反稀釋保護。直至或除非本公司獲得股東批准，本公司不得在行使初始認股權證時發行超過納斯達克上限的普通股，並須在延遲提取定期貸款下提取時發行A系列優先股。如果獲得股東批准，納斯達克上限將不再適用，而初始認股權證的行使將受實益所有權上限的約束。

初始認股權證可由持有人酌情以現金或無現金方式行使。若一股股份的公平市價(定義見初始認股權證)高於當時的行使價，則初始認股權證須於到期日自動行使無現金權力。於信貸協議下提速後，本公司須應持有人之要求，以相等於初始認股權證成交售價(定義見初始認股權證)減去認股權證價格之金額向持有人購買初始認股權證。根據協議條款發行的任何未來認股權證的條款將與初始提取日發行的初始認股權證的條款基本相似，但可行使該認股權證的普通股數量除外。

系列A-1優先股

2024年6月21日，該公司向特拉華州國務卿提交了A-1系列指定證書。根據A-1系列指定證書的條款，A-1系列優先股的每股原始發行價為455,822.59美元(“A-1原始發行價”)和清算價值，與普通股同等支付，猶如此類股票可轉換為541,357股，或總計31,940,063股普通股，可進行調整。A-1系列優先股是無投票權和不可轉換為普通股的。A-1系列優先股的持有者有權獲得A-1系列優先股每股的股息或分配，相當於每股普通股實際支付的股息或分配乘以A-1系列優先股清算價值(定義見A-1系列指定證書)所代表的普通股股數。在獲得股東批准後，A-1系列優先股將可以轉換為B-1系列優先股。

根據A-1系列指定證書的條款，當優先股持有人實益擁有公司至少10.0%的股本時，A系列A系列優先股的任何額外股份的指定證書(其格式作為附錄F)、系列B-1指定股票的指定證書和B系列優先股的任何額外股份的指定證書(其格式作為附錄E)，該等優先股持有人獨佔並作為獨立類別一起投票，將有權委任一(1)名董事成員進入董事會。在任何時候，優先股持有人實益擁有本公司至少15.0%的股本(須按適用的指定證書所示作出調整)，則該等優先股持有人(獨家並作為獨立類別一起投票)將有權委任第二名董事進入董事會。無論何時，優先股持有人實益擁有本公司至少30.0%的股本(可按適用的指定證書所示作出調整)，則該等優先股持有人(不論是否獨佔)將有權委任第三名董事進入董事會，並作為獨立類別一起投票。在任何時候，優先股持有人實益擁有本公司至少40.0%的股本(須受適用指定證書所示的調整所限)，該等優先股持有人將有權提名及指定第四名董事，由董事會或董事會提名委員會指定為某一類別的普通股董事，並在董事會選舉為董事的普通董事；但條件是，董事會提名委員會決定，任命第四任董事董事不會導致任何公司管轄文件下的控制權變更，也不違反任何適用法律，包括美國證券交易委員會和納斯達克的要求。倘若任何該等第四個董事未能在適用的股東周年大會上獲本公司股東批准，則登記在冊的優先股持有人將有權根據上文所述的批准要求，委任及選出一名替代該董事的人士。只要任何該等董事有資格在董事會任何委員會任職，對於每個至少有一(1)名董事有資格擔任的該等委員會，該董事將獲邀擔任該董事會委員會的成員。只要優先股持有人有權委任董事，其持有人即有權委任一名無投票權的觀察員加入董事會。在優先股持有人有權委任董事的任何時候，優先股持有人不得在任何優先股轉換或在任何董事委任中行使任何認股權證時所收取的任何普通股股份中投票。

在2029年6月21日之後的任何時候，任何持有人持有的A-1系列優先股的流通股都可以按贖回價格贖回現金。贖回價格的每股數額將等於(I)A-1原始發行價(定義見A-1指定證書)加上截至贖回日期(包括該日)的所有應計和未支付股息，以及(Ii)A-1系列清算價值(定義見A-1指定證書)所代表的普通股數量乘以緊接贖回日期前5個工作日的普通股收盤銷售價格平均值，加上截至贖回日期及包括該日在內的所有應計和未支付股息。受制於

對於某些被排除的發行(如A-1系列指定證書中所定義的)，A-1系列優先股在清算優先股所代表的普通股數量上受到反稀釋保護。此外，A-1系列優先股規定，在初始認股權證要求的範圍內，A-1系列清算價值所代表的普通股數量將按照初始認股權證中的規定增加。

在(I)優先股持有人不再實益擁有本公司至少5%的已發行股本和(Ii)2029年6月21日之前，A-1系列優先股應具有某些其他保護條款，其中包括限制本公司在沒有優先股持有人的贊成票或同意的情況下執行以下任何事項的能力：(A)清算、解散或清盤本公司的業務和事務，或實施任何需要根據公司股東的清算優先選項向其分配的事件，或任何其他合併，合併、法定轉換、轉讓、歸化或延續；(B)以對優先股(或其任何系列)的特殊權利、權力和優惠產生不利影響的方式，修訂、更改或廢除公司成立證書或章程的任何條款；(C)設立或發行或責成發行任何不包括髮行的股本或將其重新分類(定義見A-1系列指定證書)；(D)增加或減少優先股的核定股份數量，或設立公司任何額外類別或系列的股本(增加普通股的核定股份數量除外)；或(E)購買或贖回(或允許任何附屬公司購買或贖回)或支付或宣派任何股息或對本公司任何股本作出任何分派，但(X)於本公司任何股本中或於任何優先股指定證書內明確授權的優先股贖回或股息或分派除外，及(Y)僅以普通股額外股份的形式就普通股應付的股息或其他分派。

融資和尋求股東批准的原因

納斯達克市場規則第5635(D)條要求我們在出售、發行或可能發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)之前，以低於最低價格的價格出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)，該最低價格單獨或連同公司高管、董事或主要股東的銷售相當於普通股的20%或以上，或發行前已發行投票權的20%或以上。在2024年6月21日，也就是購買協議和信貸協議的初始成交日期和執行日期，適用的“最低價格”為每股0.844美元。就納斯達克市場規則第5635(D)條而言，股東對此提議的批准將構成股東批准。就融資將被視為受納斯達克市場規則第5635(B)條涵蓋的交易而言，就納斯達克市場規則第5635(B)條而言，對此提議的批准也將構成股東批准。

2024年6月，我們的董事會一致認為融資條款最符合公司及其股東的利益，原因如下：

•        2023年8月31日，能源部發布了一項以該公司為受益人的有條件承諾，可能提供約4億美元的貸款，為該公司的Z3電池的四條自動化生產線提供資金。2023年年中，預計到有條件的承諾，公司開始探索它需要的額外資金，包括由公司、作為行政代理和抵押品代理的ACP Post Oak Credit ILLC(“Atlas”)及其貸款方擴展或再融資其1億美元的信貸安排(“Atlas貸款”)。

•        在與Atlas討論後，該公司確定其資金需求必須包括Atlas融資機制的再融資。因此，該公司開始尋求一系列債務和股權融資替代方案。

•        在審閲了已確定的替代方案後，本公司認定，即使按總額計算，可用資本額也不足以通過盈利為本公司未來的運營提供必要的資金。因此，該公司探索了一種大規模、有擔保的融資方式。這導致本公司和Cerberus開始討論，並導致Cerberus在2024年初提供了一份關於高達3億美元的第一留置權優先擔保債務融資的初步、不具約束力的興趣指示。

•        在公司與賽伯樂公司進行談判的同時，公司還於2024年初獨立與富國證券有限責任公司(“富國銀行”)簽訂了一份聘書，以協助公司確定第三方提供約27500美元萬的貸款或債務證券，以滿足持續的營運資金要求、資本支出和其他一般公司目的。就此，已與23個潛在融資來源接洽，10個潛在融資來源與本公司簽署了保密協議，使其能夠訪問虛擬數據室，包括投資者介紹和本公司的財務模型，以及兩個潛在融資來源與本公司進行了一對一的管理介紹；然而，該等預期融資來源均未提供條款説明書。

•        經審閲可供選擇的融資方案，並與本公司高級管理層及戰略顧問討論後，董事會認為融資是唯一可行的解決方案，對本公司而言具有最高的確定性，並符合股東的最佳利益，以確保獲得所需的融資，以滿足本公司維持營運的即時需要及透過盈利預計的需求。

•        融資的另一個重要好處是，Cerberus促成了Atlas貸款的償還。阿特拉斯融資機制在終止時的未償還本金總額為100.0美元。該公司為其再融資2700萬美元。

•        融資的另一個好處是該公司相信它將受益於Cerberus深厚的運營和技術知識，該公司相信這些知識將使其能夠擴大其製造能力，簡化其供應變化，並加強其市場地位。公司已經與Cerberus的關聯公司簽訂了關於公司的業務和運營需求及其相關服務的協議。

•        根據延遲提取定期貸款和與Cerberus的合作關係獲得資本的能力為公司提供了足夠的資本來源，以滿足公司目前預計的需求，同時保持了一個潛在的選擇，如果Cerberus和能源部就某些條款達成協議，則繼續能源部的有條件承諾。該公司不再像以前那樣必須專注於滿足眼前的股本需求，而是能夠專注於業績和盈利能力、擴大製造能力、精簡供應鏈和加強市場地位。延遲提取定期貸款是基於里程碑的額外抽獎和處罰，預計將允許管理層專注於實現里程碑並最終實現盈利。雖然不能確定本公司能否達到業績里程碑，但在批准融資時，本公司和董事會相信業績里程碑是可以實現的，在這種情況下，將有額外的資金部分可用，股權懲罰證券將無法發行。

•        Cerberus將被阻止分別轉換或行使系列B優先股和認股權證，如果此類轉換或行使將導致Cerberus實益擁有超過實益所有權上限的股份。

•        Cerberus受到鎖定限制，根據該限制，Cerberus在2025年6月21日之前不得轉讓根據購買協議發行的任何證券。這種鎖定限制旨在保護投資者免受市場上過度拋售壓力的影響。

在考慮了這些和其他因素後，我們的董事會批准了融資，我們的董事會認為這是我們可以選擇的最有希望的戰略途徑。

根據我們在融資條款下的義務，我們正在根據本提案尋求股東批准，就納斯達克市場規則第5635(D)號的目的，批准發行超過截至2024年6月21日已發行和已發行普通股的19.99%：(I)根據初始認股權證行使時可發行的公司額外普通股，(Ii)根據協議條款行使任何未來認股權證可發行的普通股股份，(Iii)B-1系列優先股股份轉換後的普通股。根據第B-1系列優先股指定證書的條款，以及(Iv)根據協議條款，在轉換本公司未來可能發行的第B系列任何子系列優先股時發行普通股。

批准發行上限建議的影響

股東批准後，A-1系列優先股將可轉換為多股B系列優先股，可轉換為A-1系列優先股的清算價值所代表的普通股數量，認股權證將不再受納斯達克上限的約束，而初始認股權證的行使將受實益所有權上限的約束。在受益所有權上限的限制下，系列B-1優先股的每股將可轉換為普通股。在延遲提取定期貸款項下最初提取7500萬美元之後，在股東批准後，根據協議增發的證券將是由Cerberus選擇的B系列優先股的權證和/或股份，而不是A系列優先股的額外股份。根據認股權證和B系列優先股可發行的普通股股份總數將於適用的計量日期受實益所有權上限所規限。

B系列優先股的每個子系列的指定證書將包含與A-1系列優先股指定證書基本相似的條款，不同的是，B系列B-1優先股的每股股票將可轉換為100萬股普通股，並將包含參與公司未來某些股權證券發行的優先購買權。

如果發行上限提案未獲批准，可能產生的後果

如果公司股東未能批准發行上限建議，公司將無法發行超過初始認股權證項下納斯達克上限的證券、B系列優先股的任何股份、任何未來權證或任何未來權證相關股份。然而，該公司將有可能向Cerberus發行額外的A系列優先股。

此外，信貸協議項下的借款最初按年利率15.0%計息。然而，如果公司的股東未能在簽署信貸協議後90天內批准這項建議，從每個適用期間的第一天開始，持續到公司收到股東批准的日期，年利率將增加如下：(A)從2024年9月20日至2024年10月19日，年利率增加到年利率16.0%；(B)從2024年10月20日到2024年11月18日，年利率增加到年利率17.0%；(C)自2024年11月19日至2024年12月18日，年率增加至18.0%；(D)2024年12月19日至2025年1月17日，年率增加至19.0%；及(E)自2024年1月18日至本公司獲得股東批准之日，年率增加至年率20%。然而，如果在90天后獲得股東批准，公司將能夠根據協議發行B系列優先股和未來權證，而信貸協議下的借款利率將恢復到相當於年利率15.0%的水平。

此外，如果我們沒有獲得股東的批准，不允許我們向Cerberus發行未來權證或B系列優先股，如果我們需要籌集額外資本，Cerberus可能不太可能向公司投資協議所要求的以外的額外資金，包括不提供循環融資，我們可能需要尋找其他資本來源來為我們的運營提供資金，這些資金可能不會以優惠的條款提供給我們，或者根本不會。我們不能保證我們將來能成功籌集資金，也不能保證這些資金能以可接受的價格籌集。如果我們無法籌集額外資本，那麼我們可能難以進行流動性交易，這將導致收入下降，並對我們的運營和業務計劃產生不利影響。因此，本公司董事會認為，給予本公司本文所述的發行證券的靈活性是明智的，並符合本公司和我們的股東的最佳利益。

對現有股東的影響

自.起[•]，2024年有[•]已發行和已發行的普通股以及總計[•]在轉換或行使已發行的可轉換證券時可發行的普通股，包括作為初始認股權證基礎的43,276,194股普通股。雖然初始認股權證包含反攤薄保障，但除非獲得股東批准，否則初始認股權證於初始提取日不得行使超過納斯達克上限的權力，而於發行上限建議獲批准後，初始認股權證將不再受該等限制所規限，而將受實益所有權上限規限。

於初始提款日期後，於三個不同的預設提款日期，於每個提款日期達到相應的業績里程碑後，並在獲得股東批准後，本公司將根據信貸協議獲得額外資金，並將根據購買協議發行金額相當於總適用百分比33.0%的證券，屆時延遲提款定期貸款已全部提取。在延遲提取定期貸款的後續提款及達到適用的里程碑時，如獲得股東批准，本公司將根據Cerberus的選擇權協議發行未來權證及/或B系列優先股。如果公司未能在任何預定的抽獎日期或一個額外的里程碑計量日期達到任何里程碑，公司將不會收到具體抽獎，除非Cerberus放棄，並將受到股權處罰。Cerberus將被阻止分別轉換或行使系列B優先股和認股權證，如果此類轉換或行使將導致Cerberus實益擁有超過實益所有權上限的股份。

如果賽伯樂作為買方，在延遲提款定期貸款項下提供全部資金，並且本公司達到延遲提款定期貸款項下的每一項里程碑，賽伯樂將有權獲得總計33.0%的優先股或認股權證，或假設公司在以下時間沒有發行其他證券[•]，2024，優先股和認股權證，涉及總計[•]普通股股份。如獲股東批准，該等優先股及認股權證可轉換為普通股或可行使普通股，但須受實益所有權上限規限。

如果Cerberus的所有資金都在延遲提取定期貸款下提取，而公司未能滿足延遲提取定期貸款下的所有里程碑，Cerberus將有權獲得優先股或認股權證，總比例為49.0%，或假設公司在[•]，2024，優先股和認股權證，涉及總計[•]普通股股份。如獲股東批准，該等優先股及認股權證可轉換為普通股或可行使普通股，但須受實益所有權上限規限。

此外，如本公司根據優先股及認股權證發行額外普通股或可轉換或可行使為普通股的證券或觸發反攤薄保障，則B系列優先股及認股權證可轉換或可行使為額外普通股，但不超過實益所有權上限。根據認股權證和B系列優先股的條款，發行普通股將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋普通股的每股賬面價值，並將增加公司流通股的數量，在轉換或行使時將稀釋普通股的投票權，這可能導致我們普通股的市場價格下降。低迷的普通股交易價格可能會進一步削弱我們籌集足夠資本進行業務的能力。

在股東批准後，A-1系列優先股將轉換為一定數量的A-1系列優先股，這些股票可以轉換為由A-1系列優先股的清算價值代表的普通股數量。在實益所有權上限的限制下，系列B-1優先股的每股將可轉換為100萬股普通股。

持有B系列優先股及認股權證的任何持有人或“集團”(定義見1934年頒佈的證券交易法(“證券交易法”)第13(D)節)將被禁止轉換或行使B系列優先股及認股權證，而有關轉換或行使將導致該持有人或該集團持有人於任何給定時間實益擁有多於實益擁有權上限。由於該實益所有權上限僅適用於某個時刻，如果持有人或一組持有人將普通股、B系列優先股或認股權證的股份轉讓給第三方，則可根據B系列優先股和認股權證發行超過任何單一持有人實益所有權上限的普通股股份總數。鑑於認股權證和B系列優先股將可行使並可轉換為普通股(視情況而定)，因此，目前尚未發行的普通股的投票權可能會被大幅稀釋。

第2號提案：批准附加提案

休會提案的背景和理由

董事會認為，(I)如本公司普通股的投票權股數不足以批准發行上限建議，或(Ii)在未有法定人數的情況下，使董事會能夠繼續尋求取得足夠額外票數以批准發行上限建議，符合股東的最佳利益。

在休會建議中，我們要求股東授權董事會徵求的任何委託書的持有人投票贊成推遲或推遲特別會議或其任何延期或推遲。如果我們的股東批准了這項提議，我們可以推遲或推遲特別會議以及特別會議的任何休會，以便利用額外的時間徵集更多的委託書，支持發行上限的提議。除其他事項外，批准這項提案可能意味着，即使我們收到了代表足夠票數的委託書，足以擊敗提案1，我們也可以在沒有對該提案進行投票的情況下休會，並試圖説服我們的股東改變他們的投票方式，支持該提案和/或説服沒有投票的股東投票支持提案1。

所需票數

批准休會提議需要特別會議上所投的多數票的贊成票。棄權雖然被認為是為了確定法定人數的目的，但不會算作對休會提案所投的票。在特別會議上提出的所有提案都是“非常規”事項，因此不會有“中間人不投票”的情況。

董事會建議投票表決

要求批准休會提案

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了與我們普通股的受益所有權有關的信息[•]，到2024年：

•        我們所知的實益擁有我們普通股流通股5%以上的每一個人或一組關聯人；

•        我們的每一位董事、被提名者和被任命的行政人員；以及

•        所有董事和高級管理人員作為一個團體。

如果某人對證券擁有或分享投票權或投資權，或者如果該人有權在60天內獲得證券的單獨或共享投票權或投資權，則該人是證券的“實益所有人”。除特別註明外，據我們所知，該等人士對上市股份擁有獨家投票權及投資權。在計算某人實益擁有的普通股股數和該人的所有權百分比時，我們視為該人持有的普通股流通股，受該人持有的期權、認股權證和限制性股票單位的限制，目前可在60天內行使或行使[•], 2024.

除另有説明外，實益擁有股份的百分比以下列方式計算[•]截至時已發行的普通股股份[•], 2024.

____________

*日本股市漲幅不到1%。

(1)調查顯示，上述實體或個人的營業地址均為新澤西州愛迪生公園大道3920號郵編：08820。

(2)股票包括普通股相關限制性股票單位的股份。

(3)普通股是指(1)斯蒂道夫先生直接持有的268,869股普通股，(2)斯蒂道夫先生行使既得期權後可發行的473,613股普通股，(3)32,328股限制性股票單位和120,633股行使後60天內可發行的期權。[•]，2024，(Iv)Stidolph先生直接持有的2,653,272股普通股，或AltEnergy LLC，或AltEnergy，AltEnergy Storage LLC，或AltEnergy I，AltEnergy Storage II LLC，或AltEnergy II，AltEnergy Storage V LLC，或AltEnergy V，AltEnergy VI LLC，或AltEnergy

存儲橋有限責任公司，或橋樑，AltEnergy傳輸有限責任公司，或傳輸，AltEnergy存儲橋樑第二階段有限責任公司，或橋樑第二階段(統稱為“AltEnergy股份”)及(V)轉換AE Convert，LLC持有的2026年到期的已發行26.5%可轉換優先實物支付票據時可發行的360,531股普通股。施蒂道夫先生為AltEnergy之執行董事，亦為AltEnergy第一期、第二期、第六期、第五期、第二期、第二期、第五期、第二期、第二期及第二期之執行成員，並對AltEnergy股份擁有投票權及處置權。*斯蒂道夫先生為AE Convert，LLC之經理，並對AE Convert，LLC所擁有之證券擁有投票權及處置權。[•]已發行普通股的股份，截至[•]，2024,473,613股行使斯蒂道夫先生持有的既得期權可發行的普通股，32,328股限制性股票單位和120,633股行使後可在60天內發行的期權[•]2024年，AltEnergy股票和360,531股普通股在轉換由AE Convert，LLC持有的2026年到期的26.5%的未償還可轉換優先實物支付票據時可發行。

(4)普通股包括43,276,194股本公司普通股，可在行使CCM Denali Equity直接持有的初始認股權證時發行。CCM Denali Equity Holdings GP，LLC(“CCM Denali Equity GP”)是CCM Denali Equity的普通合夥人。Cerberus Capital Management，L.P.(“Cerberus Capital Management，L.P.”)是CCM Denali Equity GP的唯一成員。由於與CCM Denali Equity的關係，CCM Denali Equity GP和Cerberus Capital Management II各自可能被視為實益擁有CCM Denali Equity直接持有的本公司證券。CCM Denali Equity、CCM Denali Equity GP和Cerberus Capital Management II的地址分別是紐約第三大道875號11樓，NY郵編10022。

(5)普通股是指High Trail Capital及其聯屬公司持有的已發行認股權證轉換後可發行的普通股11,869,955股。由High Trail Capital及其聯營公司實益擁有的股份百分比按以下基準計算[•]截至時已發行的普通股股份[•]，2024年和11,869,955股普通股，在將High Trail Capital及其關聯公司持有的認股權證轉換為[•]，2024年。本聲明不應被解釋為承認任何前述人士或任何報告人是本文所列股份的實益擁有人。該股東的地址是新澤西州霍博肯河街80號4C套房，郵編：07030。

有關代理進程和投票的信息

這份委託書和隨附的材料計劃在什麼時候發送給股東？

在或在附近[•]2024年，我們將開始郵寄我們的委託書材料，包括特別會議通知、這份委託書和隨附的代理卡。

誰可以在特別會議上投票？

Eos的已發行有表決權證券為普通股。有幾個[•]截至的已發行普通股股份[•]，2024年，記錄日期。只有在記錄日期交易結束時登記在冊的股東才有權在特別會議上投票。此外，根據納斯達克第5635-2號解釋材料，在初始認股權證行使時至記錄日期營業時間結束時實際發行的43,276,194股公司普通股中，沒有一股有權就發行上限建議投票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果你是在以下日期有記錄的股東[•]2024年，你可以在虛擬特別會議期間在線投票。或者，您也可以使用隨附的代理卡、通過互聯網或通過電話進行代理投票。無論您是否計劃在線參加虛擬特別會議，我們鼓勵您在特別會議之前通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使你在特別會議之前提交了委託書，你仍然可以出席特別會議並投票。在這種情況下，您之前提交的委託書將被忽略。

•        如欲使用代理卡投票，只需在隨附的代理卡上填妥、簽署及註明日期，並在所提供的信封內即時寄回即可。如果您在特別會議前將您簽署的代理卡退還給我們，我們將根據代理卡對您的股票進行投票。

•        如欲於特別會議前透過網上代理投票，請按照隨附的委託卡上的指示辦理。

•        如欲以電話投票，請致電隨附的代理卡上的免費電話號碼，由代理人代為投票。

•        要在虛擬特別會議上投票，您需要在代理卡或投票指示表格上包含16位控制號碼。會議網絡直播將於上午9點準時開始。東部時間。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上登機將於上午8：45開始。東部時間，您應該為辦理登機手續留出充足的時間。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬特別會議登錄頁面上發佈的技術支持電話以獲得幫助。

受益人：以經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票

如果在記錄日期，您的股票是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有者，這些代理材料將由該組織轉發給您。為了在特別會議上投票，持有您的賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。

如果您是如上所述的實益所有人，您應該從持有您股票的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織而不是從我們那裏收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需填寫並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。要在虛擬特別會議上在線投票，您必須從您的經紀人、銀行、交易商或其他代理人那裏獲得有效的委託書，並遵循這些代理材料附帶的説明。

我們提供互聯網代理投票，允許您在特別會議之前在線投票您的股票，程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。然而，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我要投票表決什麼？

有兩件事計劃進行投票：

•        建議1：批准根據協議條款，就納斯達克市場規則第5635(D)條的目的，批准發行超過納斯達克上限的普通股額外股份。

•        提案2：如果特別會議舉行時票數不足以批准上述提案1，或(2)在未達到法定人數的情況下，可以批准休會，以便徵集更多的委託書。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

委員會建議你投票如下：

•        《申購》提案：1：為發行上限提案。

•        “贊成”提案2：3包括休會提案。

批准本委託書中討論的提案所需的票數是多少？

關於發行上限提案和休會提案，需獲得過半數贊成票方可通過。棄權雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在特別會議上所投的票。在特別會議上提出的所有提案都是“非常規”事項，因此不會有“中間人不投票”的情況。

什麼是“經紀人無投票權”？

如果您的股票由您的經紀人作為您的代名人持有(即，在“街道名稱”中)，您將需要指示您的經紀人投票您的股票。如果您不向您的經紀人提供指示，經紀人將確定它是否有權對特定事項進行投票。根據同樣適用於納斯達克上市公司的紐約證券交易所規則，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使其自由裁量權，就紐約證券交易所規則認為是“例行公事”但不涉及“非例行公事”的事項投票您的“無指示”股票。在特別會議上提交的所有建議都被視為適用規則下的“非常規”事項，因此，如果您不向您的經紀人發出指示，將不會有“經紀人無投票權”。

我有多少票？

在每個待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每股普通股有一票。

如果我退回代理卡，但沒有做出具體選擇，該怎麼辦？

如果我們收到一張簽名並註明日期的代理卡，並且代理卡沒有指定您的股票將如何投票，您的股票將被投票支持發行上限建議和休會建議。如有任何其他事項在特別大會上作適當陳述，閣下的代表(閣下委託卡上指定的其中一名人士)將酌情投票表決閣下的股份。

如果我收到一套以上的材料，這意味着什麼？

如果你收到一套以上的材料，你的股票登記在一個以上的名稱或登記在不同的帳户。為了投票您擁有的所有股份，您必須簽署並退回所有代理卡，或按照每張代理卡上的任何替代投票程序的説明進行操作。

提交委託書後，我可以更改投票嗎？

是。你可以在特別會議最後表決前的任何時間撤銷你的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下三種方式之一撤銷您的委託書：

•        您可以在以後的日期提交另一份正確填寫的委託書。

•        您可以向我們的投資者關係部發送書面通知，通知我們將撤銷您的委託書，地址為新澤西州愛迪生公園大道3920號，郵編：08820，電話：3124452870，電子郵件：ir@eose.com。

•        您可以通過在線出席和在線投票來參加虛擬特別會議。僅出席特別會議本身並不會撤銷您之前的委託書。

如果您的股票是由您的經紀人、銀行或其他代理人持有的，您應該遵循他們提供的説明。

股東提案應在什麼時候提交給明年的年會？

如果您希望根據交易所法案第14a-8條提交股東提案，以考慮納入明年的代理材料，您的提案必須在2025年1月1日之前以書面形式提交給Eos Energy Enterprise Inc.，c/o Elizabeth Higley，3920 Park Avenue，Edison，Edison，08820，或發送電子郵件至ir@eose.com。

根據我們第二次修訂和重新修訂的附例(“附例”)，為了讓股東在年度會議上提交上述委託書中包含的14a-8項提案以外的其他提案，或提名董事，您必須就此及時向新澤西州愛迪生公園大道3920號Eos Energy Enterprise Inc.的公司祕書發出書面通知，該通知必須在2025年1月1日至2025年1月31日之間收到；惟2025年股東周年大會日期如在2025年5月1日前30天或之後60天以上，則須於股東周年大會日期前120天及不遲於股東周年大會日期前90天或本公司首次公佈2025年股東周年大會日期後10天內(以較遲者為準)收到通知。我們還建議您查看我們的章程，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

除了滿足上述要求(包括遵守通用委託書規則的時間和其他要求)外，打算徵集委託書以支持董事(公司在2025年股東周年大會上的被提名人除外)的股東還必須向我們的公司祕書提交通知，其中列出了交易所法案規則第14a-19條所要求的所有信息，並且該通知必須不遲於2025年3月2日收到。尋求使用通用代理規則的股東必須遵守這些規則，還必須遵守我們的章程，包括如上所述及時發出通知的義務。

法定人數要求是什麼？

召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如持有已發行及已發行普通股及已發行及有權投票的普通股的多數投票權持有人於網上出席虛擬特別會議或由其代表出席，則法定人數將達到法定人數。只有當您提交有效的委託書或在特別會議上投票時，您的股份才會計入法定人數。在特別會議的記錄日期，有[•]已發行並有表決權的普通股。因此，持有者[•]股份必須出席特別會議或由代表出席，方可達到法定人數。

如未能達到法定人數，特別會議的主席或有權於特別會議上投票的股東(在線出席或由受委代表出席)的過半數投票權，可將特別會議延期至另一時間或地點。棄權將計入法定人數，但“中間人未投票”將不計入法定人數，因為不會向會議提出任何例行事項。

我如何才能在特別會議上了解投票結果？

投票結果將在特別會議後四個工作日內通過提交最新的8-k表格報告來宣佈。

誰能幫我回答我的問題？

如果您對本委託書有疑問或需要其他委託書材料的副本，請聯繫我們的投資者關係部，電話：312-445-2870，電子郵件：ir@eose.com。為了及時交貨，我們的股東必須在當天或之前索取材料。[•]，2024年，以促進及時交付。

誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

EOS將支付為股東大會徵集委託書的費用。EOS將報銷代表普通股實益擁有人的銀行、經紀人和其他託管人、代名人和受託人向普通股實益擁有人轉發募集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、郵件、互聯網或在特別會議上徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。此外，我們已聘請Sodali在特別會議期間擔任代表律師。我們已同意向該公司支付12,500美元，外加合理的自掏腰包費用，用於代理徵集服務。

我如何參加特別會議？

我們的董事會決定舉行一次虛擬的特別會議。您可以通過互聯網現場參加特別會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/EOSE2024Sm。股東需要在他們的委託卡、投票指示表格或通知上提供16位控制號碼。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄。

我可以在特別會議上提問嗎？

截至我們記錄日期的股東將有機會在會議期間通過互聯網現場提交問題。特別會議網站將為股東提供有關以下方面的信息：(I)他們提問的時間指南、關於允許哪些類型的問題的規則、關於如何識別和披露問題和評論的規則；以及(Ii)在會議結束後儘快在我們的網站上張貼會議期間收到的適當問題和我們的答案的程序。一旦您登錄到特別會議，您就可以直接向公司提交問題。我們的虛擬會議將遵守我們的行為規則和程序，這些規則將張貼在[•]在特別會議之前。

附錄A

執行版本

信貸和擔保協議

日期截至2024年6月21日

其中

EOS能源企業有限公司，
作為借款人，

本合同的擔保方，

不同的貸款人，

和

Cm DENALI DEBT HOLDINGS，LP，
作為行政代理和抵押品代理

目錄

本信貸和擔保協議日期為2024年6月21日，由特拉華州的EOS Energy Enterprise，Inc.作為借款人(“借款人”)、不時的本協議擔保方、不時的貸款方以及CCM Denali Debt Holdings，LP作為行政代理(及其繼承人和受讓人，“行政代理”)和抵押品代理(以該身份，連同其以該身份的繼任者和受讓人，“抵押品代理”)的身份簽訂。

獨奏會：

鑑於本摘錄中使用的大寫術語的含義與本規定第1.1節中該等術語的含義相同。

鑑於貸款人已同意向借款人提供a(A)總額高達2億1050萬美元(210,500,000美元)的多支取定期貸款安排和(B)總額高達1.05億美元(105,000,000美元)的循環信貸安排，在這兩種情況下，均須遵守本文規定的條款和條件，包括根據本章第2.3節的規定使用收益。

鑑於，擔保人已同意擔保借款人在本協議項下的義務，併為擔保方的利益向抵押品代理人授予幾乎所有其各自資產的優先留置權，包括其各自子公司的所有股本的質押。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

1.   定義和解釋

1.1定義。本協議所使用的下列術語，包括本協議的序言、朗誦、證物和附表，應具有下列含義：

“13周預測”是指從結算日起或第5.1(J)節所要求的其他期間內對收入和支出及貸款的13周現金流預測，根據借款人認為在作出時合理的善意估計和假設，列出預計的現金流、貸款和支出。

“收購”是指任何信用方或其任何子公司為了或導致通過購買、合併、合併或其他方式收購任何人的全部或幾乎所有資產、所有股本、或業務部門或單位或部門的任何交易或一系列相關交易。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“行政代理預付款”具有本合同第9.9(D)節規定的含義。

“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在國內或國外的任何政府當局(包括任何環境索賠)面前或由任何政府當局提起的任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表任何信用方或其任何子公司)，不論是懸而未決的，或據任何信用方或其子公司所知，威脅或影響任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其子公司的任何財產的任何訴訟、訴訟、程序或仲裁。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯營公司”指直接或間接控制(包括該人的高級管理層的任何成員)、由該人控制或與其共同控制的任何其他人(雙方理解並同意，每個信用方及其子公司的首席執行官和聯席首席執行官應構成每個信用方的“聯營公司”)。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，直接或間接地指擁有(I)有權投票選舉董事、管理成員、

經理或該人士的普通合夥人，或(Ii)負責指示或導致該人士的管理層及政策的方向，不論是透過擁有有投票權的證券或合約或其他方式。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、抵押品代理、任何貸款人或其各自的任何附屬機構均不應被視為任何信用方的附屬機構。

“關聯交易”具有第6.12節中規定的含義。

“AFG契約”是指借款人作為發行人，威爾明頓信託協會作為受託人之間的某些契約，日期為2023年5月25日。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

“代理商關聯公司”具有第10.1(B)(Iii)節規定的含義。

“到期總金額”具有第2.13節規定的含義。

“總付款”具有第7.2節規定的含義。

“協議”是指本信用證和擔保協議，日期為2024年6月21日。

“年度計劃”具有第5.1(J)節規定的含義。

“反腐敗和反賄賂法律”是指對任何人而言，任何司法管轄區不時適用於此人的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律，包括但不限於經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》和2010年的《聯合王國反賄賂法》。

“反洗錢法”係指適用於任何信用方或其任何子公司與恐怖主義融資或洗錢有關的任何司法管轄區的任何和所有法律、判決、行政命令、法令、條例、規則、條例、法規、判例法或條約，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818(S)、第1820(B)節和1951年至1959年)、《英國2017年洗錢條例》的任何適用條款。以及2002年聯合王國犯罪收益法、2000年聯合王國恐怖主義法和2006年聯合王國恐怖主義法(經聯合王國2001年《反恐怖主義犯罪和安全法》修訂)。

“適用百分比”是指(A)在發放初始定期貸款b時，借款人完全稀釋的所有權的百分之十九和百分之九(19.9%)(其中百分之十一和百分之四十五(11.45%)由權證組成，百分之八點五(8.45%)由優先股組成)；(B)在發放第一批定期貸款時，額外增加百分之四點九(4.9%)的完全稀釋的借款人所有權，全部由優先股組成(和以前的借款相結合，借款人完全稀釋所有權的24.8%(24.8%)，(C)在發放第二期定期貸款時，額外增加借款人完全稀釋所有權的6.6%(6.1%)，完全由優先股組成(與以前的借款合併，佔借款人完全稀釋所有權的30.9%(30.9%))和(D)在發放第三期定期貸款時，額外增加借款人完全稀釋所有權的0.2%(2.1%)，全部由優先股組成(與以前的借款合併，佔借款人完全稀釋所有權的33%)；但適用的百分率須按里程碑進度表所列的增減而定。

“適用期限”見第2.5(A)節中的表格。

“批准日期”具有第2.5(A)節規定的含義。

“經批准的電子通信”是指任何信用方根據任何信用證文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第10.1(B)節以電子通信的方式分發給代理或貸款人。

“核準基金”就任何貸款人而言，指符合以下條件的任何人(自然人除外)：(A)(1)正在或將會在正常業務過程中作出、購買、持有或以其他方式投資商業貸款及類似的信貸擴展；或(2)為任何貸款人或所述任何人士暫時存放貸款

在上文第(I)款和第(B)款中，由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)任何人(個人除外)或管理貸款人或其關聯公司的人(個人除外)的任何關聯公司管理或管理。

“資產出售”是指在一次交易或一系列交易中，出售、租賃或分租(作為出租人或轉讓人)、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓、許可、分許可或以其他方式處置任何人，或與任何人交換財產，包括但不限於任何信用方或任何子公司的全部或任何部分業務、資產或財產，不論是不動產、非土地資產或混合資產，也不論是有形或無形資產，不論是現在擁有的還是以後獲得的，包括但不限於任何信用方或子公司擁有的股本。並不包括在正常業務過程中出售或租賃的存貨。為澄清起見，“資產出售”應包括(A)知識產權(在正常業務過程中授予的非排他性許可或次級許可除外)的任何許可或次級許可(作為許可方或次級許可方)，(B)任何合同的出售或其他價值處置，(C)任何合同的提前終止或修改，導致任何貸款方或子公司收到現金付款或其他對價，以換取此類事件(不包括在正常過程中對截至終止或修改之日應支付的應計和未付金額的支付)，及(D)任何信用方或附屬公司出售商户賬户(或其任何權利(包括但不限於任何與其有關的任何剩餘付款流的權利))。

“資產”是指任何種類、性質和描述的權利、財產或其他資產，無論是不動產、非土地資產還是混合資產、有形資產或無形資產，不論是應計的、或有的或其他的，也不論位於何處，也不論是否攜帶或反映在任何人的賬簿上，或需要攜帶或反映在任何人的賬簿上。

“轉讓協議”是指實質上採用附件D形式的轉讓協議，經行政代理批准的修改或修改。

“阿特拉斯貸款”指借款人ACP Post Oak Credit I LLC作為貸款人、行政代理和抵押品代理與貸款人不時簽署的日期為2022年7月29日的某些高級擔保定期貸款信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)。

“阿特拉斯附函”是指借款人與某些信用支持提供方在本合同日期或之前簽訂的某些保險函件協議。

“獲授權人員”，適用於任何人，指擔任董事會主席(或同等職位)、首席執行官、首席執行官、總裁、副董事長、總裁(或同等職位)、首席財務官、財務總監或財務主管(或同等職位)的任何個人。

“可用期”僅指第2.1(A)節規定的每一批定期貸款已全額提取，且貸款人已自行決定向借款人提供循環貸款的範圍，指自2026年6月21日起(包括該日在內)至(但不包括以下兩者中較早者)的期間：(I)到期日和(Ii)循環承諾終止之日。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指2009年聯合王國銀行法第一部分(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11條，或任何後續法規。

“Banyan PTC採購協議”是指借款人與Banyan Software，Inc.(“Banyan”)之間於2024年4月22日簽訂的某些税收抵免購買協議，根據該協議，借款人同意將借款人有資格申領的2023日曆年的所有生產税收抵免出售並轉讓給Banyan，該協議在截止日期生效。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

在獲得必要的股東批准之前的“受益所有權限制”是指在獲得必要的股東批准後，相當於借款人普通股流通股19.99%的股份數量，具有證券購買協議中規定的“受益所有權限制”的含義。

“實益所有權條例”係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“受益人”是指每一位代理人和貸款人。

“福利計劃”是指下列任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)，(B)“國税法”第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人(根據ERISA第3(42)節的目的，或就ERISA第一章或《國税法》第4975節的目的而言)。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“借款”是指借入本合同項下的任何貸款。

“借款日期”是指任何借款的資金日期。

“借用請求”是指借款人根據第2.1(C)節的規定向行政代理提交的書面借用請求，其實質上應採用本合同附件A所示的形式。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及紐約州法律規定的法定假日，或法律或其他政府行動授權或要求該州的銀行機構關閉的日子。

“資本支出預算”是指本合同附件所附的資本支出預算形式的預算，如經借款人和行政代理雙方書面同意，該預算可由借款人和行政代理自行決定隨時更換。

“資本支出”是指用於租賃、購買或以其他方式收購任何資產(包括資本化租賃改進)或任何增加、改善、修理、改善或其他資本化成本或支出的任何支出或承諾，該等成本或支出在借款人及其子公司的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產，按照公認會計原則編制。

“資本租賃”適用於任何人，指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，並且按照公認會計原則，在該人的資產負債表上被或應被列為資本租賃。

“股本”指法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、任何及所有個人(法團除外)的同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取任何前述任何權利的安排或權利；但任何人士的任何債務連同將權利轉換為股本的任何債務，不得被視為股本。

“資本化權益”具有第2.5(D)節規定的含義。

“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額；但即使本協議有任何相反規定，為了計算是否符合本協議第(3)和(6)節的要求，“現金”應不包括在GAAP下不被視為“現金”的任何金額或借款人及其子公司賬簿上記錄的“現金”。

“現金等價物”指截至任何確定日期的下列任何一種證券：(A)有價證券(I)由美國政府發行或直接無條件擔保的利息和本金，或(Ii)由美國任何機構發行、其債務以美國的全部信用和信用為擔保的有價證券，每種情況下均在該日期後一年內到期；(B)由美利堅合眾國任何一州或任何該等州的任何政區所發行的可出售的直接債務或該等債務的任何公共工具，每項債務均在該日期後一年內到期，而在取得該等債務時，S&P至少給予A-1或穆迪給予P-1以上的評級；(C)自設立之日起不超過270(270)天到期的商業票據，且在收購時具有S&P至少A-1或穆迪至少P-1的評級；(D)在該日期後一百八十(180)天內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)其至少有(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定的)“充足資本”，及(Ii)其一級資本(按該規定所界定)不少於5億美元(5億美元)；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而(I)其實質上所有資產均持續投資於上文第(A)及(B)款所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於50億美元(5,000,000,000美元)，及(Iii)具有S或穆迪所能獲得的最高評級。

“Cerberus”是指Cerberus Capital Management，L.P.及其關聯公司，和/或由Cerberus Capital Management，L.P.或其關聯公司管理、建議或分建議的某些基金、賬户或客户，視情況而定。

“指定證書”是指借款人董事會在發行每一系列優先股時正式採納的每份指定證書，以滿足信貸文件的條款和條件，該文件闡明瞭該系列優先股的優先股、轉換或其他權利(視情況而定)、投票權、限制、資格以及條款和條件。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制權變更”是指以下任何事項的每次發生：(A)由任何個人或團體(交易法第(13)(D)(3)款所指的)直接或間接收購，但實益所有權超過借款人股本總表決權或經濟權力總額的25%(25%)的準許持有人除外；(B)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成借款人董事會的個人(連同任何新董事，其選舉由該董事會選出，或其提名由借款人的股東(或其直接或間接母公司控股公司)經當時仍在任職的借款人董事(該等董事在該期間開始時是董事，或其選舉或提名先前已獲批准)的至少過半數投票通過，因任何理由不再構成借款人董事會的多數成員；(C)借款人應停止直接或間接實益地擁有和控制其每一子公司已發行和未發行股本的100%(100%)，除非這種失敗是由於信用證文件明確允許的交易或情況所致；或(D)根據或涉及(I)任何信用方或其任何附屬公司的任何股本或(Ii)任何信用方或其任何附屬公司的債務承諾或本金超過100萬美元(1,000,000美元)的“控制權改變”、“根本改變”或任何類似條款或規定；但賽伯樂或其任何聯屬公司就借款人股本進行的任何交易或一系列交易，如導致“控制權變更”、“根本變更”或任何類似條款或規定，均不得僅因該等交易或一系列交易而導致第(D)款下的控制權變更。

“截止日期”是指按照第10.5節的規定，第3.1節中規定的所有要求均已滿足或被免除的日期。

“截止日期證書”是指基本上以附件E-1形式的截止日期證書。

“抵押品”是指所有不動產、動產和混合性財產(包括但不限於股本)，其留置權據稱是根據抵押品文件授予的，作為債務的擔保。

“抵押品代理人”具有本合同序言中規定的含義。

“抵押品文件”係指質押和擔保協議、知識產權擔保協議、抵押(如有)、外國抵押品文件(如有)、控制協議、重大合同禁止反悔(如有)、租賃抵押抵押(如有)以及任何其他信用文件，由任何貸款方根據本協議或任何其他信用文件交付，以便為擔保當事人的利益將該信用方的任何不動產、動產或混合財產上的留置權授予抵押品代理人，作為適用信用方訂立的每種情況下債務的擔保。

“承諾”是指任何定期貸款承諾和任何循環承諾(無論這種循環承諾是否在承諾的基礎上提供)。

“公司數據”是指任何信用方或其任何子公司的系統、數據庫、文件或其他記錄中包含的所有數據，以及任何信用方或其任何子公司使用的所有其他信息和數據彙編，無論是否以電子形式，包括個人數據。

“符合證書”是指主要以附件C的形式發出的符合證書。

“佣金支付”具有第4.31節規定的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上確定的金額，等於：

(A)綜合淨收入，

加

(B)在不重複的情況下，在計算該期間綜合淨收入的範圍內，註明下列款項：

(I)綜合利息開支，

(Ii)以收入、利潤或資本為基礎的税項，包括聯邦税、州税、特許經營權、消費税、財產税和類似税，以及已支付或應累算的外國預扣税，包括與此有關的任何罰款和利息，以及代替營業費和工資税的州税，

(Iii)折舊費用總額，

(四)攤銷總費用，

(V)補償因完成任何準許税務抵免交易而產生的損失，

(Vi)減少在該期間或任何未來期間不代表現金項目的綜合淨收入的非現金開支，包括但不限於與歸屬認股權證和任何股票期權有關的任何非現金開支和其他以股權為基礎的補償開支(包括限制性股票獎勵)，

(7)經行政代理以其合理的酌情決定權以書面方式核準的減少綜合淨收入的非經常性費用；以及

(Viii)因任何套期保值交易的結算或可歸因於該套期保值交易按市值計價的估值變動而產生的虧損，

減號

(C)在不重複的情況下，在計算該期間綜合淨收入的範圍內，計算下列款項：

(I)利息收入，

(Ii)該期間或任何未來期間的非現金收入或收益，而該非現金收入或收益並非現金項目；及

(Iii)任何套期保值交易的結算所產生的收益或可歸因於該等交易按市值計價的變動所產生的收益。

“綜合利息支出”是指在任何期間，借款人及其全資子公司在合併基礎上就所有未償債務(包括所有與信用證有關的佣金、折扣和其他費用和收費)在綜合基礎上的總利息支出(包括按照公認會計原則應歸屬於資本租賃的部分和資本化利息(包括任何資本化利息))。

“綜合淨收入”是指，在任何期間，(A)借款人及其子公司在綜合基礎上的淨收益(或虧損)，該期間被視為按照公認會計準則確定的單一會計期間，減去(在計入該期間淨收益(或虧損)的範圍內)(B)減去(I)借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(借款人的全資附屬公司除外)的收入(或虧損)的總和，但借款人或該附屬公司在該期間因股息或類似分配而實際以現金形式收取的任何此類收入除外，加上(Ii)借款人(貸款方除外)的任何附屬公司的收入，但以該附屬公司宣佈或支付股息或類似分派為限，惟當時該附屬公司的章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規並不允許，加上(Iii)任何退休金計劃的資產出售(在本條例下明確準許的範圍內)或退還任何退休金計劃的剩餘資產所應佔的任何收益或虧損。

“綜合收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在按照公認會計原則確定的單一會計期間內，在綜合基礎上的收入。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

“出資擔保人”具有第7.2節規定的含義。

“控制協議”是指(A)就任何存款賬户而言，抵押品代理人、開設該存款賬户的金融機構或其他人士與開立該賬户的貸款方之間在形式和實質上均令抵押品代理人滿意的協議，該協議對抵押品代理人取得該賬户的“控制權”(UCC第8條和第9條所指的範圍內)有效；(B)就任何證券賬户而言，抵押品代理人之間在形式和實質上均令抵押品代理人完全酌情滿意的協議，持有適用權利或合同的證券中介機構和擁有該權利或合同的貸款方，對抵押品代理人有效，以獲得該賬户的“控制權”(UCC第8條和第9條所指的範圍內)。

“受控賬户”係指(A)由貸款方開立的任何存款賬户，該賬户是有效控制協議的標的，並且抵押品代理人在該賬户中擁有第一優先留置權(為免生疑問，包括存入或貸記到任何該存款賬户的所有款項以及代表或證明任何該存款賬户的所有憑證和票據(如有))和(B)任何證券賬户，該證券賬户是由信用方與證券中介機構簽訂的有效控制協議的標的，並且在該賬户中抵押品代理人擁有第一優先權留置權(包括該證券賬户中持有的所有金融資產和所有憑證和票據，如有，代表或證明其中所載的金融資產)。

“可轉換票據到期日”就任何可轉換票據而言，指到期日(或等值期限)和任何該等可轉換票據為履行其債務而可贖回、回購、轉換或交換的日期中最早的日期，但借款人(按其選擇)明確獲準僅通過發行借款人普通股來履行其義務的日期除外。

“可轉換票據”統稱為：(I)借款人根據科赫公司發行的以Wood River Capital，LLC為受益人的可轉換本票，如借款人與SpringCreek Capital，LLC之間於2021年7月6日簽訂的某項投資協議條款所預期的Koch Indenture，Wood River Capital，LLC是Koch Industries，Inc.的全資間接子公司，均為科赫工業公司的全資間接子公司，該等可轉換本票可重新發行、分割和增加，任何增加僅限於根據Koch Indenture(統稱為Koch Indenture)條款“以實物支付”的利息的增加。(Ii)借款人以Great American Insurance Company，Denman Street LLC，John b.Barding不可撤銷的兒童信託基金、Ardsley Partners Renewable Energy Fund，L.P.，CCI SPV III，LP及AE Convert，LLC為受益人而發行的可轉換承付票，並根據AFG契約發行，如借款人與買方於2023年1月18日訂立的若干投資協議條款所預期的AFG Indenture，該等可轉換本票可予重新發行、分派及增加，任何增加僅限於根據Koch Indenture條款“以實物支付”的額外利息。

“對手方協議”是指信用證根據第5.10節或第5.12(B)節實質上以附件F的形式交付的對手方協議。

“信用證文件”統稱為任何本協議、票據(如果有的話)、每份擔保、抵押品文件、費用函、每份完善性證書、每份借款請求、每份股權文件、每份股權文件以及由信用方或其代表簽署並交付的與本協議有關的所有其他文件、文書或協議。

“信用方”是指借款人和借款人作為擔保人的每個子公司。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、解散、管理、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、清盤重組(通過自願安排、安排方案或其他方式)或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。

“違約率”具有第2.6節中規定的含義。

“違約貸款人”指，除第2.16節另有規定外，任何貸款人(A)未能(I)未能(I)在本合同要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件連同任何適用的違約，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本條款規定的預期資金義務(條件是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。由以下人員作出的任何決定

行政代理根據上述第(A)款至第(D)款中的任何一項或多項證明貸款人是違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人交付關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16節的約束)。

“延期支取定期貸款”，統稱為1期貸款、2期貸款和3期貸款。

“存款賬户”是指(A)“UCC”第9條所界定的所有“存款賬户”，以及(B)“質押和擔保協議”附表4中“存款賬户”標題下所列的所有賬户(該附表可根據“質押和擔保協議”不時修訂或補充)。

“指定顧問”統稱為(A)初始顧問和(B)其他第三方財務顧問、獨立工程師、保險顧問、市場顧問、環境顧問、法律顧問、行業專家以及行政代理根據第5.7(B)節不時要求借款人或子公司聘用的任何其他顧問、代理人、專家、律師或顧問，包括但不限於在截止日期或之前聘用的任何其他顧問。

“不合格股本”是指任何人發行的下列任何股本：(A)根據償債基金債務或其他規定到期或強制贖回，(B)根據持有人的選擇，可以或可能全部或部分由該人贖回或回購，或(C)在(A)、(B)或(C)款所述的情況下，在到期日後九十一(91)天或之前，可根據該定義所述的債務或股本的選擇而轉換或交換的任何股本；但股權工具不構成不合格股本。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“抽取期”具有里程碑進度表中規定的含義。

“ECF百分比”是指，就第2.10(E)節規定的借款人任何財政年度的預付款(如有)而言，等於(A)該財政年度等於或小於1億美元(1億美元)但大於零(0)的超額現金流量(如有)的百分比，該超額現金流量的100%(100%)；(B)就該財政年度超過1億美元(1億美元)但等於或少於2億美元(2億美元)的超額現金流量(如有的話)而言，該超額現金流量的75%；(C)就該財政年度超過2億元(200,000,000元)且等於或少於4億元(400,000,000元)的超額現金流量(如有的話)而言，為該超額現金流量的50%(50%)；及(D)就該財政年度所有超過4億元(400,000,000元)的超額現金流量(如有的話)而言，為該超額現金流量的25%(25%)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第10.6(B)(Iv)、10.6(B)(V)和10.6(B)(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.6(B)(Iii)節所要求的同意，如有)。

“僱員福利計劃”是指(A)“僱員福利計劃”第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”，不論是否受僱員福利津貼計劃規限，(B)股票期權計劃、股票購買計劃、獎金或獎勵計劃、遣散費計劃、方案或安排、遞延補償安排或協議、僱傭協議、補償計劃、方案、協議或安排、控制計劃、方案或安排的變更、補充收入安排、假期計劃及所有其他僱員福利計劃、協議及安排，以上(A)項未述及；及(C)向僱員及非僱員董事提供補償的計劃或安排，在每個情況下，該等計劃或安排是由或由任何信用方、其任何附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司贊助、維持或貢獻或須由其出資的，或任何信用方、其任何附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司對該等計劃或安排負有或有責任承擔任何責任。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人進行的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、要求、減損令或其他命令或指令(有條件或其他)，其產生(A)依據或與任何實際或被指控的違反任何環境法的行為有關；(B)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(C)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或被指控的損害、傷害、威脅或損害有關。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府當局的任何其他要求，涉及(A)環境問題，包括與任何危險材料活動有關的問題；(B)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(C)職業安全和健康、工業衞生、保護人類、植物或動物健康或福利，以適用於任何信用方或其任何子公司或任何設施的任何方式。

“股權文件”是指任何認股權證、指定證書和證券購買協議。

“股權工具”指借款人根據證券購買協議不時發行的任何認股權證(包括根據每份認股權證行使時可發行的普通股)及任何優先股。

“股權工具覆蓋條件”是指，對於每一次定期貸款借款，以及每一次完成或未能達到里程碑進度表中規定的任何里程碑導致適用百分比的調整，(A)通過任何借款日期(包括借款日期)發行的權證所代表的借款人的全部攤薄所有權，應等於不低於適用百分比；惟該等認股權證須受實益擁有權限制，並在獲得所需股東批准前，以非完全攤薄為基礎，及(B)發行認股權證所需的優先股股份，以滿足適用百分比，惟(I)在獲得所需股東批准前，只可發行借款方A系列優先股以滿足適用百分比；及(Ii)在獲得所需股東批准後，應發行借款方B系列優先股以滿足適用百分比。

“ERISA”係指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”、根據該法頒佈的條例及其任何繼承者。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(A)屬於《國税法》第414(B)節所指的受控公司集團成員的任何公司；(B)屬於《國税法》第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；以及(C)僅就《國税法》第412節或《ERISA》第302節的目的而言，屬於《國税法》第(414)(M)或(O)節所指的附屬服務小組的任何成員，而該人、上文第(A)款所述的任何公司或上文第(B)款所述的任何行業或企業是其成員。任何信用方或其任何子公司的任何前ERISA關聯方應繼續被視為該信用方或該子公司在本定義意義下的ERISA關聯方的關聯方，就該實體是該信用方或該子公司的ERISA關聯方的期間而言，並就該信用方或該子公司根據《國税法》或ERISA可能負有責任的期間之後產生的負債而言，繼續被視為該信用方或該子公司的ERISA關聯方。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第(4043)節所指的、與任何養老金計劃有關的“可報告事件”(不包括因條例而免除了給予PBGC 30天通知的規定)；(B)就任何養卹金計劃而言，未能達到《國税法》第412或430節或ERISA第302或303節的最低籌資標準(不論是否根據《國税法》第412(C)節或《僱員退休制度法》第302(C)節予以豁免)，或未能在到期日前就任何養卹金計劃支付《國税法》第(430)(J)節規定的所需分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何規定的繳款；(C)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《國税法》第430節或《僱員退休制度法》第303節所界定)；(D)管理人根據《退休制度法》第4041(A)(2)節規定的任何養卹金計劃的管理人在《僱員退休制度法》第4041(C)節所述的危急終止情況下終止該計劃的意向通知；(E)確定任何多僱主計劃根據《國税法》第432節或《ERISA》第305節處於或預期處於“危急”或“瀕危”狀態；(F)任何貸款方、其任何子公司或其各自的任何關聯公司根據ERISA第4062(E)條退出或停止被視為根據ERISA第4062(E)條從有兩個或更多繳費贊助商的任何養老金計劃中退出或停止運營，或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064節對任何貸款方、其任何子公司或其各自的任何關聯公司承擔責任；(G)PBGC提起終止任何養老金計劃的訴訟程序，或發生任何可能構成ERISA下終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的理由的事件或條件；。(H)根據ERISA第四章對任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司施加任何法律責任，或根據ERISA第四章向PBGC施加以PBGC為受益人的任何法律責任，但根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外；(I)任何信用方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯方全部或部分退出任何多僱主計劃(按ERISA第4203和4205節的含義)，如果對此存在任何潛在責任，或任何信用方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯方收到任何多僱主計劃根據ERISA第4245條規定其破產的通知，或它打算終止或已根據ERISA第4041a條或4042條終止；(J)根據《國税法》第430(K)節或《ERISA》第303(K)節施加留置權，或就任何退休金計劃違反《國税法》第(436)節的規定；或(K)發生任何貸方或其任何附屬公司均為“不符合資格人士”或“利害關係方”(分別指《國税法》第4975節或《ERISA》第406節)或可合理預期會導致重大不利影響的非豁免“被禁止交易”。

“錯誤付款”具有第9.11(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.11(D)(I)節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.11(D)(I)節規定的含義。

“錯誤付款退貨不足”具有第9.11(D)(I)節規定的含義。

“錯誤付款代位權”具有第9.11(E)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.1節中規定的含義。

“超額現金流”是指借款人及其子公司在合併基礎上根據公認會計原則確定的任何會計年度的下列結果：

(A)綜合EBITDA，

減號

(B)在不重複的情況下，註明下列各項的金額：

(I)在此期間計算綜合EBITDA時重新計入的所有非現金費用、費用、應計項目、虧損、貸項或其他項目；

(ii)在該期間計算合併EBITDA時加回的所有現金合併利息費用（包括但不限於所有費用和支出）;

(iii)借款人或其任何子公司在該期間債務的所有本金付款（不包括本協議項下貸款的任何自願預付），在上述每種情況下，在本協議允許的範圍內，並且不通過本協議不允許的發行債務或股本融資;

(iv)根據定義第（b）（v）條計算該期間綜合EBITDA時加回的總金額，僅限於借款人或其子公司在該期間以現金支付的金額;以及

(V)借款人或其附屬公司在該期間以現金支付並計入綜合EBITDA的税款金額。儘管如此，超額現金流不得低於零美元(0美元)。

“交易法”指1934年前後不時修訂的“證券交易法”和任何後續法規。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款或承諾中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：(I)該貸款人取得該貸款或承諾中的該等權益，或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.15節的規定，與該税項有關的款項須支付予該貸款人的轉讓人或緊接該貸款人成為本協議一方之前的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人。(C)此類收款人未能遵守第2.15(G)節和(D)節規定的根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税所應繳納的税款。

“非常收據”指任何貸款方或其任何附屬公司在正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金(不包括第2.10(A)、(B)、(C)、(E)或(F)節規定作為強制性預付款使用的收益和其他金額)，包括(A)養老金計劃逆轉，(B)判決收益，與任何法律或衡平法索賠或訴因有關的任何種類的和解或其他對價的收益，在支付了任何貸方或其任何子公司實際支付或應支付的與該等判決、和解或其他訴訟決議有關的所有自付費用和開支後，(C)賠償付款，(D)與任何購買協議有關的任何購買價格調整(但不包括根據該購買協議進行的任何營運資金調整)，和(E)任何貸款方或其任何附屬公司就賠償付款、代管金額付款、訴訟收益和其他非常收據而收到的現金收據、支付給貸方或其任何附屬公司的現金或為其賬户支付的現金；但政府當局以贈款形式收取的現金，不得構成“非常收據”。

“設施”是指任何貸款方或其任何子公司現在或以前擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)。

“公平份額”具有第7.2節規定的含義。

“公平份額出資金額”具有第7.2節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日《國税法》第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)節訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法或官方規則，並執行《國税法》的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)零利率(0%)中的較大者。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“收費函”是指借款人與行政代理之間以偶數日期簽署的函件協議。

“金融資產”具有UCC第8條規定的含義。

“財務人員證明”，就需要證明的財務報表而言，是指適用個人的首席財務官的證明，證明該財務報表在所有重要方面都公平地反映了財務報表所述人員截至所示日期的財務狀況以及該人的業務和現金流在所示期間的綜合結果，但受正常年終調整所產生的變化所限。

“第一優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，該留置權優先於該抵押品上的所有其他留置權，僅受法律上優先的任何允許留置權的約束。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“會計年度”是指借款人及其子公司在每個日曆年的12月31日止的會計年度。

“外國擔保文件”指任何質押、擔保或其他擔保協議，根據該協議，外國子公司發行的股本或擁有的資產以擔保方的利益為抵押代理人的利益而進行的優先權，並受該外國子公司成立或其資產所在地的法律管轄，所有這些內容的形式和實質內容均應令行政代理人自行決定滿意。

“外國僑民”是指不是《國內税收法》第7701（a）（30）條定義的“美國人”的僑民。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“完全稀釋所有權”是指，截至確定的任何時候，已發行普通股的數量，以及證券持有人有權直接或間接從借款人手中獲得的普通股數量，這些股票可轉換或以其他方式交換為普通股，而不論這種權利目前是否可以行使；但僅為計算本文所述的完全攤薄所有權，就根據本協議和證券購買協議的要求發行的任何優先股而言，按照其條款沒有轉換為普通股的普通股，由該優先股的清算價值表示的普通股數量應被視為普通股數量。為免生疑問，在計算借款人的完全攤薄所有權以確定與發放定期貸款或里程碑時間表中規定的任何增減有關的適用百分比時，應包括與里程碑時間表中所述定期貸款提前或調整相關的任何發行的證券。

“資金擔保人”具有第7.2節規定的含義。

“公認會計原則”是指，在符合第1.2節規定的適用限制的情況下，自確定之日起生效的美國公認會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、圖則、指令、同意命令或同意法令。

“設保人”具有《質押和擔保協議》中規定的含義。

“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)作出的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要義務人“)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(”主要債務人“)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是如此述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期法律責任(假設該人根據該等法律須履行)的款額。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第7.2節規定的含義。

“擔保人”是指作為本協議一方的借款人的每一子公司(作為原始簽字人或通過加入者)或以其他方式簽署和交付擔保的子公司。

“擔保人子公司”是指借款人作為擔保人的每個子公司。

“擔保”係指第7節所述的擔保、每個對應協議和任何其他擔保協議，每個擔保協議的形式和實質均應由行政代理自行決定，根據該擔保，子公司或任何其他人保證支付和履行所有義務。

“危險材料”係指根據適用的環境法被列入、分類、管制、表徵或以其他方式定義為“危險”、“有毒”、“放射性”、“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何化學、材料或物質，包括但不限於石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、尿素甲醛絕緣材料、有毒黴菌、多氯聯苯、易燃或易爆物質或殺蟲劑。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

任何人的“套期保值義務”是指該人的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在(A)任何和所有套期保值交易、(B)任何和所有套期保值交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓以及(C)任何和所有套期保值交易的任何和所有續展、延長和修改以及任何和所有套期保值交易的任何和所有替代項下何時創建、產生、證明或獲得的義務。

任何人的“套期保值交易”是指(A)該人現在或以後進行的任何交易(包括關於任何此類交易的協議)，該交易是利率互換交易、互換期權、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股權或股指互換或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣互換交易、跨貨幣匯率互換交易、貨幣期權、即期交易、信用保護交易、信用互換、信用違約互換、信用違約期權、總回報互換、信用利差交易、回購交易、逆回購交易，買入/回售交易、證券借貸交易或任何其他類似交易(包括與任何此等交易有關的任何選擇權)或其任何組合，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何及所有交易

受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，“主協議”)的條款及條件所規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任)所規限的相關確認書。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於行政代理或任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，這些法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，並且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在允許的水平。

“歷史財務報表”是指截至結算日，(A)借款人及其子公司截至2022年12月31日和2023年12月31日止財政年度的經審計財務報表，包括該財政年度的資產負債表及相關的綜合收益表、股東權益及現金流量表；及(B)截至2023年12月31日至結算日的中期期間，借款人及其附屬公司的未經審計財務報表，包括截至2024年3月31日的資產負債表及相關的綜合收益表、股東權益表及現金流量表。

“負債”適用於任何人，在不重複的情況下，指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似文書證明的所有義務，(C)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(在正常業務過程中逾期未超過90天的貿易賬款除外)，(D)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議(S)就該人所獲取的財產所承擔的所有義務，(E)與該人的資本租賃有關的所有債務；。(F)該人就信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸延伸而承擔的所有或有或有的義務；。(G)該人對他人的債務的所有擔保；。(H)以任何留置權擔保的第三者對該人所擁有或持有的任何財產或資產的所有債務，不論該人是否已承擔該等債務；。(I)該人不論或有的購買、贖回、註銷或以其他方式價值收購該人士的任何不符合資格的股本；(J)收回所有表外負債；及(K)收回所有對衝義務。任何人的負債，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業的負債，但如該等負債的條款規定該人無須對該等負債負法律責任，則屬例外。為確定套期保值債務的歸屬負債額，任何時候的套期保值債務的“本金金額”應為該套期保值債務的按市值計價的淨敞口。

“賠償責任”統稱為任何和所有責任、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、索賠(包括環境索賠)、費用(包括任何調查、研究、採樣、測試、消除、清理、清除、補救或消除任何有害物質活動所需的其他應對行動的費用)、任何種類或性質的費用和支出(包括因任何人發起或威脅的任何調查、行政或司法程序而支付的被賠償人律師的合理費用和支出，無論任何此類被賠償者是否應被指定為調查、行政或司法程序的一方或潛在一方，及受賠人因執行本賠償而產生的任何費用或開支)，不論是直接、間接或相應的，亦不論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券及商法、成文法、規則或條例及環境法)、普通法或衡平法、或根據合約或其他方式，以任何與(A)本協議或其他信貸文件或據此擬進行的交易(包括貸款人協議)有關或產生的方式，強加於任何該等受賠人、由該等受償人招致或針對該等受償人而提出的(包括貸款人協議以提供借款或對其收益的用途或預期用途)，或任何信用證文件的強制執行(包括任何抵押品的任何出售、收取或任何抵押品的其他變現或保證的強制執行)；(B)與任何貸款方或其任何子公司過去或現在的任何活動、經營、土地所有權或做法直接或間接相關或引起的任何環境索賠或任何危險材料活動；或(C)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是由第三方或貸款方或其任何子公司提出的合同、侵權或任何其他理論，也不論任何被賠償人是否為上述任何行為的一方。

“保證税”係指(A)對任何信用證方根據任何信用證單據所承擔的任何義務或因任何信用證單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.3節規定的含義。

“受償人關聯方”具有第9.7節規定的含義。

“初始顧問”係指附表1.2中所列的顧問。

“初始承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人(如有)有義務向借款人提供本金不超過附錄A中與該貸款人名稱相對的“初始承諾”項下所列金額的定期貸款。

“初始定期貸款”具有第2.1(A)節規定的含義。

“初始定期貸款A”具有第2.1(A)節規定的含義。

“初始定期貸款B”具有第2.1(A)節規定的含義。

“知識產權”是指(A)所有發明和發現(不論是否可申請專利，也不論是否付諸實踐)、所有改進、所有專利、專利申請和專利披露，以及所有重新發布、分割、延續、部分延續、修訂、延長和重新審查；(B)所有商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號和公司名稱，連同它們的所有翻譯、改編、派生和組合，包括與其相關的所有商譽和所有與之相關的申請、註冊和續展；(C)所有可版權作品、所有版權和所有申請、註冊和續訂與此相關的註冊和續展；(D)所有掩膜作品和設計以及與此相關的所有申請、註冊和續展；(E)所有專有技術、商業祕密和機密商業信息，無論是否可申請專利，也無論是否已付諸實踐(包括想法、研究和開發、專有技術、配方、成分和製造和生產過程和技術、技術數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息以及商業和營銷計劃和建議)；(F)所有計算機軟件(包括數據和相關文件)和互聯網域名；(G)世界各地的所有其他知識產權和專有權利；(H)上述任何內容的所有副本和有形化身(以任何形式或媒介)；(I)就上述任何內容過去、現在和將來的侵犯或挪用行為提起訴訟的權利，包括追討損害賠償的權利；以及(J)與此相關的第三方的任何權利或許可。

“知識產權擔保協議”具有《質押和擔保協議》中規定的含義。

“利率”具有第2.5(A)節規定的含義。

“中級控股”是指特拉華州的有限責任公司Eos Energy Enterprise Intermediate Holdings，LLC。

“國税法”是指修訂後的1986年美國國税法。

“投資”係指(A)任何人直接或間接購買或以其他方式取得，或對任何股本、證券或任何其他人的負債證據的實益權益；(B)任何人對任何其他人(借款人或擔保附屬公司除外)的任何直接或間接貸款、墊款、投資或出資，包括從該另一人那裏產生的非流動資產或在正常業務過程中出售給該另一人的所有債務和應收賬款；。(C)任何人對另一人的任何義務的任何擔保；及。(D)任何人的任何直接或間接獲取。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“科赫可轉換票據”具有“可轉換票據”中賦予該術語的含義。

“Koch Indenture”是指借款人作為發行人，威爾明頓信託公司作為受託人之間的某些契約，日期為2022年4月7日。

“房東抵押品訪問協議”是指為擔保當事人的利益，任何出租人、倉庫管理人、加工者、收貨人或其他擁有任何抵押品的人、對抵押品擁有留置權或擁有抵押品的權利或利益的人，為抵押品代理人的利益而簽訂的任何有利於抵押品的協議，放棄或從屬於抵押品代理人可能就抵押品持有的留置權或某些其他權利或利益，並向抵押品代理人提供抵押品的訪問權。

“出借人”是指在本合同簽字頁上列為出借人的每一個人，以及根據轉讓協議成為本合同當事人的任何其他人。

“留置權”指(A)任何類型的留置權、按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、押記或產權負擔(包括給予任何前述任何內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租約)，以及具有任何前述任何實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排；及(B)就證券而言，指第三方就該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“流動性”是指在任何確定日，由任何信用方擁有並由美國境內的存款銀行或證券中介機構的分支機構持有的受控賬户中的所有現金和現金等價物(受限制的現金除外)的總和，該帳户在確定之日以抵押品代理人為受益人享有優先留置權。

“流動資金觸發日期”是指下列日期中最早出現的日期：(A)全額支付定期貸款之日，(B)在準許政府貸款項下產生任何債務的第一個日期，以及(C)借款人根據第5.1(A)或5.1(B)節的規定提交(或被要求提交)不少於零(0美元)的財務報表的最近一個財政季度的綜合EBITDA。

“貸款”係指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括但不限於定期貸款和任何循環貸款，在每種情況下，均包括資本化利息。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)第U條規定的不時生效的含義。

“主公司間票據”是指借款人及其子公司之間的某些主公司間票據，日期為截止截止日期。

“材料”具有第10.1(B)(Iv)節規定的含義。

“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利影響和/或重大不利發展：(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務、業績、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景；(B)任何信用方全面和及時履行其義務的能力；(C)信用證方所屬信用證單據的合法性、有效性、約束性或可執行性；或(D)任何代理人、任何貸款人或任何擔保方根據任何信用證單據可獲得或被授予的權利、補救和利益。

“實質性合同”係指(A)根據附表4.15所列合同，以及(B)借款人或其任何子公司為當事一方(本協議除外)的每份合同或協議，或一系列合同或協議(不論是否與同一標的有關)(I)涉及借款人或其任何子公司在任何日曆年應支付給或應付給借款人或其任何子公司的所有此類合同(S)和協議(S)項下的總代價，金額為250萬美元(2500,000美元)或更多。(Ii)借款人根據交易法(或任何相關規則和條例)可以或必須向美國證券交易委員會提交的文件；(Iii)對借款人或有關子公司的業務、條件(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景具有重大意義的文件；(Iv)所有允許的税收抵免交易文件；(V)所有允許的政府貸款文件；(Vi)對借款人或有關子公司的任何設施或其他房地產資產具有重大意義的合同或協議；以及(Vii)違反、無法履行、可以合理地預計，取消或不續簽將產生實質性的不利影響(單獨或總體)。在不限制前述規定的情況下，第(B)(I)、(Iii)、(Vi)和(Vii)款所述的所有實質性合同也應在構成實質性合同的第(B)(I)、(Iii)、(Vi)和(Vii)款中的適用標題(S)下列出。

“重大合同禁止反言”是指在形式和實質上令每一代理人完全滿意的承諾，根據該承諾，除作為特定重大合同一方的信用方以外的每個人(一方面不包括信用方與任何政府當局之間的任何協議、許可或許可)：(I)同意授予留置權，限制適用的信用方在該特定實質性合同中的利益；(Ii)同意根據信貸文件的條款強制執行該留置權；(Iii)同意在強制執行該留置權或以轉讓代替強制執行後，將適用的指定實質性合同轉讓給任何初始受讓人，及(Iv)同意繼續履行該指定實質性合同項下的義務，只要該受讓方履行貸款方在該合同項下的義務。

“實質性債務”是指任何許可政府貸款文件下的任何債務，或借款人及其子公司中任何一個或多個未償還本金達到或超過250萬美元(2,500,000美元)的任何其他債務(信貸文件中的債務除外)。

“到期日”指(A)至2029年6月21日，或(如該日期不是營業日，則為下一個營業日)及(B)本協議項下所有貸款到期及應付的日期，兩者以較早者為準；但如在任何春季到期日仍有任何可轉換票據未償還，則該到期日應為春季到期日。

“里程碑進度表”是指本文件所附的進度表1.1，該進度表列出了里程碑事件和要求實現此類里程碑的相應時間段。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指由擁有不動產權益的人作出或將作出的按揭、信託契據、債務擔保契據或類似的擔保工具，授予對不動產權益的留置權，作為償付債務的擔保，其形式和實質應為抵押品代理人合理接受。

“可交付抵押貸款”統稱為以下各項：

(A)以適當形式在所有適用司法管轄區記錄的完全籤立及經公證的按揭，以扣押每項不動產資產(每項“按揭財產”)；

(B)在抵押財產所在的每個州，就抵押記錄的可執行性和抵押品代理合理要求的其他事項，就抵押財產所在州的大律師的意見(該大律師應以其全權酌情決定權令抵押品代理人滿意)，在每種情況下，在形式和實質上均令抵押品代理人滿意；

(C)由一家或多家業權公司就每項按揭財產發出的不低於每項按揭財產公平市值的業權保險單(附有抵押品代理人要求的背書)或為此作出的無條件承諾(每份均為“業權保險單”)(每份均為“業權保險單”)，連同由業權公司出具的日期不遲於適用按揭日期前三十(30)天的業權報告，以及作為所有權例外或其中提及的所有記錄文件的副本。每一項在形式和實質上均令抵押品代理人完全滿意，以及(Ii)抵押品代理人在其全權酌情決定權下令抵押品代理人滿意的證據，證明貸款方已向所有權公司或適當的政府當局支付所有權公司的所有費用和保費，以及與簽發每一所有權保單有關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄每項抵押財產的抵押相關而應支付的所有記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税)；

(D)與參加國家洪水保險計劃的社區內的每個洪水災害財產有關的洪水保險證據，在每一種情況下，均符合聯邦儲備委員會任何適用的規定，其形式和實質應使抵押品代理人完全酌情滿意；

(E)對所有抵押財產的ALTA檢驗，向抵押品代理人證明，日期不超過抵押財產獲得日期前三十(30)天；和

(F)與房地產資產有關的環境問題的報告和其他信息，其形式、範圍和實質內容應令抵押品代理人完全滿意，這些報告應包括抵押品代理人指定的每個抵押物業的第一階段和/或第二階段環境報告(為該等報告聘請的環境顧問、報告的範圍和結果應令抵押品代理人完全酌情滿意)。

“多僱主計劃”是指在ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節中定義為“多僱主計劃”的任何僱員福利計劃，包括任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司在過去六(6)年中已作出或有義務作出貢獻的任何此類計劃。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會及其任何繼任者。

“淨現金收益”是指(A)就任何資產出售而言，等於：(I)任何貸款方或其任何子公司從該資產出售中收到的現金付款(包括根據應收票據延期付款或以其他方式貨幣化收到的任何現金，但僅在收到時收到，但不包括業務中斷保險的收益)，減去(不重複)(Ii)與該資產出售有關而產生的任何真實直接成本，但支付或應付給任何非貸款方關聯公司的任何人；包括(A)賣方因與該等資產出售有關而確認的任何收益而應付的所得税或利得税，(B)支付未償還的本金、溢價或罰款(如有的話)，以及以有關股本或資產的留置權作為擔保並因該等資產出售而須根據其條款償還的任何債務(貸款除外)的利息，以及(C)為任何貸款方或其任何附屬公司就此類資產出售向買方作出的賠償和陳述及擔保而支付的任何賠償(固定或或有)的合理準備金；但在釋放任何此類準備金時，釋放的數額應視為現金收益淨額；(B)(I)任何信用方或其任何附屬公司或抵押品代理人作為貸款人損失收款人而收到的任何現金付款或收益(A)根據任何意外保險就其下的任何承保損失而收取，或(B)由於任何人依據徵用權、譴責或其他方式而接管任何信用方或其任何附屬公司的任何資產，或依據將任何該等資產出售給在該項取得的威脅下具有該項權力的購買者而收取的任何現金付款或收益，減去(不重複)(II)-(A)任何信用方或其任何子公司因調整或結算該信用方或該附屬公司的任何債權而發生的任何實際和合理的成本，(B)扣除與本定義第(B)(I)(B)款所述資產出售有關的任何真誠的直接成本，但以支付或應付給不是任何信用方的關聯方的任何人為限；包括因與此有關而確認的任何收益而應付的所得税或增值税，以及(C)支付以有關資產的留置權為抵押的任何債項(貸款除外)的未償還本金、保費或罰款(如有的話)及利息，而根據有關資產的留置權條款，該等債項因該等傷亡或損失而須予償還；(C)就任何信用方或其任何附屬公司的任何發行或產生的債務而言，其現金收益，扣除承保折扣和佣金及與此相關的其他合理成本及開支後，在每一情況下，支付給任何並非任何信用方附屬公司的任何人士，包括合理的法律費用及開支；。(D)就任何特別收據而言，任何信用方或其任何附屬公司收到或支付給其賬户或為其賬户支付的現金收益；。及(E)就任何發行股本而言，任何信用方或其任何附屬公司收到或記入其賬户的現金收益，減去與發行有關而產生的任何真誠直接成本、與此有關而支付或產生的税款(如有的話)及與此相關的其他合理費用、成本及開支，包括應付予非任何信用方聯屬公司的人士的開支。

任何人的“按市值計價淨敞口”，是指在任何確定日期就任何套期保值義務而言，該人因該套期保值義務而產生的所有未實現虧損超過其所有未實現利潤的部分(如有的話)，就本協議而言，“未實現虧損”是指在確定日期(假設該套期保值交易將於該日終止)時，該人因替換產生該套期保值義務的套期交易而產生的成本的公平市場價值。而“未實現利潤”是指在確定日期(假設該套期保值交易將於該日終止)時，該人因替換該套期保值交易而獲得的收益的公平市場價值。

“本票”係指附件B形式的本票，可不時予以修改、補充或其他修改。

“義務”是指每個信用方根據任何信用證文件不時對代理人(包括前代理人)和貸款人或他們中的任何人所承擔的各種性質的所有義務，無論是本金、利息(包括利息(包括利息，如果沒有就該信用方提出破產申請，則本應因任何義務而產生)、資本化利息、行政代理墊款、手續費、費用、賠償或其他；但儘管有上述規定，借款人根據認股權證第2.3節向其持有人購買認股權證的義務並不構成本協議項下的“義務”。

“Obligee擔保人”具有第7.7節規定的含義。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人士的“資產負債表外負債”指(A)該人士就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，(B)該人士在任何售賣及回租交易下的任何負債，而該等交易並不在該人士的資產負債表上構成負債，(C)任何合成租賃責任或(D)與任何其他交易有關的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人士資產負債表上的負債。

“組織文件”是指(A)就任何公司而言，其註冊證書或章程或組織(包括但不限於指定證書)及其經修訂的章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司、其證書或組織章程或其經營或有限責任協議而言；及(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織及任何協議而言；與該實體的成立或組織有關的文書、備案或通知，向該實體的成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立或組織章程。

“原幣”具有第10.23節規定的含義。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何信用證文件下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何信用證文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據收取或完善擔保權益、或與任何信用證單據有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的，但與轉讓有關的其他關聯税除外。

“參與者”具有第10.6(D)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第10.6(D)節規定的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(第107-56號公報第三章(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款通知”具有第9.11(B)節規定的含義。

“收款方”具有第9.11(A)節規定的含義。

“還款函”是指借款人(作為借款人的ACP Post Oak Credit I LLC作為行政代理和抵押品代理)和出借方之間在本合同日期或之前簽訂的還款函。

“PBGC”指美國養老金福利擔保公司或其任何後續機構。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃受《國税法》第412節或第430節或ERISA第302節的約束。

“完美證書”是指抵押品代理人滿意的形式的證書，它提供關於每個信用方及其每個子公司的個人或混合財產的信息。

“允許的政府貸款”是指借款人或其任何子公司根據第十七章美國能源部管理的清潔能源融資計劃產生的債務；但此類債務的金額應達到商定的數額，並以行政代理自行決定的令其滿意的條款為準。

“許可政府貸款文件”統稱為與許可政府貸款或其內擬進行的交易有關或訂立的所有協議、文書、證書、承諾、票據、證物、通知、檔案、附表和其他文件，包括在形式和實質上令行政代理完全滿意的債權人間協議，在每種情況下，都是行政代理完全酌情滿意的形式和實質。

“核準持有人”指Cerberus及任何貸款人(及其各自的聯屬公司、受讓人或指定人(包括但不限於任何核準基金)在任何股權工具下)。

“允許留置權”具有第6.2節中規定的含義。

“允許的税收抵免交易”是指借款人或任何子公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓、授予擔保權益或以其他方式將其獲得生產税收抵免的權利貨幣化的任何轉讓、處置、融資交易或一系列融資交易；但前提是(A)此類交易的條款完全令行政代理滿意(可以理解，任何此類交易(X)的購買價格不低於每美元生產税收抵免90美分(0.90美元)，以及(Y)其他條款和條件在任何實質性方面對任何貸款方或任何代理或貸款人的利益不低於Banyan PTC購買協議中規定的條款和條件，就上述而言應令人滿意)。(B)其收益應僅(X)用於根據資本支出預算為資本支出提供資金，或(Y)在向不是關聯公司且與證券化或其他融資交易無關的第三方出售生產税收抵免的情況下，(1)投資於業務中使用或有用的長期資產，(2)在第6.20節允許的範圍內償還或回購貸方的債務，或(3)為貸方在正常業務過程中的運營費用提供資金。和(C)在該允許的税收抵免交易(包括其收益的運用)生效之時和之後，不應發生任何違約或違約事件，所有貸方應形式上遵守貸方文件的所有條款。

“準許税務抵免交易文件”統稱為所有與準許税務抵免交易或其內預期事項有關或訂立的協議、文書、證書、承諾、筆記、證物、通知、附表及其他文件，在每種情況下，其形式及實質均須令行政代理全權酌情滿意。

“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否為法人，以及政府當局。

“個人數據”係指下列任何信息或數據：(A)與已識別或可識別的自然人有關，或合理地能夠用於識別、聯繫或精確定位自然人、家庭或特定計算系統或設備，包括但不限於自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、金融帳號、政府頒發的識別碼、社會安全號碼或税務識別號、生物識別識別碼或生物識別信息、與任何自然人有關的銀行信息、或護照號碼、客户或賬户識別符、或信用卡號碼、或任何互聯網協議地址或任何其他唯一識別符；用於訪問任何帳户的設備或機器標識符、照片或憑證；或(B)任何適用的隱私要求將其定義為“個人身份信息”、“個人信息”、“個人數據”或其他類似術語。

“計劃資產”係指經ERISA第3(42)節修改的第29C.F.R.2510.3-101號文件所指的“計劃資產”。

“平臺”具有第10.1(B)(I)節規定的含義。

“質押和擔保協議”是指各信用證方和抵押品代理人之間的質押和擔保協議，日期為本協議的偶數日，其形式和實質為抵押品代理人可接受，並可不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“優先股”是指根據本協議條款及證券購買協議條款發行的任何優先股，條件是(I)於截止日期，只發行一股借款人A系列優先股；(Ii)在批准日期之前的任何後續發行日期，只增發借款人A系列優先股；及(Iii)在批准日或之後的任何發行日期，只發行借款人B系列優先股。

對於行政代理人來説，“委託人”是指行政代理人的“委託人辦事處”或附錄B中規定的賬户，或行政代理人不時以書面形式指定給借款人和各貸款人的其他辦事處或賬户。

“隱私和信息安全要求”是指(I)與個人數據處理、數據隱私或信息安全有關的所有法律，以及(Ii)支付卡信息數據安全標準。

“隱私通知”是指任何信用方或其任何子公司就該實體處理個人數據或隱私實踐而發出的任何內部或外部通知、政策、披露或公開陳述。

“處理”或“處理”是指收集、使用、儲存、處理、分發、轉讓、輸入、輸出、保護(包括安全措施)、處置或披露或與數據有關的其他活動(電子或任何其他形式或媒介)。

“生產税收抵免”是指税收抵免項目根據第(45x)節產生的任何先進製造業生產税收抵免。

“按比例分攤”指(A)除以該貸款人的定期貸款敞口，再除以(B)所有貸款人的總定期貸款敞口所得的百分比。

“房地產資產”是指在任何確定的時間，任何貸款方在任何不動產(包括但不限於固定裝置)中所擁有的任何權益(費用、租賃、固定裝置或其他)。

“收款人”指(A)任何代理人或(B)任何貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第10.6(C)節規定的含義。

“註冊知識產權”具有第4.24(A)節規定的含義。

“監管”指的是聯邦儲備委員會的監管，如不時生效的。

“監管機構”指的是美國聯邦儲備委員會不時生效的監管機構。

“監管第X條”是指美國聯邦儲備委員會不時生效的第X條監管規定。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、成員、經理、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、股東、管理人、經理、顧問、律師、控制人、代理人、分代理人和代表。

“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“所要求的預付款日期”具有第2.11(B)節規定的含義。

“必要貸款人”是指一個或多個貸款人擁有或持有(A)所有貸款人的定期貸款總敞口加上(B)所有貸款人的循環總敞口之和的50%(50%)以上；如果在任何時候沒有未償還的循環貸款，任何貸款人的循環敞口應為零(0美元)。任何違約貸款人的定期貸款風險敞口和循環風險敞口在任何時候確定必要的貸款人時都不得考慮在內。

“必要的股東批准”指批准本協議和股權文件所設想的交易所需的最低股東數量的贊成票，包括髮行超過受益所有權限制的借款人普通股。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限現金”是指借款人及其子公司在任何時候的以下範圍內的現金和現金等價物：(A)根據公認會計原則在借款人及其子公司的資產負債表上被歸類(或被要求歸類)為受限現金或受限現金或現金等價物；(B)此類現金或現金等價物受任何留置權的約束(除(X)擔保代理人受惠於擔保當事人的(X)留置權和(Y)根據第6.2(N)節允許的留置權外)、(C)此類現金或現金等價物以託管形式持有任何信用方。任何信用方或其任何關聯公司的客户、借款人或客户的信託或其他受託行為能力。

“受限許可”是指任何信用方或任何子公司是被許可方或許可方的任何重大許可或其他重大協議：(A)禁止或以其他方式限制該信用方或該子公司在該許可或協議或任何其他財產中為該信用方或該子公司的利益授予擔保權益，或(B)違約或終止可能幹擾抵押品代理人出售任何抵押品的權利；但受限許可證不應包括現成的軟件和服務、開放源代碼、應用程序編程接口(API)和/或根據壓縮包或點擊包許可證、在線服務或使用條款或類似協議進行商業使用的其他知識產權，這些協議未授權、分發或銷售給客户，也未以其他方式併入或嵌入任何產品。

“限制性支付”是指(A)因任何信用方或其任何附屬公司現在或將來未償還的任何類別股本的任何股份而直接或間接支付的任何股息或其他分派，但僅以該類別股本的股份支付給該類別持有人的股息除外；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購，直接或間接，任何信用方或其任何附屬公司現在或以後尚未償還的任何類別股本的任何股份；(C)就任何信用方或其任何附屬公司因任何收購而招致或產生的任何套現債務或其他遞延或或有債務而作出的任何付款，或為使其放棄任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利以收購任何信用方或其任何附屬公司的任何類別股本股份而作出的任何付款或預付款；。(E)任何應付予任何信用方或其任何聯屬公司的股本持有人的任何管理、顧問、顧問、交易或類似費用的任何付款；。及(F)支付或預付本金、溢價(如有)或有關利息、費用或其他款項，以及任何贖回、購買、退休、虧損(包括實質上或法律上的損失)、償債基金或類似付款及任何撤銷申索，包括任何次級債務、任何以債務為基準作抵押的債務或任何無抵押債務(包括但不限於可換股票據，以及與按照可換股票據的條款結算任何轉換有關的任何付款或現金、現金等價物或其他財產)。

“循環貸款”具有第2.1(B)節規定的含義。

“循環承諾”是指就任何貸款人而言，只要任何貸款人選擇自行決定提供循環貸款，其循環承諾即在附錄A適用標題下或在適用的轉讓協議中該貸款人名稱旁所列；但循環貸款的任何資本化利息不得減少循環承諾項下的可獲得性。截至截止日期，循環承付款項總額為1.05億美元(1.05億美元)。

“循環風險敞口”就任何貸款人而言，是指在任何確定日期該貸款人的循環貸款的未償還本金金額。

“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家、領土或地區，或其政府是任何制裁對象或目標的國家、領土或地區，截至制裁結束之日，制裁對象包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區。

“受制裁人員”是指在任何時候，根據制裁限制或禁止與其進行交易的任何人，包括：(A)列入美國(包括外國資產管制處、美國財政部或美國國務院)的任何與制裁有關的指定人員名單的任何人；或

聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下的財政部或任何其他有關制裁當局：(B)位於受制裁國家的任何人、在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由本定義第(A)或(B)款所述的任何人直接或間接擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC、美國國務院或美國商務部實施的制裁或貿易禁運，(B)聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國、聯合王國國王陛下的財政部，或(C)任何其他相關制裁機構不時頒佈、實施、管理或執行的制裁或貿易禁運。

“第二種貨幣”的含義如第10.23節所述。

“第45X節”指《國税法》第45X節，包括由美國財政部或美國國税局發佈的任何擬議的、臨時的或最終的法規，以及與此相關的任何通知、裁決和程序。

“擔保當事人”是指(A)行政代理人，(B)擔保代理人，(C)每個貸款人，(D)任何信用證方根據任何信用證單據承擔的每項賠償義務的受益人，以及(E)上述各項的繼承人和受讓人。

“證券”指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或一般稱為“證券”的任何工具或任何為購買或收購或認購、購買或收購上述任何項目而發行的臨時或臨時證書的權益證書、股份或參與。

“證券賬户”是指(A)“公約”第8條所界定的所有“證券賬户”，以及(B)“質押和擔保協議”附表4中“證券賬户”標題下所列的所有賬户(該附表可根據“質押和擔保協議”不時修訂或補充)。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券中介人”係指“證券中介人”(UCC對“證券中介人”一詞的定義)。

“證券購買協議”指借款人及貸款人(或其各自的受讓人或指定人(包括但不限於任何核準基金))之間於截止日期或其後任何適用發行日期訂立的若干證券購買協議，根據該協議，借款人須根據協議及本協議的條款發行優先股及認股權證，並可不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“股票”就股本而言，指代表該等股本的原始股票(實物形式)及不時與任何該等股本有關的配發函件(如有)，以及不時就任何該等股本或作為交換而收取、應收或分發的文件。

“償付能力證書”是指借款人首席財務官的償付能力證書，實質上是以附件E-2的形式。

“償付能力”對任何人來説，是指在確定之日，(A)(1)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該人現有資產的當前公平可出售價值，(2)該人的資本與其預期的業務相比並不是不合理的小，(X)在結束日期，或(Y)在該其他確定日期，關於在結束日期後計劃或進行的任何交易，(3)該人沒有也不打算產生，或相信(也不應合理地相信)它將產生超出其到期償債能力的債務(無論是在到期時還是在其他時候)，以及(4)該人有能力在到期時償付其債務和負債、或有債務和其他承諾；以及(B)根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律，該人在該術語和類似術語的含義內是“有償付能力的”。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“指定延期付款”統稱為指借款人應向其中所述的指定信貸支持提供者支付的某些延期付款，如Atlas附函第1節和第2節明確規定。

“特定重要合同”是指借款人或其任何子公司為當事一方(本協議或任何其他信貸文件除外)的每一份合同或協議，或與同一標的有關的一系列合同或協議，(A)涉及借款人或其任何子公司根據所有此類合同(S)和協議(S)支付給或由特定人或該人的關聯公司支付的所有此類合同或協議項下的總對價，(X)在自成交之日起兩(2)週年之日之前，任何日曆年度內1000萬美元(1000萬美元)或更多的日期之前；及(Y)自結算日期起計兩(2)週年當日或之後，任何日曆年的二千五百萬美元(25,000,000美元)或以上；(B)與貸款方或任何附屬公司的製造設施所在而對任何貸款方或附屬公司的業務具有重大影響的任何房地產資產的租賃或所有權有關(為免生疑問，包括龜溪貸款)；及(C)可合理預期違約、違約、取消或未能續期將產生重大不利影響(個別或整體)的情況。

“春季到期日”是指可轉換票據到期日前第91天。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司。

“次級債務”是指任何貸款方或其任何子公司的任何債務，該債務以行政代理在其全權酌情決定權、付款權利和時間以及任何其他權利和補救措施方面的方式和形式明確從屬於債務。

“子公司”對任何人來説，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票或其他所有權權益總投票權的50%以上有權(無論發生任何意外情況)在選舉有權指導或導致管理層及其政策的一人或多人(無論是董事、經理、受託人或其他執行類似職能的人)的選舉中由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；但在釐定由另一人控制的任何人的擁有權權益的百分率時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。

“綜合租賃”是指租賃交易，在這種交易下，租賃由承租人根據FASB ASC第840條作為“經營性租賃”進行會計處理，承租人有意成為租賃財產的“所有者”，以繳納聯邦所得税。

“綜合租賃責任”就任何人士而言，指(A)作為承租人的該人在綜合租賃下可歸因於本金的所有剩餘租金責任及(B)假設該人士在租賃期結束時行使購買租賃物業的選擇權的該等綜合租賃項下的所有購買價款支付義務的總和。

“税收抵免項目”是指生產和銷售構成“合格電池組件”或另一“合格組件”(每個，見第45X節)的第三代電池單元，生產和銷售構成“合格電池組件”或另一“合格組件”的第2.3代電池單元，或生產和銷售構成“合格電池組件”或另一“合格組件”的任何其他產品(或其組件)，在每種情況下，(A)符合第45X節下的所有適用要求，以及(B)有資格獲得生產税收抵免。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”是指初始定期貸款和每筆延期提取的定期貸款。

“定期貸款承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人有義務向借款人提供本金不超過“初始承諾”、“第一批承諾”、“第二批承諾”、“第三批承諾”(視具體情況而定)項下所列數額的定期貸款。

在附錄A或適用的轉讓協議中註明該貸款人的名稱。截至截止日期，定期貸款承諾總額為2億1050萬美元(210,500,000美元)。

“定期貸款風險”對任何貸款人而言，是指該貸款人在確定之日未償還的定期貸款本金金額；但在發放定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的定期貸款風險應等於該貸款人的定期貸款承諾。

“預付總金額”具有費用函中規定的含義。

“第1批承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人有義務向借款人提供本金金額不超過附錄A中與該貸款人名稱相對的第1批承諾項下所列數額的定期貸款。

“第2批承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人有義務向借款人提供本金金額不超過附錄A中與該貸款人名稱相對的第2批承諾項下所列金額的定期貸款。

“第三批承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人有義務向借款人提供本金金額不超過附錄A中與該貸款人名稱相對的第三批承諾項下所列金額的定期貸款。

“三一債務”係指根據Hi-Power，LLC與三一資本公司於2021年9月30日達成的某一主設備融資協議或與該協議相關而產生的任何債務，包括借款人對該債務的擔保。

“龜溪設施”具有第2.3節中規定的含義。

“UCC”指在任何適用司法管轄區有效的“統一商法典”(或任何類似或同等的立法)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國公民”是指美國國税法第7701(A)(30)節所界定的“美國公民”。

“美國税務合規證”具有第2.15(G)節規定的含義。

“聯合王國”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“可免除的強制性提前還款”具有第2.11(B)節規定的含義。

“警告法案”是指1988年的“工人調整和再培訓通知法案”，或任何與大規模裁員、工廠關閉或任何類似的大規模員工解僱事件有關的州或地方同等法律。

“認股權證”統稱為借款人不時向貸款人或其受讓人或指定人(包括但不限於任何核準基金)發行的購買普通股的某些認股權證，可不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“扣繳代理人”是指任何信用證方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議授權機構的任何權力

根據自救法案，取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合同或文書的形式，將該債務的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書將具有效力，猶如一項權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停就該法律責任或該自救法律下與任何該等權力有關或附屬的任何權力履行任何義務。

1.2會計術語。除本文另有明確規定外，所有未在本文中另行定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。根據第5.1(A)節、第5.1(B)節和第5.1(C)節的規定，任何貸款方必須向行政代理和貸款人交付的財務報表和其他信息(除第5.1(C)節明確規定的情況外)應按照編制時有效的公認會計準則編制(如果適用，並與第5.1(E)節規定的對賬報表一起交付)，但須進行正常的年終調整。在符合上述規定的情況下，與定義、契約和其他規定相關的計算應採用與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策一致的會計原則和政策。只要GAAP在本協議日期後有任何變更(或GAAP中的任何變更已實施或生效)，如果在任何時間GAAP的變更會影響任何信貸文件中所載任何財務比率或要求的計算，並且借款人或行政代理應提出要求，行政代理和借款人應真誠協商，以根據GAAP的變更修改該比率或要求，以保留其原始意圖；但在被修訂之前，該比率或要求應繼續按照緊接該變更(或該變更的實施)之前生效的GAAP計算。儘管如上所述，為了確定是否遵守本協議所載的財務契約，任何貸方選擇使用公允價值(會計準則編撰部分第825-10節或任何類似會計準則所允許的)計量負債項目的任何決定均應不予理會，並應如同沒有做出該選擇一樣作出該決定。儘管本協議有任何相反規定，為了確定是否符合本協議或任何其他信用證單據任何條款下的任何籃子、手風琴或遞增特徵、測試或條件，任何信用證方不得追溯地劃分、分類、重新分類或視為或以其他方式將歷史交易視為依賴於在該歷史交易時不可用的籃子或例外而發生的，或者在該籃子或例外被依賴於任何後續交易的情況下以及在該範圍內。在本文中使用的術語“財務報表”應解釋為包括其所有附註和附表。凡在財務契約或相關定義中使用“借款人”一詞，除非文意另有明確要求，否則應解釋為“綜合基礎上的借款人及其子公司”。除其中另有規定外，第1.2節應同等地適用於彼此的信用證單據，如作必要的必要修改後，猶如已在其中充分闡述一樣。

1.3釋義等

(A)除文意另有所指外，本文件所界定的任何術語均可使用單數或複數，視乎所指的情況而定。

(B)除非另有特別規定，否則本協議中提及的任何章節、附錄、附表或附件應指本協議的章節、附錄、附表或附件(視情況而定)。任何要求引用的協議、文書、證書或其他文件的形式必須為本協議的附錄、附表或附件的任何要求，都意味着該引用的文件應為該附錄、附表或附件的形式，並經行政代理批准對該格式進行修改，如果是任何抵押品文件，則由該代理全權酌情決定。本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“特此”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款。

(C)在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，不論是否使用非限制性語言(例如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，但應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛範圍內的所有其他項目或事項。

(D)“遺囑”一詞須解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力。

(E)除非文意另有所指外：(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或對該等文件的任何提及，應解釋為指該協議、文書或其他文件最初籤立時或經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本協議所載修訂、補充或修改的任何限制所規限)；(Ii)本協議中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼承人及獲準受讓人，(Iii)“本協議”一詞，(Iv)除本協議另有明文規定外，對法規、法令、法律、法規和規則的提及應被視為指不時生效的該等法規、法令、法律、法規和規則，包括對其和任何後續法規、法令、法律、法規和細則的任何修訂，除非任何此類提及明確限於指任何法規、法令、法律、法規、規章、(V)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(F)此處使用的“繼續”、“繼續”、“存在”或任何類似含義的詞語或任何此類詞語的派生詞在提及任何失責事件時，意味着該失責事件沒有被明確放棄。

(G)術語租賃和許可應被解釋為包括分租和再許可。

(H)只要上下文需要，任何代詞都應解釋為包括相應的男性、女性和中性形式。

(I)除非另有明文規定，否則如果一人不得根據本協定採取行動，則其不得間接採取該行動，或採取任何行動協助或支持任何其他人直接或間接採取該行動。“間接採取行動”是指採取沒有明確禁止該人採取的行動，但其意圖與被禁止的行動產生實質上相同的效果。除其中另有規定外，第1.3節應同等地適用於彼此的信用證單據，如作必要的必要修改後，猶如已在其中充分闡述一樣。

1.4分部。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組成。本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是向單獨的人、與單獨的人或與單獨的人合併、轉讓、出售或處置或類似的術語一樣。

2.   貸款

2.1貸款。

(A)定期貸款承諾。

(I)在符合本條款及條件的情況下，各貸款人分別同意在截止日期(X)發放本金總額等於貸款人初始承諾A的定期貸款(“初始定期貸款A”)，並同意提取本金總額不遲於截止日期後一(1)個營業日的貸款(Y)，本金總額等於貸款人初始承諾b的定期貸款(“初始定期貸款B”以及與初始期限貸款A一起提取的“初始定期貸款”)。每一貸款人發放初始定期貸款的義務應立即終止，且在適用的借款日生效後不再採取進一步行動。

(Ii)在本協議條款及條件的規限下(包括但不限於遵守里程碑時間表所載的適用里程碑事件)，各貸款人各自同意在里程碑時間表所載的適用抽取期內，提供本金總額相等於貸款人第1期承諾的定期貸款(“第1批定期貸款”)。每個貸款人的義務是使

第一批定期貸款應立即終止，且不會在(A)適用借款日之前或(B)里程碑時間表規定的適用提款期屆滿後生效，兩者中以較早者為準。

(Iii)在本協議條款及條件的規限下(包括但不限於遵守里程碑時間表所載的適用里程碑事件)，各貸款人各自同意在里程碑時間表所載的適用抽取期內，提供本金總額等於貸款人第二期承諾的定期貸款(“第二期定期貸款”)。每一貸款人發放第二批定期貸款的義務應立即終止，且不得在(A)適用借款日之前或(B)里程碑進度表規定的適用提款期屆滿後實施第二批定期貸款，兩者中以較早者為準。

(Iv)在本協議條款及條件的規限下(包括但不限於遵守里程碑時間表所載的適用里程碑事件)，各貸款人各自同意在里程碑時間表所載的適用抽取期內，提供本金總額等於貸款人第三期承諾的定期貸款(“第三期定期貸款”)。每一貸款人發放第3檔定期貸款的義務應立即終止，且不得在(A)在適用借款日(如果已發放)或(B)里程碑時間表規定的適用提款期屆滿後，在適用借款日之前採取進一步行動。

為免生疑問，貸款人沒有義務提供上述第(Ii)款至第(Iv)款下的定期貸款，除非或直到里程碑進度表中規定的適用里程碑事件已按照條款得到滿足(或以其他方式放棄)。任何隨後償還或預付的定期貸款不得轉借。本協議項下任何定期貸款的所有欠款，包括預付款總額，應按照本協議規定的支付條款(包括但不限於第2.5節規定的利息支付的支付條款和第2.10節規定的強制性預付款(如有))和費用函中的規定支付，在任何情況下，定期貸款(包括資本化利息)應不遲於到期日以現金全額支付。

(B)循環承諾。在符合本條款和條件的情況下，任何貸款人可在可用期間隨時同意向借款人提供本金總額不超過該貸款人的循環承諾額的貸款(每筆“循環貸款”)。循環貸款可以是預付的，並可在符合本協議條款和條件的情況下(包括貸款人自行決定延長此類循環貸款的協議)進行再貸款。本合同項下任何循環貸款的所有欠款應按照本協議規定的付款條件(包括但不限於第2.5節規定的利息支付條款)支付，在任何情況下，任何循環貸款都應不遲於到期日以現金全額支付。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，任何貸款人都沒有義務根據本協議向借款人提供任何循環貸款(包括資本化利息)。

(C)借款機械師。

(I)借款人應在不遲於(1)上午11：00之前向管理代理提交一份完全執行的借用請求。(紐約市時間)兩(2)個工作日(或行政代理可能自行決定的較短期限)在截止日期借用初始定期貸款，以及(2)上午11：00。(紐約時間)任何延遲提取定期貸款或循環貸款的建議借款日期前十二(12)個工作日(或行政代理可自行決定的較短期限)，以及就循環貸款而言，令行政代理滿意的證據，以確認該貸款人同意提供所請求的循環貸款。每個借款請求應是不可撤銷的；但在不限制第3.2(E)節的情況下，延遲提取定期貸款的借款請求可明確地以符合里程碑進度表中規定的適用里程碑事件為條件，只要借款人合理地相信(在該時間並持續到借款日期)該里程碑事件將按照其條款實現或滿足。行政代理收到定期貸款的借款請求後，應立即將提議的借款通知各貸款人。

(Ii)每個貸款人應不遲於上午11：00向管理代理提供其定期貸款。(紐約市時間)在截止日期(或行政代理自行決定的較晚時間)，以電匯方式將當天的美元資金轉移到行政代理的主要辦公室。vt.在.的基礎上

在滿足或豁免本協議規定的前提條件並收到適用借款申請中要求的所有資金後，行政代理應在截止日期通過電匯將相當於行政代理從貸款人收到的所有此類定期貸款的美元金額貸記到借款人的賬户中，從而使借款人能夠獲得定期貸款的收益。在滿足或放棄本協議規定的條件(包括但不限於貸款人關於明確參照本條款延長循環貸款的不可撤銷的、具有約束力的協議及其根據本協議的不可撤銷的選擇權)，並從同意提供此類循環貸款的貸款人收到適用借款請求中要求的所有資金後，行政代理人應在借款日通過電匯方式將行政代理人從借款人(S)處收到的每筆此類循環貸款的收益以美元計入借款人的賬户，借款人在借款請求中以書面形式向行政代理人指定。

2.2按比例計算的股份。所有定期貸款應由貸款人同時進行，並按其各自的比例按比例購買所有參與貸款，但應理解，任何貸款人均不對任何其他貸款人違約該其他貸款人根據本協議要求提供定期貸款或購買本協議要求的參與的義務負責，任何貸款人的任何定期貸款承諾也不得因任何其他貸款人違約而增加或減少該其他貸款人根據本協議要求提供定期貸款或購買本協議所要求的參與的義務。

2.3收益的使用。貸款所得將用於：(I)嚴格按照資本支出預算和第6.3節，為貸款方位於賓夕法尼亞州海龜溪製造廠的鋅鋅三號電池自動化生產線的開發、設計、建造、安裝和運營所發生的資本支出提供資金，(Ii)嚴格按照資本支出預算為借款人的營運資金需求提供資金；(Iii)關於初始定期貸款A，償還第3.1(A)(Xviii)節所設想的Atlas貸款項下的所有債務；連同本協議項下的應付費用和支出，以及(Iv)支付借款人在本協議和其他信貸文件項下的交易應支付的費用、成本和支出；但應行政代理人的要求，借款人應迅速(無論如何應在兩(2)個工作日內)提供證明借款人遵守上述規定的證據(行政代理人憑其唯一的裁量權應滿意)。任何貸款收益的任何部分不得以任何方式使用，以導致或可能導致此類貸款或此類收益的應用違反聯邦儲備委員會第XT、第U或第X條或其任何其他規定，或違反《交易法》。

2.4債務證據；登記冊；出借人簿冊及紀錄；附註。

(A)出借人的債務證明。每個貸款人應在其內部記錄中保存一個或多個賬户，證明借款人對該貸款人的義務，包括其發放的貸款的金額(包括資本化利息)以及與此有關的每筆還款和預付款。任何這種記錄應是確鑿的，並對借款人具有約束力，除非有明顯錯誤；但沒有進行任何這種記錄或這種記錄中的任何錯誤，不影響任何出借人對任何貸款的承諾或借款人的義務；此外，如果登記冊與任何出借人的記錄之間有任何不一致之處，應以登記冊上的記錄為準。

(B)附註。如果任何貸款人在截止日期前至少兩(2)個工作日或之後的任何時間向借款人發出書面通知提出要求，借款人應在截止日期(或，如果該通知在截止日期之後交付，則在借款人收到該通知後立即提交)簽署並交付一份或多份證明該貸款人貸款的票據(和/或，如果適用，並且如果該通知中有如此規定，則交付給根據第10.6節規定為該貸款人受讓人的任何人)。

2.5貸款利息。

(A)除本協議另有規定外，所有貸款(包括任何資本化利息)和所有其他債務(在到期時未予支付的部分)應自還款之日(不論是否以加速或其他方式)起計息，利率等於年利率15%；但如果借款人不被允許在2024年9月19日或之前發行B系列優先股和證券購買協議，則適用的年利率應按規定上調

自以下各適用期間首日起計至借款人獲準發行B系列優先股之日及證券購買協議(“批准日期”)(經調整後為“利率”)為止。

(B)除本文另有規定外，每筆貸款的利息應按以下方式支付：(I)每天(除非現金利息選擇已根據第2.5(D)條作出或被視為作出)；(Ii)在任何貸款預付款時支付，無論是自願的還是強制性的，以預付金額為限；以及(Iii)到期時，包括最終到期日。

(C)應付利息應按其應計期間實際經過的天數按一年360天計算。在計算任何貸款的利息時，應包括該貸款的發放日期(如屬資本化利息，則該貸款的資本化日期為每個歷日的每日資本化日期)，但不包括以現金支付該貸款的日期；但如果貸款在同一天償還，則應為該貸款支付一(1)天的利息。在計算任何其他債務的利息時，應包括該債務的到期和應付日期，而不包括該債務的支付日期；此外，如果該債務在到期和應付的同一天償還，則不得產生利息。

(D)貸款的所有應計利息和未付利息(以違約利率計的利息除外，為免生疑問，應由行政代理人按要求以現金支付)應作為複利按日到期並支付，按日加在當時未償還的貸款本金餘額中，然後按當時適用的利率計息(每增加一次，稱為“資本化利息”)；但借款人可選擇在任何日曆月結束前至少五(5)個營業日(在這種情況下，該月的利息不應資本化，而應在每個月的最後一個日曆日(或如果該日期不是營業日，則在下一個營業日，包括該營業日的利息，但不包括該營業日)向行政代理人提供書面通知，以支付拖欠的現金利息；此外，在違約或違約事件發生並持續時，借款人應被視為已作出上述選擇，所有利息均應按照前述但書的規定以現金支付。利息也應在貸款的任何付款或預付款之日支付。所有資本化利息應構成貸款的額外本金，並應自該資本化利息按日計入貸款本金之日起開始計息。儘管本協議有任何相反規定，於貸款全部當時未償還本金到期及應付(包括但不限於所有資本化利息)之日到期及應付的所有利息(包括但不限於所有資本化利息)，不論於到期日或以加速或其他方式到期或以其他方式支付，均應於該日期以現金全數到期及應付。所有金額(包括費用、成本、費用、賠償義務或根據本協議或任何其他信貸單據應支付的其他金額)應構成抵押品擔保的債務，如果在到期時不是以現金支付，則應按當時適用於貸款的利率計息。根據第(2.5)款應計的利息中，根據第(D)款不允許資本化的任何部分應以現金支付。

(E)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議或任何其他信貸文件的任何條款對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。

2.6違約利息。一旦發生任何違約事件，在任何違約事件持續期間，所有未償還貸款的本金(包括任何資本化利息)，以及在適用法律允許的範圍內，任何信貸文件下的貸款和所有債務(到期時未支付的部分)的任何應計和未付利息，應計入按年利率(“違約率”)超過利率5%(5.00%)的要求支付的利息(包括根據破產法或其他適用的債務人救濟法進行的任何訴訟中的請願後利息)。支付或接受增加的利率

第2.6節的規定不是及時付款的允許替代方案，不應構成對任何違約或違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制任何代理人或貸款人的任何權利或補救措施。根據第2.6節規定應付的違約利息，應按其應計期間的實際天數以360天為單位計算。違約率的利息應在即期以現金支付。

2.7費用。借款人應按費用函規定的金額和時間向代理人和貸款人(視情況而定)支付所有費用。

2.8攤銷付款。從2026年7月31日開始，借款人應在每個日曆月的最後一天向行政代理償還未償還定期貸款的本金總額，等額償還定期貸款未償還餘額總額的0.5%(0.50%)(包括資本化利息)，以及根據費用函要求償還的任何費用；但未償還的定期貸款餘額(包括資本化利息)須於到期日償還，連同其應計及未付利息，而儘管有上述規定，與貸款有關的所有剩餘債務(包括但不限於根據收費通知書須支付的所有費用)須即時到期，並於到期日支付。

2.9自願預付款。

(A)定期貸款。除第2.8節和第2.10節明確規定外，在2027年6月21日或之前的任何時間，借款人不得預付任何定期貸款(無論是全部或部分)，除非行政代理全權酌情同意任何此類預付款。在2027年6月21日之後的任何時間，借款人可以在任何營業日提前償還全部或部分定期貸款，方法是在上午11：00之前向管理代理髮出書面通知(管理代理將立即通知每個貸款人)。(紐約市時間)在預付款日期前十二(12)個工作日，在每種情況下，連同根據費用函要求償還的任何費用。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明此類預付款的建議日期以及待預付的定期貸款或部分定期貸款的本金金額。如已發出該通知，則該通知所指明的總額應於該通知所指定的日期到期並須予支付。每筆定期貸款的部分預付金額應不低於2000萬美元(2000萬美元)，並超過該金額的1000萬美元(1000萬美元)的整數倍。任何此類自願預付款應按照第2.11(A)節中規定的方式使用。

(B)循環貸款。借款人可以在任何營業日提前支付全部或部分循環貸款，方法是在上午11：00之前向行政代理髮出書面通知(行政代理將立即通知各貸款人)。(紐約時間)在預付款日期前十二(12)個工作日，在每種情況下，連同任何應計和未付利息以及根據費用函要求償還的任何費用。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明此種預付款的擬議日期以及待預付的循環貸款或其部分的本金金額。如已發出該通知，則該通知所指明的總額應於該通知所指定的日期到期並須予支付。每筆循環貸款的部分預付款應不少於100萬美元(1,000,000美元)，並超過該數額100萬美元(1,000,000美元)的整數倍。任何此類自願預付款應按照第2.11(A)節中規定的方式使用。

2.10強制性提前還款。

(A)出售資產。借款人應在任何貸款方或其任何子公司收到任何資產出售的現金淨收益總額超過300萬美元(3,000,000美元)的任何財政年度的第二個(2)營業日之前，提前償還第2.11(A)節規定的定期貸款，總金額相當於該現金收益淨額的100%；但借款人在收到現金淨收益後不超過兩(2)個工作日向行政代理髮出書面通知後，如果(X)借款人應向行政代理提交一份證明，表明借款人打算在收到該現金收益淨額後一百八十(180)天內將該現金收益淨額再投資於貸方業務中使用或有用的長期資產，則該現金收益淨額應被排除在本2.10(A)款規定的預付款要求之外。資產出售再投資)，並在其中證明在發出該通知之前和在該資產出售再投資生效之前或之後不存在違約事件，以及(Y)在收到該現金收益淨額之日起一百八十(180)天內，該現金收益淨額應用於該資產出售再投資；然而，此外，該現金淨收益的金額：(I)借款人或適用的信用方或任何信用方的子公司應已決定不，或應

因合同或法律的實施或其他原因而停止或不能(包括不能根據上文第(I)款所要求的證明)申請資產出售再投資，或(Ii)在上述一百八十(180)天期限結束前尚未如此申請資產出售再投資的，在每種情況下均應適用於根據第2.10(A)節規定強制預付的貸款；此外，只要根據第(A)款的規定，任何允許的税收抵免交易不需要根據第(A)款進行預付款，該交易僅包括將此類生產税抵免直接出售給非關聯方且與證券化或其他融資交易無關的第三方(為免生疑問，任何作為證券化或其他融資交易的允許税收抵免交易的現金淨額應根據第(A)款的規定進行預付款)。

(B)保險/譴責收益。借款人應不遲於任何信用方或其任何附屬公司收到之日後的第二個(2)營業日(並在抵押品代理人作為貸款人損失收款人直接收到本條(B)項所述類型的任何現金淨收益時)，預付第2.11(A)節所述定期貸款，其總額相當於第(B)款所述類型的此類現金收益淨額的100%(100%)；但對於第(B)款所述類型的現金收益淨額，借款人在收到此類現金收益淨額後不超過兩(2)個工作日的書面通知後，此類現金收益淨額應被排除在本條規定的預付款要求之外：(B)如果(I)借款人應向行政代理提交一份證明，表明借款人打算將現金收益淨額(或通知中規定的部分現金收益淨額)用於再投資，以恢復或替換受相關傷亡事件影響的任何資產，在收到該現金收益淨額(任何此類事件，“保險/譴責再投資”)後365天內，並在其中證明在發出該通知之前和在該保險/譴責再投資生效之前或之後不存在違約或違約事件，以及(Ii)在收到該現金收益淨額之日起365天內，該現金收益淨額應用於該保險/譴責再投資；但是，借款人或適用的貸款方或任何貸款方的子公司的此類現金淨收益(X)的金額應已決定，或因合同或法律的實施或其他原因(包括不能根據上文第(B)(I)和(Ii)條所要求的證明)，在上述365(365)天期限結束前，已決定不適用於保險/終止再投資或(Y)適用於保險/終止再投資，在每一種情況下，都應適用於根據第(B)款對定期貸款的強制性預付。

(C)發行債務。在任何貸款方或其任何附屬公司收到因發行或產生任何貸款方或其任何附屬公司的任何債務(根據第6.1節允許發生的任何債務除外)而產生的任何現金淨收益之日，借款人應提前償還第2.11(A)節規定的定期貸款，總金額相當於該等現金收益淨額的100%(100%)。

(D)特別收據。任何貸款方或其任何子公司在任何財政年度收到總額超過500萬美元(5,000,000美元)的特別收入後，不遲於第二個(2)營業日，借款人應提前償還第2.11(A)節規定的定期貸款，總金額相當於該現金收入淨額的100%；但對於僅包括將此類生產税收抵免直接出售給非關聯方且與證券化或其他融資交易無關的任何允許税收抵免交易，不需要根據本條款第(D)款進行預付款(為免生疑問，任何作為證券化或其他融資交易的允許税收抵免交易的現金淨收益應根據第(D)款預付)。

(E)超額現金流。借款人應在根據第5.1(A)節提交經審計的財務報表之日起十二(12)個工作日內(如果未交付，則為根據第5.1(A)節要求交付該經審計的財務報表的日期)，預付貸款的總金額等於該財政年度的超額現金流量乘以適用於該財政年度的超額現金流量的ECF百分比(S)；但該數額應減去：(I)在該財政年度內自願預付定期貸款本金和(Ii)在該期間按照資本支出預算以現金形式支付的資本支出(借款人的債務收益或發行股本提供資金的資本支出除外)的總額；此外，該數額還應在必要時進一步減少歐元，以確保：(I)在第一次發生預付款的情況下

第(E)款所要求的：(E)如果由於該財政年度的超額現金流量超過零美元(0美元)，則在該付款生效後，借款人及其子公司持有的現金和現金等價物的總額不少於3000萬美元(30,000,000美元)；(Ii)在第二次發生本條款(E)所要求的預付款的情況下，由於該財政年度的超額現金流量超過零美元(0美元)，在實施該等付款後，借款人及其附屬公司持有的現金及現金等價物總額不少於4,000萬美元(40,000,000美元)，及(Iii)如(E)因該財政年度因超額現金流量超過零美元(0美元)而隨後每次發生本條規定的預付款，則緊接該等付款生效後，借款人及其附屬公司持有的現金及現金等價物總額不少於5,000萬美元(50,000,000美元)。借款人應將超額現金流和預付款金額(包括其任何組成部分)的合理詳細計算包括在要求與此類財務報表一起交付的合規證書中，並以其他方式按照下文第(F)款的規定進行。如果該等經審計的財務資料無法提供或未能按要求交付，代理人可選擇參照代理人自行決定的12月至31日季度財務資料或每月財務資料計算超額現金流量。

(F)預付款憑證。在下午12：00或之前(紐約市時間)借款人應在第2.10節規定的任何預付款前至少十二(12)個工作日或之後在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交書面通知，提供建議的預付款日期、合理詳細的預付款計算方法以及第2.10節第2.10款規定的付款依據。在根據第2.10(A)節至第2.10(E)節規定預付定期貸款的同時，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交一份由授權人員簽發的證書，證明適用的現金收益淨額或超額現金流量(視屬何情況而定)的計算方法，以及根據費用函(視情況而定)欠貸款人的預付款總額(如有)。如果借款人隨後確定貸款方或其子公司收到的實際金額超過該證書中規定的金額，借款人應立即預付相當於該超出金額的額外定期貸款，借款人應同時向行政代理提交一份由授權官員出具的證明，説明該超出金額的來源。

(G)一般不提前還款。第2.10節中包含的任何內容均不允許任何信用方或其任何子公司採取本協議條款和條件所禁止的任何行動。

2.11預付款/扣減額的申請。

(A)按貸款類型劃分的預付款申請情況。根據第2.9節對貸款的任何自願預付款和根據第2.10節對任何定期貸款的任何強制性預付款應按如下方式適用：

第一，支付根據本協議或任何其他信用證文件(包括但不限於第2.10節和第10.3節規定的費用和賠償)應支付的全部費用、費用、賠償或其他費用；

第二，按違約率(如有)支付任何應計利息；

第三，支付任何累算利息(違約率利息除外)；

第四，在適用的情況下，支付任何貸款的預付款總額(如有)；

第五，除第2.11（b）條中與任何豁免強制預付款另有規定外，按比例（根據各自未償還本金）預付定期貸款（包括任何資本化利息）;

第六，除第2.10條要求的任何強制提前還款外，按比例（根據各自未償還本金額）預付循環貸款（包括任何資本化利息）;

第七，全額支付所有其他義務;和

第八，在對借款人或法律另有要求的所有債務全部清償後。

在前述“第一項”至“第七項”的規限下，行政代理有權繼續和專有地將任何和所有此類收益和付款用於債務的任何部分，並撤銷和重新使用。

(B)可免除的強制性預付款。如果信用方(或其任何子公司)被要求對定期貸款進行任何強制性預付款(“可免除的強制性預付款”)，則在任何信用方(或其任何子公司)被要求支付此類可免除的強制性預付款的日期(“要求的預付款日期”)之前不少於十二(12)個營業日(或行政代理自行決定允許的較短期限，或由於後來發生導致此類要求的事件而可能要求的較短期限)，借款人應根據第2.10(F)節規定的要求通知行政代理預付款的金額，行政代理隨後將通知持有未償還定期貸款的每個貸款人該貸款人按比例分攤該可免除的強制性預付款的金額以及該貸款人拒絕該金額的選擇權。每一家此類貸款機構都可以在下午12：00或之前向行政代理髮出書面通知，以行使此類選擇權。(紐約市時間)規定的預付款日期之前的第一(1)個營業日(不言而喻，任何貸款人如果沒有在下午12：00或之前通知行政代理行使該選擇權，(紐約市時間)在規定的預付款日期之前的第一個(1)營業日應被視為沒有選擇行使該選擇權)。在要求的預付款日期，借款人應(或促使任何子公司)向管理代理支付一筆金額(“要求的強制預付款金額”)，該金額等於(X)減去(Y)可免除的強制性預付款的金額，該數額等於否則將支付給已選擇行使該選擇權的貸款人的部分可免除的強制性預付款。所要求的強制性預付金額應用於預付那些已選擇(或已被視為已選擇)不行使該選擇權的貸款人的定期貸款(應根據第2.11(A)節的規定預付)。該強制性預付款金額應包括根據費用函應支付的任何費用(包括但不限於適用的總預付款金額)。

2.12關於付款的一般規定。

(A)借款人對本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應以美元立即可用資金支付，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並在不遲於下午12：00交付給行政代理，由貸款人負責。(紐約市時間)在由管理代理指定的主要辦事處的截止日期。為了計算利息和費用，行政代理在到期日之後收到的資金應被視為借款人在下一個營業日支付(除非行政代理自行決定另有決定)。

(B)就任何貸款本金支付的所有款項，須連同就正償還或預付的本金支付的累算利息一併支付，而所有該等付款(以及在任何情況下，在任何貸款的利息到期及應付之日就該貸款支付的任何款項)，均須用於支付當時到期並須在向本金提出申請前須支付的利息。

(C)行政代理應按照貸款人書面指明的地址或賬户，迅速將貸款人在本協議項下到期的所有付款和預付本金和利息中的適用比例份額，以及與此相關的所有其他應付金額，包括與此相關的所有應付費用，按行政代理收到的範圍迅速分配給每個貸款人。

(D)凡根據本協議須支付的任何款項述明於非營業日的日期到期，該等款項應於下一個營業日支付，而延展的時間應包括在計算本協議項下的利息時。

(E)除非行政代理人在應付借款人任何款項的日期前收到借款人的通知，否則借款人將不會支付該款項，行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人的金額，並從和

包括向其分配該金額的日期，但不包括支付給管理代理的日期，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業薪酬規則合理確定的利率中的較大者為準。

(F)借款人或其代表根據本協議支付的任何款項，如果在上午11：00之前不是以當天的資金支付的。(紐約時間)應為不符合條件的付款(除非行政代理自行決定另作決定)。在(I)資金可用時和(Ii)適用的下一個工作日之前，任何此類付款不應被視為已被行政代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理應立即向借款人和每個適用的貸款人(可以通過電子郵件)發出書面通知。根據第8.1(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約事件。支付不符合條件付款的任何本金應繼續計息，直至行政代理實際收到該等付款為止(但在任何情況下，不得早於該金額到期及應付之日起至下一個適用營業日的期間)，直至該等不符合條件付款構成違約事件之日為止，自該等不符合條件付款構成違約事件之日起及之後，該等利息應按根據第2.6節釐定的違約率應計。

(G)如果違約事件已經發生，並且沒有以其他方式被免除，並且債務已經到期並根據本協議全額支付，無論是通過加速、到期或其他方式，任何代理人根據本合同或根據任何抵押品文件就任何義務收到的所有付款或收益，包括但不限於任何代理人就任何銷售、任何收款或對全部或任何部分抵押品的其他變現而收到的所有收益，應全部或部分如下應用：第一，用於支付該等出售、收集或其他變現的所有費用和開支，包括對每名代理人及其代理人和律師的合理補償，以及任何代理人與此有關的所有其他費用、債務和墊款，以及任何代理人根據本協議或根據任何抵押品文件(以代理而不是貸款人的身份)有權獲得賠償的所有金額，以及任何代理根據任何抵押品文件(包括但不限於任何行政代理墊款)為適用設保人的賬户支付的所有墊款，以及支付任何代理根據本協議或根據任何抵押品文件行使任何權利或補救而支付或發生的所有費用和費用；第二，在超過該等收益的範圍內，為貸款人的應課差餉利益而支付所有其他債務；及第三，在該等收益的任何超出的範圍內，向該設保人或按該設保人的命令或向任何合法有權收取該等款項的人付款，或按具司法管轄權的法院的指示付款。

2.13應收差餉共用。貸款人在此約定，如果他們中的任何人通過自願付款(根據本合同條款發放和應用的貸款的自願預付除外)、通過行使任何抵銷權或銀行留置權、通過反索賠或交叉訴訟或通過強制執行信用證文件下的任何權利或其他方式，或者作為根據《破產法》或其他適用的債務人救濟法被視為現金抵押品的存款的充分保護，接受對當時到期的本金、利息和其他金額總額的一定比例的付款或扣減，並根據本協議或其他信貸文件(統稱，欠該貸款人的“總金額”)，大於任何其他貸款人就欠該其他貸款人的總金額所收到的比例，則收到這種按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每一其他貸款人，並(B)將此種付款的一部分用於購買應付給其他貸款人的總金額中的購買參與權(在賣方收到其部分付款後，應被視為同時從每個賣方購買了參與權)，以便所有貸款人應按欠他們的總金額的比例分攤所有此類收回的到期總金額；但如在借款人破產或重組或其他情況下，該購入貸款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分其後在借款人破產或重組或其他情況下向該購入貸款人追回，則該等購入須予撤銷，而為該等參與而支付的購入價款，應在收回的範圍內按比例退還予該購入貸款人，但不計利息。借款人明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就借款人欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與金額一樣。第2.13節的規定不得解釋為適用於：(A)借款人或其代表根據本協議或費用函的明示條款支付的任何款項，或(B)任何貸款人作為轉讓或出售其根據本協議明示條款欠其的任何貸款或其他義務的參與的對價而獲得的任何付款。

2.14成本增加；資本要求。

(A)補償增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(i)對任何貸方的資產、存入任何貸方或為其賬户的存款、或由任何貸方發放或參與的信貸施加、修改或認為適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求;

(ii)任何應收賬款對其貸款、貸款本金、承諾或信用文件項下的其他義務，或其存款、準備金、其他負債或可歸因的資本繳納任何税款（（A）賠償税、（B）除外税定義第（b）至（d）條中描述的税款和（C）聯繫所得税除外）;或

(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減少。

(B)資本金要求；償還證明；申請延遲。

(I)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或其作出的貸款，如果貸款人或貸款人的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策和貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)，借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類減少。

(二)報銷證明。第2.14(A)節或第2.14(B)節規定的貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)賠償所需金額並交付給借款人的貸款人證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向貸款人(視屬何情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(3)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據第2.14(A)或第2.14(B)款要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第2.14節的規定賠償貸款人在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少的日期前九個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意圖(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

2.15税款；扣繳等

(A)明確定義的術語。就本節第2.15節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税支付。除適用法律另有規定外，任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全額税款，如果該税種是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在此之後

已作出扣除或扣繳(包括適用於根據本節2.15應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(C)借款人支付其他税款。貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(D)借款人的賠償。貸方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節第2.15條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後至少十(10)天內，分別賠償行政代理人(I)應向該貸款人支付的任何受保障税款(但僅限於貸方尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6節有關維持參與者登記冊的規定而導致的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，行政代理人應就任何信貸文件支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何信用文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據第2.15(E)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(F)付款證據。在任何貸方根據第2.15節向政府當局支付税款後，該貸方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或行政代理在其全權酌情決定權下滿意的該項付款的其他證據。

(G)貸款人的地位。

(I)任何有權就任何信用證單據下的付款獲得美國預扣税豁免或減免的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.15(G)(Ii)(A)、2.15(G)(Ii)(B)和2.15(G)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國公民，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付美國國税局W-9表格的簽署副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列各項中適用者為準)向借款人和行政代理人交付(副本數量應由接受者要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)，關於任何信貸文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)對於任何信貸文件下的任何其他適用付款，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局表格W-8ECI的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)提供一份實質上採用附件G-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即《國税法》第(881)(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)已簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS表W-8IMY的副本，連同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E、實質上以附件G-2或G-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的已執行副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；

(D)如果根據任何信貸文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或第1472(B)節所載的要求，視情況適用)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人和行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂；以及

(E)行政代理和任何繼任者或補充行政代理應在其成為行政代理之日或之前，向借款人交付(X)一份正確填寫並正式簽署的W-9國税表副本，或(Y)一份正確填寫並正式簽署的W-8ECI國税表副本，以證明其與借款人就美國聯邦預扣税目的而在信貸文件下收到的付款，以及一份正確填寫且正式簽署的IRS表格W-8IMY副本。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據第2.15節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.15節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.15節就導致退還的税款支付的賠償金的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(H)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(H)款，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退款的税款，且從未支付過與該等税款有關的賠償付款或額外金額。第(H)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其税收有關的任何其他被認為是機密的信息)。

(一)税收待遇。貸方和貸方特此承認並同意，出於美國聯邦所得税的目的，

(I)每筆定期貸款應根據《國税法》第385節及其頒佈的《財政部條例》被視為債務(而不是股權)，並應被視為不是《財政部條例》第(1.1275-4)節所指的“或有支付債務工具”的債務工具；

(Ii)定期貸款的每一次提取和同時發行的股權工具構成《國內收入法》第1273(C)(2)節所指的投資單位。

(Iii)借款人應在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不得晚於初始定期貸款的截止日期後十(10)個工作日)，並在延遲提取定期貸款每次結束前至少十(10)個工作日，向行政代理提交其建議的決定，該決定應根據財政部條例第1.1273-2(H)(1)節的規定合理和真誠地確定適用的定期貸款的發行價以及輔助計算(包括與該定期貸款相關的發行的股權工具的公允市場價值)；借款人應善意考慮行政代理對該提議的決定的意見；

(Iv)借款人和貸款人應報告與定期貸款和股權工具有關的所有所得税事項，符合美國聯邦所得税待遇，併發布本節第2.15(I)節規定的價格決定，不得采取任何行動或提交任何與此不一致的納税申報單、報告或聲明，除非：(X)美國國税法第1313節含義的最終決定另有要求，或(Y)貸款人通知借款人它正在採取不同的立場，並根據財政部法規第1.1273-2(H)(2)節適當披露該立場。

(J)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.15節項下的義務應繼續有效。

2.16違約貸款人。

(A)儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)如第10.5(B)節和第10.5(E)節所述，違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到必要貸款人定義的限制；以及

(Ii)行政代理根據第10.4節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第(8)條或其他規定)，或由行政代理根據第10.4節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，應將其存放在存款賬户中並按比例發放，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的任何款項的付款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

2.17減輕義務。如果任何貸款人根據第2.14(A)或2.14(B)條要求賠償，或根據第2.15條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14或2.15節(視屬何情況而定)在未來應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在其他方面對該貸款人不利，以及(Iii)不會以其他方式對該貸款人的貸款或承諾(視情況而定)產生不利影響。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

3.   先行條件

3.1截止日期。

(A)每一貸款人在結算日發放初始定期貸款A的義務取決於在結算日或之前滿足或根據第10.5節免除下列條件：

(一)信用證單據。行政代理應已收到以下文件的副本：(I)由每一適用一方正式簽署和交付的每份信用文件，(Ii)由各方正式簽署和交付的公司間總票據，以及(Iii)要求在成交日期發行的每份股權文書均已由借款人正式授權、有效發行和交付，並由當事人正式籤立，在每種情況下，其形式和實質均應令行政代理和貸款人在其全權酌情決定下滿意。

(二)組織文件；在任。行政代理應已收到(I)每個信用方簽署和交付的每份組織文件的副本，並在適用的範圍內，在適用的範圍內，截至最近日期由適當的政府官員認證，每一份都註明截止日期或截止日期之前的最近日期；(Ii)簽署其所屬信用文件的該人的高級官員的簽名和任職證書；(Iii)每個信用方的董事會、唯一成員或類似的管理機構的決議，批准並授權簽署、交付和履行本協議和本協議所屬的或其或其資產可能受其約束的其他信用文件，併發行信用文件不時要求的、經其祕書或助理祕書證明在截止日期完全有效且不經修改或修改的所有股權工具；(Iv)由適用的政府當局出具的關於每個貸款方的註冊、組織或組建管轄權的有效證明，日期為截止日期之前的最近日期；和(V)行政代理可能合理要求的其他文件。

(三)組織結構和資本結構。借款人及其子公司的組織結構和資本結構應如附表4.2所述。

(四)政府授權和同意。每個信用證方應已獲得所有政府授權和其他人的所有同意，在每種情況下，這些授權和同意都是與該信用證方所屬的信用證單據的簽署、交付和履行以及信用證單據所擬進行的交易有關的必要或可取的，並且上述各項均應完全有效，且其形式和實質應完全符合行政代理人自行決定的要求。所有適用的等待期應已到期，任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動，以限制、阻止或以其他方式對信用證單據所擬進行的交易或其融資施加不利條件，任何與上述任何事項有關的訴訟、暫緩請求、複審或複審、複議或上訴均不應待決，任何適用機構主動採取行動撤銷其同意的時間應已屆滿。

(五)個人財產抵押品。為使抵押品代理人受益，為了擔保當事人的利益，抵押品代理人應已收到：

(A)使抵押品代理人滿意的證據，證明每一貸款方遵守其在質押和擔保協議、知識產權擔保協議和其他抵押品文件下的義務(包括但不限於其授權或籤立(視情況而定)並交付UCC融資報表、證券、票據和動產票據的原件以及其中規定的管理存款和/或證券賬户的任何協議的義務)；

(B)一份註明截止日期並由每一貸款方的授權人員籤立的完整的完善性證書，連同由此預計的所有附件，包括(A)最近由一名令抵押品代理人滿意的人查閲的所有有效的UCC融資報表(或同等檔案)的結果，該等報表(或同等檔案)是就完善性證書所指明的司法管轄區內的任何貸款方的任何個人或混合財產而作出的，連同該查冊所披露的所有該等檔案的副本。和(B)由所有適用人員正式簽署的UCC終止聲明(或類似文件)，以便在所有適用司法管轄區進行備案，以終止在該搜查中披露的或以其他方式存在的任何有效的UCC融資聲明(或同等文件)(與允許留置權有關的任何此類融資聲明除外)，以及(C)抵押品代理人滿意的所有留置權(允許留置權除外)的終止和解除的證據，或該等終止和解除的安排已經作出；

(C)在截止日期代表任何貸方或其代表擁有並構成抵押品的股本股份的任何股票，連同空白籤立的未註明日期的股本權力(或其等價物)；

(D)律師對在該等抵押品中建立和完善有利於抵押品代理人的擔保權益的意見，以及任何信用方作為抵押品代理人組織為抵押品代理人的每個司法管轄區的法律所管轄的此類其他事項，可在每種情況下以抵押品代理人完全酌情滿意的形式和實質提出合理要求；和

(E)每個信用方應採取或促使採取任何其他行動、籤立和交付或促使籤立和交付任何其他協議、文件和文書(包括但不限於根據第6.1(B)節允許發生的任何證明債務的公司間票據)，並作出或促使作出抵押品代理人合理要求的任何其他備案和記錄(本文所述除外)的證據。

(Vi)資本支出預算、13周預測和現金報告。貸款人應從借款人那裏收到資本支出預算、13周預測，以及初始定期貸款收益的詳細來源和用途(包括所有已到期的應付款)，在每種情況下，其形式和實質均應令行政代理全權酌情滿意。

(七)保險證據。抵押品代理人應已收到信用方保險經紀人的證書或其他令其滿意的證據，證明根據第5.5節要求維持的所有保險均已完全有效，並附有背書，在第5.5節要求的範圍內代表擔保方指定抵押品代理人為本條款下的額外被保險人和損失收款人。

(八)信用方律師的意見。代理人、貸款人及其各自的律師應已收到信貸方律師Haynes&Boone LLP就行政代理人可能合理要求的事項提出的有利的書面意見，其日期為截止日期，以及行政代理人全權酌情決定的其他形式和實質令行政代理人滿意的書面意見(各信貸方特此指示該律師向代理人和貸款人提供此類意見)。

(九)收費標準。借款人應已支付根據費用函應支付給貸款人的所有費用。

(X)償付能力證書。行政代理人應已收到借款人首席財務官出具的償付能力證書，日期為截止日期，收件人為行政代理人和貸款人，其形式、範圍和實質內容應令行政代理人滿意，並附有適當的附件，表明在完成擬於截止日期進行的貸款交易後，借款人及其附屬公司具有償付能力。

(Xi)截止日期證書。借款人應已向行政代理交付一份簽署的成交日期證書及其所有附件，其中應包括(但不限於)與第3.1條第(A)(Xii)條、第(Xvi)條、第(Xvii)條和第(Xix)條和第3.2(C)條有關的證明。

(十二)合規。在初始定期貸款借款(以及由此產生的收益的運用)生效之前和之後，每一貸款方應遵守本協議所述的所有條款和規定，以及其應遵守或履行的其他信用證文件中的所有條款和規定，包括第6.8節所述的所有金融契約。

(Xiii)阿特拉斯設施。行政代理應已收到一份完全籤立的償付函，行政代理人憑其全權酌情決定權確認，在收到利息託管金額和商定償付金額(各自定義見償付函)後，任何貸款方或其子公司就Atlas融資而欠下的所有債務應被視為已全額償還(指定延期付款除外)，與此相關的所有留置權和其他債務(以及授予任何貸款人或其他第三方的與此相關的任何權利或許可)應被解除和終止。2022年7月29日簽署的Eos Energy Technology Holdings LLC、ACP Post Oak Credit I LLC和NCC Group Software Resilience(NA)LLC之間的三方託管服務協議的聯合書面終止通知應已簽署並交付。

(Xiv)[已保留]

(十五)盡職調查。行政代理應已完成其業務、法律、市場和附屬盡職調查，在每一種情況下，每項調查的結果均應令行政代理自行決定是否滿意。

(十六)無訴訟。任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序或其他法律或法規發展在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前待決或受到威脅時，不得單獨或合計由行政代理自行決定，對本合同項下所考慮的交易或信用證單據中所考慮的任何其他交易的完成造成重大損害，或合理地預期會產生實質性的不利影響(單獨或合計)。

(十七)未發生重大不利變化。自2023年12月31日以來，任何事件、情況、發展或變化不得導致或引起、或可以合理地預期導致或造成重大不利影響，無論是個別或總體。

(Xviii)美國《愛國者法案》和類似的披露。代理和每家貸款人應在成交日前至少五(5)個工作日收到關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，行政代理或貸款人在成交日前至少十(10)個工作日以書面形式提出合理要求，並根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》，以及(B)根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的每一貸款方或其子公司的實益所有權證明。

(Xix)陳述和保證的準確性。自本協議之日起，本協議及其他信用證單據中所包含的陳述和擔保應在所有重要方面均真實和正確(明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重大方面都真實和正確(不包括那些明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和保證，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。

(B)每個貸款人有義務在截止日期後一(1)個營業日之前發放初始定期貸款b，但須在該借款日或之前滿足或免除下列條件：

(I)阿特拉斯設施。終止日期(在付款函中定義)應已發生。

(二)收費。借款人應已支付根據費用函應支付的所有費用，以及與本協議的談判、準備和執行有關的代理人和貸款方的所有合理費用、成本和支出，包括但不限於行政代理的律師Cooley LLP的所有合理法律費用和支出。

(三)股權投資工具。借款人應已向貸款人或其受讓人或指定人(包括但不限於任何經批准的基金)發行權益工具，以便在該等發行生效後，符合由行政代理及貸款人自行決定的權益工具承保條件。

3.2所有借款。每個貸款人的貸款義務取決於在每個借款日或之前滿足或免除第10.5節規定的下列條件：

(A)借款請求。行政代理人應已收到(I)第2.1(C)節規定的有關借款的借款請求，並由借款人的授權官員正式執行；(Ii)就任何循環貸款而言，行政代理人應收到令行政代理人滿意的證據，以確認該貸款人同意提供所請求的循環貸款。

(B)陳述和保證的準確性。此處和其他信用證單據中包含的陳述和擔保應在借款申請之日和借用日在所有重要方面都真實和正確(明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保應在所有實質性方面都真實和正確(不包括那些明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和擔保，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。

(C)沒有違約。自提出借款請求之日起，在每次借款生效之時及之後，不存在構成違約或違約事件的事件、事實或情況。

(D)沒有實質性不利變化。自提出借款要求之日起，在每次借款生效之時及之後，並無任何事件、情況、發展或改變(不論個別或整體)已導致或導致，或可合理地預期會導致或導致重大不利影響。

(E)取得里程碑進展。對於每一筆延遲提取定期貸款，行政代理和貸款人應已收到證據，證明借款人已達到由行政代理和貸款人自行決定的適用於此類延遲提取定期貸款的里程碑時間表中規定的里程碑。

(F)資本支出預算。對於每一筆延遲提取的定期貸款，行政代理和貸款人應收到證據，證明在任何實質性方面沒有與當時生效的資本支出預算或13周預測存在不利偏差，這是由行政代理和貸款人自行決定的。

(G)股權工具。就每筆延遲提取定期貸款而言，借款人應已向貸款人或其受讓人或指定人(包括但不限於任何經批准的基金)發行權益工具，以使該等發行生效後，符合由行政代理及貸款人自行決定的權益工具承保條件。

(H)收費。對於每一筆延期提款定期貸款，借款人應已向貸款人支付根據費用函應支付的所有費用。

(I)遵守情況。在任何借款(以及由此產生的收益的運用)生效之前和之後，每一貸方應遵守本文件和其他信用證文件中所列的所有條款和規定，以供其遵守或履行，包括但不限於萬億.E資本支出預算。

(J)其他文件。行政代理應已收到任何代理可能合理要求的任何其他文件。

每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁，應被視為已確認已收到並同意並批准了每一份信用證文件和要求在截止日期由任何代理人、必要的貸款人或貸款人批准的每份其他文件。

4.   申述及保證

為了促使代理人和貸款人簽訂本協議並在截止日期發放貸款，各信用方向各代理人和貸款人聲明並保證下列陳述真實無誤：

4.1組織；必要的權力和權威；資格。借款人及其子公司(A)根據附表4.1所列的組織管轄權法律，正式組織、有效存在和信譽良好(如果該概念適用於相關司法管轄區)，(B)擁有(或根據租賃協議租賃)和經營其財產、按照目前進行的和建議進行的業務、訂立其為當事一方的信貸文件和進行由此設想的交易的所有必要權力和授權。及(C)就第(C)條而言，該公司在其資產所在的每個司法管轄區及在任何需要進行其業務及營運的任何地方均有資格經營業務及信譽良好(在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內)，但如在司法管轄區未能取得上述資格或信譽並未造成或不能合理預期會有重大不利影響，則不在此限。截至截止日期，借款人及其子公司的組織管轄權見附表4.1。

4.2股本和所有權；某些公司間貸款。借款人及其附屬公司的股本已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評税。除附表4.2所載外，於截止日期，並無任何信貸方或其任何附屬公司為一方的現有購股權、認股權證、催繳、權利、承諾或其他協議，亦無任何信貸方或其任何附屬公司的未償還股本需要任何信貸方或其任何附屬公司於轉換、交換或行使時發行任何額外的信貸方或其任何附屬公司的任何股本或可轉換為、可交換或證明有權認購或購買任何信貸方或其任何附屬公司的任何股本。附表4.2正確列出了截至截止日期各貸款方及其子公司在其各自子公司中的所有權權益。

4.3適當授權。信用證單據的簽署、交付和履行已得到作為信用證一方的每一方所採取的一切必要的公司或其他組織行動的正式授權。

4.4沒有衝突。信用證各方簽署、交付和履行信用證單據，並完成信用證單據所設想的交易，不會也不會(A)在任何重大方面違反(I)適用於任何信用方或其任何子公司的任何法律或任何政府規章或條例的任何規定，(Ii)任何信用方或其任何子公司的任何組織文件，或(Iii)任何法院或其他政府機構對任何信用方或其任何子公司具有約束力的任何命令、判決或法令；(B)與重大過失相牴觸，或導致違反或構成重大過失，或加速或觸發任何義務或權利的授予

任何信用方或其任何子公司的合同義務；(C)將導致或要求在任何信用方或其任何子公司的任何財產或資產上設立或施加任何留置權(不包括根據任何信用證文件為代表擔保方的抵押品代理人設立的任何留置權)；或(D)根據任何信貸方或其任何附屬公司的任何合同義務，要求股東、成員或合夥人批准或任何人的任何批准或同意，但(X)將於截止日期或之前獲得並以書面披露給貸款人的批准或同意除外，及(Y)附表4.4所載的批准或同意除外。

4.5政府同意。每一方籤立、交付和履行信用證單據或對其執行信用證單據，以及完成信用證單據所擬進行的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，但下列情況除外：(I)已取得或作出且完全有效的，或(Ii)截至成交之日關於抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付抵押品代理人存檔和/或記錄。

4.6具有約束力的義務。每份信用證單據均已由作為信用證一方的每一方正式簽署和交付，是該信用方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該信用方強制執行，但(A)此類強制執行可能受到適用的破產、破產審查、重組、暫緩、清算或類似法律的限制，這些法律涉及或影響限制債權人權利和補救措施的強制執行，或與可執行性有關的一般適用的其他公平原則。(B)受適用法律限制；及(C)賠償和繳費規定可能受適用法律限制。

4.7歷史財務報表。借款人根據第5.1(A)、(B)及(C)節(如有)呈交的歷史財務報表及財務報表(如有)乃按照公認會計準則編制，並在各重大方面公平地列報財務報表所述人士於其各自日期的財務狀況及所述實體於該等財務報表所指各期間的經營業績及現金流量，但任何該等未經審核財務報表須受正常年終調整所產生的已知變動所規限。任何貸款方或其任何附屬公司(I)截至截止日期，無任何歷史財務報表或附註中未反映的或有負債或税務、長期租賃或非常遠期或長期承諾，且在任何此等情況下，該等負債或負債對借款人及其附屬公司的整體業務、營運、物業、資產或財務狀況具有重大影響，及(Ii)有任何或有負債或税務責任，長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，沒有反映在借款人最近根據第5.1(A)、(B)和(C)節提交的財務報表或其附註中，在任何此類情況下，對於借款人及其子公司的整體業務、運營、物業、資產或財務狀況都是重大的。

4.8資本支出預算；13周預測。在截止日期或之前向行政代理提供的借款人及其子公司的13周預測以及根據第5.1(J)節提供的任何隨後的13周預測均基於真誠的估計和借款人認為合理的假設；前提是13周預測不得被視為事實，13周預測涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與該等13周預測不同，差異可能是實質性的。資本支出預算是基於借款人認為合理的假設，以真誠、謹慎和適當的態度編制的。據借款人所知，不存在任何事實(單獨或整體)會導致13周預測或資本支出預算髮生任何重大變化。

4.9無重大不利變化。自2023年12月31日以來，沒有發生任何事件、情況、發展或變化(單獨或總體)導致或造成、或可以合理地預期會導致或造成實質性不利影響。

4.10不利的法律程序等除本合同附表4.10所列外，沒有任何重大不利訴訟可合理地個別或合計導致責任超過250萬美元(2,500,000美元)。除本合同附表4.10所述外，任何信用方或其任何子公司(A)不違反任何適用法律(包括環境法)，且可合理預期其個別或總體責任超過250萬美元(2,500,000美元)，或(B)任何政府當局的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，或任何政府當局的最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，可合理預期個別或總體責任超過一百萬美元(1,000,000美元)，或(B)任何政府當局的最終判決、令狀、強制令、法令、規則或條例無法履行。

4.11納税。所有美國聯邦和州所得税申報單和報告以及每個信用方及其子公司要求提交的所有其他重要納税申報單和報告都已及時提交，每個信用方及其子公司及其各自的財產、資產、收入、業務和特許經營權的所有應繳和應付的税單上顯示的所有應繳税款和所有其他實質性税項都已及時和適當地支付，但通過迅速提起和勤勉進行的適當程序真誠地提出異議的税款除外，且該信用方或該子公司(視情況適用)已根據公認會計準則並在本協議附表4.11中規定，在其賬面上留出充足的準備金。並無對任何貸款方或任何附屬公司作出或可合理預期的重大税項評估或不足之處。

4.12屬性。

(A)標題。各信貸方及其附屬公司擁有(I)良好、充分及合法的所有權，(Ii)擁有(就不動產或非土地財產的租賃權益而言，包括任何不動產資產)的有效租賃權益，及(Iii)擁有對其業務有重大意義或對其業務運作有必要的所有財產及資產的有效許可權利。除允許留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。

(B)房地產。截至截止日期，附表4.12包含一份真實、準確和完整的清單，列明(I)所有房地產資產，以及(Ii)影響任何貸款方每項房地產資產的所有租賃、租賃權益、轉租或轉讓(連同其所有修訂、修改、補充、續訂或延期)，無論該貸款方是該租賃、轉租或轉讓下的房東或租户(無論是直接或作為受讓人或權益繼承人)。前一句第(Ii)款所列的每項協議都是完全有效的，任何信用方都不知道根據該協議已經發生和正在繼續發生的任何違約，每項此類協議構成了每一適用信用方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該信用方強制執行，除非執行可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般地或通過衡平法原則與債權人的權利有關或限制。房地產資產足以支持借款人的業務和運營。

4.13環境事務。(A)每個信用方及其每個子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法，過去的任何不符合情況已完全解決，沒有任何懸而未決的、持續的或未來的義務或成本；(B)每個信用方及其每個子公司都已獲得並保持完全有效的政府授權，根據環境法，其各自的業務運營所需的；(C)不存在也不存在任何違反環境法的條件、事件、違反環境法的行為，或危險材料的存在或釋放，這將合理地預期構成針對任何貸款方或其任何子公司或與任何房地產資產有關的環境索賠的基礎；(D)沒有針對任何貸款方或其任何子公司的未決重大環境索賠，也沒有任何貸款方或其任何子公司收到關於任何涉嫌違反環境法或根據任何環境法承擔責任的書面通知，或關於釋放或威脅釋放或暴露於任何危險材料的責任；以及(E)根據任何環境法施加的留置權沒有附加到任何抵押品上，也不存在任何合理預期會導致對任何抵押品施加這種留置權的條件。

4.14無默認設置。任何信用方或其任何附屬公司在履行、遵守或履行其任何合同義務中包含的任何義務、契諾或條件方面不存在重大違約，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成此類重大違約的條件。

4.15材料合同。附表4.15可能會不時補充，以反映根據第5.1(M)節提供的任何更新，其中包含所有重要合同的真實、正確和完整的清單，所有重要合同都是完全有效的，據各信用證方所知，在這些合同下沒有現有或即將發生的違約或違約。每個貸方已向行政代理交付或提供每一份有效的重要合同(包括任何修改、修改和補充)真實、正確和完整的副本，並且以前沒有交付或提供給行政代理。除非在附表4.15中規定的任何單獨的材料合同旁邊有具體説明，否則無信用證方

受包含任何(I)競業禁止或排他性義務、(Ii)最低購買義務(無論是按數量或要求的百分比)、(Iii)向任何第三方支付特許權使用費、佣金或收入或利潤份額的要求的任何合同的約束。

4.16政府監管。信用方或其任何子公司不受《聯邦權力法案》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦、州或外國法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或者可能導致全部或任何部分債務無法執行。任何信用方或其任何子公司都不會也不需要註冊為“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年前後的“投資公司法”中有定義。

4.17保證金股票。信貸方及其任何附屬公司均不擁有任何保證金股票，或主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有任何保證金股票而提供信貸。向借款人發放貸款的任何部分不得用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或持有任何該等保證金股票或任何違反或不符合美國聯邦儲備委員會規定的任何目的而向他人提供信貸。

4.18員工事務。

(A)遵守就業法。每個信用方及其子公司都遵守所有政府當局關於僱用和僱用做法的所有適用法規、法規和命令，以及所有政府當局施加的所有適用限制，包括工資、工時、補償、附帶福利、帶薪病假、僱用或終止僱用、休假權利、僱用政策、移民、僱用條款和條件、童工、勞動或僱員關係、平權行動、政府合同義務、平等就業機會和公平僱用做法、殘疾權利和福利、工人補償、失業補償和保險、醫療保險繼續、告發、隱私權、騷擾、歧視、報復、以及工作條件或員工安全或健康。沒有針對任何信用方或其任何子公司的訴訟、訴訟、索賠、指控、投訴、申訴、仲裁、調查或其他法律程序懸而未決，或據任何信用方或其任何子公司所知，任何政府當局或仲裁員威脅要就任何信用方或其子公司的任何現任或前任僱員、申請人、承包商或其他個人服務提供者的僱用或聘用(或終止僱用或聘用)提起或提起任何訴訟、訴訟、索賠、指控、投訴、申訴、仲裁、調查或其他法律程序，包括但不限於與不公平勞動做法、僱用歧視、騷擾、報復、同酬、工資或工時違規有關的任何索賠。未支付工資、未支付佣金、非法解僱或根據適用法律產生的任何其他與僱傭有關的問題。任何信用方或其任何子公司均未實施任何根據WARN法案或任何類似的州或地方法律合理預期需要通知的“工廠關閉”或“大規模裁員”員工，在未事先通知貸款人並經其批准的情況下，不會在關閉日期之前實施此類“工廠關閉”或“大規模裁員”，並且在關閉日期前九十(90)天內不存在WARN法案所定義的“就業損失”。就每個信貸方及其附屬公司而言，所有僱員均以“隨意”方式受僱，他們的僱用可隨時因任何理由被終止，而無須通知或支付遣散費、控制權變更付款或加速付款或其他補償或對價，但終止僱用之日所欠金額除外，該金額是基於該日之前的服務或根據適用法律所要求的。

(B)勞資關係。任何信用方或其任何子公司均未從事任何可合理預期會產生重大不利影響的不公平勞動行為。(A)沒有針對任何信用方或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決，或據每個信用方所知，在國家勞動關係委員會(或任何外國司法管轄區的同等機構)沒有針對任何信用方或其任何子公司的威脅，也沒有因任何針對任何信用方或其任何子公司或據其所知的任何集體談判協議而引起的申訴或根據任何集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序，對它們中的任何一個構成威脅；(B)沒有存在或威脅涉及任何信用方或其任何子公司的罷工或停工，及(C)據各信用方所知，就任何信用方或其任何附屬公司的僱員而言，並無工會代表問題存在，且據各信用方所知，並無任何工會組織活動正在進行，除非(就上文第(A)、(B)或(C)款所述的任何事項而言，不論是個別或整體而言)不能合理地預期會產生重大不利影響。

(C)處理不當行為指控。在過去三(3)年中，(I)沒有報告任何內部或外部投訴指控任何信用方或其任何子公司的任何監督或管理人員性騷擾或性行為不當，也沒有對任何此類事項進行調查，以及(Ii)沒有任何與性騷擾或性行為不當有關的索賠、訴訟或投訴達成和解，或支付任何索賠、訴訟或投訴。

(D)工作場所安全索賠。任何信用方或其任何附屬公司均未從事任何有關僱員安全或健康的僱傭行為，而該等行為可合理地預期會產生重大不利影響。沒有針對任何信用方或其任何子公司，或據每個信用方或其任何子公司所知，向職業安全與健康管理局(或任何其他司法管轄區的同等機構)威脅針對其中任何一方的投訴待決。附表4.18(D)載有一份真實、正確和完整的圖表，列明涉及信用方或其任何子公司和政府當局涉及員工安全或健康的所有事項，並(I)説明事項的性質；(Ii)有關事項的性質；(Ii)適用的信用方或其附屬公司獲知該事項的日期；(Iii)為處理該事項而採取的行動；(Iv)説明該事項是否懸而未決，以及如果是，預計將解決該事項的日期。

4.19員工福利計劃。

(A)除非不合理地個別或整體預期會產生重大不利影響：(I)每一貸款方及其每一附屬公司均遵守ERISA和《國税法》的所有適用條款和要求，以及在其下就每項員工福利計劃及其條款發佈的解釋，並已履行其在每項員工福利計劃下的所有義務；(Ii)沒有懸而未決的或據每一貸款方所知，關於員工福利計劃的威脅索賠、行動、訴訟或行動；(Iii)不能合理地預期任何貸款方或其子公司不會受到ERISA第502(I)或(L)節規定的税收或處罰；(Iv)沒有發生或合理預期沒有發生ERISA事件；(V)每個貸款方及其每一家子公司都遵守了ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，並且在向多僱主計劃的付款方面沒有違約(如ERISA第4219(C)(5)節所述)；以及(Vi)對於任何員工福利計劃，沒有違反受託責任規則。

(B)由任何貸款方、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司發起、維持或出資的每個養卹金計劃下的總福利負債的現值(根據該養卹金計劃的最新精算估值中為籌資目的而規定的精算假設而確定)不超過該養卹金計劃資產的當前公平市價總額，而該數額可合理地預期會導致重大不利影響。截至每個多僱主計劃的最新估值日期，任何貸款方、其子公司及其各自的ERISA關聯公司完全退出此類多僱主計劃的潛在責任(符合ERISA第4203節或第4205節的含義)，與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計時，不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

(C)任何為任何貸款方或其任何附屬公司的退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)的僱員福利計劃的責任，不會造成重大不利影響。

(D)貸款方或任何ERISA關聯公司從未維護、出資、被要求出資或承擔與任何(I)養老金計劃或(Ii)多僱主計劃有關的任何責任或義務(無論或有其他)。

(E)根據《國税法》第401(A)節規定符合資格的每個員工福利計劃都是有資格的，並且已經(A)收到了美國國税局的有利決定，或(B)根據原型或批量提交人計劃進行維護，並可依賴於美國國税局發出的有利意見或諮詢信函，據每個貸款方所知，在發佈此類確定、意見或諮詢信函後，沒有發生任何會導致該員工福利計劃失去其合格地位的情況。

(F)每個貸方的基礎資產不構成一個或多個福利計劃的計劃資產，本協議和其他信貸文件的簽署、交付和履行不會也不會構成ERISA第(406)節或《國税法》第(4975)節規定的非豁免禁止交易。

4.20某些費用。本合約或本合約所擬進行的任何交易均不須支付任何經紀費或佣金。

4.21償付能力。每個信用證方在作出本聲明和保證的任何日期發生任何貸款時，都是有償付能力的。

4.22安全文件。

(A)《質押和擔保協議》在當事各方簽署和交付時，將為擔保各方的應計利益，在抵押品(如《質押和擔保協議》所界定的)及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，但受破產、重組、暫緩執行或與債權人權利一般有關或限制的類似法律或與可執行性有關的衡平法所限制的除外，以及(I)當證明質押權益的證書(如《質押和擔保協議》所界定)交付給抵押品代理人(連同空白背書)時，在任何情況下，根據質押和擔保協議設定的留置權應構成貸方在該質押股權(如質押和擔保協議所定義)中的所有權利、所有權和利益的完善的留置權和擔保權益，且優先於任何其他人的任何不利債權，以及(Ii)當適當形式的融資報表在其附表2規定的辦公室提交時，根據質押和擔保協議設定的留置權將構成完善的第一優先權留置權和擔保權益，信用證各方在此類抵押品中的所有權和權益，此類抵押品中的留置權可以通過此類申請加以完善。

(B)在與美國專利商標局和美國版權局簽訂的任何知識產權擔保協議備案後，連同在《質押和擔保協議》附表2規定的辦公室以適當形式提交的融資聲明，根據《質押和擔保協議》設定的留置權應構成完善的對所有權利的第一優先權留置權和擔保權益，貸方在質押知識產權中的所有權和權益(如質押和擔保協議中的定義)，其中的擔保權益可以通過在美國及其領土和財產上的備案來完善(不言而喻，隨後在美國專利商標局和美國版權局的記錄可能是必要的，以完善貸方在本協議日期後獲得的註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的留置權)。

4.23遵守法律等。每一信貸方及其子公司均遵守所有政府當局就其業務行為及其資產和財產的所有權在所有重大方面施加的所有適用法規、法規和命令以及所有適用限制。

4.24知識產權。

(A)附表4.24(A)(I)提供了由任何信用方或其在世界各地的任何子公司擁有或以其名義提交的所有上述各項的註冊版權、註冊商標和專利以及申請的完整清單，以及(X)該項目的所有人，(Y)該項目的發行、註冊或待決的司法管轄區，以及(Z)該項目的發佈、註冊或申請日期和編號(“註冊知識產權”)。附表4.24(A)(Ii)提供了所有協議的完整清單，根據這些協議，任何信用方或其任何子公司已向任何其他人授予任何知識產權許可或權利，但在正常業務過程中授予的非排他性許可除外。所有註冊的知識產權仍然存在，並遵守所有法律要求、申請、付款和其他維護註冊知識產權完全有效所需的行動。據各信用方所知，以該信用方或其子公司的名義註冊或發行的所有註冊知識產權都是有效和可強制執行的。

(B)(I)每一貸方獨家擁有或被許可使用其業務所需或使用的所有知識產權；(Ii)任何質疑或質疑貸方或其子公司的任何知識產權的所有權、登記或使用或任何知識產權的有效性或可執行性的人沒有提出任何索賠或正在待決；(Iii)貸方或其任何子公司對知識產權、貸方或其任何子公司提供的軟件、產品和服務的使用；貸方或其任何子公司的業務行為沒有侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權，任何聲稱此類侵權、挪用或違規行為的人都沒有提出任何索賠或正在審理中

沒有任何其他人侵犯、挪用或侵犯任何信用方或其任何子公司的知識產權，以及(V)沒有任何信用方或子公司簽訂任何受限許可。

(C)由每個信用方及其子公司擁有並由該信用方或該附屬公司許可(包括作為服務)或由該信用方或該附屬公司分發給他人的軟件不受任何“版權”或其他義務或條件的約束(包括任何“開放源碼”許可證下的任何義務或條件，如GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證或GNU Affero通用公共許可證)，這些義務或條件要求或以披露、許可、或分發專有軟件的任何源代碼的實質性部分，或不起訴該信用方或該子公司的任何專利權的許可證或契約。

(D)信貸方及其子公司已採取合理步驟，對信貸方及其子公司擁有的、對其業務開展所必需的所有商業祕密保密，並以其他方式保護和執行其權利。附表4.24(D)提供了一份協議清單，在這些協議中，信用方及其子公司被要求將其軟件的源代碼交付、許可或提供給不是或截至其日期不是該信用方或子公司的僱員、顧問或獨立承包商的任何託管代理或其他人員。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(在通知或不通知或時間失效的情況下)不會或可能會導致授權向任何其他人交付、許可或披露任何信用方或其子公司的源代碼，包括向任何軟件託管安排的任何受益人發佈源代碼。

4.25隱私和數據安全。每一信貸方及其附屬公司均遵守，並且在過去三(3)年中，在所有重要方面均遵守(A)所有隱私和信息安全要求，(B)其隱私聲明，(C)所有與處理個人數據有關的合同義務，以及(D)與使用和共享個人數據有關的所有合同義務。任何信用方或其任何附屬公司，或據各信用方所知，任何其他人士均未收到任何通知、指控、投訴或其他通訊，而據各信用方所知，任何政府當局或支付卡協會並無就任何信用方或其任何附屬公司實際或可能違反任何私隱及資訊安全規定的行為進行調查。據各信貸方所知，信貸方或其任何子公司均未因本公司的任何數據遭受安全漏洞，也未發生任何未經授權或非法使用或訪問本公司數據的情況。信貸方及其任何附屬公司均未通知或被要求通知任何人涉及個人數據的任何信息安全漏洞。每一信貸方及其附屬公司均已提供所需通知並取得所有所需同意，並滿足該信貸方或其附屬公司處理(包括國際及後續轉移)與當前進行的業務及完成本協議項下擬進行的交易有關的所有個人資料所需的所有其他要求(包括但不限於通知政府當局)。

4.26披露。任何信用方或其任何子公司向任何代理人或貸款人提供的任何信用證文件或任何其他文件、證書或書面聲明中所包含的任何信用方的陳述或擔保，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述重大事實(在任何信用方或其子公司未提供的任何文件的情況下)，以使此處或其中所載的陳述不具有誤導性。此類材料中包含的任何預測和形式財務信息均基於貸方認為在作出時合理的善意估計和假設，貸款人認識到對未來事件的此類預測不應被視為事實，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同。任何貸款方已知(或應在合理努力後才知道)的事實(一般經濟性質的事項除外)均無個別或總體可合理預期會導致重大不利影響的事實，且未在此披露或在提供給貸款人的其他文件、證書和報表中披露，以供與本協議擬進行的交易相關使用。受益人所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

4.27《愛國者法案》，OFAC。在適用的範圍內，每個信用方及其子公司在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題第B章，第五章，經修訂)和任何其他

授權立法或與之相關的行政命令，以及(2)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具，促進團結和加強美國(2001年“美國愛國者法”)(“愛國者法”)。每個信用方均已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保該信用方及其董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗和反賄賂法律以及適用的制裁。每個信用方，據每個信用方所知，其各自的高級職員、僱員、董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗和反賄賂法律以及適用的制裁措施。任何信用方或其任何子公司，或據每個信用方所知，任何信用方的任何董事、高級職員、僱員、代理人或關聯公司，(A)不是受制裁個人或受制裁國家，(B)在受制裁國家擁有資產，或(C)從在受制裁個人或受制裁國家的投資或與其進行的交易中獲得收入。任何信用方或其任何子公司，或據每個信用方所知，其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人都不是受制裁的人。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了反腐敗和反賄賂法律。

4.28反洗錢法。任何信用方或其任何子公司，據任何信用方所知，該信用方或該附屬公司的任何高級管理人員或董事(I)在任何實質性方面違反或違反任何適用的反洗錢法，或(Ii)從事或從事任何交易、投資、承諾或活動，隱瞞任何適用法律、條例或其他具有約束力的措施中指定的任何類別犯罪所得收益的身份、來源或目的地，以執行經濟合作與發展組織反洗錢金融行動特別工作組公佈的“四十項建議”和“九項特別建議”。

4.29高級債務。所有債務，包括支付貸款和其他債務的本金和利息(包括請願後利息，無論是否根據破產或類似法律允許作為申索)，以及與此相關的費用和支出，在付款優先權和所有其他方面至少與貸方目前和未來的所有其他無擔保和無從屬債務及其他債務並列。每個信用方承認每個代理人和每個貸款人正在簽訂本協議，並根據本聲明和保證延長其承諾。

4.30生產税收抵免。

(A)借款人及其子公司遵守任何必要或適宜的政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以確保有資格獲得借款人和/或該子公司可以獲得的所有生產税抵免。

(B)借款人及其子公司已及時採取任何政府當局就借款人和/或該子公司可獲得的所有生產税抵免索賠採取的一切明智或必要的行動。

(C)借款人和/或該子公司可獲得的所有生產税抵免的所有索賠(包括但不限於與任何索賠有關的所有申請、備案、保單和通知)符合所有適用的法律、規則、法規和命令，並且其在借款人財務報表中的應用和列報符合美國公認會計準則。

4.31委員會。信貸方及其任何附屬公司概不欠亦從未向任何第三方(包括銷售代理、推薦合作伙伴、分銷商、安裝合作伙伴、轉售商、營銷代理或類似合作伙伴)支付任何佣金、特許權使用費、檢索費、賞金或收入/利潤份額(“佣金付款”)，且信貸方或其任何附屬公司亦無與任何第三方就其產品或服務的銷售、租賃或分銷進行任何懸而未決的談判，而一旦完成，將需要支付任何佣金。

5.   平權契約

各信用方約定並同意，只要任何承諾生效，在全部債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)得到全額償付之前，各信用方應履行並應促使其每一子公司履行本節第5款中的各項約定。

5.1財務報表和其他報告。除非下文另有規定，否則借款人將交付給行政代理，以便分發給貸款人：

(A)年度財務報表。一有資料，無論如何在每個財政年度結束後120天內，(I)提供借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該財政年度的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應數字和此類財務報表所涵蓋的財政年度年度計劃中的相應數字，以及與此相關的財務人員證明；和(Ii)關於該等合併財務報表，由借款人挑選並由行政代理全權酌情決定令其滿意的具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告(該報告在審計範圍方面應無保留，且不包含任何持續經營的限制或重點事項，並應説明該等合併財務報表在所有重要方面均公平地列報，借款方及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況及其經營成果和所指期間的現金流量符合公認會計原則，並在與前幾年一致的基礎上應用(此類財務報表中另有披露的除外)，且此類會計師對此類綜合財務報表的審查是按照公認的審計準則進行的)；

(B)季度財務報表。在每個財政年度(包括第四個財政季度，從截至2024年6月30日的財政季度開始)每個財政季度結束後四十五(45)天內，儘快提供借款人及其子公司截至該財政季度末的綜合資產負債表，以及該財政季度以及從本財政年度開始到該財政季度結束期間借款人及其子公司的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，以及此類財務報表所涵蓋的本財政年度的年度計劃和資本支出預算中的相應數字，所有這些都要合理詳細，並附有與此有關的財務幹事證明；

(C)每月報告。在每個月結束後三十(30)天內(從2024年5月31日結束的月份開始)，儘快提供借款人及其子公司在該月末的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該月以及從當時的財政年度開始到該月結束期間的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出本財政年度的年度計劃和資本支出預算中的相應數字。然而，所有合理的細節、形式和實質均應由行政代理全權酌情決定，並附有財務官證書，但條件是：(I)本節要求的截至2024年10月31日之前的任何月份的此類月度財務報表5.1(C)不要求按照公認會計準則編制，(Ii)也是財政季度末的任何月末的財務報表應與上文第(B)款規定的財務季度報告一起提交；

(D)合規證書；現金餘額。連同根據第5.1(A)節、第5.1(B)節和第5.1(C)節提交的每次借款人及其子公司的財務報表，包括(但不限於)借款人及其各子公司持有的現金和現金等價物的證據，包括(但不限於)借款人及其每一家子公司持有的現金和現金等價物的證據；但行政代理可以更頻繁地要求提供現金和現金等價物的證據；

(E)《會計原則》變更後的對賬報表。如果由於會計原則和政策與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策有任何不同，借款人及其子公司根據第5.1(A)、5.1(B)和5.1(C)節提交的合併財務報表在任何實質性方面將與根據這些分節交付的合併財務報表有任何實質性差異，則在這種更改後首次交付此類財務報表時，應在行政代理人完全酌情決定的情況下，以令行政代理人滿意的形式提交一份或多份以前的財務報表；

(F)失責通知。借款人在獲知(I)構成違約或違約事件的任何條件或事件的發生，或已就此向任何信用方或其附屬公司發出通知後三(3)個營業日內，(Ii)任何人已就第(8.1(B)款或第(8)款所列任何事件或條件向任何信用方或其附屬公司發出任何通知或採取任何其他行動

(Iii)已導致或證明或可合理地預期會在任何情況下或整體上導致重大不良影響的任何事件或變更的發生，一份獲授權人員發出的證明書，指明該等狀況、事件或變更的性質及存續期，或指明任何該等人士所發出的通知及採取的行動，以及該聲稱的失責、失責事件、失責事件或狀況的性質，以及借款人(或該信用方)已就該等失責、失責事件、失責事件或狀況採取及擬採取的行動；

(G)知識產權公告。連同第5.1(D)節規定的每個月交付的每份合規性證書，書面通知(I)任何版權、專利或商標的註冊，或任何前述內容的申請的提交，包括任何信用方或其任何子公司在任何註冊版權、專利或註冊商標中或對任何前述內容的申請的任何後續所有權，以及(Ii)任何信用方對可合理預期對任何信用方或其任何子公司的知識產權的價值產生重大不利影響的事件的知情情況；

(H)訴訟通知書。任何信用方的任何高級職員在獲知(I)任何不利程序的提起或非輕率威脅的三(3)個工作日內，或(Ii)任何不利程序的任何進展，在第(I)或(Ii)款的情況下，如果不利決定是相反的，可合理地預期產生重大不利影響或導致超過2,500,000美元的責任，或試圖禁止或以其他方式阻止完成本協議所擬進行的交易，或要求賠償任何損害或因此而獲得救濟，或根據任何信用證單據行使權利或履行義務，其書面通知連同行政代理人可能合理要求並向任何信用證方提供的其他信息，以使行政代理人及其律師能夠評估該等事項；

(I)ERISA。(I)在任何貸款方的任何官員意識到即將發生的任何ERISA事件後，立即發出書面通知，説明其性質，該貸款方、其子公司或其各自的任何ERISA關聯公司已經、正在採取或建議採取的行動，以及(如果知道)國税局、勞工部或PBGC就此採取的任何行動或威脅；以及(Ii)以合理的速度，任何貸款方或其任何子公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有通知的副本；

(J)年度計劃；13周差異報告。(I)在切實可行範圍內儘快，無論如何不遲於每個財政年度開始後三十(30)天，從2025年1月1日開始的財政年度開始，(A)編制該財政年度和每個財政年度(或其部分)至貸款最終到期日的綜合計劃和財務預測(“年度計劃”)，包括該財政年度每個日曆月末借款人及其附屬公司的綜合資產負債表現金流量預測，以及(B)該財政年度每個日曆月借款人及其附屬公司的綜合收入和現金流量預測報表，在每一種情況下，連同對這些預測所依據的假設的解釋，所有這些都是行政代理全權酌情滿意的形式，以及(Ii)在每個日曆周的每個星期三或之前(從2024年6月26日開始)(A)顯示截至報告日期前一週的四(4)週期間的實際現金收入和支出的差異報告(X)和(Y)解釋13周預測的所有重大差異，(B)更新當前一週和緊隨其後的連續12周的13周預測，以行政代理人唯一和絕對酌情可接受的形式按月列出：(C)一份報告，説明借款人在報告日期前的一(1)個日曆月期間向第三方支付的現金金額；(D)一份關於該周的報告，合理詳細地列出13周預測的進展情況和(如果適用)任何延遲或成本超支的原因，以及13周預測下的支出，並對偏離該預測的任何情況作出解釋；

(K)保險報告。在切實可行的情況下，無論如何在每個財政年度的最後一天之前，(I)提交一份報告，概述截至報告日期借款人及其子公司維持的所有物質保險範圍，以及(Ii)借款人授權官員(可通過電子郵件交付)對借款人及其子公司計劃在下一個財政年度維持的所有物質保險範圍的摘要，每份報告的形式和實質均令行政代理完全滿意；

(L)進度報告。在每個日曆月的第五(5)個營業日或之前，關於該月的一份報告，合理詳細地列出資本支出預算所考慮的交易的進展情況和(如適用)任何延誤或成本超支的原因，以及資本支出預算下的支出，以及對任何偏離的解釋；

(M)關於某些處分和重要合同的通知。在以下情況發生後的三(3)個工作日內(或行政代理人自行決定以書面形式商定的較長期限)：(I)任何抵押品的處置(不包括以獨立方式向第三方清算陳舊庫存)，或與本協議允許的任何抵押品的任何處置有關的任何合同義務的產生，如果與該處置相關的現金和非現金對價(包括承擔債務)為100萬美元(或可合理預期成為)100萬美元(1,000,000美元)或更多，通知應指明相關買方(S)、預計的處置結束日期以及與處置相關的現金和非現金對價總額(包括承擔債務)；(Ii)任何信用方或任何附屬公司的任何重大合同以不利於該信用方或附屬公司或任何代理人或貸款人(視屬何情況而定)的利益的方式終止或修訂，或(Iii)借款人獲知根據給予非違約方權利終止該重要合同的重大合同項下任何即將或現有的違約、違約或違約事件(不論如何定義)，或可合理預期不利該信用方或附屬公司或任何代理人或貸款人的利益的重大合同的任何修改、修訂或補充，視屬何情況而定；或(Iv)在簽訂任何新材料合同的任何財政季度結束時，向行政代理提交一份描述這一事件的書面聲明，以及此類材料修改或新合同的副本以及更新後的附表4.15，以及對正在採取的任何行動的解釋；

(N)電路板材料。借款人應向行政代理提交(I)獨立會計師向任何貸款方董事會(或董事會審計委員會)提交的與該貸款方或其任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告或建議的副本，或對其任何賬目或賬簿的任何審計，以及(Ii)提交給任何貸款方或其任何子公司的董事會(或董事會任何委員會)的所有報告，在每種情況下，與向董事會(或其委員會)提交的報告同時提交；但借款人不應被要求提供與本協議有關的任何爭議或潛在爭議的任何討論或任何再融資或潛在再融資的任何信息或材料；

(O)關於公司結構的信息。借款人應在變更前至少三十(30)天(或行政代理自行決定以書面形式商定的較短期限內)向抵押品代理提供任何變更的書面通知：(I)任何貸款方公司名稱的變更，(Ii)任何貸款方組織管轄範圍內的變更，(Iii)任何貸款方的身份或公司結構的變更，或(Iv)任何貸款方的聯邦納税人識別碼或州組織識別號的變更。各信用方同意不實施或允許前述句子中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交所有文件，以使抵押品代理人在該變更後始終繼續對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益，並使抵押品代理人在該變更後始終擁有抵押品文件中預期的有效、合法和完善的擔保權益。各信用方還同意，如果抵押品的任何實質性部分損壞或銷燬，應立即通知抵押品代理人；

(P)季度抵押品核查。在根據第5.1(B)節交付上一會計季度的季度財務報表時，每一貸方應向抵押品代理人提交一份授權官員的證書(I)，以確認該等信息自截止日期交付完善證之日或根據第5.1(P)節交付的最新證書之日以來沒有任何變化，或確認在上一會計季度發生的此類變化，以及(Ii)證明所有UCC融資報表(包括固定裝置備案，視情況適用)或其他適當的備案、記錄或登記，已在完善性證書中確定的每個司法管轄區的每個政府、市政或其他適當機構或根據上文第5.1(G)節的規定進行備案，以保護和完善抵押品文件下的擔保權益，期限不少於該證書日期後的十八(18)個月(其中關於在該期限內提交的任何繼續聲明的説明除外)；

(Q)提交報税表。應行政代理的要求，由任何信用方或其代表提交的每一份美國聯邦所得税申報單和任何其他材料申報單的複印件；

(R)管理函件。任何信用方或其任何子公司收到任何最終《管理函件》後，應立即向其註冊會計師提交一份《管理函件》的副本及管理層對該函件的答覆；

(S)允許的税收抵免交易。(I)在訂立任何準許税項抵免交易前不少於十(10)天(或行政代理可能同意的較短期間)，任何該等擬進行的準許税項抵免交易的通知，連同向該授權方或附屬公司提供或以其他方式獲得的所有條款説明書、演示文稿、草稿文件、盡職資料及項目文件，連同備考財務報表及預測(包括核實任何該等準許税項抵免交易是否符合本協議規定的計算方法)，及(Ii)與任何準許税項抵免交易有關的任何報告及重要通知的副本；和

(T)其他信息。在獲得或被要求(視情況而定)後五(5)個工作日內，(A)下列文件的副本：(I)由任何信用方向以該身份行事的證券持有人或由信用方的任何子公司向其擔保持有人(該信用方除外)發送或提供的所有財務報表、報告、通知和委託書；(Ii)由任何信用方或其任何子公司向任何證券交易所或向美國證券交易委員會或任何政府或私人監管機構提交的所有定期和定期報告以及所有登記聲明和招股説明書(如有)的副本；和(Iii)任何信用方或其任何子公司向公眾提供的關於該信用方或其任何子公司業務的重大發展的所有新聞稿和其他聲明，以及(B)行政代理可能不時合理地要求提供有關任何信用方或其任何子公司的其他信息和數據。

5.2存在。除非第6.9節另有允許，否則每個貸方將，並將促使其每個子公司在任何時候保存和保持充分的效力和效力：(A)其存在和(B)其業務的所有權利和特許、許可和許可；但如貸方(借款人除外)或其附屬公司的董事局(或相類似的管治機構)認為在該人的業務經營中不再適宜保留該等權利或專營權、特許或許可，而失去該等權利或專營權、特許或許可對該人或貸款人並無任何實質上的不利，則無須保留該等權利或專營權、特許或許可。

5.3繳税和索賠。每一貸方將並將促使其每一子公司在到期和應付時支付對其或其任何財產或資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有實質性税款，以及所有索賠(包括對勞動力、服務的索賠)。材料和用品)已經到期和應付的款項，以及根據法律對其任何財產或資產具有或可能產生留置權的款項，在應對其產生任何處罰或罰款之前；但如是真誠地通過及時提起和勤奮進行的適當程序對該税項或債權提出異議，則無須支付該税項或債權，只要：(A)已為該税項或債權撥備充足的準備金或符合公認會計原則所要求的其他適當撥備；及(B)就任何抵押品已成為或可能成為留置權的税項或債權而言，該抗辯程序的最終作用是暫停出售抵押品的任何部分以支付該税項或債權。每一貸方應並應促使其每一子公司遵守所有要求，在其各自的納税申報單中正確申報和/或根據第45X節將先進製造生產抵免貨幣化。

5.4財產的維護；知識產權。

(A)每一貸方將，並將促使其每一子公司保持或安排保持良好的維修、工作狀態和狀況，正常損耗除外，用於貸方及其子公司的業務中使用或有用的所有物質財產，並將不時進行或安排進行所有適當的修理、更新和更換。

(B)任何信用方或其任何附屬公司(本身或通過被許可人)不會做出任何行為或故意不做任何行為，從而可能導致對其業務開展至關重要的任何知識產權材料被遺棄、失效或以其他方式受損。

5.5保險。信貸方將與財務穩健且信譽良好的保險人維持或安排維持與信貸方及其附屬公司的資產、財產及業務的責任、損失或損害有關的公共責任保險、第三方財產損害保險、業務中斷保險和意外保險，這些保險通常由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承保或維持，在每種情況下的金額(實現自我保險)、免賠額、風險及其他方面的免賠額，按該等人士的慣常條款及條件承保。在不限制前述一般性的情況下，各信用方將維持或促使維持下列保單下抵押品的重置價值意外保險

向保險公司投保的保險金額、免賠額和承保的風險，均由從事類似業務的知名人士在任何時候在類似情況下承擔或維持。在符合第5.17節規定的期限的情況下，每份此類保險單應(I)以擔保方的名義指定擔保人作為其利益可能出現的附加被保險人，以及(Ii)在每份財產保險單的情況下，包含貸款人的應付損失條款或背書，該條款或背書在形式和實質上完全令擔保人滿意，即指定擔保人代表擔保人，作為貸款人在保單項下的損失收款人，並規定在保單的任何修改或取消時至少提前三十(30)天書面通知抵押品代理人，如果未能根據保單支付任何保費，則至少提前十(10)天書面通知抵押品代理人。

5.6賬簿和記錄；檢查。每一貸方將，並將促使其每一子公司保存適當的記錄和帳目，在這些帳簿和帳目中，所有與其業務和活動有關的交易和交易應在所有實質性方面與公認會計準則一致、真實和正確地錄入。每一信用方將，並將促使其每一子公司允許任何代理人或任何貸款人指定的任何授權代表訪問和檢查任何信用方及其任何子公司的任何財產，檢查、複製和摘錄其及其財務、税務和會計記錄(包括電子副本)，並與其及其高級職員、獨立公共會計師和税務顧問討論其及其事務、財務、税收和賬户，所有費用均由借款人承擔，並在接到通知後，在正常營業時間內，按要求定期進行；但除非失責事件已經發生並仍在繼續，否則每公曆年無須進行多於兩次該等檢查。儘管本節第5.6節有任何相反規定，任何貸方都不會被要求披露、允許檢查、審查或製作摘錄或討論任何文件、信息或其他事項，而該等文件、信息或其他事項是貸方已被告知(A)法律或對該貸方具有約束力的任何協議禁止披露的，或(B)受律師-客户特權或構成律師工作成果的。

5.7貸款人會議；顧問參與度。

(A)召開貸款人會議。借款人應每月向行政代理和貸款人提議召開一次會議(親自或電話會議)，當時的首席執行官和首席財務官以及貸款人可能要求的其他管理層成員應出席會議，討論其運營、商務和財務狀況的各個方面，會議期間將討論的具體議程項目，以及借款人應任何貸款人的要求就其運營、商務和財務狀況的各方面向貸款人提供的其他交付成果和要求(包括支持13周預測的材料)。借款人同意，根據第10.2節的規定，與此類會議相關的任何自付費用均可報銷。借款人應參加行政代理和貸款人(I)在交付任何13周預測(或第5.1(J)節要求時未能這樣做)和(Ii)在緊接成交日期後六十(60)天期間，在行政代理合理指定的任何時間和地點舉行的任何會議，並應促使該等管理成員參加行政代理和貸款人要求的任何會議。在行政代理和貸款人的要求下，上述句子中描述的任何此類會議應由任何指定的顧問或其他顧問出席，在每種情況下，均應行政代理不時提出的要求。

(B)委任顧問。

(I)行政代理可不時指定借款人的任何指定顧問，行政代理認為其參與將對借款人或其子公司有利。借款人應真誠地考慮這種約定，除非借款人合理地確定這種約定將對借款人或其子公司造成重大損害，否則借款人應或應促使適用子公司聘請該指定顧問，費用由借款人或適用子公司承擔；但儘管有上述規定，借款人及其附屬公司在與該等初始顧問訂立合約後的一年內，不得直接或間接終止任何該等初始顧問的合約(根據與附表1.2第1(1)及2(2)及(Y)條所列的初始顧問訂立的服務協議，根據第4(B)節或第4(D)節的規定終止(X)項除外)。借款人及其附屬公司應按照相關協議的規定與指定顧問進行付款，但發生善意糾紛的任何付款除外，前提是該糾紛在最初付款之日起三十(30)天內得到解決。借款人應或應促使適用的子公司在提出聘用任何指定顧問的請求後，立即向行政代理交付與聘用任何指定顧問有關的任何報告、數據、文件或其他信息。

(Ii)如果違約事件已經發生並且仍在繼續：(A)借款人和各子公司應應行政代理的請求，聘請任何指定的顧問作為行政代理可隨時和不時提出的行政代理的要求；(B)借款人和各子公司應(X)簽署任何相關的聘書、總服務協議或其他相關文件，以及(Y)遵守與此相關的任何管理服務協議、工作説明書、聘書或其他類似文件提出的任何行動或要求；(C)應允許每名指定顧問、其代表和代理人(I)與高級管理人員、管理層成員、僱員、供應商、會計師和其他有關各方進行協商和合作，(Ii)在接到通知時和在正常營業時間內訪問、檢查、審計和監測借款人及其子公司的物業和設施，(Iii)審查借款人及其子公司的所有賬簿、文件和記錄，(Iv)與借款人及其子公司的代表討論事務、財務和賬目，和(V)與借款人及其子公司的高級管理人員和指定代表討論事項(D)借款人同意，根據此類協議、報表、信函或其他文件的條款應支付的所有費用、費用或其他金額應由借款人及其子公司(如果有)承擔；(E)借款人同意行政代理或任何貸款人因任何該等顧問及相關會議而產生的任何自付費用須根據第10.2節予以報銷；及(F)借款人及其附屬公司將履行及遵守與該指定顧問訂立的每份管理服務協議、工作説明書、聘用書或其他類似文件所載的所有契諾及義務。

5.8遵守合同義務和法律。每一貸方應遵守，並將促使其每一子公司遵守所有合同義務的要求以及任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令，在每種情況下，在所有重要方面。

5.9環境合規性。每一貸方將並將促使其每一子公司按照所有環境法使用和運營其所有設施，遵守任何環境法所要求的所有必要的政府授權，並在所有實質性方面遵守所有環境法處理所有危險材料。

5.10家子公司。(I)如果任何人成為借款人的國內子公司，貸方應(A)在該人成為境內子公司的同時(或行政代理全權酌情以書面形式商定的較晚日期，其書面形式可以通過電子郵件)促使該子公司成為本協議項下的擔保人、主公司間票據項下的債務人和受款人，以及質押和擔保協議項下的設保人，方法是簽署並向行政代理和抵押品代理交付質押補充協議(如質押和擔保協議中的定義)和對應協議，以及(B)採取所有該等行動並執行和交付，或促使籤立和交付代理人合理需要的所有此類文件、文書、意見、協議和證書；和(Ii)如果任何人成為借款人的外國子公司，貸方應(A)在該人成為外國子公司的同時(或行政代理全權酌情以書面形式商定的較晚日期，其書面形式可以通過電子郵件)促使該子公司成為本協議項下的擔保人、主公司間票據項下的債務人和收款人、以及質押和擔保協議項下的設保人，如果是外國子公司，則籤立並交付，或促使該子公司籤立並交付給行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)。行政代理要求的有關該附屬公司股本和/或該附屬公司擁有的抵押品的外國抵押品文件，以及(B)採取一切行動，並籤立和交付，或促使執行和交付代理人合理要求的所有文件、文書、意見、協議和證書；但外國子公司不得在境內設有子公司。對於每一家此類子公司，貸方應迅速向行政代理髮出書面通知，説明(I)該人成為借款人子公司的日期，以及(Ii)關於借款人所有子公司的附表4.1和附表4.2中要求列出的所有數據；此外，就本協議的所有目的而言，此類書面通知應被視為對附表4.1和附表4.2的補充。

5.11房地產資產。如果任何貸款方收購房地產資產，並且該權益沒有以抵押品代理為受益人的抵押品文件的第一優先留置權為條件，為了擔保當事人的利益，則該貸款方應在請求或收購任何房地產資產的四十五(45)日內(或行政代理全權酌情商定的較後日期)採取一切行動，並就每項該等所擁有的房地產資產或適用的租賃抵押、附屬抵押或租賃，採取一切行動，執行和交付適用的抵押交付物，或安排執行和交付適用的抵押交付物。質押和/或禁止反言，在每一種情況下，抵押品代理人可要求為抵押品代理人的利益，為擔保當事人的利益，為任何備案和/或

本辦法所指的記錄，完善了該不動產資產的優先擔保物權。除上述規定外，借款人應應必要貸款人的要求，不時向行政代理提交法律或法規所要求的對抵押品代理獲得留置權的貸款方所擁有的房地產資產的評估。

5.12進一步保證。

(A)在行政代理人或抵押品代理人的要求下，每一貸方應在任何時間或不時應行政代理人或抵押品代理人的要求，由信用證各方承擔費用，迅速簽署、確認和交付該等進一步文件，並作出行政代理人或抵押品代理人合理要求的其他行為和事情，以充分實現信用證文件的目的。

(B)對於任何貸方在截止日期後獲得的任何資產或財產(受第5.11節約束的任何房地產資產除外)，該資產或財產構成任何抵押品文件項下的“抵押品”，或擬受任何抵押品文件所設定的留置權的約束，但不受該留置權的約束，但在任何情況下，在遵守信用證文件下的條款、條件和限制的情況下，(I)在質押和擔保協議要求授予抵押品代理人的範圍內，(I)簽署並向抵押品代理人交付質押和擔保協議的該等修訂、附錄或補充文件，為擔保當事人的利益，對此類資產或財產實施完善的第一優先權留置權，以及(Ii)採取一切必要行動，使該留置權在質押和擔保協議所要求的範圍內得到適當完善，以便為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對此類資產或財產的完善的第一優先權留置權，包括但不限於，在質押和擔保協議或法律或抵押品代理人可能要求的司法管轄區內提交UCC融資報表。

(C)在第5.17節的規限下，每一貸款方應(或，就任何租賃物業而言，其副本已於截止日期或之前提供給行政代理)就任何租賃物業(包括但不限於任何生產線的地點)取得業主抵押品訪問協議，該協議涉及任何貸款方維持其總部的任何租賃物業或價值超過一百萬美元(1,000,000,000美元)的任何抵押品。

(D)為促進但不限於前述規定，每一貸方應採取行政代理或抵押品代理可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由貸方的幾乎所有資產和借款人的所有未償還股本以及借款人的其他直接和間接子公司擔保。

5.13知識產權的保護和登記。

(A)每一貸方應：(I)保護、捍衞和維護其知識產權的有效性和可執行性；(Ii)及時以書面形式向行政代理告知該貸方知悉的任何侵犯其知識產權的行為；以及(Iii)在未經行政代理書面同意的情況下，不得允許任何知識產權被遺棄、沒收或奉獻給公眾。

(B)每一貸款方應促使其每一子公司：(I)保護、捍衞和維護該子公司知識產權的有效性和可執行性；(Ii)就該貸款方或該子公司所知的侵犯該子公司知識產權的行為及時以書面形式通知行政代理；以及(Iii)在未經行政代理書面同意的情況下，不得允許任何知識產權被遺棄、沒收或奉獻給公眾。

(C)如果任何貸款方或其任何子公司(I)被轉讓任何專利、註冊商標、註冊版權、註冊掩膜作品的所有權，或被轉讓任何上述任何待決的申請，或(Ii)申請任何專利或任何商標或版權的註冊，則貸款方應根據第5.1(G)節的規定向行政代理提供有關的書面通知，各適用貸款方應簽署此類知識產權擔保協議和其他文件，並採取行政代理或抵押品代理合理要求完善和維護有利於抵押品代理的優先完善擔保權益的其他行動。為了擔保當事人的利益，在該財產上。

(D)如果任何貸款方或其任何子公司(I)被轉讓任何註冊知識產權的所有權，或(Ii)申請註冊知識產權，則貸款方應根據第5.1(G)節的規定向行政代理提供書面通知，並且各適用的貸款方應簽署此類知識產權擔保

協議和其他文件，並採取其他行動，如行政代理或抵押品代理應合理要求完善和維護優先完善的擔保權益，使抵押品代理人，為擔保當事人的利益，在該財產。每一貸款方將努力起訴任何註冊知識產權中對該貸款方的業務具有重大意義的任何待決申請。

(E)每一信用方應確保由該信用方擁有並被許可(包括作為服務)或由該信用方分發給他人的軟件不受任何“版權”或其他義務或條件的約束(包括任何“開源”許可證下的任何義務或條件，如GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證或GNU Affero通用公共許可證)，這些義務或條件要求或限制使用或分發此類軟件，條件是披露、許可或分發專有軟件的任何源代碼的材料部分。

(F)各信用方應採取合理步驟，對信用方擁有的所有商業祕密保密，並以其他方式保護和執行其權利。

(G)借款人應在借款人或任何子公司簽訂任何受限許可或受任何受限許可約束後，在下次交付的合規證書上向行政代理提供書面通知。如果行政代理人提出要求，各信用方應盡最大努力取得任何人的同意或放棄，此人的同意或放棄是必要的，以(I)將任何受限許可視為“抵押品”，並使抵押品代理人對其擁有擔保權益，否則可能受到法律或任何此類受限許可條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的，以及(Ii)抵押品代理人有能力在任何抵押品清算的情況下，根據貸款人和抵押品代理人在本協議和其他信用文件下的權利和補救措施處置此類抵押品。

5.14反腐敗和反賄賂法律；制裁；反洗錢法律。

(A)任何信用方不得直接或知情地將任何貸款的收益直接或間接地用於或借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、代理合資夥伴或其他人：(I)為促進向違反任何反腐敗和反賄賂法律或反洗錢法律的任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，或(Ii)用於資助、融資或促進任何受制裁人士的任何活動、商業或交易，或在任何受制裁國家違反適用於本協議任何一方的任何制裁，或以任何方式導致違反適用於本協議任何一方或參與貸款的其他人的任何制裁，無論是作為安排人、顧問、投資者或其他身份。任何信用方不得償還本協議或其他信用單據項下到期的任何款項，其資金來自與任何受制裁人或在任何受制裁國家開展的活動或業務所產生的資金，或來自違反制裁的活動所產生的資金。

(B)每個信用方應保持有效的政策和程序，以確保該信用方及其董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗和反賄賂法律、制裁和反洗錢法律。

(C)貸方將(A)通知行政代理和以前收到受益權證書的每一貸款人，實益所有權證書中提供的信息的任何變化將導致其中確定的實益所有人名單的變化，以及(B)應行政代理或任何貸款人的請求，迅速向行政代理或該貸款人(視情況而定)提供其為遵守實益所有權法規而合理要求的任何信息或文件。

5.15一般商業契約；受控賬户；現金清掃。

(A)貸方及其子公司應建立和維護行政代理合理接受的現金管理系統，包括受控賬户。借款人及其附屬公司應(I)指示向借款人或該附屬公司的賬户或為其賬户匯款的每個人將現金存入受控賬户，以及(Ii)將其收到或第三方代表其收到的任何金額匯入受控賬户。

(B)每一貸款方應在開立(或收購)任何該等存款賬户或證券賬户的十(10)個營業日(或行政代理全權酌情同意的較後日期)內，始終使該貸款方設立或維持的每個存款賬户和每個證券賬户成為受控賬户。

(C)每個信用方的高級管理團隊的每個成員應將其全部或幾乎所有的專業工作時間、注意力和精力投入到信用方的業務管理中。

5.16隱私和數據安全。每一貸款方將(A)遵守所有隱私和數據安全要求；(B)採用商業上合理的安全措施，在所有重要方面都符合所有隱私和數據安全要求，以保護其保管或控制的個人數據，並要求代表其處理個人數據的所有供應商也是如此；以及(C)如果任何授權人員瞭解到(I)任何貸方或其子公司違反隱私和數據安全要求的任何索賠，或(Ii)任何應報告的數據安全違規、入侵或未經授權訪問、使用或泄露其保管或控制範圍內的個人數據的事件，應迅速(但無論如何，在五(5)個工作日內)以書面形式通知行政代理。

5.17交易結束後的事項。貸方應在指定日期或之前，或在行政代理自行決定的較晚日期之前，將附表5.17所列項目交付或安排交付給行政代理，或以其他方式完成，使行政代理完全滿意。

5.18生產税抵免。

(A)借款人及其子公司應遵守任何必要或適宜的政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以確保有資格申請和/或貨幣化借款人和/或該子公司可以獲得的所有生產税抵免。

(B)借款人及其子公司應根據任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令，及時採取一切可取或必要的行動，以確保有資格申請和/或貨幣化借款人和/或該子公司可獲得的所有生產税抵免。借款人及其子公司應避免採取任何可能導致借款人或該子公司沒有資格獲得任何生產税抵免或將其貨幣化的行為，或減少借款人或該子公司可用於任何生產税抵免的金額。

5.19材料合同。借款人及其子公司將(A)履行並遵守每份重要合同中包含的所有實質性契諾和義務，(B)採取一切合理和必要的行動，防止終止或取消任何實質性合同(除非任何實質性合同根據其條款到期，且不是由於違反或違約)，以及(C)在任何代理人提出書面請求後，各貸款方應立即(無論如何應在提出請求後五(5)個工作日內或該代理人自行決定的較晚時間內)，使用其商業上合理的努力，促使從作為指定材料合同一方的每一人，不時向抵押品代理交付關於該指定材料合同的每一指定材料合同的禁止反言。

5.20額外股權。在任何情況下，借款人應在未能達到里程碑時間表中規定的任何里程碑導致調整適用百分比的五(5)個工作日內，迅速發行必要的額外權益工具，以在實施調整後滿足權益工具覆蓋條件。

6.   消極契約

各信用方約定並同意，只要任何承諾生效，直至全部債務付清，該信用方應履行並應促使其每一子公司履行本節第6款中的每一條約定。

6.1負債。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，除非：

(A)履行義務；

(B)根據第6.7(C)節允許的無擔保公司間債務；但(I)所有該等債務須由公司間總票據證明，如欠貸方，則須根據質押及擔保協議享有優先留置權；及(Ii)根據公司間總票據的條款，貸方所欠的所有該等債務在償付權上須排在全數償付之前；

(C)借款人或其任何附屬公司因就本協議所準許的借款人或其任何附屬公司的任何業務、資產或附屬公司的準許處置而訂立的賠償義務協議所產生的債務，或因保證借款人或任何該等附屬公司的履約而產生的保證保證金或履約保證所產生的債務，而該等保證保證金或履約保證金是借款人或任何該等附屬公司在其正常業務過程中發生的；

(D)根據任何工人的賠償要求、健康、傷殘或其他僱員福利、擔保、履約、擔保、法定、上訴或在正常業務過程中發生的類似義務而被視為存在的債務；

(E)在正常業務過程中與淨額結算服務、透支保護和其他與存款賬户有關的債務，在任何時候未清償的總額不超過50萬美元(50萬美元)；

(F)截止日期存在的、附表6.1所述的債務及其延期、再融資或替換；但條件是：(I)上述延期、再融資或置換不會增加此類債務的本金(但不包括任何合理的預付保費、手續費、開支或任何其他與此類債務有關的通常應支付的類似金額)；(Ii)此類延期、再融資或置換不會增加此類債務的利率；(Iii)延期、再融資或置換是無擔保的；(Iv)對於上述延期、再融資或置換，本來沒有義務償還相應債務的任何貸款方或任何子公司均無義務就此類延期、再融資或置換承擔義務，(V)再融資或置換不會導致相應債務的平均加權到期日縮短，以及(6)除合理和慣例費用外，此類延期、再融資或置換的條款對債務人的整體優惠程度不低於相應債務的原始條款；此外，儘管有上述規定，(X)在未經行政代理或任何貸款人事先書面同意的情況下，如果可以合理地預期此類延期、再融資或替換將有損行政代理或任何貸款人的利益，則不得允許延長、再融資或替換此類債務；以及(Y)關於Atlas附函，任何延期、再融資或替換應符合第6.18(E)節的規定；

(G)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中與票據交換所自動轉賬資金有關的負債；

(H)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，在正常業務過程中，該支票、匯票或類似票據的資金不足的情況除外；但這種債務須迅速消除；

(I)由許可政府貸款組成的債務；

(J)由準許税收抵免交易組成的債務；

(K)在正常業務過程中為真正的對衝目的而非投機而進行的套期保值交易；

(L)以信用證證明的債務，任何時候未償還的總金額不超過400萬美元(400萬美元)；以及

(M)減少資本租賃和購買貨幣義務項下的債務，為購置、建造或改善任何固定資產或資本資產提供資金，在任何時間未償還的總額不超過25萬美元(250,000美元)；

(N)在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“p卡”)或現金管理服務而產生的債務，在任何時間未償還的總額不得超過50萬美元(50萬美元)；和

(O)任何時候未償債務總額不超過10億美元(100萬美元)的其他無擔保債務。

儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，借款人或任何附屬公司的債務在任何時候都不得包含任何財務契諾或其他贍養契諾。

6.2留置權。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地在任何信用方或其任何子公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)上或與之有關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或由此產生的任何收入或利潤，直接或間接地創建、產生、承擔或允許存在任何留置權，或提交或允許就任何州的UCC下的任何此類財產、資產、收入或利潤提交任何融資報表，或允許其繼續有效，但以下(統稱為允許留置權)除外：

(A)根據任何信用證單據授予擔保當事人利益的抵押品代理人留置權；

(b)如果與此類税收相關的義務（i）尚未到期或（ii）通過迅速啟動並勤奮進行的適當程序善意地提出異議，則税收優先權，只要（x）借款人和任何適用的子公司已根據GAAP在其賬簿上預留了足夠的準備金，（y）尚未就此類税款和此類訴訟發出扣押通知或類似備案（或與此類訴訟相關的命令）具有防止沒收或出售受任何此類扣押權約束的財產的效果和（z）此類税款的總額不超過五十萬美元（500，000美元）;

(C)業主、銀行的法定留置權(以及抵銷權)、承運人、倉庫保管員、機械師、修理工、工人和物料工的法定留置權，以及法律規定的其他留置權(依據《國税法》第401(A)(29)或第412(N)節或ERISA規定的任何此類留置權除外)，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的(I)尚未逾期的款項，或(Ii)對逾期未付款項的賠償，以及(如屬逾期超過五(5)天的任何此類款項)正通過適當的程序真誠地提出爭議，只要已為任何此類爭議款項撥備準備金或GAAP規定的其他適當準備金(如有)；

(D)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障而產生的留置權，或保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返款保證金和其他類似義務(不包括支付借款或其他債務的義務)的留置權，只要(X)沒有就其抵押品的任何部分啟動止贖、出售或類似程序，以及(Y)此類留置權擔保的總金額不超過50萬美元(50萬美元)；

(E)租賃、轉租、地役權、通行權、限制、侵佔和其他輕微的所有權瑕疵或違規行為，以及影響不動產的類似產權負擔，在每一種情況下，都不會也不會對借款人或其任何子公司的正常業務活動造成任何實質性的幹擾，總體上也不會對受其影響的不動產的價值造成重大減損；

(F)出租人或分租人根據本條例所準許的任何房地產租契而擁有的任何權益或業權；

(G)僅對任何信用方或其任何子公司就本協議下允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金保留留置權；

(H)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表；

(I)為海關和税務機關提供留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)為控制或規管任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府部門或機構的任何分區或類似的法律或權利；

(K)任何信用方或其任何子公司在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可；

(L)在附表6.2所述的截止日期存在的留置權；

(M)託收銀行根據《統一商法典》第4-208節因法律實施而對託收過程中的物品的留置權；

(N)構成習慣合同抵銷權的留置權，給予銀行或其他接受存款的金融機構，這些銀行或其他接受存款的金融機構在正常業務過程中保留與設立存款賬户有關的存款(並且符合銀行業的一般慣例)，並且不是與發行債務有關的；

(O)根據第28.1(H)節，對不構成違約或違約事件的判決進行擔保的留置權；以及

(P)根據第6.1(E)節(只要此類留置權僅限於該銀行或金融機構持有的存款賬户)、第6.1(G)節(只要此類留置權限於由該銀行或金融機構持有的存款賬户)、第6.1(H)節(只要此類留置權僅限於該銀行或金融機構持有的存款賬户)、第6.1(I)節(只要此類留置權須符合債權人間協議的形式和實質，行政代理人可自行酌情決定)的規定而允許的債務留置權，第6.1(J)節(只要此類留置權僅限於與此類允許的税收抵免交易相關的銷售或貨幣化的生產税收抵免)，第6.1(K)節(只要此類留置權限於現金抵押品且總額不超過50萬美元(50萬美元))，第6.1款(L)(只要此類留置權限於現金抵押品，且不超過此類信用證面值的105%(105%))或第6.1(M)款(只要此類留置權完全由由此融資的資產擔保)。

6.3資本支出。任何貸方不得，也不得允許其任何子公司在任何月份(與其他所有資本支出一起，從2024年6月1日起至該月底期間進行的所有資本支出)的資本支出，超過資本支出預算中題為“資本支出總額”的那一行所列金額的10%(10%)(與資本支出預算中規定的2024年6月1日至該月底期間的所有“資本支出總額”合計)。儘管本協議或資本支出預算中有任何相反規定，未經行政代理的書面同意，任何貸方不得，也不得允許其任何子公司與任何生產線(除(A)在龜溪工廠的生產線一或(B)生產線二，只要此類資本支出的至少80%(80%)由允許的政府貸款的收益提供資金)有關的任何資本支出(只要(X)未發生違約事件且仍在繼續，則不得不合理地附加條件、扣留或延遲)。(Y)借款人提供授權官員的證明，證明此類資本支出與資本支出預算一致)。

6.4不再作出負面承諾。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司訂立任何協議，禁止對其任何財產或資產設定或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列方面除外：

(A)為保證償還特定債務而被抵押的特定財產，或根據關於第6.9節所允許的資產出售的已簽署協議而出售的財產；

(B)因限制在正常業務過程中訂立的租約、許可證和類似協議中所載轉讓、轉租或其他轉讓的習慣規定而實施的限制(但此類限制僅限於由這種留置權擔保的財產或資產，或受這種租約、許可證或類似協議約束的財產或資產，視情況而定)；

(C)包括本協議和其他信貸單據；

(D)適用於根據第6.7節允許的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣限制，只要此類限制僅適用於此類合資企業；和

(E)在任何準許的政府貸款文件或任何準許的税務抵免交易文件中作出限制。

6.5限制支付。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司，通過任何方式或方法或通過任何其他人，直接或間接地申報、命令、支付、支付或劃撥、或同意申報、命令、支付、支付或劃撥任何限制性付款的任何款項，除非：

(A)借款人或任何附屬公司可根據股權工具的條款作出有限制的付款；

(B)借款人的任何附屬公司可向借款人或任何擔保人宣佈及支付股息或作出其他分配，而借款人可宣佈及作出僅以其股本(不合格股本除外)支付的股息或其他分配；

(C)借款人可根據該等可轉換證券的條款或以其他方式將其任何可轉換證券轉換為其他證券(喪失資格的股本除外)；但不得就該等證券支付任何其他代價(包括但不限於任何現金或現金等價物)；

(D)只要沒有違約或違約事件發生，並且沒有違約或違約事件繼續或將由此導致，借款人可以僅在第6.20節明確允許的範圍內，根據科赫可轉換票據的條款支付現金利息；以及

(E)只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人可以僅在第6.20節明確允許的範圍內，根據Atlas附函支付指定的延期付款。       

6.6對子公司分配的限制。除本協議另有規定外，任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司產生或以其他方式導致或容忍存在或生效對借款人的任何子公司的下列能力的任何自願的產權負擔或限制：(A)對借款人或借款人的任何其他子公司擁有的任何此類子公司的股本支付股息或作出任何其他分配；(B)償還或預付該子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的任何債務；(C)向借款人或借款人的任何其他子公司提供貸款或墊款；或(D)轉讓，將其任何財產或資產租賃或許可給借款人或借款人的任何其他附屬公司，但以下情況除外：(I)由於限制租約、許可證、合資企業協議和在正常業務過程中籤訂的類似協議中所包含的轉讓、轉租或其他轉讓的習慣條款；(Ii)由於本協議明確允許的任何財產、資產或股本的轉讓、轉讓協議或期權或權利而產生的；以及(Iii)任何允許的政府貸款文件或任何允許的税收抵免交易文件中的限制

6.7投資。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，除非：

(A)在每種情況下，對現金和現金等價物的投資，以在受控賬户中保持的程度為限；

(B)在截止日期由任何信用方或其任何子公司擁有並如附表6.7所述的投資；

(C)貸款方在截止日期後對其作為擔保人或借款人的任何全資擁有的國內子公司的投資；

(D)投資(I)從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得清償或部分清償的任何證券，以及(Ii)包括在正常業務過程中按照貸方及其子公司過去的做法向供應商支付的保證金、預付款和其他信貸

(E)貸款方對Eos Energy Storage India Private Limited或Eos Energy Storage S.R.L.的投資，以資助在正常業務過程中發生的運營費用，但該等投資在任何歷年的總額不得超過150萬美元(150萬美元)；和

(F)貸方或其附屬公司就正常業務過程中的存貨銷售向各自客户提供的普通貿易信貸。

儘管如上所述，在任何情況下，任何貸款方不得進行任何投資，以任何方式導致或促進任何(I)第(6.5)節條款不允許的限制性付款或(Ii)與資本支出預算的任何重大偏差。

6.8金融契約。

(a)最低合併EBITDA。借款人不得允許截至2024年9月30日的財政季度開始的四個財政季度的任何財政季度的最後一天的合併EBITDA低於下表中規定的該日期所需金額;前提是應根據當時結束的一個財政季度測試截至2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月31日的財政季度的最低合併EBITDA，兩個財政季度隨後結束，三個財政季度隨後結束：

(b)最低合併收入。借款人不得允許截至2024年9月30日的財政季度開始的四個財政季度的任何財政季度的最後一天，合併收入低於下表中規定的該日期所需金額;前提是截至2024年9月30日、2024年12月31日和3月31日的財政季度的最低合併收入，2025年應分別根據隨後結束的一個財政季度、隨後結束的兩個財政季度和隨後結束的三個財政季度進行測試：

(C)最低流動資金。在第一批定期貸款支付日期和流動性觸發日期之前，借款人任何時候不得允許流動資金低於250萬美元(250萬美元)。在第一批定期貸款支付之日及之後以及流動性觸發日期之前，借款人不得在任何時候允許流動資金低於500萬美元(500萬美元)。自流動資金觸發之日起，借款人在任何時候不得允許流動資金低於1500萬美元(1500萬美元)。

6.9根本變化；資產處置。信用方不得，也不得允許其任何附屬公司進行任何合併或合併或分拆計劃的交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃或分租(作為出租人或再轉讓人)，或許可或再許可(作為許可人或再許可人)，在一次或一系列交易中交換、轉讓或以其他方式處置其任何類型的所有或任何類型的業務、資產或財產的任何部分，無論是不動產、非土地資產或混合資產，也無論是有形或無形的，無論是現在擁有的還是以後獲得的，租賃或許可，或通過購買或以其他方式收購(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料和設備以及資本支出除外)任何人或任何人的任何部門或業務部門或其他業務單位的業務、財產或固定資產或股本或其他實益擁有權的證據，但以下情況除外：

(A)借款人的任何附屬公司可與借款人或任何擔保人合併或合併為借款人或任何擔保人，或被清盤、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次或一系列交易中轉易、出售、租賃、移轉或以其他方式處置給借款人或任何擔保人；但在合併的情況下，借款人或該擔保人(如借款人並非該項交易的一方)即為繼續或尚存的人；

(B)出售或其他處置不構成資產出售的資產；

(C)處置在借款人及其附屬公司的業務中不再使用或不再有用的陳舊或破舊的財產或財產或設備；

(D)根據第6.7節進行的投資，以及在構成資產出售或處置的範圍內，根據第6.5節進行的限制付款；

(E)在正常業務過程中處置現金等價物或其他現金等價物，在每種情況下，僅在此類處置符合資本支出預算的範圍內；

(F)在每種情況下，在借款人及其子公司的正常業務過程中授予知識產權的非排他性許可(作為許可人或次級許可人)；

(G)在正常業務過程中處置與妥協、結算或催收有關的應收賬款；

(H)在下列情況下處置設備：(1)以類似替換設備的購買價格作為抵扣，用這種財產換取貸方；或(2)這種處置的收益合理地迅速用於購買這種替換設備；

(I)僅在信用方之間或在信用方之間進行產權處置；及

(J)完全由允許的税收抵免交易組成的資產處置。

6.10出售附屬權益。除根據信貸文件授予抵押品代理人的留置權或根據第6.9節以其他方式允許的留置權外，任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何子公司的任何股本，除非適用法律要求使董事符合資格。

6.11銷售和回租。對於(A)方已出售或轉讓、或將出售或轉讓給任何其他人(借款人或其任何附屬公司除外)的任何財產(不論是現在擁有的或以後獲得的)的任何租約，信用方不直接或間接地、也不允許其任何附屬公司以承租人或擔保人或其他擔保人的身份承擔責任。或(B)打算將該信用方已經或將要出售或轉讓給任何人(借款人或其任何附屬公司除外)的任何其他財產用於與該租賃有關的實質上相同的目的。

6.12與股東和關聯公司的交易。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接與任何信用方的任何關聯公司進行任何交易(包括任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用)(每次此類交易，稱為“關聯交易”)；只要貸方及其子公司在下列情況下可訂立或允許存在任何該等聯屬交易：(A)該等交易的條款對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的優惠程度不低於當時在可比公平交易中從非該等持有人或聯屬公司的人士處獲得的那些；(B)該等交易是貸方之間的交易；(C)該等交易是本協議第6.5(A)節所允許的限制性付款；(D)該等交易構成第6.7節所允許的擔保；或(E)此類交易列於本文件所附的附表6.12。借款人應立即以書面形式向行政代理披露與借款人的任何關聯公司或其任何子公司或與任何關聯公司或任何此類持有人的每筆交易。為免生疑問，第6.12節不適用於任何信用方和許可持有人之間的任何交易或事項。

6.13經營業務；非全資附屬公司。自結算日起及之後，任何信用方不得從事任何業務，亦不得允許其任何附屬公司從事除(I)該信用方於結算日所從事的業務及(Ii)行政代理及必要貸款人同意的其他業務外的任何業務。任何信用方不得擁有、收購、組建、創建或成立任何非全資子公司，除非適用法律要求任何外國子公司有資格擔任董事。

6.14無證書證券。未經抵押品代理人事先書面同意，各信用方不得允許任何由無證明證券組成的抵押品進行認證。

6.15收益的使用。借款人不得、也不得允許其任何子公司以違反第2.3節或第5.14節的方式使用任何貸款收益。

6.16會計年度、會計政策。貸方不得，也不得允許其任何附屬公司改變(I)自12月31日起的財政年度結束，(Ii)改變其會計政策，使其不同於截止日期有效的會計政策，或(Iii)任何税務選擇，其方式可能合理地預期會對申請生產税收抵免的資格或折舊免税額的時間或金額產生不利影響。

6.17存款賬户、證券賬户和商品賬户。任何貸款方不得設立或維持非受控賬户的存款賬户或證券賬户，也不得將任何現金(包括但不限於現金淨收益和其他抵押品收益)存入非受控賬户的存款賬户。除非與第6.1節允許的套期保值交易有關，否則任何信用方不得設立或維持商品賬户。

6.18對某些文件的修訂。任何信用方不得：

(A)同意對任何信用方組織文件的任何條款(無論是通過合併或其他方式)的任何修訂、重述、補充、豁免、終止或其他修改(不包括對借款人與設立或發行任何股權工具有關的組織文件的任何修訂，只要該修訂不會損害任何代理人或貸款人的利益)；

(B)同意對任何可轉換票據、三位一體債務或任何次級債務作出任何修訂、重述、補充、豁免、終止或其他修改，但如屬次級債務，則在適用(如有的話)債權人間或次要債務條文所準許的範圍內除外；

(c)同意對任何特定材料合同（包括許可税收抵免交易文件）的任何修改、重述、補充、豁免、終止或其他修改，如果此類修改、重述、補充、豁免的影響，未經行政代理人事先書面同意，終止或其他修改可能會在任何重大方面對行政代理人或任何分包商的利益產生不利影響或任何收件箱;

(d)未經行政代理人事先書面同意，同意對任何許可政府貸款文件進行任何修改、重述、補充、放棄、終止或其他修改;或

(E)在未經行政代理事先書面同意的情況下，同意對Atlas附函的任何修改、重述、補充、放棄、終止或其他修改。

6.19知識產權。即使本協議有任何相反規定，未經行政代理事先書面同意，不得將知識產權(或借款人擁有或擁有知識產權獨家許可的任何子公司的任何股本)從借款人或其任何子公司轉讓、處置或出資，或由借款人或其任何子公司獨家許可(在任何情況下，無論是與資產出售、投資、限制性付款或其他方面有關的)給非貸款方的任何人。

6.20某些付款。

(A)信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接購買、贖回、兑現或預付在預定到期日之前就任何債務應付的任何本金、利息或其他款項，但不包括(I)債務(在本協議允許的範圍內)，(Ii)由信用卡債務或淨額、透支和其他現金管理債務組成的普通債務，在每種情況下，均不得超過6.1節允許發生的程度，(Iii)6.1(B)節允許發生的公司間債務，(Iv)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，則根據Atlas附函規定的延期付款，(V)只要沒有違約或違約事件發生並正在繼續或將由此產生，且只要借款人最近四個財政季度的綜合EBITDA為借款人應已根據第5.1(A)或(B)節提交的財務報表不低於零($0)(如與此相關交付的合規證書所證明的)，借款人可以根據條款選擇以現金支付科赫可轉換票據項下的利息，以及(Vii)只要沒有違約或違約事件發生，並且在2025年6月21日或之後繼續或將由此導致，借款人可以贖回，償還或回購科赫可轉換票據，金額不得超過其本金的100%加上應計和未付利息，在每種情況下，僅使用借款人從基本上同時發行和出售借款人普通股所收到的現金收益淨額(受制於認股權證第三節(第3.4節除外)和每份指定證書第第九節(第9.4節除外)規定的反稀釋保護)。

(B)儘管前述規定或本協議有任何相反規定，信貸方不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接向任何債務持有人(或其任何關聯公司)支付任何與該等債務有關的任何同意、修訂、豁免或其他形式的修改。

6.21無計劃資產；ERISA。任何貸方不得持有計劃資產。任何貸款方或任何ERISA附屬公司不得維護、貢獻或招致與任何(I)養老金計劃或(Ii)多僱主計劃有關的任何責任或義務(無論是或有)。

6.22中級控股公司的許可活動。中間控股不得(A)直接或間接地產生任何債務，但不包括(I)本協議和其他信貸文件項下的債務，以及(Ii)在構成債務的範圍內，任何許可政府貸款文件或任何許可税收抵免交易文件項下的任何債務，(B)擁有或收購任何實質性資產(子公司股本、附帶資產、現金和現金等價物除外)、(C)從事任何重大業務或業務(控股公司附帶的活動或維持其合法生存所必需的活動除外)，(D)於成交日期停止直接擁有其附屬公司的所有股本，或(E)即使本協議有任何相反規定，亦不得與任何其他人士合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃予任何其他人士。

6.23集團員工無計劃離職。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司對該實體的員工實施任何大規模裁員、工廠關閉或任何其他計劃中的集團終止，無論這些行為是否觸發了聯邦或任何州警告法案或任何僱傭協議下對該等員工的任何通知義務。

6.24允許發行股本。在2025年6月21日之前，借款人不得發行任何股本，但下列情況除外：(I)發行股本工具(包括行使或轉換該等票據時可發行的任何股本或其他股本票據)及(Ii)根據為此目的而妥為採納的任何股本、股權或期權計劃或協議，向借款人的僱員、高級管理人員、董事或顧問發行股本、認股權或其他股本獎勵，由借款人董事會過半數非僱員成員或為此目的而為向借款人提供服務而成立的非僱員董事委員會的過半數成員為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的而發行股本、認股權或其他股本獎勵。

7.   擔保

7.1義務的擔保。在符合第7.2節的規定的情況下，擔保人特此為受益人的應得利益，共同和各自無條件地向行政代理保證到期並按時足額履行所有債務，無論是在規定的到期日，通過要求的預付款、聲明、加速、要求或其他方式到期(包括如果沒有根據《破產法》第362(A)節自動中止的實施，則將到期的金額)(統稱為“擔保債務”)。

7.2擔保人的分擔。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在他們之間(統稱為“出資擔保人”)分配他們在本擔保項下所承擔的義務。因此，如果本保證項下的擔保人(“資金擔保人”)在任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人有權從其他出資擔保人那裏獲得足以使每個出資擔保人在該日期的總付款等於其公平份額的數額。“公平份額”指在任何確定日期對出資擔保人而言，等於(A)等於(I)對該出資擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下所有資金擔保人在該日期或之前就擔保債務支付或分配的總金額的比率。“公平份額出資金額”是指，就出資擔保人而言，截至任何確定日期，該出資擔保人在本擔保項下的義務的最高總額，不會使其在本擔保書項下的義務因根據《美國法典》第11條第548款或任何類似的州法律適用條款而被視為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅就本節第7.2節的目的計算任何出資擔保人的公平份額出資金額而言，該出資擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或根據本條款享有的出資權利或承擔的出資義務而產生的任何資產或負債，不得視為該出資擔保人的資產或負債。“付款總額”是指截至任何確定日期，就出資擔保人而言，等於(1)該出資擔保人在該日期或之前就本擔保(包括本節7.2)作出的所有付款和分配的總額，減去(2)該出資擔保人在該日期或之前從其他出資擔保人收到的所有付款的總額7.2。本協議項下的應繳款額應自適用的資金擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。第7.2節所述的在出資擔保人之間分配債務，不得以任何方式解釋為限制任何出資擔保人在本章項下的責任。每個擔保人都是本節第7.2節所述出資協議的第三方受益人。

7.3由擔保人付款。除第7.2節另有規定外，擔保人特此共同和各別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，如借款人未能在任何擔保債務到期時以所要求的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括根據《破產法》第11篇美國法典第362(A)節規定的自動中止的實施本應到期的金額)，擔保人將應要求償付，或為受益人的應課税金利益，以美元現金支付給行政代理，數額相當於上述所有應計和未付的當時到期的擔保債務的未付本金之和

這種擔保債務的利息(包括如果借款人根據《破產法》成為案件的標的，這種擔保債務本應產生的利息，無論是否允許在相關破產案件中就這種利息向借款人索賠)，以及當時欠受益人的所有其他擔保債務。

7.4擔保人的絕對責任。各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額償付擔保義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)本保證是到期付款的保證，而不是可收款的保證；本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；

(B)行政代理人可在違約或違約事件發生時強制執行本擔保，即使借款人與任何受益人之間就該違約或違約事件的存在存在任何爭議；

(c)每個擔保人在本項下的義務獨立於借款人的義務和借款人義務的任何其他擔保人（包括任何其他擔保人）的義務，並且無論是否針對借款人或任何此類其他擔保人提起任何訴訟，也無論借款人是否參與任何此類訴訟，都可以對該擔保人提起單獨的訴訟和起訴;

(D)任何擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減輕任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任；但在不限制前述規定的一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被裁定支付部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的擔保債務部分的承諾，除非該擔保人在其滿意的範圍內，否則該判決不得限制、影響、修改或減少任何其他擔保人在本合同項下就擔保債務承擔的責任；

(E)任何受益人按其認為適當的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不引起本協議項下任何擔保人責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，可不時：(I)延長、延長、加速、提高保證債務的利率，或以其他方式改變保證債務的支付時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、免除或解除，或接受或拒絕任何履行要約或替代，及/或將其付款排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；及(V)強制執行及運用該受益人現在或以後持有或為該受益人的利益而持有的任何抵押品或擔保債務，並指示出售該等抵押品的順序或方式，或行使該受益人針對該等抵押品可能享有的任何其他權利或補救，不論該受益人酌情決定是否與本協議及任何適用的抵押協議一致，包括根據一項或多項司法或非司法出售而取消任何該等抵押品的贖回權，不論任何該等出售的每一方面在商業上是否合理，即使該訴訟損害或終絕任何擔保人針對借款人的任何償還或代位權或其他權利或補救，或任何擔保債務的任何擔保；和

(F)本擔保書及擔保人在本擔保書項下的義務均屬有效及可強制執行，且不會因任何理由而減少、限制、減值、解除或終止(全數支付保證義務除外)，包括髮生下列任何情況，不論任何擔保人是否已知悉或知悉下列任何事項：(I)未能或不聲明或不強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或藉法院命令、法律的施行或其他方式暫停或禁止行使或強制執行任何申索或要求或任何權利，關於擔保債務或與之相關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保的權力或補救措施(無論是在法律上、衡平法上或其他方面根據信用證單據產生的)；(Ii)如有任何撤銷，

放棄、修改或修改本合同的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)、任何其他信用證文件或與之相關的任何協議或文書，或對擔保義務的任何其他擔保或擔保，不論是否按照本合同或該信用證文件或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議，在任何情況下均予以放棄、修改或修改；(Iii)擔保義務或與之相關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的；(4)將從任何來源收到的付款(根據其他信用證單據收到的付款或擔保債務的任何擔保收益除外，但擔保債務以外的債務也用作擔保債務的抵押品的情況除外)用於支付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此種付款用於擔保債務的任何部分或全部；(5)任何受益人同意改變、重組或終止借款人或其任何子公司的公司結構或存在，並同意擔保債務的任何相應重組；(Vi)擔保任何擔保義務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(Vii)借款人可能就擔保義務針對任何受益人提出或聲稱的任何抗辯、抵銷或反申索，包括未能對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和清償及高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為義務或就擔保義務而言的風險。

7.5擔保人的豁免。為了受益人的利益，各擔保人特此放棄：(A)要求任何受益人(作為該擔保人付款或履行的條件)(I)對借款人、任何其他擔保義務的擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟，(Ii)對借款人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保的任何權利；(Iii)以任何受益人的任何存款賬户、證券賬户或信貸賬户的任何餘額為受益人或以任何其他人為受益人的任何權利；或(4)在任何受益人的權力範圍內尋求任何其他補救；(B)因借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何其他無行為能力或其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括任何基於或因擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因借款人或任何其他擔保人因不足額償付擔保債務以外的任何因由而停止法律責任而產生的任何免責辯護；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的責任在數額上不得較主事人為大，或在其他方面不得較委託人的責任為重；。(D)以任何受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏為基礎的任何抗辯，但構成故意不當行為的行為除外；(E)(I)違反或可能與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何法律原則或條款，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行，(Ii)任何影響該擔保人在本協議下的責任或強制執行的訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、勤勉以及任何受益人保護、擔保、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其規限的任何財產的任何要求；(F)任何通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何行動或不行動的通知，包括接受本協議、本協議項下關於擔保債務或與之相關的任何協議或文書的任何信用證文件項下的違約通知、任何續期、延期或修改擔保債務或與之相關的任何協議的通知、向借款人提供任何信貸擴展的通知、關於第7.4節所述任何事項的通知以及任何同意其中任何事項的權利；以及(G)任何可從法律獲得或由法律提供的、限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的抗辯或利益，或可能與本協議條款相牴觸的任何抗辯或利益。

7.6擔保人的代位權、分擔權等。在擔保義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)已以現金全額支付且承諾終止之前，擔保人特此放棄擔保人現在或以後對借款人或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接提出的任何索賠、權利或補救，或擔保人履行其在本擔保項下的義務，無論該索賠、權利或補救是在衡平法、合同、法規下產生的。根據普通法或其他規定，包括(A)擔保人現在或以後就擔保義務對借款人擁有或可能擁有的任何代位、補償或賠償權利；(B)任何受益人現在或以後對借款人擁有或可能擁有的任何索賠、權利或補救的任何權利；以及(C)任何受益人現在或今後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)之前，

若已不可行地以現金全額支付，且承諾已終止，則各擔保人應停止行使該擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能擁有的任何出資權利，包括第7.2節所述的任何此類出資權利。各擔保人還同意，只要有管轄權的法院裁定放棄或同意不行使本協議所述的代位、補償、賠償和出資權利因任何原因而無效或可撤銷，擔保人可能對借款人或任何抵押品或擔保享有的任何代位、補償或賠償權利，以及該擔保人針對任何其他擔保人可能享有的任何出資權，應優先於任何受益人對借款人可能享有的任何權利，對任何受益人可能對任何此類抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利益，以及受益人對任何其他擔保人可能擁有的任何權利。如果在所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)未最終且不可行地以現金全額支付且承諾未終止的任何時間，因任何此類代位、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則應代表受益人以行政代理信託的形式持有這筆款項，並應立即支付給行政代理，以便根據本合同條款貸記受益人的貸方並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。

7.7其他義務的從屬地位。借款人或任何擔保人現在或將來所欠下的任何債務(“無擔保擔保人”)在此以償還權從屬於已擔保債務，且無擔保擔保人在違約事件發生後收取或收到的任何此類債務應由行政代理代表受益人以信託形式持有，並應立即支付給行政代理，用於擔保債務的貸方和使用，但不以任何方式影響、損害或限制無擔保擔保人在本合同任何其他規定下的責任。

7.8繼續保證。本擔保是一項持續擔保，在所有擔保債務以現金全額支付且承諾終止之前一直有效。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

7.9擔保人或借款人的授權。任何受益人無須調查任何擔保人或借款人或代表或看來是代表他們行事的高級人員、董事或任何代理人的身分或權力。

7.10借款人的經濟狀況。可向借款人發放或繼續發放的任何貸款，均可不時訂立，而無須通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，而不論借款人在給予或繼續發放貸款時的財務或其他狀況如何。受益人沒有義務披露或與任何擔保人討論其對借款人財務狀況的評估或任何擔保人對借款人財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段不斷地從借款人那裏獲得關於借款人的財務狀況及其履行信用證單據規定的義務的能力的信息，並且每個擔保人都有責任瞭解並隨時告知借款人的財務狀況以及與無法支付擔保債務的風險有關的所有情況。各擔保人特此免除任何受益人披露任何受益人現在知道或今後知道的與借款人的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

7.11破產等

(A)只要任何擔保債務仍未清償，任何擔保人未經按照必要貸款人指示行事的行政代理事先書面同意，不得啟動或與任何其他人一起啟動借款人或任何其他擔保人的任何破產、重組或破產案件或程序。擔保人的義務不得因涉及借款人或任何其他擔保人的破產、資不抵債、接管、重組、清算或安排的任何自願或非自願的案件或程序，或借款人或任何其他擔保人可能因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而作出的抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。

(B)每名擔保人承認並同意在上文第(A)款所述的任何案件或法律程序開始後所產生的擔保債務任何部分的利息(或如因該案件或法律程序的開始而因法律的施行而停止產生擔保債務的任何部分的利息，擔保人和受益人的意圖是，擔保人和受益人的意圖是，擔保人依據本協議所擔保的擔保債務的確定不應考慮任何可能免除借款人任何部分擔保債務的法律或秩序。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人利益的受讓人或類似的人向行政代理人(為受益人的利益)支付或允許行政代理人(為受益人的利益)就該案件或訴訟程序開始之日之後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)如果全部或部分擔保債務是由借款人支付的，則擔保人在本合同項下的義務應繼續並保持全部效力和效力，或在全部或部分擔保債務(S)作為優惠、欺詐性轉移或其他方式被直接或間接從任何受益人撤銷或收回的情況下恢復(視情況而定)，而任何被撤銷或收回的款項應構成本合同項下所有目的的擔保義務。

7.12擔保人出售時解除擔保。如任何擔保人或其任何權益繼承人的所有股本將根據本協議的條款及條件出售、轉讓或以其他方式處置(包括通過合併或合併)，則該擔保人或該權益繼承人(視屬何情況而定)的擔保將自動解除及解除，而不會由任何受益人或於出售資產時生效的任何其他人士採取任何進一步行動。

8.   違約事件

8.1違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件(每一種情況或事件均為“違約事件”)：

(A)未能按期付款。借款人未能(I)在任何貸款的本金到期時，通過加速、自願預付通知、強制預付或其他方式，在任何貸款到期時，(Ii)在根據本合同要求支付時，任何行政代理人預付，或(Iii)在任何信用文件(任何貸款或任何行政代理人預付的本金金額除外)到期時，或在現金利息的情況下，在到期日期後三(3)個工作日內，以現金支付任何義務的任何應付利息或任何費用或任何其他金額；

(B)根據其他協議違約。(I)任何信用方或其任何附屬公司未能在到期時(在實施任何適用的寬限期或救濟期後)就一項或多項重大債務支付任何本金或利息或任何其他款項，包括任何為達成和解而須支付的款項，或(Ii)任何信用方或其任何附屬公司就(1)一項或多項重大債務或(2)與該項(S)有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議而違反或違約的任何其他條款或發生的任何其他事件，在每一種情況下，如該違約、失責或其他事件的後果是導致或容許該重大債項的持有人(或代表該等持有人的受託人)在經過或不經過一段時間後，在該等重大債項的所述到期日或任何標的債務(視屬何情況而定)的所述到期日之前或在該債項所述到期日或任何標的債務(視屬何情況而定)的所述到期日之前，導致該等重大債項的全部或任何部分成為或被宣佈為到期及應付(或受強制回購或可贖回的規限下)，則在該等債務的寬限期或治療期(如有的話)之後；但根據可轉換票據的條款進行的轉換不應構成本條第(B)(Ii)款下的違約事件，前提是(X)借款人僅通過發行普通股來結算此類轉換，以及(Y)本協議明確允許在結算時支付任何現金或現金等價物；此外，Cerberus或其任何關聯公司就借款人的股本進行的任何交易或一系列交易，如導致在該等交易下的“控制權變更”，則不得僅因該“控制權變更”而導致本條第(B)項下的違約事件。

(C)違反某些公約。(I)任何信用方未能履行或遵守第5.1節中包含的任何條款或條件，且該違約在違約後三(3)個工作日內不得得到補救或免除，但本條第(I)款規定的治癒期限不適用於

在本協議期限內超過三(3)個不同的情況；或(Ii)任何信用方或其任何子公司未能履行或遵守第2.3節或第5.2、5.3、5.4(B)、5.5、5.6、5.7、5.8、5.11、5.14、5.17、5.18、5.19、5.20或第5.6節中包含的任何條款或條件；

(D)違反陳述等。任何信用方在任何信用證文件或其任何附屬公司依據本協議或本協議或與之相關的任何時間以書面形式向任何代理人或貸款人作出的任何陳述、保證、認證或其他聲明，在作出或被視為作出或視為作出之日起，在任何重大方面均屬虛假或誤導性的，或在任何該等聲明、保證、認證或其他聲明已因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，該等聲明、保證、保證、自作出或視為作出的日期起，證明或其他陳述在任何方面均屬虛假；

(E)信用證單據項下的其他違約。任何信用方應在履行或遵守本條款所包含的任何條款或任何其他信貸文件或任何股權工具時違約，但本節第8.1節中提及的任何此類條款除外，且此類違約在違約發生後十五(15)天內不得予以補救或免除；

(F)非自願破產；指定接管人等。(I)在非自願案件中，有管轄權的法院應根據《破產法》或現在或今後生效的任何其他債務人救濟法，對任何貸款方或其任何子公司作出救濟的法令或命令，該法令或命令不會被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)非自願案件應根據《破產法》或現在或今後生效的任何其他債務人救濟法對任何貸款方或其任何子公司提起訴訟；或法院對有關處所具有司法管轄權的法令或命令，規定委任一名接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人、保管人或其他對任何信用方或其任何附屬公司或其全部或大部分財產具有類似權力的高級人員；或已非自願地就任何信用方或其任何附屬公司的全部或大部分財產委任臨時接管人、受託人、保管人或其他保管人；或針對任何信用方或其任何子公司的財產的任何實質性部分發出扣押、執行或類似程序的令狀，且本條第(Ii)款所述的任何此類事件應持續六十(60)天，而未被解除、擔保或解除(條件是在此類程序懸而未決期間不得有借款)；

(G)自願破產；委任接管人等。(I)任何信用方或其任何附屬公司須就其訂立濟助令，或根據《破產法》或現在或以後生效的任何其他債務人救濟法開始自願案件，或同意根據任何此等法律在非自願案件中提出濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人、保管人或其他保管人就其全部或大部分財產作出委任或接管；或任何信用方或其任何子公司應為債權人的利益進行任何轉讓；或(Ii)任何信用方或其任何子公司在債務到期時將無法或將普遍破產，或應以書面形式承認其無能力償還債務；或(Iii)任何信用方或其任何子公司(或其任何委員會)的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本協議或第8.1(F)條所述的任何行動；

(H)判決和扣押。任何金錢判決、扣押令或扣押令或類似程序，在任何時間涉及的總金額超過250萬美元(2,500,000美元)(在任何一種情況下，只要有償付能力和無關聯的保險公司不對承保範圍提出異議，保險公司不能充分承保)，應針對任何信用方或其任何子公司或其各自的任何資產登記或存檔，並應在登記後六十(60)天內保持未解除、未騰出、未擔保或未凍結的狀態(但在懸而未決期間不得有借款)；

(I)解散。任何命令、判決或法令應針對任何裁定解散或分拆該信用方的信用方，並且該命令應在超過三十(30)天的時間內保持不解除或不暫停；

(J)僱員福利計劃。(I)應發生一個或多個ERISA事件，這些事件個別或合計可合理地預期導致任何貸方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司在年內的負債超過250萬美元(2,500,000美元)

(2)存在可合理預期導致根據《國內税法》第430(K)節或根據ERISA第303(K)節或第(4)章徵收留置權或擔保權益的任何事實或情況；

(K)控制權的變更。應發生控制權變更；

(L)保函、抵押品文件及其他授信文件。在本協議或任何抵押品文件簽署和交付後的任何時候，(I)本協議或任何抵押品文件因任何原因(全部清償所有義務除外)不再具有全部效力和作用(按照其條款除外)，或應宣佈無效，或任何擔保人應拒絕履行其義務；(Ii)本協議或任何抵押品文件不再具有完全效力(根據本協議或其條款解除抵押品或根據本條款履行全部義務除外)，或應被宣佈為無效。抵押品代理人或抵押品代理人(為擔保當事人的利益)不應或不應停止對抵押品文件所涵蓋的任何抵押品擁有有效和完善的留置權，其優先權應為相關抵押品文件所要求的優先權(行政代理人根據其全權裁量權確定的個別和總體對貸款方並不重要的資產除外)，在每種情況下，除了抵押品代理人或任何擔保方未能在其控制範圍內採取任何行動外，(Iii)任何信用方或其他人應以書面形式對任何信用證文件的有效性或可執行性提出異議，或以書面形式否認其在其所屬的任何信用證文件項下負有任何進一步責任，包括與貸款人未來墊款有關的責任，或對抵押品文件聲稱涵蓋的抵押品中的任何留置權的有效性或完整性提出異議；(Iv)對任何附屬協議(或併入任何次級債務中的附屬條款)或任何其他債權人間協議或其任何規定提出異議；(V)任何一方(任何代理人或貸款人除外)未能在任何實質性方面遵守任何附屬協議(或併入任何附屬債務中的附屬條款)或任何其他債權人間協議的條款，或(Vi)在不限制前述規定的原則下，抵押品的優先擔保權益的任何減損，包括但不限於，抵押品中存在以抵押品代理人以外的任何一方或任何其他擔保當事人為受益人的留置權或擔保權益，但允許留置權除外；

(M)產生重大不利影響。發生的任何事件、情況、發展或變化(單獨或共同發生)，已造成或造成、或可合理地預期造成或造成重大不利影響；

(n)材料合同。(i)任何指定材料合同的終止（根據其條款到期時除外）;（ii）借款人或其任何子公司收到交易對手方發出的書面通知，聲稱借款人或其任何子公司在任何指定重大合同下違約，如果涉嫌違約（如果準確），將允許該交易對手終止該特定材料合同，但任何涉及善意爭議的指控除外，並且該爭議在該指控發生後三十（30）天內仍未得到解決;或（iii）第6.18條禁止的對特定材料合同的任何修改;或

(o)退市借款人的普通股不再在美國國際公認的證券交易所上市。

(P)初始定期貸款b.未能滿足第3.1(B)節規定的所有條件，或未能在成交日期的一(1)個營業日內全額借款。

然後，(1)一旦發生第8.1(F)節或第8.1(G)節所述的任何違約事件，(2)在任何其他違約事件發生並持續期間，應必要貸款人的請求(或經其同意)，在行政代理通知借款人後，(A)每一貸款人的承諾(如有)應立即終止；(B)以下各項應立即到期並應支付，在每一種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他要求，所有這些均由每一貸方明確放棄：(I)貸款和任何行政代理人墊款的未付本金和應計利息，以及與其有關的任何預付款總額，以及(Ii)所有其他義務；(C)抵押品代理人可強制執行根據抵押品文件設定的任何和所有留置權和擔保權益；(D)擔保代理人可代表其本人、貸款人和其他擔保當事人行使行政代理人、擔保代理人、貸款人和其他擔保當事人根據信用證文件或根據適用法律或以衡平法享有的所有權利和補救辦法，以及(E)擔保代理人特此獲得許可

或使用、許可或再許可的權利，而無需承擔特許權使用費或任何其他費用，每個信用方的知識產權，無論是由信用方擁有的，還是在準備銷售、銷售廣告和出售任何抵押品以及以其他方式行使行政代理、抵押品代理、貸款人和其他擔保當事人可用的所有權利和補救措施時被許可給信用方的。

9.   代理

9.1代理人的委任。CCM Denali Debt Holdings，LP特此根據本協議和其他信貸文件被指定為行政代理和抵押品代理，各貸款人特此授權CCM Denali Debt Holdings，LP根據本協議和其他信貸文件的條款擔任行政代理和抵押品代理。各代理商在此同意按照本合同所載的明示條件和其他信用證文件(視情況而定)以其身份行事。本第9款的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何貸款方都不享有作為本第9款任何規定的第三方受益人的任何權利。在履行本條款項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人，並且不承擔也不應被視為對借款人或其任何子公司承擔了任何義務或代理或信託關係。雙方理解並同意，本合同或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中提及行政代理或抵押品代理時使用“代理人”一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務，相反，該術語是作為市場慣例使用的，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係。

9.2權力和職責。每一貸款人均不可撤銷地授權每一代理人代表該貸款人採取行動，並行使本信貸文件及其他信用證文件所賦予或授予該代理人的權力、權利及補救措施，以及合理附帶的權力、權利及補救措施。如果允許根據本協議承擔任何債務(債務除外)，並以本協議允許對全部或部分抵押品產生的留置權作為擔保，則各貸款人授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽訂債權人間協議、次要協議和對抵押品文件的修改，以反映此類安排，其條款適用於行政代理和抵押品代理。每個代理商只應承擔本合同和其他信用證文件中明確規定的職責。每一代理人均可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救措施，並履行該等職責。任何代理人不得因本合同或任何其他信用文件而對任何貸款人承擔任何適用法律的代理原則下產生的受託關係或其他默示(或明示)義務；本合同或任何其他信用文件，無論是明示的還是默示的，均不打算或應被解釋為對任何代理人施加與本合同或任何其他信用文件有關的任何義務，除非本文或其中明確規定。

9.3一般豁免權。

(A)對某些事項不承擔責任。對於本合同或任何其他信用證文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或對任何留置權的設立、完善或優先權，或對本文或其中所作或以任何書面或口頭陳述或任何財務或其他陳述、文書中所作的任何陳述、擔保、陳述或陳述，代理人均不向任何貸款人負責。任何代理人向貸款人或由任何信用方或其代表向任何代理人或任何貸款人提供或製作的與信用證單據及其計劃進行的交易有關的報告或證書或任何其他文件，或關於任何信用方或任何其他有責任支付任何義務的人的財務狀況或商業事務的報告或證書，也無需要求任何代理人確定或詢問任何條款、條件、規定的履行情況或遵守情況，關於任何信貸文件所載的契諾或協議，或關於貸款所得款項的使用，或關於任何違約或違約事件的存在或可能存在，或關於任何抵押品的價值或充分性，或關於本協議第三節或其他部分所載任何條件的滿足情況(確認收到明確要求交付給該代理人的項目除外)，或檢查借款人或其任何附屬公司的財產、簿冊或記錄，或就前述事項作出任何披露。儘管本合同中有任何相反的規定，行政代理不應因確認未償還貸款的金額或其組成部分的金額而承擔任何責任。

(B)免責條款。代理人及其任何高級職員、合夥人、董事、經理、成員、僱員或代理人均不對貸款人負責：(I)任何代理人(A)根據任何信用證文件或與任何信用證文件有關而採取或不採取的任何行動，或(B)徵得必要貸款人的同意或提出要求(或，如有)。

所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指導組)，除非該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的程度，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的，或(Ii)任何貸方未能履行本協議或任何其他信貸文件項下的義務。除本合同及其他信用證文件中明確規定的外，任何代理人均無責任披露與任何信用方或其任何關聯公司有關的任何信息，或對該代理人或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲得的任何信息承擔責任。每一代理人應有權避免與本合同或任何其他信用證文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未能採取行動)，或行使根據本合同或根據本合同或根據本合同賦予該代理人的任何權力、酌情決定權或權力，除非並直至該代理人已收到必要貸款人(或根據第10.5節可能要求發出此類指示的其他貸款人)與此有關的指示，並且，在收到必要貸款人(或該等其他貸款人，視情況而定)的指示後，該代理人有權採取行動或(如有指示)不採取行動，或行使該權力。根據此類指示的自由裁量權或權力；但任何代理人不得采取其認為或其律師的意見可能使其承擔責任或違反任何信用證單據或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。在不損害上述一般性的原則下，(I)每一代理人均有權信賴其認為真實、正確且已由適當人士簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並有權信賴並在信賴其選定的律師(可為借款人及其附屬公司的律師)、會計師、專家及其他專業顧問的意見和判斷時受到保護；以及(Ii)任何人不得因任何代理人根據本協議行事或(如獲指示)不按照必要貸款人(或根據第10.5節鬚髮出該等指示的其他貸款人)的指示行事或不採取任何其他信貸文件的行為而對該代理人提起任何訴訟。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，每個行政代理均可推定該條件令該貸款人滿意，除非該代理在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知。除本合同及其他信貸文件中明確規定外，任何代理人均無責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對其以任何身份傳達給代理人或其任何關聯公司或由其取得的任何信息承擔責任。

(C)失責通知或失責事件。任何代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，除非信用方或貸款人向該代理人發出描述該違約或違約事件的書面通知。如果行政代理收到這樣的通知，行政代理應向貸款人發出通知；但如果沒有發出通知，行政代理不會承擔任何責任。

9.4有權以貸款人身分行事的代理人。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。關於其在貸款中的參與，每個代理人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本條例賦予它的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。任何代理人及其附屬公司均可接受任何信用方或其任何附屬公司的存款、貸款、證券及一般從事任何種類的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，猶如其未履行本協議所述職責，並可接受任何信用方或其任何附屬公司就與本協議有關的服務及其他方面收取的費用及其他代價，而無須向貸款人作出交代。貸方承認，根據此類活動，代理人或其關聯公司可收到有關任何信用方或任何信用方關聯公司的信息(包括可能受到有利於該信用方或該關聯公司的保密義務的信息)，並承認代理人及其關聯公司沒有義務向其提供此類信息。

9.5職責下放。每一代理人可通過或通過該代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。每一代理人及任何該等附屬代理人均可由或

通過它們各自的和各自的關聯方。本節第9款的免責、賠償和其他規定應適用於任何上述分銷商以及該分銷商和任何上述分銷商的關聯方。任何代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.6貸款人的陳述、擔保和確認。

(A)每家貸款人表示並保證其已對借款人及其附屬公司與本協議項下貸款相關的財務狀況和事務進行獨立調查，並已並將繼續對借款人及其附屬公司的資信進行自己的評估。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，代理人也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負任何責任。

(B)每一貸款人向本協議遞交其簽名頁並在截止日期為其定期貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意和批准每份信用證文件和要求任何代理人、必要貸款人或貸款人(視情況而定)在截止日期批准的每份其他文件。

9.7獲得賠償的權利。每一貸款人按照其按比例分攤的比例，各自同意賠償每一代理人及其關聯方(每一“受償方關聯方”)，但該受償方關聯方不得因任何貸方在行使其權力時強加於該受償方關聯方或向其支付的任何或所有債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出而向該受償方關聯方補償。本協議或其他信用證文件項下的權利和補救措施或履行其在本合同項下或其他信用證文件項下的職責，或以受賠方關聯方的身份以任何方式與義務、本協議或其他信用證文件有關或產生的權利和補救措施，無論是否由該INDEMNITEE關聯方的比較、貢獻或單獨疏忽引起的或全部或部分引起的；但(X)任何貸款人均不對因受償方關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、費用、開支或支出的任何部分負責，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定的，及(Y)未償還的責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(視屬何情況而定)是由該代理人(或任何該分代理人)以其身份招致或聲稱的，或針對任何前述代理人(或任何此等次級代理人)以上述身份行事的任何受償方關聯方。如果為任何目的向任何被賠付關聯方提供的任何賠償在該受賠方關聯方看來是不足或受損的，則該受賠方關聯方可以要求額外的賠償，並停止或不開始進行被賠償的行為，直到提供了這種額外的賠償；但在任何情況下，本判決都不要求任何貸款人賠償任何被賠付關聯方的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過該貸款人的比例份額；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人就前一句但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出向任何受償方關聯方進行賠償。

9.8繼任行政代理和附屬代理。

(A)行政代理和抵押品代理可隨時辭職，方法是提前三十(30)天向貸款人和借款人發出書面通知。在任何此類辭職通知發出後，必要的貸款人有權在向借款人發出五(5)個工作日的通知後，指定一名繼任行政代理和抵押品代理；但在任何情況下，任何此類繼任代理均不得成為違約貸款人。繼任行政代理人和附隨代理人接受本合同項下的行政代理人和附隨代理人的委任後，該繼任行政代理人和附隨代理人即應繼承並被賦予卸任的行政代理人和附隨代理人的一切權利、權力、特權和義務，而卸任的行政代理人和附隨代理人應立即(I)將根據抵押品文件持有的所有款項、證券和其他抵押品轉讓給該繼任行政代理人和附隨代理人，

以及與履行信用證文件項下的繼任行政代理和抵押品代理的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，以及(Ii)簽署並向該繼任行政代理和抵押品代理提交對融資報表的修訂，並採取可能必要或適當的其他行動，將根據抵押品文件設定的擔保權益轉讓給該繼任者行政代理和抵押品代理，因此，該退役的行政代理和抵押品代理應解除其在本合同項下的職責和義務。在任何退任的行政代理人和附屬代理人根據本條例辭去行政代理人和附屬代理人的職務後，就其在擔任本條例下的行政代理人和附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第(9)款的規定應對其有利。

(B)即使本協議有任何相反規定，行政代理和抵押品代理仍可在未經借款人或貸款人事先書面同意或事先書面通知的情況下，將其作為本協議項下行政代理和抵押品代理的權利和責任轉讓給賽伯樂的關聯公司；但就本協議的所有目的而言，借款人和貸款人可將該轉讓的行政代理和抵押品代理視為行政代理和抵押品代理，除非並直至該轉讓的行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)向借款人和貸款人提供書面通知。轉讓後，該關聯公司將繼承並被授予在本合同和其他信用證文件項下作為行政代理和附屬代理的所有權利、權力、特權和義務。

9.9抵押品文件和擔保。

(A)抵押品文件和擔保下的代理人。各貸款人特此進一步授權行政代理或抵押品代理(如適用)，代表貸款人併為貸款人的利益，就擔保、抵押品和抵押品文件作為貸款人的代理人和代表。在符合第10.5節的規定下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)無需貸款人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以(I)解除任何抵押品項目的任何留置權，(A)將本協議允許的資產出售、轉讓或其他處置的標的出售、轉讓或以其他方式處置給非借款人或任何其他貸款方，或必要的貸款人(或根據第10.5節可能被要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意，或(B)在終止所有承諾和全額支付所有義務後，或(Ii)根據第7.12款解除任何擔保人的擔保(X)，或在第(I)款和第(Ii)款的情況下，以行政代理滿意的形式和實質，解除必要的貸款人(或根據第10.5節可能需要給予此類同意的其他貸款人)的任何擔保人。根據任何代理人的要求，必要的貸款人應在任何時候以書面形式確認該代理人有權解除其對特定類型或項目的抵押品的權益，或根據第9.9節解除任何擔保人在擔保項下的義務。

(B)抵押品變現和強制執行擔保的權利。儘管任何信用證文件中包含的任何內容與之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每一貸款人在此同意：(I)任何貸款人不得單獨擁有任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和協議，即本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本條款代表貸款人行使，抵押品文件下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理行使，以及(Ii)如果抵押品代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，抵押品代理人或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中購買任何或全部此類抵押品的人，抵押品代理人作為擔保當事人的代理人和代表(但除非必要的貸款人另有書面約定，否則不得以其各自的個人身份出借人或貸款人)有權就在任何此類公開出售或其他處置中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和支付購買價款的目的，使用和運用任何義務，作為抵押品代理人在此類出售或其他處置中應付的抵押品的購買價款的貸方。

(C)不對抵押品徵税。對於抵押品的存在、價值或可收集性，抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何信用方出具的與此相關的任何證明，代理人均不負責或有責任確定或查詢有關抵押品的任何陳述或擔保，該代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(D)行政代理預付款。行政代理可(但無義務)不時支付行政代理認為必要或適宜的支出和墊款(“行政代理墊款”)，以保存、保護、準備出售或租賃或處置抵押品或其任何部分，以提高借款人償還貸款和其他義務的可能性或最大限度地提高借款人償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地支付根據本協議條款應向借款人收取的任何其他金額，包括但不限於第10.2節所述的成本、費用和開支。行政代理墊款應在要求時償還，並由抵押品擔保，並應按當時適用於貸款的利率計息。行政代理墊款應構成本合同項下的義務。行政代理應以書面形式通知每一貸款人和借款人，該通知應包括對該行政代理墊款的目的的描述。在不限制第9.7節規定的義務的情況下，每一貸款人同意，應行政代理人的要求，向行政代理人提供以美元為單位的即時可用資金，金額相當於該貸款人在每個行政代理人預付款中按比例分攤的金額。如果貸方未向管理代理提供此類資金，則管理代理有權應貸方的要求收回此類資金及其利息，自應付款之日起至支付給管理代理之日止的每一天的利息，按三(3)個工作日的聯邦基金有效利率計算，此後按適用於貸款的利率計算。

(E)如果行政代理(X)通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、擔保方或其他接收者(及其各自的繼承人和受讓人))，行政代理已全權酌情(無論是否在收到第9.11(B)節的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(行政代理在該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地接收，該付款接受者(不論該貸款人、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還，單獨或集體地作為“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，直至其按照本節第9.11(A)節的規定退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有。且該貸款人或擔保方應(或就代表其收到該等資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面指定的較後日期)，以同一天的資金(以如此收取的貨幣)向行政代理人退還該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，連同其利息(除非行政代理人以書面形式豁免)，自該付款收款人收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項在同一天以聯邦基金有效利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者償還給行政代理人之日止。根據本條款第(A)款向任何付款收件人發出的行政代理通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

9.10行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所明示的那樣或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提出和證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及其他有擔保當事人的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、付款及墊款提出的任何申索，以及根據第2.7、2.9、10.2及10.3條應由貸款人及行政代理人支付的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；

(B)收集和接收就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；和

(C)行政代理人及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則須向行政代理人支付任何應付行政代理人及其代理人及律師的補償、開支、支出及墊款，以及根據第2.7、2.9、10.2及10.3條規定應付行政代理人的任何其他款項。

9.11錯誤的付款。

(A)在不限制第(A)款之前的情況下，代表貸款人、擔保方或其他付款接受者(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的每個貸款人、擔保方或其他付款接受者，特此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何附屬公司)就該等付款、預付款或還款(“付款通知”)發出的預付款或還款，(Y)沒有在付款通知之前或隨附的付款通知，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收的情況，則在每種情況下：

(I)如果承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，在每種情況下，應推定在該等付款、預付款或償還方面已經犯了錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)已經犯了錯誤和錯誤(就緊接在前的第(Z)條而言)；和

(Ii)該貸款人或有擔保的一方應(並應促使代表其收到資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其得知發生前述第(X)、(Y)和(Z)款中所述的任何情況的一(1)個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其(合理詳細地)及其根據第9.11(B)節的規定向行政代理髮出的通知。

為免生疑問，未根據第9.11(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第9.11(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(B)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何信用證文件項下欠貸款人或擔保方的任何和所有金額，或行政代理根據任何信用證文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向貸款人或擔保方支付或分配的任何金額，以抵銷、淨額和運用行政代理根據緊接的第(A)款要求退還的任何金額。

(C)(I)如果行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，則在行政代理根據緊接的前一條款第(A)款提出要求後，應行政代理在任何時間向該貸款人提出的請求，該錯誤付款(或其部分)(或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回金額，即“錯誤付款退還不足”)立即生效，(A)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款回報不足(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(以無現金基礎及按面值計算的款額加上任何累算及未付利息(在此情況下，行政代理將免除轉讓費用))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據平臺通過參考包含轉讓和假設的協議，管理代理和該等各方是參與者)，並且該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為貸款人

對於此類錯誤的付款不足轉讓，轉讓貸款人應停止成為本協議項下的貸款人，但為免生疑問，不包括其在第9.7節項下的義務及其對該錯誤付款不足轉讓的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在接受錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第10.6款的規定下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓(如果任何此類貸款當時由行政代理所有)從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應減去適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；以及(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(D)雙方當事人同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方獲得資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何債務；但9.11節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人相對於如果行政代理沒有錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果；此外，為免生疑問，緊隨其後的第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。

(E)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索償、反索償、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯

(F)每一方在本節9.11項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉移或替換權利或義務、終止承諾和/或全額支付任何信用證單據下的所有義務(或任何部分)後繼續存在。

9.12信用出價。各貸款人在此不可撤銷地授權代理人在必要貸款人的指示下，代表貸款人採取下列任何行動：

(A)同意根據《破產法》適用條款，包括《破產法》第363節，同意處置全部或任何部分抵押品，不受保證與任何處置有關的義務的留置權；

(B)根據《破產法》適用條款，包括根據《破產法》第363節的規定，對所有或任何部分抵押品進行信貸競標，或購買全部或任何部分抵押品(在每一種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)；

(C)信用出價全部或任何部分的債務，或購買全部或任何部分的抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)，與根據《統一商法典》適用條款，包括根據《統一商法典》第9-610條或第9-620條處置全部或任何部分抵押品有關；

(D)與違約事件發生後按照適用法律進行的任何止贖或其他處置有關的全部或任何部分債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)；和/或

(E)估計該貸款人或其他有擔保當事人的任何或有債務或未清償債務的數額。

各貸款人同意，代理人沒有義務信用投標任何部分的債務或購買、保留或獲取抵押品的任何部分；但就上文第(B)、(C)或(D)款所述的任何信用投標或購買而言，對所有有擔保當事人的債務(下一段所述的或有未清算債務除外)可以而且應該是代理人在應計評級的基礎上進行的信用投標。

就每項屬於義務的或有或未清償債權而言，代理人現獲授權(但不被要求)為上述任何信貸出價或購買的目的估計其金額，只要對該債權金額的估計或清算不會不適當地延遲代理人貸記、出價債務或購買相關處分中抵押品的能力。如果代理人自行決定不評估任何該等或有或有或未清償的債權，或在不不適當延遲代理人按照上述規定完成任何信貸投標或購買的情況下無法估計任何此類債權，則任何未如此估計的或有或有或未清償的債權應不予理會，不得作為信貸競價，也無權享有通過該信貸競價購買的抵押品的任何部分或全部的任何權益。

在任何此類信貸投標中，(I)代理人應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)代理人應被授權通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但代理人關於該收購工具的任何行動，包括對其資產或股本的任何處置，應直接或間接由必要的貸款人投票決定，無論本協議是否終止，也不影響本協議第10.5節對必要貸款人行動的限制)。(3)代理人應獲授權由貸款人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股本的按比例部分，因為轉讓的債務將被信用出價轉讓，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好)未用於購買抵押品，由於轉讓給購置款工具的債務數額超過購置款工具出價的債務貸款額或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何購置款工具因轉讓給購置款工具的債務而發行的股本應自動註銷，而無需任何有擔保的一方或任何購置款工具採取任何進一步行動。儘管各擔保方債務的應計税率部分被視為如上所述轉讓給一個或多個購置工具，但各擔保方應簽署代理人可能合理要求的有關擔保方(和/或將收到該收購工具發行的股本的擔保當事人的任何指定人)的文件，並提供代理人可能合理要求的與任何購置工具的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關的文件和信息。

10.其他

10.1個通知。

(A)一般情況下的通知。除非本合同另有特別規定，否則本合同要求或允許向貸款方、抵押品代理或行政代理髮出的任何通知或其他通信，應發送至附錄B或其他相關信貸文件中規定的人的地址，對於任何貸款人，應發送至附錄B中指明的地址或以書面方式向行政代理指明的地址。本合同項下的每份通知應以書面形式發出，可以是面對面送達、電傳或通過電報、美國郵件或快遞服務發送，並且在親自送達或通過快遞服務送達並在收到電傳或電傳時簽字，或在寄入美國郵件後三(3)個工作日內預付郵資並正確寫上地址後，應被視為已發出；但向任何代理商發出的通知在該代理商收到之前不得生效。

任何通知應由授權人員以書面形式交付給行政代理執行。行政代理人或任何貸款人在根據行政代理人真誠地相信是由代表任何信用方授權的正式授權人員或其他人發出的任何電話通知採取行動或以其他方式真誠行事時，均不對任何信用方承擔任何責任。

(B)電子通訊。

(I)本協議項下向任何代理人、貸款人及任何貸款方發出的通知及其他通訊，可根據行政代理人全權酌情決定批准的程序，由其他電子通訊(包括電子郵件及互聯網或內聯網網站，包括債務域、Intralinks、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺(“平臺”))交付或提供；但儘管有前述規定，如任何此等人士已根據第(2)款通知行政代理人其不能以電子通訊方式接收第(2)款下的通知，則根據第(2)款發出的電子通訊通知將不會對任何代理人或任何貸款人有效。任何代理人或借款人可全權酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。在根據本協議允許的任何電子通信通知的情況下，除非行政代理另有規定，(A)允許發送到電子郵件地址的任何通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認，但不包括對此類電子郵件的任何自動回覆)，但如果此類通知或其他通信不是在正常營業時間內在收件人所在地發送的，則視為已收到，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業之前未收到，以及(B)允許張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為在預期接收方按前述條款第(A)款所述的電子郵件地址收到時被視為已收到，並且應清楚地標識其可訪問的網站地址。

(Ii)每一貸方瞭解通過電子媒介分發材料不一定是安全的，並且此類分發存在保密風險和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，但因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的風險除外，這一點由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定。

(3)平臺和任何經批准的電子通信“按原樣”和“按可用方式”提供。任何代理商或其任何關聯方(“代理商聯屬公司”)均不保證經批准的電子通訊或平臺的準確性、充分性或完整性，並明確表示對平臺及經批准的電子通訊中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。代理聯屬公司不會就平臺或經批准的電子通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適合性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理關聯方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

雙方同意，代理商不承擔任何維護或提供任何設備、軟件、服務或任何與任何經批准的電子通信相關的測試或平臺所需的其他測試的責任。

(Iv)每一貸款方、每一貸款人和每一代理同意，行政代理可以，但沒有義務，按照行政代理的慣常文件保留程序和政策，在平臺上存儲任何經批准的電子通信。借款人和其他信用方在此同意識別本合同項下由任何信用方或其代表提供的材料和/或信息中包含任何重大非公共信息的部分，並且(A)所有此類材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置，以及(B)通過將材料標記為“公共”，借款人和對方信貸方應被視為已授權每個代理人和貸款人將此類材料視為不包含任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)。各貸款方在此確認並同意，除非借款人事先通知行政代理，否則根據本合同第5.1(A)、(B)和(C)節提供的所有財務報表和證書均被視為適合分發給所有貸款人，並可被行政代理和貸款人視為不包含任何重要的非公開信息。

(V)除第10.1節外，對平臺的所有使用應受該平臺中張貼或引用的單獨條款和條件以及貸款人及其關聯公司簽署的與使用該平臺有關的相關協議的管轄和約束。

(6)任何違約通知或違約事件可通過電話提供，如果隨後通過遞送有關書面通知予以迅速確認。

10.2費用。無論本協議所設想的交易是否完成，每一貸方同意立即支付：(A)任何代理人或任何貸款人因信用證單據的談判、準備和文件編制而發生的所有合理費用和開支(包括代理律師的合理費用、收費和支出)以及對其的任何同意、修改、補充、豁免或其他修改，無論其是否生效；(B)就信用證單據的談判、準備、籤立和管理，或與信用證單據或與信用證單據中完成的交易有關的、任何同意、修改、補充、豁免或其他修改，以及信用證各方要求的任何其他文件或事項，向代理人支付律師的所有合理費用、費用、開支和支付；(C)代理人為擔保當事人的利益建立、完善、記錄、維持和保留對擔保人有利的留置權而產生的一切合理費用、成本和開支，包括備案和記錄費、開支和税金、印花税或單據税、查詢費、所有權保險費以及與信用證單據或其中所設想的交易有關的每個代理人或貸款人的律師的合理費用、費用、開支和支付；(D)任何代理人或任何貸款人的核數師、會計師、顧問、專家、評估師及其他顧問(不論是內部或外部的)的一切合理費用、費用及開支，以及任何代理人或任何貸款人所招致的所有合理律師費(包括內部律師的分攤費用及外部律師的開支及開支)；。(E)與強制執行、保管或保存任何抵押品有關的所有合理費用、費用及開支(包括任何代理人及其各自的大律師所僱用或聘用的評估師、顧問、顧問及代理人的合理費用、開支及開支)；。(F)任何代理人或任何貸款人因貸款和承諾的辛迪加以及信用證單據的談判、準備和執行以及對其的任何同意、修改、補充、豁免或其他修改以及由此進行的交易而產生的所有其他合理費用、成本和開支；(H)支付任何代理人支付、預付或發生的任何信用證文件項下的所有費用和開支，包括合理的律師費(包括內部律師的分配費用)和與執行、維護或保護其在本合同項下或其他信用證文件項下的權利或補救措施有關的所有費用和開支(包括與銷售、租賃或許可、收取、或(Y)與信貸文件規定的信貸安排的任何再融資、重組、擬定或談判有關的任何抵押品或擔保的其他變現(包括與任何破產或破產案件或程序相關的所有此類成本和支出)；和(I)但不限於，Cerberus產生或應計的所有“費用”(如該不具約束力的建議書所定義，日期為2024年5月14日，由借款人和Cerberus之間發生)。第10.2節規定的所有到期款項應在要求時立即到期並支付。

10.3賠償。

(A)除根據第10.2款支付費用外，不論本協議所擬進行的交易是否完成，每一貸方共同和各自同意在所有情況下，就任何及所有受保障責任(不論是否因或不是由或引起、全部或部分所引起)、各代理人及貸款人各自的高級人員、合夥人、董事、受託人、僱員及代理人(每一“受償方”)，就任何及所有受保障的責任，就任何及所有受保障的責任作出抗辯、賠償、支付及維持無害。出於該INDEMNITEE的比較、促成或單獨的疏忽；但任何信用方均不對本合同項下的任何受賠付人承擔任何賠償責任，只要受賠人的賠償責任是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。第10.3節中規定的抗辯、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，適用貸方應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠款責任。本節第10.3(A)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(B)在適用法律允許的範圍內，任何信用方不得根據任何責任理論向貸款人、代理人及其各自的關聯方主張任何關於特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠(無論其索賠是否基於任何適用法律要求施加的合同、侵權或責任)，或與本協議或任何信用證文件或本協議中或其中提及的任何協議或文書有關，或以任何方式與本協議或任何信用證文件或任何協議或文書相關，並在此放棄。任何貸方在此或由此預期的交易、通過互聯網傳輸信息、任何貸款或其收益的使用或與此相關的任何行為或不作為或事件，且每一貸方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害提起訴訟或主張任何此類損害賠償，無論是否產生，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的行為。前一句中提到的任何人不對非故意接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信貸單據或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(C)根據第10.3節規定到期的所有款項，應在借款人收到列出該等費用的發票後立即到期並應立即支付(無論如何應在三十(30)天內)。

10.4抵銷。除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利以外，在任何違約事件發生和持續期間，行政代理、每一貸款人及其各自的關聯公司在任何時間或不時(在貸款人或其關聯公司的情況下，在徵得行政代理同意的情況下)由每一貸款方授權(該同意不得被無理扣留或延遲)，而不通知任何貸款方或任何其他人(行政代理除外)，任何此類通知在此明確放棄。抵銷及動用及運用任何及所有存款(定期或活期，臨時或最終，一般或特別，包括存單所證明的債務，不論是到期或未到期(以任何貨幣))及任何其他在任何時間由該貸款人或行政代理人持有或欠下的任何其他債務，以抵銷或記入任何信用方(不論以何種貨幣)對該貸款人或行政代理人及其他信貸文件所負的義務及債務，包括任何性質或種類的債權，或與任何其他信貸文件產生或有關連的債權。不論(A)該貸款人或行政代理人是否已根據本協議提出任何要求，(B)貸款本金或利息或根據本協議應支付的任何其他款項已根據第2節到期及應付，儘管該等債務及債務或其中任何一項可能是或有或有或未到期，或(C)該債務或債務欠該銀行的分行或辦事處，與持有該存款或債務或該債務的分行或辦事處不同；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每個貸款人同意立即通知借款人和行政代理

但沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷和申請的有效性。第10.4節規定的每一貸款人及其各自關聯方的權利是該貸方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

10.5修正案和豁免。

(A)必須徵得貸款人的同意。除第10.5(B)款和第10.5(C)款另有規定外，未經行政代理和必要的貸款人書面同意，信用證任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或任何信用證方對其任何偏離的同意，在任何情況下均不得生效。

(B)須徵得受影響貸款人的同意。未經將受到直接和不利影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，任何修訂、修改、終止、豁免或同意在下列情況下無效：

(I)延長該貸款人的任何貸款或票據的預定最終到期日；但對任何先決條件、契諾(在到期日償還貸款的契諾除外)、失責或失責事件的修訂、修改或豁免，均不構成延長預定的最終到期日；

(Ii)免除、減少或押後任何按計劃償還欠該貸款人的本金(但不包括僅經所需貸款人同意而可免除、減少或延遲的本金預付)；但(A)放棄(或修改)任何強制性提前償還貸款，不構成任何預定還本日期的推遲，及(B)免除任何違約(根據第8.1(A)條規定的違約除外)，違約事件或強制性減少承諾，不構成推遲任何預定償還本金的日期，或減少任何預定償還本金的金額；

(Iii)降低任何貸款的利率(第2.5節規定的利率或根據第2.6節對適用於任何貸款的利率的任何增加的任何豁免除外)或根據本協議應支付的任何費用或任何保費；

(4)免除或延長支付任何該等利息、費用或保費的期限(但有一項理解是，免除(或修訂)任何強制性預付貸款的條款，並不構成任何支付利息、費用或保費的時間的延長)；

(V)減免任何貸款的本金；

(Vi)修改、修改、終止或免除第2.11節、第2.12(G)節、第2.13節、第10.5(B)節或第10.5(C)節的任何規定；但行政代理和必要的貸款人可全部或部分免除任何預付款，只要該預付款中仍需支付的任何部分的應用不發生變化；

(7)修改“必要貸款人”或“按比例分攤”的定義；但在徵得行政代理和必要貸款人同意的情況下，在確定“必需貸款人”或“按比例分攤”時，可在與定期貸款承諾大體相同的基礎上，在確定“必要貸款人”或“按比例分攤”時納入額外的信貸延期，定期貸款在截止日期包括在內；

(Viii)(A)解除全部或實質上所有抵押品或全部或實質所有擔保人的擔保，除非信用證文件有明文規定，(B)將抵押品代理人對全部或實質所有抵押品的留置權置於次要地位，以保證保證貸款方任何其他債務的留置權，或從屬於擔保人的任何擔保，但在每種情況下，在截止日期有效的信用證文件中明確規定除外；(C)將所有或任何部分償付權債務從屬於任何其他債務。或(D)改變或改變任何付款(包括自願和強制預付款)、留置權、抵押品收益或承諾減少(包括根據本協議或其他規定，允許根據本協議或其他方式發行或產生任何優先於任何抵押品付款、留置權、抵押品或抵押品收益的任何債務的新貸款或其他債務，以換取任何義務或其他義務)的優先順序或按比例處理的效果，但在每種情況下，在截止日期生效的信貸文件中明確規定的除外；或

(Ix)同意任何信用證方轉讓或轉讓其在任何信用證文件下的任何權利和義務。

(C)其他同意書。任何對信用證單據任何條款的修改、修改、終止或放棄，或對任何信用證方任何背離信用證條款的同意，均不得：

(I)在未經任何貸款人同意的情況下，增加任何貸款人當時有效的任何承諾額；但對任何先決條件、契諾、失責或失責事件的任何修訂、修改或豁免，不得當作構成增加任何貸款人的任何承諾額；或

(Ii)修改、修改、終止或放棄第9節的任何規定，如同其適用於任何代理人，或本條款的任何其他規定適用於任何代理人的權利或義務，在每種情況下，無需該代理人的同意。

(D)行政代理和借款人的同意。僅在徵得借款人同意後，行政代理方可(I)修改、修改或補充本協議，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要此類修改、修改或補充不會對任何貸款人的權利產生不利影響，以及(Ii)同意簽訂附加或補充抵押品文件。

(E)違約貸款人；違約事件。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(B)在所有方面，除第2.16節另有規定外，任何修訂或豁免不得因違約貸款人而減少任何貸款的本金金額或降低任何貸款的利率，未經違約貸款人同意和(Ii)未經任何貸款人同意(但須徵得借款人和行政代理同意)，可對本協議進行修改和重述。如果該貸款人在生效時不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止(但該貸款人應繼續享有第2.11節、第2.13節、第2.14節、第2.15節、第10.2節和第10.3節)的利益。該貸款人在本協議項下不承擔任何其他承諾或其他義務，並應已全額支付本協議項下欠其或應計其賬户的所有本金、利息和其他金額。無論本協議是否有任何相反規定，根據本協議發生的任何違約或違約事件應繼續存在(並應被視為持續)，直到根據第10.5節的條款以書面形式放棄該違約或違約事件為止，儘管(X)借款人或任何其他人在該違約或違約事件發生後採取了任何補救或其他行動的企圖，或(Y)行政代理或任何貸款人在該違約或違約事件發生之前或之後採取的任何行動或未採取的任何行動(根據第10.5節的條款給予書面豁免除外)。

(F)簽署修訂等。行政代理可以，但沒有義務，在任何貸款人的同意下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，對任何信用證方的通知或要求均不使任何信用證方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據第10.5節的規定作出的任何修改、修改、終止、放棄或同意應對每一代理人、當時的每一貸款人、每一未來的貸款人具有約束力，如果由信用證方簽署，則對該信用方具有約束力。

10.6繼任者和受讓人；參與。

(A)一般為繼承人和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第10.6條第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第10.6條第(D)款的規定以參與的方式參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本條款第10.6條第(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中的任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的

在此允許的繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者(10.6，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和附屬代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低金額。

(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款或同時轉讓給核準基金的款項(在實施此種轉讓後確定)總計至少等於第10.6(B)(I)(B)節規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在第10.6(B)(I)(A)節未描述的任何情況下，承諾額的總額或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓協議交付行政代理之日起確定)不得少於1,000,000美元。

(2)按比例分配的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或已轉讓承諾(或行政代理允許的其他方式)的所有權利和義務的按比例部分轉讓。

(Iii)所需的異議。任何轉讓均不需要徵得行政代理人的同意，但與貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金以外的人士的任何貸款有關的轉讓，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)。

(四)轉讓協議。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓協議，並向行政代理交付3,500美元(3,500美元)的處理和記錄費；但在任何轉讓的情況下，行政代理可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷、第2.15(G)節所要求的文件以及監管機構根據適用的“瞭解您的客户”、反洗錢法和其他反洗錢法規(包括《愛國者法案》)所要求的與受讓人有關的任何和所有文件和其他信息。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)任何信用方或任何信用方的關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何人。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii)支付某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，資助先前申請但未由違約貸款人提供資金的適用比例貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)。(X)償付及全數清償該違約貸款人當時欠行政代理及其他貸款人的所有付款責任(及其應計利息)，及(Y)根據其按比例分攤的貸款，收購(並按適當情況提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管如此

如上所述，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在不遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據第10.6(C)節接受並記錄後，從每份轉讓協議規定的生效日期起及之後(為免生疑問，應為登記在冊的日期)，轉讓協議項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓協議所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓協議所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，在轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的情況下，該貸款人應不再是本協議的一方)，但應繼續享有第2.14、2.15和第10.2節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第10.6條第(D)款的規定出售對此類權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的貸款人。在合理的事先書面通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人在任何時候均可在未經借款人或行政代理人同意或通知的情況下，向任何人(自然人或為自然人、任何信用方或任何信用方的關聯公司或子公司的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人均應根據第9.7節就其向其參與者(S)支付的任何款項負責賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可由貸款人選擇，規定該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意第10.5(B)節和第10.5(C)節中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，在第2.14節和第2.15節的要求和限制的約束下，每個參與者都有權享有第2.14節和第2.15節的利益，包括第2.15節的要求(理解為第2.15(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其是貸款人並根據第10.6(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)必須同意遵守第2.17節的規定，如同其是第10.6(B)節的受讓人一樣；以及(B)根據第2.14節或第2.15節，對於任何參與，其無權獲得比其參與貸款人本來有權獲得的更多付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所產生的更大付款結果的範圍內，則不在此限。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.4節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在信貸文件項下的承諾和/或貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有任何義務披露

參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件項下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)授予任何人，但為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和《美國擬議財政部條例》第1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式進行披露是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

10.7契諾、條件或其他條款的獨立性。本協議及其他信貸文件下的所有契諾、條件及其他條款應具有獨立效力，因此，如果任何此等契諾、條件或其他條款不允許某一特定行動或條件，即使該特定行動或條件會因另一契諾、條件或其他條款的例外情況而許可，或在另一契約、條件或其他條款的限制範圍內，亦不能避免違約或違約事件的發生(如採取該行動或存在該等條件)。

10.8陳述、保證和協議的存續。本協議所作的所有陳述、保證和協議在本協議的執行和交付以及貸款發放後繼續有效。儘管本合同或法律有任何相反的暗示，第2.14、2.15、5.20、10.2、10.3、10.4和第10.10節所述的各信用方的義務以及第2.13、9.3(B)和第9.7節所述的貸款人協議應在貸款償還和信用證單據終止後繼續有效。

10.9無豁免；補救措施累積。任何代理人或貸款人在行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤或交易過程，均不應損害該等權力、權利或特權，也不得被解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何默認或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。在此給予每個代理人和每個貸款人的權利、權力和補救措施是累積的，應是根據任何法規或法律規則或任何其他信貸文件存在的所有權利、權力和補救措施之外的補充和獨立的權利、權力和補救措施。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。

10.10編組；預留付款。任何代理人或任何貸款人均無義務為有利於任何信用方或任何其他人或反對或為支付任何或全部義務而調撥任何資產。任何貸方向一名或多名行政代理人(或代表貸款人向行政代理人)或行政代理人、抵押品代理人或貸款人執行任何擔保權益或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後在任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法的範圍內被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢及/或須償還予受託人、接管人或任何其他一方，則原擬履行的債務或其部分，以及為此或與之有關的所有留置權、權利和補救辦法，應恢復並繼續完全有效，一如上述付款或付款未予履行或未發生強制執行或抵銷一樣。

10.11可分割性。如果本合同項下或任何票據或其他信用證文件項下的任何規定或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘規定或義務或該等規定或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

10.12多項義務；協調中的行動。貸款人在本合同項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本合同項下任何其他貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他信用文件中包含的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。這裏面的任何東西

儘管本協議或任何其他信貸文件與本協議或任何其他信貸單據有相反的規定，但各貸款人在此同意，任何貸款人在未事先獲得行政代理或必要貸款人(視情況而定)的事先書面同意之前，不得采取任何行動來保護或強制執行其因本協議或任何票據或其他方式產生的義務所產生的權利，貸款人的意圖是，任何此類保護或強制執行本協議和任何票據或其他義務下的權利的行動應在行政代理或必要貸款人(視情況而定)的指示或同意下協調進行。

10.13個標題。此處包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的而構成本文的一部分，也不應被賦予任何實質效力。

10.14適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401和第5-1402節除外)。

10.15同意司法管轄權。

(A)所有因本協議或任何其他信貸文件或任何義務而引起或與之有關的司法程序，應在紐約州、縣和市具有管轄權的任何州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，每個貸方在此明確和不可撤銷地(I)為自己並就其財產接受此類法院的普遍和無條件的專屬管轄權和地點；(Ii)放棄對不方便法院的任何抗辯；(Iii)同意在任何此類法院的任何此類訴訟中，所有程序的送達均可通過掛號信或掛號信、要求的回執，按第10.1節規定的地址送達適用的貸方，且此類送達足以賦予在任何此類法院的任何此類訴訟中適用的貸方個人管轄權，否則在各方面均構成有效和具有約束力的送達；(V)同意代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區的法院對任何貸方提起訴訟或以其他方式進行訴訟。

(B)各信用證方特此同意，可按第10.1節中規定的地址，以掛號郵寄、要求回執的方式向其送達匯票。任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中的任何及所有法律程序文件和任何其他通知，如果通過掛號信或掛號信、要求的回執、或任何其他方式或需要簽署收據、預付郵資、按上述規定郵寄的郵件發出，應對任何貸款方有效。

10.16放棄陪審團審判。本合同雙方同意放棄各自的權利，對基於或根據本合同或根據任何其他信貸文件或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立業務關係的重要誘因，雙方在達成本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。每一方

在此，它進一步保證並表示，它已與其法律顧問審查了這一棄權，並在與法律顧問協商後，故意並自願放棄其陪審團審判權。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除非通過明確提及本條款第10.16節並由本合同各方簽署的相互書面免責聲明)，且該免責聲明應適用於對本合同或任何其他信用證文件或與本合同項下貸款有關的任何其他文件或協議的任何後續修改、續訂、補充或修改。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

10.17保密。每個代理人和貸款人應持有借款人根據本協議的要求，按照該代理人或貸款人處理此類機密信息的慣常程序獲得的關於貸款方及其子公司及其業務的所有非公開信息，每個貸款方都理解並同意，在任何情況下，代理人或貸款人均可(I)向每個貸款人和代理人的關聯方或相關方及其各自的當前和未來股權持有人(包括但不限於合夥人)和關聯方(以及貸款人或代理人授權組織的其他人)披露此類信息，提供或傳播此類信息，涉及根據本節(第10.17節)進行的其他披露，(Ii)下列情況合理要求披露此類信息：(A)第10.6(E)節所指的任何質權人，(B)任何真誠或潛在的受讓人、受讓人或參與者，與該貸款人擬轉讓、轉讓或參與的任何承諾和/或貸款或其中的任何參與相關，或(C)任何直接或間接投資者或關聯方的潛在投資者，(Iii)應任何評級機構的要求向其披露；但在任何披露之前，應指示評級機構對其從任何代理人或任何貸款人那裏收到的與貸方有關的任何機密信息保密，(Iv)向任何貸款人的融資來源披露；但在任何披露之前，此類融資來源將被告知信息的機密性，(V)與本協議或任何代理人或貸款人為當事人或以其他方式受制於任何其他信用文件的任何訴訟或糾紛(包括行使補救措施)有關的信息，以及(Vi)任何政府當局或其代表(包括任何自律機構，如NAIC)聲稱有權對該人或其附屬公司、各自的當前和未來股權持有人(包括但不限於，或根據法律或司法程序或其他法律程序；但除非適用法律或法院命令明確禁止，否則該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)應作出合理努力，通知借款人任何政府當局或其代表在披露任何此類非公開信息之前提出的任何要求(與該政府當局對該貸款人的財務狀況的任何審查或對該貸款人進行的其他例行審查有關的要求除外)。此外，代理商和貸款人可就本協議、其他信貸文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理商和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。儘管本協議有任何相反規定，本協議各方(及其各自的員工、代表或其他代理人)可向任何人披露本協議擬進行的交易的税收待遇和税收結構，以及向任何此類當事人提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見和其他税收分析)，但不受任何限制。但是，有關税務處理或税務結構的資料，仍須遵守本條例的保密規定。為此目的，“税收結構”指與本協議所考慮的交易的聯邦所得税處理有關的任何事實，但不包括與本協議任何一方或其各自附屬公司的身份有關的信息。儘管有上述規定，在成交當日或之後，行政代理或任何貸款人可以自費在報紙、行業期刊和其他適當媒體(可能包括使用一個或多個貸款方的標識)發佈新聞稿和發佈與本次交易有關的“墓碑”廣告和其他公告(統稱為“交易公告”)。除適用法律、法規、法律程序或證券交易委員會規則要求的披露外，任何貸款方不得發佈任何交易公告；但借款人應向行政代理人提供

審查任何此類披露的時間不得少於三(3)個工作日，並應根據行政代理的要求對披露內容進行修訂和/或修訂，只要修訂和/或修訂符合適用的法律、法規、法律程序或規則。

10.18高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取或同意支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應為貸款人和代理人的利益(視情況而定)向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高合法利率一直有效時本應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何代價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付，則應由該貸款人選擇用於根據本協議發放的貸款的未償還金額或退還給借款人。在確定管理代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤總利息。

10.19對應方。本協議可以簽署任何數量的副本(以及由本協議的不同各方簽署不同的副本)，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起僅構成一份相同的文書。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本。通過傳真、電子郵件.pdf或其他電子傳輸方式交付本協議的已簽署簽字頁應與交付手動簽署的副本同等有效。

10.20生效；整個協議；沒有第三方受益人。根據第3.1節的規定，本協議應在雙方簽署本協議副本，借款人和行政代理收到書面或電話通知並授權交付後生效。本協議和其他信貸文件代表貸方及其子公司、代理人和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，任何代理人或貸款人對本協議標的或未在本協議或其他信貸文件中明確闡述或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。本協議或其他信貸文件中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議及雙方當事人、本協議下允許的其各自的繼承人和受讓人，以及在本協議或其他信貸文件明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的關聯方，參與貸款人的全部或部分承諾、貸款或任何其他義務的持有人，以及受償方)在本協議或其他信貸文件項下或因本協議或其他信貸文件而享有或承擔的任何權利、補救、義務、索賠或責任。如果本協議的規定與任何其他信用證文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他信用證文件中包含有利於任何代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。

10.21《愛國者法案》。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《愛國者法》識別該貸款方的其他信息。

10.22承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.23判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額以到期貨幣(“原始貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，適用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在紐約外匯市場購買的原始貨幣與第二貨幣在判決作出之日前兩(2)個工作日的匯率。每一貸款方同意，對於本協議項下的任何原始貨幣，其應履行的義務，無論是否以其他貨幣作出判決或支付，僅限於在行政代理收到按本協議判定應以第二種貨幣支付的任何款項之日後的營業日，行政代理可按照正常銀行程序在紐約外匯市場購買原始貨幣和支付的第二種貨幣的金額；如果如此購買或本可以購買的原始貨幣的金額少於原始貨幣的原始到期金額，則每一貸方同意作為單獨的義務，並且即使有任何此類付款或判決，也要賠償行政代理的此類損失。第10.23節中的“匯率”一詞是指行政代理按照正常慣例在有關日期能夠以第二種貨幣購買原始貨幣的即期匯率，幷包括與這種購買相關的任何溢價和應付的匯兑成本。

10.24原發折扣。出於美國聯邦所得税的目的，這些貸款是以代碼第1273(A)節和財政部法規1.1273-1節含義內的原始發行折扣發放的。貸款的發行價、原始發行折扣額、發行日期和到期收益率可通過致函借款人的方式獲得，地址載於附錄B。

10.25轉讓和貸記單據的電子執行。本協議或任何其他信用證單據中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語在任何情況下均應被視為包括電子簽名、電子交付、通過電子傳輸交換的簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內，每一項均應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律；但行政代理人或抵押品代理人可提出要求，在提出任何此類要求時，信用證各方有義務向任何信用證單據提供手工簽署的“濕墨水”簽名。在不限制前述一般性的情況下，各信用方特此(I)同意，出於所有目的，包括與代理人、其他擔保當事人和信用方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他信用文件的電子圖像(在每種情況下，包括其中的任何簽名頁)應具有相同的電子圖像

法律效力、有效性和可執行性與任何紙質正本相同，並且(Ii)放棄僅因缺少任何信用證單據的紙質正本而對信用證單據的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括與其任何簽名頁有關的任何論點、抗辯或權利。

10.26無受託責任。每個代理人、每個貸款人及其各自的關聯方(僅就本節第10.26節而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與貸款方、其股權持有人和/或其關聯方的經濟利益相沖突。各信用方同意，信用證文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款人與該信用方、其股權持有人或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸方承認並同意：(I)信用證文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，且(Ii)就相關交易及由此產生的程序而言，(X)沒有任何貸款人就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的程序(不論是否有任何貸款人建議)承擔對任何貸款方、其股權持有人或其關聯公司的諮詢或受託責任。目前正在或將就其他事項向任何信用方、其股權持有人或其關聯方提供諮詢，或對任何信用方承擔任何其他義務，但信用證文件中明確規定的義務和(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何信用方、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人。每一信貸方承認並同意其已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問，並負責就該等交易和導致交易的過程作出其自己的獨立判斷。每一信用方同意，其不會聲稱任何貸款人就該交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該信用方負有受託責任或類似責任。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。

[信貸和擔保協議簽名頁]

[信貸和擔保協議簽名頁]

[信貸和擔保協議簽名頁]

[信貸和擔保協議簽名頁]

附錄A

承諾

定期貸款承諾

循環貸款承諾

附錄B

通知地址

致任何信貸方：

EOS能源企業公司
公園大道3920號
新澤西州愛迪生08820
請注意：[XXX]
電郵：[XXX]

在每種情況下，均附上副本（不構成通知）：
海恩斯和布恩律師事務所
洛克菲勒廣場30號
26樓
注意：亞歷山大·格里希曼;吉爾伯特·波特
電子郵件：alexander. haynesboone.com; gilbert. haynesboone.com
電話：（212）918-8965;（212）659-4965

致行政代理人或抵押代理人：

RCM Denali Debt Holdings，LP
C/o Cerberus Capital Management，L.P.
第三大道875號，10樓
紐約州紐約市，郵編：10022
請注意：[XXX]
電話：[XXX]
電子郵件：[XXX]
請注意：[XXX]
電子郵件：[XXX]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Cooley LLP
3恩巴卡迪羅中心，20樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
發信人：馬修·巴圖斯；邁克爾·託利尼
電郵：mbartus@Cooley.com；mtollini@Cooley.com
電話：(415)693-2056；(202)962-8380

D.完成了第四次里程碑式的調整。在符合以下第2(E)款的規定下，適用的百分比應增加[*] 10%（[*]%)對於未能實現任何第四個里程碑組件的每個情況，在第四個里程碑測試日期，對於未能實現第四個里程碑組件，最高可增加4%(4%)；但在實現任何第四個里程碑部分(全部，不包括部分成就)後，如果從截止日期起至第四個里程碑測試日期(包括第四個里程碑測試日期)，借款人或其任何子公司均未從任何債務(定期貸款、循環貸款或第6.1(I)或(J)節允許的任何債務)或發行任何股本中獲得任何現金淨收益，則對先前依據第2(A)節的任何規定作出的適用百分比的任何增加，(B)由於未能實現同一類別的任何里程碑組件(例如，自動化)而產生的上述結果，自第四個里程碑測試日期起不再具有效力和效果，因此，由於先前未能實現該類別的任何里程碑組件而導致的適用百分比的累計增幅應降至[*]。舉例來説，未能實現自動化里程碑1、自動化里程碑2或自動化里程碑3中的任何一個，然後實現自動化里程碑4，將導致對以下各項的適用百分比的累積調整[*]*關於里程碑自動化類別(只要在截止日期及之後至第四個里程碑測試日期(包括第四個里程碑測試日期)，借款人或其任何附屬公司均未從任何債務(定期貸款、任何循環貸款或第6.1(I)或(J)節允許的任何債務)或發行任何股本中獲得任何現金淨收益)。在上述例子中，如在截止日期至第四個里程碑測試日期(包括第四個里程碑測試日期)後，借款人或其任何附屬公司因產生任何債務(定期貸款、任何循環貸款或第6.1(I)或(J)節允許的任何債務以外的任何債務)或發行任何股本而收到任何現金收益淨額，則在第四個里程碑之前對適用百分比的任何調整將繼續有效，即使實現了任何第四個里程碑組成部分。如因完成任何第四個里程碑項目而導致適用百分比下降，以致貸款人或其受讓人或指定人(視何者適用而定)所持有的權益工具超過滿足權益工具覆蓋範圍條件所需的權益工具，則持有任何權益工具的貸款人、受讓人或指定人應應要求迅速與借款人合作，在必要時修訂、沒收或歸還該等權益工具，以實施該項減少。

歐洲央行將繼續進行部分調整。對於具有一個以上子組件的任何里程碑組件，如果該里程碑組件尚未實現，但已實現一個或多個該子組件，則相對於該里程碑組件的適用百分比的總增量應等於[*] 10%（[*]%)乘以分數，其中(X)分子是該里程碑組件未達到的子組件的數目，(Y)分母是該里程碑組件的子組件的總數。

3.      里程碑證書。此處所述的所有里程碑和里程碑組件的實現，應通過向管理代理交付授權官員的證書來證明，該證書的形式和實質應由管理代理自行決定，證明該里程碑和/或里程碑組件的實現或失敗，並附上行政代理可自行決定要求的附件，以證明該里程碑和/或里程碑組件的實現或失敗。未能在適用測試日期後五(5)個工作日或之前交付此類證書，應被視為未能實現該測試日期適用的每個里程碑和/或里程碑組件。為免生疑問，雙方理解並同意，某些里程碑組件的實現或失敗可能需要對結果進行評估，以驗證其標準是否滿足。行政代理可自行決定延長或以其他方式暫停任何承諾的終止，直至進一步確定任何此類里程碑部分是否已完成或失敗。一旦代理商自行決定在適用的測試日期或需要該證書的日期之後，任何此類里程碑組件均已滿足，則該里程碑組件應視為在適用的測試日期已滿足。任何適用的

由於未能達到任何里程碑組件而導致的百分比增加，應視為在(I)證書交付後或(Ii)未能在適用測試日期後五(5)個營業日或之前交付證書時立即自動發生。

4.      界定的術語；解釋等

A.本附表1.1中使用的未另行定義的大寫術語與《信貸協議》中賦予的含義相同。

B.賣方表示，信用證協議第1.3節規定的施工規則也適用於本附表第1.1節。

C.我們使用了其他定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“總成本”是指投入實際生產的EOS立方體中的實際材料和部件的實際成本，該成本由記錄的BOM衡量，不少於每月更新一次，並由供應商的發票支持，使用借款人在成交日期有效的會計慣例並根據GAAP計算，為避免懷疑，該成本不包括任何人工成本或間接費用。

“自動化里程碑1”是指實現(I)每一週期時間(自動化)不超過[*]2秒；(2)質量良率不低於[*] 10%（[*]%).

“自動化里程碑2”是指實現(I)每一週期時間(混合)不超過[*]2秒；(2)質量良率不低於[*] 10%（[*]%).

“自動化里程碑3”是指實現(I)每一週期時間(混合)不超過[*]2秒；(2)質量良率不低於[*] 10%（[*]%).

“自動化里程碑4”是指實現(I)每個週期時間(混合)不超過[*]2秒；(2)質量良率不低於[*] 10%（[*]%).

“成本里程碑1”是指(I)在第一個里程碑測試日期結束的前一個月內生產的EOS立方體的總成本，包括但不限於電池模塊、外殼、BOC、BMS和電氣材料(包括並計入廢料)，除以(Ii)該月生產的EOS立方體的數量，等於不超過[*]美元(美元)[*]).

“成本里程碑2”是指(I)在第二個里程碑測試日期結束的前一個月內生產的EOS立方體的總成本，包括但不限於電池模塊、外殼、BOC、BMS和電氣材料(包括並計入廢料)，除以(Ii)該月生產的EOS立方體的數量，等於不超過[*]美元(美元)[*]).

“成本里程碑3”是指(I)在第三個里程碑測試日期結束的前一個月內生產的EOS立方體的總成本，包括但不限於電池模塊、外殼、BOC、BMS和電氣材料(包括並計入廢料)，除以(Ii)該月生產的EOS立方體的數量，等於不超過[*]美元(美元)[*]).

“成本里程碑4”是指(I)在第四個里程碑測試日期結束的前一個月內生產的EOS立方體的總成本，包括但不限於電池模塊、外殼、BOC、BMS和電氣材料(包括並計入廢料)，除以(Ii)該月生產的EOS立方體的數量，等於不超過[*]美元(美元)[*]).

“循環時間(自動)”是指將(I)除以1號線(作為一條全自動生產線)每小時生產的Z3電池模塊的總數(平均為[*]-小時測試期)由(Ii)[*]30秒，以此為單位測量[*]-生產線結束時的小時週期，在第一個里程碑測試日期或之前完成。

“週期時間(混合)”是指將(I)除以(I)1號線(作為一條完全運行的生產線)生產的Z3電池模塊的總數除以(Ii)的總有效小時數(在該有效小時內以每小時計算的平均值)所獲得的秒數。[*]秒，以在適用的里程碑測試日期結束的整個日曆月內測量。

“提款期”是指1期貸款提款期、2期貸款提款期或3期貸款提款期，視具體情況而定。

“有效工時”是指生產時間，不包括休息、維護、測試/培訓運行、工程建設、停電、啟動和其他計劃內和計劃外的業務中斷。

“第一個里程碑”是指所有第一個里程碑組件的實現。

“第一個里程碑組件”指自動化里程碑1、成本里程碑1、銷售里程碑1或技術里程碑1中的每一個。

“第一個里程碑測試日期”是指2024年8月31日。

“第四個里程碑”是指完成所有第四個里程碑組成部分。

“第四個里程碑組件”是指自動化里程碑4、成本里程碑4、銷售里程碑4或技術里程碑4中的每一個。

“第四個里程碑測試日期”指的是2025年4月30日。

“里程碑”指第一個里程碑、第二個里程碑、第三個里程碑或第四個里程碑(視情況而定)。

“里程碑組件”是指第一里程碑組件、第二里程碑組件、第三里程碑組件或第四里程碑組件(視情況而定)。

“里程碑測試日期”指第一個里程碑測試日期、第二個里程碑測試日期、第三個里程碑測試日期或第四個里程碑測試日期(視情況而定)。

“質量合格率”是指(I)除以(I)在有效時間內接受的Z3電池模塊數量的百分比，(I)除以(Ii)在有效時間內生產的Z3電池模塊數量的百分比，(I)除以(I)在有效時間內接受的Z3電池模塊數量，(Ii)除以(Ii)在有效時間內生產的Z3電池模塊數量，每種情況下都是在截至適用的里程碑測試日期的整個日曆月內測量的。

“銷售里程碑1”是指實現收貨不少於[*]美元(美元)[*])根據購買Z3電池模塊的EOS立方體的採購訂單或其他類似客户協議的條款，通過完成EOS立方體的工廠驗收測試(包括完成工廠驗收測試)的客户的總付款，直至(包括)第一個里程碑測試日期。為免生疑問，任何退還或以其他方式退還任何客户的任何押金或付款，均應減少計算前述押金或付款(視情況而定)。為免生疑問，此類收據的計算應包括從截止日期到里程碑測試日期的所有此類收據。

“銷售里程碑2”是指實現以下各項：(I)收據不少於[*]美元(美元)[*])在簽署購買Z3電池模塊供電的EOS立方體的訂購單或其他類似的客户協議後，客户在正常業務過程中的總付款，直至(包括第二個里程碑測試日期)和(Ii)收到不少於[*]美元(美元)[*])根據購買Z3電池模塊的EOS立方體的採購訂單或其他類似客户協議的條款，通過完成EOS立方體的工廠驗收測試(包括完成工廠驗收測試)的客户的總付款，直至(包括)第二個里程碑測試日期。為免生疑問，(A)該等收入的計算應為自成交日期起至里程碑測試日期止的累計收入，及(B)就上述第(I)款及第(Ii)款而言，退還或以其他方式退還任何客户的任何按金或付款應減少計算按金或付款(視何者適用而定)。

“銷售里程碑3”是指實現以下每一項：(I)收到不少於[*]美元(美元)[*])在第三個里程碑測試日期(包括第三個里程碑測試日期)簽署購買Z3電池模塊供電的EOS立方體的訂單或其他類似客户協議後，客户在正常業務過程中的總付款；和(Ii)收到不少於[*]美元(美元)[*])根據Z3電池模塊供電的EOS立方體的採購訂單條款或其他類似的客户協議，通過完成EOS立方體的工廠驗收測試(包括完成工廠驗收測試)的客户的總付款，直至(包括)第三個里程碑測試日期。為免生疑問(A)

收據應為自成交日期起至里程碑測試日期止的累計收據，及(B)就上述第(I)款及第(Ii)款而言，退還或以其他方式退還任何客户的任何按金或付款應減少計算按金或付款(視何者適用而定)。

“銷售里程碑4”是指達到以下每一項：(I)收到不少於[*]美元(美元)[*])在簽署購買Z3電池模塊供電的EOS立方體的訂購單或其他類似的客户協議後，客户在正常業務過程中的總付款，直至(包括第四個里程碑測試日期)和(Ii)收到不少於[*]美元(美元)[*])根據Z3電池模塊供電的EOS立方體的採購訂單或其他類似客户協議的條款，通過完成EOS立方體的工廠驗收測試(包括完成工廠驗收測試)的客户的總付款，直至(包括)第四個里程碑測試日期。為免生疑問，(A)該等收入的計算應為自成交日期起至里程碑測試日期止的累計收入，及(B)就上述第(I)款及第(Ii)款而言，退還或以其他方式退還任何客户的任何按金或付款應減少計算按金或付款(視何者適用而定)。

“第二個里程碑”是指完成所有第二個里程碑組成部分。

“第二個里程碑組件”指自動化里程碑2、成本里程碑2、銷售里程碑2或技術里程碑2中的每一個。

“第二個里程碑測試日期”指的是2024年10月31日。

“技術里程碑1”是指使用標準容量測試協議完成Z3版本3.5電池模塊產品性能測試，該測試協議表明Z3電池模塊供電的EOS立方體的容量不低於[*]千瓦時，使用標準電池測試方案(能量密度歸一化到毛氈的幾何區域)確定，不晚於第一個里程碑測試日期。

“技術里程碑2”是指使用標準容量測試協議1完成Z3版本3.5電池模塊產品性能測試，該協議不遲於第二個里程碑測試日期對被測試的兩臺機組分別進行以下各項：(I)不少於[*]電池標準電池測試周期2，(2)最低[*]*千瓦時，在[*]千瓦([*](一小時測試)，(Iii)至少[*]*千瓦時，在[*]千瓦([*](4)Z3電池模塊放電產生的總能量輸出與Z3電池模塊充電所需總能量輸入的比率[*]連續作業時間不少於[*].

“技術里程碑3”是指使用標準容量測試方案完成Z3版本3.5電池模塊產品性能測試，該方案在第三個里程碑測試日期之前證明瞭兩個受測單元的以下各項：（i）完成不少於 [*] 標準電池測試周期，（ii）最低 [*]*千瓦時，在[*]千瓦([*](一小時測試)，(Iii)至少[*]千瓦時放電時間：[*]千瓦([*] 小時測試）、（iv）直流往返效率不低於 [*]% ([*] 小時測試 [*] 千瓦），和（v）累積停機時間（不包括與EOS Cube本身以外的任何因素相關的任何停機時間（例如，反相器、外生事件））小於 [*] 小時

“技術里程碑4”是指使用標準容量測試方案完成Z3版本3.5電池模塊產品性能測試，該方案在第四個里程碑測試日期之前證明瞭兩個受測單元的以下各項：（i）完成不少於 [*] 標準電池測試周期，（ii）最低 [*]*千瓦時，在[*]千瓦([*](一小時測試)，(Iii)至少[*]千瓦時放電時間：[*]千瓦([*]小時測試）、（iv）直流往返效率不低於 [已密文%([*]小時測試時間：[*] 千瓦），和（v）累積停機時間（不包括與EOS Cube本身以外的任何因素相關的任何停機時間（例如，反相器、外生事件））小於 [*] 小時

____________

到2024年7月15日，行政代理和借款人將不遲於2024年7月15日共同制定標準容量測試協議的詳細工程規範。測試規範將在借款人的工程系統中處於修訂控制之下，所有更改都需要在更改控制下跟蹤的後續更改和管理代理的簽字批准。

2、不遲於2024年7月15日，行政代理和借款人將共同制定標準電池測試周期的詳細工程規範。測試規範將在借款人的工程系統中處於修訂控制之下，所有更改都需要在更改控制下跟蹤的後續更改和管理代理的簽字批准。

附錄B

證券購買協議

本證券購買協議(“協議”)的日期為2024年6月21日，由特拉華州的EOS Energy Enterprise，Inc.(“本公司”)和CCM Denali Equity Holdings，LP(“買方”)簽署。

獨奏會

答：本公司和買方簽署和交付本協議的依據是1933年修訂的《證券法》第4(A)(2)節及其下的規則和條例(下稱《證券法》)，以及美國證券交易委員會(下稱《委員會》)根據《證券法》頒佈的《條例D》第506條規定的證券登記豁免。

B.買方希望購買，本公司希望根據截至本協議日期的某些信用和擔保協議中所述的條款和條件，由公司、擔保方、各種貸款人和作為行政代理和抵押品代理的CCM Denali Debt Holdings，LP之間發行和出售：(I)公司的非投票權不可轉換優先股(“A系列優先股”)股份，具有指定、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制，(Ii)可轉換優先股股份(除可轉換優先股外，可轉換為普通股(定義見下文)，除可轉換為普通股外，可轉換為普通股(定義見下文)，幷包括與之相關的慣常轉換及反攤薄條款，並有若干權利參與公司未來的股權發行(“B系列優先股”，以及A系列優先股，“優先股”)；具有指定證書中規定的指定、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及條款和條件，其格式為附件b(“B系列指定證書”，與A系列指定證書一起，“指定證書”)，可根據B系列指定證書中規定的條款轉換為公司普通股的股份(“轉換股份”)，每股票面價值$0.0001。以及(3)購買普通股(定義見下文，連同優先股，即“證券”)的認股權證，其形式為附件C。

C.在簽署及交付本協議的同時，本公司將訂立信貸協議，根據該協議，本公司須於初步成交日期(定義見下文)發行59股A系列優先股及一份相當於43,276,194股普通股的認股權證(定義見下文)，並於其後的成交日期(定義見下文)根據該協議發行證券(分別為“發行事件”及合稱“發行事件”)。

D.信貸協議要求的每一次證券發行也應遵守本協議的條款和條件。

E.根據信貸協議的條款和條件，在收到必要的股東批准(定義見下文)之前，不得發行B系列優先股。

F.本公司希望買方提供信貸協議所載的融資安排，而董事會已認定買方提供該等融資安排是根據交易文件(定義見下文)的條款發行任何證券的良好及有效代價，據此發行的任何證券應被視為已悉數支付，買方無須支付進一步代價。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本公司和買方在此確認其收到和充分，特此同意如下：

第一條

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語應具有第1.1節中規定的含義：

“2020年獎勵計劃”具有3.1(E)(I)節規定的含義。

“取得人”具有4.4節中規定的含義。

“行動”指在任何聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構、證券市場、證券交易所或交易機構面前或由任何聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構、股票市場、證券交易所或交易機構針對本公司、其子公司或其任何財產，或針對本公司、其子公司或其任何子公司的任何高管、董事或員工，在任何聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管當局、股票市場、證券交易所或交易機構面前或由其進行的任何待決或威脅的行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟(包括任何部分訴訟，如書面陳述)或調查。

“後續追加證券”具有第2.3(C)節規定的含義。

對於任何人來説，“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“協議”的含義如前言所述。“歸屬方”的含義見第4.7節。

“受益所有權限制”的含義見第4.7節。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子、美國聯邦法定假日以外的任何日子、或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“買入”具有4.1(B)節規定的含義。

“章程”具有3.1(B)節規定的含義。

“股本”具有3.1(E)(I)節規定的含義。

“資本化日期”具有3.1(E)(I)節規定的含義。

“指定證書”具有朗誦中所給出的含義。

“公司註冊證書”具有3.1(B)節規定的含義。

“截止日期”具有第2.4(C)節規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“委託”一詞的含義與演奏會中所闡述的相同。

“普通股”具有演奏會中所闡述的含義。

“普通股等價物”指公司或任何附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可交換或以其他方式使持有人有權接受普通股或其他證券的工具。

“公司”的含義如前言所述。

“公司法律顧問”指海恩斯和布恩律師事務所，其辦公室位於紐約洛克菲勒廣場26層30號，郵編10112。

“公司被覆蓋人員”具有3.1(Y)節中所給出的含義。

“公司可交付成果”具有第2.5節中規定的含義。

“公司知情”是指就公司所知所作的任何陳述而言，該陳述是基於對該陳述所涉事項負有責任的公司高管或董事的實際知識，或經合理查詢後本應獲得的知識。

“合同”對任何人來説，是指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、租賃(無論是不動產還是個人財產)、抵押、許可或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾，而該人是當事一方，或該人或其任何資產根據適用法律受到約束或影響。

“控制”(包括術語“控制”、“控制”或“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“轉換股份”的含義與演奏會中的含義相同。

“信貸協議”的含義與演奏會中所闡述的相同。

“取消資格事件”具有3.1(Y)節中規定的含義。

“DTC”具有4.1(B)節中規定的含義。

“DWAC”具有4.1(B)節中規定的含義。

“效果”是指任何效果、變化、事件、情況、事實狀態、發生或發展。

“評估日期”具有3.1(M)節規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“豁免發行”係指(A)根據為此目的而正式採用的任何股票、股權或期權計劃或協議，向公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問發行普通股、期權或其他股權獎勵。由大多數董事會非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供的服務和(B)根據本協議發行的證券或根據本協議發行的任何證券的行使、交換或轉換或作為實物付款而發行的證券和/或其他可行使或可交換或可轉換為或要求或允許支付實物的證券的其他證券，但該等證券自本協議日期起並未作出修訂，以增加可根據該等證券發行的該等證券的數目，或降低該等證券的行使價、交換價、換算價或實物付款條款(與股票拆分或合併有關的條款除外)，或延長該等證券的期限。

“完全稀釋股份計數”的含義如第2.3(A)節所述。

“公認會計原則”是指在美國境內不時生效的公認會計原則和做法，在所涉期間內一直適用。

“政府當局”指任何：(A)國家、州、聯邦、省、地區、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區，(B)聯邦、州、地方、市政、外國、超國家或其他政府，(C)任何性質的政府或半政府當局(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、局、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體和任何法院或其他法庭，以及任何税務機關)或(D)自律組織(如適用，包括主要交易市場)。

“受補償人”的含義如第4.10節所述。

“初始成交”具有第2.4(A)節規定的含義。

“初始截止日期”具有第2.4(A)節規定的含義。

“初始證券”具有第2.1節規定的含義。

“初始授權書”的含義如第2.1節所述。

對於公司而言，“不可撤銷的轉讓代理指令”是指由公司執行、交付給轉讓代理並由其書面確認的、基本上以附件E形式存在的不可撤銷的轉讓代理指令。

《發行盛事(S)》的含義與獨奏會中的含義相同。

“法律”指任何聯邦、州、國家、超國家、外國、地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁定、命令、判決或要求，由任何政府當局(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所或金融業監管局)或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。

“禁售限制”具有4.1(D)(I)節規定的含義。

“重大不利影響”應具有信貸協議規定的含義；但在確定是否存在重大不利影響時，不應考慮下列引起或產生的影響：(1)宣佈或披露出售優先股和認股權證或本協議擬進行的其他交易，(2)公司採取任何行動或沒有采取任何行動，以遵守本協議的條款，(3)GAAP或適用法律或其解釋的任何變化；除就第(3)、(X)款而言的每一種情況下，與本公司及其附屬公司所在行業的其他類似情況相比，對本公司及其附屬公司整體造成不成比例的影響；及(Y)可考慮造成該影響的根本原因，但根據前述排除該等根本原因的範圍除外；或(B)阻止本公司履行其在本協議及其他交易文件項下的義務，包括但不限於證券的發行及銷售，或可合理預期會阻止、重大不利延遲或重大不利阻礙。

“紐約法院”是指設在紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合營企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“優先股”具有背誦和3.1(E)(I)中所給出的含義，也包括優先股此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“主要交易市場”是指普通股主要在其上上市和報價進行交易的交易市場，自本協議之日起至初始成交日止，即為“納斯達克”資本市場(“納斯達克”)。

“訴訟”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“買方”具有序言中所述的含義。

“買方”的含義如第4.10節所述。

“可註冊證券”具有本合同附件A所規定的含義。

“登記權”具有3.1(C)節規定的含義。

“註冊書”是指符合本協議附件A所列要求的註冊書，涵蓋買方轉售可註冊證券的事項。

“登記聲明生效日期”具有4.1(B)節規定的含義。

“規則D”具有獨奏會中所闡述的含義。

“所需的完全稀釋所有權”具有第2.2節中規定的含義。

“必要的股東批准”具有4.8節中規定的含義。

“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同效力的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會”具有3.1(F)節規定的含義。

“祕書證書”的涵義如第2.5(F)(I)條所述。

“證券”是指優先股、認股權證、轉換股份和認股權證。

《證券法》具有朗誦中所給出的含義。

《證券發行(S)》的含義與《朗誦》中的含義相同。

“A系列指定證書”的含義與朗誦中的含義相同。

“A系列優先股”具有演奏會中所闡述的含義。

“A-1系列優先股”的含義見第2.1節。

“B系列指定證書”的含義與朗誦中的含義相同。

“B系列優先股”的含義與演奏會中的含義相同。

“股份清點通知”具有第2.3(A)節規定的含義。

“股東權利計劃”的含義見第4.4節。

“賣空”包括但不限於：(I)根據交易所法案根據SHO條例頒佈的規則200中所定義的所有“賣空”，無論是否針對盒子，以及關於公司普通股或其他證券的所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、催繳、賣空、掉期、“看跌同等頭寸”(定義見規則16a-1(H))和類似安排(包括按總回報計算)。以及(Ii)通過非美國經紀交易商或非美國監管經紀公司進行的銷售和其他交易(但不應被視為包括普通股可借入股票的地點和/或預留)。

“標準結算期”是指主要交易市場的標準結算期，以適用日期生效時的若干個交易日為單位，在本協議生效之日為“T+1”。

“股票”具有第2.5(A)節規定的含義。

“股東大會”的含義見第4.8節。

“股東大會截止日期”的含義見第4.8節。

“隨後的截止日期”具有第2.4(C)節規定的含義。

“後續證券”具有第2.2節規定的含義。

“後續A系列優先股”的含義如第2.2節所述。

“後續權證”具有第2.2節中規定的含義。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，包括在本協議日期或之後成立或收購的本公司的任何附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議、本協議所附的附表和附件、信用證協議、授權證、指定證書、不可撤銷的轉讓代理指示，以及本協議項下明確規定的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指大陸證券轉讓信託公司、本公司目前的轉讓代理機構或本公司的任何後續轉讓代理機構。

“未經審計的中期資產負債表”是指公司及其子公司截至2024年3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表，包括在公司於2024年5月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中。

“非圖例股份交割日期”具有4.1(B)節中規定的含義。

“不受限制的條件”具有4.1(B)節規定的含義。

“可變利率交易”的含義如第4.11(B)節所述。

“認股權證股份”是指認股權證行使時可發行的普通股。

“認股權證”是指根據本協議第2.4(A)節在最初成交時交付買方的普通股購買認股權證，其行使價等於0.01美元，但須予調整。該認股權證的行權期應等於十(10)年，基本上以本協議附件作為附件C的形式。

第二條

購銷

2.1初次購買。於初步成交日期(定義見下文)，根據本協議及信貸協議所載條款及條件，本公司將向買方發行59股A-1系列優先股(“A-1優先股”)及一份相當於43,276,194股普通股的認股權證(“初始認股權證”，連同A-1優先股“初始證券”)，以換取及符合信貸協議所載融資安排的條款及條件。

2.2以後的購買。在初始截止日期後，在滿足或豁免本協議和信貸協議中規定的條件後，公司應在發生發行事件時向買方發行A系列優先股(“後續A系列優先股”)、B系列優先股和/或認股權證(“後續認股權證”，以及後續A系列優先股和B系列優先股，“後續證券”)。使買方的全面攤薄所有權(定義見信貸協議)在考慮及符合信貸協議所載融資安排的條款及條件下，等於該發行事件所需的適用百分比(定義見信貸協議)(“所需的全面攤薄所有權”)。

2.3採購決定。

(A)在必要的股東批准之前購買。在必要的股東批准前，買方有權決定是否發行後續A系列優先股或後續認股權證，以滿足所需的全面稀釋所有權，但須受實益所有權限制及信貸協議的條款及條件所規限。任何發行前至少五(5)個工作日

於發行事件發生時，本公司應根據信貸協議，向買方提供經其首席財務官核證的通知(經核證的該通知，即“股份計算通知”)，説明將於適用發行事件日期(“全面攤薄股份計算”)按全面攤薄及兑換基準計算的已發行普通股股份數目。不遲於收到點算股份通知後兩(2)個營業日，買方應向本公司提供其將於隨後的成交日期(定義見下文)收到的後續證券的數量和類型。在任何情況下，公司在獲得必要的股東批准之前，不得發行B系列優先股。

(B)在必要的股東批准之後的購買。在必要的股東批准後，買方有權決定是否發行B系列優先股或後續認股權證，以滿足所需的全面稀釋所有權，但須受實益所有權限制和信貸協議的條款和條件的限制。於任何發行事項發生前至少五(5)個營業日，本公司應根據信貸協議，於適用發行事項當日，向買方發出有關全面攤薄股份的清點通知。在不遲於收到通知後兩(2)個工作日，買方應向公司提供其將在隨後的成交日期收到的後續證券的數量和類型。

(三)調整。如全面攤薄股份數目於股份清點通知日期與適用發行日期之間有所增加，本公司應在合理可行範圍內儘快通知買方，並提供經更正的經其首席財務官證明的全面攤薄股份數目，顯示買方於適用發行日期應收取或應已收取的額外後續證券數目(“額外後續證券”)。不遲於收到通知後兩(2)個工作日，買方應向公司提供其將收到的後續追加證券的數量和類型。如果在適用的後續成交日期發行額外的後續證券並不可行，則額外的後續股票應在後續證券的單獨成交中發行(為免生疑問，本公司和買方應遵守適用於後續證券成交的本協議條款)。

2.4成交。

(A)初步結束。在滿足或豁免第5條所載條件後，初始證券的發行(“初始成交”)應於信貸協議成交之日(“初始成交日期”)結束。

(B)發行和交付初始證券。在最初的成交日期，本公司應向買方交付(I)轉讓代理的入賬聲明(或，如果買方要求，則為證書)，證明A-1系列優先股登記在買方名下(或按照其交付指示登記)，沒有任何留置權或限制(根據州和聯邦證券法產生並帶有第4.1(B)節所述傳奇的除外)。但任何證書的正本應在初始成交日期後儘可能迅速交付給買方，但在任何情況下不得超過(I)初始成交日期後三(3)個工作日(I)以買方名義登記的證明初始認股權證的證書；及(Ii)證明初始認股權證登記在買方名下的證書。

(C)隨後的結案。在初始成交日期之後，就根據信貸協議需要發行後續證券的任何發行事件而言，該等後續證券的發行應於該發行事件的日期(每個“後續成交日期”及與初始成交日期一起稱為“成交日期”)完成。

(D)發行和交付後續證券。在隨後的每個成交日期，本公司應(I)從轉讓代理向買方提交一份記賬聲明(或，如果買方要求，則為證書)，證明以買方(或其根據其交付指示被指定的人)的名義登記的任何後續A系列優先股或B系列優先股(如適用)的編號，且沒有任何留置權或限制(根據州和聯邦證券法產生並帶有第4.1(B)節所述傳奇的除外)。但任何證書的正本應在隨後的成交日期後在切實可行範圍內儘快交付買方，但在任何情況下不得超過(I)隨後成交日期後的三(3)個工作日(如適用)；及(Ii)證明以買方名義登記的任何後續認股權證的證書。

2.5期末交付成果。在每個截止日期或之前，公司應向買方發出、交付或安排交付以下物品(“公司可交付物品”)：

(A)要求在該截止日期以買方名義發行的任何優先股的證據(或，如果買方要求以證明的形式代表優先股，則為代表買方名下的優先股的證書，如本合同附件D所列股票證書調查表(“股票證書”)所述)；

(B)就規定須在該截止日期發出的任何認股權證而言，指以買方名義登記的認股權證；

(C)對於初始成交，公司律師的法律意見，其日期為初始成交日期，其形式和實質令買方合理滿意，並由該律師籤立並以買方為收件人；

(D)已妥為籤立的不可撤銷的轉讓代理指示，並獲轉讓代理以書面承認，指示轉讓代理儘快交付以該買方(或按買方指示的其代名人)的名義登記的優先股股份及認股權證的發行數目；

(E)本公司應已向納斯達克提交增發股份上市通告，包括有關兑換股份及認股權證股份的通告，而於其後任何截止日期，本公司並未收到納斯達克有關其反對交易文件中擬進行的交易的書面通知；

(F)關於最初的截止日期：

(I)公司祕書證書(“祕書證書”)，日期為適用的截止日期，證明(A)董事會或其正式授權的委員會通過的批准本協議擬進行的交易、其他交易文件和證券發行的決議，(B)經修訂的公司註冊證書和經修訂的公司章程的最新版本，以及(C)代表公司簽署交易文件和相關文件的人員的簽名和授權，基本形式為附件F；

(Ii)第5.1(H)條所指的符合證書；及

(Iii)由特拉華州州務卿簽發的證明公司成立和信譽良好的證書，自初始成交日期起三(3)個工作日內。

(G)就任何成交日期而言，就須於成交日期發行的任何A系列優先股，或就須於成交日期發行的任何B系列優先股而實質上以附件A的形式提交特拉華州州務卿的指定證書的核證副本；及

(H)就任何其後的截止日期而言，大體上採用本文件所附作為附件G的格式的落馬人員證明書。

第三條

申述及保證

3.1公司的代表和擔保。除了信貸協議第4條規定的公司陳述和保證外，公司特此陳述並保證以下內容（作為借款人）截至本協議之日（除特定日期的陳述和保證外，應在該日期做出）給買方;然而，如果本第3.1條和信貸協議第4條的條款之間存在任何衝突或不一致，本協議的條款將適用於任何此類衝突或不一致（且僅在本文規定的範圍內）：

(A)授權；強制執行；有效性。本公司擁有訂立交易文件所需的公司權力及權力，並履行其在交易文件下的義務，以及完成據此或藉此而擬進行的交易。假設在此日期後有足夠數量的優先股和普通股用於發行後續證券，公司、其董事和股東為授權、籤立、出售、發行和發行所需的所有公司行動

交付A系列優先股、認股權證及認股權證股份，並經必要的股東批准後，B系列優先股及於本協議及信貸協議中擬發行的換股股份已獲認購。假設在本協議日期後有足夠數量的優先股和普通股用於發行後續證券，則每份交易文件均已由本公司正式籤立和交付(或在交付時已由本公司正式籤立和交付)，並且或當按照本協議或其條款交付時，將構成本公司根據其各自條款可對本公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非(I)此類強制執行可能受到適用的破產、審查、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與執行、或一般影響執行有關，債權人的權利和救濟或一般適用的其他衡平法原則：(2)受有關提供具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(B)沒有衝突。假設在此日期後有足夠數量的優先股和普通股用於發行後續證券，本公司籤立、交付和履行交易文件，以及發行、出售和交付交易文件下本公司將出售的證券(包括在行使認股權證時發行認股權證股份，以及在公司獲得必要的股東批准後，在B系列優先股轉換時發行轉換股份)。本公司履行交易文件項下的義務及完成預期的交易(包括在行使認股權證時發行認股權證，以及在本公司取得必要的股東批准後，在轉換B系列優先股時發行轉換股份)不會也不會與以下各項衝突或導致違反或違反，或構成(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違反或違約(I)任何債券、債權證、票據或其他債務證據，或根據任何租約、許可證、專營權、許可證、契諾、契約、按揭、信託契據、貸款協議、合營企業或本公司或其任何附屬公司作為一方的其他合同、協議或文書，或本公司或其財產可能受其約束或影響的其他合同、協議或文書；(Ii)經修訂的公司重述公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂的公司章程(“章程”)或有關公司任何附屬公司的經修訂並於本協議日期生效的同等文件；或(Iii)在獲得必要的股東批准的情況下，任何法規或法律、判決、法令、規則、規章適用於本公司、其任何附屬公司或其各自財產的任何法院或政府或監管機構(包括主要交易市場)、政府機構、仲裁小組或當局的法令或命令，但第(I)及(Iii)款所述的衝突、違規、違規或違約，而該等衝突、違規、違規或違約並不合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。

(C)提交、同意和批准。假設在本協議日期後有足夠數量的優先股和普通股用於發行後續證券，並且除本公司將提交的任何現行的8-k表格報告或D表格的證券豁免發售通知外，任何需要提交納斯達克的文件(包括與轉換股份和認股權證股份有關的額外股份上市通知)、必要的股東批准、適用的優先股指定證書的提交以及附件A所列登記權利(“註冊權”)所規定的登記聲明，本公司及其任何附屬公司均無須向任何政府或政府機構發出任何通知，或向任何政府或政府機構提交任何文件，或取得任何授權、同意或批准，以完成交易文件所擬進行的交易。假設買方在第3.2節中的陳述是準確的，則不需要任何法院、監管機構、行政機構、自律組織、證券交易所或市場(包括主要交易市場)或其他政府機構的同意、批准、授權或其他命令或登記、資格或備案，以執行和交付交易文件、有效發行、出售和交付適用的優先股以及根據交易文件將出售或以其他方式發行的認股權證(包括，在本公司獲得必要的股東批准後，B系列優先股及於轉換B系列優先股時發行B系列優先股及於認股權證獲行使時發行認股權證)，但已作出或將會作出或取得的有關事項除外，或根據適用於發售優先股、認股權證、轉換優先股時發行兑換股份、行使認股權證時發行認股權證的聯邦或州證券法律規定須作出的任何證券備案除外(根據主要交易市場的規則及規例已作出或將會作出的必要股東批准及備案除外)。本公司及其附屬公司不知道有任何事實或情況

可能會阻止本公司根據第3.1(C)節獲得或完成任何註冊、申請或備案。本公司並非不合資格的發行人(定義見證券法第405條)，但未考慮證監會根據第405條所作的任何裁定，即本公司無須被視為不合資格的發行人。

(D)證券的發行。假設在此日期後有足夠數量的優先股和普通股用於發行後續證券，適用優先股的發行已得到正式授權，當根據交易文件的條款發行和支付優先股時，優先股將得到及時和有效的發行、足額支付和不可評估，並且沒有任何產權負擔、優先購買權或限制(交易文件規定的或適用證券法一般施加的任何轉讓限制除外)，並且不會導致公司證券的任何持有人有權調整行使、轉換、交換或重置價格，且不會導致本公司任何證券項下的任何其他反攤薄或其他調整(自動或其他)。假設在本協議日期後有足夠數量的優先股和普通股用於發行後續證券，則認股權證的發行已獲得正式授權，且認股權證在根據交易文件的條款發行和支付時，將是有效的，並具有約束力，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到適用的破產、審查、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與債權人的權利和補救措施的執行有關，或一般影響債權人權利和補救措施的執行，或受一般適用的其他衡平法原則的限制。(Ii)受與具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的可獲得性有關的法律的限制；以及(Iii)賠償和出資規定可能受到適用法律的限制。假設於本指定日期後有足夠數目的優先股及普通股的授權股份供發行後續證券，則兑換股份的發行已獲正式授權，而兑換股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且無任何產權負擔、優先購買權或限制(交易文件所規定或根據適用證券法一般施加的任何轉讓限制除外)，於根據指定證書的條款發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。假設於本協議日期後有足夠數目的優先股及普通股的授權股份可供發行後續證券，則認股權證股份的發行已獲正式授權，而認股權證股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税，且不應有任何產權負擔、優先購買權或限制(交易文件或根據適用證券法一般施加的轉讓限制除外)，惟根據認股權證的條款(視屬何情況而定)。本公司已預留足夠數量的普通股，使當時尚未發行的所有優先股和認股權證能夠在適用範圍內完全轉換或行使，並在收到必要的股東批准後，並假設在此日期後有足夠數量的優先股和普通股授權股份用於發行後續證券，但不包括根據優先股或認股權證所載的反稀釋調整將發行的任何普通股。本公司應預留足夠數量的普通股，以實現全部優先股的全面轉換和所有認股權證的充分行使。該證券的發行將符合所有適用的聯邦和州證券法。本公司或任何附屬公司並無任何性質的尚未行使的購股權、認股權證、認股權證、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股或任何附屬公司的股本的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排，或本公司或任何附屬公司須根據或可能鬚髮行額外普通股或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排，但已在美國證券交易委員會報告中明確披露的除外。

(E)大寫。

(I)於本公佈日期(“資本化日期”)，本公司的法定股本包括(I)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)，無一股已發行及已發行；及(Ii)600,000,000股普通股，已發行及已發行216,489,215股。優先股和普通股在這裏統稱為“股本”。股本的所有已發行及流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，且無任何產權負擔。截至資本化日期，本公司已預留(I)32,588,254股普通股，以供根據本公司2020年激勵計劃發行

(“2020年獎勵計劃”)，其中8,628,150股已預留供在行使或結算根據獎勵計劃授出及已發行的公司限制性股票單位及購股權時發行，23,960,104股仍可根據2020年獎勵計劃於未來發行。該公司擁有已發行的認股權證，可購買總計61,411,393股普通股。該公司還擁有已發行的可轉換票據，其中包括嵌入的轉換選擇權，可根據每股普通股約1.67美元的初始轉換價格轉換為總計10,436,423股普通股，以及基於約每股普通股20.00美元的初始轉換價格轉換為總計5,789,701股普通股。

(Ii)於首次發行A系列優先股生效後，本公司將擁有1,000,000股授權優先股，其中59股將發行及發行。本公司發行的已發行優先股並無違反任何優先認購權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除本協議另有規定外，於本協議日期，並無任何性質的未償還購股權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權)、協議、安排或承諾(不論是否或有)與本公司已發行或未發行的股本有關，或本公司有責任發行或出售本公司的任何股本或其他股本權益。該等證券的發行及出售(如本公司取得所需的股東批准，包括於轉換優先股時發行轉換股份及於行使認股權證時發行認股權證)將不會令本公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。

(F)美國證券交易委員會報道；披露材料。自2022年1月1日起，公司已根據《交易法》或《證券法》(統稱，在每個案例中包括所有證物和附表以及通過引用納入其中的文件)，及時向證券交易委員會提交或提交所有表格、聲明、時間表、證書、報告和其他文件(統稱為“美國證券交易委員會報告”)。在向委員會提交備案時(或者，如果在本協議日期之前至少一個(1)交易日修訂或取代，則在該備案日)，每一份美國證券交易委員會報告在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求和提交時的要求，或者如果在本協議日期之前提交的備案被修訂或取代，則在本協議日期前最後一次此類修訂或取代備案的日期，美國證券交易委員會沒有任何報告，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明任何必須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而在其內作出陳述所必需的關鍵性事實。在委員會公司財務司工作人員的評議信中，沒有任何實質性的懸而未決或懸而未決的評論意見關於美國證券交易委員會的任何報告。本公司符合證券法規定的S-3表格的使用要求。

(G)財務報表。截至其各自的提交日期，美國證券交易委員會報告中所載或以引用方式併入的財務報表(包括任何相關附註)(I)在所有實質性方面均符合證券法和交易法(視情況而定)以及委員會適用的已公佈規則和條例，(Ii)按照公認會計準則編制(此類財務報表附註中可能指明的除外，或在未經審計的財務報表的情況下，符合委員會表格10-Q所允許的)，及(I)未經審核財務報表不得載有附註，並須遵守正常及經常性的年終調整，而該等調整在金額上並不合理地預期為重大)，除非該等財務報表於所示期間內另有註明，及(Iii)在所有重大方面均公平地反映本公司於有關日期的綜合財務狀況，以及本公司於所述期間的經營業績及現金流量。除美國證券交易委員會於上市日期至少一(1)個營業日前提交的報告中明確披露外，本公司的會計方法或原則並無重大變動，須根據公認會計原則在本公司的財務報表中予以披露。美國證券交易委員會報告中沒有要求列入的財務報表(歷史報表或備考報表)。美國證券交易委員會報告中以可擴展商業報告語言編入或參考併入的互動數據公平地呈現了所有實質性方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。除於美國證券交易委員會日期前至少一(1)個營業日呈交的本公司綜合財務報表所載者外，本公司並無產生任何或有負債或其他負債，但於正常業務過程中產生且與自該等財務報表日期以來的過往慣例一致(在金額及性質上)的負債除外，而該等負債中並無個別或整體而言對本公司及其附屬公司具有或可合理預期為重大的負債。本公司及其各附屬公司的賬簿及其他財務記錄在各重大方面均屬真實及完整。

(H)獨立會計師。已認證本公司若干財務報表並就美國證券交易委員會報告所載經審計財務報表交付其報告的德勤律師事務所，自薩班斯-奧克斯利法頒佈之日起，一直(I)為註冊會計師事務所(定義見薩班斯-奧克斯利法第2(A)(12)節)，(Ii)據本公司所知，(Ii)根據交易所法S-X條例所指，與本公司“獨立”，及(Iii)據本公司所知，遵守《交易所法》第10A節(G)至(L)以及證監會和公共會計監督委員會在此項下頒佈的規則和條例。

(一)遵紀守法。本公司及其附屬公司遵守所有政府當局就其業務行為及其資產及財產的所有權所施加的所有適用法規、法規及命令及所有適用限制，但個別或整體而言不會或合理地預期不會產生重大不利影響的違規或可能違規行為除外。在不限制前述一般性的情況下，除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司並無違反主板市場的任何規則、規例或要求，且據本公司所知，並無任何事實或情況合理地導致主板市場在可預見的將來將普通股摘牌或停牌。

(J)保險。本公司及其附屬公司均由經認可、財務穩健及信譽良好的機構承保，其保單金額及免賠額及承保風險一般被視為足夠及符合其業務慣例，包括但不限於承保本公司及其附屬公司所擁有或租賃的不動產及個人財產的盜竊、損壞、毀壞、破壞行為及地震，以及承保本公司及其附屬公司產品責任索賠及臨牀試驗責任索賠的保單。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以合理預期不會導致重大不利影響的費用，從類似機構取得類似的承保範圍，而該等承保範圍可能是開展其現時業務所必需或適當的。自2021年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(K)與關聯公司和僱員的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，自本公司於2024年4月2日向證券交易委員會提交附表14A最終委託書之日起，並無發生根據美國證券交易委員會頒佈的S-k法規第404項規定須由本公司報告的事件。

(L)公司會計制度。除美國證券交易委員會報告所載外，本公司及其各附屬公司編制並保存準確的賬簿及記錄，並維持一套財務報告內部控制制度(定義見交易法第13a-15及15d-15條)，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按必要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責性每隔一段合理時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動，除非個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。自2022年1月1日以來，本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於本公司或任何附屬公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何重大投訴、指控、主張或索賠，包括任何有關公司或任何子公司從事有問題的會計或審計做法的重大投訴、指控、主張或索賠。

(M)薩班斯-奧克斯利法案；披露控制。該公司在所有重要方面都遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例的適用條款。除美國證券交易委員會報告另有規定外，本公司維持一套內部會計控制制度，旨在確保(I)與本公司及其附屬公司有關的重大信息由本公司主要行政人員及其主要財務官由這些實體內的其他人知悉，(Ii)本公司根據交易所法案提交、提供或提交的報告中規定須披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保積累和傳達給委員會的控制和程序

適當的公司管理層，以便及時作出關於所需披露的決定。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司已為本公司建立及維持披露控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保與本公司有關的重大資料能由該等實體內的其他核證人員知悉，尤其是在本公司根據交易法最近提交的定期報告(視情況而定)編制期間。公司對財務報告建立了內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證。本公司的核證員已評估本公司的披露控制及程序及本公司的財務報告內部控制(統稱為“內部控制”)截至根據交易所法令提交的最新定期報告所涵蓋期間(該日期，“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》最新提交的定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對該等內部控制的有效性的結論。自評估日期以來，本公司的內部控制或據本公司所知的其他可能對本公司的內部控制有重大影響的因素並無重大變動，本公司的財務報告內部控制亦無重大弱點(不論是否補救)。本公司維持並將繼續維持根據公認會計原則和《交易法》的適用要求建立和管理的標準會計制度。

(N)某些費用。任何人士均不會因本協議擬進行的交易而對本公司或買方擁有任何根據本公司或其代表訂立的任何協議、安排或諒解而針對或向本公司或買方提出的任何佣金、手續費或其他賠償的有效權利、權益或申索。買方不應對任何費用或其他人或其代表就與交易文件預期的交易有關的本3.1(N)節所述類型的費用提出的任何索賠承擔任何義務。對於與任何此類權利、利息或索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，公司應賠償、支付買方並使其不受損害。

(O)私募。發行及出售本協議項下的證券(包括在本公司取得所需的股東批准後，於轉換優先股時發行轉換股份及於行使認股權證時發行認股權證)並不違反主要交易市場的規則及規例。

(P)投資公司地位。在收到優先股和認股權證的付款後，本公司從來沒有、現在沒有、將來也不會立即被要求根據修訂後的1940年投資公司法註冊為“投資公司”。

(Q)登記權。除根據登記權享有的登記權、將與登記權有關或載於美國證券交易委員會報告的任何附帶權利外，任何人士均無權促使本公司根據證券法就本公司的任何證券發售及銷售進行登記，但目前已在提交證監會備案的有效登記聲明中登記的發售及銷售除外。

(R)清單和維護要求。公司的普通股是根據交易所法案第12(B)條或第12(G)條登記的，公司沒有根據交易所法案採取任何旨在終止普通股登記的行動，公司也沒有收到任何關於委員會或主要交易市場正在考慮終止此類登記或上市的通知。除另有公開披露外，本公司目前及緊隨交易結束後將會遵守主要交易市場的所有適用上市規定。本公司已向主要交易市場提交增發股份上市通告，內容包括換股股份及認股權證股份，且並無收到主要交易市場就該等通知就擬進行的交易提出的任何書面反對。

(S)沒有整合的產品。假設買方在第3.2節中陳述和保證的準確性，本公司、其子公司或其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未在過去六(6)個月內的任何時間直接或間接提出任何公司證券的要約或出售，或在下列情況下徵求購買任何證券的要約：(I)取消根據證券法(包括法規D)與以下情況有關的登記豁免：

就任何適用法律、法規或股東批准條款而言，或(Ii)根據交易文件發行優先股及認股權證，包括但不限於根據本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的規則及法規，使優先股及認股權證的發售與本公司先前發售的優先股及認股權證合併。

(T)不得進行一般徵求意見。本公司或代表本公司行事的任何人士均未在任何需要根據證券法註冊的情況下，包括以任何形式的一般招攬或一般廣告，直接或間接提供或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約。

(U)表外安排。本公司(或任何附屬公司)與未合併或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在美國證券交易委員會報告中予以披露，亦未予披露，亦不會或可合理地預期會導致重大不利影響。

(V)對買方購買證券的確認。本公司承認並同意，就本協議及其他交易文件及據此擬進行的交易而言，買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就本協議及其他交易文件及據此擬進行的交易擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身分)的財務顧問或受託人，而買方或其任何代表或代理人就本協議及其他交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，因此僅屬買方購買優先股及認股權證的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司訂立交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。此外，本公司理解並確認：(I)本公司並未要求任何買方同意，亦無任何買方同意停止購買或出售本公司的長期及/或短期證券，或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該等證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於在本協議項下擬進行的交易完成之前或之後進行的賣空或“衍生”交易，或未來的私募交易，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；及(Iii)買方不應被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認，(A)買方可於證券未清償期間的不同時間進行對衝活動，及(B)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(W)沒有價格穩定或操縱；遵守m規則。本公司或其任何附屬公司均沒有直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格的行動，以促進證券的出售或再出售或以其他方式進行，亦沒有采取任何直接或間接違反交易所法令下的m規則的行動。

(十)無其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件所擬進行的交易訂立任何協議或諒解(包括附函)。

(Y)沒有取消資格的事件。證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格事件(“取消資格事件”)不適用於本公司或據本公司所知的任何公司承保人(定義見下文)，但規則506(D)(2)(Ii)-(Iv)或(D)(3)所適用的取消資格事件除外。“公司承保人”指根據證券法頒佈的規則506的規定，作為“發行人”的公司，指規則506(D)(1)第一款中所列的任何人。本公司並不知悉任何人士(任何本公司涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)酬金，以招攬買方根據本協議出售證券或換股股份。

3.2買方的陳述和保證。買方特此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織；權威。該買方是根據其所屬組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在及信譽良好的實體，並具有所需的公司或(如該買方不是公司)該合夥、有限責任公司或其他適用權力及授權，以訂立及完成適用交易文件所預期的交易及以其他方式履行其在本協議及該等協議下的義務。買方簽署和交付本協議以及履行本協議預期的交易已獲得所有必要的公司或(如果買方不是公司)、合夥公司、有限責任公司或其他適用的類似行動的正式授權。買方正式簽署的每份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、審查、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與債權人權利和補救措施的執行有關，或一般影響債權人權利和補救措施的執行，或受一般適用的其他公平原則的限制。

(B)沒有衝突。買方簽署、交付和履行本協議和登記權，以及完成本協議和登記權所預期的交易，將不會(I)導致違反買方的組織文件，(Ii)與買方作為當事方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時會成為違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於該買方的判決或法令(包括美國聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外，該等衝突、違約、權利或違規行為不會單獨或總體上對該買方履行其義務的能力產生重大不利影響。

(C)投資意向。該買方理解優先股和認股權證是(以及認股權證股份和轉換股份)“受限證券”，其提供和出售尚未根據證券法或任何適用的美國州證券法進行登記，並且正在為自己的賬户作為本金收購優先股和認股權證，而不是為了在違反證券法或任何適用的美國州或其他證券法的情況下分發或轉售該等證券或其任何部分，然而，通過在此作出陳述，該買方不同意在任何最短時間內持有任何證券，並保留在符合本協議和註冊權規定的前提下，根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或在豁免此類註冊並遵守適用的美國聯邦、州和其他證券法的情況下，隨時出售或以其他方式處置全部或任何部分此類證券的權利。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的優先股和認股權證。

該買方目前並無直接或間接與任何人士訂立任何協議、計劃或諒解，以違反聯邦證券法向或透過任何人士或實體分銷或作出任何證券(或其衍生證券)的任何分銷；該買方並非根據交易所法令第15條註冊的經紀交易商，亦非從事要求其註冊為經紀交易商的業務的實體。

(D)買方身份。在向該買方提供優先股和認股權證時，該買方在本文規定的日期和行使任何現金認股權證的日期為：(I)證券法規則501(A)所界定的“認可投資者”及(Ii)FINRA規則4512(C)所界定的“機構賬户”或FINRA規則5123(B)所規定的一類人士。

(E)一般徵求意見。該買方不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或透過電視或電臺廣播或在任何研討會或任何其他一般廣告上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通告或其他通訊而購買優先股及認股權證。該買方購買優先股及認股權證並未由本公司以外的任何人士或透過本公司以外的任何人士招攬。

(F)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及財務事宜上具備知識、經驗及經驗，足以評估預期投資於優先股及認股權證的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔投資於優先股和認股權證的經濟風險。

(G)公開資料。此類買方承認，其已有機會審閲美國證券交易委員會的報告，並已獲得：(I)有機會就發行優先股和認股權證的條款和條件，以及投資於優先股和認股權證的優點和風險，向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其子公司及其各自財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可取得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支，以便就有關投資作出明智的投資決定。該等調查或由該買方或其代表或代表該買方進行的任何其他調查，均不得修改、修訂或影響該買方依賴美國證券交易委員會報告及本公司在交易文件中的陳述及保證的真實性、準確性及完整性的權利。該買方已徵詢其認為就其收購優先股及認股權證作出知情決定所需的會計、法律及税務意見。

(H)經紀商和查找人。根據買方或其代表訂立的任何協議、安排或諒解，任何人不得因本協議所擬進行的交易而對買方或向買方提出任何佣金、手續費或其他賠償的任何有效權利、權益或申索。在任何情況下，買方均無義務支付與本協議或交易文件預期的交易相關的任何費用，或其他人或其代表提出的任何費用索賠，此類費用均屬本第3.2(H)節所述類型。

(一)自主投資決策。該等買方已根據交易文件獨立評估其決定購買優先股及認股權證的優劣，並確認其在作出該等決定時並無依賴任何其他買方業務及/或法律顧問的意見。買方明白，本協議或本公司或其代表向買方提交的與購買優先股和認股權證有關的任何其他材料，均不構成法律、税務或投資建議。該買方已就其購買優先股及認股權證向其全權酌情認為必需或適當的法律、税務及投資顧問進行諮詢。

(J)依賴豁免。該等買方明白，向其提供及出售優先股及認股權證，乃依據美國聯邦及州證券法註冊規定的特定豁免，而本公司部分依賴該等買方所作陳述、保證、協議、確認及諒解的真實性及準確性，以及該等買方是否遵守本文所載的聲明、保證、協議、確認及諒解，以決定是否有該等豁免及該等買方是否有資格收購優先股及認股權證。

(K)沒有政府審查。該等買方明白，並無任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構就優先股及認股權證或投資於優先股及認股權證的公平性或適當性作出任何推薦或認可，該等當局亦沒有就發行優先股及認股權證的優點作出任何傳遞或認可。

本公司及買方均承認並同意，本協議任何一方並無就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證，但本條第3條及交易文件所載的陳述或保證除外。

第四條

當事人的其他約定

4.1轉讓限制。

(A)遵紀守法。儘管本條第4條有任何其他規定，買方承諾，只有根據證券法規定並符合其要求的有效登記聲明，或根據可獲得的豁免，或在交易中，證券才可被處置

不受《證券法》註冊要求的約束，並符合美國任何適用的州和聯邦證券法。對於證券的任何轉讓，除(I)根據有效的登記聲明、(Ii)向公司轉讓、(Iii)根據規則144、或(Iv)與第4.1(B)節所述的善意質押有關外，公司可要求轉讓人向公司提供轉讓人選定的、本公司合理接受的大律師的意見，意見的形式和實質應合理地令公司滿意，大意是，該轉讓不要求根據證券法登記該等轉讓的證券，作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款和註冊權的約束，並享有本協議項下買方的權利和與該等轉讓證券相關的註冊權。

(B)傳説。證明證券和任何轉換股份或認股權證的證書和記賬報表應附有任何州的藍天法律所要求的任何圖例和實質上如下形式的限制性圖例：

本證券未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或美國任何州的證券法註冊。因此，在沒有《證券法》規定的有效登記聲明的情況下，或在不受《證券法》登記要求和適用的州證券法約束的交易中，不得出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓此類證券。儘管有上述規定，證券仍可與註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

買方可要求本公司刪除，並在買方向本公司或其轉讓代理交付代表該等證券的傳奇證書的範圍內，本公司同意從該等證券中刪除任何圖例：(I)如有涵蓋該等證券轉售的有效登記聲明(其生效日期，“登記聲明生效日期”)，(Ii)如該等證券根據第144條出售或轉讓，或(Iii)根據證券法的適用要求(包括根據美國證券交易委員會工作人員發佈的公告允許刪除的司法解釋)，在上述每種情況下，只要適用於該買方證券的任何合同鎖定期(如有)已經到期(統稱為“不受限制的條件”)。如根據前述規定提出除名要求，本公司將於買方向本公司或本公司過户代理交付代表該證券的附例證書(或如屬以簿記形式發行的證券，則為除名請求)連同本公司或其法律顧問所要求的任何合理及慣常的申述函件(“非附例股份交付日期”)後的標準結算期內，按買方的要求，向該買方交付或安排交付一份代表該證券的不受所有限制性附例限制的證書或同等的簿記狀況。如換股股份或認股權證股份於換股或於登記聲明生效日期後(視何者適用而定)行使時發行，換股股份或認股權證股份將於無限制性圖例下發行。在不限制前述規定的情況下，(A)應買方的要求或(B)如不可撤銷的轉讓代理指示所預期的，公司應根據本協議的條款合理地迅速安排從任何證券的任何證書或記賬聲明中刪除限制性圖例，並將代表該證券的新證書(S)或記賬聲明(S)交付或安排交付給代表該證券的任何新的證書(S)或記賬聲明(S)，該新證書或記賬聲明不受所有限制性圖例和其他圖例的限制，或者應買方的要求，通過DWAC(定義如下)轉移到買方的賬户。如果買方提出要求，公司轉讓代理應按照買方的指示，通過存託信託公司(“DTC”)的存款/提取系統(“DWAC”)將不受所有限制性傳説的證券傳送給買方，方法是將買方的主要經紀人的賬户記入該買方的帳户。本公司保證，在本協議規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果買方根據第4.1(B)節的規定轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理髮行一張或多張證書或將證券貸記到DTC的適用餘額賬户，轉讓的名稱和麪額由買方指定，以實現轉讓。在不限制公司根據前述規定承擔的義務的情況下，如果轉讓代理提出要求，公司應促使其律師出具一份全面的法律意見

在註冊聲明生效日期後，或在滿足任何不受限制的條件的其他時間，立即提交給其轉讓代理，以消除本協議下的任何圖例。如果本公司未能在適用的非圖例股份交割日期前向任何買方發行代表該等證券的無限制性圖例的證券(但因買方向本公司或其轉讓代理提供的不正確、不完整或不合時宜的信息而導致的失敗除外)，或未能通過DWAC向DTC的適用餘額賬户發行該等證券而無限制性圖例，在非傳奇股票交割日期之後，買方的經紀公司要求買方購買(在公開市場交易或其他方面)，或買方或買方的經紀公司以其他方式購買證券，以滿足買方預期在沒有限制性傳説的情況下收到的證券的出售(“買入”)，則公司應以現金形式向該買方支付(如果有)(X)該買方的總購買價格(包括經紀佣金，(I)本公司須於無傳奇股份交割日期向有關買方交付的證券股份數目乘以(Ii)導致該購買責任的賣單執行價格所得的款額。本協議並不限制買方就本公司未能按照本協議條款要求及時交付證券而根據本協議或註冊權，或在其他法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括強制履行令和/或強制令救濟。買方特此同意，根據第4.1(B)節刪除限制性圖例的前提是本公司相信該買方只會根據證券法的登記要求或豁免出售任何該等證券。與發佈任何所需意見或刪除該圖例相關的任何費用(與本公司的轉讓代理、公司律師或其他方面有關)應由本公司承擔。本公司不對買方因交付該等無傳奇證券而產生的任何費用負責。

本公司承認並同意，買方可根據符合真誠保證金貸款的真誠保證金協議，不時質押部分或全部傳奇證券及/或授予與適用證券法律相關的擔保權益。該等質押不須經本公司批准或同意，亦不需要質權人、抵押方或質押人的法律顧問就質押提供法律意見，但在質押的買方受讓人違約後隨後的轉讓或喪失抵押品贖回權方面，則須有該等法律意見。這種質押不需要通知，但買方的受讓人應及時通知公司任何隨後的轉讓或喪失抵押品贖回權。買方承認，本公司不對與任何證券有關的任何質押或授予任何證券的任何擔保權益，或對任何買方與其質權人或抵押方之間的任何協議、諒解或安排負責。由買方支付適當費用，本公司將簽署並交付證券質權人或擔保當事人可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件，包括根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單。買方承認並同意，除第4.1(C)節另有規定外，受第4.1(B)節所述質押或擔保權益約束的任何證券應繼續帶有第4.1(B)節所述的圖例，並受本章第4.1(B)節所述轉讓限制的約束。

(C)不可撤銷的轉讓代理指示。公司應發佈不可撤銷的轉讓代理指示。本公司聲明並保證，除第4.1(C)節所指的不可撤銷的轉讓代理指令(或與之一致的指令)外，本公司不會就本協議向其轉讓代理髮出任何指令，並且在本協議及其他交易文件和適用法律所規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。本公司承認，違反第4.1(C)條規定的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，違反第4.1(C)條規定的義務的法律補救措施可能不夠充分，並同意，如果本公司違反或威脅違反本第4.1(C)條的規定，除所有其他可用的補救措施外，買方有權獲得限制任何違規行為的命令和/或禁令，並要求立即簽發和轉讓，而不需要表現出不可彌補的損害或經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

(D)禁閉限制。

(I)買方同意在初始成交日期後一年內不得轉讓據此發行的任何證券(“鎖定限制”)。自初始成交之日起一年內，證明該證券及任何轉換股份或認股權證的證書及記賬報表應附有下列限制性圖例：

本證書所代表的證券受本公司與簽名頁上所指名的買方於2024年6月21日訂立的某項證券購買協議的轉讓限制所規限。

(Ii)儘管有第4(D)(I)段的規定，鎖定限制不適用於以下證券的轉讓：(A)向買方或其關聯公司、買方的任何關聯公司或共同控制的實體、買方或其關聯公司的任何高管或董事的任何家庭成員、買方或其關聯公司的任何成員或合夥人、或該等關聯公司的任何僱員轉讓證券；(B)如屬個人，則借饋贈予該個人的直系親屬成員或某信託，而該信託的受益人是該個人的直系親屬成員、該人的相聯者或慈善組織的成員；。(C)如屬個人，則憑藉繼承法及個人去世後的分配法；。(D)如屬個人，則依據合資格的家庭關係令；。(E)在買方清盤或解散時，或依據買方作出的分派，憑藉買方的組織文件；。(F)不向本公司支付任何註銷價值；(G)在本公司清盤的情況下；(H)在本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的情況下，其中股東一般有權交換導致控制權變更(定義見信貸協議)或(I)控制權變更(定義見信貸協議)的股份；但在(A)至(D)條款的情況下，該等獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受此等轉讓限制的約束。

4.2資料的提供。為使買方能夠根據規則第144條出售證券，直至買方根據規則第144條可不受限制地出售證券為止，本公司應及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內)本公司須於本規則日期後根據交易所法令提交的所有報告，如在該期間內，本公司無須根據交易所法令提交報告，則本公司將編制並向買方提供根據規則第144(C)條出售證券所需的資料，並根據規則第144(C)條公佈買方出售證券所需的資料。

4.3整合。本公司不得，並應盡其商業合理努力，確保本公司的任何關聯公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式協商將與優先股和權證的要約或出售整合在一起的任何證券(如證券法第2節所界定)，其方式將要求根據證券法登記優先股的銷售。就任何交易市場的規則及規例而言，向買方或將與優先股及認股權證的要約或出售合併的認股權證，須在該等其他交易結束前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士不會提出或強制執行任何買方是本公司正在生效或此後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或類似的反收購計劃或安排或法律(包括特拉華州一般公司法第203條)(“股東權利計劃”)下的“收購人”，或任何買方可被視為觸發任何此類計劃或安排的條款，在這兩種情況下，任何買方僅憑藉收到交易文件下的優先股和認股權證，而且目前還沒有這樣的股東權利計劃生效。

4.5非公開信息。如果買方在任何時候沒有根據指定證書規定的權利指定董事或董事會觀察員，則除關於包括本協議在內的交易文件所規定的交易的實質性條款和條件外，或任何適用證券法明確要求的除外，本公司契諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人，包括其代表、高級管理人員、高級管理人員、董事、僱員或代理人，均不會向買方或買方的任何關聯公司、代表、代理人或律師提供有關本公司或構成其任何子公司的任何信息。或者説該公司

除非買方或買方的任何聯屬公司、律師、代理人或代表事先以書面同意收取該等信息，並與本公司同意對該等信息保密，直至該等信息公開披露或該書面協議所載時間為止。本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時應依據前述公約。如果本公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重大、非公開信息，本公司特此約定並同意，買方對本公司或其任何高級管理人員、董事、代理、僱員或關聯公司不負有任何保密或信任責任，也不對本公司或其任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有在知悉該等重大非公開信息的情況下不進行交易的責任。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的範圍內，本公司應同時根據表格8-k的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時應依據前述公約。

4.6主板市場上市。本公司應盡其合理的最大努力採取一切必要步驟，儘快使轉換股份及認股權證股份獲準在主要交易市場上市。

4.7實益所有權限制。即使指定證書或認股權證有任何相反規定，本公司不得實施任何優先股股份轉換或任何認股權證的任何行使，買方無權轉換其優先股的任何部分或行使其認股權證的任何部分，但條件是，在實施與優先股有關的適用轉換通知(定義見指定證書)或適用行使通知(定義見認股權證)所載的企圖轉換後，該等買方(或任何該等買方的聯屬公司或任何其他根據交易所法令第13(D)條及委員會適用規則及規例實益擁有的普通股擁有人，包括買方為其成員的任何“集團”(前述“出讓方”))將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的若干普通股。就前述句子而言，由該買方及其任何出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括在行使認股權證時可發行的普通股數量，但須受轉換通知或自動轉換(視適用情況而定)的優先股轉換通知的約束，但不包括在(I)轉換由該買方或其任何出讓方實益擁有的剩餘未轉換優先股、(Ii)行使剩餘優先股、(Iii)行使或轉換該買方或其任何付款人實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，而該等其他證券須受或將超過與本文所載限制相類似的轉換或行使限制。除上一句所述外，就本第4.7節而言，受益所有權應根據交易法第13(D)節和委員會適用的規則和條例計算，術語“受益所有權”和“受益所有”具有其中賦予該等術語的含義。此外，就本文而言，“集團”具有“交易所法案”第13(D)節和委員會適用的規則和條例所規定的含義。就第4.7節而言，在確定普通股流通股數量時，買方可依據下列最近一項中所述的普通股流通股數量：(A)公司最近向委員會提交的定期或年度文件(視情況而定)；(B)公司向委員會提交的較新的公告；或(C)公司或公司轉讓代理向買方發出的列出當時已發行普通股數量的較新通知。在任何時間，在買方提出書面要求(可能是通過電子郵件)時，本公司應在提出要求後兩(2)個交易日內，以書面形式向該買方確認當時已發行普通股的數量(可能是通過電子郵件)。在任何情況下，普通股的流通股數量應在該買方或其付款方對本公司證券(包括B系列優先股和認股權證)的任何實際轉換或行使生效後確定，自上次向買方公開報告或確認該流通股數量之日起。“受益所有權限制”(Benefit Ownership Limit)最初應由買方酌情設定為已發行普通股數量的0%至19.99%之間的百分比

(Z)在收到必要的股東批准後，已發行或被視為已發行的普通股數量應由買方酌情設定為截至適用計量日期已發行或被視為已發行的普通股數量的0%至49.9%之間的百分比。本公司應有權依賴任何買方在任何轉換通知中就其實益所有權限制向其作出的陳述。儘管有上述規定，任何買方在收到所需的股東批准後，可向本公司發出書面通知，將有關買方的實益所有權限制百分比修訂為低於或等於49.9%的任何百分比。第4.7節的規定應被解釋、更正和實施，以實現本文所載的預期實益所有權限制，超過實益所有權限制的普通股股份不應被視為就任何目的(包括為交易法第13(D)節或規則16a-1(A)(1)的目的)由買方實益擁有。

4.8必要的股東批准。本公司應根據適用法律採取一切必要行動，於首次結束後90天內(“股東大會截止日期”)召集、通知及召開股東特別會議(“股東大會”)，以取得股東對交易的批准(“必要的股東批准”)。公司應盡其商業上合理的最大努力征求股東對該決議的批准，並促使董事會建議股東批准該決議。

4.9轉換和練習程序。任何B系列指定證書中包含的轉換通知形式和認股權證中包含的行使通知形式規定了買方轉換B系列優先股或行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來轉換其B系列優先股或行使其認股權證。在不限制前一句話的情況下，不需要墨水原件轉換通知或行使通知，也不需要對任何轉換通知或行使形式通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)，以使其註冊持有人轉換或行使B系列優先股或認股權證。公司應履行B系列優先股的轉換和認股權證的行使，並應按照交易文件中規定的條款、條件和時間交付轉換股份和認股權證股份。

4.10買方的賠償。根據第4.10節的規定，本公司將對買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員、投資顧問和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人、投資顧問或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每個，“買方”)不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致任何損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理律師費和調查費用，都不會因下列原因而遭受或招致：(I)任何違反陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何契諾或協議，或(Ii)任何並非買方聯屬公司的股東就交易文件擬進行的任何交易向買方或任何買方提起的任何訴訟(除非該等行動是基於違反買方在交易文件下的陳述、保證或契諾)。任何該等人士(“受保障人”)在收到任何將會或可能導致索償的要求、要求或情況的通知後，或根據本第4.10節可尋求賠償的任何訴訟或調查的開始，該受保障人應立即以書面通知本公司，而本公司須就此作出辯護，包括聘請令該受保障人合理滿意的律師，並須承擔與該等訴訟或調查有關的所有費用及開支；但任何獲彌償保障的人沒有通知本公司，並不解除本公司在本協議下的責任，除非本公司因沒有通知本公司而受到實際和重大的損害。在任何該等法律程序中，任何獲彌償保障的人均有權保留其本身的大律師；但該等大律師的合理費用及開支須由該獲彌償保障的人承擔，除非：(A)公司與該獲彌償保障的人已共同同意保留該大律師；(B)公司沒有在該法律程序中迅速採取抗辯行動，並在該法律程序中僱用令該受彌償保障的人合理信納的大律師；或

(C)在大律師對該獲彌償保障的人的合理判斷中，由同一名大律師代表雙方是不適當的，因為他們之間的實際或潛在利益不同。在上述(C)款所述情況下，如果受保障人以書面形式通知本公司，該受保障人選擇聘請單獨的律師，費用由本公司承擔，則本公司無權代表該受保障人進行抗辯。本公司不對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟的任何(X)和解承擔責任，同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件，或(Y)因受補償人違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議，或該買方違反州或聯邦證券法，或該買方的任何行為最終被司法判定為欺詐、重大疏忽或故意不當行為而產生的費用或成本，本公司概不負責。未經獲彌償人士事先書面同意(同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)，本公司不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人士是或可能是該等法律程序的一方，而該受彌償人士本可根據本協議尋求賠償，除非該和解協議包括無條件免除該受彌償人士因該法律程序而產生的所有責任，且不包括承認任何過錯。本文所載的賠償協議應是任何受賠償人針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。

4.11隨後的股權出售。

(A)自本協議日期起至初始成交日期一週年為止，本公司或其附屬公司不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物；然而，在買方未能為延遲提取定期貸款(定義見信貸協議)提供資金的任何期間內，本第4.11(A)節所載限制不適用於任何期間，不論與此有關的適用里程碑(定義見信貸協議)是否已達成。儘管有上述規定，本第4.11(A)節規定的限制不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得作為豁免發行。

(B)自本協議生效之日起至初始成交日期後九(9)個月與無未清償證券之日起九(9)個月中較早的日期為止，本公司將被禁止達成或訂立協議，以達成本公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。就本協議而言，“浮動利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價和/或隨該等債務或股權證券初始發行後的任何時間變動的價格計算的價格，或(B)通過轉換；或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度，根據該協議，本公司可按未來釐定的價格發行證券(但不包括“按市價”發售)。

4.12登記權。本公司和買方同意受附件A所載註冊權的約束，該註冊權的條款在此併入作為參考。

第五條

成交的先決條件

5.1買方購買優先股和認股權證的義務的先決條件。買方在初始成交時收購優先股和認股權證的義務取決於買方在初始成交日或之前履行並使其滿意的下列各項條件，其中任何條件均可由買方免除(僅限於其本身)：

(A)申述及保證。本公司的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但那些在重要性方面有保留意見的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證在所有方面都應真實和正確)

自作出之日起，除截至某一特定日期之陳述及保證外，該等陳述及保證於該日期在所有重大方面均屬真實及正確(但有關重要性有保留之陳述及保證除外，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。

(B)表演。本公司應已在所有重大方面履行、滿足及遵守交易文件所規定其在收市時或之前須履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件。

(C)沒有禁制令。任何有管轄權的法院或任何禁止、阻止或禁止完成交易文件所述任何交易的政府當局，均不得頒佈、登錄、公佈、發佈或背書任何法規、規則、條例、命令、行政命令、法令、判決、令狀、命令、裁決或禁令。

(D)同意。本公司應已及時取得完成優先股及認股權證買賣所需的任何及所有同意、許可、批准、登記及豁免(股東批准除外)，而所有該等同意、許可、批准、登記及豁免將於有需要時完全有效及一直有效。

(E)不利變化。自本協議簽署之日起，任何事件或一系列事件均不得發生已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件或事件。

(F)普通股不得暫停買賣；無停止單；上市。監察委員會或主要交易市場不得暫停普通股在主要交易市場的交易，監察委員會或主要交易市場亦不得威脅(I)監察委員會或主要交易市場以書面形式或(Ii)跌破主要交易市場的最低上市維持要求。委員會或任何其他政府當局或監管機構不得就普通股的公開交易發出停止令。主板交易市場不應對交易文件擬完成的交易提出異議。

(G)公司交付成果。本公司應已按照第2.5節的規定交付本公司的交付成果。

(H)符合證書。公司應已向買方交付一份由首席執行官和首席財務官簽署的證書，日期為每個成交日期，日期為適用的成交日期，證明符合本合同附件H所列第5.1(A)、(B)、(F)和(I)節規定的條件。

(I)終止。本協議不應根據本協議第6.17節的規定終止。

5.2本公司發行優先股及認股權證的義務的先決條件。公司在初始成交時向買方發行優先股和認股權證的義務取決於在初始成交日期或之前滿足以下條件，使公司滿意，其中任何條件均可由公司免除：

(A)申述及保證。買方在本合同第3.2節中所作的陳述和保證應在作出之日起在所有重要方面真實和正確(但在重要性方面有保留的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面真實和正確)，但截至特定日期的陳述和保證應在該日期在所有重要方面真實和正確(但在重要性或重大不利影響方面有限制的陳述和保證除外，該陳述和保證應在所有方面真實和正確)。

(B)沒有禁制令。任何有管轄權的法院或任何禁止、阻止或禁止完成交易文件所述任何交易的政府當局，均不得頒佈、登錄、公佈、發佈或背書任何法規、規則、條例、命令、行政命令、法令、判決、令狀、命令、裁決或禁令。

(C)終止。本協議不應根據本協議第6.17節的規定終止。

第六條

其他

6.1費用及開支。費用和支出應受信貸協議的約束。此外，本公司仍有義務支付買方因管理本協議或根據本協議發行的任何證券而產生的所有合理費用、成本和開支(但不包括支付行使價)，包括與管理本協議或根據本協議發行的任何證券有關的所有合理律師費，包括對本協議或根據本協議發行的任何證券的任何同意、修訂、補充、豁免或其他修改，以及對買方行使或贖回權利的任何同意、修訂、補充、豁免或其他修改，以及對買方根據本協議或根據本協議發行的任何證券的權利和補救措施的執行、保存或保護。

6.2整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議、諒解、討論和陳述。在成交前或成交時，本公司及買方將簽署及交付合理要求的其他文件，以落實交易文件項下訂約方的意圖。

6.3通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下日期中最早的日期發出和生效：(A)如果該通知或通信是在紐約市時間下午5：00之前通過電子郵件在紐約市時間下午5：00之前通過本條款6.3中規定的電子郵件地址發送的，(B)在傳輸日期後的下一個工作日，如果該通知或通信是通過電子郵件在非營業日或晚於紐約市時間下午5：00的某一工作日的電子郵件地址或傳真號碼(第6.3節規定的電子郵件地址或傳真號碼)投遞的，(C)郵寄之日後的第二個營業日，如果通過美國國家認可的指定次日遞送的隔夜快遞服務寄送，或(D)如果親自遞送或通過美國掛號信或掛號信寄送，則在被要求給予該通知的一方實際收到後要求回執；但在第(A)款和第(B)款的情況下，如果發件人收到系統自動生成的回覆，表明該電子郵件無法投遞，則該通知不應被視為已發出或生效。此類通知和通信的地址如下：

或其後由該人以相同方式以書面指定的其他地址。

6.4修正案;豁免;無額外考慮。除非公司和買方簽署的書面文件，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。

6.5建造。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款或任何交易文件的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。如本協議所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。

6.6繼任者和受讓人。本協定的規定對雙方及其繼承人和允許的受讓人有利，並對其具有約束力。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方可將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給該買方根據交易文件及適用法律向其轉讓或轉讓任何優先股或認股權證的任何人士，但該受讓人須書面同意就已轉讓的優先股或認股權證受適用於買方的本協議條款及條件的約束。

6.7無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了本協議的任何利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

6.8適用法律。關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有訴訟(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯公司、員工或代理人)應僅在紐約法院開始。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議的裁決，或與本協議中計劃或討論的任何交易(包括強制執行任何交易文件)有關的任何爭議的裁決，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟中主張其本人不受任何此類紐約法院的管轄權管轄，或該訴訟已在不適當或不方便的法庭上啟動。本協議各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將法律程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

6.9生存。在適用訴訟時效的規限下，本協議所載的陳述、保證、協議及契諾在優先股及認股權證首次成交及交付後仍然有效。

6.10執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方不必簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸、“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳輸或任何符合2000年《美國電子簽名法》或《紐約電子簽名和記錄法》的電子簽名交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生具有法律效力和約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

6.11可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則本協議其餘條款和條款的有效性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，雙方將嘗試商定一項有效且可執行的條款，作為對其的合理替代，並在達成協議後，將該替代條款納入本協議。

6.12撤銷權和撤銷權。儘管交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向公司發出書面通知後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，在撤銷認股權證行使的情況下，適用的買方須退還任何受任何該等已撤銷行使認股權證的行使通知所規限的認股權證股份，同時須將就該等認股權證股份向本公司支付的總行使價格退還予該買方，並恢復該買方根據該買方認股權證收購該等認股權證股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補充權證證書)。

6.13更換證券。如任何證明任何證券的證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司可發出或安排發行新的證書或文書，以交換及取代該等證券或文書，或以新的證書或文書代替及取代該等證書或文書，但須在收到令本公司及轉讓代理合理信納該等遺失、被盜或銷燬的證據，並由其持有人籤立有關事實的慣常遺失證書誓章，以及同意賠償本公司及轉讓代理因此而蒙受的任何損失，或如轉讓代理提出要求，則按轉讓代理所要求的形式及金額發行債券。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用。如因證券殘缺而要求補發證明任何證券的證書或票據，本公司可要求交付該殘缺的證書或票據，作為發行補發證書或票據的先決條件。

6.14補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，買方和本公司均有權根據交易文件具體履行義務，而無需支付保證金。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反前述條款所述義務而造成的任何損失，特此同意，在任何要求具體履行任何此類義務的訴訟中(臨時限制令訴訟除外)，放棄在法律上進行補救就足夠的抗辯。

6.15預留付款。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該項強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

6.16股票數量和價格的調整。如任何普通股股份(或可轉換為或賦予持有人直接或間接收取普通股股份權利的其他證券或權利)、合併或其他類似資本重組或事件在本協議日期後及收市前發生，則任何交易文件中對股份數目或每股價格的每一項提及均應視為經修訂以適當地解釋該等事件。

6.17終止。本協議可隨時終止，優先股和認股權證的發行可由買方自行決定。為免生疑問，任何此類放棄均不能免除買方在任何其他交易文件下的任何義務。第6.17節的任何規定不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件下的義務的權利。

6.18公平交易。本公司承認並同意：(I)本協議中描述的交易是雙方之間的獨立商業交易，(Ii)買方沒有也不會就本協議或由此導致的任何交易過程承擔對公司有利的諮詢或受託責任，並且買方對本協議預期的交易不承擔任何義務，除非本協議或其參與的其他交易文件中明確規定的義務，否則買方不承擔任何義務，及(Iii)本公司訂立交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

6.19不得使用名稱。除適用法律或法規另有規定外，本公司不得在任何廣告、公告、新聞稿或其他類似的公開通訊中使用買方的名稱或其任何聯屬公司的名稱，除非已就預期的特定用途獲得適用買方的事先書面同意。為免生疑問，本第6.19節並不阻止本公司在向證監會提交的文件中披露有關交易文件。

6.20納税處理。只要向買方發行的任何證券或轉換後向買方發行並交付給買方的任何普通股仍未清償，本公司應被歸類為美國聯邦所得税公司和守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。公司和買方打算並同意：(I)A-1系列優先股、隨後的A系列優先股和B系列優先股應被視為美國聯邦和適用州所得税目的的非優先股，包括準則第305節；(Ii)公司不應在IRS Form 1099-DIV(或任何適用的繼承人或替代表格)中報告任何金額，包括應計但未支付的股息，除非該金額以現金支付給買方，(Iii)根據A系列指定證書將A系列優先股轉換為B系列優先股，以及根據B系列指定證書將B系列優先股轉換為普通股，均構成根據守則第368(A)(1)(E)條或根據守則第1036條交易所進行的重組，及(Iv)僅就美國聯邦及適用的州所得税而言，認股權證的所有權應視為相關認股權證股份的所有權。本公司和買方應，並應促使其關聯公司報告與本準則第6.20節規定的美國聯邦所得税待遇一致的與證券有關的所有所得税事宜，不得采取任何行動或提交與此不一致的任何納税申報單、報告或聲明，除非守則第1313節所指的最終裁決另有要求。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[證券購買協議簽字頁]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[證券購買協議簽字頁]

附件A

登記權

除非本附件A正文另有規定，本附件A中使用的大寫術語應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(A)不遲于禁售期屆滿前六十(60)日，本公司應向或向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記回售轉換股份、認股權證股份及任何就轉換股份或認股權證股份而發行或可發行的證券，該等證券以股息或股票拆分方式或與股份組合、資本重組、合併、合併、分拆、重新分類或其他重組或類似交易有關(包括，為免生疑問，根據任何隨後的成交而發行的任何轉換股份和認股權證(“可登記證券”)(“可登記證券”)(在提交申請前兩(2)個營業日確定)任何當時可用於登記轉售該等可登記證券的登記聲明(“登記聲明”)，可採用S-1表格，根據證券法第415條持續進行發售，登記買方(S)(或其真正質押人)持有的所有須登記證券的買方(S)(或其真正質權人)不時轉售(“初始登記聲明”)。買方不得在任何登記聲明中被點名為承銷商，但前提是，如果美國證券交易委員會要求買方在登記聲明中被列為法定承銷商，則買方將擁有其唯一及絕對酌情決定權，可選擇(I)退出登記聲明，但有一項理解，即撤回並不解除本公司於稍後日期登記轉售該買方的須註冊證券的責任，或(Ii)將其納入登記聲明內。如果買方根據前述第(Ii)款選擇將其應登記證券納入登記説明書，本公司應在合理可行的情況下儘快向該買方提供該登記説明書的草稿(及其任何修訂或補充)，而其中所載與該買方有關的任何披露須經該買方批准(批准不得無理扣留或延遲)。此類可註冊證券將在下列情況中最早發生時停止成為可註冊證券：(A)關於出售此類證券的註冊聲明已根據《證券法》生效，買方持有的所有應註冊證券均已由適用的買方按照該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券不再是未償還證券；(C)此類證券可在任何三個月內根據規則144或根據證券法頒佈的任何後續規則出售，而不受數量或銷售方式的限制；及(D)買方持有的所有可登記證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售。

(B)本公司應採取商業上合理的努力，在提交初步註冊説明書後，在切實可行範圍內儘快宣佈生效，但不遲於(I)提交日期後九十(90)個歷日(如美國證券交易委員會通知本公司將“審閲”註冊聲明書)及(Ii)美國證券交易委員會通知本公司(以口頭或書面方式，以較早者為準)將不會“審閲”或不會進一步審閲註冊聲明書的日期後第十(10)個營業日之前。本公司應於註冊説明書宣佈生效後，在切實可行範圍內儘快通知買方，並應同時或在此之前根據證券法頒佈的第424(B)條規則向美國證券交易委員會提交招股説明書，並向買方提供將用於出售或以其他方式處置所涵蓋證券的任何相關招股章程(各為“招股章程”)的副本。註冊説明書應包含招股説明書，其形式允許任何買方根據證券法第415條(或證監會當時通過的任何後續或類似規定)在該註冊説明書生效日期起的任何時間出售該等應註冊證券，並應規定，該等應註冊證券可根據買方合法獲得並要求出售的任何方法或方法組合出售。

(C)本公司應按照本細則的條款保存初始註冊聲明及任何其後的註冊聲明，並應編制及向美國證券交易委員會提交為保持初始註冊聲明及任何其後的註冊聲明持續有效而可能需要的修訂(包括生效後修訂及補充文件)，以供名列其中的購買者按照證券法的規定出售其所包括的應註冊證券，直至不再有任何須註冊證券為止(“有效期”)。

(D)為貫徹上述規定，公司應：

I.在提交登記聲明前不少於兩（2）個工作日以及在提交任何相關招股説明書或其任何修訂或補充之前不少於一（1）個工作日，向登記聲明及其所有修訂和補充提供副本，並允許買方審查登記聲明及其所有修訂和補充（與表格10-k年度報告、表格10-Q季度報告和表格8-k當前報告以及任何類似或後續報告有關的任何修訂或補充除外）併為買方提供合理的機會對此發表評論，公司在提交任何登記聲明或其修訂或補充之前，應善意考慮該等評論;

二.採取商業上合理的努力（x）防止發佈任何停止令或其他暫停有效性，以及（y）如果發佈了此類命令，則在可行的範圍內儘快撤回任何此類命令;

三、在公開發售任何可註冊證券之前，應根據買方的要求，在收到通知後，採取商業上合理的努力，在該司法管轄區的證券或藍天法律下提供和出售該等可註冊證券的註冊或資格，或就該等證券的註冊或資格事宜與買方及其律師合作，並按買方的要求作出任何及所有其他商業上合理的行為或事情，以在該等司法管轄區內分銷註冊聲明所涵蓋的可註冊證券；但公司不得因此而被要求(I)有資格在任何司法管轄區經營業務，而若非因本條文，公司便不會有資格在該司法管轄區經營業務；(Ii)如非因本條文，公司便不會在任何司法管轄區接受一般課税；或(Iii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書；

四、採取商業上合理的努力，促使註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券在公司發行的類似證券隨後上市的每個國家證券交易所或其他市場上市；

V.提供轉讓代理人或認股權證代理人(如有)，並在不遲於該登記聲明生效日期前為所有該等須予登記的證券提供登記員；

六、在有效期結束前的任何時間，在發現任何事件發生後，如發現當時有效的註冊説明書中包含的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股説明書中陳述的或在註冊説明書或招股説明書中作出陳述所需的重要事實(就招股説明書而言，根據作出這些陳述的情況而有必要)而不具有誤導性(“錯誤陳述”)，買方將予以保密，並(I)立即準備，向美國證券交易委員會備案，並向有關買方提供必要的補充或修改招股説明書，以使招股説明書不包括此類錯誤陳述，或(Ii)根據本附件A下文第(G)節的規定暫停任何註冊説明書的提交、初步效力或繼續使用；

七.採取商業上合理的努力，遵守證券法和交易法下美國證券交易委員會的所有適用規則和條例；以及

八.否則，真誠地與買方進行合理合作，並採取買方可能合理要求的習慣行動，符合本證券購買協議和根據本協議提供的證券的條款，與此類註冊相關。

(E)如任何買方持有並非以延遲或連續方式登記轉售的可登記證券，本公司應應該買方的書面要求(“登記要求”)，迅速作出其商業上合理的努力，使該等可登記證券的轉售可由公司選擇任何當時可用的登記聲明(包括以生效後修訂的方式)或以提交隨後的登記聲明(每份該等登記聲明為“額外登記聲明”)的方式涵蓋，根據本附件A第(A)節的要求(I)提交該附加註冊表，但任何附加註冊表應在實際可行的情況下儘快提交，但不得遲於該註冊請求日之後的三十(30)個歷日，並使其在按照本附件A第(B)節提交後在合理可行的範圍內儘快生效，並且該附加註冊表應受本附件A的條款的約束。

(F)若初始註冊聲明或任何額外註冊聲明於任何時間因任何原因而根據證券法失效，而須註冊證券仍未完成，則本公司應盡其商業合理努力，在合理可行範圍內儘快使該初始註冊聲明或任何額外註冊聲明(如適用)根據證券法再次生效，或根據本公司合法可用的任何方法或方法組合，提交額外註冊聲明以登記所有須註冊證券的轉售(於提交前兩(2)個營業日確定)。

(G)在任何十二(12)個月期間，本公司可就本附件A擬進行的任何註冊暫停任何登記聲明的提交、初步生效或繼續使用，每次不超過九十(90)天或總計不超過120(120)天，如果本公司真誠地確定有必要(A)延遲披露有關本公司的重大非公開信息，而披露該信息在本公司善意地認為不符合本公司的最佳利益，則本公司可暫停該註冊聲明的提交、初步生效或繼續使用；(B)修訂或補充受影響的註冊説明書或相關招股章程，使該註冊説明書或招股説明書不包括任何錯誤陳述；或(C)要求在該註冊説明書內加入因公司無法控制的原因而不能獲得的財務報表(每一份均為“容許延遲”)；但本公司須迅速(1)以書面通知買方容許延遲的開始，但(未經買方事先書面同意)不得向買方披露任何導致容許延遲的重大非公開資料，(2)以書面通知買方停止根據該註冊聲明進行的所有銷售，直至容許延遲結束為止(但為免生疑問，不得根據規則144或證券法下其他適用豁免而進行任何出售)及(3)在合理可行的情況下儘快使用商業合理的努力終止容許延遲。

(H)本公司將支付與根據本附件A提交的每份註冊聲明相關的所有費用，包括提交和印製費用、本公司法律顧問的費用和開支、會計費用和開支、根據適用的州證券法結算待售可註冊證券的相關成本和上市費，但不包括折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似的證券業專業人士與所出售的可註冊證券有關的費用。

(I)本公司同意在適用法律允許的最大範圍內，就任何費用、損失、判決、訴訟、索賠、訴訟、訴訟(無論是已開始的還是受到威脅的)、損害、負債或費用(包括但不限於，合理的律師費)(每一項均為“損失”，統稱為“損失”)，因根據證券法登記該等應註冊證券的出售的任何註冊聲明所載的任何錯誤陳述、該註冊聲明所載的任何初步招股章程、最終招股章程或概要招股説明書、該等註冊聲明、初步招股説明書、最終招股章程或概要招股章程的任何修訂或補充，或與該註冊聲明有關的任何自由書面招股説明書，或本公司違反證券法或根據該等註冊聲明頒佈的適用於本公司或任何州證券(或藍天)法律的任何規則或法規所產生的任何錯誤陳述而招致的損失，與公司在任何此類註冊中要求採取的行動或不採取行動有關的規則或條例；公司應及時補償買方受賠方因調查和辯護任何此類損失而合理發生的任何合理的、習慣的和有據可查的自付法律費用和任何其他費用，除非買方根據本附件A(J)節的規定有責任賠償公司的此類損失；然而，本附件A第(I)節所載的彌償協議不適用於為和解任何申索或法律程序而支付的款項，而該等和解是在未經本公司同意的情況下達成的，而該同意不得被無理拒絕，而在任何該等情況下，如任何該等損失、判決、索償、損害、負債或自付費用是因依賴並符合適用買方向本公司明確提供以供使用的書面資料而在該登記聲明內作出的任何錯報而產生或基於該等錯報而產生的，則本公司概不負責。

(J)如果買方持有的任何可登記證券的登記是根據證券法按照本協議進行的，並且公司已要求買方以相同的條款提供此類承諾，買方將賠償公司、其每位董事和高級管理人員、每位承銷商(如果有)以及控制證券法意義上的承銷商的其他每個人(如果有)免受任何損失，只要這些損失是由於任何錯誤陳述引起的或基於任何錯誤陳述而產生的

(B)在根據證券法登記出售該等須登記證券的任何登記説明書、登記説明書所載的任何初步招股章程、最終招股章程或概要招股章程或其任何修訂或補充資料內，假若失實陳述(或如有遺漏，則並非作出失實陳述)是依據或符合該買方或其代表向本公司明確提供以供其中使用的書面資料而作出的，則須補償本公司及其董事及高級職員因調查或抗辯任何該等損失而招致的任何合理、慣常及有記錄在案的實際法律或其他開支。

(K)任何持有人均無權根據本附件A將其任何須註冊證券納入任何登記説明書內，除非該持有人在接獲要求納入該等要求的書面要求(該書面要求、“通知及問卷”)後10天內，以書面向本公司提供本公司在與大律師磋商有關美國證券交易委員會規定須載入其所包括的註冊説明書或招股章程的有關持有人的資料後，可合理要求將其納入其內所載任何註冊説明書或招股章程的資料。公司應在首次向美國證券交易委員會提交登記聲明之日起20天內將通知和調查問卷郵寄給持有人。於註冊説明書的初步生效日期，任何持有人均無權在註冊説明書中被指名為出售證券持有人，而任何持有人不得在任何時間使用構成招股説明書一部分的招股章程轉售可註冊證券，除非該持有人已於招股説明書所載的迴應期限前向本公司交回已填妥及簽署的通知及問卷；惟持有人須於首次向該等持有人郵寄通知及問卷之日起最少10天內，向本公司交回已填妥及簽署的通知及問卷。儘管有上述規定，(X)應任何持有人的要求，如果該持有人在本公司郵寄通知和問卷後仍是應登記證券的後續受讓人而未及時退還通知和問卷，或因其為應登記證券的後續受讓人而未收到通知和問卷，公司應按請求中規定的地址向該持有人分發通知和問卷，以及(Y)在收到該持有人正確填寫的通知和問卷後，公司應盡其商業上合理的努力，通過預先生效的修正案，或如果美國證券交易委員會允許，在登記説明書中指名該持有人為出售證券持有人，對《登記説明書》作出生效後的修訂或招股説明書補充；然而，本公司將沒有義務在註冊聲明中增加持有人作為出售證券持有人的頻率超過每30個歷日一次。

附件A

指定證書

的

A系列-[•]優先股

指定證書

的

A系列-[•]無投票權不可轉換優先股

的

EOS能源企業股份有限公司。

(根據特拉華州《公司法總法》第151條)

以下籤署人，Eos Energy Enterprise，Inc.的祕書Michael Silberman，該公司是根據和憑藉特拉華州一般公司法(“公司”)組建和存在的公司，特此以公司的名義和代表公司的名義，作為公司法案，證明公司董事會(“董事會”)已在2024年6月21日舉行的董事會會議上，根據公司的第二次修訂和重新修訂的附例(“附例”)通過了以下序言和決議：

鑑於，公司的第三次修訂和重新註冊證書於2020年11月16日提交給特拉華州州務卿，並由2022年6月28日向特拉華州州務卿提交的第三次修訂和重新註冊的公司證書的某些第一修正案修訂，以及2024年5月8日向特拉華州州務卿提交的第三次修訂和重新註冊的公司證書的某些第二修正案(修訂後的“重新註冊的證書”)規定了一類指定為“優先股”的股票，可不時以一個或多個系列發行，並授權本公司董事會釐定將納入每個該等系列的股份數目及釐定投票權(如有)、指定、權力、優惠及每個該等系列的相對、參與、可選擇、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制。

因此，現議決將本公司的一系列優先股指定如下，並議決該系列優先股的股份的權力、優先權及相對、參與、選擇或其他權利，以及其資格、限制及限制如下：

第1節.指定現提供一系列指定為A系列的優先股-[•]非投票權不可轉換優先股(“A系列-[•]優先股“)。

第2條編號組成A系列的股份數目-[•]優先股定盤價為[•] ([•])股票。

第三節定義。就本指定證書而言，下列定義適用：

3.1就任何人士而言，“聯屬公司”指直接或間接控制、由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人士董事的具有普通投票權的股份的10%或以上的權力，或直接或導致該人士的管理層及政策的指示(不論是否以合約或其他方式)的權力。

3.2“備選方案截止日期”應具有第15.1節規定的含義。

3.3“適用股份”應具有第9(C)節規定的含義。

3.4“董事會”是指公司的董事會。

3.5“董事會觀察員”應具有第6.2(B)節規定的含義。

3.6“控制變更”應具有第5.4節中給出的含義。

3.7.“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元。

3.8“可轉換證券”應具有第9.1節中給出的含義。

3.9“公司”是指Eos能源企業公司。

3.10“信貸協議”應具有第6.3節規定的含義。

3.11“爭議方”應具有第15.1節中給出的含義。

3.12“排除發行”應具有第9.4節中給出的含義。

3.13“爭議提交截止日期”應具有第15.2節中給出的含義。

3.14“有爭議的計算”或“有爭議的計算”應具有第15.1節中給出的含義。

3.15“爭議方選擇名單”應具有第15.1節中給出的含義。

3.16“最終選擇截止日期”應具有第15.1節中給出的含義。

3.17“投資者優先股”應具有第6.3節中給出的含義。

3.18“投資者關聯方”應具有第16節中給出的含義。

3.19“投資者交易”應具有第16節中給出的含義。

3.20“原始簽發日期”是指向特拉華州州務卿提交本指定證書的日期。

3.21“原發行價”是指455,822，59美分[•].

3.22“每股原始發行價”應具有第9.3節規定的含義。

3.23“個人”和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

3.24“贖回日期”應具有第8.2節中給出的含義。

3.25“贖回通知”應具有第8.2節中給出的含義。

3.26“贖回價格”應具有第8.1節中給出的含義。

3.27“所需的爭議文件”應具有第15.2節中給出的含義。

3.28“答辯方”應具有第15.1節中給出的含義。

3.29“答辯方選擇名單”應具有第15.1節規定的含義。

3.30“證券購買協議”應具有第6.3節規定的含義。

3.31英寸A系列-[•]清算價值“應具有第5.1節中給出的含義。

3.32英寸A系列-[•]“優先股”應具有第1節規定的含義。

3.33“選擇截止日期”應具有第15.1節中給出的含義。

第四節分紅如董事會宣佈股息或分派(普通股或可轉換證券的股息或分派除外)須從為此目的而合法可動用的資金中支付給普通股持有人，則A系列股份的持有人-[•]優先股有權就A系列每股股份收取、派息或分派-[•]優先股等於(且形式相同)：(1)普通股每股實際支付的股息或分派乘以(2)A系列所代表的普通股股數-[•]清算價值(定義見第5.1節)。此類股息或分派將支付給A系列的持有者-[•]優先股，指以普通股股份支付的股息或分紅。如公司沒有足夠的資金、資產或盈餘(視屬何情況而定)向A系列的持有人支付本條第4條所規定的股息或分派-[•]優先股，向普通股持有者宣佈的股息在所有方面都是無效的。

第5節清盤、解散或清盤

5.1在公司自動或非自願清盤、解散或清盤的情況下，A系列的持有人-[•]優先股有權按比例與普通股及投資者優先股(定義見下文)的持有人按比例獲得公司的任何資產或盈餘資金的分配，猶如A系列的每股股份-[•]優先股等於[•] ([•])普通股，其金額應與普通股的所有持有者按同等比例支付(“A系列”--[•]清盤價值“)。

5.2在普通股或A系列股票發生任何股息、合併、拆分、資本重組等情況下，應公平調整第5.1節規定的美元金額。[•]優先股和某些其他股權發行，在本指定證書根據本章第9節提交後發生。

5.3如果根據第5.1節進行的任何分配由現金以外的財產組成，則就第5.1節的規定而言，其價值應為董事會真誠確定的分配時的公允價值，但任何證券的估值應如下：

(A)不受以下(B)項所述投資函件或其他類似自由市場限制的證券：

(1)如果在證券交易所交易，其價值應被視為該報價系統上的證券在截至分銷日前三(3)日止的三十(30)天期間的平均收盤價；

(2)如果場外交易活躍，其價值應被視為截至分配日期前三(3)天的三十(30)天期間的收盤出價或銷售價格(以適用為準)的平均值；和

(Iii)如沒有活躍的公眾市場，則其價值為董事會真誠釐定的公平市場價值。

(B)受投資函件或其他自由市場限制(僅因股東作為聯營公司或前聯營公司的身份而產生的限制除外)的證券的估值方法，應在上文(A)(I)、(Ii)或(Iii)項所釐定的市值基礎上作出適當折讓，以反映董事會真誠釐定的其大致公平市價。

5.4如果(I)公司與任何其他公司或其他實體合併或合併，導致緊接合並或合併之前的公司股東無法指定或選舉所產生的實體或其母公司的大多數董事會成員(或其同等成員)，包括任何此類合併或合併，其中持有人從其股份中獲得現金、證券或其他財產，或(Ii)將公司的全部或基本上所有資產出售、租賃或交換(以換取現金、證券或其他財產)給第三方購買者((I)或(Ii))，“控制權的改變”)，A系列-[•]優先股應與普通股持有人按比例參與應付給公司股東的任何現金、證券或其他財產，猶如A系列的每股股份-[•]優先股是A系列所代表的普通股的股數-[•]清算價值。

第6款.投票

6.1將軍除適用法律要求和下文規定外，A系列持有人-[•]優先股無權以這種方式接收或出席公司任何股東會議的通知，也無權在任何此類會議或公司任何事項上投票。

6.2選舉董事;董事會觀察員權。

(a)投資者優先股持有人應受益擁有至少百分之十（10%）的公司股本（如果優先股或普通股發生任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須進行適當調整），投資者優先股股份記錄持有人應擁有獨家權利，作為單獨類別一起投票，任命和選舉公司一（1）名董事。在任何時候，當投資者持有人

優先股應實益擁有公司至少15%(15%)的股本(在任何股息、股票拆分、合併或與優先股或普通股有關的其他類似資本重組的情況下進行適當調整)，投資者優先股股份的記錄持有人將擁有作為單獨類別一起投票的排他性權利，任命和選舉公司兩(2)名董事。當投資者優先股持有人實益擁有本公司至少30%(30%)的股本時(如發生任何股息、股票拆分、合併或與優先股或普通股有關的其他類似資本重組，則須作出適當調整)，投資者優先股股份的登記持有人將享有獨家權利，作為一個獨立類別一起投票，委任及選舉本公司三(3)名董事。當投資者優先股持有人實益擁有本公司至少百分之四十(40)%的股本時(如發生任何股息、股票拆分、合併或有關優先股或普通股的其他類似資本重組，則須作出適當調整)，登記在冊的投資者優先股持有人應享有作為一個單獨類別一起投票的排他性權利，提名及指定本公司第四位董事，但任何第四位董事建議根據本條第6節獲委任。倘若根據前述句子指定的任何第四名董事未能在適用的股東周年大會上獲本公司股東批准，則投資者優先股股份的登記持有人有權根據提名委員會的批准規定，在各情況下委任及選出一名取代該董事的人士，而在提名委員會批准後，該董事應被指定為與先前獲委任的人屬同一類別的普通董事，以供本公司股東在適用的股東周年大會上批准批准該類別的董事。如果按照第6.2(A)節的規定任命和選舉了一名或多名董事，則對於根據適用法律和本公司證券當時上市服務的任何國家證券交易所的規則和法規，至少有一名董事符合資格的每個董事會委員會，董事會應邀請至少一名如此合格的董事進入該委員會。根據本第6.2(A)條委任及選出任何董事，可由投資者優先股過半數股東正式召開的股東特別會議上或根據該股東的書面同意，經登記在冊的多數投資者優先股持有人投贊成票後方可作出。按本第六節規定任命和選舉產生的任何董事。倘若由投資者優先股持有人委任及選舉的董事辭任或不能擔任董事會成員，則投資者優先股股份的登記持有人將擁有作為獨立類別一起投票的獨家權利，以委任及選舉一名董事填補有關空缺。根據本第6.2(A)節對任何董事的任何任命或免職，應在向公司送達適用特別會議結果的通知或提交適用的書面同意後立即生效。如果投資者優先股持有人未能任命足夠數量的董事來填補他們根據第6.2(A)節有權任命董事的所有董事職位(包括在任何上述董事被免職或辭職或任何上述董事無法在董事會任職之後)，則任何未如此填補的董事職位將保持空缺，直到投資者優先股持有人根據本條第6.2(A)節的條款任命和選舉一名個人單獨和作為一個單獨類別投票填補該董事職位；根據第6.2(A)節的規定，除非投資者優先股的持有人按照本條款第6.2(A)節的規定，作為一個單獨的類別單獨投票，否則不得擔任任何董事職務。為免生疑問，第6.2(A)節所提供的權利不得與任何其他投資者優先股系列所提供的類似權利重複，投資者優先股持有人在任何時候只有權根據管理投資者優先股的指定證書所提供的指定權利，委任及選出最多四(4)名本公司董事。

(B)當投資者優先股持有人根據第6.2(A)條有權委任至少一(1)名董事時，投資者優先股持有人始終有權委任一名無投票權的董事會觀察員(“董事會觀察員”)。董事會應允許董事會觀察員以無投票權觀察員的身份出席董事會及其任何委員會的所有會議，在適用法律或本公司證券當時在其上市的任何國家證券交易所的規則和法規允許的範圍內，並將在向董事會成員發出通知的同一時間和相同方式發出有關該等會議的個別通知。董事會觀察員有權同時收取向董事會或其任何委員會提供的任何資料，惟董事會觀察員須同意保密及信任所有如此提供的資料；及進一步，董事會可因任何合法業務或法律理由(由董事會全權酌情決定)而不提供任何資料及不讓董事會觀察員出席任何會議或會議的任何部分。董事會將向任何董事會觀察員提供費用補償，就像該董事會觀察員是公司的董事一樣。為免生疑問，第6.2(B)節所提供的權利不得與任何其他投資者優先股系列所提供的類似權利重複，而投資者優先股持有人在任何時候只有權根據管理投資者優先股的指定證書所提供的指定權利委任一(1)名董事會觀察員。

(C)當投資者優先股持有人根據第6.2(A)條有權委任至少一(1)名董事持有人時，投資者優先股持有人透過行使根據證券購買協議向有關持有人發出的任何認股權證或轉換投資者優先股，被視為已同意不會在任何董事選舉中就轉換任何投資者優先股或行使根據證券購買協議向有關持有人發行的任何認股權證而收取的任何普通股股份投票。

6.3優先股保護條款。直至(I)投資者優先股持有人不再實益擁有本公司至少5%的已發行股本，以及(Ii)在原發行日期後五(5)年內，本公司不得直接或間接以修訂、合併、合併、歸化、轉讓、延續、資本重組、重新分類、豁免、法定轉換或其他方式，本公司與CCM Denali Equity Holdings，LP(“證券購買協議”)根據該特定證券購買協議(日期為2024年6月21日)發行的大多數已發行的優先股(“投資者優先股”)流通股(“投資者優先股”)的書面同意或贊成票，或本公司、其擔保方、各貸款人及CCM Denali Debt Holdings，LP之間於本公司、其擔保方、各貸款人及CCM Denali Debt Holdings，LP作為行政代理和附屬代理(“信貸協議”)，且任何該等行為或交易在該行為或交易生效前未經該等同意或表決批准的，從一開始即為無效，並且沒有效力或效果：

(A)將公司的業務及事務清盤、解散或清盤，或進行任何需要按照公司股東的清盤意願向公司股東作出分配的事件，或進行任何其他合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或延續；

(B)修訂、更改、廢除或放棄重訂證書或公司附例的任何條文，而修訂、更改、廢除或放棄的方式會對優先股(或其任何系列)的特別權利、權力、優惠或特權造成不利影響；

(C)設立或發行或有義務發行公司的任何股本，或將公司的任何股本重新分類，但除外發行的股份除外；

(D)增加或減少優先股的法定股數，或設立公司的任何額外類別或系列股本(增加普通股的法定股數除外)；或

(E)購買或贖回(或允許任何附屬公司購買或贖回)或支付或宣佈任何股息，或對公司的任何股本作出任何分配，但不包括(I)贖回或贖回本協議或任何投資者優先股指定證書中明確授權的投資者優先股，以及(Ii)僅以普通股額外股份的形式支付普通股的股息或其他分派；

然而，只要投資者優先股的任何股份仍未發行，投資者優先股的持有者應享有第6.3(B)節規定的權利。

第7節轉換A系列的股票-[•]優先股不得轉換為普通股或公司的任何其他證券。儘管有上述規定，在公司收到必要的股東批准(定義見信貸協議)之日後的第二個營業日，A系列的每股股份-[•]優先股應轉換為若干b-1系列優先股，符合證券購買協議附件b所列條款和條件，最初可轉換為相當於A系列代表的普通股的數量的普通股--[•]清盤價值，但A系列的持有人-[•]優先股應有權以書面形式要求A系列的任何部分-[•]優先股不會如此轉換。就A系列的任何股份而言-[•]在公司收到必要的股東批准(定義見信貸協議)後仍未發行的優先股，公司應被要求在收到此類股票持有人的書面請求(可能是通過電子郵件)後五(5)個工作日內，根據本第7條將該等股票轉換為B-1系列優先股。B-1系列優先股應具有與A系列基本相似的條款-[•]除b-1系列優先股可轉換為普通股，幷包括與此相關的轉換及反攤薄條款外，b-1系列優先股應向其持有人提供若干優先購買權，以參與本公司未來發售的股權證券，並應包括一項條款，將其持有人(連同該等持有人所屬的任何集團)的實益擁有權限制為不超過當時已發行及已發行普通股股份數目的49.9%(“實益擁有權限制”)，所有詳情載於證券購買協議附件b。儘管有上述規定，任何持有人均可向本公司發出書面通知，將該持有人的實益擁有權限制百分比修訂為低於或等於49.9%的任何百分比。

第8條贖回。

8.1贖回和贖回價格。在原來發行日期五週年之後的任何時間，A系列股份的任何持有人-[•]優先股可按其選擇要求公司贖回A系列-[•]由該持有人以贖回價格(定義見下文)全部或部分擁有的優先股；但公司不得贖回或被要求贖回以下任何A系列股份-[•]除非本公司有足夠及合法的資金贖回將贖回的股份，否則不得贖回優先股或發出任何贖回通知。A系列的贖回價格-[•]優先股的每股數額應等於(I)原始發行價加上截至贖回日(包括該日)的所有應計股息和未支付股息，以及(Ii)A系列所代表的普通股股數-[•]清盤價值乘以普通股在緊接贖回日期前五(5)個營業日的平均收市價，加上截至贖回日(包括該日)的所有應計及未付股息(“贖回價格”)。贖回價格必須以現金支付。

8.2贖回通知。A系列的持有者-[•]優先股須在贖回日期前不少於三十(30)天但不多於六十(60)天，就A系列股份向本公司發出書面通知-[•]需要贖回的優先股。就本指定證書而言，A系列持有人-[•]優先股意欲贖回生效，須為“贖回日期”，而A系列持有人所發出的書面通知-[•]優先股與公司有關的贖回，應為“贖回通知”。贖回通知須述明A系列持有人所需的股份總數-[•]擬贖回的優先股及贖回日期。在接獲A系列持有人發出的贖回通知後-[•]公司須將持有人向公司交出代表A系列股份的一張或多張股票的時間、地點及方式通知該持有人-[•]需要贖回的優先股。

8.3支付贖回價款和交出股票。在贖回日期，A系列的贖回價格-[•]優先股持有人要求贖回的優先股，應支付給A系列的持有人(S)-[•]如此贖回的優先股。在贖回日期或之前，A系列的每位持有人-[•]優先股持有人要求贖回的優先股，須按上文第8.2節所述本公司通告所指定的方式及地點，將代表該等股份的一張或多張股票交回本公司，而該等股份的贖回價格將按該等股票或該等股票的擁有人的要求支付，而每張交回的股票均須予註銷及作廢。

8.4權利的終止。如果正式發出贖回通知，並且在贖回日期至少十(10)天之前，通過以下第8.5節規定的安排支付或可用於支付贖回價格，則即使證明A系列任何股份的證書-[•]本公司被要求贖回的優先股或其持有人要求贖回的優先股(視屬何情況而定)尚未交出，有關該等股份的所有權利於贖回日期後隨即終止，但持有人於交回其股票時可收取無息贖回價格的權利除外。

8.5資金的存放。在贖回日期前至少十(10)天，本公司可(但無義務)向加利福尼亞州舊金山的任何銀行或信託公司存入資本及盈餘至少為$10億作為信託基金的款項，該筆款項相等於以下A系列所有股份的贖回總價-[•]優先股須由本公司贖回或由其持有人要求贖回(視屬何情況而定)，並須向銀行或信託公司發出不可撤銷的指示及授權，於贖回日期或之後或之前向各持有人支付贖回價格，以交回持有人的股票。如果支付保證金，將構成對A系列股份的全額支付-[•]優先股給其持有人，而自該等存款日期起及之後(即使在贖回日期之前)，A系列股份-[•]優先股將被視為已贖回及不再發行，而優先股持有人將不再是該等股份的股東，並無權就該等股份享有任何權利，但有權在交回其股票時向銀行或信託公司收取股份的贖回價格而不計利息。在贖回日期起計一(1)年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，鬚髮放或償還予公司，之後A系列股份的持有人-[•]公司要求贖回的優先股或其持有人要求贖回的優先股(視情況而定)只有權從公司獲得贖回價格的支付。

第9節反稀釋調整

9.1股票分紅、分拆等如公司宣佈或支付普通股或可轉換、可行使或可交換的任何普通股(“可轉換證券”)的已發行股份的股息或分派，或該等證券的持有人以其他方式有權獲取任何普通股(“可轉換證券”)，則A系列-[•]A系列每股股份的清盤價值-[•]優先股應增加已發行普通股(或如為可轉換證券，則為可發行普通股)的總股份，而普通股的數量等於A系列所代表的普通股的數量-[•]在緊接該股息或分派之前的清算價值。如果公司通過重新分類或以其他方式將普通股細分為更多數量的股份，則A系列所代表的普通股的股份數量-[•]在保持原發行價不變的情況下，按比例增加清算價值。如果普通股的流通股通過重新分類或其他方式合併或合併為較少數量的股份，則A系列-[•]在保持原發行價不變的情況下，清算價值按比例遞減。

9.2重新分類、交換、組合或替代。在任何事件中，普通股的所有流通股被重新分類、交換、合併、替換或替換為不同類別和/或系列的公司證券，或由不同類別和/或系列的公司證券替換，則從該事件完成起和完成後，A系列-[•]清算價值應等於持有相當於A系列普通股數量的公司證券的數量、類別和系列-[•]如原發行價保持不變，則在緊接該等重新分類、交換、合併或替代之前的清算價值將會收到，其後可根據本細則的規定不時作出進一步調整。本第9.2節的規定同樣適用於連續的重新分類、交換、合併、替換、替換或其他類似事件。

9.3適用股票發行調整。如公司鬚髮行或出售任何普通股股份(不包括在不包括的發行中的股份，定義如下)(“適用股份”)，或可行使的期權、認股權證、可轉換證券或類似工具，或可為適用股份行使或以其他方式轉換或交換的類似工具，則在每種情況下均無須代價，或在發行、轉換或交換該等證券時初步交付的每股代價低於當時適用的原始發行價格除以當時適用的系列A所代表的普通股股份數目的商-[•]清算價值，可根據股票拆分、股票組合、股票股息或其他分配進行調整

影響普通股的資本重組(“每股原始發行價”)，然後在該等發行或出售後立即生效，A系列-[•]緊接在任何此類發行或出售之前的清算價值應按照下列公式增加，而不應減少：

Lv1=Lv0 x[(OS+D)/(OS+PS)]

9.4調整的例外情況。除本文特別規定外，不得對A系列進行調整或重新調整-[•]在下列情況下的清算價值(以下每種情況均為“除外發行”)：(1)根據信貸協議或證券購買協議發行給公司貸款人的證券，或根據信貸協議或證券購買協議向公司貸款人發行的認股權證或轉換優先股；(2)轉換、行使或交換證券，包括在本指定證書日期之前未償還的、未予更改的可轉換債務證券和作為實物利息發行的可轉換債務證券；(3)根據截至本指定證書日期生效的協議(但在本指定證書日期後不得修改、修訂和重述、修改或補充該等協議以增加證券數量、減少與該等證券有關的應付代價或以其他方式改變該等協議的條款，以對本指定證書(或根據本指定證書發行或可發行的任何證券)產生稀釋效果)；(4)根據董事會批准的薪酬和激勵計劃，向公司管理層、董事或其他服務提供者發行普通股(或可轉換為普通股的期權或其他類似工具)；和(5)根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免，根據任何登記發行普通股或私募普通股，發行普通股，每項豁免主要用於真正的股權融資目的；但是，排除發行的定義第(5)款僅應是就本指定證書第6.3(C)節的目的而言的排除發行(為免生疑問，對於任何其他目的(包括但不限於本指定證書中的任何反稀釋調整)，不應是“排除發行”)。

9.5證券期滿。在任何未行使的期權、認股權證、可轉換證券或類似工具到期或終止時，可行使或以其他方式可轉換或可交換的適用股份(或其部分)，而該等期權、認股權證、可轉換證券或類似工具在其原來發行時或在其條款修訂時導致對A系列的調整-[•]清算價值，A系列-[•]清算價值應重新調整為A系列-[•]如該等可行使或可轉換或可交換為適用股份(或部分股份)的期權、認股權證或可轉換證券或類似工具從未發行，則清盤價值將會生效。

9.6保留。

9.7某些事件。如果發生本第9.7節規定的但沒有明確規定的任何類型的事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則董事會應適當調整A系列的數量-[•]清算價值，以保護A系列持有人的權利-[•]優先股以符合本節規定的方式發行；但根據本節第9.7節進行的任何調整不得降低原始發行價或降低A系列股票-[•]清算價值。

9.8計算。本第9.8節規定的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定)。就本第9.8節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)的總和。

9.9調整通知。每當A系列賽-[•]如根據本第9條的規定調整清盤價值，公司須在需要作出調整的事件發生後，在合理切實可行的範圍內儘快(或如公司並不知悉該事件，則在知悉後在合理的切實可行範圍內儘快)向A系列的持有人發出書面通知-[•]發生此類事件的優先股，併合理詳細地説明調整適用的A系列-[•]清算價值已確定，並列出了調整後的適用系列A-[•]清算價值。

第10節.不再發行優先股。沒有A系列的股份-[•]公司贖回、購買或收購的優先股應重新發行，並從公司有權發行的股份中註銷和註銷所有該等股份。

第11條修訂、補充及豁免未經A系列過半數持有人同意-[•]優先股，公司可修訂或補充本指定證書，以作出任何更改，以授予A系列持有人任何額外的權利或利益-[•]優先股或不影響任何此類持有人在本指定證書項下的合法權利。

第12節.A系列遺失或殘缺不全-[•]優先股證書。如果持有者的A系列-[•]優先股股票須殘缺、遺失、被盜或銷燬，公司須籤立及交付新的A系列股票證書，以代替及取代殘缺的股票，或代替或取代遺失、被盜或銷燬的股票-[•]被如此殘缺、遺失、被盜或銷燬的優先股，但僅在收到有關該等遺失、失竊或銷燬的證據及證明該等股票的所有權令本公司合理信納，並在每宗個案中按要求作出慣常及合理的賠償後方可作出賠償。在該等情況下申請新證書的申請人，亦須遵守地鐵公司所訂明的其他合理規例及程序。

第13條。不得減損。公司將不會通過修訂其重新頒發的證書或章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行公司在本證書下須遵守或履行的任何條款，但將始終真誠地協助執行本指定證書的所有條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人的權利不受損害。

第14節.可分割性如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

第15節.爭議解決

15.1提交爭議解決。如爭議涉及原始發行價、贖回價格、首輪-[•]清算價值和公平市價或根據本協議進行的任何其他計算(前述每一項均為“爭議計算”，合計為“爭議計算”)或前述任何一項(視屬何情況而定)的算術計算(包括但不限於與前述任何一項的釐定有關的爭議)，公司或適用持有人(視屬何情況而定)(“爭議一方”)應通過電子郵件將爭議通知另一方(“答辯方”)。在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)該持有人在獲悉引起該爭議的情況後的任何時間。如果爭議方和應答方不能在爭議方向應答方發出初次通知後的第五(5)個營業日之後的任何時間，迅速解決與該爭議計算或該爭議計算的算術計算(視屬何情況而定)有關的爭議，則爭議

一方可選擇並通過電子郵件向答辯方提交一份解決此類爭議的獨立、信譽良好的投資銀行名單(“爭議方選擇名單”)。如果響應方反對爭議方選擇名單中包含的所有此類獨立、信譽良好的投資銀行，則響應方可在收到爭議方選擇名單後十(10)個工作日內通過電子郵件向爭議方提交一份獨立、信譽良好的投資銀行備選名單(“響應方選擇名單”)。如果爭議方反對響應方選擇名單上的所有此類獨立、信譽良好的投資銀行，則爭議方必須在收到響應方選擇名單後十(10)個工作日內(“選擇截止日期”)通過電子郵件通知響應方。此後，爭議一方和應答方應在選擇截止日期的五(5)個工作日內選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行(“備選選擇截止日期”)，兩家被選的獨立、信譽良好的投資銀行應在備選選擇截止日期起五(5)個工作日內選擇第三家獨立、信譽良好的投資銀行來解決爭議(“最終選擇截止日期”)。爭議一方和應答方應採取一切必要的合理步驟，在合理可能的情況下儘快與指定銀行共同接觸，無論如何，在最終選擇截止日期後十(10)個工作日內。

15.2爭議方和答辯方應各自向根據第15.1(A)條規定的程序聘用的投資銀行提交一份根據第15.1條第一句如此提交的初始爭議材料的副本和(B)支持各自對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於下午5點。(紐約時間)在緊接該投資銀行受聘之日之後的第五個(5)營業日(“爭議提交截止日期”)(前述(A)和(B)項中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(雙方理解並同意，如果爭議一方和應答方中的任何一方未能在爭議提交截止日期之前在其提交的所需爭議文件中提出任何索賠，則未能在所要求的爭議文件中提出該索賠的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行提出該索賠，而該投資銀行應僅根據在提交爭議截止日期之前提交給該投資銀行的所需爭議文件中提出的索賠來解決該爭議)。除非爭議一方和應答方另有書面同意或該投資銀行另有要求，否則爭議一方和應答方均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

15.3爭議一方和應答方應盡其合理的最大努力促使根據第15.1條聘請的投資銀行決定該爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知爭議一方和應答方。該投資銀行的費用和支出應完全由公司承擔，該投資銀行對此類爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

15.4即使第15節有任何相反規定，第15節中的任何規定均不限制持有人在法律上、衡平法或其他方面可獲得的任何和所有補救的權利，包括但不限於尋求輸入具體執行本條款和條件的命令、授予強制令救濟和/或裁決因違反或威脅違反本第15節或任何其他節而產生的損害賠償的任何訴訟。任何持有人均可選擇在選擇截止日期前的任何時間向公司發出書面通知，尋求替代補救辦法，以代替或補充履行本條第15條規定的爭議解決程序。

第16節.企業機會盡管本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)另有規定，投資者優先股的每名持有人、彼等各自的聯營公司、其各自的任何董事、高級職員、僱員及顧問，包括根據第6.2(A)節獲委任為董事會成員的任何董事(統稱為“投資者關聯方”)，均可代表本身或任何其他人士自由向任何其他人士或任何其他人士提供任何其他投資或商機或預期的經濟優勢，包括與本公司的業務競爭的投資或商機或預期的經濟優勢，或本公司、其附屬公司、任何董事會成員或公司的任何其他股東可能擁有權益或預期，包括由於適用於該人的任何受信責任(“投資者交易”)，除非該事項、交易或權益提交給或

由該投資者關聯方明示及純粹以該投資者關聯方作為本公司董事的身份而收購、設立或發展，或以其他方式由該投資者關聯方管有，在各情況下無需任何公司、董事會或股東事先通知或批准；惟倘若據投資者關聯方所知，本公司正在考慮進行同一項投資者交易，則投資者關聯方將迅速將其於該投資者交易中的利益通知本公司，並促使作為投資者關聯方的每名董事會成員迴避與該投資者交易有關的所有董事會討論及活動。在不限制前述一般性的情況下，本公司同意並承認，投資者關聯方及其各自的聯營公司可能對被視為本公司競爭對手的人擁有被動和非被動權益，前一句話的規定應適用於該等競爭對手、其各自的關聯公司及其各自的任何董事、高級管理人員和員工。任何個人或實體購買、持有或以其他方式獲得公司任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第16條的規定。

[簽名頁如下]

茲證明，公司已安排由下列公司高級人員籤立本指定證書。

優先股證書的格式

EOS能源企業股份有限公司。
一家特拉華州公司

茲證明*_*為A系列*_*股份的記錄保持者-[•]Eos Energy Enterprise，Inc.的非投票權不可轉換優先股只能在交回本證書後，由持有人本人或正式授權的代理人在公司賬簿上轉讓，並適當背書或轉讓。

本證書及本證書所代表的股份在符合公司註冊證書、A系列指定證書的所有條文的規定下發行和持有-[•]非投票權不可轉換優先股和公司章程，每一份的副本都在公司辦公室存檔，並作為本章程的一部分，猶如公司註冊證書、A系列指定證書-[•]非投票權不可轉換優先股和章程全文印製在本證書上，經本證書持有人接受，同意所有這些條款。

本公司將免費向提出要求的每位股東提供每一類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

公司已安排本證書由其妥為授權的人員於20_年_月_日簽署，特此為證。

對於收到的價值，特此出售、轉讓和轉讓內部證書所代表的股份，並在此不可撤銷地組成和指定受權人轉讓內部命名公司的股份登記冊上的上述股份，並具有全面的房產替代權。

注意：本轉讓書上的簽名必須與本證書正面所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

本證券未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或美國任何州的證券法註冊。因此，在沒有《證券法》規定的有效登記聲明的情況下，或在不受《證券法》登記要求和適用的州證券法約束的交易中，不得出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓此類證券。儘管有上述規定，證券仍可與註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

本證書所代表的證券須受本公司與其簽署頁上所列買方於2024年6月21日訂立的某項證券購買協議的轉讓限制所規限。

附件B

指定證書

的

B系列-[•]優先股

表格

指定證書

的

B系列-[•]無投票權可轉換優先股

的

EOS能源企業股份有限公司。

(根據特拉華州《公司法總法》第151條)

以下簽名人，Eos Energy Enterprises，Inc.的部長Michael Silberman，根據特拉華州一般公司法組織和存在的公司（“公司”），特此以公司的名義並代表公司並作為其公司行為證明，根據公司第二次修訂和重述的章程（“章程”），公司董事會（“董事會”）已在日期舉行的董事會會議上通過了以下序言和決議 [•], 20__:

鑑於，公司的第三次修訂和重新註冊證書於2020年11月16日提交給特拉華州州務卿，並由2022年6月28日向特拉華州州務卿提交的第三次修訂和重新註冊的公司證書的某些第一修正案修訂，以及2024年5月8日向特拉華州州務卿提交的第三次修訂和重新註冊的公司證書的某些第二修正案(修訂後的“重新註冊的證書”)規定了一類指定為“優先股”的股票，可不時以一個或多個系列發行，並授權本公司董事會釐定將納入每個該等系列的股份數目及釐定投票權(如有)、指定、權力、優惠及每個該等系列的相對、參與、可選擇、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制。

因此，現議決將本公司的一系列優先股指定如下，並議決該系列優先股的股份的權力、優先權及相對、參與、選擇或其他權利，以及其資格、限制及限制如下：

第1款.名稱.特此提供一系列優先股，指定為b-系列[•]可轉換優先股（“b系列-[•]優先股“)。

第2款. NUMBER.構成b系列的股票數量-[•]優先股定盤價為[•] ([•])股票。

第三節定義。就本指定證書而言，下列定義適用：

3.1就任何人士而言，“聯屬公司”指直接或間接控制、由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人士董事的具有普通投票權的股份的10%或以上的權力，或直接或導致該人士的管理層及政策的指示(不論是否以合約或其他方式)的權力。

3.2“備選方案截止日期”應具有第15.1節中給出的含義。

3.3“適用股份”應具有第9.3節規定的含義。

3.4“歸屬方”應具有第7.3節中給出的含義。

3.5“董事會”是指公司的董事會。

3.6“董事會觀察員”應具有第6.2(B)節規定的含義。

3.7“買入”應具有第7.4(C)節中給出的含義。

3.8“控制變更”應具有第5.4節中給出的含義。

3.9根據Bloomberg，L.P.的報告，對於截至任何日期的任何證券，“收盤銷售價格”是指在紐約時間下午4：00之前，該證券在上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤交易價格(或當時尚未發行的投資者優先股的大多數持有人和本公司共同接受並此後指定的同等、可靠的報告服務)，或者，如果前述規定不適用，根據Bloomberg，L.P.的報告，該證券在場外交易市場的最後交易價格為該證券在電子公告板上的最後交易價格，或，如果Bloomberg，L.P.沒有報告該證券的最後交易價格，則為場外交易市場集團報告的該證券的任何做市商在場外粉色市場報告的平均買入價。如果某一證券在特定日期的收盤價不能按上述任何基準計算，則該證券在該日期的收市價應為董事會真誠確定的公允市場價值。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

3.10“委員會”指“證券交易委員會”。

3.11“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元。

3.12“轉換日期”應具有第7.1節中給出的含義。

3.13換算價是指原發行價除以換算率。

3.14“換算率”應具有第7.2節中給出的含義。

3.15“轉換股份”統稱為B系列股票轉換後可發行的普通股--[•]根據本協議條款優先股。

3.16“可轉換證券”應具有第9.1節中給出的含義。

3.17“公司”是指EOS能源企業公司。

3.18“信貸協議”應具有第6.3節規定的含義。

3.19“每日失效金額”指(X).005乘以(Y)普通股於適用股份交割日的收市價的乘積。

3.20“爭議提交截止日期”應具有第15.2節中給出的含義。

3.21“有爭議的計算”和“有爭議的計算”應具有第15.1節中給出的含義。

3.22“爭議方”應具有第15.1節中給出的含義。

3.23“爭議方選擇名單”應具有第15.1節中給出的含義。

3.24“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

3.25“排除發行”應具有第9.4節中給出的含義。

3.26“最終選擇截止日期”應具有第15.1節中給出的含義。

3.27“投資者優先股”應具有第6.3節中給出的含義。

3.28“投資者關聯方”應具有第16節中給出的含義。

3.29“投資者交易”應具有第16節中給出的含義。

3.30“新證券”應具有第9.5(B)節規定的人員配備。

3.31“原始簽發日期”是指向特拉華州州務卿提交本指定證書的日期。

3.32“原發行價”指$[•]B輪每股-[•]優先股。

3.33“人”和“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

3.34“贖回日期”應具有第8.2節中給出的含義。

3.35“贖回通知”應具有第8.2節中給出的含義。

3.36“贖回價格”應具有第8.1節中給出的含義。

3.37“所需的爭議文件”應具有第15.2節中給出的含義。

3.38“答辯方”應具有第15.1節中給出的含義。

3.39“答辯方選擇名單”應具有第15.1節規定的含義。

3.40“證券”指本公司的任何普通股或任何股本權益，或本公司股本(普通股、優先股或其他)中任何類別的股份，以及任何可轉換、可行使或可交換的可轉換、可行使或可交換的任何可轉換證券、期權、認股權證及任何其他類型的股本或股本掛鈎證券。

3.41“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

3.42“證券購買協議”應具有第6.3節規定的含義。

3.43“選擇截止日期”應具有第15.1節中給出的含義。

3.44“b系列-[•]“優先股”應具有第1節規定的含義。

3.45“b系列-[•]“優先股登記簿”應具有7.5節中給出的含義。

3.46“交易日”指普通股在任何期間在主要證券交易所交易的一天，或普通股在當時正在交易的另一個證券市場交易的一天，如果普通股沒有在主要證券交易所交易的話。

3.47“轉讓代理”是指大陸股票轉讓信託公司、本公司目前的轉讓代理或本公司的任何後續轉讓代理。

第四節分紅如果和當董事會宣佈股息或分派(普通股或可轉換證券的股息或分派除外)時，普通股持有人應從合法可用於該目的的資金中支付給普通股持有人，則b系列股票的持有人-[•]優先股有權就B系列的每股股份收取、派息或分派-[•]相當於每股普通股實際支付的股息或分派的優先股(在假設轉換為普通股的基礎上，以相同的形式)。此類股息或分派將支付給B系列的持有者-[•]優先股，指以普通股股份支付的股息或分紅。如公司沒有足夠的資金、資產或盈餘(視屬何情況而定)向B系列的持有人支付本條第4條所規定的股息或分派-[•]優先股，向普通股持有者宣佈的股息在所有方面都是無效的。

第5節清盤、解散或清盤

5.1在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，B系列的持有人-[•]優先股有權按比例向公司普通股及任何其他投資者優先股(定義見下文)的持有人按比例分派公司的任何資產或盈餘資金，金額相等於在緊接公司清盤、解散或清盤前所有B系列優先股的所有股份根據第7條轉換為普通股時應支付的每股金額，該金額應與所有普通股持有人按比例支付。

5.2第5.1節規定的金額應在普通股或b系列股票發生任何股息、合併、拆分、資本重組等情況下進行公平調整-[•]優先股和某些其他股權發行，在本指定證書根據本章第9節提交後發生。

5.3如果根據第5.1節進行的任何分配由現金以外的財產組成，則就第5.1節的規定而言，其價值應為董事會真誠確定的分配時的公允價值，但任何證券的估值應如下：

(A)不受以下(B)項所述投資函件或其他類似自由市場限制的證券：

(I)如果在證券交易所交易，其價值應被視為該報價系統上證券在截至分銷日前三(3)天結束的三十(30)天期間的收盤價的平均值；

(2)如果場外交易活躍，其價值應被視為截至分配日期前三(3)天的三十(30)天期間的收盤出價或銷售價格(以適用為準)的平均值；和

(Iii)如沒有活躍的公眾市場，則其價值為董事會真誠釐定的公平市場價值。

(B)受投資函件或其他自由市場限制(僅因股東作為聯營公司或前聯營公司的身份而產生的限制除外)的證券的估值方法，應在上文(A)(I)、(Ii)或(Iii)項所釐定的市值基礎上作出適當折讓，以反映董事會真誠釐定的其大致公平市價。

5.4如果(I)公司與任何其他公司或其他實體合併或合併，導致緊接合並或合併之前的公司股東無法指定或選舉所產生的實體或其母公司的大多數董事會成員(或其同等成員)，包括任何此類合併或合併，其中持有人從其股份中獲得現金、證券或其他財產，或(Ii)將公司的全部或基本上所有資產出售、租賃或交換(以換取現金、證券或其他財產)給第三方購買者((I)或(Ii))，A“控制權的變更”)，b系列-[•]優先股應與普通股持有人按比例參與應付給公司股東的任何現金、證券或其他財產，猶如B系列的每股股份-[•]優先股已根據第7節在緊接此類事件之前轉換為普通股。

第6款.投票

6.1一般規定。除適用法律另有規定和下述規定外，b系列的持有人-[•]優先股無權以這種方式接收或出席公司任何股東會議的通知，也無權在任何此類會議或公司任何事項上投票。

6.2選舉董事;董事會觀察員權。

(A)當投資者優先股持有人實益擁有本公司至少百分之十(10%)的股本時(如發生任何股息、股票拆分、合併或有關優先股或普通股的其他類似資本重組，則須作出適當調整)，投資者優先股股份的登記持有人應享有獨家權利，作為一個獨立類別一起投票，以委任及選出一(1)名董事董事。當投資者優先股持有人實益擁有本公司至少15%(15%)的股本時(如發生任何股息、股票拆分、合併或與優先股或普通股有關的其他類似資本重組，則須作出適當調整)，投資者優先股股份的登記持有人將享有獨家權利，作為一個獨立類別一起投票，委任及選舉本公司兩(2)名董事。當投資者優先股持有人實益擁有本公司至少30%(30%)的股本時(如發生任何股息、股票拆分、合併或與優先股或普通股有關的其他類似資本重組，則須作出適當調整)，投資者優先股股份的登記持有人將擁有獨家權利，作為一個獨立類別共同投票，委任及選舉本公司三(3)名董事。在投資者優先股持有人實益擁有公司至少40%(40%)的股本時(在發生任何股息、股票拆分、合併或與優先股或普通股有關的其他類似資本重組的情況下進行適當調整)，投資者優先股的記錄持有人應

然而，作為單獨類別一起投票的獨家權利，以提名和指定公司的第四位董事，但條件是，根據本第6.2(A)條提議任命的任何第四位董事應符合合理的、經董事會提名和公司治理委員會(“提名委員會”)真誠審查並確定，選舉該董事不會導致(I)本公司違反美國證券交易委員會或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所的任何規則和法規(包括獨立性和其他董事資格要求)或任何其他適用法律，或(Ii)確定該任命將構成根據本公司的治理文件或適用法律對本公司的控制發生變化；就前述第(I)及(Ii)條而言，提名委員會根據大律師的書面意見(該等意見應與投資者優先股持有人分享)真誠地合理釐定，而任何有關委任後的董事須由提名委員會(或董事會)指定為某類別的普通董事，供本公司股東在適用的股東周年大會上批准。倘若根據前述句子指定的任何第四名董事未能在適用的股東周年大會上獲本公司股東批准，則投資者優先股股份的登記持有人有權根據提名委員會的批准規定，在各情況下委任及選出一名取代該董事的人士，而在提名委員會批准後，該董事應被指定為與先前獲委任的人屬同一類別的普通董事，以供本公司股東在適用的股東周年大會上批准批准該類別的董事。如果按照第6.2(A)節的規定為每個董事會委員會任命和選舉一名或多名董事，而根據適用法律和本公司證券當時上市服務的任何國家證券交易所的規則和法規，至少一名董事有資格進入該委員會，則董事會應邀請至少一名如此合格的董事擔任該委員會成員。根據本第6.2(A)條委任及選出任何董事，可由投資者優先股過半數股東正式召開的股東特別會議上或根據該股東的書面同意，經登記在冊的多數投資者優先股持有人投贊成票後方可作出。按第6.2(A)節規定獲委任及選出的任何董事，均可由持有過半數投資者優先股的股東在有關股東為此召開的特別會議上或根據該等股東的書面同意投票罷免，而無須因此而罷免，而任何有關通知可直接以電郵方式送交本公司祕書。倘若由投資者優先股持有人委任及選舉的董事辭任或不能擔任董事會成員，則投資者優先股股份的登記持有人將擁有作為獨立類別一起投票的獨家權利，以委任及選舉一名董事填補有關空缺。根據本第6.2(A)節對任何董事的任何任命或免職，應在向公司送達適用特別會議結果的通知或提交適用的書面同意後立即生效。如果投資者優先股持有人未能任命足夠數量的董事來填補他們根據第6.2(A)節有權任命董事的所有董事職位(包括在任何上述董事被免職或辭職或任何上述董事無法在董事會任職之後)，則任何未如此填補的董事職位將保持空缺，直到投資者優先股持有人根據本條第6.2(A)節的條款任命和選舉一名個人單獨和作為一個單獨類別投票填補該董事職位；根據第6.2(A)節的規定，除非投資者優先股的持有人按照本條款第6.2(A)節的規定，作為一個單獨的類別單獨投票，否則不得擔任任何董事職務。為免生疑問，第6.2(A)節所提供的權利不得與任何其他投資者優先股系列所提供的類似權利重複，投資者優先股持有人在任何時候只有權根據管理投資者優先股的指定證書所提供的指定權利，委任及選出最多四(4)名本公司董事。

(B)當投資者優先股持有人根據第6.2(A)條有權委任至少一(1)名董事時，投資者優先股持有人始終有權委任一名無投票權的董事會觀察員(“董事會觀察員”)。董事會應允許董事會觀察員以無投票權觀察員的身份出席董事會及其任何委員會的所有會議，在適用法律或本公司證券當時在其上市的任何國家證券交易所的規則和法規允許的範圍內，並將在向董事會成員發出通知的同一時間和相同方式發出有關該等會議的個別通知。董事會觀察員有權同時收取向董事會或其任何委員會提供的任何資料，惟董事會觀察員須同意保密及信任所有如此提供的資料；及進一步，董事會可因任何合法業務或法律理由(由董事會全權酌情決定)而不提供任何資料及不讓董事會觀察員出席任何會議或會議的任何部分。董事會將在相同的基礎上向任何董事會觀察員報銷費用

就好像該董事會觀察員是公司的董事一樣。為免生疑問，第6.2(B)節所提供的權利不得與任何其他投資者優先股系列所提供的類似權利重複，而投資者優先股持有人在任何時候只有權根據管理投資者優先股的指定證書所提供的指定權利委任一(1)名董事會觀察員。

(C)當投資者優先股持有人根據第6.2(A)條有權委任至少一(1)名董事持有人時，投資者優先股持有人透過行使根據證券購買協議向有關持有人發出的任何認股權證或轉換投資者優先股，被視為已同意不會在任何董事選舉中就轉換任何投資者優先股或行使根據證券購買協議向有關持有人發行的任何認股權證而收取的任何普通股股份投票。

6.3優先股保護條款。在(I)投資者優先股持有人不再實益擁有本公司至少5%的已發行股本和(Ii)在原發行日期後五(5)年之前，本公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併、歸化、轉讓、延續、資本重組、重新分類、豁免、法定轉換或其他方式，本公司與CCM Denali Equity Holdings，LP(“證券購買協議”)根據該特定證券購買協議(日期為2024年6月21日)發行的大多數已發行的優先股(“投資者優先股”)流通股(“投資者優先股”)的書面同意或贊成票，或本公司、其擔保方、各貸款人及CCM Denali Debt Holdings，LP之間於本公司、其擔保方、各貸款人及CCM Denali Debt Holdings，LP作為行政代理和附屬代理(“信貸協議”)，且任何該等行為或交易在該行為或交易生效前未經該等同意或表決批准的，從一開始即為無效，並且沒有效力或效果：

(A)將公司的業務及事務清盤、解散或清盤，或進行任何需要按照公司股東的清盤意願向公司股東作出分配的事件，或進行任何其他合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或延續；

(B)修訂、更改、廢除或放棄重訂證書或公司附例的任何條文，而修訂、更改、廢除或放棄的方式會對優先股(或其任何系列)的特別權利、權力、優惠或特權造成不利影響；

(C)設立或發行或有義務發行公司的任何股本，或將公司的任何股本重新分類，但除外發行的股份除外；

(D)增加或減少優先股的法定股數，或設立公司的任何額外類別或系列股本(增加普通股的法定股數除外)；或

(E)購買或贖回(或允許任何附屬公司購買或贖回)或支付或宣佈任何股息，或對公司的任何股本作出任何分配，但不包括(I)贖回或贖回本協議或任何投資者優先股指定證書中明確授權的投資者優先股，以及(Ii)僅以普通股額外股份的形式支付普通股的股息或其他分派；

然而，只要投資者優先股的任何股份仍未發行，投資者優先股的持有者應享有第6.3(B)節規定的權利。

第7節轉換

7.1根據持有者的選擇進行轉換。B系列的每股股份-[•]根據優先股持有人的選擇，優先股應可於原發行日期起至到期日(定義見信貸協議)的任何時間及不時轉換為相當於轉換比率(定義見下文)的若干普通股。持有者應通過向公司提供作為附件A的轉換通知(“轉換通知”)的格式來實施轉換，該轉換通知應正確填寫並籤立。除根據第5.4節或第9.2節進行的轉換外，或在根據本協議第7.4(B)節規定的通知之後，轉換通知必須指明b系列股票的數量-[•]要轉換的優先股。

根據本協議可發行的轉換股份應由轉讓代理按照轉換通知的規定，通過(I)如果轉讓代理是DTC快速自動證券轉讓計劃(“DWAC交付”)的參與者，通過其在託管系統(“DWAC”)的存款或提取，將持有人(或其指定人)的餘額賬户的賬户貸記到DTC賬户的方式傳輸給持有人，並且此類轉換股票可以按照證券法和DTC的要求發行，或(Ii)在持有人的選擇下通過實物或電子交付的方式發行，登記在持有人(或其指定人)名下的賬簿記賬聲明(S)，説明持有人根據該等轉換而有權獲得的轉換股份數目，地址或電子郵件(如適用)由持有人在轉換通知中指定。“轉換日期”或轉換被當作生效的日期，須界定為完成並籤立轉換通知的交易日，而轉換通知是以電子郵件送交公司的高級人員，並在正常營業時間內由公司的高級人員接收，但如有該等高級人員，則每份該等通知須送交公司的每名行政總裁、首席財務官及總法律顧問；此外，代表該等B系列股份的股票正本(S)(如適用)-[•]公司在此後兩（2）個交易日內收到正在轉換、正式背書的優先股以及隨附的轉換通知。在所有其他情況下，轉換日應定義為b系列原始股票（如適用）的交易日-[•]公司收到轉換後的優先股、正式批註的優先股以及隨附的轉換通知。轉換通知中列出的計算應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。不需要墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。

7.2換算率。B系列的每股股份-[•]優先股可按每股100萬股(1,000,000)股普通股的比率轉換為B系列股票-[•]優先股，須按下文第9節所述作出調整(此比率經不時調整，稱為“轉換比率”)。

7.3實益所有權限制。即使本合同有任何相反規定，公司不得對B系列進行任何改裝-[•]優先股，持有者無權轉換B系列的任何部分-[•]優先股，在適用的轉換通知所載的轉換嘗試生效後，該持有人(連同該持有人的聯屬公司，以及其普通股的實益擁有權將根據交易所法令第13(D)節及委員會適用規例與持有人的實益擁有權合併的任何其他人士，包括持有人為其成員的任何“集團”(前述“出資方”))將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的若干普通股。就前述句子而言，該持有人及其出名各方實益擁有的普通股數量應包括b系列轉換後可發行的普通股數量--[•]受轉換通知所規限的優先股，但不包括在(A)轉換剩餘的、未轉換的系列b-[•](B)行使或轉換該持有人或其任何付款人實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，而該等其他證券的轉換或行使須受與本文所載限制相類似的轉換或行使限制。就本第7.3節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節和委員會的適用規定計算。此外，就本協議而言，“集團”具有“交易所法案”第13(D)節和委員會適用條例所規定的含義。就本第7.3節而言，在確定普通股流通股的數量時，持有人可依據下列最近一項中所述的普通股流通股數量：(A)公司最近向委員會提交的定期或年度文件，(B)公司向委員會提交的較新的公告，或(C)公司或公司的轉讓代理向持有人發出的較新的通知，列出當時已發行的普通股數量。應持有人的書面要求(可以通過電子郵件)，公司應在兩(2)個交易日內以書面形式向該持有人確認當時已發行普通股的數量(可能通過電子郵件)。在任何情況下，普通股的流通股數量應在公司證券的任何實際轉換或行使生效後確定，包括以下b系列股票-[•]根據證券購買協議及信貸協議發行的優先股及認股權證股份(定義見證券購買協議)，由該持有人或其歸屬方自上次向持有人公開報告或確認該等已發行普通股數量之日起計算。“實益所有權限制”最初應為緊隨以下公司股票發行生效後已發行普通股數量的49.9%

根據該轉換通知(在根據第7.3條所允許的範圍內)；然而，只要向公司發出書面通知(該通知在該通知送達公司後第61天才生效)，持有人可以放棄或修訂第7.3條的規定，將實益所有權限制更改為小於或等於49.9%的任何其他數字，並且第7.3條的規定將繼續適用。公司應有權依賴持有人在任何轉換通知中就其實益所有權限制向其作出的陳述。儘管有上述規定，任何持有人均可向本公司發出書面通知，將該持有人的實益擁有權限制百分比修訂為低於或等於49.9%的任何百分比。本第7.3節的規定應以以下方式解釋、更正和實施：實現本條款所載的預期實益所有權限制和作為b系列基礎的普通股-[•]超過實益所有權限制的優先股不應被視為持有者出於任何目的而實益擁有，包括就交易法第13(D)條或第16a-1(A)(1)條的目的而言。

7.4轉換力學

(A)在轉換時交付證書或電子簽發。不遲於適用的轉換日期後三(3)個交易日，或如持有人要求為其轉換股份簽發實物證書(S)，則為本公司收到代表該等B系列股票的原始證書(S)後兩(2)個交易日-[•]於轉換、妥為背書的優先股及隨附的轉換通知(“股份交付日”)內，本公司須(A)向兑換持有人交付或安排交付一份或多份實物證書(或電子賬簿記賬報表)，該等證書代表於轉換b系列股份時所取得的轉換股份數目-[•]優先股或(B)在DWAC交付的情況下，通過DWAC系統向DTC貸記持有人(或其指定人)的主要經紀商的賬户，以電子方式轉讓此類轉換股票。如果在任何轉換通知的情況下，該證書或該等證書(或電子賬簿記項報表)沒有交付給或沒有按照DWAC交付的指示遞送，或者在DWAC交付的情況下，該等股票沒有在股份交割日期之前以電子方式交付給適用的持有人或按照適用的持有人的指示交付，則適用持有人有權選擇在收到該證書或該等證書(或電子賬簿記項報表)或該等股份的電子收據(視何者適用而定)之日或之前的任何時間，以書面通知公司撤銷該等轉換通知，在此情況下，公司應立即將B系列的任何正本退還給該持有人-[•]優先股證書交付給公司，該持有人應迅速將任何普通股證書(或電子賬簿記賬報表)退還給公司，或以其他方式指示退還通過DWAC系統交付給持有人的代表B系列股票的任何普通股-[•]優先股未能成功投標轉換給本公司。

(B)絕對義務。在符合本合同第7.3節的規定以及在符合持有人根據上文第7.4(A)節撤銷轉換通知的權利的情況下，公司有義務在b系列轉換時發行和交付(或促使轉讓代理交付)轉換股份-[•]根據本條款持有的優先股是絕對及無條件的，不論持有人採取任何行動或不採取任何行動強制執行、任何放棄或同意任何人士敗訴的判決或任何強制執行該等判決的行動、或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止、或該持有人或任何其他人士違反或指稱違反對本公司的任何責任或該持有人或任何其他人士違反或指稱違反法律，亦不受任何其他情況限制本公司在發行該等轉換股份方面對該持有人的責任。在符合本合同第7.3節的規定下，在符合持有人根據上文第7.4(A)節撤銷轉換通知的權利的情況下，如果持有者選擇轉換其b系列的任何或全部-[•]就優先股而言，本公司不得基於該持有人或與該持有人有聯繫或聯繫的任何人因任何違反法律、協議或任何其他理由而拒絕轉換，除非法院發出禁制令，在通知持有人後限制和/或禁止轉換全部或部分B系列-[•]公司須已尋求和取得該持有人的優先股，併為該持有人的利益而發出擔保債券，保證保證金的款額為轉換股份價值的150%，而B系列-[•]受禁制令約束的優先股，該債券應保持有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟結束，其收益應支付給該持有人，只要其獲得判決。在沒有強制令的情況下，本公司應在符合本章程第7條的情況下，並在符合持有人根據上文第7.4(A)條撤銷兑換通知的權利的情況下，在適當注意到的兑換後發行兑換股票。如果公司未能在股票交付後的第五個(5)交易日或之前，按照第7.4(A)節的規定，向持有人交付(或促使轉讓代理交付)該等股票，或在DWAC交付的情況下，未能以電子方式交付(或導致其轉讓代理以電子方式交付)該等股票

適用於此類轉換的日期(因持有人向公司提供的信息不正確或不完整而導致的失敗除外)，則除非持有人已根據上文第7.4(A)條撤銷適用的轉換通知，否則公司應向該持有人支付(作為違約金而非罰款)一筆應付款項，由持有人選擇：(A)現金或(B)在不會導致持有人或其歸屬方超過受益所有權限制的範圍內，按上述計算日期的收盤價對普通股進行估值的普通股。在每一種情況下，都等於以下乘積：(X)公司在該股票交割日所需發行的轉換股票數量，(Y)相當於每日失效金額的金額，以及(Z)股票交割日後第五(5)個交易日之後尚未交付該等股票(或賬簿報表)的實際交易日數，或如屬DWAC交割，則該等股票未以電子方式交付；然而，持有者最多隻能收到該數額的普通股，因此持有者及其出資方以及其普通股實益擁有權與持有者合計的任何其他個人或實體(包括持有者為其成員的任何“集團”持有的股份，但不包括因證券所有權而實益擁有的股份或對轉換、行使或購買證券的權利具有類似本文所述限制的獲得證券的權利)不得共同實益擁有超過實益擁有權限制的股份。本協議不限制持有人就公司未能在本協議規定的期限內交付(或未能促使轉讓代理交付)兑換股份尋求實際損害賠償的權利，該持有人有權根據本協議在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟；但該持有人不得因公司未能在本協議規定的期限內交付(或未能促使轉讓代理交付)兑換股份而獲得重複的損害賠償。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。

(C)對在改裝時未能及時交付證書的買入進行賠償。如果公司未能(或促使轉讓代理以電子方式向持有人交付)適用的一張或多張證書或賬簿入賬報表或根據第7.4(A)條在股份交割日之前完成DWAC交付(因持有人向公司提供的信息不正確或不完整而導致的失敗除外)，並且如果在該股份交割日之後，持有人被其經紀公司要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付，以滿足該持有人在與該股份交付日期有關的轉換時有權獲得的轉換股份的出售(“買入”)，則公司須(A)向該持有人(除該持有人可獲得或選擇的任何其他補救辦法外)向該持有人支付(X)該持有人就如此購買的普通股的總收購價(包括任何經紀佣金)超過(Y)(Y)該持有人有權從已發行的轉換中收取的普通股總數乘以(2)導致該購買義務的賣單籤立的實際售價(包括任何經紀佣金)及(B)該持有人的選擇的乘積，要麼重新發行(如果交出)B系列的股份-[•]相當於B系列股票數量的優先股--[•]提交轉換或交付給該持有人的優先股，即如果公司及時遵守(或促使轉讓代理及時遵守)第7.4(A)條規定的交付要求，本應發行的普通股數量。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖轉換B系列股票有關的買入-[•]產生購買義務的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)為10,000美元的優先股，則公司應向該持有人支付1,000美元。持有者應在買入發生後三(3)個交易日內向公司提供書面通知，説明就該買入向持有者支付的金額，以及適用的確認書和公司合理要求的其他證據。本協議不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於，關於公司在轉換B系列股票時未能及時交付(或促使轉讓代理交付)代表普通股的證書(或賬簿記賬報表)的特定履行法令和/或強制令救濟-[•]根據本協議條款所要求的優先股；但是，如果持有人無權同時獲得(I)要求重新發行b系列股票-[•]未及時兑現此類轉換的已提交轉換的優先股，以及(Ii)收到如果公司及時遵守(或促使轉讓代理及時遵守)第7.4(A)條規定的交付要求時本應發行的普通股數量。

(D)保留轉換時可發行的股份。本公司承諾，於B系列轉換後，本公司將隨時從其認可及未發行的普通股中預留及保留僅作發行用途的普通股-[•]優先股，不受b系列持有人以外的其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權--[•]優先股，不少於B系列所有流通股轉換後可發行的普通股總數(考慮第9節的調整)-[•]優先股。該公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

(E)零碎股份。在B系列轉換時，不得發行代表普通股零碎股份的零碎股份或股票-[•]優先股。至於股東於換股時有權收取的任何零碎股份，該零碎股份須四捨五入至下一個整體股份。

(F)轉讓税。B系列股票轉換時普通股股票的證書(或賬簿報表)的發行-[•]優先股須免費向任何持有人收取就發行或交付該等股票(或簿記報表)而可能須繳付的任何文件印花或類似税項，但公司無須就任何該等股票(或賬簿記賬報表)的發行及交付所涉及的任何轉讓而繳付任何税款，而該轉讓是在以下情況下轉換為該等B系列股份的登記持有人(S)以外的人的-[•]優先股及公司無須發出或交付該等股票(或記賬結單)，除非或直至提出要求的一名或多名人士已向公司繳付該等税款，或已確定令該公司信納該等税款已繳付。

(G)股東身份。在每個轉換日期，(I)b系列的股份-[•]被轉換的優先股應被視為已轉換為普通股；(Ii)該等轉換股份的持有人應享有本公司普通股持有人的權利、特權和義務；及(Iii)作為b系列該等轉換股份持有人的權利-[•]優先股將停止並終止，但因公司未能遵守本指定證書的條款而獲得該等普通股股票的證書(或入賬報表)或以其他方式以電子方式交付該等普通股的權利，以及獲得本證書所規定的任何補救措施或該持有人在法律或衡平法上可獲得的任何補救措施的權利除外。在所有情況下，持有者應保留其對公司未能將B系列-[•]優先股。

7.5註冊。公司或轉讓代理人須備存一份登記冊，以記錄B系列股份每股持有人的姓名或名稱及地址-[•]優先股(“b系列--[•]優先股登記冊“)。公司可為任何轉換及所有其他目的，將登記持有人當作及視為註冊持有人的絕對擁有人。公司須登記轉讓以下任何b系列股份-[•]B系列的優先股-[•]優先股登記冊，在交出證明該等股份的證書後，經其持有人正式背書，按本文件所述地址轉讓給本公司。在任何此類登記或轉讓後，證明B系列股份的新證書-[•]應向受讓人發行轉讓的優先股，並應在三(3)個工作日內向轉讓持有人發出證明未轉讓的股份剩餘部分的新證書(如有)。本指定證書的規定旨在隨時為所有持有人的利益服務，並可由任何此類持有人強制執行。

第8節.贖回

8.1贖回和贖回價格。在原來發行日期五週年之後的任何時間，任何持有B系列股份的人-[•]優先股可按其選擇要求公司贖回B系列-[•]由該持有人以贖回價格(定義見下文)全部或部分擁有的優先股；但公司不得贖回或被要求贖回以下任何b系列股份-[•]除非本公司有足夠及合法的資金贖回將贖回的股份，否則不得贖回優先股或發出任何贖回通知。B系列的每股贖回價格-[•]優先股的每股金額為：(I)原始發行價加上截至贖回日(包括該日)的所有應計及未付股息，以及(Ii)根據換股比率可發行的普通股股數乘以緊接贖回通知日期(定義見下文)前五(5)個營業日的普通股平均收市價，加上截至贖回日(包括該日)的所有應計及未付股息(“贖回價格”)，兩者以較大者為準。贖回價格必須以現金支付。

8.2贖回通知。B系列的持有者-[•]優先股須於贖回日期前不少於三十(30)天但不多於六十(60)天，向本公司發出有關B系列股份的書面通知-[•]需要贖回的優先股。就本指定證書而言，b系列持有人-[•]優先股如欲贖回生效，須為“贖回日期”，而b系列持有人所發出的書面通知-[•]優先股與公司有關的贖回，應為“贖回通知”。贖回通知須述明b系列持有人所需的股份總數-[•]擬贖回的優先股及贖回日期。在接獲b系列持有人發出的贖回通知後-[•]就優先股而言，公司須將持有人向公司交出代表B系列股份的一張或多張股票的時間、地點及方式通知公司-[•]需要贖回的優先股。

8.3支付贖回價款和交出股票。在贖回日期，B系列的贖回價格-[•]優先股持有人要求贖回的優先股應支付給b系列的持有人(S)-[•]如此贖回的優先股。在贖回日期或之前，b系列的每位持有人-[•]優先股持有人要求贖回的優先股，須按上文第8.2節所述本公司通告所指定的方式及地點，將代表該等股份的一張或多張股票交回本公司，而該等股份的贖回價格將按該等股票或該等股票的擁有人的要求支付，而每張交回的股票均須予註銷及作廢。

8.4權利的終止。如果正式發出贖回通知，並且在贖回日期之前至少十(10)天，通過以下第8.5節規定的安排支付或可用於支付贖回價格，則即使證明B系列任何股份的證書-[•]本公司被要求贖回的優先股或其持有人要求贖回的優先股(視屬何情況而定)尚未交出，有關該等股份的所有權利於贖回日期後隨即終止，但持有人於交回其股票時可收取無息贖回價格的權利除外。

8.5資金的存放。在贖回日期前至少十(10)天，本公司可(但無義務)向加利福尼亞州舊金山的任何銀行或信託公司存入資本及盈餘至少為$10億的信託基金，該筆款項相等於以下B系列所有股份的贖回總價-[•]優先股須由本公司贖回或由其持有人要求贖回(視屬何情況而定)，並須向銀行或信託公司發出不可撤銷的指示及授權，於贖回日期或之後或之前向各持有人支付贖回價格，以交回持有人的股票。如果支付保證金，將構成對B系列股份的全額支付-[•]優先股給其持有人，並自該等存款日期起及之後(即使在贖回日期之前)，b系列的股份-[•]優先股將被視為已贖回及不再發行，而優先股持有人將不再是該等股份的股東，並無權就該等股份享有任何權利，但有權在交回其股票時向銀行或信託公司收取股份的贖回價格而不計利息。在贖回日期起計一(1)年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，鬚髮放或償還予公司，其後持有B系列股份的人士-[•]公司要求贖回的優先股或其持有人要求贖回的優先股(視情況而定)只有權從公司獲得贖回價格的支付。

第9節反稀釋調整

9.1股票分紅、分拆等如果本公司宣佈或支付普通股或可轉換、可行使或可交換的任何普通股(“可轉換證券”)的已發行普通股或證券的股息或分派，或該等普通股的持有人以其他方式有權收購任何普通股(“可轉換證券”)，則換股比率應增加已發行普通股(或如屬可換股證券，則為可發行普通股)的總股份，而普通股的股份數目應等於緊接該股息或分派前的換股比率。如果公司通過重新分類或其他方式將普通股細分為更多數量的股份，則在保持原始發行價不變的情況下，換股比例應按比例增加。如果普通股的流通股通過重新分類或其他方式合併或合併為較少數量的股份，換股比例應按比例降低，但原始發行價應保持不變。

9.2重新分類、交換、組合或替代。在任何事件中，普通股的所有流通股被重新分類、交換、合併、取代或替換為不同類別和/或系列的公司證券，或由不同類別和/或系列的公司證券取代，則從該事件完成起和在該事件完成後，b系列股票-[•]優先股可轉換為持有相當於緊接該項重新分類、交換、合併或取代前的換股比率的普通股的持有人所應收到的數目、類別及系列的公司證券，但原發行價須保持不變，其後可根據本章程的規定不時作出進一步調整。本第9.2節的規定同樣適用於連續的重新分類、交換、合併、替換、替換或其他類似事件。

9.3適用股票發行調整。如果公司發行或出售任何普通股(不包括在排除發行中的股份，定義如下)(“適用股”)，或可行使的期權、認股權證、可轉換證券或類似工具，或可用於或以其他方式轉換或交換適用股份，在每種情況下，發行、轉換或交換此類證券時，初始交付的每股代價低於當時適用的轉換價格，並在發行或出售後立即生效，則轉換比率應按照以下公式增加，而不應減少：

CR1=CR0 x[(OS+D)/(OS+PS)]

9.4調整的例外情況。除本協議另有規定外，下列情況(以下均為“除外發行”)不得調整或重新調整換股比率：(1)根據信貸協議或證券購買協議向公司貸款人發行的證券，或根據信貸協議或證券購買協議向公司貸款人發行的認股權證或優先股的轉換；(2)轉換、行使或交換在本指定證書日期前未償還的證券，包括作為支付實物利息發行的可轉換債務證券和可轉換債務證券；(3)根據本指定證書日期生效的協議(但該等協議不得在本指定證書日期後修訂、修訂及重述、修改或補充以增加證券數目、減少與該等證券有關的應付代價，或以其他方式更改該等協議的條款，以對本指定證書(或根據本指定證書發行或可發行的任何證券)產生攤薄效果)；(4)根據董事會批准的薪酬和激勵計劃，向公司管理層、董事或其他服務提供者發行普通股(或可轉換為普通股的期權或其他類似工具)；以及(5)根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免，根據任何登記發行普通股或私募普通股發行普通股，每一項主要用於真正的股權融資目的；但是，排除發行的定義第(5)款僅應是就本指定證書第6.3(C)節的目的而言的排除發行(為免生疑問，對於任何其他目的(包括但不限於本指定證書中的任何反稀釋調整)，不應是“排除發行”)。

9.5證券期滿。證券到期日。於任何可就適用股份(或其部分)行使或以其他方式轉換或交換的未行使期權、認股權證或可轉換證券或類似工具到期或終止時，如(不論於其原始發行或經修訂其條款後)導致對適用股份(或其部分)可行使或以其他方式可兑換或可交換，則轉換比率須重新調整至該等可就適用股份(或其部分)可行使或以其他方式可轉換或可交換的類似工具的情況下有效的轉換比率。

9.6優先購買權。

(A)如公司建議發售或出售任何新證券(定義如下)，公司須首先向B系列持有人發售該等新證券-[•]優先股。持有人應有權按比例參與該等新證券的發售(“發售”)，其釐定方法為：(I)將b系列的股份數目-[•]按換算基準由持有人持有的優先股，除以(Ii)發行時已發行及已發行普通股的總數加上B系列優先股按換算基準已發行的已發行股份數目。本公司須向買方發出通知(“發售通知”)，説明(I)其誠意發售該等新證券，(Ii)擬發售的該等新證券的數目，及(Iii)其建議發售該等新證券的價格及條款(如有)，但如該等新證券以包銷公開發售方式出售，則有關該等新證券的價格應為本公司在發出發售通知時真誠地釐定的公開發售價格。持有人可在發出要約通知之日起兩(2)個營業日內，或在登記發售的情況下，在發出要約通知之日起一(1)個營業日內，按要約通知中規定的價格和條款，選擇購買或以其他方式收購的新證券，但不得超過持有人當時持有的普通股(包括以優先股或其他可轉換證券為代表的所有普通股)佔當時已發行的公司普通股總數的比例；但如該持有人根據本第9.6條選擇參與發售，則應持有人的要求，本公司須將持有人在發售中購買新證券的截止日期延長至該持有人選定的日期，而該日期不得遲於發售結束後的十(10)個營業日。

(B)就第9.6(A)節而言，“新證券”指任何證券，但不包括：(1)普通股或可轉換證券，以執行證券購買協議及信貸協議下擬進行的交易；(2)普通股、可轉換證券或可根據公司股本計劃行使期權或限制性股票而發行的普通股；(3)轉換、交換或行使任何可轉換證券時發行的普通股；(Iv)可按股息或分派、股份拆分、股份拆細、資本重組、重新分類或按比例影響普通股持有人的類似交易而發行的普通股，或(V)根據本協議第9節及根據證券購買協議及信貸協議發行的股本中所載類似條文而可發行的普通股。

9.7某些事件。如果發生本第9.7節規定的但沒有明確規定的任何類型的事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則董事會應對換股比例進行適當調整，以保護b系列持有者的權利-[•]優先股以符合第9.7節規定的方式發行；但根據第9.7節進行的任何此類調整不得降低換股比率或降低原始發行價。

9.8計算。本第9.8節規定的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定)。就本第9.8節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)的總和。

9.9調整通知。每當根據本節第9.9節的規定調整換股比率時，公司應在需要進行調整的事件發生後，在合理的切實可行範圍內儘快(或如果公司不知道該事件發生，則在知道後在合理的切實可行範圍內儘快)，向b系列的持有者發出書面通知-[•]發生該等事件的優先股及一份合理詳細的陳述，列明釐定調整適用換股比率的方法及調整後的適用換股比率。

第10節.不再發行優先股。沒有B系列的股份-[•]公司贖回、購買或收購的優先股應重新發行，並從公司有權發行的股份中註銷和註銷所有該等股份。

第11條修訂、補充及豁免未經b系列的過半數持有人同意-[•]優先股，公司可修訂或補充本指定證書，以作出任何更改，以授予b系列持有人任何額外的權利或利益-[•]優先股或不影響任何此類持有人在本指定證書項下的合法權利。

第12節.丟失或殘缺不全的系列b-[•]優先股證書。如果持有者的系列b-[•]優先股股票須殘缺、遺失、被盜或銷燬，公司須籤立及交付新的B系列股票證書，以代替及取代殘缺的股票，或代替或取代遺失、被盜或銷燬的股票-[•]被如此殘缺、遺失、被盜或銷燬的優先股，但僅在收到有關該等遺失、失竊或銷燬的證據及證明該等股票的所有權令本公司合理信納，並在每宗個案中按要求作出慣常及合理的賠償後方可作出賠償。在該等情況下申請新證書的申請人，亦須遵守地鐵公司所訂明的其他合理規例及程序。

第13條。不得減損。公司將不會通過修訂其重新頒發的證書或章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行公司在本證書下須遵守或履行的任何條款，但將始終真誠地協助執行本指定證書的所有條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人的權利不受損害。

第14節.可分割性如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

第15節.爭議解決

15.1提交爭議解決。在與成交銷售價格、換算比率、原發行價、贖回價格、買入和公平市價有關的爭議或本協議規定進行的任何其他計算(上述各項均為“爭議計算”)或前述任何一項(視屬何情況而定)的算術計算(包括但不限於與上述任何一項的釐定有關的爭議)的情況下，公司或適用的持有人(視情況而定)(“爭議方”)應通過電子郵件將爭議通知另一方(“答辯方”)：(A)如果公司在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內通知對方(“答辯方”)，或(B)如果持有人在得知引起爭議的情況後的任何時間由該持有人通知爭議。如果爭議方和應答方無法在爭議方向應答方發出初步通知後的第五(5)個營業日之後的任何時間，及時解決與該爭議計算或該爭議計算的算術計算(視情況而定)有關的爭議，則爭議一方可以選擇並通過電子郵件嚮應答方提交一份獨立、信譽良好的投資銀行名單來解決該爭議(“爭議方的選擇名單”)。如果響應方反對爭議方選擇名單中包含的所有此類獨立、信譽良好的投資銀行，則響應方可在收到爭議方選擇名單後十(10)個工作日內通過電子郵件向爭議方提交一份獨立、信譽良好的投資銀行備選名單(“響應方選擇名單”)。如果爭議方反對響應方選擇名單上的所有此類獨立、信譽良好的投資銀行，則爭議方必須在收到響應方選擇名單後十(10)個工作日內(“選擇截止日期”)通過電子郵件通知響應方。此後，爭議一方和應答方應在選擇截止日期的五(5)個工作日內選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行(“備選選擇截止日期”)，兩家被選的獨立、信譽良好的投資銀行應在備選選擇截止日期起五(5)個工作日內選擇第三家獨立、信譽良好的投資銀行來解決爭議(“最終選擇截止日期”)。爭議一方和應答方應採取一切必要的合理步驟，在合理可能的情況下儘快與指定銀行共同接觸，無論如何，在最終選擇截止日期後十(10)個工作日內。

15.2爭議方和答辯方應各自向根據第15.1(A)條規定的程序聘用的投資銀行提交一份根據第15.1條第一句如此提交的初始爭議材料的副本和(B)支持各自對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於下午5點。(紐約時間)在緊接該投資銀行受聘之日之後的第五個(5)營業日(“爭議提交截止日期”)(前述(A)和(B)項中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(雙方理解並同意，如果爭議一方和應答方中的任何一方未能在爭議提交截止日期之前在其提交的所需爭議文件中提出任何索賠，則未能在所要求的爭議文件中提出該索賠的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行提出該索賠，而該投資銀行應僅根據在提交爭議截止日期之前提交給該投資銀行的所需爭議文件中提出的索賠來解決該爭議)。除非爭議一方和應答方另有書面同意或該投資銀行另有要求，否則爭議一方和應答方均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

15.3爭議一方和應答方應盡其合理的最大努力促使根據第15.1條聘請的投資銀行決定該爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知爭議一方和應答方。該投資銀行的費用和支出應完全由公司承擔，該投資銀行對此類爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

15.4即使第15節有任何相反規定，第15節中的任何規定均不限制持有人在法律上、衡平法或其他方面可獲得的任何和所有補救的權利，包括但不限於尋求輸入具體執行本條款和條件的命令、授予強制令救濟和/或裁決因違反或威脅違反本第15節或任何其他節而產生的損害賠償的任何訴訟。任何持有人均可選擇在選擇截止日期前的任何時間向公司發出書面通知，尋求替代補救辦法，以代替或補充履行本條第15款規定的爭議解決程序。

第16節.企業機會盡管本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)另有規定，投資者優先股的每名持有人、彼等各自的聯營公司及其各自的任何董事、高級職員、僱員及顧問，包括根據第6.2(A)節獲委任為董事會成員的任何董事(統稱為“投資者關聯方”)，均可代表本身或任何其他人士自由向任何其他人士或任何其他人士提供任何其他投資或商機或預期的經濟優勢，包括與本公司的業務競爭的投資或商機或預期的經濟優勢，或本公司、其附屬公司、董事會任何成員或本公司任何其他股東可能擁有權益或預期，包括由於適用於該人士的任何受信責任(“投資者交易”)，除非該事項、交易或權益是向該投資者關聯方明確且僅以該投資者關聯方作為本公司董事的身份提出或收購、創建或開發的，或由該投資者關聯方以該投資者關聯方的身份管有，在每種情況下均未經任何公司、董事會或股東事先通知或批准；但如投資者關聯方知悉本公司正在考慮同一宗投資者交易，投資者關聯方將立即通知本公司其於該等投資者交易中的權益，並促使作為投資者關聯方的每名董事會成員迴避與該等投資者交易有關的所有董事會討論及活動。在不限制前述一般性的情況下，本公司同意並承認，投資者關聯方及其各自的聯營公司可能對被視為本公司競爭對手的人擁有被動和非被動權益，前一句話的規定應適用於該等競爭對手、其各自的關聯公司及其各自的任何董事、高級管理人員和員工。任何個人或實體購買、持有或以其他方式獲得公司任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第16條的規定。

[簽名頁如下]

茲證明，公司已安排由下列公司高級人員籤立本指定證書。

優先股證書的格式

EOS能源企業股份有限公司。
一家特拉華州公司

此證明 *__* 是b系列 *__* 股票的記錄持有者-[•]Eos Energy Enterprises，Inc.的無投票權可轉換優先股僅在交出適當背書或轉讓的本證書後，由持有人親自或由正式授權的律師在公司賬簿上轉讓。

本證書和由此代表的股份的發行和持有應遵守公司證書、b系列指定證書的所有規定-[•]無投票權可轉換優先股和公司章程，其副本均在公司辦事處存檔，並完全成為本章程的一部分，就像公司註冊證書、系列b指定證書的條款一樣-[•]無投票權可轉換優先股和章程全文印在本證書上，本證書持有人通過接受本證書表示同意。

本公司將免費向提出要求的每位股東提供每一類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

公司已安排本證書由其妥為授權的人員於20_年_月_日簽署，特此為證。

對於收到的價值，特此出售、轉讓和轉讓內部證書所代表的股份，並在此不可撤銷地組成和指定受權人轉讓內部命名公司的股份登記冊上的上述股份，並具有全面的房產替代權。

注意：本轉讓書上的簽名必須與本證書正面所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

本證券未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或美國任何州的證券法註冊。因此，在沒有《證券法》規定的有效登記聲明的情況下，或在不受《證券法》登記要求和適用的州證券法約束的交易中，不得出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓此類證券。儘管有上述規定，證券仍可與註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

本證書所代表的證券須受本公司與其簽署頁上所列買方於2024年6月21日訂立的某項證券購買協議的轉讓限制所規限。

附件A

改裝通知書

(由登記持有人籤立以轉換b系列股份-[•]優先股)

以下籤署的持有人在此不可撤銷地選擇將b系列的股份數目-[•]優先股如下所示，以股票編號(S)為代表。(“優先股證書”)，為特拉華州公司(以下簡稱“公司”)的Eos Energy Enterprise，Inc.的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。如果證券是以簽署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓税。所使用但未在此定義的大寫術語應具有系列b的某些指定優惠、權利和限制證書中賦予這些術語的含義-[•]該公司於20_月_

在此日期，以下籤署的持有人(連同該持有人的關聯公司，以及其實益普通股擁有權將與持有人的實益所有權根據交易法第13(D)節或第16節和委員會的適用條例而合計的任何其他人，包括持有人為其成員的任何“集團”(前述“出資方”))實益擁有的普通股股數，包括B系列轉換後可發行的普通股股數-[•]受本轉換通知所規限的優先股，但不包括在(A)轉換剩餘的、未轉換的系列b-[•]由該持有人或其任何出權方實益擁有的優先股，及(B)行使或轉換由該持有人或其任何出權方實益擁有的本公司任何其他證券(包括任何認股權證)的未行使或未轉換部分，而該等其他證券的轉換或行使受與重訂證書第7.3節所載限制相若的限制，則為*。就本協議而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節和委員會的適用規定計算。此外，就本協議而言，“集團”具有“交易所法案”第13(D)節和委員會適用條例所規定的含義。

換算計算：

附件C

手令的格式

本認股權證和根據本協議可發行的股票尚未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)或任何州的證券法進行登記，不得在《證券法》下沒有有效的登記聲明的情況下出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中按照適用的州證券法進行登記。儘管有上述規定，證券仍可與註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

本證書所代表的證券須受本公司與其簽署頁上所列買方於2024年6月21日訂立的某項證券購買協議的轉讓限制所規限。

購買普通股的認股權證格式

本認股權證證明，出於良好及有值代價，Cerberus(連同本認股權證的任何繼承人或獲準承讓人或受讓人，或因行使本認股權證而發行的任何股份，“持有人”)有權按上述認股權證價格購買上述公司(“本公司”)上述類別/系列股票(“本公司”)的上述數目繳足股款及非應課税股份(“股份”)，全部按上文所述及根據本認股權證第3節調整，並受本認股權證的條文及條款及條件規限。除非本認股權證正文或下文第4.17節另有規定，否則本認股權證中使用的大寫術語應具有《證券購買協議》中規定的含義。

第一節鍛鍊。

1.1行使的方法。持有人可在上述到期日(“到期日”)之前的任何時間，通過(I)以本協議附件1(“行使通知”)的實質形式向本公司交付正式籤立的行使認股權證通知(該行使通知的交付日期為“行使日”)，全部或部分行使本認股權證；及(Ii)除非持有人根據第1.3節規定的無現金行使，支付上述認股權證的總價格(“認股權證價格”)(以現金、支票或電匯(至本公司指定的帳户)，或本公司可接受的其他付款方式)。

1.2公司未及時交割證券。如果公司在股票交割日(定義見下文)當日或之前，出於任何原因或無任何原因：

(A)如果本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)沒有參與存託信託公司(“DTC”)的快速自動轉讓計劃(“FAST”)，則根據證券購買協議的條款，本公司無需備有可供轉售股份的登記聲明(定義見下文)，並且本公司無法根據適用的證券法按照律師的建議以電子方式交付(或促使轉讓代理交付)股票，而不會有任何限制性的傳奇，未能向持有人(或其指定人)簽發及交付(或促使轉讓代理交付)持有人有權持有的股份數目的證書(可以是電子記賬聲明)，並將該等股份登記在本公司的股份登記冊上；

(B)如果轉讓代理正在參與FAST，並且根據適用的證券法，在律師的建議下，公司沒有被禁止以沒有任何限制性圖例的方式以電子方式交付股票，則轉讓代理不應將持有人(或其指定人)的餘額賬户貸記(或促使轉讓代理貸記)DTC，以獲得持有人在行使本認股權證時有權獲得的股份數量；或

(C)如符合證券購買協議附件A所載規定並涵蓋持有人轉售(如證券購買協議附件A所規定)行使通知標的股份(“不可用認股權證股份”)的註冊聲明(“註冊聲明”)不能用於轉售該等不能出售的認股權證股份，而根據證券購買協議附件A的條款規定須提供註冊聲明，則在任何情況下不得遲於根據證券購買協議附件A的規定提供註冊聲明，因此，通知持有人，並通過託管人的存取款系統將持有人(或其指定人)在DTC的餘額賬户貸記到持有人(或其指定人)在DTC的餘額賬户中，從而在沒有任何限制性圖例的情況下以電子方式交付(或促使轉讓代理交付)股票(本條款(B)所述的事件在此稱為“通知失敗”；以及上述(A)款所述的每一種情況(以及本(B)款稱為“交付失敗”)，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，(X)公司應在股份交付日期後的每一天向持有人支付現金，只要該交付失敗持續，金額等於(A)在股份交付日當日或之前未向持有人發行的、持有人有權獲得的股份數目之和的2.0%，乘以(B)乘以(B)持有人以書面選擇的普通股的任何交易價格，該價格在自適用行使日期開始至適用股份交付日期止期間的任何時間有效，及(Y)持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷其有關行使本認股權證的任何部分的行使通知，並保留或已退還(視屬何情況而定)本認股權證未根據該行使通知行使的任何部分(包括(為免生疑問，曾屬該無效行使通知標的之股份)；然而，行使通知的無效不應影響公司支付截至(但不包括)根據第1.2節或其他規定該無效通知的日期為止的任何款項的義務。

(D)除前述事項外，如於股份交割日或之前，(I)(A)轉讓代理並未參與FAST，而根據證券購買協議附件A的條款，本公司並無備有可供轉售股份的登記聲明，且本公司將不會向持有人(或其指定人)發出及交付(或促使轉讓代理交付)證書(或電子賬簿記項聲明)，並將該等股份登記在本公司的股份登記冊上，或，(B)如轉讓代理參與FAST，或根據證券購買協議附件A的條款，本公司須備有可供轉售股份的登記聲明，則本公司應未能(或將未能促使轉讓代理)將持有人(或其指定人)的餘額賬户記入DTC的貸方，以計算持有人根據本協議或根據下文第(Ii)款履行本公司義務時有權獲得的股份數量，或(Ii)通知發生故障。如在該股份交割日期或之後，持有人(以公開市場交易、股票借貸或其他方式)取得普通股股份，而該等股份相當於在行使該等權力時可發行的股份數目的全部或任何部分(即相等於已行使權力的股份)，而該等股份是持有人有權從本公司收取但尚未從該公司收取的

除持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應在持有人提出要求後兩(2)個工作日內，由持有人酌情決定，

(I)向持有人支付現金，金額相等於持有人就如此取得的普通股股份(包括但不限於任何其他人為持有人或代表持有人)所支付的總買入價(包括經紀佣金、股票貸款成本及其他自付費用，如有的話)(“買入價”)，此時，公司發行和交付代表該等股份的一張或多張證書(可以是一份或多份電子賬簿記賬報表)或將該持有人(或其指定人)的餘額賬户記入DTC的餘額賬户的義務即告終止，而發行該等股份(視屬何情況而定)的義務亦須終止，而該等證書或證書可以是該持有人根據本協議行使權利時有權獲得的股份數目。

(Ii)迅速履行其發出一份或多份代表該等股份的一份或多份證書(可以是一份或多份電子記賬結單)的義務，或將該持有人(或其指定人)的結餘賬户存入DTC，記入該持有人在行使本協議項下(視屬何情況而定)時有權獲得的股份數目，並向持有人支付現金，數額相等於買入價與(A)該等股份數目乘以(B)該股份的最低收市價的乘積(如有的話)的超額部分自適用的行使通知之日起至本條(Ii)項下該等發行及支付日期為止的期間內任何交易日內的普通股。

任何事項均不得限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判令及/或有關本公司未能按本條款所要求在行使本認股權證時及時交付代表股份的股票(或以電子方式交付該等股份)的強制令豁免。除上述權利外，(I)如果本公司未能在適用的股份交割日期前根據第1節行使權利時交付適用數量的股份，則持有人有權全部或部分撤銷該項行使，並保留和/或讓本公司退還根據該行使通知尚未行使的本認股權證的任何部分(包括被撤銷行使的股份)；但撤銷行使並不影響本公司根據本條第1.2節或其他規定支付在該通知日期之前已發生的任何款項的義務，及(Ii)如未提供有關回售受行使通知所規限的股份的登記聲明，但根據證券購買協議附件A規定須提供該等股份的回售登記聲明，且持有人在收到該登記聲明不可用的通知前已提交行使通知，而本公司尚未以電子方式交付該行使通知所涉及的股份，並無任何限制性圖例，並透過託管系統將持有人根據該行使有權獲得的股份總數記入持有人(或其指定人)在DTC的結餘賬户，則持有人有權透過向本公司交付通知，選擇(X)全部或部分撤銷該行使通知，並保留及/或已退還(視乎情況而定)：本認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分(包括被撤銷行使的股票)；然而，行使通知的撤銷不應影響公司根據第1.2節或其他規定支付截至該通知日期(但不包括該通知日期)的任何款項的義務，和/或(Y)將部分或全部行使通知從現金行使轉為無現金行使。

1.3無現金鍛鍊。在行使本認股權證時，持有人有權選擇收取相當於本認股權證價值的股份或行使本認股權證的部分股份(“無現金行使”)，以代替按上文第1.1節規定的方式支付認股權證總價，但根據第1.1節的要求。因此，公司應向持有者發行按以下公式計算的繳足股款和不可評估的股份數量：

其中：

如果股票是以無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，股票具有正在行使的認股權證的登記特徵。就根據證券法頒佈的第144(D)條而言，於上述發行日期(“發行日期”)生效，以無現金方式發行的股份將被視為已由持有人收購，而股份的持有期應被視為已開始，自本認股權證最初根據證券購買協議及信貸安排發行之日起生效。

1.4公平市價。

(a)如果普通股隨後在國家認可的證券交易所、交易商間報價系統或場外市場交易或報價，股份的公平市值應為（i）持有人向公司提交行使通知之日前一個營業日報告的普通股股份的收盤價或最後售價（ii）持有人向公司提交行使通知之日前五（5）個工作日報告的普通股平均收盤價或最後售價（或者，如果股份在適用確定日期前五（5）個工作日內未活躍交易，適用確定日期前一個營業日普通股的最後售價）。

(B)如某證券於特定釐定時間未能按上述任何基準計算公平市價，則該證券於該釐定時間的公平市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。

(C)在根據第1.4節確定的公平市場價值的確定、股份的任何收盤價或銷售價格、認股權證價格或可行使本認股權證的股份數目的算術計算、或根據本協議規定須進行的任何其他計算(每一項均為“爭議計算”)存在爭議的情況下，公司或持有人(視情況而定)(“爭議一方”)應通過電子郵件(A)將爭議通知另一方(“答辯方”)。在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)在該持有人獲悉該爭議的風險情況後的任何時間由該持有人提出。如果爭議方和應答方無法在爭議方向應答方發出初步通知後的第五(5)個工作日之後的任何時間，妥善解決與該爭議計算或該爭議計算的算術計算(視情況而定)有關的爭議，則爭議一方可以選擇一份獨立信譽良好的投資銀行名單，並通過電子郵件嚮應答方提交一份解決該爭議的獨立信譽投資銀行名單(“爭議方選擇名單”)。如果答辯方反對爭議方選擇名單中包含的所有此類獨立、信譽良好的投資銀行，則答辯方可在收到爭議方選擇名單後十(10)個工作日內，通過電子郵件向爭議方提交一份獨立、信譽良好的投資銀行備選名單(“響應方選擇名單”)。如果爭議方反對響應方選擇名單上的所有此類獨立、信譽良好的投資銀行，則爭議方必須在收到響應方選擇名單後十(10)個工作日內(“選擇截止日期”)通過電子郵件通知響應方。此後，爭議一方和應答方應在選擇截止日期的五(5)個工作日內選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行(“備選選擇截止日期”)，兩家被選的獨立、信譽良好的投資銀行應在備選選擇截止日期起五(5)個工作日內選擇第三家獨立、信譽良好的投資銀行來解決爭議(“最終選擇截止日期”)。爭議一方和應答方應在合理可能的情況下儘快採取一切必要的合理步驟，共同與指定銀行接洽，但無論如何，應在選定後十(10)個工作日內進行。

(I)爭議一方和答辯方應各自向根據第1.4(C)(A)節的程序受聘的投資銀行交付一份按照第1.4(C)和(B)節第一句如此提交的初始爭議提交材料的副本，在任何情況下，均應不遲於下午5：00提交支持各自對該爭議的立場的書面文件。(紐約時間)在緊接該投資銀行受聘之日之後的第五個(5)營業日(“爭議提交截止日期”)(前述(A)和(B)項中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(雙方理解並同意，如果爭議一方和應答方中的任何一方未能在爭議提交截止日期之前在其提交的所需爭議文件中提出任何索賠，則未能在所要求的爭議文件中提出該索賠的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行提出該索賠。

對於此類爭議，投行應僅根據爭議提交截止日期前提交給該第三方顧問的所需爭議文件中提出的索賠來解決此類爭議)。除非爭議一方和應答方另有書面同意或該投行另有要求，否則爭議一方和應答方均無權向該第三方顧問交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

(Ii)爭議一方和應答方應盡其合理的最大努力，促使根據第1.4(C)條聘請的投資銀行確定爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知爭議一方和應答方。該投行對該爭議事項的認定(S)對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。該投行的手續費及開支由本公司獨家承擔。

(Iii)儘管第1.4(C)節有任何相反規定，但第1.4(C)節的任何規定均不限制持有人在法律上、衡平法上或以其他方式尋求其可獲得的任何和所有補救的權利，包括但不限於尋求進入專門執行本協議條款和條件的命令、授予禁令救濟和/或裁決因違反或威脅違反本協議第1.4(C)條或本協議任何其他條款而產生的損害賠償的任何訴訟。任何持有人均可選擇在選擇截止日期前的任何時間向公司發出書面通知，尋求替代補救辦法，以代替或補充履行本第1.4(C)條規定的爭議解決程序。

1.5股份的交付。持證人無需交付本授權書正本即可行使本授權證。就少於全部股份籤立及交付行使通知，與註銷本認股權證原件及發出新認股權證(為免生疑問，所載條款、權利及條件與根據第1.7節發出的認股權證所載相同)具有同等效力，以證明有權購買剩餘數量的認股權證股份。簽署並交付當時所有剩餘股份的行使通知，與根據本條款交付股份後註銷本認股權證原件具有同等效力。

於本公司收到行使通知日期後首(1)個交易日或之前，本公司應以附件2所附表格，以電子郵件向持有人發送確認已收到該行使通知的確認。在本公司收到行使通知之日後的第一個(1)交易日(或根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)或其他適用法律、規則或法規要求在適用行使日開始的該等股票交易結算的較早日期)或之前，本公司應(X)在法律顧問的建議下，根據適用的證券法，根據適用的證券法，在沒有任何限制性圖例的情況下，禁止轉讓代理參與FAST，且本公司不得根據適用的證券法以電子方式交付股票，而沒有任何限制性圖例；將持有人根據該項行使有權獲得的股份總數記入持有人(或其指定人)通過其託管系統存取款在DTC的餘額賬户中，或(Y)如果轉讓代理沒有參與FAST，並且公司無法根據適用的證券法以電子方式交付股份，則應持有人的要求，應持有人的請求，發行並(通過信譽良好的隔夜快遞或電子郵件，視情況而定)將證書(可以是電子賬簿記項聲明)交付到行使通知中指定的地址，登記在持有人或其指定人名下的股份，為持有人根據該項行使而有權獲得的股份數目。於遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的股份的記錄持有人，不論該等股份記入持有人的存託憑證户口的日期或證明該等股份的證書(或電子記賬結單)交付日期(視屬何情況而定)。儘管持有人不需要為完成行使而交付或提交本認股權證，但如果本認股權證的正本是根據本條第1款的行使而提交的，而本認股權證所代表的股份數目多於持有人行使並向本公司提交本認股權證時所收購的股份數目，則本公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於行使及提交後兩(2)個營業日，費用由公司自費。向持有人(或其指定人)發行及交付一份新認股權證(根據第1.7節)，代表有權購買的股份數目相等於(I)緊接本認股權證行使前根據本認股權證可購買的股份數目減去(Ii)如此行使本認股權證的股份數目。公司應支付任何和所有轉賬、印花、發行

以及可能因行使本認股權證而發行及交付股份而須支付的類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理的費用及開支)。本公司未能於(I)收到適用行使通知後的一個(1)個交易日(或根據交易所法令或其他適用法律、規則或法規就在適用行使日期啟動的該等股份的交易進行結算所規定的較早日期)或之前(以較遲者為準)及(Ii)本公司收到認股權證總價(或無現金行使的有效通知)後一(1)個交易日(該較後日期，即“股份交付日”)，向持有人交付股份。自發行之日起至期滿之日止，公司應保留一名參與FAST的轉讓代理。

1.6更換認股權證。在收到令本公司合理信納本認股權證已遺失、被盜、損毀或損毀的證據後，如屬遺失、被盜或損毀，則在向本公司交付在形式、實質內容及金額上令本公司合理滿意的彌償協議或(如屬損毀)本認股權證交回本公司以供註銷時，本公司應於合理時間內籤立並向持有人提交一份新的相同期限及金額的認股權證，以取代本認股權證，以取代本認股權證。

1.7發行新權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證(不論是向持有人或其受讓人)時，該新認股權證(I)應與本認股權證相同，(Ii)如該新認股權證表面所示，代表買入本認股權證當時相關股份的權利(或如根據第1.6條或第4.5條發行新認股權證，則為由持有人指定的本認股權證相關股份，當與該發行相關而發行的其他新認股權證的股份數目相加時，(I)新認股權證的發行日期應與發行日期相同，及(Iv)應具有與本認股權證相同的條款、權利及條件。

1.8股份保留。

(A)規定儲備額。只要本認股權證仍未清償，本公司應隨時保留不少於普通股最高股數100%的普通股，以供根據本認股權證發行，以履行本公司根據證券購買協議及信貸安排(不論行使上的任何限制)根據當時已發行或可發行的所有認股權證(“SPA認股權證”)發行普通股的義務(“所需儲備額”)；但根據第1.8節保留的普通股數量，除按比例減少因行使SPA認股權證或第3節所涵蓋的其他事件而交付的股票數量外，任何時候均不得減少。

(B)授權股份不足。儘管有第1.8(A)條的規定，但並不限於此，如果在任何SPA認股權證仍未發行的任何時間，公司沒有足夠數量的普通股授權和非儲備股份來履行其儲備所需準備金金額的義務(“授權股份失效”)，則公司應立即採取一切必要行動，將公司的普通股授權股份增加到足以使公司為當時尚未發行的所有SPA認股權證儲備所需準備金的數額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司須於授權股份倒閉發生之日起於切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該等授權股份倒閉發生後六十(60)日，召開股東大會批准增加普通股的法定股份數目，使本公司有足夠的普通股法定股份，以便本公司為當時尚未發行的所有SPA認股權證預留所需儲備金額。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加普通股法定股份的批准，並促使其董事會(“董事會”)建議股東批准該提議。儘管如上所述，如在任何該等授權股份倒閉時，本公司能夠取得三分之二的已發行及已發行普通股股份的書面同意，批准增加普通股的授權股份數目，以使本公司能夠為當時尚未發行的所有SPA認股權證預留所需儲備金額，本公司可取得有關同意並向監察委員會提交附表14C的資料聲明，以履行此項義務。在本認股權證行使時，由於公司未能從授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股股份(該等未發行的普通股數量)，公司被禁止發行普通股

除向持有人交付該等授權失敗股份(以下簡稱“授權失敗股份”)外，本公司將支付現金，以換取本認股權證中可行使為該授權失敗股份的該部分的註銷，其價格等於(I)(X)該數目的授權失敗股份與(Y)普通股在任何交易日的最高收市價之和，該期間自持有人向本公司交付有關該授權失敗股份的適用行使通知之日起至根據本條第1.8(B)節發行及付款之日止；另加(Ii)就持有人購買(以公開市場交易或其他方式)普通股以滿足持有人出售授權失敗股份的情況而言，持有人因此而產生的任何買入價付款金額、經紀佣金及其他自付費用(如有)。本第1.8(B)節的任何規定均不限制本公司在證券購買協議任何條款下的任何義務。超過三十(30)個連續交易日仍未治癒的授權股票違約將被視為信貸安排下的“違約事件”。

1.9董事選舉中的投票。當根據證券購買協議發行的優先股持有人有權委任至少一(1)名董事時，持有人同意在任何董事選舉中不投票其因行使本認股權證而收到的任何普通股股份。

第二節購買權；基本交易。

2.1購買權。除根據下文第3節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有人在完全行使本認股權證後可獲得的股份總數(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於，實益所有權上限(定義見下文)，如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他出資方(定義見下文)超出實益所有權上限，則在超過實益所有權上限的範圍內，持有人無權參與該購買權(而在該購買權超出的範圍內，該持有人亦無權享有該等普通股的實益所有權)，而該購買權須為持有人的利益而暫時擱置，直至其對該購買權的權利不會導致持有人及其他出資人超過實益所有權上限為止，屆時該持有人將獲授予該權利(及已授予的任何購買權，就該初始購買權或以類似方式被擱置的任何後續購買權發行或出售)，在相同程度上，猶如沒有這種限制)。

2.2基本面交易。本公司不得訂立或參與基本交易，除非繼承實體根據本第2.2節的規定，以書面形式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(定義見證券購買協議)下的所有義務，該等書面協議的形式和實質令持有人滿意，並在該等基本交易前經持有人批准，包括向持有人交付由與本認股權證在形式和實質上大體相似的書面文書所證明的繼承實體證券的協議，包括但不限於，可行使的股本股數相當於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得及應收的股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，而行使價格適用於該等基本交易前該等股本股份的認股權證價格(但已考慮根據該基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，對股本股份數目及該行使價格的調整是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)。於每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自適用的基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司一樣。在每筆基本交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認應簽發

在適用的基礎交易完成後的任何時間行使本認股權證時，代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第3和2.1條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收))，根據本認股權證的規定調整後，持有者在適用的基本交易發生時有權獲得的後續實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物)的股份，如果本認股權證在緊接適用的基本交易之前行使(而不考慮對行使本認股權證的任何限制)。儘管有上述規定，但在不限制本條款第2款的情況下，持有人可根據其唯一選擇，選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第2.2條，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。在普通股持有者有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或換取普通股股份的每項基本交易(“公司事項”)完成前，公司須作出適當撥備，以確保持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時，有權收取普通股(或其他證券、現金、可於該基本交易前行使認股權證時發行的資產或其他財產(根據第3及2.1條仍可發行的項目除外，其後仍應繼續收取)(“公司事項對價”)指於該等基本交易前行使認股權證時持有人將有權於適用的基本交易發生時收取的股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)的股份(“企業事項對價”)。依照前一句所作的規定，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

2.3加速贖回。儘管有上述規定和上文第2.2節的規定，在信貸安排下的加速發生後的任何時間，如果持有人提出要求，本公司或後續實體(視情況而定)應在提出要求之日向持有人支付現金，金額相當於提出要求之日的收盤價減去認股權證價格，從而向持有人購買本認股權證。

2.4股票發行限額。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得在行使本認股權證時向任何持有人發行、且任何持有人不得收購若干普通股，條件是行使該認股權證時，由該持有人及其關聯公司以及任何其他個人或實體實益擁有的普通股股份數量，根據《證券交易法》第13(D)條和美國證券交易委員會的適用規則和規定，將與該持有人的股份合計(包括該持有人為其成員的任何“集團”持有的股份)。但不包括因任何證券的所有權而實益擁有的股份，或(I)在收到必要的股東批准(如信貸安排中的定義)之前，(Ii)和(Ii)以及在收到必要的股東批准之後，(Ii)和在收到必要的股東批准之後，(Ii)和在收到必要的股東批准之後，因任何證券的所有權或收購證券的權利而對轉換、行使或購買的權利具有限制的股份，將超過當時發行和發行的普通股總數的19.99%。將超過當時已發行和已發行普通股數量的49.9%(根據《受益所有權上限》第(I)和(Ii)項對普通股的百分比限制)；然而，實益所有權上限僅適用於普通股被視為根據《交易法》頒佈的第13d-1(I)規則構成的“股權擔保”的範圍。儘管有上述規定，任何持有人於收到所需的股東批准後，可向本公司發出書面通知，將該持有人的實益擁有上限百分比修訂為低於或等於49.9%的任何百分比。就本文而言，“集團”具有交易法第13(D)節和美國證券交易委員會(SEC)適用法規所規定的含義，任何持有者持有的百分比應以與交易法第13(D)節規定一致的方式確定。應持有人的書面要求，公司應在兩(2)個交易日內向該持有人口頭和書面(可能是通過電子郵件)確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在該持有人或其授權方自上次向持有人公開報告或確認該流通股數量之日起對公司證券(包括B系列優先股(定義見證券購買協議)及SPA認股權證)的任何實際轉換或行使生效後釐定。

第三節股份及認股權證價格調整。

3.1股票分紅、分拆等如果本公司宣佈或支付普通股或其他證券或財產(包括以現金形式)的已發行股份的股息或分派，則在行使本認股權證時，持有人將獲得在股息或分派發生之日如果持有人擁有登記在冊的股份時持有人將收到的證券和財產(包括現金)的總數和種類，而不需要向持有人支付額外費用。如果公司通過重新分類或以其他方式將該類別的流通股細分為更多數量的股份，則在股份的總認股權證價格保持不變的情況下，根據本協議可購買的股份數量應按比例增加，認股權證價格應按比例降低。如果該類別的已發行股份通過重新分類或其他方式合併或合併為較少數量的股份，則認股權證價格應按比例增加，股份數量應按比例減少，但該等股份的總認股權證價格應保持不變。

3.2重新分類、交換、組合或替代。於任何事件發生時，如該類別的所有已發行股份被重新分類、交換、合併、取代或替換為不同類別及/或系列的公司證券，或由不同類別及/或系列的公司證券取代、交換、合併、取代或取代，則自該事件完成後及之後，本認股權證將可就持有人於該事件當日及於該事件完成時已發行的股份所應收取的數目、類別及系列的公司證券行使本認股權證，惟該等股份的認股權證總價須保持不變，並可於其後不時根據本認股權證的規定作進一步調整。本第3.2節的規定同樣適用於連續的重新分類、交換、合併、替換、替換或其他類似事件。

3.3適用股票發行調整。

(A)在符合下文第3.3(B)節的規定下，如本公司發行或出售任何股份(不包括在排除發行中的股份，定義如下)(“適用股份”)、可行使或以其他方式可轉換或交換的適用股份的期權、認股權證、可轉換證券及類似工具，在每種情況下均無須對價或以每股於發行時初步交付的代價交付，該等證券的轉換或交換少於(X)以下的商：(I)普通股在發行日的公平市值(根據第1.4節計算)(按比例調整以計入影響普通股的股票拆分、股票組合、股票股息或其他分配及資本重組)(“原價”)乘以(Ii)在發行日行使本認股權證時原本可發行的股份數目(按本認股權證的任何轉讓或行使而調整，以及按比例調整以計及股票拆分、股票組合、股票股息或影響普通股的其他分配和資本重組)除以(Y)在行使本認股權證時可發行的股份數量(“每股原始發行價”)，則在該等發行或出售後立即生效，則在緊接任何該等發行或出售之前，因行使本認股權證而可發行的股份數目應增加(該等額外股份數目，即“反稀釋股份”)，且不應按下列公式減少：

S1=S x[(OS+D)/(OS+PS)]

(B)在收到所需的股東批准之前，在行使本認股權證時可發行的股份數目不得因任何發行或出售而借反稀釋股份而增加，但須符合以下條件：普通股總股數等於A-1系列優先股所有已發行股票的A-1系列清算值(在A-1系列優先股指定證書中定義)，應增加反稀釋股票的數量，否則反稀釋股票數量將被要求增加到根據本條款第3.3節的規定行使本認股權證時可發行的股份數量上。

(C)於任何未行使購股權證、認股權證、可換股證券及類似工具到期或終止時，任何可行使或以其他方式可兑換或可交換適用股份(或其部分)的適用股份(或其部分)到期或終止，而該等可行使購股權證、認股權證、可換股證券及類似工具因行使本認股權證或修訂其條款而導致可發行股份數目調整，則根據本認股權證可發行股份的數目須重新調整至從未發行可行使或以其他方式可兑換或可交換適用股份(或其部分)時應可發行的股份數目。

3.4調整的例外情況。除本協議特別規定外，在下列情況下，不得調整或重新調整可發行的股票數量(以下每種情況均為“除外發行”)：(1)根據信貸協議或證券購買協議向公司貸款人發行的證券，或根據信貸協議或證券購買協議發行的優先股的轉換，或根據本認股權證或任何其他SPA認股權證的行使；(2)在轉換、行使或交換證券時，包括可轉換債務證券和作為實物利息發行的可轉換債務證券，在初始成交日期(定義見信貸安排)之前未償還的；。(3)根據自初始成交日期起有效的協議(但該等協議不得在初始成交日期後修改以增加證券數量、減少與該等證券相關的應付對價、或以其他方式改變該等協議的條款以對本認股權證產生攤薄效果)；(4)根據公司管理層、董事或其他服務提供者的要求，作為董事會批准的薪酬和激勵計劃的一部分。

3.5某些事件。倘發生本第3.5條條文預期但該等條文並無明文規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他不屬例外發行的權益性質權利)，則董事會應對行使本認股權證時可發行的股份數目作出適當調整，以符合本第3條條文的方式保障持有人的權利；惟根據本第3.5條作出的任何調整不得提高認股權證價格或減少本認股權證項下可發行股份的數目。

3.6無零碎股份。行使本認股權證後，不得發行任何零碎股份，而將發行的股份數目須四捨五入至最接近的整數股。如因行使認股權證而產生零碎股份權益，本公司須以現金向持有人支付該零碎股份權益，計算方法為：(A)全部股份的公平市價(根據上文第1.4節釐定)減去(B)當時有效的認股權證價格，再乘以(A)全部股份的公平市價。

3.7關於調整的通知/證書。在每次調整認股權證價格、股份類別及/或股份數目時，本公司須在合理時間內以書面通知持有人，列明調整認股權證價格、股份類別及/或股份數目及調整所依據的事實，費用由本公司承擔。本公司應持有人的書面要求，向持有人提供其首席執行官或首席財務官的證書，包括調整的計算以及於調整日期有效的認股權證價格、類別和數量。

第4條雜項

4.1(A)期限和到期時自動轉換。根據上述第2.2節的規定，本認股權證可於任何時間及不時於下午5：00或之前全部或部分行使。東部時間，在到期日，此後無效。

(B)到期時自動進行無現金操作。如果在到期日，按照上述第1.4節確定的一股股票(或根據本協議行使時可發行的其他證券)的公允市場價值大於在該日期有效的認股權證價格，則本認股權證應自動被視為在該日期並自該日起根據上文第1.3節對所有股票(或此類股票)行使

根據上文第1.5節，本公司須於一段合理時間內，向持有人交付一份代表行使該等權力後發行的股份(或該等其他證券)的證書(如本公司股份並無證書，則本公司應向持有人提交合理令人滿意的證據，表明該等無證書股份已有效發行)。

4.2傳説。股份(以及在股份轉換時可直接或間接發行的證券，如有的話)應印上大體上如下形式的圖例：

本證書所證明的股票並未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《法案》)或任何州的證券法進行登記，除發行人向CCM Denali Equity Holdings發行的購買普通股的某些認股權證所載的情況外，日期為       不得被要約、出售、質押或以其他方式轉讓，除非和直到根據上述法令和法律登記，或以發行人滿意的形式和實質登記，否則該要約、出售、質押或其他轉讓可獲豁免登記。

4.3轉讓時是否遵守證券法。除非轉讓方和受讓方遵守適用的聯邦和州證券法律(包括但不限於按公司合理要求提交合理滿意的投資意見書和法律意見)，否則本認股權證和行使本認股權證可發行的股份(以及股份轉換後可直接或間接發行的證券(如有))不得全部或部分轉讓或轉讓。如果轉讓給持有人的任何關聯公司，本公司不應要求持有人提供律師意見，前提是任何此類受讓人是根據該法案頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。此外，如果對根據該法頒佈的規則144的可用性沒有重大問題，公司也不需要律師的意見，前提是持有人表示其已合理詳細地遵守規則144，銷售經紀人表示其已遵守規則144，並向公司提供了持有人建議的銷售通知的副本。

4.4無減損；進一步保證。本公司不會通過修訂其公司註冊證書或章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本公司根據本協議須遵守或履行的任何條款，但將始終本着善意協助執行本認股權證的所有規定，並採取持有人可能合理要求的所有行動，以保護持有人行使特權，使其免受稀釋或其他損害。與本認股權證的宗旨和目的一致。本公司(I)不會將任何股份的面值提高至高於當時有效的認股權證價格，及(Ii)將採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證後有效及合法地發行繳足股款及非評估股份。

4.5移交程序。根據第4.3節的規定，在向公司發出書面通知後，持有人可將本認股權證或在行使本認股權證時可發行的全部或部分股份(或在股份轉換後可直接或間接發行的證券，如有)轉讓給任何受讓人，但條件是，在任何此類轉讓中，持有人應將受讓權證的轉讓部分與受讓人的姓名、地址和納税人識別號碼一起通知公司，持有人將向公司交出本認股權證，以供重新發行給受讓人(S)(及持有人，如適用)；此外，任何後繼受讓人須向本公司作出證券購買協議第3.2節所載的各項陳述及保證，並與本公司書面同意受本認股權證的所有條款及條件約束。

4.6對繼承人具有約束力。本認股權證將對通過合併、合併或收購公司全部或幾乎所有資產而繼承公司的任何實體具有約束力。

4.7個税種。本公司將支付可能就股份發行或交付徵收的所有税款(按收入計算的税款除外)和其他鎖定政府費用，但與以持有人以外的名義發行和交付股份所涉及的任何轉讓相關的任何税款或其他費用除外。

4.8通知。本公司向持有人發出的所有通知和其他通訊，或反之亦然，在下列情況下應視為送達及生效：(I)親自發出，(Ii)在以頭等掛號信或掛號信郵寄後的第三(3)個營業日預付郵資，(Iii)收到傳真或電子郵件並經收件人書面確認的實際收據，或(Iv)在遞送至可靠的隔夜快遞服務後的第一(1)個營業日，在任何情況下，快遞費已預付，地址可能已提供給公司或持有人，視情況而定。由本公司或該持有人根據本第4.8節的規定不時以書面形式提交。在公司收到與轉讓或其他相關的地址變更通知之前，所有向持有人發出的通知應如下所示：

RCM DENALI股票控股有限公司

C/o Cerberus Capital Management，L.P.

第三大道875號，10樓

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：[XXX]

電話：[XXX]

電子郵件：[XXX]

注意：[XXX]

電子郵件：[XXX]

將一份副本(不構成通知)發給：

Cooley LLP

3恩巴卡迪羅中心

20樓

加州舊金山，郵編：94111-4004

收件人：Matthew Bartus和David Peinsipp

電子郵件：mbartus@cooley.com; dpeinsipp@cooley.com

在持有人收到更改地址的通知之前，應按以下方式向公司發出通知：

EOS能源企業股份有限公司。

公園大道3920號

新澤西州愛迪生08820

請注意：[XXX]

電子郵件：[XXX]

抄送：[XXX]

電子郵件：[XXX]

將一份副本(不構成通知)發給：

海恩斯和布恩律師事務所

洛克菲勒廣場30號

26樓

注意：亞歷山大·格里什曼；吉爾伯特·波特；馬修·弗萊

電郵：alexander.grishman@haynesboone.com；gilbert.porter@haynesboone.com；matt.fry@haynesboone.com

電話：(212)918-8965；(212)659-4965；(214)651-5443

4.9豁免權。本保證書及其任何條款只能由申請強制執行此類變更、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書更改、放棄、解除或終止(一般地或在特定情況下，並且追溯或預期地)。

4.10律師費。在符合第1.4(C)節的規定的情況下，如果雙方當事人之間就本授權書的條款和規定發生任何爭議，爭議中的勝訴方有權向另一方收取因爭議而產生的所有費用，包括合理的律師費。

4.11對應；傳真/電子簽名。本授權書可以一式兩份執行，所有副本一起構成一個相同的協議。任何以電子或傳真方式交付的簽名頁，對於符合本協議條款或其任何修正案的任何協議，應具有與原始簽名頁相同的約束力。

4.12適用法律。本認股權證應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律原則的衝突法律原則。

4.13放棄陪審團審判。作為本授權書各方簽訂本授權證的實質性誘因，本授權書各方特此放棄在以任何方式與本授權書和/或與本交易相關的任何和所有其他文件有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

4.14個標題。本認股權證中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本認股權證任何條款的含義。

4.15手令的登記。本公司應根據本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)，不時以記錄持有人(包括初始持有人或根據本認股權證獲準轉讓的任何受讓人，視情況而定)的名義登記本認股權證的所有權。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

4.16授權代理。根據本認股權證，本公司最初應擔任認股權證代理人。在向持有人發出十(10)天通知後，本公司可委任新的認股權證代理人。本公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司或因本公司或任何新的認股權證代理人為一方而合併而產生的任何公司，或本公司或任何新的認股權證代理人轉讓其幾乎全部公司信託或股東服務業務的任何公司，將成為本認股權證下的繼任權證代理，而無需任何進一步行動。任何該等後繼權證代理人應立即安排將有關其繼任權證代理人的通知郵寄(以頭等郵遞方式，預付郵資)至權證登記冊所示持有人的最後地址。

4.17某些定義。

(A)“聯屬公司”就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票10%或以上具有普通投票權的股份以選舉該人董事的權力，或直接或導致指示該人的管理層及政策的權力(不論是否以合約或其他方式)。

(B)“歸屬方”應具有第2.4節中給出的含義。

(C)“實益所有權上限”應具有第2.4節中給出的含義。

(d)"Bloomberg"是指Bloomberg，L.P.

(E)“營業日”指星期六、星期日或紐約州商業銀行休息日以外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約州商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不得被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要在這一天，商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放，則不得因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或因任何政府當局的指示而關閉任何實際分支機構。

(F)“買入價格”應具有第1.4(D)(I)節中給出的含義。

(G)“無現金行使”應具有第1.3節規定的含義。

(H)“控制權變更”係指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與任何前述人士或併入任何前述人士的任何合併；(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的公司投票權持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面；在該重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有表決權選舉該實體董事會成員的授權或投票權的實體)的投票權持有人，(Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊管轄權而進行的遷移性合併，(Iv)本認股權證的任何收購或本認股權證任何持有人對本公司額外股本股份的任何收購，或(V)本公司與一個或多個第三方的真誠公平收購，只要截至發行日期的本公司投票權持有人在收購後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面，持有該等收購後尚存實體(或有權或有投票權選舉該等實體的董事會成員的實體)至少51%投票權的持有人。為免生疑問，根據B系列優先股的條款，控制權的變更不會被視為因任何優先股發行而發生。

(I)“收盤銷售價格”指，對於截至任何日期的任何證券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在主要市場上的最後收盤出價和最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間且沒有指定收盤交易價格，則指由Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的紐約時間下午4點之前該證券的最後交易價格，或(Ii)如果前述不適用，Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在場外市場的最後交易價格，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有報告該證券的最後交易價格，則為Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的任何做市商報告的該證券的買入和要價的平均值。如某證券於某一特定日期的收市價未能按上述任何基準計算，則該證券於該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值(根據第1.4節確定)達成一致，則此類爭議應按照第1.4(C)節中的程序解決。所有這些決定將在適用的計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(J)“普通股”是指公司的普通股，票面價值0.0001美元，以及該等證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

(K)“可轉換證券”指在任何時間及任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或其持有人以其他方式有權收購普通股的任何股票或其他證券。

(L)“信貸安排”指日期為2024年6月21日的若干信貸及擔保協議，由本公司作為借款人、擔保人、中建德納利債務控股有限公司及各貸款方，以及中建德納利債務控股有限公司作為行政及抵押品代理訂立。

(M)“交付失敗”應具有第1.2(C)節規定的含義。

(N)“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場、“納斯達克”資本市場或同等的國家證券交易所。

(O)“交易法”應具有第1.5節規定的含義。

(P)“排除發行”應具有第3.4節規定的含義。

(Q)“行使日期”應具有第1.1節中給出的含義。

(R)“失效日期”應具有第1.1節中給出的含義。

(S)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地(包括通過子公司、聯屬公司或其他方式)在一項或多項關聯交易中(1)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的法人團體)，或(2)出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”(定義見S-X規則1-02條)的全部或實質所有財產或資產，或(3)作出、或允許一個或多個主體實體提出，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、收購、要約或交換要約，且至少(X)50%的普通股已發行股份、(Y)50%的普通股已發行股份的持有人接受該收購、要約或交換要約，其計算方式如同所有作出或參與該等收購、要約或交換要約的主體實體所持有的普通股股份並非已發行；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與該購買、要約或交換要約的任何主體相關聯的所有主體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，從而所有該等主體實體單獨或合計收購、(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按所有訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的主體實體或其任何關聯方持有的任何普通股股份計算；或(Z)使主體實體成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或對其普通股進行重新分類，(B)在一項或多項相關交易中，公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體個別或整體主體實體直接或間接成為“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)。購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、分拆、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或以其他任何方式，(X)已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，(Y)截至本認股權證日期所有該等主體實體所持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，按所有該等主體實體持有的普通股未流通股計算，或(Z)本公司普通股或其他股本證券的已發行和已發行股份或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定的簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接(包括通過子公司、聯屬公司或其他方式)發行或訂立任何其他旨在規避或規避該規避的文書或交易，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所必需的程度。為免生疑問，本第(I)款不適用於持有人或其聯營公司。

(T)“持有人”指Cerberus，連同本認股權證或行使本認股權證後發行的任何股份的任何繼承人或許可受讓人或受讓人。

(U)“簽發日期”係指[•], 2024.

(V)“通知失敗”應具有第1.2(C)節中規定的含義。

(W)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(X)“每股原始發行價”應具有第3.3(A)節規定的含義。

(Y)個人的“母實體”是指直接或間接控制適用人士，其普通股或等值股權證券在合資格市場報價或上市的實體，或如有多於一個此等人士或母實體，則指截至基本交易完成之日公眾市值最大的人士或母實體。

(Z)“人”和“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(Aa)“主要市場”是指上市或報價普通股的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場的任何級別(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國市場或該等市場的任何繼承者。

(Bb)“登記聲明”應具有第1.2(C)節給出的含義。

(Cc)“規定儲備額”應具有第1.8(A)節給出的含義。

(Dd)“股份交割日期”應具有第1.5節中規定的含義。

(Ee)“證券購買協議”指賽伯樂與本公司於2024年6月21日訂立的若干證券購買協議。

(Ff)“SPA認股權證”應具有第1.8(A)節規定的含義。

(Gg)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Hh)“繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或如持有人如此選擇，則為母實體)，或與其訂立該等基本交易的人士(或如持有人如此選擇，則為母實體)。

(Ii)“交易日”是指普通股在其主要市場上市或報價的任何日期，但如果普通股當時沒有在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

(Jj)“認股權證登記簿”應具有第4.15節中給出的含義。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使本認股權證由其正式授權的代表簽署，自上述發行日期起生效。

附錄1

行使通知

1.以下簽名持有人特此根據所附普通股購買令行使其購買_普通股的權利，並支付此類股份的總許可證價格如下：

3.持有人特此通過以下籤署併為了公司的利益重申截至本協議日期證券購買協議第4節中的各項陳述和保證。

附錄2

確認

公司特此確認本行使通知，並確認其將指示轉讓代理根據行使通知和令狀第1.5節的交付要求發行_數量的普通股。.

附件D

股票證書問卷

根據協議第2.5（a）條，請向我們提供以下信息：

附件A

決議

附件B

公司註冊證書

附件C

附例

附件G

布林頓高級船員證書

以下籤署人，有適當資格和被任命的人[•]Eos Energy Enterprise，Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，根據日期為[•]，2024年，由本公司及其簽署的投資者(“證券購買協議”)簽署：

(I)本公司在《證券購買協議》第3條所載的申述及保證，於作出當日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實及正確(但在重要性方面有所保留的申述及擔保除外，在此情況下，該等申述及擔保在各方面均屬真實及正確)，猶如該等申述及擔保是在該日期及截至該日期所作出的一樣，但截至某一特定日期作出的申述及擔保除外，該等申述及擔保在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確(但在重要性或重大不利影響方面有所保留的申述及擔保除外)，聲明和保證應在各方面真實和正確)截至該日期；

(Ii)本公司已在各重要方面遵守所有協議，並已符合其根據證券購買協議須於本協議日期或之前履行或滿足的所有條件；

(Vi)根據證券購買協議可發行及出售的所有證券均已獲本公司董事會或其正式授權委員會正式授權。

本文中使用和未定義的術語具有《證券購買協議》中賦予它們的含義。

茲證明下列簽署人已於_年_月_日籤立本證明書。

附件H

高級職員證書格式

根據證券購買協議第5.1(H)條，下列簽署人為EOS Energy Enterprise，Inc.的行政總裁兼首席財務官，該公司為特拉華州的一間公司(“本公司”)，日期為[•]，2024年，由本公司及其簽署的投資者(“證券購買協議”)簽署，特此聲明、擔保和證明如下(此處使用但未另有定義的大寫術語應具有證券購買協議中所載的含義)：

1.《證券購買協議》第3條所載本公司的陳述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確(但對重要性有限制的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，猶如該等陳述及保證是在該日期作出的一樣，但截至某一特定日期作出的該等陳述及保證除外，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但對重要性或重大不利影響有限制的陳述及保證除外，這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)。

2.本公司已在所有重要方面履行、滿足及遵守交易文件所規定其於本協議日期或之前須履行、符合或遵守的所有契諾、協議及條件。

3.已符合《證券購買協議》第5.1(F)節規定的條件。

茲證明下列簽署人已於_年_月_日籤立本證明書。

附錄C

本認股權證和根據本協議可發行的股票尚未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)或任何州的證券法進行登記，不得在《證券法》下沒有有效的登記聲明的情況下出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中按照適用的州證券法進行登記。儘管有上述規定，證券仍可與註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

本證書所代表的證券須受本公司與其簽署頁上所列買方於2024年6月21日訂立的某項證券購買協議的轉讓限制所規限。

購買普通股的認股權證格式

本認股權證證明，出於良好及有值代價，Cerberus(連同本認股權證的任何繼承人或獲準承讓人或受讓人，或因行使本認股權證而發行的任何股份，“持有人”)有權按上述認股權證價格購買上述公司(“本公司”)上述類別/系列股票(“本公司”)的上述數目繳足股款及非應課税股份(“股份”)，全部按上文所述及根據本認股權證第3節調整，並受本認股權證的條文及條款及條件規限。除非本認股權證正文或下文第4.17節另有規定，否則本認股權證中使用的大寫術語應具有《證券購買協議》中規定的含義。

第一節行使權力。

1.1鍛鍊的方法。持有人可在上述到期日(“到期日”)之前的任何時間，通過(I)以本協議附件1(“行使通知”)的實質形式向公司交付正式籤立的行使認股權證通知(該行使通知的交付日期為“行使日”)，全部或部分行使本認股權證；及(Ii)除非持有人根據第1.3節規定的無現金行使，支付上述認股權證的總價格(“認股權證價格”)(以現金、支票或電匯(至本公司指定的帳户)，或本公司可接受的其他付款方式)。

1.2公司未能及時交割證券。如果公司在股票交割日(定義見下文)當日或之前，出於任何原因或無任何原因：

(A)如果本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)沒有參與存託信託公司(“DTC”)的快速自動轉讓計劃(“FAST”)，則根據證券購買協議的條款，本公司無需備有可供轉售股份的登記聲明(定義見下文)，並且本公司無法根據適用的證券法按照律師的建議以電子方式交付(或促使轉讓代理交付)股票，而不會有任何限制性的傳奇，未能向持有人(或其指定人)簽發及交付(或促使轉讓代理交付)持有人有權持有的股份數目的證書(可以是電子記賬聲明)，並將該等股份登記在本公司的股份登記冊上；

(B)如果轉讓代理正在參與FAST，並且根據適用的證券法，在律師的建議下，公司沒有被禁止以沒有任何限制性圖例的方式以電子方式交付股票，則轉讓代理不應將持有人(或其指定人)的餘額賬户貸記(或促使轉讓代理貸記)DTC，以獲得持有人在行使本認股權證時有權獲得的股份數量；或

(C)如符合證券購買協議附件A所載規定並涵蓋持有人轉售(如證券購買協議附件A所規定)行使通知標的股份(“不可用認股權證股份”)的註冊聲明(“註冊聲明”)不能用於轉售該等不能出售的認股權證股份，而根據證券購買協議附件A的條款規定須提供註冊聲明，則在任何情況下不得遲於根據證券購買協議附件A的規定提供註冊聲明，因此，通知持有人，並通過託管人的存取款系統將持有人(或其指定人)在DTC的餘額賬户貸記到持有人(或其指定人)在DTC的餘額賬户中，從而在沒有任何限制性圖例的情況下以電子方式交付(或促使轉讓代理交付)股票(本條款(B)所述的事件在此稱為“通知失敗”；並且前述條款(A)和本條款(B)中描述的每個事件在本文中被稱為“交付失敗”)，

然後，除持有人可獲得的所有其他補救措施外，(X)公司應在股份交割日期後的每一天向持有人支付現金，只要該交割失敗持續，金額等於(A)在股份交割日期當日或之前未向持有人發行但持有人有權獲得的股份數目的2.0%乘以(B)在適用行使日期開始至適用股份交割日期止期間內任何時間，由持有人以書面選擇的任何普通股交易價格，及(Y)持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷其有關行使本認股權證的通知，並保留或已退還(視屬何情況而定)本認股權證中尚未依據該行使通知行使的任何部分(包括(為免生疑問)作為該無效行使通知標的之股份)；然而，行使通知的無效不應影響公司支付截至(但不包括)根據第1.2節或其他規定該無效通知的日期為止的任何款項的義務。

(D)除上述事項外，如於股份交割日或之前(I)(A)轉讓代理並未參與FAST，而本公司當時並無根據證券購買協議附件A的條款備有股份轉售登記聲明，本公司將不會向持有人(或其指定人)發出及交付(或促使轉讓代理交付)

(B)如轉讓代理參與FAST，或本公司須根據證券購買協議附件A的條款備有股份轉售登記報表，本公司不應(或將不會導致轉讓代理)將持有人(或其指定人)的餘額賬户記入DTC的貸方賬户，貸記持有人根據本協議或根據以下第(Ii)條規定的公司義務有權獲得的股份數量，或(Ii)通知失敗發生，並且如果在該股份交割日期或之後，持有人(在公開市場交易、股票貸款或其他方式中)獲得相當於該行使可發行股份數量的全部或任何部分的普通股股份(即，持股人有權從公司獲得但尚未收到與該交付失敗或通知失敗(視情況而定)有關的任何其他補救措施，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應在持有人提出請求後兩(2)個工作日內，由持有人酌情決定

(I)向持有人支付現金，金額相等於持有人就如此取得的普通股股份(包括但不限於任何其他人為持有人或代表持有人)所支付的總買入價(包括經紀佣金、股票貸款成本及其他自付費用，如有的話)(“買入價”)，此時，公司發行和交付代表該等股份的一張或多張證書(可以是一份或多份電子賬簿記賬報表)或將該持有人(或其指定人)的餘額賬户記入DTC的餘額賬户的義務即告終止，而發行該等股份(視屬何情況而定)的義務亦須終止，而該等證書或證書可以是該持有人根據本協議行使權利時有權獲得的股份數目。

(Ii)迅速履行其發出一份或多份代表該等股份的一份或多份證書(可以是一份或多份電子記賬結單)的義務，或將該持有人(或其指定人)的結餘賬户存入DTC，記入該持有人在行使本協議項下(視屬何情況而定)時有權獲得的股份數目，並向持有人支付現金，數額相等於買入價與(A)該等股份數目乘以(B)該股份的最低收市價的乘積(如有的話)的超額部分自適用的行使通知之日起至本條(Ii)項下該等發行及支付日期為止的期間內任何交易日內的普通股。

任何事項均不得限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判令及/或有關本公司未能按本條款所要求在行使本認股權證時及時交付代表股份的股票(或以電子方式交付該等股份)的強制令豁免。除上述權利外，(I)如果本公司未能在適用的股份交割日期前根據第1節行使權利時交付適用數量的股份，則持有人有權全部或部分撤銷該項行使，並保留和/或讓本公司退還根據該行使通知尚未行使的本認股權證的任何部分(包括被撤銷行使的股份)；但撤銷行使並不影響本公司根據本條第1.2節或其他規定支付在該通知日期之前已發生的任何款項的義務，及(Ii)如未提供有關回售受行使通知所規限的股份的登記聲明，但根據證券購買協議附件A規定須提供該等股份的回售登記聲明，且持有人在收到該登記聲明不可用的通知前已提交行使通知，而本公司尚未以電子方式交付該行使通知所涉及的股份，並無任何限制性圖例，並透過託管系統將持有人根據該行使有權獲得的股份總數記入持有人(或其指定人)在DTC的結餘賬户，則持有人有權透過向本公司交付通知，選擇(X)全部或部分撤銷該行使通知，並保留及/或已退還(視乎情況而定)：本認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分(包括被撤銷行使的股票)；然而，行使通知的撤銷不應影響公司根據第1.2節或其他規定支付截至該通知日期(但不包括該通知日期)的任何款項的義務，和/或(Y)將部分或全部行使通知從現金行使轉為無現金行使。

1.3.無現金鍛鍊。在行使本認股權證時，持有人有權選擇收取相當於本認股權證價值的股份或行使本認股權證的部分股份(“無現金行使”)，以代替按上文第1.1節規定的方式支付認股權證總價，但根據第1.1節的要求。因此，公司應向持有者發行按以下公式計算的繳足股款和不可評估的股份數量：

如果股票是以無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，股票具有正在行使的認股權證的登記特徵。就根據證券法頒佈的第144(D)條而言，於上述發行日期(“發行日期”)生效，以無現金方式發行的股份將被視為已由持有人收購，而股份的持有期應被視為已開始，自本認股權證最初根據證券購買協議及信貸安排發行之日起生效。

1.4.公平市價。

(a)如果普通股隨後在國家認可的證券交易所、交易商間報價系統或場外市場交易或報價，股份的公平市值應為（i）持有人向公司提交行使通知之日前一個營業日報告的普通股股份的收盤價或最後售價（ii）持有人向公司提交行使通知之日前五（5）個工作日報告的普通股平均收盤價或最後售價（或者，如果股份在適用確定日期前五（5）個工作日內未活躍交易，適用確定日期前一個營業日普通股的最後售價）。

(B)如某證券於特定釐定時間未能按上述任何基準計算公平市價，則該證券於該釐定時間的公平市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。

(C)在根據第1.4節確定的公平市場價值的確定、股份的任何收盤價或銷售價格、認股權證價格或可行使本認股權證的股份數目的算術計算、或根據本協議規定須進行的任何其他計算(每一項均為“爭議計算”)存在爭議的情況下，公司或持有人(視情況而定)(“爭議一方”)應通過電子郵件(A)將爭議通知另一方(“答辯方”)。在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)在該持有人獲悉該爭議的風險情況後的任何時間由該持有人提出。如果爭議方和應答方無法在爭議方向應答方發出初步通知後的第五(5)個工作日之後的任何時間，妥善解決與該爭議計算或該爭議計算的算術計算(視情況而定)有關的爭議，則爭議一方可以選擇一份獨立信譽良好的投資銀行名單，並通過電子郵件嚮應答方提交一份解決該爭議的獨立信譽投資銀行名單(“爭議方選擇名單”)。如果答辯方反對爭議方選擇名單中包含的所有此類獨立、信譽良好的投資銀行，則答辯方可在收到爭議方選擇名單後十(10)個工作日內，通過電子郵件向爭議方提交一份獨立、信譽良好的投資銀行備選名單(“響應方選擇名單”)。如果爭議方反對響應方選擇名單上的所有此類獨立、信譽良好的投資銀行，則爭議方必須在收到響應方選擇名單後十(10)個工作日內(“選擇截止日期”)通過電子郵件通知響應方。在此之後，每個

爭議一方和應答方應在選擇截止日期的五(5)個工作日內選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行(“備選選擇截止日期”)，而兩家被選的獨立、信譽良好的投資銀行應在備選選擇截止日期起五(5)個工作日內選擇第三家獨立、信譽良好的投資銀行來解決爭議(“最終選擇截止日期”)。爭議一方和應答方應在合理可能的情況下儘快採取一切必要的合理步驟，共同與指定銀行接洽，但無論如何，應在選定後十(10)個工作日內進行。

(I)爭議一方和答辯方應各自向根據第1.4(C)(A)節的程序受聘的投資銀行交付一份按照第1.4(C)和(B)節第一句如此提交的初始爭議提交材料的副本，在任何情況下，均應不遲於下午5：00提交支持各自對該爭議的立場的書面文件。(紐約時間)在緊接該投資銀行受聘之日之後的第五個(5)營業日(“爭議提交截止日期”)(前述(A)和(B)項中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(雙方理解並同意，如果爭議一方和應答方中的任何一方未能在爭議提交截止日期之前在其提交的所需爭議文件中提出任何索賠，則未能在所需爭議文件中提出索賠的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行提出索賠，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前提交給該第三方顧問的所需爭議文件中提出的索賠來解決該爭議)。除非爭議一方和應答方另有書面同意或該投行另有要求，否則爭議一方和應答方均無權向該第三方顧問交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

(Ii)爭議一方和應答方應盡其合理的最大努力，促使根據第1.4(C)條聘請的投資銀行確定爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知爭議一方和應答方。該投行對該爭議事項的認定(S)對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。該投行的手續費及開支由本公司獨家承擔。

(Iii)儘管第1.4(C)節有任何相反規定，但第1.4(C)節的任何規定均不限制持有人在法律上、衡平法上或以其他方式尋求其可獲得的任何和所有補救的權利，包括但不限於尋求進入專門執行本協議條款和條件的命令、授予禁令救濟和/或裁決因違反或威脅違反本協議第1.4(C)條或本協議任何其他條款而產生的損害賠償的任何訴訟。任何持有人均可選擇在選擇截止日期前的任何時間向公司發出書面通知，尋求替代補救辦法，以代替或補充履行本第1.4(C)條規定的爭議解決程序。

1.5%股票交割。持證人無需交付本授權書正本即可行使本授權證。就少於全部股份籤立及交付行使通知，與註銷本認股權證原件及發出新認股權證(為免生疑問，所載條款、權利及條件與根據第1.7節發出的認股權證所載相同)具有同等效力，以證明有權購買剩餘數量的認股權證股份。簽署並交付當時所有剩餘股份的行使通知，與根據本條款交付股份後註銷本認股權證原件具有同等效力。

於本公司收到行使通知日期後首(1)個交易日或之前，本公司應以附件2所附表格，以電子郵件向持有人發送確認已收到該行使通知的確認。在本公司收到行使通知之日後的第一個(1)交易日(或根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)或其他適用法律、規則或法規要求在適用行使日開始的該等股票交易結算的較早日期)或之前，本公司應(X)在法律顧問的建議下，根據適用的證券法，根據適用的證券法，在沒有任何限制性圖例的情況下，禁止轉讓代理參與FAST，且本公司不得根據適用的證券法以電子方式交付股票，而沒有任何限制性圖例；通過託管人的存取款系統，將持有人根據該項行使有權獲得的股份總數記入持有人(或其指定人)在DTC的餘額賬户，

或(Y)如轉讓代理並無參與FAST，而本公司在法律顧問的建議下，無法根據適用證券法以電子方式交付股份而無任何限制性圖例，則應持有人的要求，發行並(透過信譽良好的隔夜快遞或電子郵件(視何者適用而定)將一份以持有人或其指定人名義登記的證書(可以是電子記賬聲明)發出及交付至行使通知所指明的地址，説明持有人根據該行使應有權獲得的股份數目。於遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的股份的記錄持有人，不論該等股份記入持有人的存託憑證户口的日期或證明該等股份的證書(或電子記賬結單)交付日期(視屬何情況而定)。儘管持有人不需要為完成行使而交付或提交本認股權證，但如果本認股權證的正本是根據本條第1款的行使而提交的，而本認股權證所代表的股份數目多於持有人行使並向本公司提交本認股權證時所收購的股份數目，則本公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於行使及提交後兩(2)個營業日，費用由公司自費。向持有人(或其指定人)發行及交付一份新認股權證(根據第1.7節)，代表有權購買的股份數目相等於(I)緊接本認股權證行使前根據本認股權證可購買的股份數目減去(Ii)如此行使本認股權證的股份數目。本公司須支付任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理的費用及開支)，而該等轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理的費用及開支)須於行使本認股權證時就股份的發行及交付支付。本公司未能於(I)收到適用行使通知後的一個(1)個交易日(或根據交易所法令或其他適用法律、規則或法規就在適用行使日期啟動的該等股份的交易進行結算所規定的較早日期)或之前(以較遲者為準)及(Ii)本公司收到認股權證總價(或無現金行使的有效通知)後一(1)個交易日(該較後日期，即“股份交付日”)，向持有人交付股份。自發行之日起至期滿之日止，公司應保留一名參與FAST的轉讓代理。

1.6更換認股權證。在收到令本公司合理滿意的有關本認股權證遺失、被盜、毀壞或損毀的證據後，如屬遺失、被盜或損毀，則在向本公司交付在形式、實質及金額上令本公司合理滿意的彌償協議或(如屬損毀)本認股權證交回本公司以供註銷時，本公司應於合理時間內籤立並向持有人提交一份新的相同期限及金額的認股權證，以取代本認股權證，以取代本認股權證。

1.7發行新權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證(不論是向持有人或其受讓人)時，該新認股權證(I)應與本認股權證相同，(Ii)如該新認股權證表面所示，代表買入本認股權證當時相關股份的權利(或如根據第1.6條或第4.5條發行新認股權證，則為由持有人指定的本認股權證相關股份，當與該發行相關而發行的其他新認股權證的股份數目相加時，(I)新認股權證的發行日期應與發行日期相同，及(Iv)應具有與本認股權證相同的條款、權利及條件。

1.8.股份保留。

(A)規定儲備額。只要本認股權證仍未清償，本公司應隨時保留不少於普通股最高股數100%的普通股，以供根據本認股權證發行，以履行本公司根據證券購買協議及信貸安排(不論行使上的任何限制)根據當時已發行或可發行的所有認股權證(“SPA認股權證”)發行普通股的義務(“所需儲備額”)；但根據第1.8節保留的普通股數量，除按比例減少因行使SPA認股權證或第3節所涵蓋的其他事件而交付的股票數量外，任何時候均不得減少。

(B)授權股份不足。儘管有第1.8(A)條的規定，但不限於此，如果在任何SPA認股權證仍未結清的任何時間，公司沒有足夠數量的普通股授權和非儲備股份來履行其儲備所需準備金的義務(“授權股份失敗”)，則公司應立即採取一切必要的行動，以增加

公司的授權普通股，其金額足以使公司為當時尚未發行的所有SPA認股權證預留所需的準備金金額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司須於授權股份倒閉發生之日起於切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該等授權股份倒閉發生後六十(60)天，召開股東大會批准增加普通股的法定股份數目，使本公司有足夠的普通股法定股份，以便本公司為當時尚未發行的所有SPA認股權證預留所需儲備金額。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加普通股法定股份的批准，並促使其董事會(“董事會”)建議股東批准該提議。儘管如上所述，如在任何該等授權股份倒閉時，本公司能夠取得三分之二的已發行及已發行普通股股份的書面同意，批准增加普通股的授權股份數目，以使本公司能夠為當時尚未發行的所有SPA認股權證預留所需儲備金額，本公司可取得有關同意並向監察委員會提交附表14C的資料聲明，以履行此項義務。如果在本認股權證行使時，由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(未獲授權的普通股數量，即“未獲授權的普通股”)，公司被禁止發行普通股，而不是將未獲授權的普通股交付給持有人，公司應支付現金，以換取註銷本認股權證中可行使的該部分授權失敗股票，價格等於(I)授權失敗股票數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收盤價之和，該交易日自持有人向本公司交付關於該授權失敗股票的適用行使通知之日起至根據第1.8(B)條規定的發行和付款之日止；另加(Ii)就持有人購買(以公開市場交易或其他方式)普通股以滿足持有人出售授權失敗股份的情況而言，持有人因此而產生的任何買入價付款金額、經紀佣金及其他自付費用(如有)。本第1.8(B)節的任何規定均不限制本公司在證券購買協議任何條款下的任何義務。超過三十(30)個連續交易日仍未治癒的授權股票違約將被視為信貸安排下的“違約事件”。

1.9%的人在董事選舉中投票。當根據證券購買協議發行的優先股持有人有權委任至少一(1)名董事時，持有人同意在任何董事選舉中不投票其因行使本認股權證而收到的任何普通股股份。

第二節購買權；基本交易。

2.1購買權。除根據下文第3節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有人在完全行使本認股權證後可獲得的股份總數(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於，實益所有權上限(定義見下文)，如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他出資方(定義見下文)超出實益所有權上限，則在超過實益所有權上限的範圍內，持有人無權參與該購買權(而在該購買權超出的範圍內，該持有人亦無權享有該等普通股的實益所有權)，而該購買權須為持有人的利益而暫時擱置，直至其對該購買權的權利不會導致持有人及其他出資人超過實益所有權上限為止，屆時該持有人將獲授予該權利(及已授予的任何購買權，就該初始購買權或以類似方式被擱置的任何後續購買權發行或出售)，在相同程度上，猶如沒有這種限制)。

2.2基本面交易。本公司不得訂立或參與基本交易，除非繼承實體根據本第2.2節的規定，以書面形式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(定義見證券購買協議)下的所有義務，該等書面協議的形式和實質令持有人滿意，並在該等基本交易前經持有人批准，包括向持有人交付由與本認股權證在形式和實質上大體相似的書面文書所證明的繼承實體證券的協議，包括但不限於，可行使的股本股數相當於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得及應收的股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，而行使價格適用於該等基本交易前該等股本股份的認股權證價格(但已考慮根據該基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，對股本股份數目及該行使價格的調整是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)。於每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自適用的基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司一樣。在每項基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，應在行使本認股權證時發行，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第3條和第2.1條仍可發行的項目除外，此後仍應繼續收取)，根據本認股權證的規定調整後，持有者在適用的基本交易發生時有權獲得的後續實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物)的股份，如果本認股權證在緊接適用的基本交易之前行使(而不考慮對行使本認股權證的任何限制)。儘管有上述規定，但在不限制本條款第2款的情況下，持有人可根據其唯一選擇，選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第2.2條，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。在普通股持有者有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或換取普通股股份的每項基本交易(“公司事項”)完成前，公司須作出適當撥備，以確保持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時，有權收取普通股(或其他證券、現金、可於該基本交易前行使認股權證時發行的資產或其他財產(根據第3及2.1條仍可發行的項目除外，其後仍應繼續收取)(“公司事項對價”)指於該等基本交易前行使認股權證時持有人將有權於適用的基本交易發生時收取的股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)的股份(“企業事項對價”)。依照前一句所作的規定，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

2.3加速贖回。儘管有上述規定和上文第2.2節的規定，在信貸安排下的加速發生後的任何時間，如果持有人提出要求，本公司或後續實體(視情況而定)應在提出要求之日向持有人支付現金，金額相當於提出要求之日的收盤價減去認股權證價格，從而向持有人購買本認股權證。

2.4股票發行限額。儘管有任何相反規定，公司不得向任何持有人發行，任何持有人也不得在行使本令狀時收購一定數量的普通股，但在行使該令狀時，該持有人及其附屬公司以及其普通股實際所有權將與該持有人的普通股實際所有權合併的任何其他個人或實體當時受益擁有的普通股股份數量出於《交易法》第13（d）條以及美國證券交易委員會適用規則和法規的目的（包括該持有人所屬的任何“集團”持有的股份，但不包括因任何證券或收購證券的權利的所有權而受益擁有的股份，這些證券對轉換、行使或購買的權利有類似於本文所述的限制的限制）

(統稱為“出資方”)(I)在收到必要的股東批准(如信貸安排的定義)之前，將超過當時已發行和已發行普通股總數的19.99%，且(Ii)在收到必要的股東批准後，將超過當時已發行和已發行普通股總數的49.9%(根據(I)和(Ii)“受益所有權上限”對普通股的百分比限制)；然而，實益所有權上限僅適用於普通股被視為根據《交易法》頒佈的第13d-1(I)規則構成的“股權擔保”的範圍。儘管有上述規定，任何持有人於收到所需的股東批准後，可向本公司發出書面通知，將該持有人的實益擁有上限百分比修訂為低於或等於49.9%的任何百分比。就本文而言，“集團”具有交易法第13(D)節和美國證券交易委員會(SEC)適用法規所規定的含義，任何持有者持有的百分比應以與交易法第13(D)節規定一致的方式確定。應持有人的書面要求，公司應在兩(2)個交易日內向該持有人口頭和書面(可能是通過電子郵件)確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在該持有人或其授權方自上次向持有人公開報告或確認該流通股數量之日起對公司證券(包括B系列優先股(定義見證券購買協議)及SPA認股權證)的任何實際轉換或行使生效後釐定。

第三節股份及認股權證價格調整。

3.1.股票分紅、拆分等如果本公司宣佈或支付普通股或其他證券或財產(包括以現金形式)的已發行股份的股息或分派，則在行使本認股權證時，持有人將獲得在股息或分派發生之日如果持有人擁有登記在冊的股份時持有人將收到的證券和財產(包括現金)的總數和種類，而不需要向持有人支付額外費用。如果公司通過重新分類或以其他方式將該類別的流通股細分為更多數量的股份，則在股份的總認股權證價格保持不變的情況下，根據本協議可購買的股份數量應按比例增加，認股權證價格應按比例降低。如果該類別的已發行股份通過重新分類或其他方式合併或合併為較少數量的股份，則認股權證價格應按比例增加，股份數量應按比例減少，但該等股份的總認股權證價格應保持不變。

3.2重新分類、交換、組合或替代。一旦該類別所有已發行股份被重新分類、交換、合併、取代或替換為不同類別及/或系列的公司證券，或由不同類別及/或系列的公司證券重新分類、交換、合併、取代或取代，則自該事件完成後及在該事件完成後，本認股權證可行使於假若該等股份於該事件完成時已發行的股份所應收取的數目、類別及系列的公司證券，惟該等股份的認股權證總價須保持不變，並可於其後不時根據本認股權證的規定作進一步調整。本第3.2節的規定同樣適用於連續的重新分類、交換、合併、替換、替換或其他類似事件。

3.3適用股發行調整。

(A)在不牴觸下文第3.3(B)節的規定下，如本公司發行或出售任何股份(不包括在例外發行中的股份，定義如下)(“適用股份”)、可行使或以其他方式可轉換或交換的適用股份的期權、認股權證、可轉換證券及類似工具，在每種情況下，均無代價或以每股於發行時初步交付的代價交付，該等證券的轉換或交換少於(X)以下的商：(I)普通股在發行日的公平市值(根據第1.4節計算)(按比例調整以計入影響普通股的股票拆分、股票組合、股票股息或其他分配及資本重組)(“原價”)乘以(Ii)在發行日行使本認股權證時原本可發行的股份數目(按本認股權證的任何轉讓或行使而調整，以及按比例調整以計及股票拆分、股票組合、影響普通股的股票股息或其他分配和資本重組)除以(Y)在行使本認股權證時可發行的股份數量

(“每股原始發行價”)，則在緊接任何該等發行或出售前因行使本認股權證而可發行的股份數目應增加(該等額外股份數目為“反稀釋股份”)，並在該等發行或出售後立即生效，且不應按下列公式減少：

(B)在收到所需的股東批准之前，在行使本認股權證時可發行的股份數目不得因任何發行或出售而借反稀釋股份而增加，但須符合以下條件：普通股總股數等於A-1系列優先股所有已發行股票的A-1系列清算值(在A-1系列優先股指定證書中定義)，應增加反稀釋股票的數量，否則反稀釋股票數量將被要求增加到根據本條款第3.3節的規定行使本認股權證時可發行的股份數量上。

(C)於任何未行使購股權證、認股權證、可換股證券及類似工具到期或終止時，任何可行使或以其他方式可兑換或可交換適用股份(或其部分)的適用股份(或其部分)到期或終止，而該等可行使購股權證、認股權證、可換股證券及類似工具因行使本認股權證或修訂其條款而導致可發行股份數目調整，則根據本認股權證可發行股份的數目須重新調整至從未發行可行使或以其他方式可兑換或可交換適用股份(或其部分)時應可發行的股份數目。

3.4調整的例外情況。除本協議特別規定外，在下列情況下，不得調整或重新調整可發行的股票數量(以下每種情況均為“除外發行”)：(1)根據信貸協議或證券購買協議向公司貸款人發行的證券，或根據信貸協議或證券購買協議發行的優先股的轉換，或根據本認股權證或任何其他SPA認股權證的行使；(2)在轉換、行使或交換證券時，包括可轉換債務證券和作為實物利息發行的可轉換債務證券，在初始成交日期(定義見信貸安排)之前未償還的；。(3)根據自初始成交日期起有效的協議(但該等協議不得在初始成交日期後修改以增加證券數量、減少與該等證券相關的應付對價、或以其他方式改變該等協議的條款以對本認股權證產生攤薄效果)；(4)根據公司管理層、董事或其他服務提供者的要求，作為董事會批准的薪酬和激勵計劃的一部分。

3.5在某些事件中。倘發生本第3.5條條文預期但該等條文並無明文規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他不屬例外發行的權益性質權利)，則董事會應對行使本認股權證時可發行的股份數目作出適當調整，以符合本第3條條文的方式保障持有人的權利；惟根據本第3.5條作出的任何調整不得提高認股權證價格或減少本認股權證項下可發行股份的數目。

3.6-無零碎股份。行使本認股權證後，不得發行任何零碎股份，而將發行的股份數目須四捨五入至最接近的整數股。如因行使認股權證而產生零碎股份權益，本公司須以現金向持有人支付該零碎股份權益，計算方法為：(A)全部股份的公平市價(根據上文第1.4節釐定)減去(B)當時有效的認股權證價格，再乘以(A)全部股份的公平市價。

3.7關於調整的通知/證書。在每次調整認股權證價格、股份類別及/或股份數目時，本公司須在合理時間內以書面通知持有人，列明調整認股權證價格、股份類別及/或股份數目及調整所依據的事實，費用由本公司承擔。本公司應持有人的書面要求，向持有人提供其首席執行官或首席財務官的證書，包括調整的計算以及於調整日期有效的認股權證價格、類別和數量。

第4條。雜項。

4.1(A)期限和到期時自動轉換。根據上述第2.2節的規定，本認股權證可於任何時間及不時於下午5：00或之前全部或部分行使。東部時間，在到期日，此後無效。

(B)到期時自動進行無現金操作。如果在到期日，按照上文第1.4節確定的一股股票(或行使本證書時可發行的其他證券)的公平市場價值大於在該日期有效的認股權證價格，則本認股權證應自動被視為在將根據上文第1.3節行使的所有股票(或該等其他證券)之前未被行使的日期，並且本公司應在合理時間內向持有人交付一份代表行使該證書後發行的股票(或該等其他證券)的證書(如果本公司的股票未經認證，本公司應根據上文第1.5節的規定，向持有人提供合理滿意的證據，表明該等無證書股份的有效發行。

4.2.傳奇。股份(以及在股份轉換時可直接或間接發行的證券，如有的話)應印上大體上如下形式的圖例：

本證書所證明的股票尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《法案》)或任何州的證券法進行登記，除非發行人向CCM Denali Equity Holdings發行的購買普通股的某些認股權證於_

4.3轉讓時遵守證券法。除非轉讓方和受讓方遵守適用的聯邦和州證券法律(包括但不限於按公司合理要求提交合理滿意的投資意見書和法律意見)，否則本認股權證和行使本認股權證可發行的股份(以及股份轉換後可直接或間接發行的證券(如有))不得全部或部分轉讓或轉讓。如果轉讓給持有人的任何關聯公司，本公司不應要求持有人提供律師意見，前提是任何此類受讓人是根據該法案頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。此外，如果對根據該法頒佈的規則144的可用性沒有重大問題，公司也不需要律師的意見，前提是持有人表示其已合理詳細地遵守規則144，銷售經紀人表示其已遵守規則144，並向公司提供了持有人建議的銷售通知的副本。

4.4沒有減值；進一步保證。本公司不會通過修訂其公司註冊證書或章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本公司根據本協議須遵守或履行的任何條款，但將始終本着善意協助執行本認股權證的所有規定，並採取持有人可能合理要求的所有行動，以保護持有人行使特權，使其免受稀釋或其他損害。與本認股權證的宗旨和目的一致。本公司(I)不會將任何股份的面值提高至高於當時有效的認股權證價格，及(Ii)將採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證後有效及合法地發行繳足股款及非評估股份。

4.5轉移程序。根據第4.3條的規定，並在向公司提供書面通知後，持有人可以轉讓本令狀的全部或部分或行使本令狀後可發行的股份（或股份轉換後可直接或間接發行的證券（如有））向任何承讓人發行，但與任何此類轉讓有關，持有人將向公司發出有關轉讓令部分的通知，並註明轉讓人的姓名、地址和納税人識別號，持有人將向公司交出該轉讓令，以便重新發行給轉讓人（以及持有人，如果適用）;並進一步規定，任何後續的轉讓人應向公司做出證券購買協議第3.2條規定的各項陳述和保證，並書面同意公司受本令狀所有條款和條件的約束。

4.6對繼承人具有約束力。本認股權證將對通過合併、合併或收購公司全部或幾乎所有資產而繼承公司的任何實體具有約束力。

4.7個税種。本公司將支付可能就股份發行或交付徵收的所有税款(按收入計算的税款除外)和其他鎖定政府費用，但與以持有人以外的名義發行和交付股份所涉及的任何轉讓相關的任何税款或其他費用除外。

4.8通知。本公司向持有人發出的所有通知和其他通訊，或反之亦然，在下列情況下應視為送達及生效：(I)親自發出，(Ii)在以頭等掛號信或掛號信郵寄後的第三(3)個營業日預付郵資，(Iii)收到傳真或電子郵件並經收件人書面確認的實際收據，或(Iv)在遞送至可靠的隔夜快遞服務後的第一(1)個營業日，在任何情況下，快遞費已預付，地址可能已提供給公司或持有人，視情況而定。由本公司或該持有人根據本第4.8節的規定不時以書面形式提交。在公司收到與轉讓或其他相關的地址變更通知之前，所有向持有人發出的通知應如下所示：

RCM DENALI股票控股有限公司

C/o Cerberus Capital Management，L.P.

第三大道875號，10樓

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：[XXX]

電話：[XXX]

電子郵件：[XXX]

注意：[XXX]

電子郵件：[XXX]

將一份副本(不構成通知)發給：

Cooley LLP
3恩巴卡迪羅中心
20樓
加州舊金山，郵編：94111-4004
收件人：Matthew Bartus和David Peinsipp

電子郵件：mbartus@cooley.com; dpeinsipp@cooley.com

在持有人收到更改地址的通知之前，應按以下方式向公司發出通知：

EOS能源企業股份有限公司。
公園大道3920號
新澤西州愛迪生08820
請注意：[XXX]
電子郵件：[XXX]

抄送：[XXX]

電子郵件：[XXX]

將一份副本(不構成通知)發給：

海恩斯和布恩律師事務所

洛克菲勒廣場30號

26樓

注意：亞歷山大·格里什曼；吉爾伯特·波特；馬修·弗萊

電郵：alexander.grishman@haynesboone.com；gilbert.porter@haynesboone.com；matt.fry@haynesboone.com

電話：(212)918-8965；(212)659-4965；(214)651-5443

4.9豁免權。本保證書及其任何條款只能由申請強制執行此類變更、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書更改、放棄、解除或終止(一般地或在特定情況下，並且追溯或預期地)。

4.10律師費。在符合第1.4(C)節的規定的情況下，如果雙方當事人之間就本授權書的條款和規定發生任何爭議，爭議中的勝訴方有權向另一方收取因爭議而產生的所有費用，包括合理的律師費。

4.11對應；傳真/電子簽名。本授權書可以一式兩份執行，所有副本一起構成一個相同的協議。任何以電子或傳真方式交付的簽名頁，對於符合本協議條款或其任何修正案的任何協議，應具有與原始簽名頁相同的約束力。

4.12適用法律。本認股權證應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律原則的衝突法律原則。

4.13放棄陪審團審判。作為本授權書各方簽訂本授權證的實質性誘因，本授權書各方特此放棄在以任何方式與本授權書和/或與本交易相關的任何和所有其他文件有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

4.14個標題。本認股權證中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本認股權證任何條款的含義。

4.15手令的登記。本公司應根據本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)，不時以記錄持有人(包括初始持有人或根據本認股權證獲準轉讓的任何受讓人，視情況而定)的名義登記本認股權證的所有權。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

4.16授權代理。根據本認股權證，本公司最初應擔任認股權證代理人。在向持有人發出十(10)天通知後，本公司可委任新的認股權證代理人。本公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司或因本公司或任何新的認股權證代理人為一方而合併而產生的任何公司，或本公司或任何新的認股權證代理人轉讓其幾乎全部公司信託或股東服務業務的任何公司，將成為本認股權證下的繼任權證代理，而無需任何進一步行動。任何該等後繼權證代理人應立即安排將有關其繼任權證代理人的通知郵寄(以頭等郵遞方式，預付郵資)至權證登記冊所示持有人的最後地址。

4.17某些定義。

(A)“聯屬公司”就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票10%或以上具有普通投票權的股份以選舉該人董事的權力，或直接或導致指示該人的管理層及政策的權力(不論是否以合約或其他方式)。

(B)“歸屬方”應具有第2.4節中給出的含義。

(C)“實益所有權上限”應具有第2.4節中給出的含義。

(d)"Bloomberg"是指Bloomberg，L.P.

(E)“營業日”指星期六、星期日或紐約州商業銀行休息日以外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約州商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不得被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要在這一天，商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放，則不得因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或因任何政府當局的指示而關閉任何實際分支機構。

(F)“買入價格”應具有第1.4(D)(I)節中給出的含義。

(G)“無現金行使”應具有第1.3節規定的含義。

(H)“控制權變更”係指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與任何前述人士或併入任何前述人士的任何合併；(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的公司投票權持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面；在該重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有表決權選舉該實體董事會成員的授權或投票權的實體)的投票權持有人，(Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊管轄權而進行的遷移性合併，(Iv)本認股權證的任何收購或本認股權證任何持有人對本公司額外股本股份的任何收購，或(V)本公司與一個或多個第三方的真誠公平收購，只要截至發行日期的本公司投票權持有人在收購後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面，持有該等收購後尚存實體(或有權或有投票權選舉該等實體的董事會成員的實體)至少51%投票權的持有人。為免生疑問，根據B系列優先股的條款，控制權的變更不會被視為因任何優先股發行而發生。

(I)“收盤銷售價格”指，對於截至任何日期的任何證券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在主要市場上的最後收盤出價和最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間且沒有指定收盤交易價格，則指由Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的紐約時間下午4點之前該證券的最後交易價格，或(Ii)如果前述不適用，Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在場外市場的最後交易價格，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有報告該證券的最後交易價格，則為Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的任何做市商報告的該證券的買入和要價的平均值。如某證券於某一特定日期的收市價未能按上述任何基準計算，則該證券於該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值(根據第1.4節確定)達成一致，則此類爭議應按照第1.4(C)節中的程序解決。所有這些決定將在適用的計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(J)“普通股”是指公司的普通股，票面價值0.0001美元，以及該等證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

(K)“可轉換證券”指在任何時間及任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或其持有人以其他方式有權收購普通股的任何股票或其他證券。

(l)“信貸融資”是指公司（作為借款人）、其擔保人一方、Cm Denali Debt Holdings，LP及其各貸方以及Cm Denali Debt Holdings，LP（作為行政和抵押代理）之間的日期為2024年6月21日的某些信貸和擔保協議。

(M)“交付失敗”應具有第1.2(C)節規定的含義。

(N)“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場、“納斯達克”資本市場或同等的國家證券交易所。

(O)“交易法”應具有第1.5節規定的含義。

(P)“排除發行”應具有第3.4節規定的含義。

(Q)“行使日期”應具有第1.1節中給出的含義。

(R)“失效日期”應具有第1.1節中給出的含義。

(S)“基本交易”係指(A)指本公司應直接或間接地，包括通過子公司、聯屬公司或其他方式，在一項或多項關聯交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的法人團體)，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”(定義見S-X法規第1-02條)的全部或實質所有財產或資產，或(Iii)作出、或允許一個或多個主體實體提出，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、收購、要約或交換要約，而購買、要約或交換要約至少(X)至50%的普通股已發行股份、(Y)至50%的普通股已發行股份的持有人接受該收購、要約或交換要約的持有人，其計算方式如同所有作出或參與該等收購、要約或交換要約的主體實體所持有的普通股股份並非已發行；或(Z)該數目的普通股，使作出或參與或與作出該等購買、要約或交換要約的任何主體有關連的所有主體，成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(定義見《交易法》第13D-3條規則)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，藉此所有該等主體實體個別或合計收購、(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按照所有訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的主體實體或其任何關聯方持有的任何普通股股份計算；或(Z)在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)發行普通股，使主體實體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(定義見交易法規則第13D-3條)，或(V)重組、資本重組或重新分類普通股；(B)在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接地允許任何主體實體單獨或整體成為或成為“實益擁有人”(定義見交易法規則13D-3)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)或至少50%的已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)於本認股權證日期並非由所有該等標的實體持有的已發行及已發行普通股所代表的普通股總投票權的至少50%，按所有該等標的實體所持有的任何普通股並非已發行的普通股計算，或(Z)以已發行及已發行的普通股或本公司其他股本證券所代表的普通投票權總額的一個百分比計算，以足以讓該等標的實體進行法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)直接或間接包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，以規避或規避本定義意圖的方式發佈或訂立任何其他文書或交易，在這種情況下，本定義的解釋和實施應不嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與該文書或交易的預期處理不一致的任何部分所需的程度。為免生疑問，本第(I)款不適用於持有人或其聯營公司。

(T)“持有人”指Cerberus，連同本認股權證或行使本認股權證後發行的任何股份的任何繼承人或許可受讓人或受讓人。

(U)“簽發日期”係指[•], 2024.

(V)“通知失敗”應具有第1.2(C)節中規定的含義。

(W)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(X)“每股原始發行價”應具有第3.3(A)節規定的含義。

(Y)個人的“母實體”是指直接或間接控制適用人士，其普通股或等值股權證券在合資格市場報價或上市的實體，或如有多於一個此等人士或母實體，則指截至基本交易完成之日公眾市值最大的人士或母實體。

(Z)“人”和“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(Aa)“主要市場”是指上市或報價普通股的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場的任何級別(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國市場或該等市場的任何繼承者。

(Bb)“登記聲明”應具有第1.2(C)節給出的含義。

(Cc)“規定儲備額”應具有第1.8(A)節給出的含義。

(Dd)“股份交割日期”應具有第1.5節中規定的含義。

(Ee)“證券購買協議”指賽伯樂與本公司於2024年6月21日訂立的若干證券購買協議。

(Ff)“SPA認股權證”應具有第1.8(A)節規定的含義。

(Gg)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Hh)“繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或如持有人如此選擇，則為母實體)，或與其訂立該等基本交易的人士(或如持有人如此選擇，則為母實體)。

(Ii)“交易日”是指普通股在其主要市場上市或報價的任何日期，但如果普通股當時沒有在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

(Jj)“認股權證登記簿”應具有第4.15節中給出的含義。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使本認股權證由其正式授權的代表簽署，自上述發行日期起生效。