附件 97.1

NETCAPITAL 公司

退還政策

一、目的和範圍

NetCapital Inc.(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)認為，創建和維護一種強調誠信和責任的文化，並 加強公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，審計委員會通過了這項追回政策 (本“政策”)，規定在發生觸發 事件(定義見下文)時追回錯誤判給的賠償金。

二、行政管理

本政策旨在遵守並應被解釋為與交易法第10D節、交易法第10D-1條、納斯達克上市規則5608和美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會) 據此制定的其他法規、規則和指導，以及公司普通股 在其上市的證券交易所或協會的相關證券法規和規章(“上市標準”)相一致。本政策由董事會薪酬委員會(“委員會”)負責管理。

委員會作出的任何決定均為終局決定，具有約束力。此外，本公司須根據上市準則提交有關本政策的所有披露資料。委員會在此有權強制執行本政策的條款和條件，並使用其認為適當的任何和所有公司資源來補償本政策所規定的任何超額賠償。

三、涵蓋 名高管

本政策適用於委員會根據上市標準確定的公司現任和前任受保高管。

四、觸發本政策項下賠償的事件

董事會或委員會須在緊接本公司被視為須編制備保會計重述(“三年恢復期”)之前的三(3)個已完成的 會計年度(連同因本公司過渡至不同會計年度計量日期而導致的任何中期存根年度(S)少於九(9)個月) 董事會或委員會被視為須編制備保會計重述(“三年恢復期”) ，而不論該等備保高管對備保會計重述的任何過失、不當行為或責任為何。就上一句中的 而言，本公司被視為須於以下較早的日期編制備註會計重述：(A)董事會或委員會或獲授權採取該等行動的本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動)、得出或理應得出結論認為本公司須編制備註會計重述的日期；或(B)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制備考會計重述的日期 (每個均為“觸發事件”)。

V.超額賠償：可追回的金額

應追回的賠償額應為被保險人收到的賠償額超出被保險人本應收到的賠償額的數額 ，如果賠償金額是根據委員會確定的重述數額計算的話。就本政策而言，補償應被視為在實現任何適用的財務報告措施的會計年度內全部或部分收到，即使此類補償的支付、歸屬或授予發生在該會計年度結束之後。根據本政策要求退還的金額應按税前基礎計算。收到賠償的日期取決於賠償金的條款。例如：

有一項具體理解是，如果備兑會計重述對收到的補償金額的影響不能直接從備兑會計重述中的信息計算(例如，如果該重述對公司股價的影響不清楚)，則應根據委員會對備兑會計重述對收到補償的股價或股東總回報的影響的 合理估計來確定超額補償金額。公司應保存確定超額金額的文件，並向納斯達克股票市場(“納斯達克”)提供此類文件 。

六.恢復方法

委員會應自行決定追回本合同項下多付賠償金的方法，這些方法可包括但不限於：

儘管第VI節有任何規定，但在符合適用法律的情況下，委員會可根據本政策從在生效日期(定義見下文)之前、當日或之後批准、授予、授予、支付或支付給任何承保高管的任何補償金額中進行補償。

七.不可行

委員會應根據本政策追討任何超額賠償，除非該等追討並不可行，如委員會根據上市準則確定的 。具體而言，追回應被視為不切實際 如果(A)支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過應追回的金額(在得出基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償額是不切實際的結論之前，委員會 應作出合理嘗試追回此類錯誤判給的賠償，記錄此類合理嘗試(S)，並將該文件提供給納斯達克)；(B)追回在2022年11月28日之前通過的法律將違反母國法律(在得出結論認為追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不可行的之前，委員會應徵求母國法律顧問的意見，該意見為公司普通股交易所在的適用國家證券交易所或協會所接受，即追回將導致此種違法行為，並必須向交易所或協會提供此類意見)；或(C)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃不符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇美國法典第411(A)條的要求，以及 根據該等條文頒佈的規定。

八.其他 收回權；確認

委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求承保高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似的 協議中的任何類似政策的條款以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施的任何其他補救或賠償權利的補充，而不是取代該等補救措施或賠償權利。公司應提供通知，並尋求每位受保高管對本政策作出書面確認(此類書面確認在本政策附件I所附表格中得到證明)；提供， 未能提供此類通知或未獲得此類確認不會影響本政策對或針對任何承保高管的適用性或可執行性。

九.沒有 所涵蓋的管理人員的賠償

儘管 根據本公司或其任何關聯公司的任何計劃、政策或協議有任何獲得賠償的權利，但本公司不應賠償 任何承保高管因任何額外補償而蒙受的損失。此外，公司不得向承保高管支付或報銷為任何潛在追償義務而購買的任何第三方保險的保費。

X.賠償

在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會的每一名成員以及被指定有權管理本政策任何部分的任何官員或其他員工，應得到公司的賠償，並使其不因該成員因任何索賠、 訴訟、訴訟、或他或她可能是一方或他或她可能參與的訴訟， 由於根據本政策採取的任何行動或未能採取行動，以及他或她為滿足針對他或她的訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的任何和所有款項；提供, 然而，，在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前，他或她給公司一個機會，由公司自費處理和辯護。上述賠償權利不排除該等個人根據本公司的公司章程或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能有權賠償他們或使他們不受損害的任何權力。

Xi.生效 日期

本政策自上市準則生效之日(“生效日”)起生效。本政策適用於承保高管在生效日期或之後收到的任何薪酬，即使此類薪酬在生效日期之前已獲批准、授予、授予或支付給承保高管。

十二.修訂 和終止；解釋

董事會可全權決定不時修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映和 遵守美國證券交易委員會和納斯達克的其他法規、規則和指導意見。董事會可隨時終止本政策。

委員會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出一切必要、適當或適宜的決定。本政策的設計和解釋應符合上市標準的要求 。如本政策與該等法規、規則及指引有任何不一致之處，應以該等法規、規則及指引為準，而本政策應視為經修訂以納入該等法規、規則及指引 ，直至或除非董事會或委員會另有明確決定。

本政策適用於所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人，並在法律規定的最大限度內適用、具有約束力並可強制執行。為免生疑問，本政策應補充(且不取代)公司不時生效或適用於任何承保高管的任何其他追回政策。

十三.定義

就本政策而言，下列術語應具有以下含義：

附錄 i

確認退還政策

本人， 簽署人同意並確認，如果我是NetCapital，Inc.(“本公司”)的“承保高管”或“承保高管”，本人完全受NetCapital Inc.(“本公司”)的“退還政策”(可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的所有條款和條件的約束。

如果 本保單與我所屬的任何協議的條款或任何補償計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處， 根據這些補償已經或將授予、授予、賺取或支付的補償，以本保單的條款為準。如果公司董事會薪酬委員會決定任何授予、獎勵、賺取或支付給我的金額必須沒收或退還給公司，我將立即採取任何必要的行動，以實現該等沒收和/或補償。本確認書中使用的任何未定義的大寫術語應具有保險單中規定的含義。