美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財年：4月30日, 2024

◻ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-41443

根據《交易法》第12(B)條註冊的證券：

根據《交易法》第12(G)節註冊的證券：無

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請勾選 。是的 不是 ☒

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，請勾選 。是的 不是 ☒

用複選標記檢查 註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法 第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 是*☒No：The☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是*☒No：The☐

通過勾選註冊人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者還是小型報告 公司來驗證 。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“小型報告公司”的定義 ：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記標明備案中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)和☐收到的基於獎勵的薪酬進行恢復分析。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第120億.2條所定義)。是，☐不是☒

非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股(根據交易法第120億.2條的定義)的總市值是根據2023年10月31日此類普通股的平均出價和要價計算得出的，總市值為$3,055,133.

截至2024年7月29日，登記人擁有一類普通股，該普通股的流通股數量為40,540,680.

引用合併的文檔 註冊人將於2024年召開的年度股東大會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第三部分，格式為10-k，如本文所述。註冊人打算在其財政年度結束後120天內提交其委託書.

目錄表

前瞻性陳述

我們 提醒讀者，本10-k表格包含前瞻性陳述，該術語已在《交易法》中定義。在某些情況下，您 可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。我們在此通過以下警示性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。前瞻性陳述是對未來業績或事件的預測，而不是保證。前瞻性陳述基於當前預期，而非歷史事實，與未來事件或未來財務表現有關。 此類陳述基於當前可用的財務和競爭信息，受各種風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與歷史經驗和當前預期大相徑庭。由於與我們業務相關的風險和不確定因素，我們的實際結果可能與此類前瞻性聲明中聲明或暗示的結果存在實質性差異。 不應過度依賴前瞻性聲明，因為此類聲明僅説明做出這些聲明的日期。 這些聲明僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們或我們的 行業的實際結果、活動水平、業績或成就與未來的任何結果、 這些前瞻性聲明明示或暗示的活動、業績或成就水平存在實質性差異。可能影響我們的財務業績，導致實際結果與我們的估計不同，或構成此類前瞻性陳述的一些因素 在下文和本表格10-k中的不同位置闡述，包括在第1項標題下。“業務”和第1A項。此表中的“風險因素”為10-k。這些因素包括：

請注意，所有前瞻性陳述都包含風險和不確定因素。我們沒有義務修改本10-K表格 或公開修改這些前瞻性陳述(根據適用的聯邦證券法對註冊人施加的報告義務除外)，以反映後續事件或情況。

風險 因素彙總

我們的業務受到重大風險和不確定性的影響，這使得在美國的投資具有投機性和風險性。下面我們總結了我們認為的主要風險因素，但這些風險並不是我們面臨的唯一風險，您應該仔細查看和考慮 標題為“風險因素”的章節中對我們風險因素的全面討論，以及本10-k表格中的其他信息。如果實際發生以下任何風險(或本年度報告 以Form 10-k格式列出的任何風險)，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。我們不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。除文意另有所指外，本年度報告中所提及的“公司”、“我們”及“NetCapital”均指NetCapital Inc.及其附屬公司。

與我們的業務和增長戰略相關的風險

與收到服務擔保有關的風險

與我們建議的二級交易平臺運營相關的風險

與我們建議的經紀-交易商活動相關的風險

與我們普通股相關的風險因素

第1項。 做生意。

概述

NetCapital Inc.是一家金融科技公司，擁有一個可擴展的技術平臺，允許私營公司從經過認證和 未認證的投資者那裏在線籌集資金。我們為所有投資者提供了投資私人公司的機會。我們的模式顛覆了 傳統私募股權投資，並基於JumpStart Our Business 創業法案(“JOBS法案”)的第三章監管眾籌(“REG CF”)。此外，我們最近擴展了我們的模型，將法規A(“REG A”) 產品包括在內。我們通過在我們的融資門户網站www.netCapital al.com上列出私人公司來產生費用。我們還通過在www.netcapal.com上發佈的REG A產品為公司提供諮詢而產生費用。我們的諮詢集團NetCapital Advisors Inc.(“NetCapital Advisors”)是一家全資子公司，為 換取現金費用和/或股權頭寸的公司提供營銷和戰略建議。NetCapital Funding門户網站在美國證券交易委員會註冊，是註冊的全國性證券協會金融行業監管局(“FINRA”)的成員，為投資者提供投資私人公司的機會。NetCapital Advisors或任何NetCapital實體或子公司都不是經紀自營商，對於www.netCapital網站上列出的任何REG A產品，任何此類實體也不作為經紀自營商運營。

我們的 業務

我們 通過我們的全資子公司NetCapital Funding門户網站運營的在線門户網站(www.netcapal.com)為經過認證和未經認證的投資者提供私人公司投資訪問權限。NetCapital Funding門户網站收取5,000美元的上市 費用、成交時籌集的4.9%的門户網站費用，從2024財年開始，以融資門户客户的股權支付1%的成功費用。此外，該門户還產生其他輔助服務的費用，如滾動關閉。NetCapital Advisors 通過為選定的投資組合(“投資組合公司”)和非投資組合客户提供諮詢，賺取費用和股權。對於其針對REG A產品的服務，NetCapital Advisors對產品在netcapal.com網站上列出的每個月收取每月固定費用，並對每位投資者收取象徵性的行政固定費用，以彌補自付成本。

在截至2024年4月30日的一年中，我們的總收入為4,951,435美元，服務成本為108,060美元，毛利為4,843,375美元(包括用於支付服務的股權證券3,537,700美元和基於現金的收入1,413,736美元，與服務成本的108,060美元相抵)，而截至2023年4月30日的收入為8,493,985美元，服務成本為85,038美元，毛利潤為8,408,947美元(包括用於支付服務的股權證券7,105,000美元和基於現金的收入1,388,985美元， 被服務成本的85,038美元抵消)。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度內，我們分別為兩(2)家和四(4)家我們的投資組合公司提供了額外的服務，在這兩個財年，我們基於現金的毛利潤佔毛利潤的百分比約為 1%。

在2024財年和2023財年，NetCapital Funding門户上的產品平均募集金額分別為280,978美元和128,170美元。 2024財年和2023財年，NetCapital Funding門户上關閉的產品總數分別為70個和63個，其中分別有17個和13個產品在2024財年和2023財年在NetCapital Funding平臺上託管的產品終止上市，但沒有 籌集所需的最低資本額。截至本報告日期，我們持有20家投資組合公司的少數股權頭寸，這些公司利用融資門户為其提供服務提供便利，這些公司的股權已作為服務付款獲得。

資助 門户網站

網投公司 是在美國證券交易委員會註冊的融資門户網站，讓私營企業能夠在線融資，而投資者只需點擊幾下，就可以在世界上幾乎任何地方 隨時隨地進行投資。門户上的證券產品可通過單獨的產品頁面訪問，其中公司包括產品或服務詳細信息、市場規模、競爭優勢和財務文檔。公司可以接受幾乎任何人的投資，包括朋友、家人、客户、員工等。我們平臺上的客户帳户 不允許持有數字證券。

除資金門户網站的訪問權限外，資金門户網站還提供以下服務：

諮詢業務

我們的諮詢集團NetCapital Advisors幫助各個階段的公司籌集資金。NetCapital Advisors提供戰略建議、技術諮詢和在線營銷服務，以協助NetCapital平臺上的籌款活動。我們還充當孵化器和加速器的角色，入股精選的顛覆性初創企業。

NetCapital 顧問服務包括：

建議的經紀-交易商業務

我們最近成立的全資子公司NetCapital Securities Inc.已向金融行業監管局(FINRA)申請經紀自營商註冊。我們相信，通過擁有註冊的經紀自營商，它將創造機會通過託管NetCapital平臺上的REG A+和REG D產品併產生額外費用來擴大收入 ，通過將客户介紹給其他FINRA經紀自營商並擴大我們的分銷能力來賺取與產品相關的額外費用 通過利用與其他經紀自營商的戰略合作伙伴關係將利用NetCapital平臺的發行人的產品分銷給更廣泛的投資者，以最大限度地提高市場滲透率和優化融資努力，來擴大我們的分銷能力。網金證券公司S成為註冊經紀自營商的申請仍需獲得金融監管機構(FINRA)和美國證券交易委員會(SIC)的監管批准和/或許可。不能保證何時或是否會批准此類批准，或者何時(如果有的話)NetCapital能夠擴展其提供的服務。截至本年報發佈之日，NetCapital證券公司尚未開展任何業務活動。

競爭

我們與許多公共和私營公司競爭，這些公司在融資、戰略、技術諮詢、 和數字營銷方面提供幫助。我們的大多數競爭對手都擁有雄厚的財力，並憑藉品牌認知度在市場上佔據着穩固的地位。我們的大部分融資和數字營銷業務都是在互聯網上進行的。

進入大多數互聯網市場的門檻相對較低，使大量實體和個人都能進入。 我們認為，在我們的行業中，造成某些進入門檻的主要競爭因素包括但不限於聲譽、技術、財務穩定和資源、經過驗證的成功運營記錄、臨界質量以及獨立監督和業務實踐的透明度。獲得FINRA的批准以作為融資門户運營也是進入的障礙，因為 大量的內部控制和資本要求。雖然這些障礙可能會限制那些能夠進入市場或在市場上有效競爭的人 ，但很可能在未來 除了我們已知的現有競爭對手之外，還可能建立新的競爭對手以及政府權威的法律法規。

我們在業務的每個方面都面臨着激烈的競爭，包括促進在線資本形成和內容和信息共享的公司，使營銷人員能夠展示廣告的公司，分發視頻和其他媒體內容的公司，以及為應用程序開發人員提供開發平臺的公司。我們競相吸引、吸引和留住客户，吸引和留住營銷人員，並吸引和留住開發人員來構建引人注目的應用程序，將 集成到我們的產品中。

來自當前和未來競爭對手的競爭加劇 未來可能會對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

行業監管

在促進經濟增長和使獲得私人投資機會民主化的努力中，國會於2016年敲定了JumpStart 我們的企業創業法案(JOBS法案)。JOBS法案第三章首次允許處於早期階段的公司向公眾提供和銷售證券。美國證券交易委員會隨後通過了眾籌法規，或REG CF，以執行就業法案的眾籌條款。

Reg CF有幾個重要功能，改變了私人資本籌集和投資的格局。這是第一次，這項規定：

美國證券交易委員會還通過了實施JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案第401條的規則，將REG A擴展為兩級

我們 直接或間接地受到與我們業務相關的各種法律法規的約束。如果修改任何法律， 遵守法律的成本可能會更高，並直接影響我們的收入。我們打算遵守這些法律，但可能會出現新的限制 ，這可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。具體來説，美國證券交易委員會規範我們的融資門户業務，我們的融資門户 也是FINRA的成員，受FINRA的監管。我們還受2001年《美國愛國者法案》的約束，該法案包含反洗錢和金融透明度法律，並規定了適用於金融服務公司的各種法規，包括在開户時驗證客户身份的標準，以及監控客户交易和報告可疑活動的義務。 美國以外的反洗錢法律也有一些類似的規定。如果我們的全資子公司 獲得經紀-交易商牌照，我們將受到美國證券交易委員會和FINRA的額外監管和監督，包括但不限於1934年證券交易法下的規則15c3-1(統一淨資本規則)。統一淨資本規則規定了最低資本要求，旨在確保經紀自營商的總體財務穩健和流動性。統一淨資本規則禁止經紀交易商支付現金股息、發放無擔保墊款或貸款或償還次級貸款，如果此類支付 將導致淨資本金額低於總借方餘額的5%或低於其最低美元要求的120%。 我們未能遵守適用於我們的這些要求可能會對我們產生重大不利影響。

我們的 市場

傳統融資模式限制了獲得資本、投資和流動性。根據《哈佛商業評論》的數據，風險投資公司對他們考慮的公司的投資不到1%，只有10%的風投會議是通過冷淡的接觸獲得的。此外，根據PitchBook的數據，2022年只有2%的風投資金流向了女性，而根據TechCrunch的數據，只有1%的風投資金流向了黑人所有的公司。

此外， 在傳統模式下，普通投資者無法獲得早期投資。根據dqydj.com的説法，在《就業法案》出臺之前，近90%的美國家庭被禁止投資於私人交易。流動性也是一個問題，因為私人投資通常被鎖定，直到IPO或外賣。

就業法案通過建立目前處於初級階段的融資門户行業，幫助為這些問題提供瞭解決方案。就業法案第三章概述了REG CF，該法案傳統上允許私營公司從所有美國人那裏籌集高達107億美元的萬。2021年3月，美國證券交易委員會的監管增強生效，將上限提高到每12個月500美元萬。這些修訂 提高了法規A和法規D的發售限額如下：法規A的REG CF提高到$500萬；法規D的規則504從$500萬提高到$1 000萬；法規A的第二級從$5 000萬提高到$7 500萬。

根據CrowdWise的數據，2022年通過REG CF籌集了49400美元的萬。我們相信，通過NetCapital Funding門户網站顛覆私人資本市場是一個重大機遇。根據麥肯錫的數據，到2022年上半年，私人資本市場的萬億規模達到了12美元。在這個市場中，私募股權佔最大份額，資產超過3萬億，10年複合年增長率為10%。自2000年以來，全球私募股權(“PE”)，資產淨值幾乎增長了十倍，幾乎是公共股權市場規模的三倍。麥肯錫和波士頓諮詢集團都預測，這種強勁的增長將持續下去， 因為投資者將越來越多的資金配置到私募股權投資，這是由於歷史上比公開市場更高的回報和更低的波動性。 此外，波士頓諮詢集團估計，零售投資賬户中持有42美元的萬億，我們認為這對我們來説是一個巨大的潛在賬户持有人池。

我們的 技術

NetCapital平臺是一個可擴展的實時交易處理引擎，無需人工幹預即可運行，一週七天、每天24小時運行。

對於正在籌集資金的公司，該技術可通過集成的監管申報提供全自動入職。資金從投資者手中收集並託管，直到股票發行結束。對於企業家來説，這項技術有助於以低成本獲得資金。 對於投資者來説，該平臺提供了對私人初創公司的投資，而這些投資以前是一般公眾無法獲得的。企業家和投資者都可以通過netcapal.com上的儀表盤跟蹤和查看他們的投資。 平臺目前擁有超過10萬用户。

可擴展性 在2021年11月得到展示，當時該平臺在不到兩個小時內處理了2,000多項投資，總計超過 美元萬。

我們 基礎設施的設計可以橫向擴展以滿足我們的容量需求。使用Docker Containers和Amazon Elastic Container Service或Amazon ECS，我們能夠自動創建和啟動我們的生產Web和應用程序編程接口或API端點，以便根據需要在Elastic Load Balancer(ELB)中複製它們。

此外，我們所有面向公眾的終端都位於CloudFlare之後，以確保免受大規模流量波動(包括DDoS 攻擊)的影響。

我們的主數據庫層構建在Amazon RDS之上，採用多AZ部署，還可以根據需要輕鬆擴展或縮減。一般的 查詢緩存在我們的API層中，我們監控以優化由API生成的非常複雜的數據庫查詢。此外， 我們在NoSQL(Mongo)數據存儲中緩存最複雜的查詢(如分析數據)，以提高性能。

我們的大多數中央處理器或CPU密集型數據處理通過由AWS ElastiCache的Redis端點管理的工作/作業系統以異步方式進行。該組件可以根據需要的任何比例輕鬆進行微調。

運營我們融資門户所需的 技術是從特拉華州有限責任公司NetCapital Systems LLC獲得許可的，根據與融資門户簽訂的許可協議，NetCapital創始人Jason Frishman擁有該公司29%的權益。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度內，根據許可協議支付的款項分別為19.5萬美元和43萬美元。

建議的 另類交易(“ATS”)關係

我們 認為，在我們的目標市場上，缺乏流動性是私營公司投資者面臨的一個關鍵問題。我們還認識到，私營公司的證券二級交易受到廣泛的監管和監督。此類監管包括， 但不限於，需要成為獲得ATS運營許可的註冊經紀交易商，或與獲得許可運營ATS的實體建立合作伙伴關係。為了滿足我們認為的巨大的、未得到滿足的需求，我們的全資子公司、猶他州有限責任公司NetCapital Systems(“NetCapital Ut LLC”)於2023年1月2日與Templum Markets LLC(“Templum”)簽訂了一份軟件許可和服務協議(“Templum許可協議”)，為NetCapital平臺上的發行人和投資者 提供更大分銷和流動性的潛力。Templum是一家為私募股權證券交易提供資本市場基礎設施的公司，並在美國53個州和地區運營經批准的ATS，用於交易未註冊或私人證券。我們目前正在與Templum合作設計所需的軟件，以允許NetCapital平臺上的發行人和投資者 訪問Templum ATS，以便以合規的方式進行證券二級交易 。然而，Templum ATS的運作仍然受到廣泛的監管和監督。因此，任何監管方面的延遲或異議都將導致我們延遲推出提議的平臺。雖然我們目前正在與Templum 合作設計必要的軟件，以便能夠訪問Templum ATS上的二級交易，但我們無法保證 我們何時或是否能夠成功完成此項目，以便能夠在最終向公眾發佈之前讓封閉的用户組訪問二級交易功能Beta(測試)版本進行測試，並獲得Templum的批准。啟動平臺所需的里程碑 包括但不限於插件Templum的KYC和AML要求，以使感興趣的 用户能夠直接將Templum需要的任何KYC/AML信息發送給Templum ATS進行審查和批准，以及向封閉的用户組發佈測試版。2024年7月，我們宣佈推出這個二級交易平臺的測試版，我們的目標是在2024年底之前通過Templum ATS向 NetCapital Funding門户網站上的所有發行人和投資者提供此類二級交易平臺，但我們不知道何時、 或是否會完全完成和推出此功能，因為還有許多細節有待完成。

Templum ATS的運行受到廣泛的監管和監督。因此，任何監管延遲或異議都將 導致我們延遲推出提議的平臺。此外，由於我們不能在這種性質的二級交易平臺的運營商之間輕鬆切換，因此任何中斷或幹擾，無論是由於監管問題或自然災害、網絡攻擊、 恐怖襲擊、停電、電信故障或其他類似事件，都會影響我們的運營，並可能對發行人和投資者利用該平臺的能力造成不利影響。Templum沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議。

機構和個人投資者在我們建議的二級交易平臺上購買證券時可能面臨重大風險。這些風險包括 以下內容：

此外，我們可能會捲入客户之間關於我們建議的二級交易平臺上的交易的糾紛和訴訟事宜 。有一種風險是，客户可能會越來越多地指望我們為延遲和/或中斷的交易做好準備。客户可以就賣家未能交割證券或不及時交割證券提起訴訟。我們作為當事人的任何訴訟都可能既昂貴又耗時，無論最終結果如何，此類訴訟的潛在成本和風險可能會激勵我們達成和解，這可能會損害我們的聲譽或對我們的業務或結果或運營產生實質性的不利影響。

我們 估計開發此平臺的成本不會超過$100萬，其中大部分已經發生，包括支付給工程師和顧問的工資或費用。我們已經並將繼續從我們的營運資金中支付這些費用。我們目前沒有與建議的ATS上的證券銷售相關的收入模式。但是，如果我們確定任何此類收入模式嚴格遵守所有監管準則，我們可能會在未來尋求納入此收入模式。

我們 目前預計，我們還將能夠使用Templum ATS出售我們在任何投資組合公司中的權益，前提是此類銷售 是在合規的事項中進行的。我們預計將對發行人在NetCapital Funding平臺上出售其證券的任何期間的任何銷售施加限制。此外，在REG CF交易中發行的證券通常在一年內不能轉售，除非證券被轉讓：(1)轉讓給證券的發行人；(2)轉讓給“認可的投資者”；(3)作為在美國證券交易委員會註冊的發行的一部分；或(4)買方家庭成員或同等財產， 買方控制的信託，為買方家庭成員利益而設立的信託或同等財產，或與買方死亡或離婚或其他類似情況有關的財產。因此，我們擁有的任何股份也將 受到這些限制。可能會實施其他限制，並且不能保證我們將使用Templum ATS出售我們在任何投資組合公司中的任何權益。此外，我們的內幕交易政策禁止我們的所有員工、高管、顧問和董事在擁有重大非公開信息的情況下買賣證券，並且所有此類各方還必須對所有此類信息嚴格保密。此外，為了遵守我們的內幕交易政策 ，尋求在融資門户網站上列出的任何發行人進行證券交易的任何關聯公司或員工必須 事先獲得我們首席財務官的批准和批准，所有此類批准請求都將被記錄下來，並與我們的合規部門一起進行維護。

我們的 NetCapital融資門户網站目前已在美國證券交易委員會註冊，並且是FINRA的成員。只要我們繼續運營我們的NetCapital 平臺，僅針對REG CF下的發行人的一級發行，我們相信我們不需要根據ATS法規註冊。

競爭優勢

根據我們的同業集團(StartEngine CrowdFunding，Inc.、WeFunder Inc.和Republic Core LLC)網站上發佈的公開信息或此類發行平臺上託管的發行人的發售聲明中公佈的公開信息，我們相信我們為在線融資提供了 成本最低的解決方案。我們還相信，基於我們的促進技術平臺，我們對客户支持的高度重視，以及從已加入我們平臺的客户那裏收到的反饋，我們對新客户的訪問和參與 由於我們促進的技術平臺而具有優勢。由於我們加強了營銷 並廣泛分銷以接觸到新的投資者，我們的網絡繼續快速擴展。

我們的競爭對手包括StartEngine CrowdFunding，Inc.、Wefunder Inc.和Republic Core LLC。鑑於該行業的快速增長及其可能擾亂數十億美元的私人資本市場，我們認為有足夠的空間容納多家參與者。

我們的 戰略

兩大順風正在推動轉向使用在線融資門户網站的加速增長：(I)新冠肺炎大流行；和(Ii) REG CF下資金限額的提高。這場大流行促使人們迅速需要讓儘可能多的流程上線。隨着旅行限制的實施和大多數人的封鎖，創業者不再能夠親自籌款，越來越多地轉向通過融資門户網站進行在線籌款。

有許多行業驅動因素和順風來補充投資者對私人公司投資的需求。要充分利用這些優勢，我們的戰略是：

投資組合

我們故事的一個關鍵部分涉及我們投資組合公司推動的潛在價值創造。在我們的投資組合中，我們專注於擁有新興顛覆性技術的公司 。我們的投資組合的部分清單如下：

國王王冠

行業： 金融科技

KingsCrowd，Inc.受到30多萬名投資者的信任，可以審查創業投資，它是在線私人市場評級和分析領域的領先者。 該公司對NetCapital等平臺上籌集的公司進行彙總、分析和評級，以幫助投資者做出更明智的決定。

與KingsCrowd投資相關的風險 包括但不限於以下內容：

ChipBrain

行業： 人工智能

有效的 溝通者達成更多交易。ChipBrain LLC的情感智能AI助手在文本、語音和視頻的實時對話中提供實時情感、語氣和麪部表情反饋。消除了識別對話線索的猜測工作，該公司的技術使銷售專業人員能夠一目瞭然地瞭解他們是如何與客户打交道的。

與ChipBrain投資相關的風險包括但不限於：

澤爾戈

行業： 手遊

由著名風險投資家蒂姆·德雷珀、納普斯特創始人肖恩·範寧和《吉他英雄》的共同創作者Huang投資的Zelgor Inc.(“Zelgor”) 是一家互動娛樂公司，以一種名為Noobs的新物種暴躁的外星人角色為特色。Noobs是一種獨特的原創知識產權，通過手機遊戲、多媒體內容和戰略合作伙伴關係推向世界。

與投資Zelgor有關的風險包括但不限於以下內容：

MUSTWATCH

行業： 技術

MUSTWATCH LLC(“MUSTWATCH”)將您的朋友和喜愛的節目集中在一個地方。Watch Party應用程序使您可以輕鬆地 查找新節目，查看您的朋友正在觀看的節目，並向彼此推薦精彩的節目。該公司的平臺根據用户朋友和家人的電視觀看口味提供有針對性的 節目推薦。它不是單一流媒體平臺的媒體目錄，而是一個跨平臺的電視指南，從你的朋友和家人那裏眾包。

與投資MUSTWATCH相關的風險包括但不限於以下內容：

C-Display 治療

行業： 癌症免疫治療

由馬薩諸塞州總醫院和哈佛大學開發的C-Display治療公司(“C-Display”)專利技術通過抑制隱藏疾病的關鍵酶來幫助人體免疫系統識別和摧毀癌細胞。這種正在申請專利的方法旨在提高治療多種癌症的療效。與投資C-Display相關的風險包括但不限於以下方面：

Hiveskill 有限責任公司

行業： 人工智能

產品是人工智能支持的數據庫和CRM的混合體，它使用數據和情商智能的人工智能來促進直接的一對一營銷工作。 它還提供知道如何利用您公司的數據的專業專家。

與投資Hiveskill LLC有關的風險 包括但不限於：

凱撒 媒體集團。

行業： 市場營銷

凱撒傳媒集團是一家先進的營銷和技術解決方案提供商。凱撒傳媒集團旨在利用其技術和數據來提供銷售線索生成、搜索引擎優化(SEO)網站開發、項目開發、數字營銷、內容管理、客户服務和銷售管理。

與投資凱撒傳媒有關的風險包括但不限於以下內容：

下表總結了截至2024年4月30日和2023年4月30日的投資組成：

主要客户

在截至2024年4月30日的年度中，公司有一個客户佔其收入的25%，第二個客户佔其收入的22%，第三個客户佔其收入的22%。在截至2023年4月30日的一年中，該公司擁有一個客户，佔其收入的25%，四個客户，每個客户佔其收入的14%。

最近的發展

納斯達克退市決心

正如本公司於2023年9月1日提交的當前8-k表格報告中所披露，本公司已收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的通知，通知本公司未能遵守“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求。具體來説，納斯達克 上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A) 條規定，如果不足持續連續30個交易日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。因此，根據上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲給予180個歷日，或直至2024年2月28日 以恢復遵守該規則。隨後，在2024年2月29日，納斯達克決定該公司有資格再延長180個日曆天，即到2024年8月26日，以重新遵守規則。此後，納斯達克已確定，截至2024年7月22日，本公司的證券連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下。1因此，本公司受上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條(“低價股票規則”)所述條文的約束。

因此，於2024年7月23日，納斯達克向本公司發出書面通知，通知本公司納斯達克已決定將本公司的證券從納斯達克資本市場退市(以下簡稱《納斯達克函》)。

本公司可根據納斯達克上市規則第5800條所載程序，向聆訊小組(下稱“小組”)就納斯達克的決定提出上訴。聽證請求將暫停任何進一步的行動，等待聽證小組的最終解決方案或小組提供的任何延期。

本公司擬對納斯達克的決定提出上訴 ，並將適時向聽證會小組提交計劃，以期向納斯達克上市資格部重新獲得合規。

儘管本公司有意要求 舉行聽證會，但不能保證委員會將給予本公司任何合規期，或本公司最終將 重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求。該公司正在監測其普通股的收盤投標價格，並將考慮各種方案以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求，包括 實施股票反向拆分。2024年7月24日，公司股東批准對公司普通股實施反向拆分，按2股1股和100股1股的比例進行拆分，最終比例將由公司董事會自行決定。2024年9月25日，我們的董事會批准了我們普通股已發行股票的反向拆分比例為1比70。該公司打算迅速進行反向拆分，以重新遵守納斯達克普通股最低投標價格上市規則 。

推出二級交易平臺測試版

2024年7月，我們宣佈通過Templum ATS向封閉的用户羣推出我們的二級交易平臺的測試版。 此二級交易平臺旨在為通過NetCapital Funding門户網站購買股票的投資者提供通過訪問Templum ATS進行二級交易的可能性。

2024年5月認股權證誘因

2024年5月24日，我們與持有某些A-2系列已發行認股權證的某些投資者簽訂了誘導性要約函協議 ，購買最多14,320,000股我們的普通股。本公司同意以私募方式發行(I)新的A-3系列普通股認購權證，以購買最多14,320,000股我們的普通股，以及(Ii)新的A-4系列普通股認購權證， 通過行使現有認股權證，購買最多14,320,000股我們的普通股，總收益約為220萬。A-3系列權證及A-4系列認股權證可自股東批准發行的生效日期起行使，並於(I)A-3系列權證首次行使日期的五週年紀念日及(Ii)A-4系列認股權證首次行使日期的18個月週年日到期 。這筆交易於2024年5月29日完成。H.C.Wainwright是交易的獨家代理，我們向他們支付了相當於行使A-2系列權證7.5%的現金費用和相當於此類總收益1.0%的管理費 。我們還向H.C.Wainwright的指定受讓人發行了認股權證，以每股0.1938美元的行使價購買最多1,074,000股我們的普通股。

經紀交易商許可證申請

2024年5月，我們宣佈我們的全資子公司NetCapital Securities Inc.向金融行業監管局(“FINRA”)申請經紀-交易商註冊。我們相信，通過註冊經紀交易商，它將創造 機會，通過託管NetCapital 平臺上的REG A+和REG D產品併產生額外費用來擴大收入基礎，賺取與將客户介紹給其他FINRA 經紀自營商可能導致的產品相關的額外費用，並通過利用與其他經紀自營商的戰略合作伙伴關係來擴大我們的分銷能力， 將利用NetCapital平臺的發行人的產品分銷給更廣泛的投資者，以最大限度地提高市場滲透率和優化融資努力。網金證券公司S申請成為註冊經紀交易商仍需獲得金融監督管理局(FINRA)和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的監管批准和/或許可。不能保證何時或是否可以批准此類批准，或者NetCapital何時能夠擴展其提供的服務。

暫時停止我們的評估業務

2024年4月，我們決定停止與子公司MSG Development Corp.開展的評估業務有關的活動。 運營MSG Development Corp.的人員因健康原因於2024財年退休，我們未能成功將MSG Development Corp.進行的評估諮詢工作移交給另一人。因此，在2024財年，我們記錄了與收購味精相關的無形資產的減值 損失。我們打算在未來通過MSG Development Corp.重新啟動評估活動，如果我們能夠找到並聘用必要的人員，儘管目前還沒有重新啟動此類活動的時間框架，而且我們最終可能永遠不會繼續此類評估活動。

2024年4月普通股發行

2024年4月24日，我們以每股0.1324美元的價格向本公司董事會成員史蒂文·蓋瑞和我們的全資子公司NetCapital Funding門户網站，Inc.董事會成員保羅·里斯發行了總計681,198股普通股，代價是我們取消了欠Geary先生和Riss先生的90,204美元的未償債務。股票 按照修訂後的《1933年證券法》第144條的規定作為限制性證券發行。我們沒有從這些發行中獲得任何收益。

員工

截至2024年4月30日，公司擁有三名高級公司人員。截至2024年4月30日，我們約有21名員工， 全部為全職員工。我們的員工都沒有加入工會或受到集體談判協議的保護，我們認為我們目前的員工關係很好。

企業歷史和信息

公司於1984年在猶他州註冊成立，名稱為星展投資有限公司(DBS)，2003年12月與ValueSetters L.L.C.合併，更名為ValueSetters，Inc.。2010年11月，公司收購了NetGames.com，以通過國際象棋等在線遊戲增加訂閲收入。2017年夏天，CFA Cecilia Lenk博士和Coreen Kraysler受聘引入諮詢和諮詢業務。2020年11月，本公司收購了NetCapital Funding門户網站公司，並將母公司 的名稱從ValueSetters，Inc.更改為NetCapital Inc.，同時將諮詢業務的名稱更改為NetCapital Advisors。2021年11月，本公司收購了味精開發公司。我們於2024年成立了NetCapital證券公司。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，電話號碼是781-925-1700。我們維護一個地址為http://www.netcapitalinc.com，的公司網站我們的融資門户維護一個地址為http://www.netcapital.com，的網站 NetCapital Advisors維護一個網站為http://www.netcapitaladvisors.com，我們的估值業務維護一個網站為https://valucorp.com/. We沒有通過引用將我們任何網站上的信息納入本報告的10-k表格中，您不應將 任何此類信息視為本文檔的一部分。本文檔中包含我們的網站地址，僅供參考。

我們 通過我們的公司網站免費提供我們的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-k報告，並在我們 以電子方式將此類材料歸檔到美國證券交易委員會或向其提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快通過EDGAR數據庫的鏈接對這些報告進行修訂。您也可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F Street。您可以撥打美國證券交易委員會1.800.SEC.0330獲取更多關於公共資料室 操作的信息。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov)，其中 包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括我們提交的所有文件。

第1A項。 風險因素。

某些 因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。除本年度報告中包含的10-k表格中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險和不確定性，包括我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為不重要的其他 風險和不確定因素也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、 和未來前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌， 您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務和增長戰略相關的風險

我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續作為一家持續經營的企業。

截至2024年4月30日，公司的營運資本為負2,074,163美元，截至2024年4月30日的年度，公司運營虧損3,442,388美元，經營活動中使用的現金淨額為4,879,838美元。不能保證我們能夠 獲得足夠的收入水平，從運營中產生足夠的現金流，或通過私募、公開發行和/或銀行融資來支持我們的營運資金需求。我們的管理層最近減少了 運營費用，我們已將重點轉向我們的融資門户業務，該業務產生現金收入， 收入同比增長。我們計劃繼續以較低的固定管理費用運營，並尋求通過私募、公開發行和/或銀行融資來籌集資金。我們的管理層根據其最近的歷史和來自運營的負現金流 確定，其計劃不太可能充分緩解或充分緩解上述相關 條件或事件。如果任何私募、公開發行和/或銀行融資產生的資金不足，我們將不得不籌集額外的營運資金。不能保證將提供額外的融資，或者如果有，將以可接受的條款提供。因此，我們的管理層得出結論，這些情況引發了對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的實質性懷疑。不能保證我們能夠實現其業務 計劃目標，或者能夠實現或保持現金流為正的經營業績。如果我們無法從運營中獲得足夠的資金或籌集足夠的額外資金，我們可能無法償還現有債務、繼續運營我們的業務網絡、 應對競爭壓力或為我們的運營提供資金。因此，我們可能需要大幅縮減、重組、停產或關閉我們的業務。

我們 的經營歷史有限，我們的利潤主要來自我們在其他 公司持有的股權證券的未實現收益。雖然我們已經盈利，但我們成功的可能性必須考慮到一家小型發展中公司經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。

我們於1984年4月在猶他州註冊成立。我們報告截至2024年4月30日的年度淨虧損4,986,317美元。 雖然我們在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度報告了收益，但我們的大部分收益來自我們擁有的股權證券的未實現收益 。這些證券在我們的賬面上是有價值的，但沒有流動性。此外，我們成功的可能性 必須考慮到小型發展中公司開辦新企業時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤，以及我們將在其中運營的競爭激烈的環境。由於我們的經營歷史有限，我們不能向您保證我們的業務將保持盈利。

我們有相當大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。

我們 目前很大一部分收入來自有限數量的客户。只要總收入的很大 百分比集中在有限的客户數量上，就會存在固有的風險。在截至2024年4月30日的年度內，公司擁有一個客户，佔其收入的25%，第二個客户，佔其收入的22%，以及第三個客户，佔其收入的22%。在截至2023年4月30日的年度內，該公司有一個客户佔其收入的25%， 和四個客户各佔其收入的14%。我們無法預測這些客户或新客户對我們 服務的未來需求水平，或對這些客户或新客户的產品和服務的未來需求。如果這些客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下降或延遲，我們可能會被迫降低產品價格，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響 並可能對我們的收入和運營結果和/或普通股的交易價格產生負面影響。

我們的債務水平可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生負面影響。

截至2024年4月30日，我們有2,420,124美元的本金未償債務，我們已三次向SBA借款。 我們的債務水平可能會對我們的股東產生重大影響，包括：

我們支付本金和利息的能力，或對債務進行再融資的能力，取決於我們未來的表現，這 受經濟、金融、競爭和其他因素的影響。由於我們無法控制的因素，我們的業務未來可能無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，這些因素包括但不限於我們營銷產品和擴大業務的能力。 如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如重組債務 或以可能繁重或高度稀釋的條款獲得額外的股權資本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條款參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

我們 在一個高度監管的行業運營。

我們 受到廣泛的監管，不遵守這些監管可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的子公司NetCapital Funding門户Inc.註冊為融資門户網站。作為融資門户，我們必須遵守嚴格的 法規，我們融資門户的運營經常受到審查、業務限制，在某些情況下還會受到 罰款。我們的全資子公司NetCapital Securities Inc.已申請在FINRA註冊經紀自營商。如果NetCapital 證券公司獲得經紀-交易商牌照，它將受到美國證券交易委員會和FINRA的額外監管和監督， 包括但不限於1934年證券交易法下的規則15c3-1(統一淨資本規則)。此外，適用於我們子公司的一些限制和規則可能會對我們的一些業務計劃產生不利影響和限制。

在一個仍在快速發展的行業中，我們的融資門户的服務產品相對較新.

我們使用的主要證券法規，即規則506(C)和REG CF，分別於2013年和2016年才以當前形式生效。我們繼續滲透市場的能力仍然不確定，因為潛在的發行公司可能會選擇 使用不同的平臺或提供商(在規則506(C)和法規A的情況下，使用他們自己的在線平臺)，或確定 替代融資方法。投資者可能會決定將他們的資金投資到其他地方。此外，我們的潛在市場可能沒有那麼大，或者我們的行業可能不會像預期的那樣快速增長。成功可能是投資於營銷活動的開發和實施、發行公司和投資者的重複業務以及監管環境的有利變化的一個因素。

我們 可能對發行人在通過我們的融資門户提供的產品中的錯誤陳述承擔責任。

根據證券法和交易法，通過我們的融資門户進行發行的發行人可能會對不適當的披露負責，包括對重大事實的不真實陳述或遺漏可能使陳述產生誤導性的信息。此責任也可能在REG CF產品中延伸至融資門户網站，例如我們的子公司。儘管可能有盡職調查辯護，但 不能保證如果我們被起訴，我們會勝訴。此外，即使我們真的成功了，訴訟也是耗時和昂貴的， 作為此類訴訟的一方可能會給我們帶來聲譽損害，這將對我們的業務產生負面影響。此外，即使我們不承擔責任，或者是訴訟或執法行動的一方，我們的一些客户已經並將受到此類訴訟的影響。我們可能需要的任何 參與，包括響應文檔製作請求，都可能既耗時又昂貴。

我們 在不斷髮展和不確定的監管環境中運營。

在線資本形成或眾籌的監管框架非常新。管理我們運營的法規已經存在了幾年。此外，立法者和監管機構之間不斷就改變監管環境進行討論。美國和國外可以採用新的法律和法規。此外，現有法律和法規 可能會以影響我們運營的方式解釋，包括我們如何與投資者和使用我們服務的公司溝通和合作，以及我們的客户可以在我們的平臺上提供和銷售的證券類型。

我們 擁有不斷髮展的業務模式。

我們的商業模式是一種創新，包括不斷努力擴大我們的產品線和服務給我們的客户。例如，我們的子公司NetCapital Securities已向FINRA申請經紀-交易商註冊，我們正在繼續與Templum的 關係，使其成為一種替代交易系統。目前尚不清楚這些服務是否會成功。 此外，我們還在不斷嘗試提供其他類型的服務，我們不能保證其中任何一種服務都會成功。我們還可能不時修改與我們提供的服務相關的業務模式的某些方面。我們不能 保證這些或任何其他修改將成功或不會對業務造成損害。我們可能無法 有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的運營業績產生負面影響 。

我們 遵守的重點是美國法律，我們沒有分析有關非美國居民參與的外國法律。

我們平臺上發佈的一些投資機會對非美國居民開放。我們沒有研究所有適用的外國法律法規，我們的結構也沒有符合外國法律。我們可能會被視為違反了這些法律，這可能會導致罰款或處罰，以及聲譽損害。任何違反外國法律的行為都可能限制我們未來幫助公司從這些投資者那裏獲得資金的能力，而遵守這些法律法規可能會限制我們的業務運營和未來的擴張計劃。

我們的現金流依賴於一種主要服務類型。

我們的大多數現金流生成服務都是一種服務的變體：提供在線資本形成的平臺。因此，我們的收入 依賴於在線資本形成市場。因此，市場的任何低迷都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 依賴關鍵人員，並面臨招聘所需人員的挑戰。

我們未來的成功有賴於少數關鍵人員的努力，包括我們子公司NetCapital Funding門户網站公司的創始人、我們的首席執行官、首席財務官以及我們的合規、工程和營銷團隊。我們的軟件 工程團隊以及合規團隊和營銷團隊對於在高度監管的行業中持續創新和改進我們的產品 至關重要。此外，由於所需的專業知識，我們可能無法招聘到滿足我們業務需求的人員。不能保證我們將成功地吸引和留住我們運營和創新所需的人員。

我們 很容易受到黑客和網絡攻擊。

作為一家基於互聯網的企業，我們可能容易受到黑客的攻擊，黑客可能會訪問我們的投資者和使用我們平臺的發行公司的數據。此外，我們的融資門户平臺或我們的計算機系統的任何服務的任何重大中斷都可能降低我們平臺的吸引力，並導致對使用我們平臺感興趣的投資者和公司的損失。此外，我們依賴第三方技術提供商來提供我們的一些備份技術，並充當我們的託管代理。我們的技術提供商、託管代理或我們受到的任何服務中斷或網絡攻擊都可能損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和業務產生重大負面影響 。

我們的 融資門户依賴一個託管代理來為發行人持有投資承諾。

我們 目前依賴第一公民銀行在我們的平臺上提供與產品相關的所有託管服務。此關係的任何更改 將要求我們找到另一個託管代理和託管銀行。此更改可能會導致我們在過渡我們的技術時出現延遲和額外成本。 沒有合格的第三方託管銀行，我們不被允許經營我們的融資門户業務。提供此服務的銀行數量有限 。因此，如果我們與託管代理的關係終止，我們可能很難找到替代者，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 我們的全資子公司NetCapital Funding門户Inc.未能履行其與NetCapital Systems LLC簽訂的許可協議下的義務，根據該協議，運營我們的Funding門户的技術將被許可給NetCapital Funding門户Inc.，我們可能會失去運營我們的Funding門户所必需的權利 ，而這些權利對我們的業務非常重要。

我們的全資子公司NetCapital Funding門户Inc.已經從我們的大股東NetCapital Systems LLC那裏獲得了運營我們的融資門户所需的技術許可，Frishman先生擁有NetCapital Systems LLC 29%的股份。這些權利對我們的業務非常重要。如果NetCapital Funding門户網站公司未能履行本許可協議下的任何義務，則此類許可協議 可能會全部或部分終止，這可能會嚴重影響我們運營融資門户網站的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，受許可協議約束的技術可能會產生爭議，包括：

與NetCapital Systems LLC的許可協議下的技術糾紛 可能會阻止或損害我們以可接受的條款維持當前許可協議的能力 ，並且我們可能無法成功運營我們的資金門户網站。此外，NetCapital Systems LLC未能提供受許可協議約束的技術或運營其網站的任何情況都可能導致我們無法運營 我們的融資門户網站，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

NetCapital Systems LLC依賴第三方軟件來提供受與NetCapital Funding Portal Inc.的許可協議約束的技術。 可能難以替換，或者可能導致我們的資金門户出現錯誤或故障。

NetCapital Systems LLC根據與NetCapital Funding 門户網站公司的許可協議，依賴從第三方獲得的技術許可軟件。此軟件可能無法繼續以合理的價格或商業合理的條款提供，或者根本不能繼續提供。NetCapital Systems LLC失去任何此類軟件的使用權 可能會顯著增加我們的支出，否則會導致我們資金門户的配置出現 延遲，直到我們或NetCapital Systems LLC開發出同等的技術，或者確定、獲得和集成相應的技術(如果有)，這可能會損害我們的業務。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的融資門户出現錯誤或故障，從而損害我們的業務。

我們 可能無法保護我們的所有知識產權。

我們的盈利能力可能在一定程度上取決於我們是否有能力有效地保護我們的專有權利，包括為我們的品牌名稱獲得商標、保護我們的產品和網站、對我們的內部工作保密和保護我們的商業祕密，以及我們在不無意中侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。不能保證 我們將能夠獲得未來對我們的知識產權的保護，或捍衞我們當前的商標、未來的商標和 專利。此外，監管和保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用既耗時又昂貴， 某些國家甚至可能不承認我們的知識產權。也不能保證第三方不會對我們的產品或技術提出侵權索賠。任何為保護我們的知識產權或捍衞我們對某些技術的使用而提起的訴訟都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響， 無論此類訴訟的結果如何。

我們購買部分早期公司的戰略可能會為我們提供沒有流動性的投資。

我們的戰略是有時以負擔得起的價格收購部分或全部處於初創階段的公司，並將這些公司的理念、技術和專業知識交叉授粉，以提高所有實體的運營、利潤和市場份額。這一戰略可能會導致我們將管理注意力和諮詢資源轉移到早期公司，這些公司用股權支付工作費用， 這些公司的價值會受到減值，或者永遠不會成為流動資產。對於所有這些早期公司來説，我們投資的未來流動性和價值無法得到保證，我們可能不存在從我們對早期公司的投資中獲得收益的市場。

我們的業務依賴於支持互聯網的基礎設施的可靠性和互聯網的生存能力。

互聯網使用量的增長導致在互聯網上處理和傳輸數據時頻繁中斷和延遲。不能 保證互聯網基礎設施或公司自身的網絡系統能夠繼續支持互聯網、整個在線證券行業或我們客户的持續增長對其提出的要求。

我們軟件的最終用户 依賴互聯網服務提供商(“互聯網服務提供商”)、在線服務提供商和我們的系統基礎設施來訪問我們運營的互聯網站點。其中許多服務在過去都經歷過服務中斷，並且可能會由於系統故障、穩定性或中斷而遇到服務中斷、延遲和其他困難。因此，我們可能無法 達到我們向訂户承諾的服務級別，並且可能違反我們的合同承諾，這可能會對我們的業務、收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 依賴於一般經濟條件。

我們的商業模式依賴於投資者對我們平臺上展示的公司的投資。投資美元是可支配收入。 因此，我們的商業模式取決於國內和國際經濟狀況。不利的國內和國際經濟狀況 可能會減少未來投資資金的可獲得性，這將對我們的收入產生負面影響，並可能對我們繼續運營的能力產生負面影響 。無法準確預測當前經濟狀況對公司財務狀況、經營業績和現金流的潛在不利影響。

我們面臨着激烈的市場競爭。

我們 促進在線資本形成。雖然這是一個新市場，但我們與市場上的各種進入者以及可能的新進入者競爭。其中一些遵循與我們不同的監管模式，可能會為它們提供競爭優勢。新進入者可能包括那些可能已經在證券行業站穩腳跟的公司，包括一些老牌經紀自營商。此外，在線融資並不是解決幫助初創企業籌集資金的唯一途徑，該公司還必須 與許多其他方式競爭，包括傳統的風險投資、貸款和其他傳統的籌資方式 以及公司在自己的網站上進行眾籌。此外，一些競爭對手和未來的競爭對手 可能比我們擁有更好的資本，這將使他們在營銷和運營方面具有顯著優勢。

此外， 隨着我們繼續擴展我們的產品，我們將繼續面臨逆風，並與比我們更成熟和/或 擁有更多財務資源的公司和/或帶來顛覆性技術和/或想法的新進入者競爭。

激烈的競爭可能會阻礙我們增加市場份額和增加收入。

我們 與許多公共和私營公司競爭，我們的大多數競爭對手都擁有可觀的財務資源，並憑藉品牌認知度在市場上佔據着穩固的 地位。我們還面臨來自新互聯網網站的挑戰，這些網站旨在吸引尋求玩互動遊戲或投資公共或私人證券的訂户 。由於新的營銷理念和用户界面概念，這類公司可能能夠吸引更多的訂户。

來自當前和未來競爭對手的競爭加劇 未來可能會對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 未來可能需要額外的融資來為我們的運營提供資金。

我們 未來可能需要額外資金來繼續執行我們的業務計劃。因此，我們將依賴債務或股權形式的額外資本 來繼續我們的運營。目前，我們還沒有安排籌集所需的所有額外資本，我們將需要確定潛在投資者並與他們談判適當的安排。我們獲得額外融資的能力將受到許多因素的影響，包括市場狀況、我們的經營業績和投資者情緒 。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的業務。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋、限制我們的運營或要求我們放棄某些權利。

我們 可以通過股權發行、債務融資、戰略合作和聯盟或許可安排的組合來尋求額外資本 。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。我們產生的任何債務都可能涉及限制性契約，例如限制我們產生額外債務、獲取或許可知識產權、宣佈股息、進行資本支出和其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營 限制。此外，我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或者這種發行的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們通過與第三方的戰略合作和聯盟或許可安排籌集額外的 資金，或以其他方式同意對我們不利的條款，任何這些條款都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資 ，或者根本無法獲得。

我們 可能會進行收購或組建不成功的合資企業。

我們的增長能力在一定程度上依賴於我們成功收購其他公司的能力，這帶來了巨大的風險。為了 成功實施收購增長戰略，我們必須為這些交易確定合適的候選者；但是，由於我們的資金有限，我們可能無法收購那些我們已確定為潛在收購候選者的公司。此外， 我們可能難以管理關閉後的問題，例如整合到我們的公司結構中。整合問題複雜、耗時且昂貴，如果沒有適當的規劃和實施，可能會嚴重擾亂我們的業務，包括但不限於管理層注意力的轉移、被收購公司關鍵業務和/或人員的流失、意外事件和法律責任。

我們未來的增長取決於我們開發和留住客户的能力。

我們未來的增長在很大程度上取決於我們有效預測和適應客户需求並提供滿足客户需求的服務的能力 。如果我們無法吸引新客户和/或留住新客户，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們 未來將需要吸引、培訓和留住更多高素質的高級管理人員以及技術和管理人員。

我們 繼續尋找技術和管理人員，儘管我們有有限的資源來補償他們，直到我們籌集到額外的 資本或發展了一項從運營中產生持續現金流的業務。我們認為，重要的是與潛在的 候選人談判，並在適當的情況下，以兼職或項目的形式聘用他們，並在適當的情況下至少部分補償他們，並提供基於股票的 薪酬。對訓練有素的管理人員的需求量很大。如果我們無法填補這些 個職位，可能會對我們的業務產生不利影響。

重大衞生流行病，如新冠肺炎引發的疫情，以及其他疫情或不可預見或災難性事件可能 繼續擾亂我們的運營、財務狀況和業務，並對其產生不利影響。

公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法有把握地預測，包括疫情持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及變種的出現等。特別是，冠狀病毒在全球的傳播和治療可能會對我們的運營產生不利影響，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。到目前為止，我們的業務還沒有受到新冠肺炎的影響，但未來可能會受到影響。

我們 可能無法保護我們的所有知識產權。

我們的盈利能力可能在一定程度上取決於我們是否有能力有效地保護我們的專有權利，包括為我們的品牌名稱獲得商標、保護我們的產品和網站、對我們的內部運作保密和保護我們的商業機密，以及我們在不無意中侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。不能 保證我們將能夠獲得未來對我們的知識產權的保護或捍衞我們當前的商標和 未來的商標和專利。此外，監管和保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用 既耗時又昂貴，某些國家甚至可能不承認我們的知識產權。也不能保證第三方不會對我們的產品或技術提出侵權索賠。無論是保護我們的知識產權還是捍衞我們對某些技術的使用，任何針對我們的訴訟都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，無論此類訴訟的結果如何。

我們的收入和利潤會受到波動的影響。

很難準確預測我們的收入和經營業績，這些在未來可能會因為許多因素而波動。 這些因素可能包括以下方面的不利變化：投資者數量和投資者金額、全球證券市場的成功 、總體經濟狀況、我們向公司和投資者推銷我們平臺的能力、員工人數和其他運營成本、 以及一般行業和監管條件和要求。由於上述因素和其他未列出的因素，本公司的經營業績可能會每年波動 。有時，這些波動可能會很大，並可能影響我們運營業務的能力。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷， 因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務，並可能減少對我們服務的需求。自 2020年春以來，美國和全球經濟的很大一部分地區受到新冠肺炎的影響，相當一部分美國人口 受到“呆在家裏”或類似要求的影響。新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們客户的影響(使用我們服務的發行商和投資我們平臺的投資者)、我們的銷售週期、對我們客户、員工或行業事件的影響 以及對我們供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。目前，新冠肺炎可能會在多大程度上影響我們的財務狀況或運營結果還不確定。到目前為止，新冠肺炎疫情已經對全球市場、美國就業數據以及許多小企業(我們的潛在客户)的商業前景產生了重大影響。我們業務模式的重要組成部分是通過我們的平臺和服務獲得一定比例的投資。此外，我們還依賴對我們產品的投資來為我們的業務提供資金。然而，到目前為止，除了遠程工作外，新冠肺炎還沒有對公司產生負面影響 。雖然我們的業務尚未受到新冠肺炎的影響，但只要新冠肺炎繼續下去並限制投資 資本或個人影響我們的任何關鍵員工，它可能會對我們的業績和運營產生重大影響。

收購 可能會產生意想不到的後果，損害我們的業務和財務狀況。

我們進行的任何 收購，無論是否成功完成，都存在風險，包括：

未來的收購可能通過現金購買交易、發行我們的股權證券或兩者兼而有之來完成， 可能導致股權證券的潛在稀釋發行、債務和或有負債以及與商譽和其他無形資產相關的減值費用 任何一項都可能損害我們的業務和財務狀況。

如果 我們沒有有效保護客户的信用卡和借記卡數據或其他個人信息，我們可能會面臨數據丟失、訴訟、責任和聲譽損害的風險。

對於信用卡和借記卡銷售，我們通過安全的在線網絡傳輸機密的信用卡和借記卡信息。 雖然我們使用專用網絡，但第三方可能擁有技術或訣竅來破壞與信用卡和借記卡銷售相關傳輸的客户信息的安全性，我們和我們技術供應商的安全措施可能無法有效地 阻止其他人以不正當方式訪問這些信息。如果某人能夠繞過這些安全措施，他或她可能會銷燬或竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。任何安全漏洞都可能使我們面臨數據丟失、訴訟和責任的風險，並可能嚴重中斷我們的運營，任何由此產生的負面宣傳都可能嚴重損害我們的 聲譽。

我們 可能會因公司、員工、合作伙伴或客户的敏感或機密數據(包括個人數據)的不當披露或丟失而受到損害。

在業務運營方面，我們計劃存儲、處理和傳輸有關員工、客户、同事和候選人的數據，包括個人和付款信息，其中一部分屬於機密和/或個人敏感信息。未經授權 敏感或機密數據的泄露或丟失可能通過各種方法發生。這些包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，或未經授權訪問或通過我們的信息系統訪問我們的信息系統，無論是我們的員工還是第三方，包括可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序的計算機程序員、黑客、有組織犯罪組織和/或國家支持的 組織的成員進行的網絡攻擊。

此類 披露、丟失或泄露可能損害我們的聲譽，並根據我們保護敏感或個人數據和機密信息的合同和法律 ，使我們受到政府制裁和責任，從而導致成本增加或收入損失。我們和我們的第三方供應商所遵循的對敏感或機密數據和其他做法的安全控制可能無法阻止 對此類信息的不當訪問、泄露或丟失。隨着我們推出移動技術等新服務和產品，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加 。此外，數據隱私受到頻繁變化的規則和法規的約束，這些規則和法規有時會在我們提供服務的各個司法管轄區之間發生衝突。任何未能或被認為未能成功管理個人信息的收集、使用、披露或安全或其他隱私相關事宜，或任何 未能遵守該領域不斷變化的法規要求，都可能導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽 。

如果 未能認識到、應對和有效管理社交媒體的加速影響，可能會對我們的業務造成不利影響。

近年來，社交媒體平臺的使用顯著增加，包括博客、聊天平臺、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的受眾。社交媒體和其他面向消費者的技術的日益普及提高了信息傳播的速度和可及性。許多社交媒體平臺立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常不過濾或檢查發佈內容的準確性。在此類平臺上隨時發佈的信息可能與我們的利益背道而馳 和/或可能不準確。無論信息的準確性如何，通過社交媒體傳播信息都可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況、 和運營結果。損壞可能會立即發生，而不會給我們提供補救或糾正的機會 。

此外，我們還經常使用社交媒體與我們的客户和公眾進行溝通。如果我們未能有效或適當地使用社交媒體，特別是與我們品牌各自的競爭對手相比，可能會導致品牌 價值、客户訪問量和收入下降。與使用社交媒體相關的其他風險包括不適當地披露專有信息、對我們品牌的負面評論、暴露個人身份信息、欺詐、惡作劇或惡意傳播虛假信息 。我們的客户或員工不當使用社交媒體可能會增加我們的成本、導致訴訟或導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽並對我們的運營結果產生不利影響。

與收到服務擔保有關的風險

我們總資產的很大一部分是早期公司的股權證券，這些證券流動性差，容易受到波動的影響，這些因素可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

與NetCapital Advisors提供的諮詢和諮詢服務相關的付款 通常通過此類客户的股權進行。 截至2024年4月30日，我們持有的大約2,520美元的萬由其證券不在公開市場交易的公司發行。 發行的證券通常是在私人公司發行的，這些公司的證券沒有成熟的交易市場，通常運營歷史有限，運營現金有限，現金流為負。此外，這些證券主要是受限的，根據規則144或其他適用的豁免， 受法定持有期的約束。此類發行人的股票價格往往波動較大，不可預測，流動性有限，與我們能夠合法出售證券的日期相比，此類證券在收到之日的價值可能會大幅縮水。截至某一特定日期，我們財務報表中歸屬於我們資產的價值可能大幅高於或低於我們資產在該日期清算時的變現價值。 因此，此類資產的價值可能會因我們無法控制的因素而隨時間發生變化，例如 此類公司以較低價格發行證券或其他市場因素。在截至2024年4月30日的年度內，由於單一發行人的價值下降，我們確認了股權證券價值上的未實現虧損約270萬，這意味着減值超過我們在該發行人所持股份的先前價值的80%，這導致我們的留存收益減少。 我們所持資產價值的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據修訂後的1940年《美國投資公司法》或《40法案》(以及其他司法管轄區的類似法律)，我們 不是，也不打算成為一家投資公司，如果我們被視為《40法案》所規定的“投資公司”，適用的限制將使我們不切實際地按預期運營。

40法案及其下的規則(以及其他司法管轄區的類似立法)為投資者提供了某些保護，並對註冊為投資公司的公司施加了某些限制。除其他事項外，此類規則限制或禁止與關聯公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，並施加某些治理要求。我們 沒有也不打算作為一家投資公司受到監管，我們打算開展我們的活動，因此我們不會被視為《第40法案》(以及其他司法管轄區的類似立法)下的投資公司。為了確保我們不被視為投資公司，我們可能會被要求對與我們相關的業務或計劃的範圍進行實質性限制或限制，我們 將限制我們可能進行的收購類型，我們可能需要修改我們的組織結構或處置我們不會以其他方式處置的資產 。此外，如果發生任何事情，可能導致我們被視為40法案下的投資公司，我們將不切實際地按照我們的平臺運營，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。因此，我們將被要求採取非常措施 來應對這種情況，例如修改和重組我們的平臺，這將對我們獲得收入的能力 產生重大不利影響。

我們的諮詢和諮詢服務主要是以我們客户的受限股票支付的，這些客户通常是私人公司 ，他們的證券沒有既定的交易市場。

對於我們的諮詢和諮詢服務，通常通過客户的股權證券而不是現金進行支付。發行的證券 是私人公司發行的，它們的證券沒有既定的交易市場。在沒有交易市場的情況下，我們可能無法 清算我們的投資，這將導致我們的投資損失。

與我們建議的二級交易平臺運營相關的風險

我們 將依賴第三方來運營我們建議的二級交易平臺。此類第三方提供商提供的服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

2023年1月，我們簽訂了Templum許可協議，為NetCapital平臺上的發行人和投資者提供了擴大分銷和流動性的潛力。Templum是一家為私募股權證券交易提供資本市場基礎設施的公司，並在美國53個州和地區運營經批准的ATS，用於交易未註冊或私人證券。 我們目前正在與Templum合作設計所需的軟件，使NetCapital平臺上的發行人和投資者能夠訪問Templum ATS，以便能夠進行證券的二級交易。我們不控制Templum的 運營，也不擁有用於提供此類服務的設備。此外，Templum ATS的運行受到廣泛的監管和監督。因此，任何監管延遲或異議都將導致我們延遲推出擬議的 平臺。此外，由於我們不能在這種性質的二級交易平臺的運營商之間輕鬆切換，因此，無論是由於監管問題或自然災害、網絡攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障或其他類似事件而造成的任何中斷或幹擾，都將影響我們的運營，並可能對發行人和投資者利用該平臺的能力造成不利影響。Templum沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議。如果我們 無法以合理的商業條款續訂我們的協議，我們可能被迫尋找其他合適的運營商或開發我們自己的二級交易能力，並且我們可能會因此而產生鉅額成本和可能的服務中斷 。

此外，Templum可能會採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括：

我們的 客户在通過我們建議的二級交易平臺進行投資時可能會遇到困難。

機構和個人投資者在我們建議的二級交易平臺上購買證券時可能面臨重大風險。這些風險包括 以下內容：

我們 可能會因我們建議的二級交易平臺上的交易失敗(例如延遲交付或無法交付證券)而捲入客户之間的糾紛或訴訟事宜。

我們 可能會捲入客户之間關於我們建議的二級交易平臺上的交易的糾紛和訴訟事宜 。有一種風險是，客户可能會越來越多地指望我們為延遲和/或中斷的交易做好準備。客户可以 就賣家未能交割證券或不及時交割證券提起訴訟。我們 作為一方的任何訴訟都可能既昂貴又耗時，無論最終結果如何，此類訴訟的潛在成本和風險可能會激勵我們達成和解，這可能會損害我們的聲譽或對我們的業務或結果或運營產生實質性的不利影響。

如果 未能推出我們提議的二級交易平臺，可能會導致我們目標市場的投資者繼續缺乏流動性。如果流動性不足導致投資者對我們客户提供的未註冊證券或私募證券的投資興趣下降， 他們可能不會傾向於使用我們的平臺，這可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

缺乏流動性是私營公司投資者面臨的一個關鍵問題，因為在我們的目標市場中，私人市場缺乏流動性特徵。如果我們未能推出擬議的二級交易市場，購買我們客户證券的投資者可能會繼續缺乏流動性。如果這種持續的流動性不足導致投資者投資未註冊證券或私人證券的興趣下降，我們的 客户可能不太傾向於使用我們的融資平臺，並可能尋求其他融資方式，這可能會對我們的業務或運營業績產生 實質性的不利影響。

與我們建議的經紀-交易商活動相關的風險

與經紀自營商相關的監管和法律不確定性可能會損害我們的業務。

證券和衍生品業務受到嚴格監管。近年來，金融服務行業的公司受到越來越多的監管環境的影響，監管部門尋求的處罰和罰款也相應增加。如果我們的子公司NetCapital Securities Inc.獲得經紀-交易商許可證，它將受到涵蓋其業務方方面面的美國和海外法規的約束。美國的監管機構包括但不限於美國證券交易委員會和FINRA。我們的運營模式和盈利能力可能會受到以下因素的直接影響：不同政府機構和監管我們業務的自律組織頒佈的規則的額外立法變化，以及對現有法律和規則的解釋或執行的變化，包括可能徵收交易税。違反適用的法律或法規可能導致對我們實施制裁，包括罰款和譴責、暫停或驅逐出某個司法管轄區或市場，或吊銷或限制許可證。不遵守適用法律或法規可能會對我們的聲譽、前景、收入 和收益造成不利影響。此外，現行法律法規或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

境內外證券交易所、其他自律組織、國家證券監督管理委員會和外國證券監督管理委員會可以對經紀自營商及其高級管理人員、從業人員給予譴責、罰款、停職、開除等處分。我們遵守所有適用的法律和規則的能力在很大程度上取決於我們確保合規的內部系統，以及我們吸引和留住合格 合規人員的能力。我們未來可能會因為聲稱的違規行為而受到紀律處分或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了繼續在國際上運營和擴展我們的服務 我們可能必須遵守我們在其開展業務或打算開展業務的每個國家/地區的監管控制，而這些國家/地區的要求可能沒有明確定義。這些不同監管管轄區的不同合規要求往往不明確，這可能會限制我們繼續現有國際業務和進一步拓展國際業務的能力。

如果我們的子公司NetCapital Securities Inc.收到其經紀牌照，如果它沒有保持監管機構所要求的資本和流動性水平，它可能會被罰款或受到其他紀律處分或糾正措施。

美國證券交易委員會、FINRA和其他各種監管機構對證券經紀自營商維持特定淨資本水平有嚴格的規定。如果我們的子公司NetCapital Securities Inc.獲得經紀自營商執照，未能保持所需的淨資本可能會導致美國證券交易委員會暫停或撤銷註冊，或者被FINRA暫停或開除，並且 最終可能導致NetCapital Securities Inc.的清算。如果此類淨資本規則被更改或擴大，或者如果對淨資本產生異常高額的費用，需要密集使用資本的業務可能會受到限制。此類操作 可能包括投資活動、營銷和為客户賬户餘額融資。此外，我們從經紀子公司提取資本的能力可能會受到限制。

與我們普通股相關的風險因素

我們 能否將我們的證券在納斯達克資本市場進行交易取決於我們是否滿足適用的上市標準。

我們 目前在全國性證券交易所--納斯達克資本市場上市。納斯達克要求希望其普通股上市的公司 必須滿足一定的上市標準，包括股東總數：最低股價、公開發行股票的總價值，在某些情況下還包括股東權益和市值總額。如果我們不符合此類適用的上市標準，可能會 阻止我們的普通股在納斯達克上市。如果我們的股票無法在納斯達克上交易，我們的普通股 可能會在場外交易平臺或場外交易平臺交易，這兩家交易所通常被認為比納斯達克流動性更差、波動性更大。我們的股票未能在納斯達克上交易可能會使您更難交易我們的股票，可能會阻止我們的普通股 在頻繁和流動性的基礎上進行交易，並可能導致我們的普通股價值低於我們能夠 在納斯達克上市時的價值。

正如本公司於2023年9月1日提交的當前8-k表格報告中所披露，本公司已收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的通知，通知本公司未能遵守“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求。具體來説，納斯達克 上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A) 條規定，如果不足持續連續30個交易日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。因此，根據上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲給予180個歷日，或直至2024年2月28日 以恢復遵守該規則。隨後，在2024年2月29日，納斯達克決定該公司有資格再延長180個日曆天，即到2024年8月26日，以重新遵守規則。此後，納斯達克已確定，截至2024年7月22日，本公司的證券連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下。1因此，本公司受上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條(“低價股票規則”)所述條文的約束。

因此，於2024年7月23日，納斯達克向本公司發出書面通知，通知本公司納斯達克已決定將本公司的證券從納斯達克資本市場退市(以下簡稱《納斯達克函》)。

本公司可根據納斯達克上市規則第5800條所載程序，向聆訊小組(下稱“小組”)就納斯達克的決定提出上訴。聽證請求將暫停任何進一步的行動，等待聽證小組的最終解決方案或小組提供的任何延期。

本公司擬對納斯達克的決定提出上訴，並將及時向聽證會小組提交計劃，以期向納斯達克上市資格部重新獲得 合規。

儘管本公司打算 要求舉行聽證會，但不能保證委員會將給予本公司任何合規期，或本公司 最終將重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求。該公司正在監測其普通股的收盤價，並將考慮各種方案，以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求， 包括實施股票反向拆分。2024年7月24日，公司股東批准按2股1股和100股1股的比例對公司普通股進行反向拆分，最終比例將由公司董事會自行決定。2024年9月25日，我們的董事會批准了我們普通股已發行股票的反向拆分比例為 1比70。本公司打算迅速實施反向拆分，以 重新遵守納斯達克上市規則中有關其普通股最低投標價格的規定。

如果 我們無法重新遵守納斯達克最低投標價格要求，納斯達克將我們的普通股和認股權證摘牌，並且 我們無法在另一家全國性證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減持，其中每一項都可能對我們的股東產生實質性的不利影響：

無法保證我們將能夠遵守納斯達克持續的上市標準，如果不符合該標準，可能會導致我們的普通股和認股權證退市 .

納斯達克 要求一家公司在納斯達克上市的股票的交易價格保持在1美元以上，該股票才能繼續 上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元，則該股票將被從納斯達克退市。 此外，要在納斯達克保持上市，我們必須滿足最低財務和其他繼續上市的要求和標準， 包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益要求以及某些 公司治理要求。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被摘牌，這將對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並將削弱您在希望出售或購買我們的普通股 時的能力。在退市的情況下，我們預計將採取行動恢復遵守上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或改善我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破最低出價要求， 或防止未來不符合上市要求。

我們 最近出售了大量普通股和認股權證，以在公開發行中購買普通股，這可能會導致我們普通股的價格下跌.

在2023年12月的發行中，我們出售了4,800,000股普通股、購買最多11,200,000股普通股的預融資權證和購買最多32,000,000股普通股的普通股認股權證。2024年5月，我們誘使部分權證持有人 行使其認股權證，並增發認股權證以購買最多28,640,000股我們的普通股。如果我們的普通股在公開市場上存在潛在的增發股份，或認為這些增發股份可能在市場上 ，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股對我們普通股的市場價格的影響(如果有的話)。

我們 不期望支付股息，投資者也不應該期望獲得股息來購買我們的普通股。

我們 過去沒有為我們的普通股支付任何股息，並且預計我們在可預見的 未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在價格上漲的情況下，您在我們普通股上的投資才能實現經濟收益。您不應該 購買我們的普通股，期望獲得現金股息。由於我們不支付股息，因此您清算或接收任何投資付款的能力可能有限 。因此，即使我們在業務運營中取得成功，我們未能支付股息也可能導致您的投資看不到任何回報。此外，由於我們不支付股息，我們可能在籌集額外資金方面遇到困難，這可能會影響我們擴大業務運營的能力。

我們 可能會在未來發行我們的普通股，並用我們的普通股支付債務，這可能會減少我們的投資者 的按比例所有權，並壓低我們的股價。

我們 保留未來公開或非公開要約和出售我們的證券的權利，包括我們普通股的股份 或可轉換為普通股的證券，價格與之前發行的普通股價格不同。如果 任何此類未來的證券銷售受到影響，或我們使用我們的普通股支付債務的本金或利息， 投資者的按比例所有權權益可能會減少至任何此類未來銷售的程度。

我們普通股的市場價格波動很大，可能會受到與我們的運營相關或無關的波動的影響。

您 應該認為投資我們的證券是有風險的，並且只有在您能夠承受投資的重大損失和市場價值的大幅波動的情況下，才應該投資於我們的證券。除了本“風險因素”部分和本招股説明書其他部分提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

股票市場總體上經歷了大幅波動，這種波動往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股在任何為其發展的市場上的交易價格產生不利影響。此外，我們的股票價格可能會受到以下因素的影響：市場評論(包括在某些情況下可能不可靠或不完整的評論)導致的普通股交易活動；對我們的業務、我們的信譽或投資者信心的預期變化；或股東和其他尋求影響我們業務戰略的行為。

在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東會對這些公司提起集體訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這將嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

FINRA 銷售行為要求可能會限制股東買賣我們證券的能力。

FINRA 已採用規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信 該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性的低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。FINRA的要求可能會使經紀自營商更難建議其 客户購買我們的普通股或認股權證，這可能會降低我們證券的交易活動水平。 因此，可能會有較少的經紀自營商願意在我們的普通股或認股權證上做市，從而降低了股東轉售我們普通股和認股權證股票的能力。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們 改變了他們對我們證券的建議，我們普通股或認股權證的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了對我們證券的不利建議 ，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的普通股或認股權證的價格可能會下降 。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的普通股或認股權證的價格或交易量下降。

我們在行使根據我們的2021年股權激勵計劃和2023年綜合股權激勵計劃授予的期權時發行普通股可能會稀釋所有其他股東的權益。

根據我們的2021年股權激勵計劃和我們的2023年綜合股權激勵計劃，我們 已經發布了購買2,202,000股普通股的期權，我們預計未來將根據我們的2023年綜合股權激勵計劃向高級管理人員、董事、員工和顧問發佈購買剩餘98,000股普通股的期權。普通股基礎股票期權的任何此類發行都可能導致股東 的所有權權益被稀釋，我們普通股的每股價值下降。由於期權被取消，我們計劃向其他高級管理人員、董事、員工和顧問重新發放期權。

我們遵守有關公司治理和公開披露的複雜美國法規的成本高昂，分散了管理層對我們核心業務的 注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為一家公開報告公司，我們面臨着昂貴、複雜和不斷演變的披露、治理和合規法律、法規和與公司治理和公開披露相關的標準，包括薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案，以及納斯達克規則 。由於遵守適用的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們未來可能需要 招聘更多人員或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用，以幫助我們遵守這些要求。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入大量資源來遵守不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會導致增加一般 和管理費用，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。 如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

如果 未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們的財務報告進行有效的內部控制，可能會導致我們的財務報告不準確。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，我們 必須對財務報告進行內部控制，並評估和報告這些控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。儘管我們根據美國公認的會計 原則編制財務報表，但我們的內部會計控制可能無法滿足適用於擁有上市證券的公司的所有標準。如果我們未能對我們的披露控制和程序實施任何必要的改進，我們可能 有義務報告控制缺陷，在這種情況下，我們可能會受到監管部門的制裁或調查。此外，這些結果可能會損害投資者對我們財務報表的準確性和可靠性的信心。

由我們的董事和高級管理人員索賠 可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ，並可能減少我們的可用資金。

我們的公司章程和章程規定，我們將在猶他州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償 。

此外，在《猶他州商業公司法》允許的情況下，我們的章程以及我們與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：

責任和賠償事項的限制 。

由於 猶他州公司法允許，我們的公司章程包括一項條款，以免除我們的董事因違反或被指控違反董事的受託責任而承擔的個人責任 ，但某些例外情況除外。 此外，我們的章程還規定，在某些情況下，我們需要對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括在 情況下，否則賠償是可酌情決定的，我們將被要求提前向我們的高級管理人員和董事支付與他們可能受到賠償的訴訟相關的費用。如果我們被要求賠償他們在任何訴訟中的辯護費用，或者在法院裁決或任何和解中支付金錢損害賠償，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

項目1B。 未解決的員工意見

我們 是一家較小的報告公司，根據《交易法》第120億.2條的定義，我們不需要根據本條款提供信息。

項目 1C。網絡安全

我們 相信網絡安全對於推動我們的技術進步至關重要。作為一家生物製藥公司，我們面臨着大量的網絡安全威脅，從大多數行業常見的攻擊，如勒索軟件和拒絕服務。我們的客户、供應商、分包商和業務合作伙伴面臨類似的網絡安全威脅，影響我們或其中任何實體的網絡安全事件 可能會對我們的運營、績效和運營結果產生重大不利影響。這些網絡安全威脅和相關風險 使我們必須在網絡安全方面投入資源。

我們的董事會監督管理層識別和緩解風險(包括網絡安全風險)的流程，以幫助 使我們的風險敞口與我們的戰略目標保持一致。包括我們的網絡安全顧問在內的高級領導層定期向董事會通報我們的網絡安全和信息安全狀況，並向董事會通報被認為具有中等或更高業務影響的網絡安全事件 ，即使對我們無關緊要。董事會全體成員保留對網絡安全的監督，因為它很重要。在發生事故時，我們打算遵循詳細的事故響應手冊，其中概述了從事故檢測到緩解、恢復和通知要遵循的步驟，包括通知職能部門(例如，法律部門)、 以及高級領導層和董事會。我們的網絡安全顧問擁有豐富的信息技術和計劃管理經驗。我們實施了一個治理結構和流程來評估、識別、管理和報告網絡安全風險 。

我們 與我們的網絡安全顧問合作，評估網絡安全風險，並制定旨在降低這些風險的政策和做法。 我們相信，我們有能力滿足美國證券交易委員會的要求。除了遵循美國證券交易委員會指導並實施預先存在的第三方框架外，我們還制定了自己的實踐和框架，我們相信這些做法和框架可以增強我們識別和管理網絡安全風險的能力。第三方在我們的網絡安全中也發揮着作用。我們聘請第三方服務對我們的 安全控制進行評估，無論是通過滲透測試、獨立審計，還是就應對新挑戰的最佳實踐進行諮詢。 評估、識別和管理與網絡安全相關的風險是我們整體業務方法的一部分。

我們 要求我們的分包商向我們報告網絡安全事件，以便我們評估該事件對我們的影響。儘管我們對網絡安全採取了廣泛的方法，但我們可能無法成功預防或緩解可能對我們產生重大不利影響的網絡安全事件。雖然我們維持網絡安全保險，但與網絡安全威脅或中斷相關的成本可能無法完全投保 。

第二項。 特性

我們利用位於馬薩諸塞州波士頓林肯街1號的辦公室。我們目前每月支付約6,400美元的租金，我們的會員協議將持續到2025年3月，在虛擬辦公套間位置購買約400平方英尺的租金。我們幾乎所有的員工都在遠程辦公。我們相信，我們目前的辦公空間適合和足夠滿足其預期用途和我們的近期擴張計劃。

第三項。法律程序

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，這可能會 損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠，我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第四項。 煤礦安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.普通股市場、相關股東事項和股權證券的發行人購買。

（a） 市場信息

我們於2022年7月在納斯達克上市之前，我們的普通股在OTCQX市場上以“NCPL”的代碼報價。任何場外報價都反映了經銷商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

我們的普通股和權證於2022年7月13日在納斯達克開始交易，交易代碼分別為“NCPL”和“NCPLW”。

最近發行的未註冊證券

(A) 無

（b） 持有人

截至2024年7月29日，我們的普通股有270名登記在冊的股東。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equity Stock Transfer LLC，其營業地址為237 W 37^這是街道， Suit602，New York，NY 10018。它的電話號碼是(212)575-5757，電子郵件地址是info@equitystock.com。

(C) 股息

我們 從未為我們的普通股支付過股息，在可預見的未來也不會這樣做。

(D) 根據股權補償計劃授權發行的證券

2021年股權激勵計劃。2021年11月，我公司董事會通過了《2021年股權激勵計劃》。根據該計劃，我們預留了總計300,000股普通股 供發行和獎勵，包括根據該計劃授予的激勵性股票期權。計劃管理員可向為我們或我們的 附屬公司提供服務的任何員工、董事、顧問或其他人員頒獎。截至2024年7月29日，扣除沒收後的未償還期權授予總額為187,000份購買普通股的期權，根據該計劃尚有113,000股待授予。

計劃由我們的董事會管理。計劃管理人有權在本計劃明文規定的範圍內確定將被授予獎勵的個人、獎勵的性質、金額和條款以及獲得獎勵的目標和條件。本公司董事會可隨時修訂或終止本計劃，條件是未經接受者同意，不得采取對先前根據本計劃作出的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響的行動。在本計劃生效之日起十週年後，不得根據本計劃頒發 獎勵。

本計劃獎勵 可包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性普通股、限制性股票單位、績效股票獎勵、股票獎金和其他以股票為基礎的獎勵和現金獎勵 。

2023年綜合股權激勵計劃。2023年1月3日，公司董事會批准通過了《NetCapital Inc.，2023年綜合股權激勵計劃》(《2023年計劃》)，該計劃隨後得到了公司 股東的批准。根據《2023年計劃》授權發行的普通股總數為：(I)2,000,000股 普通股加上(Ii)自2024年5月1日起至2023年計劃最初十年期間最後一個月1日止的每個日曆年的第一天按年增加，相當於(A)已發行普通股股份的5%(5%)(在折算基礎上，包括所有可轉換為或可轉換為普通股的已發行證券或權利)的較小者。包括但不限於優先股、購買任何普通股的認股權證和員工期權)和(B)董事會確定的較少數量的普通股；但根據《2023年計劃》發行的普通股獲得豁免獎勵的，不計入該股份限額。不超過2,000,000股，且按年增加，自2024年5月1日起至本計劃最初十年期限內最後一年5月1日止的每個歷年的第一天，減去(A)5%(5%)的已發行普通股股份(按折算後計算)，其中應包括在行使或轉換所有已發行普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的權利時可發行的普通股，包括但不限於，優先股，(Br)在上一個日曆年度的最後一天購買任何普通股的權證和員工期權)； (B)300,000股普通股及(C)董事會釐定的數量較少的普通股將根據獨立董事的行使而發行 。截至2024年4月30日，我們總共授予了1,950,000份購買普通股的期權，58,500份期權已被沒收，2023計劃下仍有108,500股待授予。於2024年5月1日，根據上述年度增發撥備，根據 計劃預留供發行的股份增加3,154,105股，按截至2024年4月30日的已發行完全攤薄股份計算，或總計3,262,605股。

2023年計劃將由董事會或董事會委託其負責的委員會(“管理人”)進行管理。 2023年計劃將由管理人根據修訂後的1934年證券交易法第160億.3規則進行管理。 管理人可解釋2023年計劃，並可規定、修訂和廢除規則，並作出管理2023年計劃所必需或適宜的所有其他決定。2023年計劃允許署長選擇將獲得獎勵的合格獲獎者，確定這些獎勵的條款和條件，包括但不限於獎勵的行使價或其他購買價格、受獎勵的普通股或現金或其他財產的股份數量、獎勵的期限和適用於獎勵的歸屬 時間表，確定證明此類獎勵的書面文書的條款和條件，並修改未完成獎勵的條款和條件。

《2023年計劃》允許授予：(A)股票期權，可以是激勵性股票期權(“ISO”)或不合格的股票期權(不符合成為ISO的條件的期權)；(B)股票增值權(“SARS”)；(C)限制性股票；(D)限制性股票單位；(E)現金獎勵；或(F)其他獎勵，包括：(I)股票紅利、績效股票、績效單位、股息等價物或類似的購買或收購股票的權利，無論是以固定或可變價格或與普通股相關的比率，在經過一段時間後，發生一個或多個事件，或業績標準或其他 條件的滿足，或其任何組合；或(Ii)任何類似證券，其價值來自或與普通股和/或其回報有關。

購買股票證券

在2024財年，沒有回購股權證券。

第 項6.[已保留].

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下關於我們的運營計劃和運營結果的討論應與本年度報告中其他部分包括的財務報表和財務報表的相關附註一起閲讀。本討論包含與未來事件或我們未來財務業績相關的前瞻性陳述 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

概述

NetCapital Inc.是一家金融科技公司，擁有一個可擴展的技術平臺，允許私營公司從經過認證和 未認證的投資者那裏在線籌集資金。我們為投資者提供了投資私人公司的機會。我們認為，我們的模式對傳統的私募股權投資具有顛覆性 ，並且基於《就業法案》的第三章--REG CF。此外，我們最近擴展了我們的 模型，將法規A(“REG A”)產品包括在內。我們通過在我們位於www.netcapal.com的融資門户網站 上列出私人公司來產生費用。我們通過在netcapal.com上上市私人公司來賺取費用。我們還通過向 公司提供有關其在www.netcapal.com上發佈的REG A產品的建議來產生費用。我們的諮詢集團NetCapital Advisors，Inc.(NetCapital Advisors)是一家全資子公司，提供營銷和戰略建議，以換取股權頭寸和/或現金費用。 NetCapital Funding門户網站在美國證券交易委員會註冊，是金融行業監管局(FINRA)的成員，FINRA是註冊的 全國性證券協會，為投資者提供投資私人公司的機會。NetCapital Advisors、任何NetCapital實體或子公司都不是經紀自營商，也沒有任何此類實體作為經紀自營商在www.netCapital網站上列出的任何REG A產品中運營。

我們 通過我們的全資子公司NetCapital Funding門户網站運營的在線門户網站(www.netcapal.com)為經過認證和未經認證的投資者提供私人公司投資訪問權限。NetCapital Funding門户網站收取5,000美元的上市 費用、成交時籌集的4.9%的門户網站費用，從2024財年開始，以融資門户客户的股權支付1%的成功費用。此外，該門户還產生其他輔助服務的費用，如滾動關閉。NetCapital Advisors 為選定的投資組合和非投資組合客户提供諮詢服務，從中賺取費用和股權。關於其針對REG A產品的服務，NetCapital Advisors對在netCapital網站上列出的每個月的產品收取每月固定費用以及 作為每位投資者象徵性的行政固定費用，以彌補自付成本。

在截至2024年4月30日的一年中，我們的總收入為4,951,435美元，服務成本為108,060美元，毛利為4,843,375美元(包括用於支付服務的股權證券3,537,700美元和基於現金的收入1,413,736美元，與服務成本的108,060美元相抵)，而截至2023年4月30日的收入為8,493,985美元，服務成本為85,038美元，毛利潤為8,408,947美元(包括用於支付服務的股權證券7,105,000美元和基於現金的收入1,388,985美元， 被服務成本的85,038美元抵消)。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度內，對於我們擁有股權的實體(我們為其提供服務)，我們基於現金的毛利潤佔毛利潤的百分比分別約為1%和1%。2024財年和2023財年，NetCapital Funding門户上關閉的產品總數分別為70個和63個，其中分別有17個和13個產品在2024財年和2023財年在NetCapital Funding平臺上託管，它們終止了上市 ，但沒有籌集所需的最低美元資本額。截至本報告之日，我們在20家投資組合公司中持有超過1%的少數股權頭寸，這些公司利用融資門户為其提供便利，這些股權是作為服務付款 收到的。

網投公司 是在美國證券交易委員會註冊的融資門户網站，讓私營企業能夠在線融資，而投資者只需點擊幾下，就可以在世界上幾乎任何地方 隨時隨地進行投資。門户上的證券產品可通過單獨的產品頁面訪問，其中公司包括產品或服務詳細信息、市場規模、競爭優勢和財務文檔。公司可以接受幾乎任何人的投資，包括朋友、家人、客户和員工。我們平臺上的客户帳户不允許 持有或使用數字證券進行投資。

除訪問融資門户網站外，NetCapital還提供以下服務：

我們的諮詢集團NetCapital Advisors幫助各個階段的公司籌集資金。NetCapital Advisors提供戰略建議、技術諮詢和在線營銷服務，以協助NetCapital平臺上的籌款活動。該公司還充當孵化器和加速器的角色，入股選定的顛覆性初創企業。

NetCapital 顧問服務包括：

建議的經紀-交易商業務

我們新成立的全資子公司NetCapital Securities Inc.已向金融行業監管局(FINRA)申請經紀自營商註冊。我們相信，通過擁有註冊的經紀自營商，它將創造機會通過託管NetCapital平臺上的REG A+和REG D產品併產生額外費用來擴大收入 ，通過將客户介紹給其他FINRA經紀自營商並擴大我們的分銷能力來賺取與產品相關的額外費用 通過利用與其他經紀自營商的戰略合作伙伴關係將利用NetCapital平臺的發行人的產品分銷給更廣泛的投資者，以最大限度地提高市場滲透率和優化融資努力，來擴大我們的分銷能力。網金證券公司S成為註冊經紀自營商的申請仍需獲得金融監管機構(FINRA)和美國證券交易委員會(SIC)的監管批准和/或許可。不能保證何時或是否會批准此類批准，或者何時(如果有的話)NetCapital能夠擴展其提供的服務。截至本年報發佈之日，網金證券公司未開展任何經營活動

我們有限的運營歷史，以及我們未來業務和我們所針對或打算針對的市場的不確定性，使得我們很難 預測我們未來的運營結果。我們的業務可能永遠不會產生可觀的收入，而且我們可能不會持續實現 盈利業務。

建議的 另類交易(“ATS”)關係

我們 認為，在我們的目標市場上，缺乏流動性是私營公司投資者面臨的一個關鍵問題。我們還認識到，私營公司的證券二級交易受到廣泛的監管和監督。此類監管包括， 但不限於，需要成為獲得ATS運營許可的註冊經紀交易商，或與獲得許可運營ATS的實體建立合作伙伴關係。為了滿足我們認為的巨大的、未得到滿足的需求，我們的全資子公司、猶他州有限責任公司NetCapital Systems(“NetCapital Ut LLC”)於2023年1月2日與Templum Markets LLC(“Templum”)簽訂了一份軟件許可和服務協議(“Templum許可協議”)，為NetCapital平臺上的發行人和投資者 提供更大分銷和流動性的潛力。Templum是一家為私募股權證券交易提供資本市場基礎設施的公司，並在美國53個州和地區運營經批准的ATS，用於交易未註冊或私人證券。我們目前正在與Templum合作設計所需的軟件，以允許NetCapital平臺上的發行人和投資者 訪問Templum ATS，以便以合規的方式進行證券二級交易 。然而，Templum ATS的運作仍然受到廣泛的監管和監督。因此，任何監管方面的延遲或異議都將導致我們延遲推出提議的平臺。雖然我們目前正在與Templum 合作設計必要的軟件，以便能夠訪問Templum ATS上的二級交易，但我們無法保證 我們何時或是否能夠成功完成此項目，以便能夠在最終向公眾發佈之前讓封閉的用户組訪問二級交易功能Beta(測試)版本進行測試，並獲得Templum的批准。啟動平臺所需的里程碑 包括但不限於插件Templum的KYC和AML要求，以使感興趣的 用户能夠直接將Templum需要的任何KYC/AML信息發送給Templum ATS進行審查和批准，以及向封閉的用户組發佈測試版。2024年7月，我們宣佈推出這個二級交易平臺的測試版 ，我們的目標是在2024年底之前，根據所有監管要求，通過Templum ATS向NetCapital Funding門户網站上的所有發行人和投資者提供此類二級交易平臺，然而，我們不知道這一功能 何時或是否會完全完成和推出，因為還有許多細節有待完成。

Templum ATS的運行受到廣泛的監管和監督。因此，任何監管延遲或異議都將 導致我們延遲推出提議的平臺。此外，由於我們不能在這種性質的二級交易平臺的運營商之間輕鬆切換，因此任何中斷或幹擾，無論是由於監管問題或自然災害、網絡攻擊、 恐怖襲擊、停電、電信故障或其他類似事件，都會影響我們的運營，並可能對發行人和投資者利用該平臺的能力造成不利影響。Templum沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議。

最近的發展

納斯達克退市決心

正如本公司於2023年9月1日提交的當前8-k表格報告中所披露，本公司已收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的通知，通知本公司未能遵守“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求。具體來説，納斯達克 上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A) 條規定，如果不足持續連續30個交易日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。因此，根據上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲給予180個歷日，或直至2024年2月28日 以恢復遵守該規則。隨後，在2024年2月29日，納斯達克決定該公司有資格再延長180個日曆天，即到2024年8月26日，以重新遵守規則。此後，納斯達克已確定，截至2024年7月22日，本公司的證券連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下。1因此，本公司受上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條(“低價股票規則”)所述條文的約束。

因此，於2024年7月23日，納斯達克向本公司發出書面通知，通知本公司納斯達克已決定將本公司的證券從納斯達克資本市場退市(以下簡稱《納斯達克函》)。

本公司可根據納斯達克上市規則第5800條所載程序，向聆訊小組(下稱“小組”)就納斯達克的決定提出上訴。聽證請求將暫停任何進一步的行動，等待聽證小組的最終解決方案或小組提供的任何延期。

本公司擬對納斯達克的決定提出上訴，並將及時向聽證會小組提交計劃，以期向納斯達克上市資格部重新獲得 合規。

儘管本公司打算 要求舉行聽證會，但不能保證委員會將給予本公司任何合規期，或本公司 最終將重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求。該公司正在監測其普通股的收盤價，並將考慮各種方案，以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求， 包括實施股票反向拆分。2024年7月24日，公司股東批准按2股1股和100股1股的比例對公司普通股進行反向拆分，最終比例將由公司董事會自行決定。2024年9月25日，我們的董事會批准了我們普通股已發行股票的反向拆分比例為 1比70。本公司打算迅速實施反向拆分，以 重新遵守納斯達克上市規則中有關其普通股最低投標價格的規定。

2024年5月認股權證誘因

2024年5月24日，我們與持有某些A-2系列已發行認股權證的某些投資者簽訂了誘導性要約函協議 ，購買最多14,320,000股我們的普通股。本公司同意以私募方式發行(I)新的A-3系列普通股認購權證，以購買最多14,320,000股我們的普通股，以及(Ii)新的A-4系列普通股認購權證， 通過行使現有認股權證，購買最多14,320,000股我們的普通股，總收益約為220萬。A-3系列權證及A-4系列認股權證可自股東批准發行的生效日期起行使，並於(I)A-3系列權證首次行使日期的五週年紀念日及(Ii)A-4系列認股權證首次行使日期的18個月週年日到期 。這筆交易於2024年5月29日完成。H.C.Wainwright是這筆交易的獨家代理 我們向他們支付了相當於7.5%的現金費用，來自以降低的行權價行使A-2系列權證 和相當於此類總收益的1.0%的管理費。我們還向H.C.Wainwright的指定受讓人發行了認股權證，以每股0.1938美元的行使價購買最多1,074,000股我們的普通股。

經紀交易商許可證申請

2024年5月，我們宣佈我們的全資子公司NetCapital Securities Inc.向金融行業監管局(FINRA)申請經紀-交易商註冊。我們相信，通過擁有註冊的經紀自營商，它將創造機會，通過託管NetCapital平臺上的REG A+和REG D產品併產生額外費用來擴大收入基礎；通過將客户介紹給其他FINRA經紀自營商並擴大我們的分銷能力，獲得與產品相關的額外 費用；通過利用與其他經紀自營商的戰略合作伙伴關係，將利用NetCapital平臺的發行人的產品分銷給更廣泛的投資者，以最大限度地提高市場滲透率和優化融資努力。網金證券公司S成為註冊經紀自營商的申請仍需獲得金融監管機構(FINRA)和美國證券交易委員會(SIC)的監管批准和/或許可。不能保證何時或是否會批准此類批准，或者何時(如果有的話)NetCapital能夠擴展其提供的服務。

暫時停止我們的評估業務

2024年4月，我們決定停止與子公司MSG Development Corp.開展的評估業務有關的活動。 運營MSG Development Corp.的人員因健康原因於2024財年退休，我們未能成功將MSG Development Corp.進行的評估諮詢工作移交給另一人。因此，在2024財年，我們記錄了與收購味精相關的無形資產的減值 損失。我們打算在未來通過MSG Development Corp.重新啟動評估活動，如果我們能夠找到並聘用必要的人員，儘管目前還沒有重新啟動此類活動的時間框架，而且我們最終可能永遠不會繼續此類評估活動。

2024年4月普通股發行

2024年4月24日，我們以每股0.1324美元的價格向本公司董事會成員史蒂文·蓋瑞和我們的全資子公司NetCapital Funding門户網站，Inc.董事會成員保羅·里斯發行了總計681,198股普通股，代價是取消了我們欠Geary先生和Riss先生的90.204美元的未償債務。股票 按照修訂後的《1933年證券法》第144條的規定作為限制性證券發行。我們沒有從這些發行中獲得任何收益。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於我們的財務狀況和業務成果的以下討論應與本表格10-k中其他部分所列財務報表和財務報表的相關附註一併閲讀。本討論包含與未來事件或我們未來財務表現有關的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

運營結果

2024財年與2023財年的對比

我們2024財年的收入減少了3,542,550美元，降幅為42%，降至4,951,435美元，而2023財年報告的收入為8,493,985美元。收入下降是由於股票證券諮詢服務的收入減少，與2023財年的7,105,000美元相比，2024財年的費用減少了3,665,000美元，降幅為52%，降至3,440,000美元。收入的構成如下：

股票證券諮詢服務在2024財年總共減少了3,665,000美元，原因是我們在2024財年僅為3家公司提供諮詢服務，而在2023財年為6家公司提供諮詢服務。我們力爭為這類客户提供價值超過100美元的萬諮詢服務，2024財年和2023財年每個客户的平均費用分別為1,146,667美元和1,184,167美元。這些服務由我們的諮詢子公司NetCapital Advisors，Inc.(“Advisors”)提供， Advisors在2024財年第四季度或2025財年第一季度沒有從諮詢工作中賺取任何股權證券。然而，我們的子公司NetCapital Funding門户Inc.(“Funding門户”)開始收取與Funding門户合作的發行人籌集的股本的1%的費用 ，在2024財年，Funding門户從30個客户那裏賺取了股本證券， 總價值為97,700美元，而2023財年為0美元。

諮詢收入包括我們的兩家子公司Advisors和MSG Development Corp.(“MSG”)賺取的費用。Advisors產生的收入從2023財年的205,520美元減少到2024財年的96,200美元，減少了109,320美元；味精產生的收入從2023財年的249,800美元減少到2024財年的0美元。經營味精的人因健康原因於2024財年退休，我們未能成功地將味精提供的估值諮詢工作移交給另一個人。因此，在2024財年，我們記錄了與收購味精相關的無形資產的減值 損失。2024財年Advisors諮詢費的減少是諮詢活動減少和人員裁減的結果。

門户費用收入從2023財年的418,513美元增加到2024財年的874,368美元，增幅為455,855美元，增幅為109%。來自門户網站費用的收入包括髮行人籌集總資本的4.9%的費用，加上固定的行政費用，如滾動關閉、 或提交修訂的招股説明書。門户網站費用的增加是由於在NetCapital Funding門户網站上籌集的資本額 增加，以及完成發行的發行人數量增加。在2024財年和2023財年， NetCapital Funding門户網站上的平均融資金額分別為280,978美元和128,170美元。2024財年和2023財年，NetCapital Funding門户網站上成功完成發行的發行人總數分別為53家和50家

與2023財年的513,960美元相比，2024財年來自上市費用的收入減少了71,920美元，降幅為14%，至442,040美元。上市費用 通常為每個發行人5,000美元，這是我們的融資門户網站在發行人與我們簽訂在融資門户網站上銷售證券的合同時獲得的第一種形式的收入。在簽署上市合同後，發行人通常需要兩個月的時間 才能準備好發行。大多數發行人會在融資門户網站上停留6到9個月，推銷他們的發行。

我們的收入成本從2023財年的85,038美元增加到2024財年的108,060美元，增幅為23,022美元或27%。這一增長歸功於Funding門户網站，該網站在2024財年來自門户網站費用的收入增加了455,855美元。

諮詢費用從上一財年的589,349美元增加到2024財年的610,209美元，增加了20,860美元，增幅為4%。這一增長與通脹成本保持一致。諮詢費是非僱員提供的服務的報酬。

2024財年，工資總額和工資相關支出增加192,150美元，增幅為5%，達到3,838,640美元，而2023財年為3,646,490美元。增長歸因於加薪以跟上通貨膨脹的步伐。

截至2024年4月30日的一年，一般和行政費用增加了1,686,328美元或97%，達到3,427,026美元，而上一財年為1,740,698美元。費用的主要增長歸因於專業費用，其中包括律師費用、委託書徵集費用、投資者關係和基於股票的薪酬，以及我們對可疑賬户撥備的增加。

在截至2024年4月30日的財年中，營銷費用增加了248,289美元，增幅約為291%，達到333,771美元，而2023財年為85,482美元。這一增長是為了提高融資門户運營和公司的知名度，以吸引新的發行人和投資者。

租金 與2023財年的75,052美元相比，2024財年的租金支出增加了1,065美元，增幅約為1%，達到76,117美元。增加的主要原因是本財年生效的一項新的辦公空間協議。

在截至2024年4月30日的一年中，利息支出減少了47,852美元，降至45,990美元，而上一財年為93,842美元。利息支出的減少 歸因於在2024財年第一季度全額償還了欠有擔保貸款人的債務。

截至2023年4月30日的年度錄得已實現虧損406,060美元，而截至2024年4月30日的年度則未錄得已實現虧損。該公司於2022年6月出售了606,060股KingsCrowd Inc.的股份，所得款項為200,000美元，價值606,060美元，並記錄了出售投資406,060美元的已實現虧損。

我們在2024財年確認了股權證券價值2,696,135美元的未實現虧損，而在2023財年我們股權證券價值的未實現收益為1,857,500美元。2024財年的虧損是由於我們持有的3,209,685股KingsCrowd，Inc.普通股的價值從每股1.00美元降至0.16美元。2023財年的收益 是因為我們持有的110,000股MUSTWATCH LLC的價值增加了204,000美元，從每股2.14美元增加到每股4.00美元，我們的710,200股ChipBrain LLC的價值增加了 1,661,868美元，從每單位0.93美元增加到每單位4.74美元。減去Vymedic Inc.4,000股票價值8,968美元的未實現虧損，從每股5.00美元降至每股2.76美元。

我們 在2024財年和2023財年錄得減值虧損1,048,430美元和0美元。2024財年的虧損包括我們在購買味精時獲得的無形資產的價值從 $647,264降至0美元，以及我們擁有的與網站1on1.fan相關的無形資產的價值從401,167美元降至0美元。運營味精的人員在2024財年因健康原因退休，我們未能成功將味精提供的評估諮詢工作移交給另一人。因此，在2024財年，我們記錄了與收購味精相關的無形資產的減值損失。我們未來可能會繼續提供業務評估服務，但目前我們不能將任何價值歸於我們購買的資產。同樣，被指定運營我們的1on1球迷網站的 人於2024年5月離開了公司，由於缺乏他的專業知識和與 專業曲棍球運動員的關係，我們確定其價值為0美元。

流動性 與資本資源

截至2024年4月30日，我們的現金及現金等價物為863,182美元，負營運資本為2,074,163美元，而截至2023年4月30日的現金及現金等價物為569,441美元，負營運資本為2,622,670美元。

我們 通過完成普通股的公開發行成功地籌集了資金。

於2023年5月23日，吾等與若干機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意 以登記直接發售(“發售”)方式向該等投資者發行及出售1,100,000股本公司普通股(“普通股”)，每股票面價值為0.001美元(“普通股”)，總收益為1,705,000美元，扣除配售代理費及 公司應付的其他發售費用。此次發行於2023年5月25日結束。該等股份是根據本公司於2022年10月18日根據經修訂的《1933年證券法》向證券交易委員會提交併於2022年10月26日宣佈生效的S-3表格(第333-267921號文件)的擱置登記聲明而發售、發行及出售的。

通過使用收益，我們向有擔保的貸款人支付了350,000美元的本金外加17,167.23美元的應計利息，以償還對有擔保的貸款人的所有未償債務 。

2023年7月24日，我們完成了1,725,000股普通股的承銷公開發行，向公眾公佈的價格為每股0.7美元，總收益為1,207,500美元，扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用。在此次發行的同時，我們向承銷商及其指定人發行了認股權證，以0.875美元的行使價購買86,250股我們的普通股。

於2023年12月27日，我們完成了公開發售(I)4,800,000股我們的普通股；(Ii)11,200,000股預資金權證，以購買11,200,000股我們的普通股；(Iii)16,000,000股A-1系列權證，以購買16,000,000股我們的普通股； (Iv)16,000,000股A-2系列權證，以400萬的總收益購買公司16,000,000股普通股， 扣除承銷折扣和發售我們應支付的費用。每股普通股及附帶的A-1系列權證和A-2系列權證的發行價為0.25美元，而每份預付資助權證和附屬A-1系列權證和A-2系列權證的發行價為0.249美元。每股普通權證的行權價為每股0.25美元。A-1系列普通權證將於2029年2月23日到期。A-2系列普通權證將在股東批准之日後於2025年8月23日到期。我們 從此次發行中獲得約337萬的淨收益，扣除我們估計應支付的發售費用後， 包括配售代理費。我們還向H.C.Wainwright的指定人發行了認股權證，他們是此次發行的配售代理，將購買最多1,200,000股我們的普通股，這些認股權證的條款與A-1系列權證和A-2系列認股權證的條款基本相同，只是向配售代理的指定人發行的權證的行使價相當於每股0.3125美元，於2028年12月27日到期。

我們 相信，我們現有的現金投資餘額、我們來自運營和流動性來源的預期現金流，包括髮售股權和/或債務證券和/或出售我們為其提供營銷和戰略建議的某些投資組合公司的股權，可能不足以滿足我們未來12個月的營運資本和支出需求。因此，從2023年11月開始，我們解僱了一些員工，並採取了其他措施來降低運營費用。我們計劃以較低的固定管理費用繼續運營，並尋求通過私募、公開發行和/或銀行融資籌集資金。我們的管理層 根據其最近的歷史和來自運營的負現金流確定，其計劃不太可能充分地 緩解或緩解上述相關條件或事件。如果任何私募、公開發行和/或銀行融資產生的資金不足，我們將不得不籌集額外的營運資金 。不能保證會有額外的融資，或者如果有的話，會以可接受的條件提供。因此， 公司管理層得出結論，這些情況令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。 不能保證我們能夠實現我們的業務計劃目標，或者能夠實現或保持現金流為正的經營業績 。如果我們無法從運營中獲得足夠的資金或籌集足夠的額外資金，我們可能無法 償還現有債務、繼續運營我們的業務網絡、應對競爭壓力或為我們的運營提供資金。因此，我們可能需要大幅減少、重組、中斷或關閉我們的業務。

年 歷年變化

2024財年用於經營活動的現金淨額為4,879,838美元，而2023財年用於經營活動的現金淨額為4,617,200美元。

在2024財年，經營活動的主要現金來源是股權證券未實現虧損2,696,135美元，減值 虧損1,048,430美元和基於股票的薪酬1,324,917美元。然而，現金來源被淨虧損4,724,817美元、以股權代替現金3,427,699美元、遞延税項變動1,657,000美元和應收賬款增加 293,849美元所抵消。

在2023財年，主要現金來源是淨收入2,954,972美元、遞延税項變動680,000美元、出售投資的已實現虧損406,060美元、應收賬款減少1,039,957美元和基於股票的薪酬269,577美元。然而，這些項目被收到股權的非現金收入8,110,000美元和股權證券未實現收益1,857,500美元所抵消。

2024財年用於投資活動的現金淨額包括20,000美元應收票據。投資活動在2023財年提供的淨現金包括出售606,060股KingsCrowd Inc.投資的收益200,000美元。

於截至2024年4月30日止年度，融資活動提供的現金淨額為5,193,579美元，其中包括出售普通股所得5,538,611美元及行使認股權證所得4,968美元，並由向我們的有擔保貸款人償還350,000美元本金 所抵銷。在截至2023年4月30日的年度，融資活動提供的現金淨額為4,512,716美元，其中包括出售普通股所得的5,570,576美元，被向有擔保貸款人支付7,860美元的關聯方票據和支付 1,050,000美元所抵銷。

在2024財年和2023財年，沒有資本資產支出。我們預計下一財年不會有任何資本支出 。

新會計準則

本報告所載財務報表附註1所載的新會計聲明，以引用方式併入本報告。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。 最重要的估計包括：

我們 不斷評估我們的會計政策和我們用來編制財務報表的估計。一般而言，該等估計是基於歷史經驗、來自第三方專業人士的資料及各種其他來源及假設，而該等來源及假設在作出該等估計時的事實及情況下被認為是合理的。在以下情況下，管理層認為會計估計是至關重要的：

實際的 結果可能與這些估計值不同。我們的財務報表附註1描述了重要的會計政策，這些政策 包含在本報告中。在許多情況下，特定交易的會計處理由公認會計原則明確規定。也有一些領域，管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。

我們的某些會計政策被認為是“關鍵的”，因為它們需要管理層的最高程度的判斷、估計 和假設。以下關鍵會計政策並不是我們所有會計政策或估算的綜合列表：

收入 確認

公司使用ASC 606規定的五步模式確認其諮詢合同、資金門户和遊戲網站的服務收入：

該公司在與客户簽訂的合同中確定了履約義務，主要是專業服務， 在我們的融資門户上列出費用，以及在融資門户上籌集的資金的4.9%的門户費用。從2024財年開始，融資門户網站還會收到使用融資門户網站服務的發行人出售的股權的1%的費用。交易價格 根據公司預期有權獲得的金額確定，以換取將承諾的服務轉讓給客户 。合同中的交易價格被分配給每一項不同的履約義務，其金額代表了為履行每項履約義務而預期收到的相對對價金額。收入在履行履約義務時確認。公司通常在提供任何服務之前向客户收費，並在收到第一筆付款後開始執行 服務。合同通常為一年或更短時間。對於較大的合同，除初始 付款外，公司可允許在整個合同期限內進行進度付款。

判決和估計

對每項履約義務的可變對價的估計要求公司作出主觀判斷。該公司與客户簽訂合同，定期承諾轉讓多種服務，如數字營銷、基於網絡的視頻、提供報表和專業服務。對於包含多項服務的安排，公司將評估單個服務是否符合不同的履約義務。在評估一項服務是否是明確的履行義務時，公司確定客户是否可以單獨或利用其他現成的資源從該服務中受益，以及該服務是否可與合同中的其他服務分開識別。此評估要求公司評估 每個服務產品的性質以及如何在合同範圍內提供服務，包括 服務是否顯著集成、高度相關或彼此顯著修改，這可能需要根據合同的 事實和情況進行判斷。

當協議涉及多個不同的履約義務時，公司在安排開始時根據每個履約義務的相對獨立售價(SSP)將安排對價 分配給所有履約義務 。如果公司有獨立的履約義務銷售數據，表明公司將承諾的服務單獨出售給客户的價格，則該數據用於建立SSP。在無法獲得特定履約義務的獨立銷售數據的情況下，公司通過使用可觀察到的市場和基於成本的投入來估計SSP。 公司將繼續審查用於確定標價的因素，並將根據需要調整獨立的銷售價格方法 。

服務收入

從平臺向客户開放之日起，訂閲公司遊戲網站的服務收入將在合同訂閲期限內按時間按費率確認 。在提供訂閲服務之前收到的付款被記錄為遞延收入。隨着時間推移，專業服務收入會隨着服務的提供而確認 。

當與客户簽訂合同時，本公司評估是否可能根據該安排收取費用 。本公司根據合同餘額的老化情況、當前客户趨勢和歷史客户趨勢以及與客户的溝通情況來估計壞賬準備金額。這些準備金根據合同 資產(應收賬款)記為業務費用。

合同資產

合同資產是為尚未開具發票但履行義務已完成的合同對價部分入賬的。收入在客户接受服務時確認。合同資產計入合併資產負債表中的其他流動資產，並將在隨後的12個月期間確認。

遞延收入

遞延收入是指在確認收入之前收到的賬單或付款，並在控制權轉移時確認。餘額主要包括截至資產負債表日尚未提供的年度計劃認購服務和專業服務。將在隨後12個月期間確認的遞延收入在合併資產負債表中記為當期遞延收入，其餘在合併資產負債表中記為其他非流動負債 。

獲得客户合同的成本

銷售佣金和相關費用被視為獲得客户合同的增量和可收回成本。 這些成本作為其他流動資產或非流動資產資本化，並在合同有效期內按直線攤銷。 接近受益期。優惠期的估算考慮了客户合同的長度、技術生命週期和其他因素。

所有銷售佣金都作為諮詢費記錄在公司的綜合經營報表中。

剩餘履約義務

該公司的訂閲期限通常不到一年。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度內，該公司的所有收入分別為4951,435美元和8,493,985美元，均被視為合同收入。截至2024年4月30日和2023年4月30日的合同收入(尚未確認)分別為466美元和661美元，並在資產負債表上記為遞延收入。公司 預計將在未來12個月內確認所有剩餘業績義務的收入。

壞賬準備

為了按應收賬款的可變現淨值記錄應收賬款，公司必須評估應收賬款的收款能力。 為進行評估，需要進行大量判斷，包括分析歷史壞賬和 其他調整、審查公司應收賬款的賬齡，以及公司客户的當前信譽。一般情況下，當客户賬户的拖欠達到一定程度時，公司會為客户的相關應收金額提供補貼。該公司註銷客户的應收賬款餘額和在其認為已用盡所有合理收款努力時建立的相關 備抵。截至2024年4月30日和2023年4月30日的應收賬款淨額分別為134 849美元和1 388 500美元，截至2023年4月30日和2022年4月30日的可疑賬款撥備分別為353 455美元和91 955美元。

長期資產減值

財務 會計準則委員會(“FASB”)權威指引要求對某些資產進行減值審查，如果減值，當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，按公允價值重新計量。減值損失估計主要基於管理層對長期資產在每個資產負債表日的賬面價值的分析和審核，並利用未貼現的未來現金流量計算。我們在2024財年記錄了1,048,430美元的減值損失。我們沒有確認2023財年的減值損失。

股票證券投資

公司持有在ASC 321範圍內的股權投資 證券。這些證券是通常 作為發票付款收到，並最初按成本記錄，代表在交易 時間收到的對價的公允價值。

本公司監控這些投資 相同或類似證券的有序交易後可見價格的變化。當可觀察到的價格變化為 於確認或確認減值後，投資按公允價值重新計量，並於盈利中確認變動。

所得税 税

我們 根據税務管轄區的預期盈利能力，估計税務資產和虧損結轉所帶來利益的程度。 當確定該等税務資產和虧損結轉更有可能 而不是閒置時，我們會為該等税務資產和虧損結轉提供估值撥備。如果税項資產或虧損結轉更有可能被使用，則該等資產的相關估值免税額 將被撤銷。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排。

有關市場風險的信息

我們 不受利率、貨幣匯率或其他金融市場風險的影響。我們沒有與外國實體進行任何可能使我們面臨貨幣風險的銷售、購買或承諾。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。