附件10.1

第4號修正案

至

信貸協議

本信貸協議第4號修正案於2024年7月24日生效(“本修正案”)，由特拉華州有限責任公司WellTower OP LLC(“借款人”)、特拉華州WellTower Inc.公司(“母擔保人”)、幾家銀行和本協議的其他當事人(“貸款人”)以及Keybank National Association作為本協議其他每一貸款方的行政代理(以該身份為“行政代理”)和L/C發行方共同作出。

見證人：

借款人、行政代理和貸款方簽訂了日期為2021年6月4日的信貸協議(在本協議日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改的“信貸協議”)。除非本合同中有明確規定，否則本合同中使用的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

II.如借款人已要求對信貸協議作出若干修訂，包括但不限於將循環b承諾額由1,000,000,000美元增加至2,000,000,000美元(“增加”；與增加有關的循環b承諾，即“第四修正案循環b承諾”)、延長循環融資的到期日(“延期”)，以及本文更具體提出的若干其他修訂。

三、本合同附表一所列貸款人(各為“第四修正案循環B貸款人”)已各自同意按附表一所列金額提供第四修正案循環B承諾。

IV.美國銀行證券公司、摩根大通銀行、富國證券有限責任公司和KeyBanc Capital Markets Inc.已被任命為與第四修正案循環B承諾和延期有關的聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人(以這種身份，每個人都是“第四修正案安排人”，統稱為“第四修正案安排人”)。

借款人、行政代理、L/信用證發行人和每一貸款人同意就本修正案中規定的條款和條件的增加、延期和某些其他修改修改《信貸協議》。

據此，雙方同意如下：

1.AMENDMENTS

在滿足(或放棄)本協議第2節規定的生效條件和第4號修正案生效日期的前提下：

(A)現對《信貸協議》進行修改，刪除以下實例中的刪節文本(刪節文本和刪節文本)，並增加藍色或綠色雙下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，如本合同附件A所附信貸協議各頁所述；

(B)現修訂和重述信貸協議附表1.01(A)(某些通知地址)和附表1.01(B)(初始承諾和適用百分比)的全部內容，如本協議附件b所列；

(C)現修訂信貸協議，在信貸協議中加入附件C作為附表2.20；及

(D)附件J(可持續發展度量衡年度證書的格式)現予修訂，並以附件D的形式重述其全部內容。

2.生效的條件

第1款中的修改應在滿足(或放棄)下列先決條件(“第4號修正案生效日期”)後生效：

(A)修訂。行政代理應已收到本修正案的副本(或其他執行證據，包括令行政代理滿意的PDF或類似文件的電子傳輸)，該副本應已代表借款人、父母擔保人、行政代理、每一貸款人和L/信用證發行人正式簽署。

(B)補發鈔票。行政代理須於第4號修正案生效日期前至少三(3)個營業日，為提出書面要求的貸款人的賬户收到由主管人員籤立的應付予提出要求的貸款人的定期票據或循環票據或定期票據或循環票據(視何者適用而定)。

(C)意見書。行政代理應收到Gibson，Dunn&Crutcher LLP，借款人和父母擔保人的律師寫給行政代理和貸款人的意見。

(D)組織章程。行政代理人應已收到特拉華州國務祕書最近簽發的父母擔保人和借款人的證書或公司章程、組織章程或其他類似的組織文書(如有)。

(E)良好的資歷證書。行政代理人應已收到特拉華州國務祕書最近簽發的關於父母擔保人和借款人的良好信譽證書(或含義類似的證書)。

(F)在職。行政代理應收到由父母擔保人和借款人的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)簽署的關於父母擔保人和借款人被授權執行和交付貸款文件的每一名官員的任職證書。

(G)祕書證書。行政代理應收到經祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)核證的(A)父擔保人和借款人的章程或其他類似文件(如屬任何其他形式的法律實體)或(B)父擔保人或借款人為授權執行、交付和履行本修正案而採取的一切必要行動的副本。

(H)其他申述。

(I)自向本公司提交的有關借款人及其子公司或母擔保人及其子公司的財務和業務預測、預算、備考數據和預測所載信息之日起，不應發生任何事件、狀況、情況或狀況

在第4號修正案生效日期前已經或可以合理預期造成重大不利影響的行政代理和貸款人；

(Ii)任何訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序不得待決或受到威脅，而這些訴訟、行動、訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序可合理預期會(A)造成重大不利影響或(B)限制或責令借款人或母擔保人施加重大負擔條件，或以其他方式對借款人或母擔保人訂立增加、延期或本修正案或履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務的能力造成實質性和不利影響；

*父母擔保人和借款人應已收到所有批准、同意和豁免，並應已作出或發出完成本協議擬進行的增加、延期和交易所需的所有必要的備案和通知，而不會發生以下情況下的任何違約、與之衝突或違反：(A)任何適用法律或(B)父母擔保人或借款人是當事一方或對他們或其各自財產具有約束力的任何協議、文件或文書，但收到該等批准、同意、豁免、提交和通知除外，作出或給予不可能合理地(X)產生重大不利影響，或(Y)限制或責令對其施加重大負擔的條件，或以其他方式對父擔保人或借款人履行其所屬貸款文件項下義務的能力造成重大不利影響。

(一)出具償付能力證書。行政代理應已收到由母公司擔保人的負責人正式簽署的實質形式為信貸協議附件k形式的償付能力證書。

(J)出具成交證書。行政代理應已收到一份由負責官員簽署的證書，證明(I)已滿足本第2款規定的條件，(Ii)上文第(H)款和下文第3款所載的陳述和擔保於第4號修正案生效日期及截至該日均屬真實及正確，及(Iii)於根據信貸協議提交的最後一份財務報表日期，母擔保人及借款人均遵守信貸協議第6.09節所載的財務契諾。

借款人和家長擔保人應至少在第4號修正案生效日期前五個工作日向行政代理和貸款人提供行政代理合理要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗錢法律的要求，包括但不限於《愛國者法》和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和規定。

(L)簽署了《受益權證明》。在借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，該人應在第4號修正案生效日期前至少五個工作日，向行政代理和任何合理要求該證書的貸款人提交與借款人有關的受益所有權證書。

(M)取消收費。行政代理應已收到證據，證明所有應付和應付給行政代理和貸款人的合理和有案可查的費用、開支和補償金額，包括但不限於在第4號修正案生效日期前至少三(3)個工作日開具發票的律師向行政代理支付的合理和有文件記錄的費用和開支，均已支付。

3.申述及保證；認收

(A)為促使行政代理、L/信用證出票人和貸款人訂立本修正案，借款人和父母擔保人各自向行政代理、L/信用證出票人和貸款人作出以下陳述和保證：

(I)確保借款人及母擔保人均有權及有權，並已採取一切必要行動，授權借款人及母擔保人按照各自的條款，簽署及交付本修正案，並履行其在本修正案及經本修正案修訂的信貸協議項下的義務，以及完成在此及據此擬進行的交易。本修正案已由借款人和母擔保人的正式授權人員正式簽署和交付，本修正案和經本修正案修正的信貸協議中的每一項都是借款人和母擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人和母擔保人強制執行，但受破產法、資不抵債和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，以及執行本文或其中所載的某些義務(本金的支付除外)的衡平法補救辦法，並可能受到衡平法原則的一般限制；

(Ii)自2023年12月31日以來，母擔保人、借款人及其各自附屬公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果，自2023年12月31日以來，並無任何重大不利情況或重大不利變化或影響，亦無任何情況或情況可合理預期導致重大不利變化或對其產生重大不利影響；及

(Iii)在緊接本修正案生效之前和之後，以及本修正案所預期的交易之前和之後，沒有發生並正在繼續發生任何違約或違約事件；及(B)貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，其效力猶如該等陳述和擔保是在第4號修正案生效日期作出的一樣，但如果該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，則在這種情況下，該等陳述和擔保在截至該較早日期的所有重大方面都是真實和正確的；但是，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的(在實施其中的任何限制之後)。

(B)借款人：

(I)中國重申並承認《信貸協議》和其他貸款文件及其所有義務的有效性和可執行性；

(Ii)銀行同意並承認其對其在信貸協議及票據項下對行政代理、L/信用證發行人及貸款人的任何義務並無有效抗辯或抵銷；及

(Iii)債權人同意並承認貸款文件中所載的所有提及的“義務”包括經本修正案修訂的《信貸協議》項下的義務。

4.RATIFICATION

母擔保人於此批准並同意繼續受信貸協議所載所有條款、條款及條件的約束，包括但不限於：(A)信貸協議第V條所載的貸款方的所有陳述及保證；(B)信貸協議第VI及VII條所載的所有契諾；及(C)信貸協議第X條所載的所有擔保義務。父母擔保人特此聲明並保證

信貸協議所載有關本身作為貸款方及擔保人的陳述及保證，於本信貸協議日期當日及截至本信貸協議日期在各重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確；然而，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證應在各方面均屬真實及正確(在使其中的任何限制生效後)。

5.貸款文件原件

(A)除非在此明確修訂，否則信貸協議及其他貸款文件均完全有效，並將繼續有效。

(B)本修正案的執行、交付和效力不應被視為放棄行政代理或任何貸款人在信貸協議或與此相關而簽署的任何其他文件、文書或協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對其中所包含的任何規定的放棄，除非在此明確規定。

(C)於本修訂生效時，信貸協議中凡提及“信貸協議”、“本協議”或類似含義的字眼，均指並指已於此修訂的信貸協議，而在任何其他文件、文書或協議中，凡提及信貸協議，並與信貸協議籤立及/或交付有關時，均指及已於此修訂的信貸協議。本修正案構成信貸協議中定義和描述的“貸款文件”，信貸協議中與貸款文件有關的所有條款和規定均適用於此。

6.COUNTERPARTS

本修正案可以執行任何數量的副本(包括通過電子傳輸PDF或類似文件並隨後立即由原始簽署的副本執行和交付的副本)，所有這些副本在所有目的下應構成對本協議各方具有約束力的一個協議，即使所有各方都不是同一副本的簽字方。本修正案或本修正案的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中的“交付”、“執行”、“簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，應行政代理的請求，在任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。

7.FEES

Latham&Watkins，LLP因本修正案而產生的合理和有據可查的費用和開支將由借款人根據本修正案和信貸協議的條款和條件支付。

8.完整協議

本修正案構成各方之間關於本協議標的的完整協議，不得口頭修改或修改，只能由本協議各方根據信貸協議的要求籤署書面協議。

9.適用法律；司法管轄權等

本修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。在此引用信貸協議第11.14(B)、(C)和(D)條，並加以必要的修改。

10.放棄陪審團審訊

本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中直接或間接由陪審團審判的任何權利，該法律程序直接或間接地引起或關於本修正案或任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，本條款第10條中的相互放棄和證明已誘使其和本協議的其他各方訂立本修正案和其他貸款文件。

11.INDEMNIFICATION

借款人和母公司擔保人特此確認，信貸協議第11.04節中規定的賠償條款將適用於本修正案和擬進行的交易。

12.SEVERABILITY

如果本修正案或任何其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本修正案其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第12條前述條款的情況下，如果本修正案中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理或L/發行人善意確定，視情況而定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

13.HEADINGS

本修正案的幾個章節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

14.禁止更新

通過簽署本修正案，合同雙方承認並同意本修正案的條款不構成更新，而是補充先前存在的債務和相關協議的條款，如信貸協議所證明的那樣

15.第四修正案安排

借款人和母擔保人各自同意：(A)第四修正案安排人有權享有信貸協議下給予安排人的特權、賠償、豁免和其他利益，以及(B)第四修正案安排人不應就本修訂、信貸協議或任何其他貸款文件承擔任何責任、責任或責任。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

借款人：

WellTower OP LLC

作者：S/蒂姆·麥克休，作者：王健林。

姓名：首席執行官蒂姆·麥克休

職務：阿里巴巴執行副總裁總裁--首席財務官

    

家長擔保人：

WellTOWER Inc.

作者：S/蒂姆·麥克休，作者：王健林。

姓名：首席執行官蒂姆·麥克休

職務：阿里巴巴執行副總裁總裁--首席財務官

KEYBANk國家協會，作為

行政代理人，作為信用證簽發人和貸方

作者：/s/ Laura Conway

姓名： 勞拉·康威

標題： 高級副總裁

北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款人

作者：/s/ Tyler Morgan

姓名：首席執行官泰勒·摩根

職務：副總經理總裁

摩根大通銀行，N.A.，
作為貸款人

作者：/s/ Cody A. Canafax

姓名：科迪·A Canafax

標題： 執行主任

國家富國銀行

協會，
作為貸款人

作者：/s/ Andrea S.陳

姓名： 安德里亞·S陳

頭銜：管理董事的首席執行官

巴克萊銀行，
作為貸款人

作者：/s/ Craig J. Malloy

姓名： 克雷格·J·馬洛伊

標題：董事的推動者

花旗銀行，北卡羅來納州
作為貸款人

作者：/s/ Christopher J. Albano

姓名： 克里斯托弗·J·阿爾巴諾

標題：中國官方授權簽字人

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，
作為可持續發展結構代理人和分包商

作者：/s/ Michael Ubriaco

姓名： 邁克爾·烏布里亞科

標題：董事的推動者

作者：/s/ Jill Wong

姓名： 黃吉爾

標題：董事的推動者

德意志銀行紐約分行

作者：/s/ Ming k。楚

姓名： 明k。楚

標題：董事的推動者

作者：/s/ Annie Chung

姓名： 鍾安妮

頭銜：管理董事的首席執行官

高盛美國銀行，
作為貸款人

作者：/s/ Jonathan Dworkin

姓名： 喬納森·德沃金

標題：中國官方授權簽字人

瑞穗銀行股份有限公司
作為貸款人

作者：/s/ Donna DeMagistris

姓名：首席執行官唐娜·迪馬吉斯特里斯

頭銜：管理董事的首席執行官

北卡羅來納州摩根士丹利銀行
作為貸款人

作者：/s/ Michael King

姓名： 邁克爾·金

標題：中國官方授權簽字人

三菱日聯銀行有限公司
作為貸款人

作者：/s/ Reema Sharma

姓名： 裏瑪·夏爾馬

標題： 授權簽字人

PNC銀行，全國協會
作為貸款人

作者：/s/ Shari L.雷姆斯-亨德倫

姓名： 沙裏·L雷姆斯-亨德倫

標題：中國日報記者高級副總裁

加拿大皇家銀行，
作為貸款人

作者：/s/ William Behuniak

姓名： 威廉·貝胡尼亞克

標題：中國官方授權簽字人

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行紐約分行

作者：/s/ Bruce Habig

姓名： 布魯斯·哈比格

頭銜：管理董事的首席執行官

作者：/s/ Armen Semizian

姓名： 阿曼·西米齊安

頭銜：管理董事的首席執行官

蒙特利爾銀行北美分行，
作為貸款人

作者：/s/ Darin Mainquist

姓名： 達林·梅因奎斯特

標題：董事的推動者

法國巴黎銀行，
作為貸款人

作者：/s/ John Bosco

姓名： John Bosco

頭銜：管理董事的首席執行官

作者：/s/ Claudia Zarate

姓名： 克勞迪婭·薩拉特

頭銜：管理董事的首席執行官

第一資本，國家協會，
作為貸款人

作者：/s/ Tiffany Holznecht

姓名： 蒂芙尼·霍爾茨內希特

標題：中國官方授權簽字人

新澤西州公民銀行
作為貸款人

作者：/s/ Kerri Colwell

姓名： 克里·科爾韋爾

標題：中國日報記者高級副總裁

地區銀行，
作為貸款人

作者：/s/ Mark Hardison

姓名： 馬克·哈德森

頭銜：管理董事的首席執行官

多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人

作者：/s/ Victoria Roberts

姓名： 維多利亞·羅伯茨

標題：中國官方授權簽字人

豐業銀行，
作為貸款人

作者：/s/ Robb Gass

姓名： 羅布·加斯

頭銜：管理董事的首席執行官

亨廷頓銀行，
作為貸款人

作者：/s/ Michael J. Kinnick

姓名： 邁克爾·J·金尼克

頭銜：管理董事的首席執行官

真實的銀行

作者：/s/ Tim Conway

姓名： Tim Conway

職務：副總經理總裁

紐約梅隆銀行，
作為貸款人

作者：/s/ Cody Mainc

姓名： 科迪·梅因克

標題：董事的推動者

COMERICA Bank是德克薩斯州銀行協會，
作為貸款人

作者：/s/ Mark J. Leveille

姓名： 馬克·J·萊維爾

職務：副總經理總裁

漢考克·惠特尼銀行
作為貸款人

作者：/s/ Michael Woodnorth

姓名： 邁克爾·伍德諾斯

職務：副總經理總裁

中國銀行，紐約分公司

作者：/s/ Raymond Qian

姓名： 喬雷蒙德

標題： 執行副總裁

Synovus銀行
作為貸款人

作者：/s/ Zachary Braun

姓名： 扎卡里·布勞恩

標題：董事的推動者

信貸協議

日期截至2021年6月4日

(as通過幷包括日期為2022年4月1日的某些同意和修正案第1號、日期為2022年6月15日的第2號修正案、日期為2024年6月14日的第3號修正案和日期為2024年7月24日的第4號修正案進行修改、重述、補充和以其他方式修改）

其中

WellTOWER OP LLC，

作為借款人，

WellTOWER Inc.，

作為父母擔保人，

本合同的貸款人時不時地與本合同的當事人

密鑰庫全國協會，

作為行政代理人和信用證簽發人

博發證券公司而且，

摩根大通大通銀行，NA， 和威爾斯法戈證券有限責任公司

作為旋轉A設施和旋轉B設施的聯合圖書管理人

美國銀行證券公司，

作為循環b設施和學期設施的獨家圖書管理人

美國銀行證券公司，

摩根大通大通銀行，NA，KEYBANC Capital Markets Inc.和

威爾斯法戈證券有限責任公司和

作為旋轉A設施的美國聯合首席準備者

美國銀行證券公司，

KEYBANC Capital Markets Inc.而且，

富國證券有限責任公司，

作為循環A設施、循環b設施和定期設施的美國聯合首席協調人

美國銀行證券公司，

摩根大通大通銀行，NA，KEYBANC Capital Markets Inc.和

加拿大皇家銀行資本市場，

作為循環A設施和循環B設施的加拿大聯合首席供應商

美國銀行證券公司，

KEYBANC Capital Markets Inc.和

加拿大皇家銀行資本市場，

作為循環b設施和術語設施的加拿大聯合牽頭安排者

美國銀行，北卡羅來納州和，

摩根大通銀行，N.A.和富國證券有限責任公司

作為循環A設施和循環B設施的聯合辛迪加試劑

北卡羅來納州美國銀行，

作為循環b設施和術語設施的辛迪加代理

富國銀行，北卡羅來納州，三菱UFG銀行，有限公司，巴克萊銀行，花旗，北卡羅來納州，

法國農業信貸銀行企業和投資銀行，摩根大通銀行，N.A.

德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、瑞穗銀行、

摩根士丹利高級融資有限公司，PNC銀行，全國協會，加拿大皇家銀行，

作為共同文檔代理

法國巴黎銀行，Capital One，國家協會，公民銀行，N.A.，

國民協會、亨廷頓國民銀行、地區銀行、豐業銀行、多倫多道明銀行三井住友銀行、TD銀行、南歐銀行紐約分行、Truist銀行、紐約梅隆銀行、畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、S.A.紐約分行和蒙特利爾銀行，

作為聯席高級管理代理

第一資本，國家協會，

作為管理代理

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

作為可持續性結構的推動者

目錄

頁面

第一條定義、會計和其他術語 1

第1.01節 定義的術語。 1

第1.02節 其他解釋性規定。 54

第1.03節 會計術語。 5554

第1.04節 四捨五入。 55

第1.05節 每日時刻。 5655

第1.06節 匯率;貨幣等值。 5655

第1.07節 其他替代貨幣。 56

第1.08節 貨幣的變化。 57

第1.09節 信用證金額。 58

第1.10節 形式計算。 58

第1.11節 分裂。 58

第1.12節 Rates. 5958

第二條承諾和信用延期 59

第2.01節 貸款 59

第2.02節 借款、轉換和貸款的延續。 65

第2.03節 信用證。 67

第2.04節 [故意省略].    76

第2.05條 預付款。 76

第2.06節 終止或減少承諾。 77

第2.07條 償還貸款。 78

第2.08節 利率和違約率。 78

第2.09節 費 8079

第2.10節 利息和費用的計算。 80

第2.11節 債務的證據。 81

第2.12節 一般付款;行政代理人的回扣。 81

第2.13節 貸方共享付款。 84

第2.14節 現金抵押品。 85

第2.15節 違約貸款人。 86

第2.16節 增加循環設施。 88

第2.17節 增量美國定期貸款承諾。 90

第2.18節 增量加拿大期限承諾。 91

第2.19節 到期日的延長。 92

第2.20節 可持續發展調整。 92

第三條税收、產量保護和非法性 9395

第3.01節 税 9395

第3.02節規定了違法行為。它規定了9799。

第3.03節規定無法確定利率。第3.03節規定9899。

第3.04節説明瞭增加的成本；準備金。説明99101。

第3.05節規定了對損失的賠償，規定了100102。

第3.06節規定了緩解義務；更換貸款人。101103。

第3.07節介紹了基準替換設置。第102104節。

第3.08節規定了生存。104105規定了。

第四條信貸展期的先決條件：104106

第4.01節規定了初始信用延期的基本條件。104106。

第4.02節規定了對所有信用延期的限制條件。105107。

第4.03節介紹了第4.01節和第4.02節下的定義。第106108節。

第V條陳述和保證：106108年版

第5.01節介紹了該組織。第106108節。

第5.02節：政府權力、當局、反對者。第106108節。

第5.03節禁止任何違反法律或協議的行為。107109

第5.04節規定了應有的執行力、有效性和可執行性。107109節。

第5.05節規定了物業的所有權。107109。

第5.06節包括判決、訴訟、訴訟。108109。

第5.07節：沒有違約，遵守法律。108110。

第5.08節列出了繁瑣的文件。第108110節。

第5.09節 財務報表;預測。 108110

第5.10節 納税申報表。 109111

第5.11節 無形資產。 109111

第5.12節 U法規;投資公司法;受影響的金融機構。 109111

第5.13節 名稱變更、合併、收購。 109111

第5.14節 完全披露。 110111

第5.15節 許可證和批准。 110112

第5.16節 埃裏薩。 110112

第5.17節 房地產投資信託基金狀態。 110112

第5.18節 制裁;反腐敗。 111112

第5.19節 償付能力 111113

第5.20節 受益所有權。 111113

第六條承諾 111113

第6.01節 財務報表。 111113

第6.02節 書籍和記錄。 115116

第6.03條 檢查和審計。 115117

第6.04節 維護和維修。 115117

第6.05節 業務的繼續。 115117

第6.06節 公司文件的副本。 115117

第6.07節 履行義務。 116117

第6.08節 訴訟通知。 116118

第6.09節 金融服裝。 116118

第6.10節 保險 117118

第6.11節 某些活動的通知。 117119

第6.12節 遵守ERISA。 117119

第6.13節 環境合規性。 118119

第6.14節 維護房地產投資信託基金的地位; 118119

在國家證券交易所上市。 118119

第6.15節 反腐敗法律和制裁。 118120

第6.16節 收益的使用。 118120

第七條負約 118120

第7.01節 負債累累。 118120

第7.02條 扣押。 119120

第7.03節 故意省略。 120122

第7.04節 合併、收購。 120122

第7.05節 分發。 121122

第7.06節 結構的變化。 121123

第7.07節 資產處置。 121123

第7.08節 投資. 121123

第7.09節--本財年。--122123。

第7.10節規定了ERISA的義務。122123。

第7.11節涉及制裁、反腐敗；收益的使用。-122124。

第7.12節規定了與關聯公司的交易。122124。

第7.13節介紹了危險材料。122124。

第八條違約事件和補救措施適用於123125

第8.01節記錄了違約事件。123125。

第8.02節規定，違約事件發生時應採取補救措施。第126127節：

第8.03節介紹了資金的運用。126128節。

第九條行政代理權：127129條

第9.01節規定了新的任命和授權。-127129。

第9.02節規定了作為貸款人的銀行權利。128130。

第9.03節包括免責條款。第9.03節：128130。

第9.04節介紹了由行政代理管理的信賴性。版本129131。

第9.05節規定了職責的下放。第9.05節：129132。

第9.06節規定了行政代理的辭職。第130132節。

第9.07節規定了對行政代理和其他貸款人的不信任。-131133。

第9.08節不包括其他職責等。131134條。

第9.09節：聯邦行政代理可以提交索賠證明。第131134節。

第9.10節禁止錯誤付款。第9.10節規定132135。

第9.11節 某些ERISA很重要。 135137

第十條繼續擔保 136138

第10.01節 保證。 136138

第10.02節 貸方的權利。 136139

第10.03節 某些豁免。 137139

第10.04節 義務獨立。 137139

第10.05節 代議制。 137140

第10.06節 終止;復職。 137140

第10.07節 加速停留。 138140

第10.08節 借款人的狀況。 138140

第10.09節 借款人的任命。 138141

第10.10節 貢獻權。 139141

第10.11節 Keepwell。 139141

第10.12節 出售擔保人後解除擔保。 139141

第Xi條其他 139141

第11.01節 修正案等 139141

第11.02節 通知;有效性;電子通訊。 141144

第11.03節 無豁免;累積補救措施;執行。 143146

第11.04節 費用;賠償;損害豁免。 144146

第11.05節規定了預留的付款。該條款規定了146148。

第11.06節規定了兩位繼任者和指定的繼任者。第146149節。

第11.07節規定了對某些信息的處理；保密。版本151153。

第11.08節規定了抵銷權。它規定了152155。

第11.09節規定了利率限制。152155。

第11.10節：管理對口單位；整合；有效性。153155。

第11.11節規定了陳述和保證的存續。第153156節。

第11.12節規定了可分割性。第11.12節規定了153156。

第11.13節規定了貸款人的更換。154156。

第11.14節：適用法律；管轄權；等：154157。

第11.15節規定了陪審團審判的豁免權。該條款規定了156158的條款。

第11.16節規定，不承擔諮詢或受託責任。156159。

第11.17節規定了轉讓和某些其他文件的電子執行。第157159節。

第11.18節規定了替代貨幣的自動兑換。157160。

第11.19節規定了判決貨幣。它規定了157160。

第11.20節是《美國愛國者法案公告》。第158160節。

第11.21節規定了158161美元的確認和同意。

*158161

第11.22節規定了對任何支持的QFC的承認。版本159161。

第11.23節規定終止現有的信貸協議。第159162節。

附表

附表1.01（a） 某些通知請求

附表1.01（b） 初步承諾和適用貸款

附表1.01（c） 現有信用證

附表2.20 可持續發展表

附表5.02 同意、放棄、批准;違反協議

時間表5.06 判決、行動、訴訟程序

附表5.07 警告;遵守法律、法規、協議

時間表5.08 繁重的文件

附表5.16 員工福利計劃

附表2.20 可持續發展表

展品

表現出 行政調查問卷形式

附件B 轉讓和假設的形式

附件C 合規證書格式

附件D 貸款通知形式

附件E-1 投標貸款報價請求表

附件E-2 投標貸款報價表

附件F-1 旋轉音符的形式

附件F-2 旋轉b音符的形式

附件F-3 投標貸款單格式

附件F-4 美國期限票據格式

附件F-5 加拿大期限票據格式

附件G 官員證書格式

附件H-1 美國税務合規證書格式

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

附件H-2 美國税務合規證書格式

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

附件H-3 美國税務合規證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

附件H-4 美國税務合規證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

附件I 資助賠償函形式

附件J 可持續發展指標年度證書形式

附件K 償付能力證明格式

信貸協議

本信用協議於2021年6月4日簽訂，其中包括：

WellTOWER OP LLC是一家特拉華州有限責任公司（原名Welltower OP Inc.，特拉華州公司）;

WellTOWER Inc.，特拉華州公司;

每一貸款人(個別為“貸款人”，而集體為“貸款人”)；及

KeyBank National Association，一個全國性的銀行協會，作為行政代理。

初步聲明：

鑑於借款人已請求貸款人和L/信用證發行人為本協議所述目的向借款人提供循環信貸、定期貸款和其他財務便利；以及

鑑於，貸款人和L信用證發行人已同意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類循環信貸和定期貸款便利以及其他金融便利。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義、會計和其他術語

第1.01節定義了術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2020年定期貸款協議”是指借款人、貸款人、貸款人和作為行政代理人的KeyBank National Association之間簽訂的、日期為2020年4月1日的特定信貸協議(可不時修改、補充或以其他方式修改)。

“絕對率”具有第2.01(C)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“行為”具有第11.20節中賦予該術語的含義。

“調整後的每日簡單RFR”是指，在任何一天(“RFR匯率日”)，對於以下列金額計價或根據下列各項計算的任何金額，年利率等於：

(A)以美元為單位，以(I)(A)當日(該日為“美元RFR確定日”)的總和，即(I)如果該RFR匯率日為RFR營業日，則為該RFR匯率日之前五個RFR營業日；或(Ii)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，兩者中較大者，因為在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈；但如果在下午5：00之前。在緊接任何美元RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該美元RFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於調整後的每日美元簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該美元RFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個RFR營業日的SOFR相同；此外，根據本但書確定的SOFR應用於計算不超過連續三個RFR匯率日的調整後每日簡單RFR和(B)SOFR指數調整和(Ii)下限；以及

(B)除加元外，以(I)在(I)該RFR匯率日為RFR營業日或(Ii)如該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日的前五個營業日的(A)Corra之和(該日為“加拿大元RFR釐定日”)中較大者為準，在每種情況下，Corra管理人在Corra署長的網站上公佈該Corra；但如在下午5：00之前。(多倫多時間)在緊接任何加元RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該加元RFR確定日的Corra沒有在Corra管理人的網站上公佈，並且關於加元的調整後每日簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該加元RFR確定日的Corra將是就之前在Corra管理人的網站上公佈的第一個RFR營業日發佈的Corra；此外，根據本但書確定的Corra應用於計算調整後每日簡單RFR，計算期限不得超過連續三個RFR匯率日和(B)Corra指數調整，以及(Ii)下限。

由於適用的RFR的變化而導致的調整後每日簡單RFR的任何變化，應從RFR的該變化的生效日期起生效，且包括該變化的生效日期，無需通知借款人。

“調整後的歐洲貨幣利率”是指在任何利息期間以任何適用的替代貨幣計價的任何借款的年利率(根據行政代理的慣例四捨五入)，等於(A)該利息期間該替代貨幣的歐洲貨幣利率除以(B)1減去歐洲貨幣儲備百分比；但就任何借款而言，該利率不得低於下限。

“經調整期限SOFR”是指就一筆定期SOFR貸款的任何可用期限和利息期限而言，(1)(A)該利息期間的期限SOFR與(B)SOFR指數調整和(2)下限之和較大者。

“管理代理”是指KeyBank National Association以任何貸款文件下的管理代理的身份，或任何後續的管理代理。

“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址，以及附表1.01(A)所列有關該貨幣的賬户，或行政代理人可不時通知借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信用證協議。

“協議貨幣”具有第11.19節中賦予該術語的含義。

“替代貨幣”是指澳元、加元、歐元、英鎊、瑞士法郎、日元和美元中的每一種，以及根據第1.07節批准的其他貨幣(美元除外)。

“等值替代貨幣”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或L/信用證發行方(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近一次重估日期確定)合理確定的適用替代貨幣等值金額。

“替代貨幣部分L/信用證風險敞口”是指，在任何時候，(I)此時所有未提取的替代貨幣部分信用證的未提取總額，以及(Ii)此時尚未由借款人或其代表償還的與替代貨幣部分信用證有關的所有L/C付款的總額。任何循環貸款人在任何時間的替代貨幣部分L/C敞口應為其當時適用的替代貨幣部分L/C敞口總額的百分比。

“替代貨幣部分信用證”是指以替代貨幣計價的信用證。

“替代貨幣部分循環A借款”是指由循環A貸款的每個替代貨幣部分貸款人根據第2.01(B)(I)(B)節同時發放的相同類型、相同貨幣的、具有相同利息期限的替代貨幣部分循環A貸款。

“替代貨幣部分循環A承諾”是指，對於每個循環A貸款人的替代貨幣部分，其根據第2.01(B)(I)(B)節規定向借款人提供本金總額為A循環的替代貨幣部分的義務，且其美元等值不超過附表1.01(B)中“替代貨幣部分循環A承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或與轉讓和假設中的該標題相對的義務，據此，該貸款人成為本合同的一方，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。所有A循環替代貨幣部分貸款人在第4號修正案生效日的A循環替代貨幣部分承諾總額為750,000,000美元。

“替代貨幣部分循環A風險敞口”是指，對於在任何時間循環A貸款人的任何替代貨幣部分，(I)該貸款人在該時間循環A的替代貨幣部分貸款的未償還金額加上(Ii)該貸款人蔘與L/信用證債務的未償還金額，在每種情況下，在每個情況下。

“循環A承諾的替代貨幣部分”是指，在任何時候，(A)只要循環A承諾的任何替代貨幣部分有效，任何此時循環A承諾的替代貨幣部分的貸款人，或(B)如果循環A承諾的替代貨幣部分已經終止或到期，任何此時循環A貸款的替代貨幣部分的任何貸款人。

“替代貨幣部分循環A貸款”具有第2.01(B)(I)(B)節中賦予該術語的含義。

“替代貨幣部分循環b借款”是指由每個替代貨幣部分循環b貸款人根據第2.01(B)(2)(B)節同時發放的相同類型、相同貨幣且具有相同利息期限的替代貨幣部分循環b貸款。

“替代貨幣部分循環b承諾”是指，就每個替代貨幣部分循環b貸款人而言，其根據第2.01(B)(Ii)(B)節向借款人提供的替代貨幣部分循環b貸款的義務，其本金總額不得超過附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對的美元等值。

在“另類貨幣部分循環b承諾”的標題下，或在該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設中的標題相對之處，該金額可根據本協議不時調整。在第4號修正案生效日，所有循環b貸款人的b循環替代貨幣部分的承諾總額為250,000,000,500,000,000美元。

“替代貨幣部分循環b風險敞口”是指在任何時候對於任何替代貨幣部分循環b貸款人而言，(I)該貸款人在該時間的替代貨幣部分循環b貸款的未償還金額加上(Ii)該貸款人在每個情況下參與L/C債務的替代貨幣部分信用證的未償還金額。

“替代貨幣部分循環b貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何替代貨幣部分循環b承諾有效，任何在該時間具有替代貨幣部分循環b承諾的貸款人，或(B)如果該替代貨幣部分循環b承諾已經終止或到期，任何在此時擁有替代貨幣部分循環b貸款的貸款人。

“替代貨幣部分循環b貸款”具有第2.01(B)(2)(B)節中賦予這一術語的含義。

“替代貨幣循環借款”是指循環A借款的替代貨幣部分或循環B借款的替代貨幣部分。

“替代貨幣部分循環承諾”是指循環A承諾的替代貨幣部分或循環B承諾的替代貨幣部分。所有替代貨幣部分循環貸款人於第4號結算修正案生效日的替代貨幣部分循環承諾額合計為1,000,000,000,250,000,000美元。

“替代貨幣部分循環風險敞口”是指根據情況可能需要的循環A風險敞口的替代貨幣部分和/或循環B風險敞口的替代貨幣部分。

“替代貨幣部分循環貸款人”是指替代貨幣部分循環A貸款人或替代貨幣部分循環B貸款人。

“另類貨幣部分循環貸款”是指另類貨幣部分循環A類貸款或另類貨幣部分循環B類貸款。

“第2號修正案生效日期”具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“第4號修正案生效日期”具有“第四修正案”中賦予這一術語的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“適用替代貨幣份額百分比”是指在任何時候，就任何替代貨幣份額循環貸款人而言，該替代貨幣份額循環貸款人在該時間相對於所有替代貨幣份額循環貸款人的替代貨幣份額循環承諾的適用百分比。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比”是指(A)就任何美國定期貸款機構而言，在任何時間就美國定期貸款而言，美國定期貸款的百分比(小數點後12位)由(I)在截止日期或之前，該美國定期貸款機構在當時的美國定期貸款承諾以及(Ii)此後該美國定期貸款機構在該時間的美國定期貸款的未償還本金金額表示；(B)就加拿大定期貸款而言，就任何加拿大定期貸款人而言，加拿大定期貸款的百分率(小數點後第12位)表示為：(I)在截止日期當日或之前，該加拿大定期貸款機構在該時間的加拿大定期貸款承諾，以及(Ii)此後該加拿大定期貸款機構在該時間的加拿大定期貸款的未償還本金；(C)就循環貸款而言，就任何循環貸款人而言，指該循環貸款人當時的循環承諾額所代表的循環貸款的百分比(按小數點後12位計算)，但須按第2.15節的規定予以調整；(D)就美國部分循環承諾而言，就任何美國部分循環貸款人而言，指該美國部分循環貸款人在該時間的循環承諾所代表的所有美國部分循環貸款人的美國部分循環承諾的百分比(執行至小數點後12位)；及(E)就替代貨幣部分循環承諾而言，有關任何替代貨幣部分循環貸款人的百分比，當時循環貸款人的循環承諾額所代表的所有替代貨幣部分循環貸款人的替代貨幣部分循環承付款的百分比(小數點後12位)。如果所有貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或者如果承諾已經到期，則每個貸款人對適用貸款的適用百分比應根據該貸款人最近一次有效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人對每項貸款的適用百分比最初是在附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.16節簽署的任何文件中(視適用情況而定)。

“適用利率”是指在任何一天，與當時有效適用水平相對的下列年利率(對應於借款人不時生效的評級，如下所示)，應理解：(A)屬於歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的循環貸款的適用利率應為“循環貸款”和“調整後的期限軟”、“每日簡單RFR”、“調整後的每日簡單RFR”和“調整後的歐洲貨幣匯率”欄中所列的百分比，(B)屬於基本利率貸款的循環貸款應為“循環貸款”和“基本利率”欄中所列的百分比；。(C)任何定期貸款中由歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款組成的部分，應為“定期貸款”和“調整後的定期貸款”、“每日簡單RFR”、“調整後的每日簡單RFR”和“調整後的歐洲貨幣利率”欄中所列的百分比；。(D)美國定期貸款中由基本利率貸款組成的部分應為“定期貸款”和“基本利率”欄中所列的百分比，(E)[故意遺漏](F)信用證費用應為“信用證費用”一欄中所列的百分比；及(G)“融資費”一欄中所列的百分比為“貸款費用”一欄中所列的百分比。

1以美元計價的循環貸款。

2僅限美國定期貸款。

就前述而言：(A)(I)在借款人只有兩(2)個評級機構的評級的任何時候，如果該等評級機構建立的評級屬於不同級別，並且(A)該等評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的Baa2和S或惠譽的BBB)，則適用的評級應以兩個評級中較高的一個為基礎，或(B)該等評級之間的差異是兩個評級類別(例如，穆迪的Baa1和S或惠譽的BBB-)或更多。適用評級的中位數應適用，以及(Ii)當借款人擁有所有三(3)評級機構的評級時，如果該等評級機構建立的評級應在不同級別內，並且(A)該等評級的最高和最低評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的Baa2和S或惠譽的BBB)，則應適用該等評級中最高的一個，或(B)該等評級之間的差異是兩個評級類別(例如，穆迪的Baa1和S或惠譽的BBB)或更多。應適用兩(2)個最高評級的平均值，但如果該平均值不是公認的評級類別，則應適用三個評級中的第二高評級；及(B)如任何評級須予更改(但因適用評級機構的評級制度改變而引起者除外)，該項更改自評級機構首次宣佈作出該項更改之日起生效。適用利率的每一次變化應適用於自該變化生效之日起至緊接該變化生效日期前一日止的期間內的所有未償還貸款，受上述定價網格和信用證的約束。借款人在其評級發生任何變化時應立即以書面形式通知行政代理。如果任何評級機構的評級體系發生變化，雙方應真誠協商，修改本定義中對特定評級的引用，以反映該變化的評級體系。儘管如上所述，如果在任何時候(A)槓桿率小於或等於0.35至1.00，並且(B)借款人的評級至少是S和惠譽的BBB+，以及穆迪的BAA1(視情況而定)，則“定價水平2”應適用於任何當時未償還的循環貸款和貸款費用。

儘管有上述規定，對於截至2021年12月31日或之後的任何財政年度，貸款和信用證的適用利率應根據可持續發展率調整(根據第2.20節計算和應用)不時調整；但在任何情況下，適用利率不得低於零，貸款費用應根據可持續發展貸款費用調整(根據第2.20節計算和應用)不時調整；此外，在任何情況下，貸款和信用證費用不得低於零。

儘管如上所述，就截至2021年12月31日或之後的任何財政年度而言，如果借款人向行政代理提交可持續發展指標年度證書，證明該可持續發展指標年度證書所涵蓋的財政年度的可持續發展指標等於或低於該財政年度的可持續發展指標選擇門檻，則貸款和信用證的適用利率應使用以下定價網格(“可持續發展指標定價網格”)來確定。自借款人向行政代理交付可持續性指標年度證書之日起的第五(5)個工作日開始的期間，直至(I)可持續性指標定價網格就適用的可持續性指標年度證書的交付生效一(1)年後的日期和(Ii)借款人交付下一財政年度的可持續性指標年度證書的日期中較早的發生者為止，該可持續指標年度證書表明借款人(A)未滿足該下一財政年度的可持續指標，或(B)未選擇對可持續指標適用的利率降低(雙方同意借款人可在緊接其達到該上一財政年度的可持續指標選擇門檻的任何財政年度之後的財政年度內的任何時間提交可持續指標年度證書，選擇適用於貸款和信用證的適用利率的降低)。行政代理可以依賴借款人提供的可持續發展指標的任何證明，而無需承擔任何責任來核實其準確性。如果由於(A)借款人的同意，行政代理

貸款人認為任何可持續性指標年度證書上報告的任何財政年度的可持續性指標不準確，或者(B)借款人、行政代理或貸款人意識到任何可持續性指標年度證書上報告的任何財政年度的可持續性指標中有任何重大不準確(在行政代理或貸款人意識到這一點的情況下，已向借款人發出書面通知，合理詳細説明確定的基礎)，並且在每種情況下，借款人根據該可持續發展指標年度證書選擇應用可持續發展指標定價網格，並且對該財政年度的可持續發展指標的適當計算不會導致在該選擇所涵蓋的相關期間根據可持續發展指標定價網格對貸款和信用證的適用利率進行任何調整，則借款人應立即並具有追溯性義務，在行政代理機構提出書面要求後，立即(且無論如何，在五(5)個工作日內)向行政代理機構支付適用貸款人或L/C發行人(視情況而定)的賬户。在根據美國《破產法》向借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理、任何貸款人或任何L信用證發行人應立即、自動且無需採取進一步行動，將該期間(或之前已支付利息和/或信用證費用的相關部分)應支付的利息和信用證費用超出該期間實際支付的利息和信用證費用金額(或相關部分)。儘管本協議有任何相反規定，除非根據美國《破產法》向借款人發出實際或被視為進入的救濟令而到期的此類金額，(I)根據前一句話要求支付的任何額外金額，在行政代理提出書面付款要求之前不應到期和支付，(Ii)在行政代理要求付款之前或之後不支付此類額外金額，不應構成違約或違約事件(無論是否具有追溯力)，及(Iii)任何該等額外款項均不得被視為在該要求付款前已逾期，亦不得按該要求付款前的違約利率應計利息。

3以美元計價的循環貸款

4僅限美國定期貸款

“適用循環百分比”是指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時對循環貸款的適用百分比。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由行政代理或L/信用證發票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，是根據付款地正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的時間。

“適用的美國份額百分比”是指，就任何美國份額的循環貸款人而言，該美國份額的循環貸款人在該時間相對於所有美國份額的循環貸款人的美國份額循環承諾的適用百分比。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何貸款而言，對該貸款有承諾或在該時間根據該貸款持有貸款的貸款人，以及(B)就

信貸昇華，(I)L/信用證發行人及(Ii)如已根據第2.03節簽發任何信用證，美國部分循環貸款人及另類貨幣部分循環貸款人(視情況而定)

“認可貨幣”是指美元和其他替代貨幣中的每一種。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“調度員”係指調度員--循環A設施和/或調度員--循環B設施和適用的術語設施。

指(X)美國銀行證券公司、摩根大通銀行和富國證券有限責任公司(各自以循環A貸款的聯席賬簿管理人的身份)、(Y)美國銀行證券公司、摩根大通銀行、富國銀行、富國銀行、KeyBanc Capital Markets Inc.和富國銀行證券有限責任公司(各自以循環A貸款的美國聯合牽頭安排行的身份)和(Z)美國銀行證券公司、摩根大通銀行、KeyBanc Capital Markets Inc.和RBC Capital Markets53每一家公司都以加拿大聯合牽頭安排人的身份為A循環融資安排人。

“安排人-循環b融資及定期融資”指(XV)美國銀行證券公司，其為定期融資的獨家賬簿管理人，(W)美國銀行證券公司、摩根大通銀行和富國證券有限責任公司，各自以循環b融資的聯合賬簿管理人的身份，(X)美國銀行證券，Inc.，摩根大通銀行，N.A.，富國證券有限責任公司和KeyBanc Capital Markets Inc.，各自為循環B融資和定期融資的美國聯合牽頭安排人，(Y)美國銀行證券，及(Z)美國銀行證券有限公司、KeyBanc Capital Markets Inc.及RBC Capital Markets 6，各自均為循環B融資及定期融資的加拿大聯席牽頭安排行。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件形式)接受的。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“自動替代貨幣轉換日期”是指觸發自動替代貨幣轉換的任何日期。

“自動替代貨幣轉換觸發器”是指(A)根據美國破產法實際或被視為向貸款方輸入的濟助令應已發生或

53 RBC Capital Markets是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場活動的品牌名稱。

4 RBC Capital Markets是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場活動的品牌名稱。

6加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場活動的品牌名稱。

(B)承諾應在到期日之前終止，和/或貸款應已根據第八條宣佈立即到期和應付。

“可用期”是指(A)就美國循環A期承諾而言，自結束日期起至(I)循環A融資到期日之間的期間，(Ii)在第2.06節規定的美國部分循環A貸款承諾終止之日和(Iii)在每個美國部分循環A貸款人作出循環A貸款的承諾終止之日，以及L/C發行人根據第8.02(B)節就循環A部分替代貨幣承諾作出L/C信貸延期的義務終止之日，自結束日期起至(I)循環A貸款到期日中最早者的期間，(Ii)在第2.06節規定的循環A替代貨幣部分承諾終止之日，和(Iii)在每個循環A貨幣部分貸款人作出替代貨幣部分循環A貸款的承諾終止之日，以及L/C發行人根據第8.02節作出L/C信用延期的義務終止之日，(C)就美國部分循環B部分的承諾而言，自截止日期起至(I)循環B貸款到期日中最早者的期間，(Ii)在第2.06節規定的美國部分循環b貸款承諾終止之日，以及(Iii)在每個美國部分循環b貸款人提供循環b貸款的承諾終止之日，以及L/C發行人根據第8.02節作出L/C信貸延期的義務終止之日，以及(D)就替代貨幣部分循環b貸款承諾而言，自截止日期起至(I)循環b貸款到期日中最早者的期間，(Ii)在第2.06節規定的替代貨幣部分循環b承諾終止之日和(Iii)每個替代貨幣部分循環b貸款人根據第8.02節終止提供替代貨幣部分循環b貸款的承諾終止之日和L/C發行人根據第8.02節作出L/C信用展期的義務終止之日。

“可用期限”指，自確定之日起，就適用的任何替代貨幣的當時基準而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起但不包括，為免生疑問，根據第3.07(D)節從“利息期”的定義中刪除該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)KeyBank National Association不時公開宣佈的該日的有效利率為其“最優惠利率”中的最高者，以及(C)調整後期限SOFR，期限為一個月加1.00%。最優惠利率是KeyBank National Association根據KeyBank National Association的成本和期望收益、一般經濟狀況等各種因素設定的利率，用作參考

為一些貸款定價的點數，這些貸款的定價可能是、高於或低於所宣佈的利率。KeyBank National Association宣佈的最優惠利率的任何變化應在該變化的公開公告中指定的開業之日生效；但如果基本利率低於下限，則該利率應被視為本協議的下限。

“基本利率貸款”是指根據基本利率計息的美國部分循環貸款或美國定期貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“巴塞爾協議III”是指巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月以截止日期時的形式發佈的“資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架”。

“基準”最初是指任何(A)(1)以美元計價或按美元計算的金額，即適用於美元的SOFR參考匯率或調整後每日簡單RFR；如果對於適用於美元的術語SOFR參考匯率或調整後的每日簡單RFR或當時的美元基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.07節取代了先前的基準匯率，以及(Ii)以加元計價或按加元計算的金額，即適用於加元的調整後每日簡單RFR；如果發生了適用於加元的調整後每日簡單RFR或當時適用於加元的當前基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.07節替換了先前的基準匯率，(B)以適用於該替代貨幣的每日簡單RFR計價或按其計算的金額；如果該每日簡單RFR或該替代貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，範圍是該基準替換已根據第3.07節替換了先前的基準利率，以及(C)分別以歐元、日元或澳元、EURIBOR、Tibor或BBSY計價或計算的金額；如果EURIBOR、Tibor或BBSY(視情況而定)或此類替代貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.07節替換了先前的基準利率。

“基準利率替代”，就任何當時基準的任何基準轉換事件而言，是指：(A)行政機構和借款人選擇的替代基準利率作為該基準的替代利率，同時適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時適用的替代貨幣的銀團信貸安排的基準利率而制定的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就任何當時的基準替換為未調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法而言，該利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或計算或確定利差調整的任何不斷髮展的或當時流行的市場慣例

確定該利差調整，以便以適用的未調整的基準取代該基準，以取代當時以適用的替代貨幣計價的銀團信貸安排。

“基準更換日期”是指由管理機構確定的日期和時間，該日期應不遲於任何替代貨幣的當前基準發生下列事件中較早的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指就任何替代貨幣的當時基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)就該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的替代貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，作出公開聲明或發佈信息。該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果發生了上述公開聲明或信息發佈，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”

關於該基準的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡開始日期”對於任何基準，對於基準過渡事件，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”對於任何替代貨幣的任何當時的基準，是指(A)自該基準的基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第3.07節的任何貸款文件的所有目的替換該基準，以及(B)截至基準替換根據第3.07節的任何貸款文件的所有目的替換該基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“投標貸款”具有第2.01(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“投標借款”具有第2.01(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“投標貸款票據”是指借款人以實質上以附件F-3的形式向貸款人支付的投標貸款票據，證明借款人有義務償還由該貸款人作出的投標貸款，幷包括作為交換或替代而出具的任何投標貸款票據。

“投標貸款報價”具有第2.01(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“投標貸款報價申請”具有第2.01(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“投標貸款昇華”是指相當於循環承諾總額的50%(50%)的金額。投標貸款昇華是循環貸款的一部分，而不是額外的。

“借款人”指特拉華州的有限責任公司WellTower OP LLC，前身為特拉華州的WellTower OP Inc.。

“借款人材料”具有第6.01節中賦予該術語的含義。

“借款”是指循環借款、投標借款或定期借款，視情況而定。

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約克利夫蘭、俄亥俄州或紐約州的商業銀行關閉的任何其他日子；但在用於期限SOFR時，調整後的每日簡單SOFRRFR是以期限為基礎的基本利率的組成部分

SOFR或涉及SOFR的任何其他計算或確定，術語“營業日”指任何此類為RFR營業日的日子，並且：

(A)如該日與以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設定有關，就任何該等歐洲貨幣利率貸款以歐元進行的任何籌資、支出、結算及付款，或就任何該等歐洲貨幣利率貸款而根據本協定以歐元進行的任何其他交易，指目標日；

(B)如果該日與以歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置有關，則指倫敦或該貨幣的其他適用離岸銀行同業市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該日；

(C)如該日關乎就以歐元以外貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款而以歐元以外貨幣支付、結算及付款，或與依據本協定就任何該等歐洲貨幣利率貸款而以歐元以外任何貨幣進行的任何其他交易有關(利率設定除外)，指銀行在該貨幣所屬國家的主要金融中心營業辦理外匯業務的任何該等日期；及

(D)如果該日與RFR貸款的任何利率設置和任何該等RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或以該RFR貸款的適用批准貨幣進行任何其他交易，則該日僅為RFR營業日。

“加元RFR確定日”具有調整後每日簡單RFR定義中賦予該術語的含義。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大定期借款”是指由加拿大各定期貸款人根據第2.01(A)(Ii)節同時發放的相同類型且具有相同利息期的加拿大定期貸款。

對於每一加拿大定期貸款人而言，“加拿大定期貸款承諾”是指其根據第2.01(A)(Ii)條向借款人提供加拿大定期貸款的義務，本金總額等於附表1.01(B)“加拿大定期貸款承諾”項下與該加拿大定期貸款人名稱相對的金額，或在轉讓與假設中與該標題相對的金額，根據該轉讓與假設，該加拿大定期貸款機構將成為本協議的一方，該金額可根據本協議不時調整。所有加拿大定期貸款機構在截止日期的加拿大定期貸款承諾為250,000,000加元。

“加拿大定期貸款”指，在任何時候，(A)在截止日期當日或之前，加拿大定期貸款承諾的總額，以及(B)此後，所有加拿大定期貸款人在該時間未償還的加拿大定期貸款的本金總額。

“加拿大定期貸款機構”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，任何在該時間有加拿大定期貸款承諾的貸款機構，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有加拿大定期貸款的任何貸款機構。

“加拿大定期貸款”具有第2.01(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“加拿大定期票據”是指借款人以加拿大定期貸款人為受益人開具的本票，證明該加拿大定期貸款人提供加拿大定期貸款，實質上是以附件F-5的形式。

“資本租賃(S)”是指按照公認會計準則已經或應當計入資本租賃的所有租賃。

“現金抵押”是指為L/C出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為L/C義務的抵押品，循環貸款人為參與L/C義務提供資金的義務或義務，(A)現金或存款賬户餘額，(B)以發行人和L/C出票人滿意的金額按條款簽訂的支持信用證，和/或(C)如果行政代理和L/C出票人應自行決定在各自情況下同意其他信用支持，以美元計價，並根據行政代理和L信用證簽發人滿意的形式和實質單據。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)除(I)在控制權並無實際改變的合併的情況下，任何人或一羣關連人士須取得(A)超過母擔保人已發行股份的35%的實益擁有權，或具有普通投票權以選舉母擔保人的大多數董事、經理或受託人的其他有表決權的權益(不論當時任何其他類別的股票是否因發生任何意外事故而具有或可能具有投票權)，或(B)母擔保人的全部或實質上所有投資，或(2)母擔保人的董事會在任何時候都應由下列人士組成：(A)在第一修正案合併生效之日是董事會成員的人，或(B)後來成為母擔保人董事會成員的人，並且(1)在第一修正案合併生效之日以多數在任董事的贊成票被任命或推薦當選的人，(二)經當時的母擔保人的董事會過半數贊成票，任命或者推薦參選；或

(B)如果母擔保人不再有能力選舉(通過股份所有權或合同投票權)借款人的董事會或同等管理機構的多數成員。

“截止日期”是指本合同的日期。

“守則”係指1986年的“國內税法”及其頒佈的規章制度。

“承諾”係指一項長期承諾或循環承諾，視情況而定。

“合規證書”指實質上採用附件C形式的證書。

“符合變化”是指，在使用或管理初始基準或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變化(包括對“基本利率”(如適用)的定義、“營業日”的定義、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“利率營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第3.07節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指參照母擔保人、借款人及其子公司或其他任何人的財務報表或財務報表項目，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。

“綜合EBITDA”是指母擔保人、借款人及其各自子公司在綜合基礎上的EBITDA。

“綜合固定費用”是指在任何期間，就母擔保人、借款人及其各自子公司而言，在綜合基礎上，(A)綜合利息支出，加上(B)預定本金付款，加上(C)與優先股有關的現金股息和分配(但不包括與優先股贖回有關的贖回付款或費用)的總和，每種情況均根據公認會計原則確定；但無論如何，不包括(I)掉期合約解除或中斷融資的損益，(Ii)未攤銷遞延融資費的註銷，(Iii)預付款費用、保費和罰款，以及(Iv)行政代理和所需貸款人合理接受的其他不尋常或非經常性項目。

“合併利息支出”是指母擔保人、借款人及其子公司在合併基礎上的利息支出。

“綜合有形淨值”是指在任何日期，總股本減去無形資產加上累計折舊和攤銷以及可贖回的非控制權益的總和，所有此類金額都將出現在母擔保人、借款人及其各自子公司的綜合資產負債表上，該綜合資產負債表是根據一貫適用的公認會計原則於該日期編制的。

“合併總資產價值”是指母擔保人、借款人及其各自子公司在合併基礎上的總資產價值；但在計算槓桿率時，合併總資產價值不應包括在緊隨其後24個月到期的母擔保人、借款人及其各自子公司的債務中扣除的無限制現金和現金等價物的總額。

“合併總負債”是指母擔保人、借款人及其各自子公司在綜合基礎上的負債(不受限制的現金和現金等價物的淨額，最高不得超過母擔保人、借款人及其各自子公司的債務總額

於緊接其後24個月內到期的附屬公司)；但綜合總負債不應包括按公認會計原則界定的保證金、應計負債或預付租金。儘管本文有任何相反規定，在(A)完成每項重大收購和(B)關於該重大收購的收購協議終止或期滿之日(以較早者為準)之前，母擔保人或借款人為該重大收購提供資金而產生的任何債務，在確定是否符合第6.09(A)和(D)條的範圍內，且只要：(I)(X)此類債務的現金收益按慣例以第三方託管形式持有，或(Y)在此類重大收購未完成的情況下，此類債務受慣例的特別強制贖回選擇權的約束，且此類債務的現金收益由母擔保人或借款人作為無限制現金或現金等價物持有，以及(Ii)在計算綜合總負債時，此類債務的現金收益不會以其他方式扣除。

“合併未擔保資產價值”是指母擔保人、借款人及其各自子公司在合併基礎上的未擔保資產價值。

“建設投資”是指借款人或其任何子公司為正在建設中的保健設施提供的融資，即尚未收到佔用證明，且借款人轉換為保健設施永久融資的條件尚未滿足。

“留任董事”是指在任何二十四(24)個月期間內，在該期間開始時組成母擔保人董事會的個人。就此而言，任何在第一修正案合併生效日期後被提名參選為董事會成員的人士，如果且僅當其獲董事會(或相關提名委員會)多數成員批准或推薦，且至少五(5)名董事會成員本身在提名時本身為留任董事，則亦應被視為“留任董事”。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“可轉換負債”指(A)可轉換為普通股(及代替零碎股份的現金)及/或現金(按有關普通股的價格釐定的金額)或(B)作為可就普通股及/或現金行使的認購期權、認股權證或購買權(或實質等值的衍生交易)的單位出售(按有關普通股的價格釐定)的債務。

“Corra”指由Corra署長管理和公佈的加拿大隔夜回購平均利率。

“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。

“科拉指數調整”指的是等於0.29547%的百分比。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”具有第11.22節中賦予該術語的含義。

“信用延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)L/C信用延期。

“每日簡單RFR”是指，在任何RFR匯率日，對於以下列金額計價或按下列項目計算的任何金額，每年的費率等於：

(A)英鎊，以(I)前一天(該日為“英鎊RFR確定日”)的SONIA，即(I)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則為該RFR率日，或(Ii)如果該RFR率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上公佈；但如果在下午5：00之前，則由SONIA管理員在其網站上公佈，以較大者為準。(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR確定日之後的第二個RFR營業日，關於該英鎊RFR確定日的SONIA沒有在SONIA管理人的網站上公佈，並且關於每日英鎊簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該英鎊RFR確定日的SONIA將是與SONIA管理人網站上公佈的該SONIA之前的RFR營業日相同的SONIA；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算每日簡單RFR不超過連續三天和(Ii)下限；和

(B)瑞士法郎，以(I)SARON當日(該日為“瑞士法郎RFR決定日”)，即(I)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則為該RFR匯率日之前五個營業日，或(Ii)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SARON管理人在SARON署長的網站上公佈SARON；但如果在下午5：00之前。(蘇黎世時間)在緊接任何瑞士法郎RFR確定日之後的第二個RFR營業日，關於該瑞士法郎RFR確定日的Saron沒有在Saron署長的網站上公佈，並且關於瑞士法郎的每日簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，那麼對於該瑞士法郎RFR確定日的Saron將是就之前的第一個在Saron署長的網站上公佈的RFR營業日發佈的Saron；此外，根據本但書確定的SARON用於計算每日簡單RFR的目的不得超過連續三天的RFR費率和(2)下限。

由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日簡易RFR貸款”是指以每日簡易RFR或調整後每日簡易RFR為基準(視具體情況而定)計息的貸款。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指（a）對於任何指定利率的義務，每年的利率等於百分之二（2%）加上利率（包括任何適用費率和任何強制費用）否則適用於其和（b）對於未指定或可用費率的任何義務，每年的利率等於基本利率加上循環貸款的適用利率，即基本利率貸款加上百分之二（2%），在適用法律允許的最大範圍內。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，L/C出票人或任何其他出借人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理或L/C出票人，不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該出借人為本協議項下貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該出借人確定融資的先決條件，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)停止違約貸款人)，或(D)有或有直接或間接母公司，(I)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、L/信用證出票人和對方貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)。

“開發性財產”是指開發建設尚未完成的不動產。

“處置”是指出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何醫療保健設施(無論是在一次或一系列交易中)，包括應收賬款和票據(有追索權或無追索權)和售後回租交易。

對任何人而言，“不合格股權”是指該人的任何股權，該股權按照其條款，或根據其可轉換為或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時到期或強制贖回(僅限限股權除外)，但因控制權變更、資產出售、贖回事件或類似事件(依據償債基金義務或其他方式)或其他原因而到期或可強制贖回的權益，或可由持有人選擇贖回的股權(僅限限股權除外)，但因控制權變更、資產出售、在每種情況下，全部或部分在到期日後九十一天之前發生的全部或部分譴責事件或類似事件；但(I)借款人的A類公用事業單位不應構成不合格股權，以及(Ii)如果此類股權被髮行給母擔保人或其子公司的任何僱員的利益計劃，或通過任何此類計劃向該等僱員發放，則此類股權不應僅因為母擔保人或其子公司可能要求其回購才構成不合格股權。

履行適用的法律或法規義務或因該僱員的解僱、死亡或殘疾而產生的責任。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該金額和(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或L遠期匯票發行人(視屬何情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(就最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“EBITDA”是指在任何期間，個人及其附屬公司按綜合基礎計算的數額，該數額等於該個人及其附屬公司在該期間的淨收入加上(A)在計算該淨收入時扣除的下列款項：(1)該期間的綜合利息支出，(2)該個人及其附屬公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備金，(Iii)該期間的折舊及攤銷開支及(Iv)該人士及其附屬公司於該期間內減少有關淨收入而不代表該期間或任何先前或未來期間的現金支出的開支，並減去(B)該人士及其附屬公司在該期間或任何先前或未來期間增加該期間的淨收入但不代表現金收入的所有項目。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。

“員工福利計劃”是指受ERISA第3(3)款約束的、(A)為貸款方的員工維護的、或(B)任何貸款方對其負有任何責任的任何員工福利計劃。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或人類健康和安全或向環境中釋放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的任何或所有政府限制。

“環境責任”是指貸款方或其任何附屬公司因下列直接或間接原因而承擔的或有或有的責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)或與其有關的責任：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何有害物質；(C)暴露於

任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“環境訴訟”是指根據或與任何環境法有關的、與借款方或任何附屬公司有關的、在任何法院或政府當局面前待決的任何判決、訴訟、索賠、訴訟、調查或其他訴訟。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指與貸款方共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)。

“錯誤付款”的含義與第9.10(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.10(D)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.10(D)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第9.10(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第9.10(D)節所賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”具有在歐洲貨幣匯率定義中賦予該術語的含義。

“歐洲銀行同業拆借利率”具有在歐洲貨幣利率定義中賦予該術語的含義。

“歐元”、“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。

“歐洲貨幣銀行日”是指(A)以歐元計價或以歐元計算的金額為目標日，以及(B)以日元計價或以日元計價的金額在日本銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

“歐洲貨幣利率”是指就任何信貸延期而言的任何利息期：

(A)如以歐元計價，則(I)年利率相等於歐洲貨幣市場學會(或接管該利率管理的任何其他人士)所管理的歐元銀行同業拆息(“EURIBOR”)的年利率，為期一段與該利息期間相若的期間(“EURIBOR利率”)，以較大者為準，約於上午11：00。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩個歐洲貨幣銀行日和(Ii)下限；

(B)如以日元計價，則(I)年利率相等於Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)所管理的東京銀行同業拆放利率(“Tibor”)的年利率，期限與該利息期間相若(“Tibor利率”)，於上午11：00左右。(東京時間)在該利息期開始前兩個歐洲貨幣銀行日和(Ii)下限；

(c)    [已保留];

(D)如以澳元計價，(I)年利率等於銀行票據互換參考投標利率(“BBSY”)，或行政代理批准的可比或後續利率，於上午10：30左右在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供該等報價的其他商業來源)上公佈，以較大者為準。(澳大利亞墨爾本時間)利率確定日，期限相當於該利息期和(Ii)下限；

(E)以上述貨幣以外的非歐洲貨幣匯率報價貨幣計價的，即行政代理和有關貸款人根據第1.07(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，但該利率不得低於下限。

“歐洲貨幣利率借款”就任何借款而言，是指構成此類借款的歐洲貨幣利率貸款。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以調整後的歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。

“歐洲貨幣匯率報價貨幣”是指歐元、日元和澳元。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指，在任何利息期內的任何一天，根據聯邦儲備委員會為確定與歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)有關的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求，在該日有效的準備金百分比，不論是否適用於任何貸款人。每筆未償還貸款的調整後的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”具有第8.01節中賦予該術語的含義。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是或變為非法的，且在該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”的情況下(在第10.11節和任何其他“保持良好”生效後確定)，其他擔保人對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保)，當該擔保人的保證或該擔保人給予的留置權的擔保對該互換義務生效時。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。

“除外税”是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列任何税，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税，在每一種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或其貸款辦事處設在徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税；(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税根據下列有效法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾款中的適用權益徵收：(I)貸款人獲得該貸款或承諾款中的該權益(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每一種情況下，根據第3.01(D)款，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)因收款人未能遵守第3.01(F)條而繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“加拿大現有定期貸款”具有第2.01(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款人不時與作為行政代理的KeyBank National Association之間簽署的、日期為2018年7月19日的某些信貸協議，經不時修訂、修改、補充和/或重述，直至截止日期。

“現有信用證(S)”是指附表1.01(C)所列的某些信用證。

“現有的美國定期貸款”具有第2.01(A)(I)(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款”是指美國定期貸款、加拿大定期貸款或循環貸款(其中包括美國部分循環承諾和替代貨幣部分循環承諾)，視情況而定。

“設施費用”的含義與第2.09(A)節中賦予該術語的含義相同。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指該貸款人將通過其履行本協議項下義務的辦公室。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾額已經終止；(B)所有債務已經全額償付(或有賠償義務除外)；(C)所有信用證已經終止或到期(信用證除外，關於已經就此作出了令行政代理和L/信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“FCPA”具有第5.18(B)節中賦予該術語的含義。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定)計算的年利率，並在下一個營業日由NYFRB公佈為

聯邦基金有效利率;前提是，如果任何一天的聯邦基金利率低於下限，則該日的聯邦基金利率將被視為下限。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

對於借款人來説，“財務報表”是指截至2020年12月31日的經審計的合併資產負債表，以及截至該財年的相關經審計的合併利潤表和現金流量變動表。

“第一修正案”是指母擔保人、借款人、貸方一方和行政代理人之間於2022年4月1日簽署的某些同意和第一號修正案。

“第一修正案合併”是指“合併”(定義見第一修正案)。

“惠譽”係指惠譽評級有限公司及其任何繼任者。

“固定費用覆蓋率”是指在任何財政季度的最後一天，(A)截至該日期的連續四(4)個財政季度的綜合EBITDA與(B)截至該日期的連續四(4)個財政季度的綜合固定費用的比率。

“下限”指的是年利率為零(0%)。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“第四修正案”是指由父母擔保人、借款人、貸款方和行政代理之間簽署的、日期為2024年7月24日的信貸協議第4號修正案。

“提前償付風險”是指，在任何時候，如果違約貸款人是循環貸款人，就L/信用證發行人而言，該違約貸款人在除L/信用證債務以外的未償還L/信用證債務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他循環貸款人或以其為抵押的現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“基金賠款函”是指基本上以附件一的形式寫的資金賠款函。

“公認會計原則”是指在符合第1.03節規定的一致基礎上適用的美利堅合眾國公認會計原則。

“温室氣體議定書企業報告和會計準則”是指由世界可持續發展商業理事會和世界資源研究所發佈並不時修訂的企業温室氣體排放會計和報告標準。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“總樓面面積”是指在借款人及其附屬公司控制範圍內、非在建和在該會計年度擁有的建築物的總樓面面積(以平方英尺為單位)；

加權計算各物業於該報告年度內的營運時間(年內擁有的天數/年內的天數)，以調整全年收購或出售的物業，一如可持續發展報告所披露。

“擔保”對任何人來説，是指(A)該人擔保其定義(A)至(E)款所述債務的任何義務，或具有擔保其定義(A)至(E)款所述任何債務的經濟效果的任何義務，或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的其他義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(4)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失，而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保其定義(A)至(E)款所述的任何債務或任何其他人的其他義務，而不論該等債務或其他義務是否由該人承擔或明示承擔(或有或有或以其他方式，該等債務的任何持有人取得任何該等留置權)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人”共同指母擔保人和借款人或母擔保人目前或可能不時成為本協議當事方的任何子公司。

“擔保”是指由擔保人根據第X條向行政代理和貸款人提供的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染病或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“保健設施”是指(A)提供保健相關產品和服務的保健設施，包括但不限於任何急症護理醫院、康復醫院、護理設施、輔助生活設施、退休中心、長期護理設施、門診診斷設施或醫務樓、生命科學研發設施或辦公室以及任何相關或附屬設施、服務或產品；及(B)主要供55歲以上人士居住的住房以及相關或附屬設施、服務和產品。

“榮譽日期”的含義與第2.03(C)節中賦予該術語的含義相同。

“加拿大遞增條款承諾”的含義與第2.18(A)節賦予該術語的含義相同。

“加拿大增額定期貸款人”的含義與第2.18(B)節賦予該術語的含義相同。

“加拿大遞增定期貸款申請”具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。

“增量循環貸款人”的含義與第2.16(B)節賦予該術語的含義相同。

“遞增的美國條款承諾”具有第2.17(A)節中賦予該術語的含義。

“增量美國定期貸款機構”的含義與第2.17(B)節中賦予該術語的含義相同。

“遞增的美國定期貸款申請”具有第2.17(A)節中賦予該術語的含義。

“負債”指對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債：

(A)該人就借入的款項所負的所有債務，不論是有抵押或無抵押的，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有債務，包括但不限於追索權及無追索權按揭債務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在互換合同下的淨債務總額；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)由該人所擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限，但以該留置權所擔保的財產的價值為限；

(F)資本租賃和合成租賃債務；

(G)該人在到期日後九十一天之前的任何時間，就該人的任何不符合資格的股權而須購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則按其清盤優先次序估值；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本協議所有目的而言，(I)任何掉期合約於任何日期的任何債務淨額應被視為於該日期的掉期終止價值(如該款額將由借款人拖欠則為正數，若該款額將被欠借款人則為負數)，而掉期合約下的債務淨額不得少於零及(Ii)於任何日期的任何資本租賃或合成租賃債務的金額應被視為於該日期的應佔負債金額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“被保險人”具有第11.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”具有第11.07節中賦予該術語的含義。

“無形資產”是指個人及其子公司根據公認會計原則被歸類為無形資產的資產，但不包括根據公認會計原則歸類為無形資產的房地產權益。

“利息支出”指在任何期間，個人及其附屬公司在綜合基礎上，(A)根據公認會計原則確定的該期間的所有利息支出(不包括未攤銷債務發行成本)和(B)根據公認會計原則在該期間資本化的利息的總和。

“付息日期”係指：(A)就任何歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款和任何投標貸款而言，指適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和提供此類貸款的貸款的到期日；但如果此類貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)任何以經調整的每日簡易RFR計息的RFR貸款(除非該利率是參照Corra計算的)或每日簡易RFR(視何者適用而定)，則在借入該項貸款及到期日後三個月的每個公曆月內在數字上相對應的日期；但就任何該等RFR貸款而言，(I)如任何該等日期為營業日以外的日期，則該日期須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則屬例外，在此情況下，該日期須為下一個營業日，而(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在任何適用公曆月中並無在數字上相對應的日期)發生的任何借款的付息日期，須為任何該等相繼適用的歷月的最後一個營業日；(C)以經調整的每日簡易RFR為基準計息的任何RFR貸款，如該利率是參照Corra、RFR貸款或基本利率貸款(視何者適用而定)計算的，則為借入該貸款後每個歷月的最後一天，自發生該借款的日曆月的最後一天開始，以及作出該貸款的貸款的到期日；但如該日期並非營業日，則該日期須為前一個營業日；及(B)就任何基本利率貸款而言，為每年3月、6月、9月及12月的最後營業日，以(I)借入貸款後每個歷月的最後一天(由發生借款的公曆月的最後一天開始計算)及(Ii)適用於該貸款的每一利息期的最後一天及作出該貸款的貸款的到期日較早者為準；但如該日期並非營業日，則該日期須為前一個營業日。

“利息期”是指，(I)就任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款而言，(X)最初從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，並在貸款通知中規定的日曆月中數字上相應的一天、三個月或六個月結束的期間，以及(Y)此後，每個期間從適用於此類定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的前一個利息期的最後一天開始，至日曆月中數字上相應的日期結束，即此後一個月、三個月或六個月。如貸款通知書所指明(就第(X)及(Y)條而言，視乎適用於有關替代貨幣的利率及期限而定)；和(Ii)每筆投標貸款，期限從投標貸款的日期開始，至投標貸款報價請求中指定的日期結束，投標貸款報價在該日期延長；前提是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；

(C)任何利息期不得超過作出該項貸款的貸款的到期日；

(D)儘管有上述(C)款的規定，SOFR定期貸款或歐洲貨幣貸款的任何利息期不得少於一個月；

(E)投標貸款的任何利息期不得超過180天；及

(F)根據第3.07節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該貸款通知中指定。

如果借款人未能在期限內或第2.02節規定的其他情況下選擇任何定期SOFR貸款的任何利息期的期限，則該定期SOFR貸款將在該期限SOFR貸款的上一個利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款。

“投資(S)”指任何人：

(A)就該人為獲取任何其他人的任何股額、債券、票據、債權證、合夥或其他擁有權權益或其他證券而支付或承諾支付的款額，或為或與該人獲取任何其他人的任何股額、債券、票據、債權證、合夥或其他擁有權權益或其他證券有關連而貢獻或承諾貢獻的財產或服務的價值；及

(B)説明該人向任何其他人提供的任何墊款、貸款或信貸，或該人就該另一人的任何債務承擔的擔保或其他類似義務的數額，以及(不重複)該人承諾向任何其他人墊付、借出或擴大的任何款項，或該人承諾通過擔保或類似義務為該另一人的利益提供保證的任何款項。

為明確起見，任何投資的金額應為實際投資的金額，不因該投資價值的後續增加或減少而進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證人文件”是指就任何信用證而言，信用證申請書以及信用證簽發人和借款人（或任何子公司）簽訂的或以信用證簽發人為受益人並與該信用證相關的任何其他文件、協議和文書。

“合營企業”是指借款人直接或間接擁有按權益會計方法核算的所有權權益，但在編制合併財務報表時不合並該人的資產或收入的任何人。

“判定貨幣”具有第11.19節中賦予該術語的含義。

“關鍵績效指標”是指可持續發展指標和可持續發展指標基線之間的差額，以百分比計量。

“KPI適用費率調整額”是指從可持續定價調整日期(從與提交可持續度量年度證書有關的可持續定價調整日期開始，涉及截至2024年12月31日的歷年)和(Y)至下一個可持續定價調整日期(或如發生第(X)款所述可持續定價調整日期的日曆年度內未交付可持續度量年度證書的情況)的任何期間(X)至該可持續度量年度證書的最後一日為止的任何期間

證書可以根據第2.20(A)節的條款交付，(I)正0.02%，如果KPI指標報告中所述期間的KPI小於該期間的KPI閾值，(Ii)0.00%，如果KPI指標報告中所述期間的KPI大於或等於KPI閾值但小於該期間的KPI目標，(Iii)負0.02%，如果KPI指標報告中規定的該期間的KPI大於或等於該期間的KPI目標；如果在不遲於根據第2.20(A)節的條款交付可持續發展指標年度證書的最後一天之前，沒有就任何日曆年交付可持續發展指標年度證書，則第2.20節的規定應在其他情況下適用。

“KPI設施費用調整額”是指從可持續性定價調整日期(從與提交可持續性指標年度證書有關的可持續性定價調整日期開始，涉及截至2024年12月31日的歷年)和(Y)至下一個可持續性定價調整日期(或者，如果在發生第(X)款中的可持續性定價調整日期的日曆年度內未交付可持續性指標年度證書的情況下，則指根據第2.20(A)節的條款可交付該可持續性指標年度證書的最後一天)開始的任何期間(X)。(I)如果關鍵績效指標報告中所述期間的關鍵績效指標小於該期間的關鍵績效指標閾值，則為正0.005%；(Ii)如果關鍵績效指標報告中所述期間的關鍵績效指標大於或等於關鍵績效指標閾值但小於關鍵績效指標目標，則為0.00%；(Iii)如果關鍵績效指標報告中所述期間的關鍵績效指標大於或等於該期間的關鍵績效指標目標，則為負0.005%；如果在不遲於根據第2.20(A)節的條款交付可持續發展指標年度證書的最後一天之前，沒有就任何日曆年交付可持續發展指標年度證書，則第2.20節的規定應在其他情況下適用。

“KPI指標報告”是指由可持續發展保障提供者提供有限保證的年度報告(應理解，本年度報告可採取可持續發展年度報告的形式)。

“關鍵績效指標目標”是指就任何日曆年而言，附表2.20“可持續發展表”中規定的該日曆年的關鍵績效指標目標。

“關鍵績效指標閾值”是指關於任何日曆年的關鍵績效指標閾值，如附表2.20“可持續發展表”中所述。

“L信用證墊款”是指對於每個循環貸款人，該貸款人按照其適用的循環百分比參與L信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環借款或作為循環借款再融資之日仍未償還的信用證展期。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證發行人”是指以本信用證簽發人的身份成立的全國銀行協會，或同意以該身份行事的信用證的任何繼任發行人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已經到期，但仍可根據信用證的條款提取任何金額

由於國際服務提供商規則3.14的實施，該信用證應被視為“未清償”的剩餘金額可供提取。

“最新資產負債表”具有第5.09(C)節賦予該術語的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“出借人”是指在本合同簽字頁上被確認為“出借人”的每個人、根據本協議成為“出借人”的其他每個人及其繼承人和受讓人。

“貸款辦公室”對任何貸款人而言，是指該貸款人行政問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該人的任何附屬公司或該人或該附屬公司的任何國內或國外分支機構。

“信用證”是指根據本協議開立的任何信用證，並應包括現有信用證。 信用證可以是商業信用證或備用信用證;但前提是，根據本協議開出的任何商業信用證應僅在出示即期票據和任何其他所需文件時提供現金付款。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指適用循環融資的有效到期日之前五(5)天的日期(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；但在借款人按照第2.14條的規定提供現金抵押品的情況下，信用證到期日可以在到期日之後延長最多一年。

“信用證費用”具有第2.03(H)節中賦予該術語的含義。

“昇華信用證”指等同於(A)100,000,000美元和(B)循環貸款中較小者的金額。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。

“槓桿率”是指在任何財政季度的最後一天，(A)該日的未償綜合總負債與(B)截至該日的綜合總資產值的比率。

“留置權”係指任何種類或性質的抵押、信託契據、質押、抵押、轉讓、存款安排、擔保權益、產權負擔、留置權(法定或非法定的)、押記、任何性質的擔保權益、優先權或其他擔保權益或優惠安排、任何種類的申索或押記(包括給予上述任何一項的任何協議)、任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何融資租賃具有與上述任何條款基本相同的經濟效果，並根據任何司法管轄區的統一商法典提交任何融資聲明或達成任何融資聲明的協議。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環貸款或投標貸款的形式向借款人提供的信貸。

貸款文件“統稱為：(A)在本協議中，(B)在附註中，(C)在每個單獨的費用函中，(D)在每個可持續發展指標年度證書中，(E)在每個發行方文件中，以及(F)在根據本協議的規定(包括第2.14節)產生或完善現金抵押品權利的任何協議中。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)繼續發放歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的通知，如果是書面的，應基本上採用附件D的形式。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“強制性成本”是指任何貸款人在貸款期限內定期發生的任何金額，該金額構成貸款人所在司法管轄區內任何政府當局通常向貸款人徵收的費用、成本或收費，受監管或其貸款辦公室的管轄。

“重大不利影響”是指下列任何事實或情況：(A)對母擔保人、借款人及其各自子公司作為一個整體的業務、經營、財產或財務狀況產生重大不利影響，或(B)對母擔保人、借款人及其各自子公司作為一個整體履行其在本協議、票據或其他貸款文件項下義務的能力產生重大不利影響。

“到期日”是指(A)對於循環A融資，20252028年6月4日，(B)對於循環B融資，20262029年6月4日，7月24日，(C)對於美國定期融資，2026年7月19日，以及(D)對於加拿大定期融資，2026年7月19日，或根據第2.19節確定的任何較晚的日期；但是，在任何情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為前一個營業日。在“負債”的定義中使用的到期日，應指上述各日期中最晚出現的日期。

“沒有實際控制權變化的合併”是指(1)在緊接合並或合併之前，母擔保人的股東在緊接合並或合併後直接或間接擁有，因上述合併或合併(“尚存公司”)而產生的法團(“尚存公司”)超過當時已發行普通股(或有權在董事選舉中投票的法團任何一類或多類證券的同等投票權)的50%(50%)以上，而該等股份的比例與緊接合並或合併前他們對母擔保人的已發行普通股(或有權在董事選舉中投票的母擔保人的任何一類或多於一類證券的同等投票權)的擁有權大體相同；及執行有關合並或合併的協議佔存續公司董事會成員的50%以上。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在貸款人構成違約貸款人的任何期間，相當於L/C發行人在當時簽發和未償還信用證的預先風險的100%的金額；(B)對於根據第2.14(A)(I)、(A)(Ii)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，(A)(Iii)或(A)(Iv)，相當於所有L/信用證債務未清償金額的100%，(C)如有其他情況，由行政代理和L/信用證出票人自行決定。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押(S)”是指以房地產為主的抵押，構成醫療設施或者借款人或其子公司之一為抵押權人的房地產。

“抵押留置權”是指除准予留置權外，任何妨礙個人擁有的不動產的留置權。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，如貸款方或任何僱員福利計劃附屬公司作出或有義務作出供款，或在前五(5)個計劃年度內已作出供款或有義務作出供款，則屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。

“淨收益”指個人及其附屬公司於任何期間的綜合基礎上，該個人及其附屬公司在根據公認會計原則釐定的期間內的淨收益(不包括但不包括(無重複)處置折舊房地產投資的損益、減值費用、提前清償債務、根據通用會計準則不得資本化的收購的交易成本及其他非經常性項目，包括但不限於回購可回購債券的期權結算產生的費用及其他類似費用)。

“新的加拿大定期貸款人”具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。

“新的循環貸款人”具有第2.16(A)節賦予該術語的含義。

“新的美國定期貸款機構”具有第2.17(A)節中賦予該術語的含義。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，而這些同意、豁免或修訂是(A)根據第11.01節的規定需要所有貸款人或所有受影響的貸款人批准的，以及(B)已得到所需貸款人的批准的。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非歐洲貨幣匯率報價貨幣”是指除歐洲貨幣匯率報價貨幣以外的任何貨幣，但為免生疑問，就本協議而言，英鎊和瑞士法郎均應被視為非歐洲貨幣匯率報價貨幣。

“無追索權債務”對於母擔保人、借款人或任何附屬公司而言，是指母擔保人、借款人或以母擔保人、借款人或附屬公司的財產上的留置權為擔保的債務，而母擔保人、借款人或附屬公司的財產是償還此類財產的唯一追索權，且母擔保人、借款人或附屬公司(視情況而定)在將此類財產的收益用於此類債務後不對任何不足承擔責任，但環境責任、欺詐、虛假陳述和其他類似事項除外。

“票據”係指定期票據、循環票據或投標借款票據，視上下文而定。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“債務”係指(A)任何貸款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及根據任何貸款單據或其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、契諾和義務，(B)所有錯誤的付款代位權，以及(C)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，幷包括在任何借款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法提起或針對任何貸款方或其關聯方啟動的任何訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠；但在不限制前述規定的情況下，擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。此外，就本合同第8.03節和第X條而言，“義務”一詞應包括下列各項中的任何義務(包括本金、利息、費用或其他付款)。

任何貸款方與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何互換合同(為免生疑問，除外互換義務除外)。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“經營者”是指(A)借款人擁有或租賃的任何保健設施的承租人，以及(B)受抵押的保健設施的抵押人，只要該實體控制該保健設施的運作。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或針對任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；以及(D)就所有其他實體而言，與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未償還金額”是指(1)就任何日期的定期貸款、循環貸款和投標貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款以及提前償還或償還定期貸款、循環貸款和投標貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；(2)就任何日期的任何L信用證債務而言，是指在該日發生的任何L信用證展期生效後該日該L信用證債務的美元等價物，以及截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化後的美元等價物；包括借款人對未償還金額的任何償還。

“母公司擔保人”是指美國特拉華州的WellTower公司。

“參與者”具有第11.06(D)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第11.06(D)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“收款方”具有第9.10(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“允許留置權”是指第7.02(C)-(M)和(O)-(Q)節允許的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或貸款方或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工繳費的任何此類計劃的任何ERISA第3(3)節所指的員工福利計劃(包括員工福利計劃)。

“平臺”的含義與第6.01節中賦予該術語的含義相同。

“財產”是指任何種類的財產或資產的任何財產或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“建議的加拿大定期貸款人”具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。

“建議的循環貸款人”具有第2.16(A)節中賦予該術語的含義。

“建議的美國定期貸款人”具有第2.17(A)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.01節中賦予該術語的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.22節中賦予該術語的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“合格股權”，對任何人而言，是指該人的股權，但不包括該人不合格的股權。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，指該利息期間開始前兩(2)個營業日(或由行政代理人釐定的一般被視為有關銀行間市場的市場慣例釐定利率的其他日子；但前提是該市場慣例對行政代理人而言在行政上並不可行，則“利率釐定日期”是指行政代理人以其他方式合理釐定的其他日子)。

“評級”是指評級機構不時為借款人的長期、優先、無擔保、非信用增強型債務建立的評級。

“評級機構”是指穆迪、S和惠譽。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他因任何義務而支付款項的收款人。

“追索權債務”係指除無追索權債務外，對母擔保人、借款人或任何子公司的所有債務。

“登記冊”具有第11.06(C)節中賦予該術語的含義。

“房地產投資信託基金”指守則第856-860節所界定的房地產投資信託基金。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、股東、管理人、經理、顧問、代表、律師和控制人。

“相關政府機構”係指(A)就以美元計價或按美元計算的基準替換而言，或由美聯儲或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(B)就以任何替代貨幣計價或以任何替代貨幣計算的基準替換而言，(1)該債務、利息、費用、佣金或其他金額是以何種貨幣計價或計算的貨幣的中央銀行，或負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人，或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(B)負責監督(I)基準替代或(Ii)基準替代的管理人，或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監督者。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環貸款的借款、轉換或延續，(B)對於L/C信用延期，信用證申請，以及(C)對於投標貸款，投標貸款報價請求。

“所需的另類貨幣部分循環貸款人”是指在任何時候，另類貨幣部分循環貸款人的另類貨幣信貸敞口總額佔所有另類貨幣部分循環貸款人的另類貨幣信貸敞口總額的50%以上。任何違約貸款人在任何時候確定所需的替代貨幣部分循環貸款人時，不得考慮違約貸款人的替代貨幣信用敞口總額；但該違約貸款人未能為任何未償還金額提供資金、且未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的任何參與金額，在作出決定時應被視為由作為L/信用證發行人的貸款人持有。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不得考慮違約貸款人的總信用風險；但該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的任何未償還金額的任何參與金額，應被視為在作出決定時由作為L/信用證發行人的貸款人持有。就本定義而言，在確定總信用風險時，不應考慮所有投標貸款的未償還金額。

“要求循環貸款人”是指在任何時候，信用風險總額佔所有循環貸款人總信用風險的50%以上的循環貸款人。任何違約貸款人在確定所需的循環貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的任何未償還金額的任何參與金額，應被視為在作出決定時由作為L/信用證發行人的貸款人持有。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、副主計長總裁、助理司庫或財務總監，僅為了按照第4.01節的規定交付任職證書，貸款方的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件，經負責人簽署後，應最終推定為已由該借款方採取一切必要的公司和/或其他行動授權，該負責人應最終推定為代表該借款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供一份行政代理機構滿意的形式和實質的任職證書。

“重估日期”就(A)任何信用證而言，是指下列各項：(1)替代貨幣部分信用證的每個簽發日期，(2)任何替代貨幣部分信用證修改的每個日期，(3)L/C發行人根據任何替代貨幣部分信用證付款的每個日期，(4)在現有信用證的情況下，截止日期及(V)行政代理人或L/發票人決定或所需貸款人要求的額外日期(不得多於每月)及(B)下列各項中的每一項：(I)借用替代貨幣部分循環貸款的每個日期；(Ii)根據第2.02節以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或以替代貨幣計價的RFR貸款繼續發放的每個日期；及(Iii)行政代理人決定或要求貸款人要求的其他額外日期。

“循環A借款”是指由相同類型、相同貨幣的同時循環A貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，則由每個循環A貸款人根據第2.01(B)(I)(A)節規定具有相同的利息期。

“循環A承諾”對於任何循環A貸款人來説，是指該貸款人循環A承諾的美國部分和該貸款人循環A承諾的替代貨幣部分的總和。所有循環A貸款人在第4號修正案生效日期結束時的循環A承諾額為3,000,000,000美元。

對於任何貸款人來説，“循環A風險敞口”指的是該貸款人的循環A風險敞口的美國部分和該貸款人循環A風險的替代貨幣部分的總和。

“循環A貸款”是指在任何時候循環A貸款人在該時間的循環A承諾的總額。

“循環A貸款人”是指循環A貸方的美國部分或循環A貸方的替代貨幣部分。

“循環A貸款”是指循環A貸款的美國部分或循環A貸款的替代貨幣部分。

“循環A票”是指借款人以循環A貸款人為受益人開具的證明循環A貸款的本票，該循環A貸款人基本上以附件F-1的形式出具。

“循環b借款”是指由相同類型、相同貨幣的同時循環b貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款，則由每個循環b貸款人根據第2.01(B)(Ii)(A)節規定具有相同的利息期。

“循環b承諾額”對於任何循環b貸款人來説，是指該貸款人的美國部分循環b承諾額和該貸款人的替代貨幣部分循環b承諾額之和。所有循環b貸款人在第4號修正案生效日結束時的循環b承諾額應為1,000,000,000，2,000,000美元。

對於任何貸款人來説，“循環b風險敞口”是指該貸款人的美國部分循環b風險敞口和該貸款人的替代貨幣部分循環b風險敞口的總和。

“循環b貸款”是指循環貸款人在任何時候的循環b承付款的總額。

“循環b貸方”是指美國部分循環b貸方或替代貨幣部分循環b貸方。

“循環b貸款”是指美國部分循環b貸款或替代貨幣部分循環b貸款。

“循環b本票”是指借款人以循環b貸款人為受益人，證明循環b貸款的本票，該循環b貸款主要以附件F-2的形式出具。

“循環借款”是指循環甲借款或循環乙借款。

“循環承諾(S)”分別指循環A承諾或循環B承諾，合稱為循環A承諾和循環B承諾。所有循環貸款人在第4號關閉修正案生效日的循環承諾額合計為4,000,000,000，5,000,000美元。

“循環曝光”指的是循環A曝光和循環B曝光。

“循環貸款”係指循環A貸款和(或)循環B貸款在任何時候的總額，視情況而定。

“循環融資增加”一詞的含義與第2.16(A)節賦予該術語的含義相同。

“循環增加請求”具有第2.16(A)節中賦予該術語的含義。

“循環貸款人”是指循環A貸款人或循環B貸款人。

“循環貸款”是指循環A類貸款或循環B類貸款。

“循環票據”是指循環A票據或循環B票據。

“RFR”對於以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、索尼亞、(C)瑞士法郎、薩隆和(D)加元計算的金額，是指(A)美元、SOFR、(B)英鎊、索尼婭、(C)瑞士法郎、薩隆和(D)加元、科拉。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”，對於以美元計價或按美元計算的任何金額而言，指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天、(B)英鎊以外的任何一天，(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦一般業務關閉的日子、(C)瑞士法郎、除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)銀行因蘇黎世支付和外匯交易結算而關閉的日子外的任何一天，以及(D)加元，即加拿大安大略省多倫多的銀行營業的任何一天。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單RFR、每日簡單RFR或調整後期限SOFR為基準計息的貸款。

“RFR匯率日”的含義與“調整後每日簡單RFR”的定義相同。

“S”係指S全球評級公司，該公司是標準普爾金融服務有限責任公司的業務部門，是S全球公司的子公司，及其任何繼任者。

“當日資金”是指(A)對於以美元支付和支付而言，立即可用的資金；(B)對於以替代貨幣進行的支出和支付，指行政代理或L匯票出票人可能確定的用於支付地或付款地以該替代貨幣結算國際銀行交易的當日或其他資金(視情況而定)。

“制裁(S)”具有第5.18(A)節所賦予的含義。

“SARON”指的是與SARON管理人實施的瑞士隔夜平均匯率相等的匯率。

“SARON管理人”指六個瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率的任何繼任管理人隔夜)。

“SARON管理人的網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“預定本金支付”是指在綜合基礎上對母擔保人及其子公司的債務進行的所有預定本金支付(不包括任何氣球或最終付款)，但不實施因在預定支付本金的同一期間就該等預定本金付款所作的任何自願或強制性預付款而導致的任何預定本金付款的減少。就確定預定本金付款而言，負債不應包括按公認會計原則定義的保證金、應計負債或預付租金。

“範圍1温室氣體排放”是指與天然氣、運輸燃料和製冷劑(或其他類似類別)有關的直接温室氣體排放，按照《温室氣體議定書》的《公司會計和報告準則》計算，並在年度可持續發展報告中披露。

“範圍2(基於市場的)温室氣體排放”是指與購買的電力和購買的冷凍水製冷劑(或其他類似類別)有關的間接温室氣體排放，按照温室氣體議定書的公司會計和報告標準計算，並在年度可持續發展報告中披露。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“第二修正案”是指由父母擔保人、借款人、貸款方和行政代理人之間提出的、日期為2022年6月15日的第2號修正案。

“第二修正案美國定期貸款承諾”具有第二修正案中規定的含義。

“第二修正案美國定期貸款機構”具有第二修正案中規定的含義。

“擔保債務”是指合併總債務中受留置權約束的部分(允許留置權除外)。

“擔保債務比率”是指在任何財政季度的最後一天，(A)在該日的未償擔保債務與(B)截至該日的綜合總資產價值的比率。即使本文有任何相反規定，就本比率而言，根據綜合總負債的定義，在該日從擔保債務中扣除的所有無限制現金和現金等價物的總額應不包括在內

截至該日用於確定無擔保槓桿率的所有此類無限制現金和現金等價物的總額。

“重大收購”指以超過450,000,000美元的總代價(無論以現金、證券、商譽或其他形式)收購(在一項或一系列相關交易中)一人或一人的任何部門、行業或業務單位的全部或幾乎所有資產或股權。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR指數調整”指的是等於0.10%的百分比。

“償付能力”和“償付能力”，就任何貸款方而言，指在任何確定日期，在該日期(A)該借款方及其附屬公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其附屬、或有或有或以其他方式的債務和負債，(B)該借款方及其附屬公司的財產在綜合基礎上的當前公平可出售價值大於在綜合基礎上支付其債務和其他債務或其他債務的可能負債所需的金額。當該等債務及其他負債變為絕對及到期時，(C)該借款方及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其債務及負債，不論是附屬、或有或有或其他，因為該等負債已成為絕對及到期債務，及(D)該等貸款方及其附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事其資本不合理地少的業務。在任何時候，任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於SONIA管理人在其網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。

“SONIA管理人”是指英格蘭銀行（或英鎊隔夜指數的任何繼任管理人）。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

一種貨幣的“即期匯率”是指行政代理機構或L/信用證發行人(視情況而定)所確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易機構以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。(倫敦時間)在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；條件是，行政代理人或L/信用證出票人可以從行政代理人或L/信用證出票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果以這種身份行事的人在確定之日還沒有這種貨幣的現貨買入匯率；此外，如果任何以其他貨幣計價的信用證，L/信用證出票人可以使用在計算外匯之日所報的該即期匯率。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，不論是現在存在的，還是以後組織或收購的：(A)就公司而言，其中大多數具有普通投票權以選舉董事的證券(僅因發生或有事件而具有這種投票權的證券除外)當時由該人和/或該人的一家或多家子公司擁有；(B)就合夥或其他實體而言，如該人士為普通合夥人，或該合夥企業的大部分股權或其他股權當時由該人士及/或其一間或多間附屬公司擁有；或(C)如屬合營企業，而該人士為合營企業的聯營者，而該合營企業的大部分擁有權權益當時由該人士及/或其一間或多間附屬公司擁有。除文意另有所指外，本協議中提及的“子公司”應視為指借款方的一家或多家子公司。

“受支持的QFC”具有第11.22節中賦予此類術語的含義。

“存續公司”的含義與第1.01節中“合併且控制權沒有實際變化”的定義中賦予的含義相同。

“可持續性指標”是指借款人在特定財政年度的可持續性指標組成部分相對於可持續性指標基準的百分比變化。

“可持續性保障提供者”是指符合資格的外部審查員，獨立於借款人及其子公司，並具有相關專業知識，例如具有公認國家地位的審計師、環境顧問和/或獨立評級機構；但在以下情況下，借款人可不時指定替代的可持續性保障提供者：(A)任何該等替代的可持續性保障提供者(A)應為(I)具有相關專業知識的合格外部審查員，且獨立於借款人及其附屬公司，如審計師、環境顧問和/或具有公認國家地位的獨立評級機構，或(Ii)借款人指定並經所需貸款人批准的另一家公司，以及(B)應採用與借款人2023年參考年度可持續性報告中使用的基本相同的審計標準和方法。除非對此類標準和/或方法的任何更改(I)與當時普遍接受的行業標準一致，或(Ii)如果不一致，則由父母擔保人或借款人提出並經所需貸款人批准。

“可持續性設施費用調整”是指，在KPI設施費用調整額定義中指定的適用期間，等於該期間的KPI設施費用調整額(無論是正、負或零)的金額(無論是正、負還是零)。

“可持續發展指標”是指借款人任何財政年度的範圍1温室氣體排放量和範圍2(基於市場的)温室氣體排放量之和，以公噸二氧化碳當量計量，除以總建築面積，根據借款人及其子公司在該財政年度(在每個情況下，如該財政年度的可持續發展報告所述)的1,000平方英尺計算，並受可持續發展保障提供者的有限保證水平的限制。

“可持續發展指標年度證書”是指基本上以附件J(或可持續發展結構代理和行政代理批准的其他形式)的形式並由負責官員簽署的證書；但借款人可以，但不必要求，在借款人根據第6.02(A)節不時提交的任何合規證書中，包括關於以下事項的證明：(A)規定的可持續發展指標選擇門檻是否已在當時的12月31日達到，以及(B)借款人根據第6.02(A)節不時提交的任何合規證書中是否已滿足可持續發展指標選擇門檻，以及(B)最近結束的財政年度(從截至2021年12月31日的財政年度開始)的KPI指標報告的真實和正確副本，任何包含此類證書的合規性證書應被視為符合以下條件：(A)公曆年度和(C)在該合規性證書交付之前最近結束的會計年度的可持續性指標年度證書的審查報告。保證提供者確認，可持續性保證提供者不知道應對此類計算進行任何重大修改，以使其在所有重要方面都符合《温室氣體議定書》企業報告和會計準則。

“可持續發展指標基準”是指借款人在截至2020.2023財年12月31日的財政年度的可持續發展報告中提出的可持續發展指標組成部分。截至第4號修正案生效日期，可持續發展指標基線為4.91公噸二氧化碳當量/1000平方英尺。

“可持續性計量構成部分”是指借款人的任何財政年度，(A)借款人及其子公司在該財政年度的温室氣體排放總量減去(B)借款人及其子公司在該財政年度的合格排放抵銷(包括但不限於可再生能源證書)(包括借款人和/或其任何子公司擁有利益的任何此類抵銷，包括因購買借款人和/或任何子公司直接擁有的項目的環境屬性而產生的利益)，這兩種情況均載於該財政年度的“可持續性報告”。

“可持續性指標選擇門檻”是指，就下表第一欄所列借款人的任何財政年度而言，下表中與該財政年度相對的百分比變化：

“可持續性指標定價網格調整日期”具有第2.20(A)節中“適用費率”的定義中賦予該術語的含義。

“可持續性比率調整”是指，就條款中規定的適用期間而言，KPI適用比率調整額的定義，等於該期間的KPI適用比率調整額(正、負或零)的數額。

“可持續發展報告”是指根據GRI可持續發展報告標準的年度非財務披露表格，由借款人公開報告，併發布在互聯網或內聯網網站上，每個貸款人、可持續發展結構代理和行政代理都有權訪問該網站。

“可持續性結構性代理”是指作為本協議項下可持續性結構性代理的法國農業信貸銀行公司和投資銀行，或任何後續的可持續性結構性代理。

“可持續發展表”是指附表2.20中列出的可持續發展表。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或所管限。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與該等掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合同成交當日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，該掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“綜合租賃債務”是指個人在(A)所謂的綜合、表外或税收保留租賃或(B)任何類似的表外融資產品下的貨幣義務，該產品在税務上被視為借入的貨幣債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期借款”指加拿大定期借款或美國定期借款。

“定期承諾”是指加拿大的定期承諾或美國的定期承諾。

“定期貸款”是指加拿大定期貸款和美國定期貸款，以及單獨的此類貸款。

“定期貸款機構”是指加拿大定期貸款機構或美國定期貸款機構。

“定期貸款”是指任何定期貸款人在定期貸款項下提供的墊款。

“定期票據”指加拿大定期票據或美國定期票據。

“術語SOFR”是指，

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“回望日”)，即該利息期第一天之前兩個RFR營業日(並根據行政代理的慣例進行四捨五入)，該利率由SOFR管理人一詞公佈；然而，只要截至下午5：00。在任何回溯日，SOFR管理人沒有公佈適用期限的SOFR參考率，並且關於SOFR參考率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在該RFR管理人發佈該期限SOFR參考率的前一個RFR營業日發佈的該期間的SOFR參考率，只要該首個之前的RFR營業日不超過該回顧日之前的三個RFR營業日，且

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該天之前兩個RFR營業日的日期(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；然而，如果截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在該RFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該RFR營業日之前的第一個RFR營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三個RFR工作日，期限SOFR將是該期限的SOFR參考利率。

“SOFR管理人”指CME(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的後續管理人)。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期貸款組成的借款。

“定期SOFR貸款”是指每筆按調整後的SOFR期限計息的貸款(基本利率定義第(C)款除外)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“門檻金額”是指就追索權債務而言，150,000,000美元。

“倫敦銀行間同業拆借利率”具有歐洲貨幣匯率定義中賦予該術語的含義。

“倫敦銀行間同業拆借利率”具有在歐洲貨幣利率定義中賦予該術語的含義。

對於任何貸款人來説，“替代貨幣信用風險總額”是指貸款人在任何時候循環A承諾的未使用替代貨幣部分、循環B承諾的未使用替代貨幣部分、循環A風險的替代貨幣部分和循環B風險的替代貨幣部分。

“總資產價值”是指等於(A)根據公認會計原則確定的個人及其子公司的所有資產加上(B)與這些資產相關的所有累計折舊減去(C)無形資產的金額。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”是指該貸款人當時所有定期貸款的未使用承諾、循環風險敞口和未償還金額。

“循環A未償還債務總額”是指循環A貸款、在循環A貸款項下發放的投標貸款和在循環A項貸款項下發行的L/C債務的未償還總額。

“循環b未償債務總額”是指在循環b貸款項下發放的所有循環b貸款、在循環b貸款項下發放的投標貸款以及在循環b項貸款項下發行的L/丙類債務的未償還總額。

“循環未償債務總額”是指所有循環A類貸款、循環B類貸款、投標貸款和L/丙類債務的未償還總額。

就貸款而言，“類型”是指其基本利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的性質。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.22節中賦予該術語的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國定期借款”是指由同一類型的同時美國定期貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則由每個美國定期貸款人根據第2.01(A)(I)節規定具有相同的利息期限。

“美國定期貸款承諾”是指每個美國定期貸款機構根據第2.01(A)(I)節向借款人提供美國定期貸款的義務，本金總額等於附表1.01(B)“美國定期貸款承諾”標題下與該美國定期貸款機構名稱相對的金額，或該美國定期貸款機構根據其成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況適用，該金額可根據本協議不時調整。在第2號修正案生效日，所有美國定期貸款人的美國定期貸款承諾總額應為1,000,000,000美元。

“美國定期貸款”是指，在任何時候，(A)在截止日期當日或之前，當時美國定期貸款承諾的總額，以及(B)此後，所有美國定期貸款人在該時間未償還的美國定期貸款的本金總額。

“美國定期貸款機構”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間持有美國定期貸款的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有美國定期貸款的任何貸款機構。

“美國定期貸款”具有第2.01(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“美國定期票據”是指借款人以美國定期貸款人為受益人開具的本票，證明該美國定期貸款人提供的美國定期貸款，主要以附件F-4的形式。

“美國部分L/信用證風險敞口”是指，在任何時候，(I)當時所有未提取的美國部分信用證的未支取總額，以及(Ii)當時尚未由借款人或其代表償還的與美國部分信用證有關的所有L/C付款的總額。美國

任何循環貸款人在任何時間的L/C期風險敞口應為其當時美國L/C期風險敞口總額的適用美國部分百分比。

“美國部分信用證”是指以美元計價的信用證。

“美國部分循環A借款”是指由同一類型的美國部分循環A貸款同時組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則具有每個美國部分循環A貸款人根據第2.01(B)(I)(A)節提供的相同利息期。

“美國部分循環A承諾”是指，就每個美國部分循環A貸款人而言，其有義務(A)根據第2.01(B)(I)(A)節向借款人提供美國部分循環A貸款，以及(B)購買參與L/C就美國部分信用證承擔的義務，在任何時候未償還的本金總額不超過在附表1.01(B)“美國部分循環A承諾”標題下與該貸款人名稱相對的美元金額，或在該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中與該標題相對的美元金額，該金額可根據本協議不時調整。所有美國A級循環貸款人在第4號關閉修正案生效日的美國A級循環貸款承諾總額為22.5億美元。

“美國部分循環A風險敞口”對於任何美國部分循環A貸款人而言，是指(I)該貸款人當時的美國部分循環A貸款的未償還金額，加上(Ii)該貸款人當時分配給循環A貸款的投標貸款的未償還金額，加上(Iii)該貸款人在每次情況下參與與分配給循環A貸款的美國部分信用證有關的L/C債務的未償還金額。

“美國部分循環A貸款人”指，在任何時候，(A)只要任何美國部分循環A承諾有效，任何在此時擁有美國部分循環A承諾的貸款人，或(B)如果美國部分循環A承諾已經終止或到期，任何在此時擁有美國部分循環A貸款、投標貸款或參與L/C債務的貸款人。

“美國部分循環A貸款”具有第2.01(B)(I)(A)節中賦予該術語的含義。

“美國部分循環b貸款”是指由同一類型的美國部分循環b貸款同時組成的借款，就SOFR定期貸款而言，具有每個美國部分循環b貸款人根據第2.01(B)(Ii)(A)節提供的相同的利息期。

“美國部分循環b承諾”是指，就每個美國部分循環b貸款人而言，其有義務(A)根據第2.01(B)(Ii)(A)節向借款人提供美國部分循環b貸款，以及(B)就美國部分信用證購買參與L/C的義務，在任何時候未償還的本金總額不超過在附表1.01(B)“美國部分循環b承諾”標題下與該貸款人名稱相對的美元金額，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)中與該標題相對的金額，可根據本協議不時進行調整。在第4號關閉修正案生效日，所有美國部分循環b貸款人的美國部分循環b承諾總額為750,000,000,150,000,000美元。

“美國部分循環b風險”對於任何時候的任何美國部分循環b貸款來説，是指（i）該貸款人美國部分循環b貸款當時的未償金額，加上（ii）該貸款人分配給循環b貸款當時的未償金額，加上（iii）在每種情況下，該貸方參與的有關分配給循環b信貸的美國部分信用證的信用證義務的未償金額。

“美國部分循環b貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何美國部分循環b承諾有效，任何在此時擁有美國部分循環b承諾的貸款人，或(B)如果美國部分循環b承諾已經終止或到期，任何在此時擁有美國部分循環b貸款、投標貸款或參與L/C債務的貸款人。

“美國部分循環b貸款”具有第2.01(B)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“美國部分循環借款”是指美國部分A級循環借款或美國部分B級循環借款。

“美國部分循環承諾”是指美國部分循環A承諾或美國部分循環B承諾。截至第4號修正案生效日期結束時，所有美國部分循環貸款人的美國部分循環承諾總額應為3,000,000,000，3,750,000,000美元。

“美國部分循環敞口”是指美國部分循環A敞口或美國部分循環B敞口。

“美國部分循環貸款人”是指美國部分循環A貸款人或美國部分循環B貸款人。

“美國部分循環貸款”是指美國部分循環A類貸款或美國部分循環B類貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未擔保資產價值”係指(A)不受抵押留置權約束的個人所有不動產的賬面淨值總和，加上(B)該不動產的所有累計折舊和攤銷，加上(C)該人的無限制現金和現金等價物，加上(D)(1)未擔保夾層和抵押貸款應收款的總和(按截至該日的母擔保人綜合財務報表中反映的價值，包括任何減值費用的影響)和(2)未擔保的有價證券(按母公司擔保人的綜合財務報表中反映的價值，根據公認會計原則，截至

如本款第(Ii)款及前一款第(I)項所述項目的金額合計超過未支配資產價值的20%，則不應計入該等項目(包括任何減值費用的影響)。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“無擔保債務”是指綜合總債務中不是擔保債務或擔保債務的部分。

“無擔保槓桿率”是指在任何財政季度的最後一天，(A)該日未償還的無擔保債務與(B)截至該日的合併未擔保資產價值的比率。儘管本文有任何相反規定，就本比率而言，根據綜合總負債的定義從無擔保債務中扣除該日的所有無限制現金和現金等價物的總額應不包括截至該日期用於確定有擔保債務比率的所有該等無限制現金和現金等價物的總額。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

第1.02節解釋了其他解釋條款。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時經修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(須受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本協議所提及的任何人均應解釋為包括此人的繼任者及受讓人，(Iii)“在任何貸款文件中使用時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何具體規定；(4)貸款文件中對條款、節、初步陳述、證物和附表的所有提法應解釋為指出現該等提法的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的提及應包括所有成文法和規範性規則、規章、命令和附表

除另有説明外，綜合、修訂、取代或解釋該等法律及任何法律或法規的條文，應指經不時修訂、修訂、延伸、重述、取代或補充的該等法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。

(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.03節介紹了相關的會計術語。

(A)總體上是這樣的。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)須按照不時有效的GAAP應用編制，並以與編制財務報表時使用的方式一致的方式應用，除非本協議另有明確規定，且所有涉及GAAP的契約均須根據截止日期生效的GAAP計算。儘管有上述規定，為確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，母擔保人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825對金融負債的影響。

(B)注意公認會計原則的變化。除上文所述外，如果在任何時候GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所載的任何要求，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該要求，以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修改之前，(I)此類要求應繼續按照GAAP在作出此類更改之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的其他文件，説明在GAAP更改生效之前和之後對此類要求進行的計算之間的對賬。

第1.04節為四捨五入。

根據本協議，母擔保人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本協議所表示的比例多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

第1.05節是每日泰晤士報。

除非另有規定，否則此處所有提及的時間均應指東部時間（日光或標準，如適用）。

第1.06節介紹貨幣匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)應確定每個重估日的即期匯率，用於計算L/信用證授信延期的美元等價物和以替代貨幣計價的未償還金額。該即期匯率自重新估價之日起生效。

在下一次重估日期之前，在適用貨幣之間轉換任何金額時使用的即期匯率。除根據本協議交付的財務報表或根據本協議計算契諾的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)所確定的等值美元。

(B)在本協定中的任何地方，在與歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的循環借款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的情況下，一筆金額，如所需的最低或倍數，以美元表示，但此類循環借款、歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款或信用證是以另一種貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，向上舍入0.5個單位)。由行政代理或L信用證簽發人(視具體情況而定)決定。

第1.07節討論了額外的替代貨幣。

(A)借款人可以不時要求提供替代貨幣部分循環貸款和/或發行替代貨幣部分信用證，但條件是：(I)所請求的貨幣是可隨時獲得且可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)；及(Ii)所請求的貨幣僅在該貨幣存在公佈的歐洲貨幣匯率的範圍內被視為“歐洲貨幣匯率報價貨幣”。對於任何與提供替代貨幣部分循環貸款有關的此類請求，此類請求應得到行政代理和每個貸款人的批准，並附有要求提供此類貨幣的承諾；如果是與發行替代貨幣部分信用證有關的任何此類請求，則此類請求應經行政代理和L/信用證出票人批准。

(B)任何此類請求應不遲於所需信貸延期日期(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與替代貨幣分批信用證有關的任何此類請求，則由L/信用證發行人自行決定)前二十(20)個營業日上午11：00之前向行政代理提出。對於涉及替代貨幣部分循環貸款的請求，行政代理機構應迅速通知各替代貨幣部分循環貸款人；對於涉及替代貨幣部分信用證的任何此類請求，行政代理機構應迅速通知L/信用證的出票人。每一替代貨幣部分循環貸款人(如果是與替代貨幣部分循環貸款有關的請求)或L/C發行人(如果是與替代貨幣部分信用證有關的請求)應在收到請求後十(10)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣部分循環貸款或簽發信用證(視情況而定)，以及它是否能夠以該請求的貨幣提供資金。

(C)如替代貨幣部分循環貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)未能在上一句規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣部分循環貸款或以該要求的貨幣簽發替代貨幣部分信用證。如果行政代理和所需的替代貨幣部分循環貸款人同意以該請求的貨幣進行替代貨幣部分的循環貸款，並且該行政代理和該貸款人合理地確定可以對該請求的貨幣使用適當的利率，則該行政代理應通知借款人和(I)該行政代理和該貸款人

可修改任何非歐洲貨幣匯率報價貨幣的歐洲貨幣匯率的定義，在必要的範圍內增加適用於該貨幣的歐洲貨幣匯率，以及(Ii)在歐洲貨幣匯率的定義反映該貨幣的適當利率或已被修改以反映該貨幣的適當利率的範圍內，對於任何替代貨幣部分歐洲貨幣利率貸款的任何借款而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣；如果行政代理和L/信用證簽發人同意以所要求的貨幣簽發替代貨幣分批信用證，行政代理應將此通知借款人，並且(A)行政代理和L/發票人可對任何非歐洲貨幣匯率報價貨幣的歐洲貨幣匯率的定義進行必要的修改，以增加適用於該貨幣的歐洲貨幣匯率，以及(B)如果歐洲貨幣匯率的定義反映了該貨幣的適當利率，或已被修改以反映該貨幣的適當匯率，則該貨幣在所有目的下應被視為本合同項下的替代貨幣，用於任何替代貨幣部分信用證的簽發。如第1.07(B)節規定，替代貨幣部分循環貸款人已通知行政代理它不能以所請求的貨幣提供資金，則該替代貨幣部分循環貸款人沒有義務以所請求的貨幣提供貸款。如果行政代理未能就根據第1.07節提出的任何額外貨幣請求獲得同意，則行政代理應立即通知借款人。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是“替代貨幣”定義中明確列出的替代貨幣之一，則僅就該現有信用證而言，應被視為替代貨幣。

第1.08節規定了貨幣的變化。

(A)履行借款人的每一項義務，即借款人支付以歐元為其合法貨幣的歐洲聯盟任何參與成員國的國家貨幣單位的每一項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述參與成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息計提基準與倫敦銀行間市場關於歐元計息的任何慣例或慣例不一致，則自該參加成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述基準應由該慣例或慣例所取代；但如該參與成員國的貨幣借款在緊接該日之前仍未清償，則該替代辦法應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)*本協議的每一條款應受行政代理不時指定的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或做法。

(C)此外，本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.09節列出了信用證金額。

除非本協議另有規定，否則信用證的金額在任何時候均應被視為該信用證所述金額在當時有效的美元等值；但是，對於任何信用證，如其條款或與之相關的任何發行人文件的條款規定了一次或多次自動增加所述金額，該信用證的金額應被視為在所有這些增加生效後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在該時間是否有效。

第1.10節介紹了預計形式的計算。

為計算任何期間的綜合EBITDA及綜合固定費用，如母擔保人或任何附屬公司在該期間作出重大收購或處置，涉及代價超過4.50,000,000美元，則綜合EBITDA及綜合固定費用的計算應給予形式上的效力(根據1933年證券法下的S-X條例第11條)，一如該重大收購或重大處置發生在該期間的第一天。

第1.11節規定了不同的劃分。

就貸款文件中的所有目的而言，就特拉華州法律下的任何分部或分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)而言，如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到後繼人。

第1.12節規定了利率。

行政代理對以下各項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本匯率、期限SOFR參考匯率、調整期限SOFR、期限SOFR、任何每日簡單RFR或調整後每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、調整後歐洲貨幣匯率或任何其他基準、或其定義中提及的任何組成定義或匯率、或其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代方案的組成或特徵，繼任者或替代率(包括任何基準替代者)將與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何每日簡單RFR或經調整每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、經調整歐洲貨幣匯率、該基準或其停止或不可用之前的任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率或基準、任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第二條

承諾和信貸延期

第2.01節貸款。

(A)定期借款。

(I)提供美國定期貸款。

(A)根據現有信貸協議的條款，在截止日期(定義見現有信貸協議)，每個美國定期貸款人向借款人發放一筆貸款(這種貸款被稱為“現有美國定期貸款”；以及根據增量美國定期貸款承諾(單獨稱為“美國定期貸款”，統稱為“美國定期貸款”)發放的每筆貸款(如果有的話)，以美元計算，總金額等於該美國定期貸款機構的美國定期貸款承諾(定義見現有信貸協議)。根據現有信貸協議發放的、截至截止日期仍未償還的現有美國定期貸款的本金應構成本協議項下的美國定期貸款。在截止日期及之後，根據現有信貸協議發放的所有現有美國定期貸款應被視為根據本協議發放的美國定期貸款，並應遵守本協議的所有條款和條件。

(B)根據本協議和第二修正案的條款和條件，每個第二修正案美國定期貸款機構同意在第二修正案生效日向借款人提供以美元計價的美國定期貸款，本金總額等於該第二修正案美國定期貸款機構的第二修正案美國定期貸款承諾。在第2號修正案生效日期已償還或已預付的美國定期貸款不得再借入。

(C)此外，在第2.17節規定的一項或多項遞增美國定期承諾的情況下，每個遞增美國定期貸款人在此各自同意，根據本協議的條款和條件，在每個此類遞增美國定期承諾建立的生效日期向借款人提供一筆美國定期貸款，本金金額等於該遞增的美國定期貸款人(I)增加其美國定期承諾或(Ii)美國定期承諾(視情況而定)。每筆美國定期借款應由美國定期貸款人同時發放的美國定期貸款組成。在每筆美國定期貸款生效後，所有美國定期貸款的未償還金額不得超過當時生效的美國定期貸款。全額或部分預付或償還的美國定期借款不得轉借。美國定期貸款可以是以美元計價的基本利率貸款或以美元計價的RFR貸款；但是，除非借款人在該美國定期借款日期前不少於三(3)個工作日向行政代理提交資金賠償函，否則在截止日期進行的任何美國定期借款應作為基本利率貸款發放。

(Ii)提供加拿大定期貸款。根據現有信貸協議的條款，於截止日期(定義見現有信貸協議)，各加拿大定期貸款人以加元向借款人發放一筆貸款(該等貸款為“現有加拿大定期貸款”；連同每筆該等貸款及根據增量加拿大定期承諾發放的每筆貸款(如有)，個別稱為“加拿大定期貸款”，統稱為“加拿大定期貸款”)，總額相等於該加拿大定期貸款人的加拿大定期承諾(定義見現有信貸協議)。根據現有信貸協議發放的現有加拿大定期貸款的本金在截止日期仍未償還，應構成本協議項下的加拿大定期貸款。在截止日期及之後，根據現有信貸協議發放的所有現有加拿大定期貸款應被視為根據以下條款發放的加拿大定期貸款

本協議，並應遵守本協議的所有條款和條件。此外，在第2.18節規定的一個或多個加拿大定期增量承諾成立的情況下，每個加拿大定期增量貸款人在此根據本協議的條款和條件，分別同意在每個該等加拿大定期增量承諾的生效日期向借款人提供一筆加拿大定期貸款，本金金額等於該增量加拿大定期貸款人(I)增加其加拿大定期承諾或(Ii)加拿大定期承諾(視情況而定)。每筆加拿大定期借款應由加拿大定期貸款人同時發放的加拿大定期貸款組成。在每筆加拿大定期貸款生效後，所有加拿大定期貸款的未償還金額不得超過當時生效的加拿大定期貸款。加拿大全部或部分預付或償還的定期借款不得轉借。加拿大定期貸款必須包括歐洲貨幣利率貸款。在截止日期進行的任何加拿大定期借款應由行政代理在不少於該加拿大定期借款日期前三(3)個工作日收到借款人的資金賠償函。

(B)循環借款。

(一)建設循環A融資機制。

(A)美國部分A級循環貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個美國部分循環A貸款人各自同意在美國部分循環A承諾的可獲得期內的任何營業日以美元不時發放貸款(每個此類貸款為“美國部分循環A貸款”)，總額在任何時候不得超過該貸款人的美國部分循環A承諾的金額；然而，在實施任何美國部分循環A借款後，(I)任何美國部分循環A貸款人的美國部分循環A風險敞口不得超過該美國部分循環A貸款人的美國部分循環A承諾，(Ii)美國部分循環A風險總額不得超過美國部分循環A承諾的總額，(Iii)循環A未償還餘額總額不得超過循環A貸款總額；及(Iv)循環A未償還債務總額加上循環B未償還債務總額合計不得超過循環貸款總額。在A貸款人的美國部分循環A承諾的每個美國部分的限額內，並在符合本協議其他條款和條件的情況下，借款人可以借入美國部分循環A貸款，根據第2.05節進行預付，並根據第2.01(B)(I)(A)節進行再借款。美國部分循環A貸款可以包括基本利率貸款、RFR貸款或其組合，如本文進一步規定的那樣。儘管有前述規定，在截止日期或第4號修正案生效日期(視情況而定)，或在截止日期或第4號修正案生效日期(如適用)後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的任何美國部分A循環借款應作為基準利率貸款發放，除非借款人在該美國部分A循環借款日期前不少於三(3)個工作日向行政代理提交資金賠償函。美國部分循環A貸款可以按照本協議的規定償還和再借款。

(B)A類循環貸款的另類貨幣部分。在符合本文所述條款和條件的情況下，貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以一種或多種替代貨幣不時以一種或多種替代貨幣發放貸款(每筆此類貸款為“循環A貸款”)，總金額在任何時候不得超過貸款人循環A承諾的該替代貨幣部分的未償還金額；但條件是，在實施A循環借款的任何替代貨幣部分後，(1)任何循環A的替代貨幣部分的風險不得超過貸款人循環A承諾的該替代貨幣部分；(2)循環A的總替代貨幣部分不得超過

(Iii)循環A未償還款項總額不得超過循環A貸款總額，及(Iv)循環A未償還款項總額加上循環B未償還款項總額合計不得超過循環貸款總額。在每個循環A承諾的替代貨幣部分的限額內，借款人可以借入循環A貸款的替代貨幣部分，根據第2.05節提前還款，根據第2.01(B)(I)(B)節再借款，並遵守本協議的其他條款和條件。替代貨幣部分循環A貸款必須由歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款組成。儘管有前述規定，在截止日期或第4號修正案生效日期(視情況而定)，或在截止日期或第4號修正案生效日期(視情況而定)後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的A循環替代貨幣部分借款，應由行政代理在不少於該替代貨幣部分A借款循環日期前三(3)個工作日收到借款人的資金賠償函。循環A類替代幣種貸款，可以按照本辦法規定償還和轉借。

(2)建立一個循環b融資機制。

(A)美國部分循環b貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個美國部分循環B貸款人各自同意在美國部分循環B承諾的可獲得期內的任何營業日以美元不時發放貸款(每個此類貸款為“美國部分循環B貸款”)，總額不得超過該貸款人在任何時間未償還的美國部分循環B承諾的金額；但條件是，在實施任何美國部分循環b貸款後，(I)任何美國部分循環b貸款人的美國部分循環b風險敞口不得超過該美國部分循環b貸款人的美國部分循環b承諾，(Ii)美國部分循環b風險總額不得超過美國部分循環b承諾總額，(Iii)循環B餘額總額不得超過循環B貸款；及(Iv)循環A餘額總額加上循環B餘額總額不得超過循環貸款總額。在每個美國部分循環b貸款人的美國部分循環b貸款承諾的範圍內，並在符合本協議其他條款和條件的情況下，借款人可以借入美國部分循環b貸款，根據第2.05節提前還款，並根據第2.01(B)(Ii)(A)節進行再借款。美國部分循環b貸款可以包括基本利率貸款、RFR貸款或其組合，如本文進一步規定的那樣。儘管有前述規定，在截止日期或第4號修正案生效日期(視情況而定)，或在截止日期或第4號修正案生效日期(如適用)後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的任何美國部分循環b期借款應作為基準利率貸款發放，除非借款人在該美國部分循環b期借款日期前不少於三(3)個工作日向行政代理提交資金賠償函。美國部分循環b級貸款可以按照本條例的規定償還和再借款。

(B)替代貨幣部分循環b貸款。在符合本協議所述條款和條件的情況下，每一替代貨幣部分循環b貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日就替代貨幣部分循環b承諾不時以一種或多種替代貨幣發放貸款(每筆貸款為“替代貨幣部分循環b貸款”)，總額在任何時候不得超過b貸款人循環b承諾的該替代貨幣部分的金額；但條件是，在實施任何替代貨幣部分循環b借款後，(1)任何替代貨幣部分循環b貸款人的循環b風險敞口不得超過該替代貨幣部分循環b貸款人的承諾，(2)循環b部分風險總額不得超過替代貨幣部分循環b承諾的總額，(3)循環b貸款總額不得超過循環b承諾總額。

循環B貸款和(Iv)循環A未償還貸款總額加上循環B未償還貸款總額不得超過循環貸款總額。在B貸款人循環B部分的每個替代貨幣部分的限額內，借款人可以借入B部分循環貸款的替代貨幣部分，根據第2.05節提前還款，根據第2.01(B)(Ii)(B)節進行再借款，並遵守本合同的其他條款和條件。替代貨幣部分循環b貸款必須由歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款組成。儘管有前述規定，在截止日期或第4號修正案生效日期(視情況而定)，或在截止日期或第4號修正案生效日期(視情況而定)後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的任何替代貨幣部分b循環借款，應由行政代理在不少於該替代貨幣部分b循環借款日期前三(3)個工作日收到借款人的資金賠償函。另類幣種循環b級貸款，可以依照本法規定償還和轉借。

(C)投標貸款借款。

(I)修訂一般條款。借款人可自截止日期起至循環貸款到期日前一個營業日之前的任何時間，要求循環貸款人向借款人提供投標貸款(均為“投標貸款”)；但條件是：(1)所有未償還投標貸款的總和不得超過投標貸款總額；(2)循環A未償還貸款總額不得超過循環A貸款；(3)循環b未償還貸款總額不得超過循環B貸款；(4)未償還循環貸款總額不得超過循環貸款；(5)在任何日期和相同利息期內申請的投標貸款總額(每一項均為“投標貸款借款”)應至少為2,000,000美元，且為超出1,000,000美元的整數倍；(6)適用於投標貸款的所有利息期均應符合“利息期”的定義。循環貸款人可以，但沒有義務提出此類要約，借款人可以，但沒有義務，以第2.01(C)節規定的方式接受任何此類要約。在任何情況下，不得向借款人發放投標貸款，除非在發放此類貸款時，S、穆迪或惠譽的三個評級中有兩個評級為BBB-或更好(穆迪的評級為BA3)。

(二)完善投標貸款手續。

(A)當借款人希望請求提供投標貸款時，應以電話或電子方式向行政代理髮出通知(行政代理應立即通知循環貸款人)，隨後應立即發出書面通知，通知基本上採用附件E-1的形式(每個通知均為“投標貸款報價請求”)，並由借款人正式授權的執行人員填寫和執行，以便不遲於上午10：00收到。在建議的融資日期之前的第二個工作日(或借款人和行政代理經所需貸款人同意後可能商定的其他時間和日期)。根據“利息期”的定義，借款人可以在一個投標貸款報價請求中請求最多三個不同的投標貸款借款報價，在這種情況下，該投標貸款報價請求應被視為針對每個此類借款的單獨投標貸款報價請求。除第2.01(C)節另有規定外，不得在任何其他投標貸款報價請求的五個工作日內(或經所需貸款人同意，借款人和行政代理同意的其他天數)內提出投標貸款報價請求。

(B)每一循環貸款人可以，但沒有義務響應任何投標貸款報價請求，提交基本上採用附件E-2形式的一份或多份正式填寫的書面報價(每一份“投標貸款報價”)，每份報價均載有就所請求的利息期提供投標貸款的要約，並列出適用於該投標貸款的絕對利率；但條件是：(1)循環貸款機構可針對同時提出的若干投標貸款報價請求提交一份載有一份或多份投標貸款報價的單一意見書；和(2)投標貸款的本金金額至少應為

2,000,000美元及其超出的1,000,000美元的倍數；但循環貸款人提交投標貸款報價的所有投標貸款的本金總額(X)可以大於或低於該循環貸款人的循環承諾額，但(Y)不得超過請求報價的投標貸款借款的本金金額。作為行政代理人的人以外的循環貸款人的每份投標貸款報價必須在上午8：00之前通過傳真提交給行政代理人。在融資日期(或借款人和行政代理人經所需貸款人同意後可能商定的其他時間和日期)；但任何投標貸款報價均可由擔任行政代理人的人以循環貸款人的身份提交，前提是擔任行政代理人的人必須在不遲於上午7：45之前將報價中所包含的要約條款通知借款人。在融資日期。除第IV條和第VIII條另有規定外，任何如此發出的投標貸款報價均不可撤銷，除非經借款人指示得到行政代理的同意。除非行政代理和借款人另有約定，任何投標貸款報價不得包含限定、有條件或類似的語言，也不得提出除適用的投標貸款報價請求中規定的條款以外的條款，尤其是，投標貸款報價不得以借款人接受投標貸款本金的全部(或指定的最低金額)為條件。

(C)行政代理應在提交任何投標貸款報價後儘快(但無論如何不得遲於上午8：30)。在融資日期，即上午7：45。在作為行政代理的人以循環貸款人的身份提交的任何投標貸款報價的擬議融資日期)，將循環貸款人提交的任何投標貸款報價的條款(1)通知借款人，該條款符合第2.01(C)(Ii)(B)和(2)節的任何投標貸款報價，該投標貸款報價修改、修改或在其他方面與該循環貸款人就同一投標貸款報價請求提交的先前投標貸款報價不一致。行政代理應忽略任何後續投標貸款報價，除非提交後續投標貸款報價僅是為了糾正先前投標貸款報價中的明顯錯誤。行政代理人向借款人發出的通知應具體説明(X)已收到投標貸款報價的投標貸款借款的本金總額，以及(Y)(I)各自的本金金額和(Ii)每個循環貸款人提供的利率(應以絕對數字表示，而不是以相對於報價循環貸款人資金成本的特定利潤率表示)(“絕對利率”)(指明作出每一次投標貸款報價的循環貸款人)。

(D)不遲於上午9時。在融資日期(或借款人和行政代理商定的其他時間和日期，經已提交投標貸款報價的每個循環貸款人同意)，借款人應通知行政代理它接受或不接受根據第2.01(C)(Ii)(C)節向其發出的投標貸款報價(借款人在該時間未能發出此類通知即構成不接受)，行政代理應立即通知每個受影響的循環貸款人。在接受的情況下，該通知應具體説明接受的每一利息期間的要約本金總額，以及此類要約是分配給循環A融資機制還是循環B融資機制。借款人可以全部或部分接受任何投標貸款報價；但條件是(1)部分接受的任何投標貸款報價應至少為1,000,000美元，超出1,000,000美元的倍數；(2)每次投標貸款借款的本金總額不得超過相關投標貸款報價申請中規定的適用金額；(3)每次投標貸款借款的本金總額應至少為2,000,000美元，超出1,000,000美元的倍數，且不得導致違反第2.01(C)節規定的限制；(4)只能按絕對利率的升序接受要約，從所提供的最低利率開始；以及(5)如果行政代理已通知借款人該要約不符合第2.01(C)(Ii)節或以其他方式不符合本協議的要求(包括第2.01(A)節)，則借款人不得接受該要約。如果兩個或兩個以上循環貸款人以相同的絕對利率提出要約，且本金總額大於相關利息期間允許接受要約的金額，則與其有關的投標貸款本金

該等要約被接受時，借款人應儘可能按該等要約的本金總額按比例在這些循環貸款人之間分配(金額至少為1,000,000美元，超過500,000美元的倍數)。在沒有明顯錯誤的情況下，借款人對投標貸款金額的確定應是決定性的。儘管本合同另有規定，借款人沒有義務接受違約貸款人的任何投標貸款報價。

(E)在符合本協議所述條款的情況下，任何已接受投標貸款要約的循環貸款人應在上午10：00之前。在指定的發放該貸款的日期，將該貸款的金額以立即可用的資金提供給行政代理，並記入借款人的賬户。根據本協議的條款和條件，行政代理收到的金額應在上午11：00或之前提供給借款人。在該日，將其存入借款人指定的借款人賬户中，並存放在行政代理處，即可立即動用。

第2.02節規定了借款、轉換和續貸。

(A)借款通知。每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可以通過電話發出。行政代理必須在上午11：00之前收到(I)以美元計價的金額的通知。(X)對於定期SOFR貸款，必須在任何借款、轉換或延續的請求日期前三(3)個工作日，以及(Y)對於基本利率貸款和根據調整後的每日簡單RFR計息的貸款，在任何借款、轉換或延續的請求日期，以及(Ii)關於歐洲貨幣利率貸款和以替代貨幣計價的RFR貸款，必須在上午11：00之前收到。(倫敦時間)，任何借用、轉換或延續的請求日期前四(4)個工作日。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面貸款通知的方式迅速確認，並由負責官員適當填寫和簽署。除第2.03(C)節另有規定外，循環貸款的每一次借款、轉換或延續的本金應為：(1)對於正在或將要是歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款(視情況而定)的循環貸款，(A)以美元計價，超過100,000,000美元或其100,000美元的整數倍，(B)以替代貨幣計價，該替代貨幣的金額為美元等值約3,000,000美元或該金額加上該替代貨幣的美元等值金額，該美元等值金額為超出該金額約100,000美元的整數倍，或(Ii)就作為或將為基本利率貸款的循環貸款而言，超過該金額的1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍。每一次借款以及每一次定期貸款的轉換或延續的數額應等於各自定期承諾的本金金額。每份貸款通知(不論以電話或書面發出)須指明(A)適用的貸款，以及借款人是否根據該貸款申請借款、將一類貸款轉換為另一類貸款或繼續貸款(視屬何情況而定)；(B)所要求的借款、轉換或延續的日期(視屬何情況而定)(須為營業日)；(C)將借入、轉換或延續的貸款的本金額；(D)將借入或延續的貸款類型，或現有貸款將轉換為何種類別；(E)如適用，(F)如果此類貸款是替代貨幣部分循環貸款，則為此類貸款的替代貨幣(應為核準貨幣)。如果借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續(關於替代貨幣部分循環貸款的除外)，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。如果借款人沒有在請求循環借款的貸款通知中指明貨幣，則所請求的循環貸款應以美元計價。任何這種自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人請求借用、轉換為或

續期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款在任何此類貸款通知中，但沒有指定利息期限，貸款通知將被視為指定了一個月的利息期限。任何替代貨幣部分循環貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的替代貨幣部分循環貸款，但必須以該替代貨幣部分循環貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。不得以加元申請歐洲貨幣利率貸款。儘管本合同有任何相反規定，投標貸款不得繼續或轉換。

(B)墊款。在收到貸款通知後，行政代理應立即將其在該貸款下的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每個適當的貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或繼續以替代貨幣計價的循環貸款的細節，每種情況均如第2.02(A)節所述。對於以美元計價的借款，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前在行政代理辦公室以美元即時可用資金向行政代理提供其貸款金額。在適用的貸款通知中指定的營業日。對於以替代貨幣計價的借款，每個替代貨幣部分循環貸款人應在不遲於行政代理在適用貸款通知中指定的營業日規定的適用時間內，以適用的替代貨幣在行政代理辦公室以適用的替代貨幣向行政代理提供其貸款金額。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是初始信用延期，第4.01節)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人發出關於循環借款的借款通知之日，仍有L/C的借款未償還，則該循環借款的收益首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)SOFR定期貸款和歐洲貨幣利率貸款。除本文另有規定外，定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款只能在該定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，所需貸款人可要求立即將任何或所有未償還的SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款。所需的替代貨幣部分循環貸款人可要求以替代貨幣計價的任何或所有當時未償還的歐洲貨幣利率貸款和以替代貨幣計價的RFR貸款在當時的當前利息期的最後一天預付或重新計價為相當於美元的美元。

(D)利率公告。行政代理應在利率確定後立即通知借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR貸款和歐洲貨幣利率貸款的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈這種變化後，立即通知借款人和貸款人有關KeyBank National Association用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(E)利息期。在所有定期借款、所有定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的定期貸款的延續生效後，每項定期貸款不得有超過一個有效的利息期。在所有循環借款和投標借款生效後，循環貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及所有

同類型的循環貸款，循環貸款和投標貸款的有效利息期不得超過十個。

第2.03節規定了信用證。

(A)信用證承諾書。

(1)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)L/信用證發行人根據本節所述循環貸款人的協議，同意(1)在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人的賬户出具美國部分信用證(以美元計價)或替代貨幣部分信用證(以一種或多種替代貨幣)，(這可以是為了支持借款人的債務，也可以是為了支持子公司的債務)，並根據第2.03(B)和(2)款修改其先前簽發的信用證，以承兑信用證項下的提款；和(B)美國部分循環貸款人各自同意參與美國部分信用證和替代貨幣部分循環貸款人分別同意參與替代貨幣部分信用證，每種情況下都以借款人的賬户簽發(可能是為了支持借款人的債務，也可能是為了支持一家子公司的債務)及其下的任何提款；但在任何信用證的L/C信用延期生效後，(A)循環餘額總額不得超過循環貸款，(B)任何循環貸款人的循環風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾，(C)任何循環貸款人的循環A風險敞口不得超過該貸款人的循環A承諾，(D)任何循環貸款人的循環B風險敞口不得超過該貸款人的循環B承諾，(E)任何美國部分循環貸款人的美國部分循環敞口不得超過該貸款人的美國部分循環承諾；(F)任何替代貨幣部分循環貸款人的替代貨幣部分循環敞口不得超過該貸款人的替代貨幣部分循環承諾；及(G)所有L/C債務的未償還金額不得超過信用證的昇華。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，從截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。

如有下列情況，L/信用證發行人不得開立任何信用證：

(A)該信用證的到期日應在簽發之日後十二(12)個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；或

(B)信用證的到期日將在信用證到期日之後，但只要借款人在信用證到期日前30天內將L/信用證的債務抵押(如第2.14節所規定的)，信用證的到期日最長可超過循環融資的適用到期日一年。

(Iii)在下列情況下，L/信用證發行人不承擔開立任何信用證的義務：

任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束L信用證發行人開具此類信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律或對L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求L信用證發行人不開立信用證，或特別禁止或強制L信用證發行人就此開出信用證。

信用證規定的任何限制、準備金或資本要求(本合同項下L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)，應由L/信用證出票人承擔在截止日期不適用且L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(B)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和L/信用證出票人另有約定，該信用證的初始金額不超過50,000美元；

(D)該信用證須以核準貨幣以外的貨幣為面額；

(E)任何循環貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證發行人已與借款人或該循環貸款人訂立安排，包括交付令L信用證發行人(憑其全權酌情決定)滿意的現金抵押品，以消除L信用證發行人(在執行第2.15(A)(Iv)節後)對該違約貸款人的實際或潛在墊付風險，該風險由L信用證或L信用證發行人有實際或潛在墊付風險的信用證和所有其他L/信用證義務產生；

(F)L信用證的出票人在該信用證開具之日未開立以所要求的貨幣開立的信用證；或

(G)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(Iv)如果根據本合同條款，L/信用證出票人此時不被允許開具經修改的信用證，則開證人不得修改任何信用證。

(V)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/C的出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(六)L/信用證發行人應代表循環貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，且L/信用證出票人應享有條款第九條規定給行政代理的下列所有利益和豁免：(A)開證人就其簽發或擬簽發的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，完全如同第九條中使用的“行政代理”一詞包括L開證人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權，以及(B)本合同中就L開證人另有規定的情況。

(B)信用證的簽發和修改程序。

根據借款人的要求，每份信用證應開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給L/信用證發行人(副本一份給行政代理)，並由一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達L/信用證的發票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和L/信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)

也許是吧。對於首次開立信用證的請求，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節載明：(A)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額、核準貨幣以及該信用證是分配給循環A融資機構還是循環B融資機構；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)註明受益人在信用證項下提款時應提交的單據；(F)註明受益人在信用證項下提款時應提交的任何證書的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及(H)L信用證發行人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使開證人滿意：(1)需要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)L/信用證發行人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向L信用證發放人和行政代理提供L信用證發放人或行政代理合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，L/信用證簽發人應立即與行政代理(通過電話或書面)確認行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，L/信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非L信用證出票人已收到任何循環貸款人、行政代理或借款人的書面通知，在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一(1)個營業日，即不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，否則，在符合本條款和條件的情況下，L信用證出票人應在請求的日期開立以借款人賬户為準的信用證(可能是為了支持借款人的義務，也可能是為了支持子公司的義務)或訂立適用的修改，視情況而定。在每一種情況下，都要按照L信用證發行人的慣常業務慣例辦理。每份信用證一經簽發，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該循環貸款人適用的循環百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，L信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在任何信用證項下開具支票時，L信用證的出票人應通知借款人及其行政代理。如果是美國分批信用證，借款人應通過行政代理以美元向L/信用證的出票人償還。對於替代幣種分批信用證，借款人應通過行政代理以該替代貨幣償付L/C出票人，除非(A)L/C出票人(由其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有要求以美元償還的情況下，借款人應在收到提款通知後及時通知L/C出票人和行政代理，借款人將以美元償還L/C出票人。如果以美元償還替代貨幣部分信用證項下的提款，L/信用證出票人應在確定該提款金額後立即通知借款人和等值美元的行政代理。不遲於(X)上午11點在L/信用證出票人根據以美元計價的美國部分信用證支付任何款項之日，以及(Y)L/C出票人根據另一種貨幣部分信用證以另一種貨幣償還任何款項之日的適用時間(每個該日期為“光榮日”)，借款人應通過行政代理以美元或以

適用的替代貨幣，視情況而定。如果借款人在此期間仍未向L/信用證出票人償付，行政代理應立即通知各適用的循環貸款人信用證日期、未償還的提款金額(以簽發信用證時批准的貨幣計算)(“未償還金額”)，以及該循環貸款人的適用循環百分比。在這種情況下，在(I)美國部分信用證的情況下，借款人應被視為已請求在兑現日支付基礎利率貸款的美國部分循環借款，金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受制於美國部分循環承諾的未使用部分的金額和第4.02節(交付貸款通知除外)和(Ii)替代貨幣部分信用證中規定的條件，借款人應被視為已申請以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款(視情況而定)的循環借款的替代貨幣部分，金額與未償還金額相同，而不考慮第2.02節規定的以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款本金的最低金額和倍數，但受替代貨幣部分循環承諾的未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的限制。L/髮卡人或行政代理根據第2.03(C)(I)節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(2)每一循環貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前，在行政代理處，以簽發適用信用證時所用的核準貨幣，向L/信用證發放人的賬户提供金額相當於其未償還金額的適用循環百分比的資金。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的美國部分循環A貸款和美國部分循環B貸款或適用的替代貨幣部分循環A貸款和替代貨幣部分循環B貸款。行政代理應將收到的資金以經批准的適用貨幣匯給L/信用證的出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過循環借款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從L/C發行人發生了未如此再融資的未償還金額的L/C借款，L/C借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一循環貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付L/信用證出票人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行其本節規定的參與義務而從該貸款人獲得的L/信用證預付款。

(4)在每個循環貸款人根據第2.03(C)條為其循環貸款或L/信用證預付款提供資金之前，就任何信用證項下提取的任何款項向L/信用證出票人償還之前，該貸款人適用的循環百分比的利息應完全由L/信用證出票人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，每個循環貸款人有義務提供循環貸款或L/信用證預付款，以償還L/信用證出票人根據信用證提取的款項，這應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)發生任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但每個循環貸款人根據第2.03(C)條規定的提供循環貸款的義務須受下列條件的約束

第4.02節(借款人交付貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。

(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定必須由該貸款人支付的任何款項轉入L/信用證出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/C出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追回：自需要支付之日起至L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加L/C出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則自該循環借款或L匯票借款發生之日起，該款項即構成該貸款人在有關循環借款或L匯票借款(視屬何情況而定)中所包括的循環貸款。根據第2.03(C)(Vi)款向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的L/信用證簽發人就第2.03(C)(Vi)條下的任何欠款所提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環貸款人處收到該循環貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的循環百分比分配給該貸款人，其資金與行政代理收到的資金相同。

根據第2.03(C)(I)節規定，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據L遠期匯票出票人酌情達成的任何和解協議)，如果行政代理人收到並根據第2.03(C)(I)節分配給循環貸款人的任何付款需要退還，則每個循環貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的循環百分比支付給L遠期匯票出票人賬户，並另加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。借款人根據第2.03(C)(Ii)款償還L信用證項下的每筆提款以及償還每筆L信用證借款和每筆循環貸款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：

(I)防止此類信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)證明借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的或與該信用證有關的任何匯票、付款要求、背書、證書或其他單據，證明該匯票、付款要求、背書、證書或其他單據在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)L/信用證發行人不放棄為保護L/信用證發行人而存在的任何要求，而不是為了保護借款人或L/信用證發行人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的要求；

(5)即使信用證要求付款要求是匯票形式的，也要兑現以電子方式提交的付款要求；

(Vi)拒絕L/信用證發行人就在指定為信用證到期日或根據信用證規定必須收到單據的日期之後提交的其他符合信用證規定的項目所支付的任何付款，如果在該日期之後提示經UCC、互聯網服務提供商或UCP(視情況而定)授權；

(Vii)憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書，拒絕L/信用證發行人根據該信用證支付的任何款項；或L/信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(Viii)防止有關匯率或有關替代貨幣對借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的供應出現任何不利變化；或

(Ix)避免發生任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成借款人或其任何附屬公司可獲得的抗辯或解除責任的情況。

借款人應立即審查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L/信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。

(F)L/髮卡人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證的出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或L/信用證出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)在循環貸款人或所要求的貸款人(視情況而定)的要求下或經其批准而採取或不採取與本協議有關的任何行動；(Ii)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對該受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節所述的任何事項，L/信用證的出票人、行政代理、任何貸款人、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但是，儘管該條款中有相反規定，借款人可以向L/信用證的出票人索賠，而L/信用證的出票人可能對

借款人在一定程度上(但僅限於)借款人遭受的任何直接損害，而不是後果性或懲罰性損害，如具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的，是由於L信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽，或L信用證發行人在受益人(S)向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證明後，故意不付款造成的(有管轄權的法院的命令除外)。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓、背書或轉讓或聲稱轉讓、背書或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。L信用證發行人可以通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)的報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向或從信用證受益人發出信用證或進行任何溝通。

(G)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非在開立信用證時，L/信用證發行人和借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)適用於每份備用信用證的，以及(Ii)適用於每份商業信用證的，應適用《UCP規則》。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括L信用證發行人或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或命令、國際服務提供商或合同制信用證所述的慣例，或國際商會銀行委員會的決定、意見、實務聲明或正式評註，要求或允許適用於任何信用證或本協議的L/信用證出票人的任何作為或不作為，不應對借款人負責，L/信用證出票人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。借款人應按照第2.15節的規定，按照其適用的循環百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(A)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及以後按需支付，(B)按季度計算拖欠款項。如果適用匯率在任何季度的一個月內有任何變化，則每一信用證項下可提取的每日金額應分別計算並乘以該適用匯率生效的該季度內每一期間的適用匯率。

(I)向L開證行支付的預付費、單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向L信用證的簽發人支付一筆預付款：(I)每份信用證的預付款，費率為每年1%乘以信用證面值的1/8，並在信用證簽發時支付；(Ii)信用證的任何修改增加信用證金額時，預付費用，費率為每年1%乘以增加的金額的1/8，並在修改生效時支付。此外，借款人應直接向L/信用證發票人支付L/信用證發票人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下L信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.04節 [故意省略].

第2.05節規定了提前還款。

(A)可選。

(I)允許借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款和循環貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須在上午11點之前送達行政代理。(1)在預付歐洲貨幣利率貸款和RFR貸款的任何日期之前三(3)個工作日，以及(2)在預付基本利率貸款之日；和(B)任何貸款的預付本金金額應為3,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；或(3)在任何情況下，如果本金金額低於1,000,000美元，則不得在任何時候自願預付投標貸款，除非事先獲得提供投標貸款的貸款人的書面同意。每份此類通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前償還的貸款類型(S)，如果是定期貸款或歐洲貨幣利率貸款，則應註明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應收部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，而通知中規定的提前還款額應在通知中規定的日期到期並支付。任何本金的預付應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15節的規定，此類預付款應按照貸款人各自就每項相關貸款適用的百分比支付給貸款人。

(二)調查結果。[故意省略].

(B)強制性。

(I)如果在任何時候由於任何原因(A)當時的循環未償還總額超過當時有效的循環貸款，(B)當時L/C債務的未償還金額超過當時有效的信用證昇華，(C)當時投標貸款的未償還金額超過當時有效的投標貸款昇華，(D)當時所有美國部分循環A貸款的未償還金額超過當時有效的美國部分循環A承諾，(E)當時所有美國部分循環b貸款的餘額超過當時有效的美國部分循環b承諾，(F)當時所有美國部分循環貸款的未償還金額超過當時有效的美國部分循環承諾，(G)此時所有替代貨幣部分循環A貸款的未償還金額超過當時有效的替代貨幣部分循環A承諾，(H)當時所有替代貨幣部分循環B貸款的未償還金額超過當時有效的替代貨幣部分循環B承諾，或(一)所有替代貨幣部分循環貸款的未償還金額超過當時有效的替代貨幣部分循環承諾額，借款人應立即預付貸款和L/信用證借款(連同所有

應計但未支付的利息)和/或現金抵押L/C債務的總金額等於上述超額部分；但是，在不違反第2.14(A)節最後一句的規定的情況下，借款人不得根據第2.05(B)(I)節的規定將L/C債務抵押，除非在全額償還循環貸款和投標貸款後，未償還的循環餘額總額超過當時的循環貸款。

(二)支付方式的調整。除第2.15節另有規定外，根據第2.05(B)節支付的循環貸款的預付款，第一，應按比例用於L/C借款，第二，應按比例應用於未償還的循環貸款，第三，應用於將剩餘的L/C債務變現。在提取任何已現金抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或提供現金抵押品的任何違約貸款人或任何違約貸款人不採取任何進一步行動或向其發出任何通知)，以償還L/信用證發行人或循環貸款人(視情況而定)。

在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(B)節規定的預付款應首先用於基本利率貸款，然後用於定期SOFR貸款、基於調整後的每日簡單RFR計息的貸款、基於每日簡單RFR計息的貸款或按利息期到期日直接排序的歐洲貨幣利率貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

第2.06節規定了承諾的終止或減少。

(A)可選。借款人在通知行政代理後，可終止循環貸款，或不時永久減少循環貸款；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五(5)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，以及(3)借款人不得終止或減少循環貸款，條件是：(A)循環貸款總額將超過循環貸款，(B)未全額現金抵押的L/C債務的未償還金額將超過信用證再貸款，(C)投標貸款的未償還金額將超過投標貸款再貸款，(D)此時所有美國部分循環A貸款的未償還金額將超過當時有效的美國部分循環A承諾，(E)此時所有美國部分循環B貸款的未償還金額將超過當時有效的美國部分循環B承諾，或(F)此時所有美國部分循環貸款的未償還金額將超過當時有效的美國部分循環承諾。

(B)強制性。

(I)規定美國的長期承諾總額應在美國定期借款之日自動永久降至零，加拿大的定期承諾總額應於加拿大定期借款之日自動永久降至零。

(Ii)如果在根據第2.06款減少或終止任何循環承付款後，信用證昇華、美國部分循環承諾或替代貨幣部分循環承諾在此時超過循環融資，則信用證昇華、美國部分循環承諾或替代貨幣部分循環承諾(視情況而定)應自動減去超出部分的金額。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理將及時通知貸款人循環承諾的任何終止或減少，信用證

本第2.06節規定的昇華、美國部分循環承諾或替代貨幣部分循環承諾。在循環承諾、信用證轉賬、美國部分循環承諾或替代貨幣部分循環承諾、循環承諾、信用證轉賬、美國部分循環承諾和每一循環貸款人的替代貨幣部分循環承諾(視情況而定)發生任何減少時，應減去該貸款人所適用的該減少金額的循環百分比。在循環融資任何終止生效之日之前，與循環融資有關的所有費用應在終止生效之日支付。

第2.07節規定了貸款的償還。

(A)定期貸款。借款人應向(I)美國定期貸款機構償還美國定期貸款到期時未償還的所有美國定期貸款的本金總額，以及(Ii)加拿大定期貸款機構在加拿大定期貸款到期日未償還的所有加拿大定期貸款的本金總額。

(B)循環貸款。借款人應在循環貸款到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。

(C)投標貸款。所有未償還投標貸款應在適用投標貸款報價請求中規定的到期日全額支付，但無論如何，不得晚於循環貸款的到期日。

第2.08節規定了利率和違約率。

(A)利息。在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)貸款項下的每筆歐洲貨幣利率貸款應在適用借款日起的每個利息期間的未償還本金上計息，年利率等於該利率期間的歐洲貨幣利率加該貸款的適用利率加(如果是任何貸款人從聯合王國或參與成員國的貸款辦事處借出的歐洲貨幣利率貸款)強制性成本；(Ii)貸款項下的每筆RFR貸款(SOFR定期貸款除外)的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR或每日簡單RFR(視情況而定)加上該貸款的適用利率；(Iii)自適用的借款日期起，該貸款的每筆基本利率貸款應就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加該貸款的適用利率；(Iv)貸款項下的每筆定期SOFR貸款須就適用借款日期起的每個利息期間的未償還本金金額產生利息，年利率相等於該利息期間的經調整期限SOFR加上該貸款的適用利率；及(V)每筆投標貸款須於適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率相等於根據第2.01(C)節作出投標貸款的貸款人所報的絕對利率。

(B)違約率。

(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的請求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時，(X)未償債務(包括信用證費用)可在適用法律允許的最大範圍內，以每年等於違約率的浮動利率計提利息，以及(Y)根據可持續發展指標定價網格對適用利率的任何調整應停止適用。

(4)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)《利息法》(加拿大)。就《加拿大利息法》(加拿大)而言，僅就加拿大定期貸款而言，(I)當本協議項下的利率或費率是以天數少於計算曆年實際天數的一年(“視為年”)為基礎計算時，該利率或費率應表示為年利率，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年中的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。

第2.09節規定了更多費用。

除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)設施費用。借款人應按照其適用的循環百分比向行政代理支付每個循環貸款人的賬户費用(“信貸費”)，該費用等於適用利率乘以循環貸款的每日實際金額(或，如果循環貸款已終止，則為所有循環貸款、投標貸款和L/信用證債務的餘額)，不論用途如何，均可按照第2.15節的規定進行調整。在循環貸款的可用期內(以及此後只要循環貸款、投標貸款或L/C債務仍未償還)，包括在第四條中的一項或多項條件未得到滿足的任何時間，融資費用應在每年3、6、9和12月的最後一個營業日(從關閉日期後的第一個營業日開始)和循環貸款可用期的最後一天(如果適用，此後應根據要求)到期並按季度支付。貸款費用應按季度計算，如果適用費率在任何季度內有任何變化，則應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

(B)信用證手續費。借款人應支付第2.03(H)和(I)節規定的信用證費用。

(C)其他費用。

(I)借款人應在規定的金額和時間向行政代理支付另行書面商定的費用，由借款人自行承擔。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)規定借款人應在規定的金額和時間向貸款人和/或其關聯公司支付已另行書面商定的額外費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

第2.10節規定了利息和費用的計算。

基本利率貸款(包括參考調整後期限SOFR確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用，比按365天一年計算的費用或利息更多)，或如果是關於替代貨幣部分循環貸款的利息，則按照該市場慣例與上述不同的市場慣例計算。每筆貸款的利息應在該貸款發放之日產生，而不應在該貸款或該部分貸款支付之日產生利息，但在同一天償還的任何貸款應在第2.12(A)節的規限下計入一(1)天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.11節提供了債務的證據。

(A)維持賬目。每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署一份以貸款人名義登記的票據，並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。為免生疑問，除非符合第11.06節的規定，否則不得轉讓或以其他方式轉讓貸款。

(B)記錄的保存。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

第2.12節規定了一般的行政付款；行政代理人的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。任何貸款的本金和利息的所有支付均應以該貸款的面值相同的貨幣支付。根據第2.09條支付的所有費用均應以美元支付。與未報銷金額有關的所有付款應以第2.03節規定的貨幣支付。本合同中的所有其他付款應以與此類付款有關的指定貨幣支付，如果未指定貨幣，則應以美元支付。除本合同另有明確規定外，(X)借款人在本合同項下以美元支付的所有款項，應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應的貸款人賬户支付。在本合同規定的日期和(Y)借款人以本合同項下的任何替代貨幣支付的所有款項，應在行政代理規定的適用時間之前以該替代貨幣和當天的資金向行政代理辦公室支付。

在此指定的日期。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，借款人被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款(如以美元支付)或行政代理指定的適用時間(如以替代貨幣支付)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。根據“利息期限”的定義，以及本協議另有明確規定，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並且該期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何借用歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是基本利率貸款借款，該貸款人已按照第(2.02)節的規定並在規定的時間提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率，或適用於替代貨幣的利率，視具體情況而定。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則自借款之日起，如此支付的金額應構成該借款人在借款中的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(2)禁止借款人償還債務；行政代理的推定。除非行政代理人在本協議項下應付給行政代理人或L/信用證出票人的任何款項到期日期前收到借款人通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將到期款項分配給適當的貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則收到該款項的每一適當貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即將分配給該出借人或L/信用證出票人的金額以同日基金形式償還給該貸款人或L/信用證出票人，自該金額分配之日起計(包括該日在內)的每一天的利息

至但不包括支付給行政代理人的日期，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中較大者為準。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，行政代理機構應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的定期貸款和循環貸款、為信用證的參與提供資金以及付款的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)節所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款、購買其參與或根據第11.04(C)節付款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)節提供貸款、購買其參與或付款負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(F)按比例計算。除本文另有規定的範圍外：(I)每筆借款(投標貸款除外)均應向適當的貸款人借款，第2.03(H)和(I)節以及第2.09(A)節規定的每筆費用應由適當的貸款人支付，每次終止或減少承諾額應適用於貸款人各自的承諾額，並根據貸款人各自的承諾額按比例分配；(2)每筆借款(投標貸款除外)應根據貸款人各自的承諾額(如為發放循環貸款和定期貸款)或其各自貸款的數額按比例分配給貸款人(如屬貸款轉換和續期)；。(3)借款人對每筆貸款本金的支付或預付(投標貸款除外)應按照適當貸款人各自持有的貸款的未付本金按比例進行；以及(Iv)借款人就貸款(投標貸款除外)支付的每一筆利息，應按照當時到期並應支付給相應適當貸款人的此類貸款的利息金額，按比例由適當的貸款人按比例支付。

第2.13節規定了貸款人分擔付款的規定。

(A)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課税份額的付款(按照(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)在該時間根據本協議及根據其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務的總額)就根據本協議及該其他貸款文件應付予所有貸款人的貸款的債務而支付的比例所有貸款人在此時取得的文件，或(B)根據本協議及其他貸款文件而欠該貸款人的任何貸款的債務(但不是到期及應付的)超過其應課税份額(根據(I)當時欠該貸款人的該等債務(但並非到期及應付的)款額與(Ii)就本協議及該等貸款文件所欠所有貸款人(但並非到期及應付的)貸款有關的債務總額的比例)支付與所欠設施有關的債務(但不是

到期和應付)，則在上述(A)和(B)款下的每一種情況下，獲得上述較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和分參與L/C債務，或作出公平的其他調整，因此，所有該等付款的利益，須由貸款人按照當時就應付貸款人或欠貸款人(但並非到期及應付)的貸款(視屬何情況而定)而承擔的債務總額按比例分攤，但須符合以下條件：

(1)如果購買了任何這種參與或次參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或次參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(2)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其在L/信用證中的任何參與或次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但對借款人或其任何關聯方的轉讓除外(本節的規定應適用)。

(B)如貸款人通過行使任何抵銷權、銀行留置權、反索償或類似權利，對作為其根據本協議持有的同一投標借款的一部分而作出的投標貸款的任何本金、利息或費用進行支付，則該貸款人應迅速從持有該投標貸款的其他貸款人購買其他持有該等投標貸款的貸款人所持有的投標貸款的份額，並不時作出公平的其他調整，為此，持有此類投標貸款的所有出借人應按照各自持有的同一投標借款的投標貸款本金和利息或費用的未付金額，按比例分享這筆付款的利益。為此目的，如果這種付款被撤銷或必須以其他方式恢復，所有這些貸款人之間應作出適當的調整(通過轉售已出售的股份或以其他方式)。借款人同意，如此購買由其他貸款人持有的同一投標貸款借款的投標貸款的任何貸款人可以完全行使與該參與有關的所有抵銷權、銀行留置權、反請求權或類似權利，如同該貸款人是此類投標貸款的直接持有人一樣。

(C)本條例並不規定任何貸款人須就借款人的任何其他債項或債務行使任何該等權利，亦不影響任何貸款人就借款人的任何其他債項或債務行使和保留行使該等權利的利益的權利。

(D)借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第2.14節規定了現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(1)L信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致L信用證借款，(2)截至信用證到期日，任何L信用證債務因任何原因仍未履行，(3)借款人應根據第2.05或8.02(C)款的規定提供現金抵押品，或(4)存在違約貸款人；借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)，或在行政代理或L/信用證出票人提出任何請求後的一(1)個工作日內(在所有其他情況下)，提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在第2.15(A)(Iv)節生效後確定)和該違約提供的任何現金抵押品

貸款人)。行政代理可在首次存入現金抵押品後隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益，特此向行政代理授予(並受其控制)，並同意對所有現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及前述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用該現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本合同規定的L/信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的凍結、無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。即使本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務得到滿足的情況下持有和使用，然後才能使用本協議可能規定的任何其他財產。

(D)釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用循環貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；然而，(A)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(B)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

第2.15節禁止違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需貸款人”和“必需循環貸款人”的定義以及第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第VIII條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用

具體如下：第一，向違約貸款人支付本合同項下拖欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付違約貸款人欠L/信用證出票人的任何款項；第三，根據第2.14節的規定，將L/C出票人對該違約出借人的提前風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.14節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人或L/信用證出票人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或L匯票出票人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所導致的任何應付借款人的任何款項的償付；第八，向違約的貸款人或貸款文件中與根據其授予的或由有管轄權的法院指示的任何留置權有關的其他要求；但如果(1)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(2)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後才可用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證債務：該違約貸款人直到所有貸款以及有資金和無資金參與的L/C債務由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.15(A)(V)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。

(A)費用。每一違約貸款人有權獲得第2.09(A)款規定的應付費用，在該貸款人是違約貸款人的任何期間內，僅限於以下金額的總和：(1)由其提供資金的循環貸款的未償還本金金額，以及(2)其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用循環百分比。

(B)信用證手續費。每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用循環百分比。

(C)拖欠貸款人費用。關於第2.09(A)節規定的任何應付費用或根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向各非違約貸款人支付本應支付給該違約貸款人的費用中已按照下文第(4)款重新分配給該非違約貸款人的L/信用證債務的部分，(2)向L/信用證的出票人支付

支付給該違約貸款人的費用，以L/信用證發行人對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，並且(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(四)允許重新分配適用的循環百分比，以減少正面敞口。該違約貸款人蔘與L/信用證債務的全部或任何部分應根據其各自適用的循環百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(A)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)和(B)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險超過該非違約貸款人的循環承諾。除第11.21款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)購買現金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本協議或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.14節規定的程序，將L/信用證發行人的前期風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和L/信用證發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人(前提是如果違約事件已經發生並且在該協議達成時仍在繼續，則不需要得到借款人的同意)，行政代理將通知雙方，屆時自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第2.16節規定了循環貸款的增加。

(A)借款人可自行承擔費用和努力，並在與行政代理協商後，請求：(1)行政代理可接受的一個或多個貸款人增加其各自的循環承諾額(在每個此類貸款人的單獨和絕對酌情權下)和/或(2)行政代理可接受的一個或多個其他貸款機構(每個為“新的循環貸款人”)成為“循環貸款人”並延長本協議項下的循環承諾(每個此類現有貸款人和每個新的循環貸款人被稱為“擬議的循環貸款人”)。根據本第2.16節(“循環貸款增加”)，借款人應向行政代理提交一份由借款人簽署並經行政代理批准的書面增加請求(“循環增加請求”)，其中應視具體情況具體説明：(A)每個現有貸款人及其循環承諾額的擬議增加金額，或(B)每個新循環貸款機構的擬議循環承付款。行政代理在收到循環增加請求後，應立即將其細節通知每個擬議的循環貸款人。

(B)如一名或多於一名建議的循環貸款人在向該建議循環貸款人遞交循環增加請求的日期後30日前的任何時間，以書面向借款人及行政代理人無條件同意該項循環增加請求(每名該等建議循環貸款人以下稱為“增量循環貸款人”)，則：(X)每名該等遞增循環貸款人如當時為現有貸款人，其循環承擔額應按循環增加請求中所列款額增加；及(Y)每名該等遞增循環貸款人如當時為新循環貸款人，則須成為併成為本協議項下的“循環貸款人”，其循環承擔額與該項循環增加請求所列款額相等，但條件是(1)在緊接該項請求生效之前及之後，不會或將不會出現任何違約或違約事件，而借款人須已向行政代理人遞交一份由負責官員簽署的證明書，證明在緊接該項請求生效之前及之後，第II條、第V條和其他貸款文件中所包含的各貸款方的陳述和擔保是真實和正確的(但就本第2.16(B)節而言，第5.09(A)節所包含的陳述和擔保，除其倒數第二句外，應被視為指根據第6.01(A)和6.01(B)節提供的最新財務報表)，(2)每個此類增量循環貸款人應已簽署並向行政代理交付本協議的一份補充文件，其中規定其增加的循環承付款或其循環承付款(視情況而定)，在行政代理批准的格式中，(3)在生效後，根據第2.16節設立的循環貸款的所有增加和根據第2.17節建立的所有增量美國定期承諾的總額不得超過1250,000,000美元(為免生疑問，在實施第二修正案後)，(4)循環增加請求中規定的循環貸款的增加不得少於25,000,000美元或其整數倍，(5)作為新循環貸款人的每個增量循環貸款人發放的循環承付款的最低限額不得少於15,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍；及(6)作為現有貸款人的每個增量循環貸款人發放的循環承付款額的最低增加額，不得少於5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍。循環貸款的任何增加都不應增加信用證的昇華。任何擬議的循環貸款人在收到循環增加請求之日起30天內未對循環增加請求作出答覆，應被視為拒絕了該循環增加請求。

(C)在第2.16節規定的每次循環貸款增加的同時，每個增量循環貸款人應在必要的範圍內向彼此現有貸款人購買，每個其他現有貸款人應按面值向每個增量循環貸款人出售此類其他現有貸款人的此類未償還循環貸款本金及其所有應計和未付利息，這些貸款將在該交易生效後按面值出售給每個增量循環貸款人，且無代表、擔保或追索權(按照第11.13節所載的限制並受其限制)。每一貸款人的未償還循環貸款的適用循環百分比等於該貸款人的循環貸款的適用循環百分比，但各轉讓人貸款人應已從適用的受讓人貸款人(以該未償還本金和應計利息、費用和佣金為限)或借款人(如為所有其他金額)或借款人(以所有其他金額為限)收到當時到期的應付循環貸款本金、應計利息、費用、佣金和根據貸款文件應付給它的所有其他款項。

(D)相互牴觸的規定。本節應取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。

第2.17節規定了美國增量定期貸款承諾。

(A)借款人可自行承擔費用和努力，並在與行政代理協商後，隨時請求：(I)一個或多個美國定期貸款機構(由每個美國定期貸款機構單獨和絕對酌情決定)建立額外的美國定期貸款承諾和/或(Ii)行政代理(每個、一個“新的美國定期貸款機構”)成為“美國定期貸款機構”，並根據本協議確立美國的定期貸款承諾(每個這樣的現有美國定期貸款機構和每個新的美國定期貸款機構被稱為“擬議的美國定期貸款機構”)。根據第2.17節要求延長額外或新的美國定期貸款承諾(“增量美國定期貸款承諾”)，借款人應以行政代理批准的形式向行政代理提交一份由借款人簽署的書面請求(“增量美國定期貸款請求”)，其中應視具體情況具體説明：(A)每個現有的美國定期貸款機構和建議的增量美國定期貸款承諾的金額，或(B)每個新的美國定期貸款機構的擬議美國定期貸款承諾。在收到遞增的美國定期貸款請求後，行政代理應立即將其細節通知每個擬議的美國定期貸款機構。

(B)如果一個或多個擬議的美國定期貸款機構應在遞送增量美國定期貸款請求的日期後30天之前的任何時間，以書面形式無條件同意該增量美國定期貸款請求，並將其送交借款人和行政代理(每個此類擬議的美國定期貸款機構以下稱為“增量美國定期貸款機構”)，然後：(X)每個這樣的增量美國定期貸款機構，然後是現有的美國定期貸款機構，其美國定期貸款承諾應增加增量美國定期貸款請求中規定的金額，以及(Y)每個這樣的增量美國定期貸款機構，然後是新的美國定期貸款機構，應是併成為本協議項下的“美國定期貸款機構”，其美國定期貸款承諾金額等於該增量美國定期貸款請求中規定的金額，然而，條件是：(1)緊接在其生效之前和之後，不會也不會發生任何違約或違約事件，借款人應已向行政代理交付一份由主管官員簽署的證書，證明在緊接該證書生效之前和之後，第II條、第V條和其他貸款文件中所載的各借款方的陳述和擔保是真實和正確的(但為本第2.17(B)節的目的，第5.09(A)節所載的陳述和擔保，除倒數第二句外，應視為指根據第6.01(A)節和第6.01(B)節提供的最新財務報表)。(2)每個此類遞增的美國定期貸款機構應已簽署並向行政代理交付一份本協議的補充文件，其中規定其增加的美國定期承諾或其美國定期承諾(視情況而定)應符合行政代理批准的格式，(3)在其生效後，根據第2.16條確定的所有循環貸款增加和根據第2.17條確定的所有遞增美國定期承諾的總金額不得超過12.5億美元(為免生疑問，在第二修正案生效後)，(4)增量美國定期貸款申請中規定的美國定期貸款的增量不得低於25,000,000美元或其整數倍；(5)作為美國新定期貸款機構的每個增量美國定期貸款機構所制定的最低美國定期貸款承諾應不少於15,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍，(6)作為現有的美國定期貸款機構的每個增量美國定期貸款機構確定的美國定期貸款承諾的最低增加額應不少於5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整數倍；(7)在每個增量美國定期貸款承諾的生效日期，借款人應借入相當於該增量美國定期承諾的全部金額的金額。如果根據本條款確定了遞增的美國定期貸款承諾，行政代理和借款人應確定生效日期和提供資金的日期，行政代理應將其細節告知每個遞增的美國定期貸款人。

第2.18節規定了加拿大的增量定期承諾。

(A)借款人可自行承擔費用和努力，並在諮詢行政代理後，隨時請求：(I)一個或多個加拿大定期貸款機構(由每個加拿大定期貸款機構單獨和絕對酌情決定)設立額外的加拿大定期貸款承諾和/或(Ii)行政代理可接受的一個或多個其他貸款機構(每個為“新加拿大定期貸款機構”)，成為“加拿大定期貸款機構”，並根據本協議設立加拿大定期貸款機構(每個該等現有加拿大定期貸款機構和每個新加拿大定期貸款機構被稱為“建議的加拿大定期貸款機構”)。若要根據第2.18節要求延長額外或新的加拿大定期貸款承諾(“增量加拿大定期貸款承諾”)，借款人應向行政代理提交一份由借款人簽署並採用行政代理批准的格式的書面請求(“加拿大增量定期貸款請求”)，其中應視具體情況具體説明：(A)每個現有的加拿大定期貸款機構和建議的加拿大定期貸款增量承諾的金額，或(B)每個新加拿大定期貸款機構的擬議加拿大定期貸款承諾。在收到遞增的加拿大定期貸款請求後，行政代理應立即將其細節通知每個擬議的加拿大定期貸款機構。

(B)如一個或多個建議的加拿大定期貸款人在向該建議的加拿大定期貸款人交付增量加拿大定期貸款請求的日期後的第30天之前的任何時間，以書面形式無條件地同意該增量加拿大定期貸款請求(每個該等建議的加拿大定期貸款人以下稱為“加拿大增量定期貸款人”)，則：(X)每個該增量加拿大定期貸款機構，即為現有的加拿大定期貸款機構，其加拿大定期貸款承諾應按增量加拿大定期貸款請求中規定的金額增加，以及(Y)每個該增量加拿大定期貸款機構，即為新的加拿大定期貸款機構，應成為併成為本協議項下的“加拿大定期貸款機構”，其加拿大定期貸款承諾的金額等於該增量加拿大定期貸款請求中所列的金額，但條件是：(1)緊接其生效之前和之後，不會也不會發生任何違約或違約事件，借款人應已向行政代理交付一份由主管官員簽署的證書，證明在緊接該證書生效之前和之後，第II條、第V條和其他貸款文件中所載的各借款方的陳述和擔保是真實和正確的(但為本第2.18(B)節的目的，第5.09(A)節所載的陳述和擔保，除倒數第二句外，應被視為指根據第6.01(A)和6.01(B)節提供的最新財務報表)。(2)每個該等加拿大定期增額貸款機構應已簽署並向行政代理交付一份本協議的補充文件，其中規定了其增加的加拿大定期貸款承諾或其加拿大定期貸款承諾(視情況而定)，其格式由行政代理批准；(3)在該補充協議生效後，根據第2.18條確定的所有加拿大定期貸款增量承諾的總額不得超過250,000,000加元；(4)加拿大定期貸款增量申請中規定的加拿大定期貸款額度應不少於25,000,000加元或其整數倍，(5)作為加拿大新定期貸款人的每一增量加拿大定期貸款人制定的加拿大定期貸款承諾的最低金額應不少於5,000,000加元，或超過1,000,000加元的整數倍；(6)作為現有加拿大定期貸款機構的每一增量加拿大定期貸款機構設定的加拿大定期貸款承諾的最低增加額應不少於5,000,000加元或超過1,000,000加元的整數倍；及(7)在每一增量加拿大定期貸款承諾的生效日期，借款人應借入相當於該增量加拿大定期貸款承諾的全部金額的金額。如果根據本節確定了遞增的加拿大期限承諾，行政代理和借款人應確定有效的

日期及其融資日期，行政代理應將其細節通知每個增量加拿大定期貸款機構。

第2.19節規定了到期日的延長。

在下列條款的約束下，借款人有權選擇將循環A貸款、美國定期貸款和/或加拿大定期貸款的每一部分的到期日延長兩個連續期限，每期六(6)個月。通過在適用貸款的適用部分的當時當前到期日之前至少30天但不超過90天向管理代理髮出書面通知，只要沒有違約或違約事件發生或這種延期將導致違約事件，借款人可以請求延長適用貸款的適用部分的當時的當前到期日(該通知應附有合規證書)。在收到該書面通知後，行政代理應立即將其副本遞送給每個貸款人，適用貸款的當前到期日應被視為延長了六(6)個月。每次根據第2.19節延長貸款的到期日時，借款人應向行政代理支付一筆不可退還的延期費用，其金額等於6.25個基點乘以當時生效的適用貸款的適用部分，以便在被延長的適用部分的到期日為適用貸款人的應得收益。

第2.20節涉及可持續性調整。

(A)借款人應在每個日曆年(從截至2024年12月31日的日曆年開始)結束後210天內儘快向管理機構、可持續發展結構機構和貸款人提交最近結束的日曆年的可持續發展指標年度證書；但借款人可選擇不交付任何該日曆年的可持續性指標年度證書，這種選擇不構成違約或違約事件(但為免生疑問，未能在210天期限結束前交付可持續性指標年度證書將導致可持續性比率調整和可持續性設施費用調整適用於第2.20(D)節所述)。

(B)自行政代理收到根據第2.20(A)節交付的最近結束日曆年的可持續性指標年度證書後的第五個營業日起生效(該日為“可持續性定價調整日期”)，(I)適用的費率應根據可持續性費率調整進行適當的增加或減少(或既不增加也不減少)，以及(Ii)設施費用應根據可持續發展基金費用調整進行適當的增加或減少(或既不增加也不減少)，如該可持續發展指標年度證書所載(為免生疑問，以該可持續發展指標年度證書所載關鍵績效指標及當中可持續比率調整及可持續發展設施費用調整的計算為基礎)。可持續發展指標年度證書所導致的適用費率和設施費用的每次變化，應在適用的可持續發展定價調整日期(包括適用的可持續發展定價調整日期)開始至緊接該可持續發展定價調整日期之前的一天(或，如可持續發展指標年度證書未能交付，則根據第2.20(A)節的條款可交付該可持續發展指標年度證書的最後一天)生效。

(C)為免生疑問，任何歷年只可提交一份可持續發展度量衡年度證書。雙方還理解並同意，在任何日曆年內，根據可持續發展費率調整和可持續發展貸款費用調整，適用費率不得降低或增加超過0.020%，設施費用不得減少或增加超過0.005%。為免生疑問，對

任何年度因達到關鍵績效指標而導致的適用費率或設施費用不應按年累計，每次適用的可持續費率調整和可持續設施費用調整僅適用於第2.20(B)節最後一句中指定的期間。

(D)如果借款人沒有根據第2.20(A)節交付此類可持續性指標年度證書(或如果任何可持續性指標年度證書不完整且未能滿足行政代理以其合理酌情權確定的“可持續性指標年度證書”定義中的要求)，則(I)在KPI適用費率調整額和KPI設施費用調整額(視情況而定)的定義中指定的期間內，可持續性比率調整將為正0.020%，可持續設施費用調整將為正0.005%，在每種情況下，從該可持續性指標年度證書的最後一天開始，本可以根據第2.20(A)節交付，並持續到借款人根據該節為適用的日曆年度交付可持續性指標年度證書為止；但為免生疑問，根據任何可持續發展率調整對適用利率的任何更改，以及根據KPI貸款費用調整金額對貸款費用的任何更改，如超過上述金額，應按照第11.01節的規定，徵得“受其直接和不利影響的每一貸款人”的同意。

(E)如果(I)(A)任何貸款人意識到可持續性指標年度證書中報告的可持續性比率調整、可持續性貸款費用調整或關鍵績效指標中的任何重大不準確(任何該等重大不準確，“可持續性指標年度證書不準確”)，並且該貸款人在獲知後10個工作日內向可持續性結構代理、行政代理和借款人交付書面通知，合理詳細地描述該可持續性指標年度證書的不準確性，或(B)借款人意識到可持續性指標年度證書不準確，且借款人、可持續性結構代理、並且管理代理雙方應同意在交付可持續度量年度證書時存在可持續度量年度證書不準確的情況，並且(Ii)如果正確計算可持續性比率調整、可持續設施費用調整或KPI，則借款人應應管理代理的要求(或者，在第8.01(F)節規定的違約或違約事件發生後，自動且無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動)立即向行政代理支付貸款人的賬户。但在任何情況下，借款人在收到(在上文(E)(I)(A)條的情況下)的書面通知後的10個工作日內，或已書面同意(在上文(E)(I)(B)條的情況下)存在可持續發展指標年度證書不準確的情況，金額相當於(1)超過(2)該期間應支付的利息和費用的金額，該金額等於該期間實際支付的利息和費用金額。儘管本協議有任何相反規定，(X)可持續性指標年度證書不準確不應構成違約或違約事件，前提是借款人遵守第2.20節關於該可持續性指標年度證書不準確性的條款，以及(Y)除非發生第8.01(F)節規定的違約或違約事件，否則應支付此類金額。(I)根據第2.20(E)條規定須支付的任何額外款項，應在下列兩者中較早的一個發生之前到期並支付：(1)行政代理根據本節提出的此類付款的書面要求，或(2)借款人收到(在上述(E)(I)(A)條的情況下)的書面通知後10個工作日，或已書面同意(在上述(E)(I)(B)條的情況下)存在可持續性指標年度證書不準確的情況(該日期為“證書不準確付款日期”)，(Ii)在證書不準確付款日期之前未支付該等額外金額不應構成違約(無論是否有追溯力)；及(Iii)任何該等額外金額均不應被視為在該日期之前逾期。

證書不準確的付款日期或應在證書不準確的付款日期之前按默認利率計息。

(F)本協議各方同意，行政代理、可持續發展結構代理或任何貸款人不承擔任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人對任何可持續發展指標年度證書中列出的任何可持續費率調整或可持續發展設施費用調整(或任何此類計算的一部分或相關的任何數據或計算)的任何計算(可持續發展結構代理和行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

第三條

税收、收益保護和非法

第3.01節規定了税收。

(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款；預扣義務；因納税而付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並且，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行任何必要的扣繳或進行所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外款項的扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時收到的金額相等。

(三)貸款當事人繳納的其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)税務賠償。

(I)每一貸款當事人應並確實在此共同及個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)個工作日內就該收款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節就應付款項徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)的全額付款，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息及合理開支，而不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款方還應並在此特此對行政代理人進行連帶賠償，並應在提出要求並交付上述證書後十(10)個工作日內就貸款人或L/信用證發行人因任何原因未能按照下文第3.01(D)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何金額進行支付。

(Ii)每一貸款人和L/C出票人應，並在此特此，在提出要求後十(10)天內，(A)向行政代理賠償該貸款人或L/C出票人應承擔的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，且不限制貸款當事人的義務)，(B)行政代理和貸款當事人，(B)行政代理和貸款當事人：賠償因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關保存參與者名冊的規定和(C)行政代理和貸款當事人(視情況而定)未能遵守行政代理或貸款方因任何貸款文件而應支付或支付的應由該貸款人或L/C出票人承擔的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和L/信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)的任何和所有金額，或由行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何其他來源的款項，以抵銷根據第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(E)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在任何借款方或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人(視情況而定)合理地滿意的該等付款的其他證據。

(F)貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(或按要求的原件)，該副本(或原件，視需要而定)應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)條或第1472(B)條所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(F)(Ii)(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。此外，每個貸款人應賠償行政代理和借款人因向未遵守報告要求或以其他方式獲得FATCA豁免的外國貸款人支付的與守則第1473節所定義的任何“可扣繳款項”相關的任何預扣税或其他處罰。

(Iii)如果每一貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L/C出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或L/C出票人退還為該貸款人或L/C出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致該退款的税款支付的賠償金或額外金額)。扣除所有自付費用(包括税款)，並扣除該受款人在將該等資金從另一種貨幣兑換成另一種貨幣(視屬何情況而定)過程中實現的任何損失或收益，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，每一貸款方同意向受款人償還已付給該借款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向該貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於低於該收款方的税後淨值的狀況，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該退款，並且從未支付過與該退款相關的賠款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不得解釋為要求收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)，或代表任何貸款方或任何其他人申請退款或以其他方式要求退款。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換，或貸款人或L/信用證出票人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在本條款第3.01條項下的義務仍繼續有效。

第3.02節規定了違法行為。

如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局斷言任何貸款人或其貸款辦公室發放、維持或資助其利息為

通過參考任何適用的RFR、每日簡單RFR或調整後的每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率或調整後的歐洲貨幣匯率、期限SOFR參考利率或期限SOFR或調整後的期限SOFR來確定或收取利息，或根據任何適用的RFR、每日簡單RFR或調整後的每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率或調整後的歐洲貨幣匯率、條款SOFR參考利率或期限SOFR或調整後的期限SOFR確定或收取利息，或者對於任何歐洲貨幣利率貸款，任何政府當局對該貸款人在適用的離岸銀行間市場購買或銷售任何適用貨幣或接受適用貨幣的存款的權限施加重大限制在貸款人向借款人發出通知(通過行政代理)(“違法通知”)後，

(A)貸款人發放RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人以受影響的一種或多種貨幣繼續發放RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(如適用)的任何權利，或在以美元計價的RFR貸款的情況下，將基本利率貸款轉換為RFR貸款的任何權利應被暫停；及(B)如有必要避免此類違法行為，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率，在每種情況下，直至每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(複印件交給管理機構)，提前償還或(I)將所有以美元計價的RFR貸款轉換為基本利率貸款，或(Ii)將所有以受影響替代貨幣計價的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)(在每種情況下，如果為避免此類違法性，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(C)條)。(A)對於每日簡易RFR貸款，在付息日，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類每日簡易RFR貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該每日簡單RFR貸款到該日，或(B)對於歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，在其利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，如適用，直到這樣的一天。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

第3.03節規定，無法確定利率。

對於任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在符合第3.07節規定的情況下：

(A)行政機關認定(該裁定應是終局性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)：

(1)如果(A)在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何計算中使用每日簡單RFR或調整後每日簡單RFR，則不能根據其定義確定“每日簡單RFR”或“調整後每日簡單RFR”，或(B)如果在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何計算中使用調整後期限SOFR或調整後歐洲貨幣匯率，則不能在任何利息期的第一天或之前根據其定義確定“調整後期限SOFR”或“調整後歐洲貨幣匯率”；或

(2)對於以替代貨幣計價的任何這種貸款，外匯或銀行間市場對這種替代貨幣發生了根本性變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)；

(B)就任何歐洲貨幣利率貸款或對該貸款的任何請求，或對該貸款的轉換或其延續，規定的貸款人裁定(如無明顯錯誤，該裁定須為決定性及具約束力)，即該適用的替代貨幣的存款並無向適用的離岸銀行同業市場的銀行提供，以換取該歐洲貨幣利率貸款的適用替代貨幣、款額或利息期；或

(C)被要求的貸款人確定，由於任何原因，在任何此類貸款請求或轉換或延續中，(I)如果每日簡單RFR或如果在本協議項下或任何其他貸款文件下的任何計算中使用調整後的每日簡單RFR，每日簡單RFR或調整後的每日簡單RFR(視情況而定)不能充分和公平地反映該貸款人發放或維持此類貸款的成本，或(Ii)如果調整後的期限SOFR或調整後的歐洲貨幣匯率在本協議或任何其他貸款文件、調整後的期限SOFR或調整後的歐洲貨幣匯率下的任何計算中使用，沒有充分和公平地反映該等貸款人在適用的利息期內發放或維持該等貸款的成本，而就第(I)或(Ii)項而言，所需的貸款人已將該項決定通知行政代理，

然後，在每一種情況下，行政代理都會迅速通知借款人和每一家適用的貸款人。在行政代理向借款人發出通知後，貸款人以每種替代貨幣提供RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(如適用)的任何義務，以及借款人將任何以每種該等替代貨幣(如適用)的貸款轉換為或繼續以每種該等替代貨幣作為RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(如適用)的任何權利，應暫停(以受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的範圍，或在定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，以受影響的利息期為限)，直至行政代理(關於第(B)或(C)款)：在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷以每種該等受影響的替代貨幣(受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或在期限為SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，為受影響的利息期)借入、轉換為或繼續使用受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何待決請求，或(I)在任何以美元計的受影響的RFR借款請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基礎利率貸款的請求，且(Ii)在任何受影響的RFR借款或以美元以外的替代貨幣借款的請求的情況下，該請求應無效，且(B)(I)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為已被轉換為基本利率貸款，和(Ii)在借款人的選擇下，以美元以外的替代貨幣計價的任何未償還受影響貸款，應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(2)在適用利息期結束時立即全額預付，或(2)在適用利息期結束時全額預付；但如果借款人在收到通知後三個工作日或(Y)就歐洲貨幣利率貸款而言，在當前利息期的最後一天仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第3.07節的規定，如果行政代理機構在任何一天確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

第3.04節説明瞭增加的成本；準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人或任何L/信用證發行人的資產、存款、強制貸款、保險費或類似要求施加、修改或視為適用的任何準備金(包括根據聯邦儲備委員會為確定最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定)、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)税項，以及(C)與所得税有關的税項)；或

(Iii)不得對任何貸款人或任何L/信用證發行人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與任何此類貸款或信用證的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果應是增加貸款人、L/信用證出票人或該等其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該L/信用證出票人或該等其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該出借人、L/信用證出票人或本合同項下其他收款人已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)。在貸款人L/信用證出票人或其他收款人的要求下，借款人將向該貸款人、L/信用證出票人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、L/信用證出票人或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或L匯票出票人認定，影響該貸款人或L匯票出票人或該貸款人或該出票人或L出票人的控股公司的任何放貸辦公室關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該出借人或L/C出票人的資本或該出票人或L/C出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則由於本協議的結果，該出借人的承諾或由該出票人作出的貸款或參與該出借人持有的信用證的效果如下：或由任何L/C發行人簽發的信用證，水平低於該貸款人或L/C發行人或該發行人或L/C發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或L/發行人的政策以及該發行人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或L/C發行人(視情況而定)付款。賠償貸款人或L/C發行人或該貸款人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)報銷證明。出借人或L/C出票人出具的、按本節第(A)或(B)款的規定列明賠償該出借人或L/C出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未按本節規定要求賠償或遲延，不構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)將導致上述費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前九個月以上，借款人不得根據本節向該貸款人或L/信用證出票人賠償任何增加的費用或減少的費用。

費用的增加或減少，以及出借人或L匯票出票人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第3.05節規定了對損失的賠償。

如果(A)任何每日簡單RFR貸款的任何本金在利息支付日以外的日期(包括由於違約事件)或任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款在適用的利息期的最後一天以外(包括由於違約事件)得到支付，(B)在利息支付日期以外的任何每日簡單RFR貸款或任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的轉換(包括由於違約事件)，(C)未能借款，在任何一種情況下，借款人應在借款人根據第11.13節提出要求的情況下，對任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款進行轉換、繼續或預付(無論該通知是否可被撤銷或相應地被撤銷)，或(D)在利息支付日以外的任何每日簡單RFR貸款的轉讓，或在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的任何損失、成本和開支，因資金清算或重新部署或任何應付費用而產生的成本或費用。就歐洲貨幣利率貸款而言，任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括該貸款人釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)假若沒有發生該事件，按適用於該貸款的經調整歐洲貨幣利率計算，在該事件發生之日至當時的當前利息期最後一天的期間內，該貸款本金本應累算的利息數額(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)，(Ii)該貸款人若在該期間開始時競標其他銀行在適用的離岸銀行同業市場以相若的數額及期間存入該貨幣的存款時，該本金在該期間所應累算的利息金額，而不論該歐洲貨幣利率貸款實際上是否有如此的資金來源。任何貸款人的證書，詳細列出足以使借款人核實該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的計算，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第3.06節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應借款人的要求，該貸款人或L/C出票人應視情況合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據該貸款人或L開證人的判斷，該指定或轉讓(I)會在未來消除或減少根據第3.01或3.04款(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款發出通知的需要(視何者適用而定)，及(Ii)在任何情況下，均不會令該貸款人或L開證人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會在其他方面對該借出人或L開證人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或被

借款人不能按照第3.06(A)節的規定指定不同的貸款機構，可以根據第11.13節的規定更換該貸款機構。

第3.07節介紹了基準替換設置。

(A)基準替換。

(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替換取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.07(A)(I)節的規定用基準替換來替換基準。

(Ii)就本第3.07節而言，任何互換協議均不構成“貸款文件”。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第3.07(D)和(Y)節在任何基準不可用期間開始時通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.07條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.07條明確要求的情況除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率、EURIBOR、TIBOR、CORA、或BBSY)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，

則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的RFR借款請求、RFR借款請求、RFR借款請求或歐洲貨幣利率借款請求，在每種情況下，均可在以適用替代貨幣計價的任何基準不可用期間內進行、轉換或繼續進行、轉換或繼續，(A)在任何受影響的期限SOFR借款請求(如果適用)的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率借款請求或轉換為基本利率貸款請求，且(B)對於任何受影響的RFR借款(期限SOFR借款除外)或歐洲貨幣利率借款的請求，在每種情況下，如果適用，則該請求應無效，且(Ii)(A)任何未償還的受影響定期SOFR貸款，如適用，將在適用利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款，以及(B)在借款人的選擇下，任何未償還的受影響的RFR貸款(定期SOFR貸款除外)或歐洲貨幣利率貸款，在借款人的選擇下，應(I)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(Ii)在適用利息期結束時，立即全額預付，或(Ii)如果是歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時；但對於任何Daily Simple RFR貸款，如果借款人在收到通知後三個工作日內仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(I)款；此外，就任何歐洲貨幣利率貸款而言，如果借款人在收到通知後三個工作日與(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天之前未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(I)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基準不可用期間或該基準的該基期的基期部分不得用於任何基本利率的確定。

第3.08節規定了生存。

借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

第四條

授信延期的先決條件

第4.01節規定了初始信用延期的條件。

L信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用展期的義務須滿足下列先決條件：

(A)簽署信貸協議；貸款文件。行政代理應已收到(I)由每個貸款人的一名負責人和一名正式授權的官員簽署的本協議的副本，(Ii)為每個提出票據請求的貸款人的賬户，一份由

負責人員及(Iii)任何其他貸款文件的副本，由一名負責人員及另一方的正式授權人員籤立。

(B)高級船員證書。行政代理機構應收到截止日期為截止日期的負責官員的證書(基本上以附件G的形式)，證明借款人的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應在最近的日期由該政府當局證明)、借款人的理事機構的決議、借款人的良好地位、存在或與之相當的地位以及責任官員的在任情況。

(C)律師的法律意見。行政代理應已收到借款人律師Gibson，Dunn&Crutcher，LLP的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明截止日期)，涵蓋所需貸款人合理要求的與借款人和本協議有關的事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(D)財務報表。行政代理和貸款人應收到第5.09節所述財務報表的副本，每份報表的形式和實質都令他們各自滿意。

(E)負責人員結業證書。由負責官員簽署的證書，證明(I)第4.02節規定的條件已得到滿足，(Ii)當前評級和(Iii)截至根據現有信貸協議提交的最後一份財務報表的日期，借款人遵守第6.09節所載的財務契諾。

(F)現有信貸協議。在第11.23節的規限下，現有的信貸協議應已終止(終止後的任何條款除外)，且根據該協議所欠的所有款項(如有)應已全額支付。

(G)KYC。借款人應在截止日期前至少3個工作日向行政代理和每一貸款人交付合理文件(如果適用，包括31 C.F.R.第1010.230節所要求的關於受益所有權的證明)和銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的其他信息，在行政代理或任何貸款人至少在截止日期前10個工作日提出合理要求的範圍內。

(H)法律事項。所有與初始貸款和初始信用證相關的法律問題都應令行政代理的律師滿意。

(I)貸款通知書。行政代理應已收到關於將在截止日期發放的貸款(如果有)的貸款通知。

(J)償付能力證書。行政代理應已收到實質上呈附件k形式的償付能力證書。

(K)同意。行政代理應已收到所有董事會、政府、股東和重要第三方已獲得簽訂本協議所需的同意和批准的證據。

(L)收費和費用。行政代理和貸款人應已收到根據一份或多份書面協議(包括但不限於萬億.IS協議)欠下的所有費用和開支(如果有)。

第4.02節規定了對所有信用延期的限制條件。

每一貸款人和L/信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(僅請求將貸款轉換為其他類型的貸款通知，或繼續發放RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款)，但須遵守下列先決條件：

(A)第V條或任何其他貸款文件(第5.09(C)款中的陳述和保證僅應在截止日期和第4號修正案生效日期作出)中所載的貸款方的陳述和保證，或載於根據本協議或與此相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和保證，在信貸展期當日和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確(但文本中已因重要性或重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，(I)第5.09(A)節和第5.09(B)節所包含的陳述和保證應分別被視為指根據第6.01(A)節和第6.01(B)節提供的最新財務報表，以及(Ii)涉及特定日期(第5.09(A)和5.09(B)節所包含的陳述和保證除外)的陳述和保證在該日期應是真實和正確的。

(B)不存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。

(C)行政代理人和L/信用證發行人(如適用)應已收到符合本合同要求的信貸延期請求。

(D)對於以替代貨幣計價的信用證延期，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或匯率或外匯管制不應發生任何變化，行政代理、所需貸款人(如果貸款以替代貨幣計價)或L/信用證發行人(對於以替代貨幣計價的信用證)在行政代理、所需貸款人(如果是以替代貨幣計價的貸款)或L/信用證發放人(如果是以替代貨幣計價的信用證)合理地認為該信用證延期以相關替代貨幣計價是不可行的。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第4.03節介紹了第4.01節和第4.02節下的定義。

在不限制第9.03條最後一段規定的一般性的情況下，為了確定第4.01條和第4.02條規定的先決條件是否已得到滿足，每個申請人應被視為已同意、批准或接受或滿意每個文件或其他需要同意、批准的事項或被貸方接受或滿意，除非管理代理在截止日期或該信貸延期的擬議日期（如適用）之前收到該貸方的通知，並明確説明其反對意見。

第五條

申述及保證

每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證：

第5.01節介紹了該組織。

(A)每一貸款方及其每一子公司均根據其組織國的法律正式成立並有效存在，並有權擁有其資產並處理其目前從事的業務。

(B)(A)確保每一貸款方及其每一子公司在其組織狀態以及所擁有的財產或交易的業務的性質需要資格的每個州都具有良好的信譽，但在不能合理預期不能產生實質性不利影響的範圍內除外。

第5.02節規定了權力、權力、異議。

各借款方有權簽署、交付和履行擬由其簽署的貸款文件。借款人有權根據本協議要求延長信貸，並已根據本協議的條款和條件採取一切必要的行動，無論是公司的還是其他的，授權本協議項下的信貸延期。每一貸款方已採取一切必要的行動，無論是法人還是其他方面，授權其簽署、交付和履行將由其執行的貸款文件。不需要或不需要任何人(包括但不限於任何貸款方的任何股東)的同意或批准，不需要任何房東或抵押權人的同意或批准，不放棄任何留置權或扣押權或其他類似權利，也不需要任何政府當局、局或機構的同意、許可證、需要證明、批准、授權或聲明，與任何貸款方簽署、交付或履行貸款文件、根據貸款文件的信用範圍、或貸款文件的有效性或可執行性有關的，但本合同附表5.02所列者除外。其中每一項都是在本合同日期或之前妥為和有效地獲得並現在完全有效的，或在附表5.02上指定為所需貸款人免除的。

第5.03節禁止任何違反法律或協議的行為。

每一貸款方簽署和交付其作為一方的每份貸款文件、根據該文件履行義務以及根據本協議擴大信用，不會(A)違反任何法律規定，也不會與任何法院或政府當局、國內或國外局或機構的任何命令、令狀、強制令、條例、決議、法令或其他類似文件或文書，或該借款方的任何公司註冊證書或章程或其他組織文件發生衝突或導致違反，但總體上不會產生實質性不利影響的違約和違規行為除外。(B)導致對借款方所擁有或與其業務有關而使用的任何財產或資產(第7.02節所準許的留置權除外)施加任何性質的任何留置權；或。(C)根據或違反任何協議、債券、票據或契據而造成(不論是否發出通知，或兩者兼而有之)違約或違反任何協議、債券、票據或契據，而其本金總額超過該貸款方作為一方的最低限額，或受該貸款方約束或其任何財產或資產受影響，但此類違約和違規行為總體上不會產生重大不利影響的除外。

第5.04節規定了應有的執行力、有效性和可執行性。

本協議及各借款方所屬的其他貸款文件均已由借款方正式簽署並交付，均構成該借款方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非此類強制執行可能受到適用破產的限制，

破產法、重組法、暫止法或現在或以後生效的其他類似法律，一般涉及或影響債權人權利的強制執行，但具體履行補救辦法和其他衡平法補救辦法受司法裁量權管轄。

第5.05節規定了物業的所有權。

每一貸款方及其每一附屬公司對其正常業務過程中所需或使用的所有不動產擁有良好及有市場價值的業權或有效租賃權益，但業權上的缺陷不會對個別或整體造成重大不利影響。

第5.06節規定了判決、訴訟、訴訟程序。

除本合同附表5.06所列外，不存在任何訴訟、訴訟、訴訟(包括但不限於任何環境訴訟)、索賠、調查或爭議，或據任何貸款方所知，借款方在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，受到或針對或影響該借款方或任何子公司或其任何財產或收入的任何訴訟、調查或爭議：(A)影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關；或(B)有合理可能性作出不利裁決，並且，如果作出不利裁決，無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.07節規定，沒有違約，遵守法律。

除本協議附表5.07所載者外，任何貸款方或其任何附屬公司均不會違反其身為一方或受其約束的任何協議、條例、決議、法令、債券、票據、契據、命令或判決，或任何其他協議或其他文書，而該等協議或其他文書會影響其所擁有或在進行其業務時使用的任何財產或資產，而該等失責可能會產生重大不利影響。每一貸款方及其子公司均已在所有適用的法律、條例和法規、決議、條例、法令、行政命令、判決以及所有國內外法院、政府當局、局和機構的其他類似文件和文書，包括但不限於《美國殘疾人法》(美國法典第42編12101-12213節)和根據其頒佈的條例的所有適用條款以及所有適用的ERISA和環境法的所有適用條款，包括但不限於可能產生實質性不利影響的所有適用條款的情況下，遵守並在所有方面遵守這些法律、條例和法規。

第5.08節列出了繁瑣的文件。

除本協議附表5.08所述外，任何貸款方或其各自子公司均不是任何協議、條例、決議、法令、債券、票據、契約、命令或判決(包括但不限於與任何環境責任有關的任何前述條款)的一方或受其各自業務、資產或條件、財務或其他方面產生重大不利影響的任何協議、條例、決議、法令、債券、票據、契約、命令或判決的一方或約束。

第5.09節説明財務報表；預測。

(A)每份財務報表均完整，並公平地列載貸款方及其附屬公司於其日期的綜合財務狀況，以及借款方及其附屬公司截至該日期止財政年度的綜合經營業績，並已按照公認會計原則編制。任何貸款方或其各自附屬公司均無任何重大義務、責任或承諾，不論是直接或或有(包括但不限於任何環境責任)，均未在財務報表中反映。借款人的會計年度是指截至每年12月31日的12個月期間。

(B)該等預測是根據隨附的假設編制的，並反映借款人在合理分析後，於預測日期當日根據該等假設對其中所載事項作出的真誠預測(有一項理解，實際結果可能與預測有重大差異)。

(C)自財務報表所載最新資產負債表(“最新資產負債表”)之日起，任何貸款方或任何附屬公司的財務狀況或經營並無重大不利變化。

第5.10節規定了納税申報單。

每一貸款方及其子公司均已提交其要求提交的所有聯邦、州和地方納税申報單，且未在到期日或之前未支付任何税款、利息和罰款，除非此類未提交或未支付不會單獨或總體造成重大不利影響。除非其準備金反映在財務報表中：(I)任何借款方或任何附屬公司在截至與該實體有關的最新資產負債表之日或之前的任何課税年度內，並無任何重大的聯邦、州或地方税負債到期或將到期，而該等負債是與該實體有關的最新資產負債表所產生或以該實體的收入衡量的，而該等負債並未在與該實體有關的最新資產負債表中適當反映；及(Ii)過去一年，並無任何重大債權懸而未決，或據任何貸款方所知，對該貸款方或其任何附屬公司提出或威脅提出任何重大索償，州税或地方税，但與財務報表中反映的適當準備金有關的税款除外。

第5.11節涉及無形資產。

每一貸款方及其子公司均擁有開展目前和擬開展業務所需的所有專利、商標、服務標誌、商號和版權，以及與前述有關的權利，且不與任何其他人的專利、商標、服務標誌、商號、版權和權利有任何衝突。

第5.12節：法規U；投資公司法；受影響的金融機構。

任何貸款方都不會也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶“保證金股票”的業務，這一術語在“聯邦儲備系統理事會規則U”，12 C.F.R.，第二章，第221部分221.3節中有定義。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第5.13節規定了名稱的更改、合併、收購。

除公開披露外，任何貸款方在緊接本協議日期前的六年期間內，並無更改其名稱或作為合併或合併的尚存實體，或(除正常業務過程外)收購任何人士的全部或實質所有資產。

第5.14節規定了全面披露。

財務報表、任何證書、意見或任何貸款方或其代表就本協議或本協議擬進行或根據本協議進行的交易以書面形式向行政代理或任何貸款人作出或提供的任何其他聲明，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中或本協議中包含的陳述在作出該陳述之日不具誤導性。任何貸款方都不知道任何事實已經或將會在現在可預見的將來產生實質性的不利影響，這些事實沒有在本文、美國證券交易委員會的財務報表、提交給美國證券交易委員會的文件中或在如此向行政代理或貸款人做出或提供的任何證書、意見或其他書面聲明中陳述。儘管有上述規定，就預測而言，

借款人僅表示，此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的(但有一項理解，實際結果可能與預測結果大不相同)。

第5.15節規定了新的許可證和審批。

(A)每一貸款方及其各自子公司擁有所有必要的許可證、許可證和政府授權，包括但不限於根據或與環境法有關的許可證、許可證和授權，以擁有和運營其物業並開展目前開展的業務，否則將產生重大不利影響。

(B)據借款人所知，不存在與借款人或任何經營者的任何保健設施的所有權或運營有關的任何適用法律的違規行為，這些法律有可能導致吊銷經營此類保健設施所需的任何許可證，而吊銷許可證將產生重大不利影響。

第5.16節介紹了ERISA。

（a）除本協議附表5.16規定外，任何貸款方或任何ERISA附屬機構在過去六（6）年內的任何時候都沒有維持或曾經維持任何屬於ERISA第3（2）（A）條定義的員工養老金福利計劃的員工福利計劃，也沒有任何貸款方或任何ERISA附屬機構向多僱主計劃繳款。

(B)並無協議規定向任何高級職員、僱員、股東或高薪人士提供根據守則第280G條屬“降落傘付款”的款項，而該等款項對任何貸款方而言是不可扣減的，並須根據守則第4999條繳税，而任何貸款方須為此負上重大預扣責任。

第5.17節説明瞭REIT的地位。

母擔保人符合成為房地產投資信託基金的所有條件。

第5.18節規定了制裁；反腐敗。

(A)任何貸款方或其任何附屬公司都不是以下人員或由下列人員擁有或控制的人：(I)由美國(包括外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、加拿大、歐盟或其任何成員國、聯合王國國王陛下的財政部或其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的目標)，或(Ii)位於、組織或居住在受制裁的國家或地區(包括目前的克里米亞、自第4號修正案生效之日起，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區(烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。據各貸款方所知，任何董事、該貸款方或其任何子公司僱員的高級職員均不是當前任何制裁的對象，或由當前制裁對象擁有或控制的人。

(B)每一貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員在所有實質性方面均遵守所有適用的制裁措施，並遵守1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)和任何其他適用的反腐敗法。每一貸款方及其子公司都制定並維持旨在促進和實現繼續遵守適用的制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律的政策和程序。

第5.19節規定了償付能力。

於每項信貸展期(如有)生效後的截止日期，母擔保人及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

第5.20節規定了實益所有權。

截至截止日期，任何受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第六條

平權契約

每一借款方特此約定並同意，在截止日期及此後直至貸款終止日，該貸款方應並應促使其每一子公司：

第6.01節列出了財務報表。

以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)年度財務報表。每年，儘快，但無論如何，在其每個會計年度的最後一天之後的90天內，母擔保人、借款人及其各自子公司在該會計年度最後一天的綜合資產負債表，以及該會計年度的綜合收益表、留存收益表和現金流量表，每一份都按照公認的會計原則合理詳細地一致適用，並由國家認可的獨立會計師事務所或任何其他令行政代理人滿意的註冊會計師事務所無保留地證明為公平地反映了母擔保人的財務狀況和經營結果。借款人及其各自的附屬公司在截至其日期的年度內並已按照公認會計準則編制；然而，只要借款人向貸款人提供一份母擔保人關於該會計年度的10-k表格年度報告以及要求附上的財務報表，借款人可以履行其交付本第6.01(A)節所述財務報表的義務，前提是母擔保人被要求以10-k表格向美國證券交易委員會提交該年度報告，並且實際進行了此類備案。

(B)季度財務報表。在借款人的每一個財政季度結束後45天內儘快備妥的借款人、借款人及其各自附屬公司截至該季度最後一天的綜合資產負債表，以及該季度的綜合損益表、留存收益表和現金流量表，並以可比較的上一財政年度的相應日期或期間的數字為基準，所有這些報表均須在借款人的首席財務官的證明書內予以核證，以準確地反映母擔保人的財務狀況及經營結果，借款人及其各自子公司在其日期和該季度並已按照公認會計準則編制(須經年終審計調整)；但是，只要借款人向貸款人提供母擔保人關於該財政季度的Form 10-Q季度報告的副本以及要求附上的財務報表，借款人可以履行其交付本節6.01(B)所述財務報表的義務，前提是母擔保人被要求以Form 10-Q向美國證券交易委員會提交該季度報告，並且實際進行了此類備案。

(C)合規信息。在提出書面要求後，任何貸款人可能不時合理要求的、證明符合本協議、票據和其他貸款文件要求的其他財務數據或信息。

(D)符合證書。在提交第6.01(A)和6.01(B)節規定的財務報表的同時，由負責官員簽署的填妥的合規證書。

(e)[故意省略].

(F)投資組合信息。在借款人的每個財政季度結束後，儘快但無論如何不得少於45天：

(I)或(A)一份在母擔保人網站上張貼的季度“良好補充資料”副本(其中包括與借款人投資組合有關的財務資料)，或(B)如果沒有此類“良好補充資料”，則提交一份關於緊接提交該報告的財政季度之前的季度的報告，其中包含有關借款人投資組合的財務資料，其形式與最近公佈的“良好補充資料”中所載的形式大體相似。

(Ii)提供行政代理可能不時合理要求的有關運營商財務狀況的其他信息，但須遵守各自的協議，即所有此類信息均應保密，未經借款人事先同意，不得將所有此類信息分發給任何其他人。

(G)會計師報告。獨立會計師向任何貸款方提交的與其對母擔保人、借款人及其各自子公司的賬簿進行年度或中期審計有關的所有重要報告的副本，在收到後立即提交，而重要報告是該等年度或中期審計的必要組成部分。

(H)文件副本。任何下列文件的副本一經獲得，即可立即獲得：(1)財務報表、非例行報告和通知(常規函件除外)，其中任何一項都是實質性的，由母擔保人、借款人或其各自的任何子公司分別向其各自的任何現有貸款機構或債權人提交的豁免請求和委託書；(Ii)任何貸款方從監管該借款方或其任何子公司的經營的任何聯邦、州或地方政府當局收到的與實際或威脅的變化或發展有關的函件或通知，該變化或發展將對任何貸款方或其任何子公司造成重大不利；(Iii)任何貸款方或其任何子公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何政府當局提交的登記聲明及其任何修改和補充，以及任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的定期和定期報告(如有)；以及(Iv)應行政代理的要求，任何借款方或其任何子公司在本協議期限內收到的有關該借款方或其子公司的財產或資產的任何評估。此外，行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的任何信息和文件，應在提出要求後立即提供。

(I)違約通知書。及時通知任何違約或違約事件的發生，或任何將構成或造成重大不利影響的事件。

(J)ERISA通知和請求。

(I)在提交申請的同時，向美國國税局提交就每一份計劃提交的每份表格5500的副本；及

(Ii)一旦獲得以下副本，應立即提供：(I)與PBGC、勞工部長或國税局任何代表就任何計劃的所有通信，涉及將對任何貸款方造成重大不利的實際或威脅的變化或發展；(Ii)該貸款方收到的關於任何計劃的所有精算估值；以及(Iii)任何計劃管理人(在ERISA中使用這些術語)向PBGC提交的任何計劃終止通知，以及PBGC就PBGC提起非自願終止程序的意圖向該借款方發出的任何通知。

(K)補充資料。行政代理可能不時要求的關於任何貸款方的業務、事務和狀況的其他重要補充信息，包括但不限於，在借款人的每個財政季度結束後，儘快但無論如何不少於45天，以令行政代理滿意的形式和實質，以綜合基礎上關於貸款方及其各自子公司的記錄負債、無資金來源的承諾、或有負債、任何資產負債表外融資(包括合成租賃交易和售後回租安排)以及其他類似的重要項目，在每種情況下，涵蓋該季度。

根據第6.01(A)、(B)或(H)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人或父母擔保人發佈此類文件的日期，或在借款人或父母擔保人的網站上按附表1.01(A)所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(B)借款人或父母擔保人代表借款人或父母擔保人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件的網站，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(I)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，向行政代理人或任何貸款人交付此類文件的紙質副本，直至行政代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求；以及(Ii)借款人應(通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸)通知行政代理人和每一貸款人張貼任何此類文件，並應通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人或母擔保人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

每一貸款方特此確認：(A)行政代理和/或其關聯方可以，但沒有義務，通過將借款人材料張貼在債務域、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(以下簡稱“平臺”)上，向貸款方和L/C發行人(統稱為“借款方材料”)提供借款方材料和/或信息；(B)某些貸款方(各自為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關任何貸款方或其關聯方的重要非公開信息，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。每一貸款方特此同意，只要借款方是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權的發行方，或正在積極考慮發行任何此類證券，它將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(1)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(2)通過將借款人材料標記為“公共”，每一貸款方應被視為已授權行政代理、其任何附屬公司、安排人-循環A貸款、安排人-循環B貸款和期限

根據美國聯邦和州證券法的規定，L/C發行人和貸款人將借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(3)允許通過平臺指定為“公共信息”的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(4)在行政代理及其任何附屬機構中，Arrangers-Revoling A設施和Arrangers-Revuling B設施和定期設施有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共邊信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，任何借款方都沒有義務將任何借款人的材料標記為“公共”。

第6.02節介紹了所有的書籍和記錄。

保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及任何借款方或其子公司的資產和業務的財務交易和事項均應按照GAAP的一致適用，在其中作出完整、真實和正確的分錄(視情況而定)。

第6.03節規定了監督檢查和審計。

允許行政代理人(在違約事件發生之前，貸款人自費，在違約事件持續發生後和期間，借款人自費)檢查和審計任何貸款方或任何附屬公司的任何簿冊、記錄和文件，並摘錄其內容及其副本，或在合理通知下，在任何貸款人合理要求的所有合理時間和頻率內，對任何貸款方或任何附屬公司的任何財產和設施進行評估、檢查和檢查，以保證貸款方正在並將會履行其在貸款文件下的義務，或評估對當時總信用風險的投資。儘管有上述規定，每一貸款方同意允許行政代理進行或安排進行年度現場審計，費用由借款人承擔。

第6.04節規定了維護和維修。

使任何貸款方或任何子公司不時擁有的並在其業務運營中使用或必要的所有材料財產和資產保持良好的維修、工作狀態和狀況，並進行或導致進行所有合理的維修、更換、添加和改進。

第6.05節 業務的繼續。

作出或安排作出一切合理所需的事情，以維持和維持每一貸款方或任何附屬公司的公司存在，以及適當地開展其業務所需的一切許可、權利和特權，並繼續從事相同的業務，並在所有實質性方面遵守所有適用的法律、法規和命令。

第6.06節規定了公司文件的所有副本。

在遵守第7.06節規定的禁令的情況下，除非公開披露，否則應迅速向行政代理交付任何貸款方的公司註冊證書(或其他適用的組織文件)和章程的任何修訂或修改的副本，該副本經公司註冊證書(或其他組織文件)的國務祕書和該公司的祕書或助理祕書就該公司的章程進行認證。

第6.07節規定必須履行義務。

支付和解除任何借款方或任何子公司的所有義務和債務，包括但不限於到期時對其收入和財產的所有税款、評估和政府收費，除非且僅限於這些義務、負債、税款、評估和政府收費應本着善意並通過適當的程序提出異議，並且在GAAP要求的範圍內，任何貸款方或任何子公司建立了適當和充足的賬面儲備，然後僅在為避免其任何財產產生留置權而需要提交保證金的情況下提交了保證金。

第6.08節規定了訴訟通知。

如有任何訴訟或法律程序涉及任何貸款方或子公司，而不論是否在正常業務過程中，涉及金額超過10,000,000美元，則應立即以書面形式通知行政代理(行政代理應立即通知每一貸款人)，不論該訴訟或法律程序涉及任何貸款方或子公司，不論其承保範圍是否全面，也不論其標的是什麼(但不包括與使用機動車輛有關的任何與工人賠償索賠或疏忽索賠有關的訴訟，如果保險已全額承保，則須支付免賠額)。

第6.09節規定了金融契約。

在借款人的每個財政季度的最後一天，以綜合方式對母擔保人擁有或維持：

(A)槓桿率不超過0.60比1.00；此外，在任何連續五(5)個會計季度內，槓桿率在任何時候均不得超過(I)0.65至1.00，或(Ii)在任何連續五(5)個會計季度內，槓桿率不得超過(I)0.65至1.00。

(B)綜合有形資產淨值不少於17,506,087,500元。

(C)固定收費覆蓋率不低於1.50比1.00。

(D)無擔保槓桿率不超過0.60：1.00；此外，在任何情況下，在任何連續五(5)個財政季度內，在任何連續五(5)個財政季度內，無擔保槓桿率在任何情況下均不得超過(I)0.65至1.00或(Ii)0.60至1.00。

(E)擔保債務比率不超過0.40比1.00。

第6.10節包括保險。

(A)(I)向行政代理人合理接受的負責任的保險公司維持或安排維持對每一貸款方或任何附屬公司的財產的保險，其數額和風險由類似的業務通常維持，並促使每一經營者這樣做；。(Ii)應行政代理人的要求，向行政代理人提交當時有效的保險的詳細清單，列明保險公司的名稱、保險的金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險；及(Iii)在行政代理人發出書面通知後10天內，取得行政代理人合理要求的額外保險；及

(B)通過PBGC或任何私營保險公司承保其對PBGC的義務而獲得的所有保險。

第6.11節規定了對某些事件的通知。

(A)如《ERISA》第4043條規定，任何應報告事件的通知必須在該事件發生後30天內提交給PBGC，則應立即以書面形式通知行政代理該事件的發生，連同對該應報告事件的描述和該借款方或適用的ERISA附屬公司打算就此採取的行動的聲明，以及一份向PBGC發出的通知副本。

(B)如果任何貸款方或ERISA關聯公司收到與任何多僱主計劃的全部或部分提取相關的提取責任評估，以及該貸款方或該ERISA關聯公司打算對此採取的行動的聲明，應立即書面通知行政代理。

(C)如果任何借款方或任何子公司收到以下情況，應立即以書面形式通知行政代理：(I)已經或即將對任何貸款方提出的任何違反或行政或司法申訴或命令的通知，或(Ii)任何政府機構或任何其他人的任何通知，聲稱任何借款方或任何子公司承擔或可能承擔任何重大環境責任；並在收到通知後，立即向行政代理提供該通知的副本以及該借款方或子公司打算對此採取的行動的聲明。

(D)及時以書面形式通知行政代理，任何受益所有權證書中提供的信息如有任何變化，將導致該證書中確定的受益所有人名單發生變化。

第6.12節：必須遵守ERISA。

遵守ERISA和《守則》現在或以後生效的所有適用條款，不遵守將造成重大不利影響的規定。

第6.13節規定了環境合規性。

經營或促使經營任何貸款方及其子公司在遵守所有環境法的情況下擁有、經營或租賃的所有財產，以便不會根據任何環境法產生環境責任，從而導致對任何貸款方及其子公司的任何財產的留置權。

第6.14節：維持房地產投資信託基金地位；

在國家證券交易所上市。

母擔保人應保持其房地產投資信託基金的地位，在任何時候經營其業務，以滿足根據守則第856至860條取得和維持母擔保人的房地產投資信託資格所需的所有要求，並繼續將母擔保人的普通股在美國國家證券交易所上市交易。此外，母擔保人將保持足夠的記錄，以遵守與其房地產投資信託資格相關的所有記錄保存要求，並將適當準備並及時向美國國税局提交由此要求的所有申報單和報告。

第6.15節規定了反腐敗法律和制裁措施。

保持有效的政策和程序，旨在促進每個貸款方、其子公司及其各自的董事、管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁措施，並遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律。

第6.16節規定了收益的使用。

借款人可按下列方式使用本協議項下的貸款收益：(A)全額償還根據現有信貸協議欠下的某些未清償金額；(B)直接或間接收購醫療設施和房地產，無論是已開發的還是未開發的；(C)擴大或獲得抵押貸款；(D)為建設投資提供資金；或用於改善借款人或其子公司以前資助或擁有的醫療設施或房地產的資本狀況；(E)用於第7.08節不禁止的投資；(F)用於償還借款人的其他未償債務(包括根據2020年定期貸款協議)和(G)用於營運資金和一般公司用途。

第七條

消極契約

每一貸款方特此約定並同意，在截止日期及此後直至貸款終止日期，借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接：

第7.01節説明瞭債務問題。

任何借款方或其任何附屬公司產生、招致、允許、承擔或忍受存在或有任何未償債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；及

(B)其他債務；但(I)在產生該等債務時及在該等債務生效後(包括任何相關留置權)，並無違約事件發生，且該等違約事件仍在繼續或將會由此而導致；及(Ii)就借款方就掉期合約所承擔的義務而言，訂立該等掉期合約的目的應為管理現有或預期的風險，而非為投機目的。

第7.02節規定了留置權。

在任何貸款方或其任何子公司的任何財產或資產上設立、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)根據第7.01節允許的擔保債務的留置權；

(C)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行的税款的留置權，如果有足夠的準備金，達到公認會計準則要求的程度，則留置權保持在適用人的賬簿上；

(D)在日常業務運作中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權並非逾期超過30天，或該等留置權是真誠地並藉勤勉進行的適當法律程序而進行的，如就該等留置權有足夠的準備金，則按公認會計原則所規定的範圍保存在適用人士的簿冊內；

(E)在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款或其他留置權，或為保證法定義務而產生的抵押權或存款或其他留置權，但ERISA規定的任何留置權除外；

(F)銀行和證券中介機構對在正常業務過程中開立的存款賬户和證券賬户的留置權和抵銷權；

(G)承租人和出租人根據在通常業務運作中作出的土地或非土地財產的租賃或分租而享有的權益，以及管理人或營運者就土地或非土地財產而享有的權益；

(H)在母擔保人或其附屬公司通過所有權保險為此類留置權提供保險的情況下的財產留置權；

(I)母擔保人或其任何附屬公司在本條例生效日期後取得的財產上的留置權，而該等財產在取得該等財產時已存在，而並非為預期該等取得而設定；

(J)確保應支付給財產業主協會或類似實體的評估或收費的留置權，這些評估或收費尚未到期和應支付，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且在《公認會計準則》所要求的範圍內，在適用人的賬簿上為其保留了充足的準備金；

(K)擔保評估債券的留置權，只要母擔保人或其附屬公司沒有根據評估債券的條款違約；

(L)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和其他在正常業務過程中發生的類似義務的保證金；

(M)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(N)保證根據第8.01(G)節支付不構成違約事件的款項的判決的留置權，或保證與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保的留置權；

(O)只對母擔保人或其任何附屬公司就任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(P)對第1031條反向交換信託的轉讓；

(Q)在正常業務過程中授予的知識產權許可證；

(R)對擔保互換合同義務的母擔保人或其任何附屬公司的資產的留置權；和

(S)對母擔保人或其子公司在正常業務過程中取得或持有的財產的留置權，以保證為取得該財產的全部或部分費用而產生或承擔的債務；條件是：(I)任何該等留置權在取得該財產的同時或在取得後20天內，(Ii)該留置權只附屬於在該項交易中取得的財產，(Iii)藉此擔保的債務本金不超過該財產成本的100%，(Iv)第7.01(B)及(V)節不禁止該等債務，(V)母擔保人及其附屬公司的所有該等債務在綜合基礎上的總額在任何時候均不得超過20,000,000.00美元。

第7.03節是故意遺漏的。

第7.04節規定了合併、收購。

與任何人士合併或合併，或收購任何人士的全部或實質所有資產或任何股本或其他股權，除非(A)緊接生效後，借款人為尚存實體，或合併或合併為控制權並無實際改變的合併，及(B)不存在或將不會發生任何違約或違約事件。

第7.05節介紹了數據分發。

對任何借款方的已發行股票宣佈或支付任何股息或進行任何形式的分配，或為任何此類目的預留任何款項，但下列情況除外：

(A)每一貸款方可以宣佈和支付僅以其股權支付的股息或其他分派；

(B)每一借款方可以宣佈和支付現金股利或其他分配，前提是且僅當在支付現金股利或其他分配時並在其生效後，不存在本合同項下的違約事件；

(C)如果由於支付股息而存在或將發生違約或違約事件，各貸款方可在必要的最低限度內宣佈和支付股息或其他分配(考慮到包括第7.05(B)節規定的任何股息或分配)，以(I)為滿足守則第857(A)(1)節的要求，對每一貸款方支付的股息產生最低扣除，(Ii)允許各貸款方避免根據本守則第4981條徵收的任何税款，以及(Iii)允許母擔保人繼續遵守第6.14條的規定。為免生疑問，允許的分配將包括借款人向其股權持有人的分配，以便母擔保人遵守前述規定；

(D)在構成股息或其他分派的範圍內，每一貸款方均可贖回借款人的A類普通股，以換取母擔保人的現金或股權權益(視情況而定)；及

(E)每一借款方均可向另一借款方申報並支付現金股息或其他現金分配。

第7.06節規定了結構上的變化。

以合理可能造成重大不利影響的方式修改、補充或修改任何貸款方或任何子公司的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)。

第7.07節規定了資產的處置。

對任何借款方及其附屬公司持有的全部或幾乎所有財產進行任何整體處置，或訂立任何協議進行處置，除非在處置時及在處置生效後，(A)不存在違約或違約事件，且(B)該等處置是在貸款方及其附屬公司之間進行的。

第7.08節介紹了Investments。

製造或允許：

(A)允許在任何時間未償還的發展物業的投資總額超過綜合總資產價值的35%；或

(B)允許投資者在合資企業的投資總額在任何時候超過綜合總資產價值的25%。就本第7.08(B)節而言，貸款各方在合資企業的總投資將按母公司擔保人的綜合資產負債表上所示的賬面價值進行估值，這是根據公認會計準則確定的。

第7.09節是本財政年度。

改變其財政年度。

第7.10節規定了ERISA的義務。

允許設立任何僱員福利計劃或修訂任何僱員福利計劃，而該計劃的設立或修訂可能導致對任何貸款方承擔責任或增加該貸款方的退休後福利責任，而該責任或增加的責任或增加，個別或連同所有類似的責任及增加，具有重大的不利影響。

第7.11節規定了制裁、反腐敗；收益的使用。

直接或(據其所知)間接使用任何借款或信用證的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士，(I)為促進向違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾或授權，或(Ii)(A)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與任何借款或信用證的任何人，無論是作為行政代理、安排人、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

第7.12節規定了與附屬公司的交易。

除本協議明確允許外，直接或間接與任何貸款方(子公司除外)的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中進行，但(I)以對借款方或子公司實質上有利的公平合理條款進行的交易除外，(Ii)支付補償、額外津貼和附帶福利，(Iii)第7.05條允許的支付，(Iv)借款方或附屬公司與任何全資附屬公司(就此目的不包括為使某實體符合美國聯邦所得税資格而發行的任何優先股或權益)直接或間接附屬公司之間或之間的交易；及(V)借款方或附屬公司與任何貸款方或附屬公司的任何“應課税房地產投資信託基金附屬公司”(按守則第856(L)節的涵義)之間的交易。

第7.13節介紹了危險材料。

原因或許可：(I)在任何貸款方或任何子公司或其任何部分擁有、租賃或經營的任何不動產或設施上、之下或在其上放置、持有、定位、釋放或處置任何危險材料，但借款方或任何子公司或任何經營者在其上經營業務所需的危險材料除外，且僅在符合所有適用環境法的情況下使用、儲存、處理和處置該等危險材料，或(Ii)擁有的任何不動產或設施，由任何貸款方或其任何子公司或其任何部分租用或經營，用作任何有害物質的收集、儲存、處理或處置場所。每一貸款方和每一子公司承認並同意，行政代理和貸款人不對以下任何一項承擔責任或責任：

(A)在貸款方或其附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產或設施的任何部分存在、處置、釋放或威脅釋放有害物質，對人類健康、環境或自然資源造成損害、損失或損害；或

(B)根據任何適用的環境法，對位於借款方或任何子公司擁有、租賃或經營的、或由貸款方或任何子公司或任何運營商的業務使用或與之相關的任何不動產或設施中的任何有害物質的釋放、威脅釋放或處置所要求的減排和/或清理。

第八條

違約事件和補救措施

第8.01節規定了違約事件。

下列任何一項均構成“違約事件”：

(A)付款。借款人或任何其他貸款方未按本合同規定的貨幣支付(I)任何貸款本金的任何付款或強制預付任何信用證的本金或任何償還義務，或(Ii)在信用證到期後三(3)個工作日內未支付任何貸款的利息或任何信用證的任何償還義務，或(Iii)未支付任何費用或本信用證項下應支付的任何其他金額；或

(B)某些契諾。借款人或任何其他借款方未履行或遵守第6.01(I)節、第6.09節或第七條所載的借款方的任何協議；或

(C)其他契諾。借款人或任何其他貸款方未能履行或遵守本協議或其所屬的任何其他貸款文件的任何其他條款、條件或契諾，在行政代理向貸款方發出有關通知後30天(或60天，如果該不履行可在60天內得到補救，則該借款方或其子公司正在努力進行補救)內不予補救；或

(D)交叉違約。(I)借款人、母擔保人或其各自的任何附屬公司(在對其適用的任何通知或寬限期生效後)，就任何本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)的追索權債務而言，(A)沒有就任何該等追索權債務到期付款(不論是以預定到期日、規定的預付款、提早付款、催繳款項或其他方式)，或(B)沒有遵守或履行任何證明文書或協議所載與該等追索權債務有關的任何其他協議或條件，擔保或與之有關的，或發生任何其他事件，其後果是不遵守或履行或發生其他事件，導致或允許該追索權債務的一名或多名持有人(或代表該一名或多名持有人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，致使該等追索權債務被要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回，或在該等追索權債務述明的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，但(A)及(B)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該有追索權債務的財產或資產而到期及須予支付的有擔保追索權債務，但根據本協議及根據有關該等追索權債務的規定的文件，該項出售或轉讓是獲準的；但(B)款不適用於(X)任何賦予可轉換債務持有人權利的慣常事件或條件的發生，該等事件或條件賦予可轉換債務持有人按照其條款提交任何可轉換債務以供轉換、交換或行使的權利；或(Y)根據其條款對任何可轉換債務的任何實際轉換、交換或行使，除非在第(X)和(Y)款的每一種情況下，

因此類可轉換債務項下的違約或構成(或在通知或時間流逝後將構成)違約事件的事件而導致的轉換、交換或行使；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)任何借款方或其任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(如該掉期合約所界定的)或(B)該掉期合約下的任何終止事件(該定義的任何貸款方或其任何附屬公司是受影響的一方)，而在任何一種情況下，該借款方或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於門檻金額；但第(Ii)(B)款不適用於就並非因任何借款方或其任何附屬公司的失責而引起的掉期合約的任何提早付款要求或解除或終止，但所欠的掉期終止價值在到期時已由任何借款方或其任何附屬公司全額支付的範圍內；或

(E)申述及保證。在任何貸款文件中或與貸款的發放有關的任何書面陳述或擔保，或在符合本協議的情況下作出或交付的任何證書、聲明或報告，在作出、視為作出或交付時，在任何重要方面均屬虛假或誤導；或

(F)破產。

(I)任何貸款方應為債權人的利益進行轉讓，提交破產呈請，被判定破產，請願或向任何審裁處申請為其或其大部分資產指定接管人、託管人或任何受託人，或應根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、解散或清盤法律或法規啟動任何法律程序，不論是現在或以後有效的，或任何貸款方應採取任何公司行動授權任何上述行動；或已提交任何該等呈請或申請，或任何該等法律程序已展開，而該呈請或申請或針對該等法律程序的任何法律程序在60天或以上的期間內仍未被駁回；或任何該等法律程序須登錄任何濟助令；或任何貸款方須借任何作為或不作為，表示同意、批准或默許任何該等呈請、申請或法律程序，或就該等呈請、申請或法律程序委任託管人、接管人或任何受託人，或容受任何保管、接管或託管繼續不解除30天或以上的期間；或

(2)任何借款方一般不應在其債務到期時償還其債務；或

(Iii)任何貸款方應隱藏、移走或允許隱藏或移走其財產的任何部分，意圖阻礙、拖延或欺詐其債權人或他們中的任何人，或進行或遭受根據任何破產、欺詐性轉易或類似法律可能具有欺詐性的任何財產的轉讓；或在其他處於類似地位的債權人尚未得到償付時，將其財產轉讓給債權人或為債權人的利益而轉讓；或在破產期間容受或準許任何債權人透過法律程序或扣押取得留置權，而該留置權自該財產的日期起計30天內仍未騰出；或

(G)判決。任何貸款方或其任何附屬公司被判敗訴(I)尚未解除支付總額超過150,000,000美元的款項的最終判決或命令(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項非金錢的最終判決尚未解除，且具有或可以合理地預期具有個別或總體重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)有三十(30)的期間

因上訴待決或其他原因暫停執行判決的連續幾天；或

(H)ERISA。

(I)防止PBGC終止任何計劃或提起非自願終止任何計劃的訴訟，在任何一種情況下，原因是或導致或可能導致《守則》第412條規定的“重大累積資金短缺”；或

(2)任何貸款方或任何附屬公司未能按照ERISA的適用規定，對其此後制定或承擔的每項計劃作出必要的貢獻，造成或可合理預期產生重大不利影響；或

(I)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(j)[已保留]或

(K)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或其項下明確允許的任何原因或完全清償貸款文件項下的所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何實質性條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方或任何其他人否認其根據任何貸款文件的任何條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何實質性條款。

在不限制第IX條規定的情況下，如果違約或違約事件已經發生，則該違約或違約事件將繼續存在，直至該違約或違約事件根據貸款文件得到補救(在明確允許的範圍內)，或由必要的適當貸款人(憑其自行決定權)或行政代理(經必要的適當貸款人批准(憑其全權決定權))以其他方式明確放棄，如第11.01節所確定。

第8.02節規定了違約事件發生時的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)聲明每一貸款人提供貸款的承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾、承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而貸款各方在此明確免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(數額等於與此有關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件或適用法律或衡平法下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的一切權利和補救措施；

然而，一旦發生根據美國破產法向任何貸款方發出的實際或被視為是救濟令的情況，各貸款人發放貸款的義務和L/信用證發行人對L信用證延期的任何義務應自動終止，未付本金

上述所有未償還貸款的金額以及所有利息和其他金額將自動成為到期和應付的，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸款當事人明確免除，借款人將上述L/信用證債務變現的義務自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人無需進一步行動。

第8.03節規定了資金的運用。

在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並應立即支付，並且L/C債務已根據第8.02節的但書自動要求現金抵押之後)，或如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額償付本協議項下所有到期債務，則根據第2.14節和第2.15節的規定，因債務而收到的任何款項應按下列順序使用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人和L信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括貸款文件項下向各自貸款人和L信用證出票人支付的律師的費用、費用和支出以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和L信用證出票人支付本條款第二款所述的金額；

第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務、L信用證借款、手續費、保費和預定定期付款，以及根據任何貸款方與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何掉期合同到期的債務以及貸款文件項下產生的其他義務的任何應計利息，按貸款人(在此類掉期合同的情況下，為貸款人的關聯公司)和L/信用證發行人按比例按本條款第三款所述的各自應支付給他們的金額支付；

第四，根據貸款方與貸款人或貸款人的任何關聯方之間的任何掉期合同，按貸款人(在此類掉期合同中，貸款人的關聯方是貸款人的關聯方)和L/信用證發行人持有的各自金額的比例，支付構成貸款和L/信用證借款的未付本金的那部分債務，支付破損、終止或其他付款及其應計利息；

第五，支付給L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由信用證未提取總額組成的部分以現金抵押，但不得超過借款人根據第2.03節和第2.14節以其為抵押的部分；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條

行政代理

第9.01節規定了任命和監督。

每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權KeyBank National Association代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，借款人無權作為第三方受益人享有任何此類規定。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第9.02節規定了銀行作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問或與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理一樣，亦無責任就此向貸款人作出交代，或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意，除非在此有所規定。

第9.03節列出了免責條款。

除本協議和其他貸款文件明確規定的職責外，行政代理人不承擔任何職責或義務，其在本協議項下的職責應為行政性質的。 在不限制上述一般性的情況下，每個行政代理及其關聯方以及可持續發展結構代理：

(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本協議及其他貸款文件明文規定外，並無任何責任或責任披露與任何貸款有關的任何資料，亦不對沒有披露任何資料負責

一方或其任何附屬公司以任何身份傳達給擔任管理代理的人或其任何附屬公司，或由其以任何身份獲得。

行政代理及其任何相關方均不對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或行政代理善意地認為是必要的情況下采取或未採取的任何行動負責，在第10.01節和第8.02節)或(Ii)節規定的情況下，在沒有自己的嚴重過失或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。根據上述規定採取的任何此類行動或未採取任何此類行動，均對所有貸款人具有約束力。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約事件的書面通知(視情況而定)，否則不得視為行政代理人知悉任何違約事件。

行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或聲稱由任何貸款文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

本協議各方同意，行政代理、其關聯方或可持續發展結構代理均不承擔審查、審核或以其他方式評估任何可持續發展指標、可持續發展指標基準(或任何此類計算的一部分或相關的任何數據或計算)的任何責任(或責任)(行政代理及其關聯方和可持續發展結構代理不得最終依賴任何此類證書或通知，無需進一步調查)。

第9.04節介紹了行政代理的信賴性。

行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節和第4.02節中規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意，

除非行政代理在信貸延期截止日期或建議日期(視何者適用而定)之前收到貸款人的通知，説明其反對意見，否則本合同規定貸款人同意或批准或接受或滿意的每一文件或其他事項均已獲批准或接受或滿意。

第9.05節規定了職責的下放。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理人、行政代理人的關聯方和任何此種次級代理人，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第9.06節規定了行政代理的辭職。

(A)通知。行政代理人和可持續發展結構代理人可隨時分別辭去行政代理人或可持續發展結構代理人的職務，但須提前三十(30)天通知貸款人、L/信用證發行人和借款人。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權與借款人協商(但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要進行這種磋商)，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人任命，並且在行政代理人提出辭職的生效日期(“辭職生效日期”)之前接受了該任命，則即將退休的行政代理人或可持續發展結構代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命符合上述資格的繼任行政代理人或可持續發展結構代理人；但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應生效。

(B)辭職的效力。自辭職生效之日起，(I)退休的行政代理人或可持續發展結構代理人(視屬何情況而定)將被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至委任繼任行政代理人為止)及(Ii)除當時欠退休行政代理人或可持續發展結構代理人(視屬何情況而定)的任何彌償款項或其他款項外，由行政代理或可持續發展結構代理或通過行政代理或可持續發展結構代理作出的通信和決定應由每一貸款人和L/C發行人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理或可持續發展結構代理(視情況而定)為止。在接受繼任者作為行政代理或可持續發展結構代理的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休行政代理或可持續結構代理的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(H)節規定的除外，以及在辭職時欠退休行政代理或可持續結構代理的任何賠償金或其他款項的權利

退休的行政代理或可持續發展結構代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼任行政代理或可持續發展結構代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退役的行政代理人或可持續發展結構代理人根據本條例及其他貸款文件辭職後，本條及第11.04節的規定應繼續有效，以使該退職的行政代理人、其或可持續發展結構代理人、其子代理人及其各自的關聯方，就他們中任何一方所採取或遺漏採取的任何行動而繼續有效，包括但不限於：(I)當退休的行政代理人擔任行政代理人或當退休的可持續性結構代理人擔任可持續發展結構代理人時；及(Ii)在辭職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括但不限於，關於將機構轉移給任何後續行政代理或可持續發展結構代理所採取的任何行動。

(C)L/發行人。KeyBank National Association根據本節的規定辭去行政代理職務，也應構成其辭去L/信用證發行人職務。如果KeyBank National Association辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/C出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證的繼任人(該繼承人在任何情況下都應是違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承並被賦予退任的L/信用證發票人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退任的L/信用證的發票人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任的L/信用證的發票人應出具信用證，以取代信用證，如果有，或作出令KeyBank National Association滿意的其他安排，以有效地承擔KeyBank National Association與該等信用證有關的義務。

第9.07節規定了對行政代理、可持續結構代理和其他貸款人的不依賴。

每一貸款人和L/C發行人承認，其已在不依賴行政代理、可持續發展結構代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和L/C發行人也承認，它將在不依賴行政代理、可持續發展結構代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第9.08節規定不得承擔其他職責等。

儘管本協議有任何相反規定，擁有本協議封面所列任何頭銜的任何人員均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、可持續結構代理、安排人、貸款人或L/C發行人的身份(視情況適用)除外。

第9.09節：行政代理可以提交索賠證明。

在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力：

(A)就所欠和未付的貸款和L/信用證債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交其他必要或適宜的文件，以便提出貸款人、L/信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03(H)和(I)條規定應付給貸款人、L/信用證出票人和行政代理人的所有其他款項，2.09和10.04)在這種司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09條和第10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L/信用證發行人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或L/信用證發行人權利的任何重組、安排、調整或債務重組計劃，或授權行政代理就任何貸款人或L/信用證發行人的索賠或在任何此類訴訟中投票。

第9.10節禁止錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人或L遠期匯票出票人，或代表貸款人或L遠期匯票出票人(任何上述貸款人、L遠期匯票出票人或其他收款人，“付款接受者”)收取資金的任何人，行政代理人已全權酌情(不論是否在收到緊接在第(B)款之後的通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人是否知道，L/C出借人或代表其的其他付款收款人)(任何此類資金，無論是作為付款、預付或償還本金、利息、手續費、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款收款人分離併為行政代理人的利益以信託方式持有，而該貸款人或L/C發行人應(或就代表其收到該資金的任何付款收款人而言，應促使該付款收款人迅速地)，但在任何情況下，不得遲於其後兩個營業日，向行政代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該行政代理人按聯邦基金利率及行政代理人根據銀行業規則釐定的利率(以較大者為準)所釐定的當日起的每一天的利息(以收到的貨幣為準)。

銀行同業拆借不時生效。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，各貸款人或L匯票出票人，或代表貸款人或L匯票出票人收到資金的任何人，在此進一步同意，如果從行政代理(或其任何關聯關係)(X)收到付款、預付款項或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分發或其他方式而收到)，而該付款、預付款項或還款的金額或日期與行政代理(或其任何關聯關係)就此類付款、預付款或還款發出的通知中所指明的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或L/信用證發行人或其他該等收款人以其他方式意識到在每個情況下都是錯誤地或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人或L遠期匯票出票人應(並應促使代表其收取資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到該付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據本第9.10(B)節的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人或L匯票出票人在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或L匯票出票人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人或L匯票出票人支付或可從任何來源分配的任何款項，以抵銷根據上一(A)款或本協議的賠償條款應付給該行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理人根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理人因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或L/信用證出票人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理人應在任何時間向該貸款人或L/信用證出票人發出通知後，向該貸款人或L/信用證出票人發出通知，以追回錯誤付款(或其部分)。(I)該貸款人或L匯票發行人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的欠款(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理可免除轉讓費)，並在此被視為(與借款人一起)就該錯誤的欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據行政代理和上述各方參與的平臺通過參考方式進行的轉讓和假設的協議)，並且該貸款人或L/信用證出票人應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓出借人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在被視為獲得轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為貸款人或L/信用證出票人，如適用，本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或轉讓L/信用證出票人應停止為本協議項下該錯誤付款不足轉讓的貸款人或L/信用證出票人(視適用情況而定)，不包括

為免生疑問，其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾在轉讓貸款人或L/信用證發行人時仍然有效，並且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可以酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用的貸款人或L/C出票人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該出借人或L/C出票人(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或L/信用證發行人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都將根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有適用貸款人或L/C發行人的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

（g）本第9.10條下各方的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或信用證發行人轉讓或更換權利或義務、終止承諾和/或償還、償還或解除任何貸款文件項下的所有義務（或其任何部分）後繼續有效。

第9.11節 某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而非為任何貸款方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，下列事項中至少有一項為且將會為任何貸款方的利益而作出並保證：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)等一個或多個PTE中規定的交易豁免適用於該貸款人的進入

訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)分段的要求。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為免生疑問，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，對該人作出陳述和保證，而不是，為免生疑問，向任何貸款方或為了任何貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第十條

持續保證

第10.01節規定了擔保。

各擔保人作為主要債務人，作為付款和履行的保證，而不僅僅是作為收款的擔保，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，在此絕對和無條件地、共同和個別地擔保任何和所有債務(對於每個擔保人，除本款但書另有規定外，其“擔保債務”)；但(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人就本擔保單獨承擔的責任應限於不會使其在本擔保下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律或其他適用法律的任何類似規定撤銷的最大金額的總和。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完備性或程度的影響，也不受與義務有關的任何事實或情況的影響，否則這些義務可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保項下的義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或今後可能擁有的任何抗辯。

任何與上述任何或全部有關的方式(關於全額償付擔保債務的抗辯除外)。

第10.02節規定了貸款人的權利。

各擔保人同意並同意，行政代理、L/信用證發行人和其他貸款人可隨時、不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加快或以其他方式改變付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何用於支付本擔保或任何義務的擔保；(C)適用行政代理、L/信用證發行人或任何貸款人全權酌情決定的擔保，並指示其出售的順序或方式；及(D)免除或取代任何義務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。

第10.03條規定了某些豁免。

各擔保人免責(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括行政代理、L/信用證發行人或任何其他貸款人的任何作為或不作為)而終止借款人或任何其他貸款方的責任(全額償付擔保債務除外)而產生的任何抗辯；(B)基於擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何索賠而提出的任何抗辯；(C)享有影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)享有針對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對或用盡債務的任何擔保，或在行政代理人、L/信用證出票人或任何其他貸款人的權力下尋求任何其他補救；(E)行政代理人、L/信用證出票人或任何其他貸款人現在或以後持有的任何擔保的任何利益及參與該等擔保的任何權利；和(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益(關於全額支付擔保義務的除外)。每個擔保人明確放棄所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。

第10.04節規定了獨立的法律義務。

每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

第10.05節規定了代位權。

任何擔保人不得就其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、償還權或類似權利，直至所有債務均已全額現金清償、總承諾額及貸款終止為止。如果向擔保人支付了違反前述限制的任何金額，則這些金額應以信託形式為行政代理、L/信用證出票人和其他貸款人的利益而持有，並應立即支付給行政代理、L/信用證出票人和其他貸款人，以減少到期或未到期債務的金額。

第10.06條規定終止；恢復。

本擔保是對現在或今後存在的所有擔保義務的持續且不可撤銷的擔保，並將保持十足效力，直至(I)融資終止日期和(Ii)根據第10.12節或第11.01(F)節(以適用者為準)解除適用擔保人的責任。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或其代表就有關債務支付任何款項，或任何行政代理人、L/信用證發行人或其他貸款人行使抵銷權，且該等付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、L/信用證發行人或其他貸款人酌情達成的任何和解協議)，則本擔保應繼續有效或恢復有效。根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，不論行政代理人、L信用證出票人或其他貸款人是否擁有或已解除本擔保，且不論是否有任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生該等抵銷。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.06項下的義務仍繼續有效。

第10.07節規定了加速的暫緩。

如果任何債務的付款時間被擱置，與根據任何債務救濟法由擔保人或借款人提起的或針對擔保人或借款人提起的任何案件有關，或以其他方式提起，則應應行政代理人或貸款人的要求，立即由各擔保人共同和各別支付所有此類款項。

第10.08節規定了借款人的條件。

各擔保人承認並同意，其完全有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得上述擔保人所要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的信息，行政代理人、L信用證出票人或任何其他貸款人均無任何責任，且該擔保人在任何時候都不依賴行政代理人、L信用證出票人或任何其他貸款人向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(行政代理人方面的每一擔保人免除任何責任，L/信用證發行人或任何其他貸款人披露此類信息以及與未能提供此類信息相關的任何抗辯)。

第10.09節規定了借款人的指定。

貸款雙方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意行政代理、L/信用證發行人或貸款人向借款人交付的任何通知或通訊應視為已交付給每一借款方。

第10.10節規定了出資的權利。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

第10.11節規定了保持良好狀態。

在任何貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在任何情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一貸款方提供該貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其根據貸款文件就該互換義務承擔的所有義務(但在每種情況下，僅限於

在不使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律可被宣告無效的情況下，可在此承擔的此類責任的最高金額，而不是任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至這些義務已被完全支付和全部履行。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方都打算在第10.11款中構成對每一貸款方的義務的擔保，以及為每一貸款方的利益而訂立的“維好、支持或其他協議”。

第10.12節規定了在出售擔保人時解除擔保的規定。

在將擔保人出售或以其他方式處置給信貸協議允許的任何人(貸款方除外)或貸款人根據下文第11.01節以其他方式同意的(視情況而定)時，該擔保人應自動解除本擔保，行政代理應簽署並交付貸款方可能合理要求的擔保人的授權書和其他文件。

第十一條

其他

第11.01條包括新的修正案等。

本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，該等修改、放棄或同意不得：

（a）未經該分包商書面同意，延長或增加任何分包商的承諾（或恢復根據第8.02條終止的任何承諾）（雙方理解並同意，放棄第4.02條中的任何先決條件或任何違約或強制減少承諾不被視為延長或增加任何分包商的承諾）;

（b）未經有權獲得此類付款的每位貸方書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付根據或該其他貸款文件應向貸方（或其中任何一方）支付本金、利息、費用或其他款項（不包括強制預付款）;

(C)降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第二個但書第(Iv)款另有規定外)降低根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，或更改付款形式或貨幣，未經有權獲得該金額或直接受其影響的每一貸款人書面同意；但只需徵得所需貸款人的同意，方可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何界定的術語)，即使修改的效果將是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(D)更改(I)第8.03節或第2.13節，以改變第8.03節或第2.13節所規定的按比例分攤付款的方式，而未經每一貸款人書面同意；或(Ii)更改第2.12(F)節，以改變第8.03節或第2.13節所規定的按比例申請，而未經每名直接受影響的貸款人書面同意；

(E)未經各貸款人書面同意，更改本第11.01節的任何規定或“所需貸款人”或“所需替代貨幣部分循環貸款人”或“所需循環貸款人”的任何其他規定，或任何貸款文件的任何其他規定，具體規定貸款人需要修改、放棄或以其他方式修改本條款或本條款下的任何權利，或根據本條款或條款作出任何決定或給予任何同意；

(F)在未經每一貸款人書面同意的情況下，免除擔保人在擔保項下的所有或基本上所有擔保債務的價值(本條款規定的除外)；

(G)未經各貸款人書面同意，免除借款人或允許借款人轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務；或

(H)對任何貸款人根據該貸款轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制，而無需根據該貸款所要求的貸款人的書面同意；

(I)未經各貸款人書面同意，將借款人根據本協議承擔的債務從屬於或具有從屬於任何其他追索權債務的效力；或

(J)在未經所需循環貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改第4.02節中關於循環貸款項下任何信貸擴展的任何先決條件(或，如果該等修訂、豁免或修改僅適用於循環貸款的一部分，則為循環貸款的該部分的所需循環貸款人)；

並進一步規定：(I)任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證發行人在本協議項下或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何文件項下的權利或義務，除非該等修改、放棄或同意是由開證人在上述所要求的貸款人之外以書面形式簽署的；[故意遺漏]除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響可持續性結構代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；及(Iv)任何費用函可僅由雙方簽署的書面形式修改或放棄其權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，(A)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或任何貸款安排下的所有貸款人或每名受影響貸款人同意，可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(1)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(2)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，或貸款中的所有貸款人或每個受影響的貸款人，如果根據其條款，相對於其他受影響的貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意；(B)每個貸款人有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意條款，以及(C)所需的貸款人應決定是否允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。

即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可在通知貸款人並事先徵得借款人書面同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

如果任何貸款人不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要徵得每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該未經同意的貸款人；條件是該修訂、放棄、同意或免除可以作為該條款所規定的轉讓的結果(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。

第11.02節：電子通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸發送，並且根據本條款明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(I)寄給借款人或任何其他貸款方、行政代理人或L/信用證發行人，寄往附表1.01(A)中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)向任何其他貸款人發送其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真或其他電子郵件傳輸發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。向貸款人和本合同項下的L/信用證出票人發出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件地址和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理、L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期收件人收到上述條款所述的電子郵件地址時被視為收到；(I)通知可獲得該通知或通信並指明其網站地址；但對於第(I)款和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)對於借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，均不對借款人、任何貸款人、L/C發行人或任何其他人負有任何責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理和L/信用證發行人均可通過通知本合同其他各方，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和L/信用證發行人，更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已記錄(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發放人和貸款人應有權依賴借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知和信用證申請)並採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、L/信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第11.03條規定不放棄；累積補救；強制執行。

任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定和規定的權利、補救、權力和特權

根據其他貸款文件，是累積的，而不是排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對任何貸款方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但是，上述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)；(B)L信用證發行人行使本協議及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以L/信用證發行人的身份)；(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權；或(D)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應享有根據第8.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利；以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

第11.04條規定了費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。每一貸款方應共同和分別支付(I)行政代理及其附屬公司和安排人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括但不限於行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支付)，與本協議所規定的信貸便利的辛迪加有關的盡職調查、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)L/信用證發行人因開出、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、可持續性結構代理、任何貸款人或L/信用證發行人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的所有自付費用(包括行政代理、可持續結構代理、任何貸款人或L/信用證發行人的任何律師的費用、收費和支出)，包括其在本節下的權利，或(B)與根據本條款發放的貸款或信用證有關，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)貸款當事人的賠償。每一貸款方應共同和分別賠償上述任何人(稱為“被賠付者”)的行政代理(及其任何分代理)、可持續結構代理、每一位安排人、每一貸款人和L/信用證發行人以及每一關聯方，並使每一被賠付者不因任何被賠付人或任何人(包括任何貸款方)因下列原因而招致的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何被賠付者的律師的費用、收費和支出)而受到損害或由於以下原因：(I)在簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預計的任何協議或文書時，雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成在本協議或協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)；

(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L/信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或運營的任何不動產或設施內、之上、之下或之中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論，不論是由第三方或任何貸款方或該貸款方的任何董事、股東或債權人提出的，亦不論任何受償人是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。在不限制第3.01(D)節的規定的情況下，第11.04(B)節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果貸款當事人因任何原因未能按照本節第(A)款或第(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、可持續發展結構代理、L/C發行人或前述任何一項的任何關聯方支付任何款項，則各貸款人同意分別向行政代理(或任何該等分代理)、可持續結構代理、L/C發行人或該等關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額而確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)分別支付，條件是未償還費用或賠償損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)行政代理(或任何該等分代理)、可持續發展結構代理或L/C發行人以行政代理(或任何該等分代理)、可持續發展結構代理或L/C發行人的身份，或針對前述任何關聯方就該身份而招致或提出的申索。貸款人根據本款第(C)款承擔的義務受第2.12(D)節的規定約束。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上第(B)款所指的任何受償人，對因非預期收受人使用由該受償人透過電訊、電子或其他方式分發給該等非預期收受人的任何資料或其他材料而造成的任何損害，概不負責。

與本協議或其他貸款文件有關的其他信息傳輸系統，或與本協議或因此而預期的交易有關的其他信息傳輸系統。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理人和L匯票出票人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

第11.05節規定了預留的所有付款。

借款方或其代表向行政代理人、L/信用證發行人或任何貸款人、或行政代理人、L/信用證發行人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、L/信用證發行人或該出借人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他訴訟，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，一如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣；及(B)各貸款人及L遠期匯票發行人分別同意應要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息，以該追回或付款所適用的貨幣。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

第11.06節規定了兩名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定以參與的方式參與；或(Iii)在受本節第(F)款限制的情況下，以質押或轉讓或授予擔保權益的方式轉讓(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理的關聯方、L/發行人和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其承擔的全部或部分貸款(S)和當時欠其的貸款(就本款第(B)項而言，包括參與L的債務))；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓均應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如將轉讓貸款人在任何貸款下的承諾額及/或當時欠該貸款的貸款的全部剩餘款額轉讓(每次就任何貸款而言)，或同時轉讓有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於(X)$5,000,000，就循環貸款或美國定期貸款的任何轉讓而言，以及(Y)就加拿大定期融資的任何轉讓而言，(Y)加元5,000,000,000加元，在這兩種情況下，除非管理代理人中的每一人，且只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款和/或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓。

(3)提供必要的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理地拒絕或拖延)，除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓是給轉讓貸款人的關聯公司或轉讓貸款人的核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理人提出反對；此外，在貸款的主要辛迪加期間不需要借款人同意；

(B)下列轉讓須徵得行政代理人的同意(同意不得無理拒絕或拖延)：(1)任何無資金來源的定期承付款或任何循環承付款，如該項轉讓的承諾人並非貸款人，而該貸款人或該貸款人的關聯公司或核準基金就該貸款人作出承諾，或(2)向並非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人提供任何定期貸款；及

(C)關於循環承諾的任何轉讓均須徵得L/信用證出票人的同意(同意不得被無理拒絕或拖延)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及5,000美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本合同項下的貸款人後將構成下列任何人的任何人

(B)或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)。

(六)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例提供以前請求但不是由該違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意的每一項)後，向行政代理支付足夠的額外款項。(A)償付並全額清償違約貸款人當時欠行政代理、L/C發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)按照其適用的百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04節中關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售對此類權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。行政代理人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事(該機關僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的副本)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，未經借款人和行政代理人、L/C發行人或可持續發展保險提供人同意，將股份出售給任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或

參與貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/中國的債務))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(F)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但此類參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其一張或多張票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括任何質押或轉讓，或授予擔保權益，以擔保對聯邦儲備銀行或任何對該貸款人具有管轄權的中央銀行的義務；但任何該等質押或轉讓或授予擔保權益，均不解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)調任後辭去L/發票人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果KeyBank National Association在任何時間根據上述第(B)款轉讓其所有循環承諾額和循環貸款，KeyBank National Association可在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去L/信用證發放人的職務。如L出票人辭職，借款人有權從各出借人中指定一名L出票人，在每種情況下，該繼任人均同意以該身份行事；但借款人未指定任何該等繼任人並不影響鑰匙銀行全國協會辭去L出票人職務。如果KeyBank National Association辭去L/信用證出票人一職，它將保留本協議項下L/C出票人在其辭去L/C出票人之日起對所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。一旦L信用證的繼任人被委任並被其接受，(A)該繼任人將繼承並被賦予卸任的L信用證出票人的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任的L信用證出票人應開立信用證，以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令KeyBank National Association滿意的其他安排，以有效地承擔KeyBank National Association對該等信用證的義務，據此，該等替代信用證或其他安排應被視為：而由即將退休的L/信用證發行人簽發的信用證將不再是本信用證項下的信用證。

第11.07節規定了對某些信息的處理；保密。

(A)某些資料的處理。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(I)可向其關聯方和服務提供商披露信息(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方或服務提供商具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內；(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)在符合包含與本節規定大體相同的條款的協議的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.16、2.17或2.18節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(B)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方和服務提供商)，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Vii)在保密基礎上向(A)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(B)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場識別符的發佈和監測，(Viii)經借款人同意，或在該等信息(1)因違反本節以外的原因而變得公開，或(2)變得對行政代理、任何貸款人可用的情況下，L信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。在本節中，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/C發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。任何被要求按照本節的規定對信息保密的人，如果該人已採取同樣程度的謹慎措施來維護

保密該人根據自己的保密信息所提供的信息。此外，行政代理、L/信用證發行人和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向行政代理或任何L/信用證發行人或貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。

(B)非公開信息。行政代理、貸款人和L/C發行人均承認(I)信息可能包括有關任何借款方或其任何子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(Ii)其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)其將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)新聞稿。貸款方及其關聯公司同意，在未經管理代理或貸款人事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿，或提及本協議或任何其他貸款文件，不得無理扣留，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯公司這樣做，並且在任何情況下，貸款當事人或該關聯公司在發佈該新聞稿之前將與該人進行磋商；但借款人可在沒有行政代理或貸款人事先書面同意的情況下發布任何此類新聞稿，前提是該新聞稿包含的信息與行政代理或貸款人先前批准的新聞稿中包含的信息基本相似，包括但不限於即將發佈的宣佈簽署和交付本協議的新聞稿。

(D)慣常的廣告材料。行政代理和貸款方同意，未經貸款方事先書面同意，他們不會使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標製作與本協議擬進行的交易有關的任何廣告材料，不得無理扣留。

第11.08條規定了抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、L信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。L/C發行人或任何該等關聯公司向適用貸款方或為適用貸款方的貸方的貸方或賬户支付該貸款方現在或以後根據本協議或向該貸款人或L/C發行人或其各自關聯公司提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有義務，無論該貸款人、L/C發行人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該貸款方的該等債務可能是或有未到期、有擔保或無擔保的，或欠該貸款人或L/C發行人與支行不同的分支機構、辦事處或關聯公司的，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有。各貸款人、L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請發生後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第11.09節規定了利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第11.10節規定了不同的對應關係；整合；有效性。

本協議和每一份其他貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時生效，該副本加在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件或根據本協議交付的任何證書，應與交付手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。在不限制前述規定的情況下，如果根據任何貸款單據的條款，沒有明確要求交付人工執行的副本，則在任何一方提出請求時，該人工執行的副本應在傳真或電子郵件傳輸之後立即交付。

第11.11節規定了陳述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約或違約事件，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未償還，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

第11.12節規定了可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法的限制，如

由行政代理或L/信用證發行人(視適用情況而定)善意決定的，則該等規定應被視為僅在不限於此的範圍內有效。

第11.13條規定了貸款人的更換。

如果借款人根據第3.06節的規定有權更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)。本協議和相關貸款文件項下的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的權利和義務，但條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04節要求賠償或根據第3.01節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第11.14節：適用法律；管轄權等。

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的任何其他貸款文件除外，以及由此預期的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人及其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人、L/信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，但紐約州法院和美國新南區地區法院除外。

雙方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件而在本條第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第11.15條規定放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，本協議中的相互放棄和證明已引誘其和本協議的其他各方訂立本協議和其他貸款文件。

第11.16條規定不承擔諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人和每一其他貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(A)(I)在行政代理及其任何關聯方提供的關於本協議的安排和其他服務中，可持續性結構代理、安排者-循環A貸款、安排-循環B貸款和定期貸款以及貸款人是借款人與對方之間的獨立商業交易。

一方面，借款方及其關聯方、行政代理和(如適用)其關聯方、可持續性結構代理和貸款人及其關聯方(統稱為“貸款人”)，另一方面，(Ii)借款人和其他貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，(Iii)借款人和其他貸款方能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人及其聯營公司、可持續發展結構代理及每一貸款人均是並一直只以主事人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任借款人或任何其他貸款方或其任何聯營公司或任何其他人的顧問、代理人或受信人；及(Ii)行政代理人、其任何聯營公司、可持續性結構代理或任何貸款人對借款人或任何其他貸款方或其任何關聯公司在本協議所述交易中沒有任何義務，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(C)行政代理及其聯營公司、可持續發展結構代理和貸款人可能從事的各種交易涉及不同於借款人和其他貸款方及其關聯公司的利息，行政代理、其任何關聯公司、可持續結構代理或任何貸款人均無義務向借款人或任何其他貸款方或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能針對管理代理、其任何關聯公司、可持續結構代理或任何貸款人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

第11.17節規定了轉讓和某些其他文件的電子執行。

在本協議、任何轉讓和假設或本協議的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中，“交付”、“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，應行政代理的請求，在任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。

第11.18節規定了替代貨幣的自動兑換。

如果發生自動替代貨幣兑換觸發，以替代貨幣計價的所有循環貸款的未償還金額和以替代貨幣計價的所有信用證的未償還金額應根據自動替代貨幣兑換日期確定的即期匯率，無需採取進一步行動，自動折算成由行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)確定的金額的美元等值。而在該日及之後，就該等循環貸款及該等信用證的未清償金額而應累算及欠貸款人的所有款項，均應以美元計提，並按本協議所適用的其他利率支付。

第11.19節規定了判決貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本合同或根據任何其他貸款文件到期的一種貨幣轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人和另一貸款方就根據本合同或根據其他貸款文件應支付給行政代理人、L/信用證出票人或任何貸款人的任何該等款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定應以該判定貨幣支付的任何款項的第二個營業日內解除。視情況而定，可根據正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人或任何其他貸款方最初欠行政代理或貸款人的金額，借款人和其他貸款方同意作為單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理、L/信用證出票人或貸款人(視情況而定)遭受的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣支付給行政代理、L/C出票人或該貸款人的原始金額，則該行政代理、L/C出票人或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人或該其他貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。借款人和其他借款方在第11.19條項下的所有義務應在總承諾終止和償還本條款項下的所有其他義務後繼續存在。

第11.20節是美國愛國者法案通知。

受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身且不代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，這些信息包括借款人和每個其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據愛國者法案識別借款人和其他貸款方的其他信息。借款人和其他貸款方同意，應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)和《受益所有權條例》所規定的持續義務，包括(為免生疑問)交付受益所有權證明。

第11.21節規定了對以下內容的承認和同意

對受影響的金融機構進行自救。

儘管任何貸款文件或任何該等各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是無抵押的，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下各項約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

（i） 全部或部分減少或取消任何該等責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第11.22節規定了對任何支持的QFC的認可。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第11.23節規定了現有信貸協議的終止。

在截止日期，除(I)第2.01(A)和(Ii)節規定的與美國定期貸款和加拿大定期貸款有關的義務(如有)外，現有信貸協議將在終止之日終止，這些條款將繼續有效，並保持完全的效力。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

借款人：加拿大皇家銀行WellTower OP LLC

由：不適用於：英國航空公司、日本航空公司、英國航空公司、英國航空公司。

姓名：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

父母擔保人： WellTOWER Inc.

由：不適用於：英國航空公司、日本航空公司、英國航空公司、英國航空公司。

姓名：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

KEYBANk國家協會，作為

行政代理人，作為信用證簽發人和貸方

作者：不適用

姓名： 勞拉·康威

標題：中國日報記者高級副總裁

北卡羅來納州美國銀行

作者：不適用

姓名： 張英華

標題：董事的推動者

摩根大通銀行，N.A.

作者：不適用

姓名： 海梅·吉特勒

職務：副總經理總裁

國家富國銀行

協會

作者：不適用

姓名： 安德里亞·S陳

頭銜：管理董事的首席執行官

加拿大皇家銀行

作者：不適用

姓名：北京，新加坡。

標題：中國官方授權簽字人

[其他貸款人]

作者：不適用

姓名：北京，新加坡。

標題：中國之星、中國之星。

[作者：不適用

姓名：北京，新加坡。

標題：中國之星、中國之星。]