2024年7月29日提交證券交易委員會備案
註冊編號333- |
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
S-8表格
註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證
EKSO BIONICS HOLDINGS, INC.
(按其章程規定的確切名稱)
內華達州 |
99-0367049 |
|
(國家或其他管轄區的 公司成立或組織) |
(IRS僱主 識別號碼) |
Ekso Bionics Holdings, Inc.
101 Glacier Point,Suite A
San Rafael,加利福尼亞州,94901
(主要執行辦事處地址) (郵政編碼)
修訂後的2014年股權激勵計劃
Ileana McAlary
首席執行官Scott G. Davis
101 Glacier Point,Suite A
San Rafael,加利福尼亞州,94901
(510) 984-1761
(註冊人服務代理的名稱、地址和電話號碼,包括區號)
副本: |
||
馬克・包德勒 Austin D. March Wilson Sonsini Goodrich & Rosati,專業公司 根據證券交易所法規120.2的規定,通過核對標記表示註冊人是大型加速領先公司、加速領先公司、非加速領先公司、較小的報告公司或新興的成長型企業來做出判斷。 650 Page Mill Road 帕洛阿爾託,加利福尼亞州 94304 (650) 493-9300 |
根據一般指令E,本S-8表格上的註冊聲明(“註冊聲明”)註冊了額外的Ekso Bionics Holdings,Inc.(“註冊人”)普通股股票,以根據修訂後的計劃(如下定義)發行。根據證券法案中表格S-8的一般指令E,在2021年3月19日提交的註冊聲明(檔案號333-253526)中,註冊人通過引用將(以下各方面)完整地註冊聲明到本註冊聲明中:(a)在2014年8月26日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的S-8註冊聲明(檔案號333-198357),涉及註冊人根據註冊人的修訂後和重新制定的2014年股權激勵計劃 (以下簡稱“2014年計劃”)授權發行的137,238股註冊人普通股(考慮到2016年5月4日進行了1比7的股票拆分和2020年3月24日進行了1比15的股票拆分),(b)與註冊人2014計劃根據授權發行的110,380股註冊人普通股有關的S-8註冊聲明(檔案號333-207131),(c)關於註冊人根據2014年計劃授權發行的66,666股普通股的S-8註冊聲明(檔案號333-220808) (考慮到2020年3月24日進行了1比15的股票拆分),(d)關於註冊人根據2014年計劃授權發行的293,333股普通股的S-8註冊聲明(檔案號333-226037)(考慮到2020年3月24日進行了1比15的股票拆分),(e)關於註冊人根據2014年計劃授權發行的233,333股普通股的S-8註冊聲明(檔案號333-232512)(考慮到2020年3月24日進行了1比15的股票拆分),(f)關於註冊人根據2014年計劃授權發行的333,334股普通股的S-8註冊聲明(檔案號333-237527),(g)關於註冊人根據2014年計劃授權發行的800,000股普通股的S-8註冊聲明(檔案號333-253526)及(h)關於註冊人根據2014年計劃授權發行的550,000股普通股的S-8註冊聲明(檔案號333-266218)和(i)於2023年6月13日提供的註冊人根據2014年計劃授權發行的1,200,000股普通股的S-8註冊聲明。在此等情況下,公司將引入以前提交給SEC的上述文件和聲明。在2024年4月15日,註冊人的董事會(“董事會”)在董事會薪酬委員會的建議下,通過了修訂後的計劃(“修訂後的計劃”),待註冊人的股東批准。此外,於2024年4月15日,董事會批准在修訂後的計劃下授予和發行的最大股數為4,724,286股(與在其到期前根據董事會批准的2014年計劃下根據獎勵授予的總普通股股票相比,此數目增加了1,000,000股),待註冊人的股東批准。在2024年6月6日的註冊人年度股東大會上,公司的股東批准修訂後的計劃,並將在修訂後的計劃下可供授予的最大股份數量確定為4,724,286股。在其到期時,在2014年計劃下大約有277,632股供未來授予。本註冊聲明提供了註冊人股票發行的1,000,000股,以便根據修訂後的計劃發行。由於前述,註冊人普通股在修訂後的計劃下注冊公開發行和銷售的總數現為4,724,286股(考慮到2016年5月4日進行了1比7的股票拆分和2020年3月24日進行了1比15的股票拆分)。
大型加速量申報人 ☐ |
加速文件 ☐ |
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非加速文件 ☒ |
小型報告公司 ☒ |
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新興成長型公司 ☐ |
如果是新興成長型公司,請勾選以下表格,如果登記人已選擇不使用按照證券法第 7(a)(2)(B) 條規定提供的任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期來遵守這些準則。☐
註冊額外證券
根據一般指令E
根據此Registration Statement的規定,在註冊人根據修訂後的計劃發行的額外普通股中,新增註冊的Ekso Bionics Holdings,Inc.(“註冊人”)普通股股票。(File No. 333-198357),在2015年9月25日向SEC提交的S-8註冊聲明(檔案號333-207131)中,有關注冊人根據2014年計劃授權發行的110,380股註冊人普通股(考慮到2016年5月4日進行了1比7的股票拆分和2020年3月24日進行了1比15的股票拆分),(c)與註冊人根據2014年計劃授權發行的66,666股普通股有關的S-8註冊聲明(檔案號333-220808)(考慮到2020年3月24日進行了1比15的股票拆分),(d)在註冊人根據2014年計劃授權發行的293,333股普通股的S-8註冊聲明(檔案號333-226037)(考慮到2020年3月24日進行了1比15的股票拆分)中,(e)與註冊人根據2014年計劃授權發行的233,333股普通股有關的S-8註冊聲明(檔案號333-232512)(考慮到2020年3月24日進行了1比15的股票拆分),(f)和註冊人根據2014年計劃授權發行的333,334股普通股有關的S-8註冊聲明(檔案號333-237527)。根據此等情況,註冊人的普通股總股數註冊併發行根據修訂後的計劃現為4,724,286股(考慮到2016年5月4日進行了1比7的股票拆分和2020年3月24日進行了1比15的股票拆分)。
第II部分
註冊聲明所需的信息
項目3.文件引用
註冊人特此將其以前向美國證券交易委員會提交的以下文件引用到本註冊聲明中:
(1) |
註冊人於2024年3月4日向SEC提交的10-K表,該表涵蓋2023年財年,以及註冊人於2024年4月26日提交給委員會的正式代理人聲明計劃文件的部分內容。 |
(2) |
自上述第1款所涵蓋的註冊人年度報告之結束日至本註冊聲明之引用日,在證券交易所法案第13(a)或15(d)條款下由註冊人向委員會提交的其他報告(不包括不被視為提交文件的部分),同時註明對本註冊聲明的引用; |
(3) |
在註冊人關於其普通股的註冊聲明中,註冊人普通股的描述包含在2016年8月8日向美國證券交易委員會提交的8-A表格中(檔案號001-37854),依據證券交易委員規則12(b)提交,包括任何為更新此類描述而提交的修改或報告,包括年度報告中的展示4.9。 |
在本註冊聲明提交有效修正聲明,表明所有被提供的證券已被出售或註銷所有未售出的證券之前,註冊人所提交的根據證券交易委員會13(a)、13(c)、14和15(d)條款的所有文件,自本註冊聲明之引用日起應屬於本註冊聲明的一部分;但是,不按照美國證券交易委員會的規則提交的文件或資料不應當認為是本註冊聲明的引用部分。任何包含在此類文件或資料中的聲明,應當視為為本註冊聲明中的聲明進行了修改或替換,如果在本註冊聲明或任何隨後提交的文件中,應當視為已對此類聲明進行修改或替換。這樣修改或替換的任何聲明,除非按照此類修改或替換進行,否則不應視為本註冊聲明的組成部分。
項目8. 附件。
展示文件 數量 |
描述 |
形式 |
檔案號 |
展示文件 |
歸檔日期 |
|
4.1 |
註冊人修訂後的註冊證明文件 |
8-K |
001-37854 |
3.1 |
2023年4月26日 |
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4.2 |
經修訂的註冊人附屬法規 |
8-K |
001-37854 |
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行,且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定,只有在其已被納入成員(股東)登記冊時,股份才被認為已發行。 |
2023年4月26日 |
|
除前述規定外,我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 |
樣張證書形式 |
S-3 |
333-205168 |
4.4 |
2015年6月23日 |
|
4.4 |
2014年修訂後的股票激勵計劃 |
S-1 |
333-281081 |
10.4 |
2024年7月29日 |
|
4.5 |
根據2014年修訂後的股票激勵計劃董事期權協議模板 |
8-K |
001-37854 |
10.13 |
2014年1月23日 |
|
4.6 |
根據2014年修訂後的股票激勵計劃員工期權協議模板 |
8-K |
001-37854 |
10.14 |
2014年1月23日 |
|
4.7 |
根據2014年修訂後的股票激勵計劃限制性股票單元獎勵模板 |
S-1 |
333-281081 |
10.7 |
2024年7月29日 |
|
5.1* |
Snell和Wilmer L.L.P的意見 |
|||||
23.1* |
WithumSmith+Brown, PC的同意書 |
|||||
23.2* |
Snell和Wilmer L.L.P.的同意書(包含在5.1附件中) |
|||||
24.1* |
委託書(包含在此簽名頁中) |
|||||
107* |
文件費用表 |
*隨此提交。
簽名
根據1933年證券法的要求,註冊者有合理的理由相信其符合在S-8表格上申報的所有要求,並已在其代表下由委託人在加利福尼亞州聖拉斐爾市於2024年7月29日簽署了本文件,他們是其授權人,並在此全權委託並授權Scott G. Davis簽署任何或所有後續修正或補充文件(包括根據1933年證券法修訂後的462(b)規則提交的後生效修正文件),以及與此有關的所有附件及其他文件,授予上述授權代表或他們中的任何一個充分的代表權利和權威,在任何和所有情況下,在任何和所有容量中,以委託人的名義,代表委託人或取代委託人,執行和履行在此文件中和與此文件有關的任何行動和事項,包括但不限於簽署,修改和提交文件和其他文件,以及任何必要、相關和附隨行動。
EKSO BIONICS HOLDINGS, INC. |
|
通過: |
/s/ Scott G. Davis |
Scott G. Davis |
|
首席執行官 |
簽名和授權書
凡看到本文的人,下列簽名人每個人特此任命並委任Scott G. Davis和Jerome Wong或他們中的任何一個為其真實、合法的代理人和代理人,擁有替代和再替代的全部權力,代表該人在任何情況下,並且在該人的名字中、位置和利益下,以任何和所有容量的形式簽署任何或所有進一步的修訂或補充文件(包括根據修訂後的1933年證券法規則462(b)提交的後效修訂文件)並申請同意文件的所有附件和其他文件,並授予該委託代理人和代理人或他們中的任何一個全部權力和權威,執行和執行有關文件中和與此類文件有關的一切有關該事宜的一切行動和事項,正如他或她可能或可親身做的那樣,無論在任何情況下或在任何意圖和目的下,這裏批准並確認所有上述代理人和他們中的任何一個或代理人可能根據此依法或由此產生的所有行動或引起的行動。
依照1933年證券法的要求,經過修改的本註冊聲明已由以下人員於所示日期以其擔任的職務簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
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/s/ Scott G. Davis |
首席執行官和董事 / s / Gerald S. Blaskie。 |
2024年7月29日 |
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Scott G. Davis |
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/s/ Jerome Wong |
致富金融(臨時代碼)和公司祕書 |
2024年7月29日 |
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Jerome Wong |
姓名:Chee Hui Law(財務和會計主管) | |||
/s/ Mary Ann Cloyd |
董事 |
2024年7月29日 |
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Mary Ann Cloyd |
||||
/s/ Corinna Lathan |
董事 |
2024年7月29日 |
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Corinna Lathan, 博士 |
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/s/ Charles Li |
董事 |
2024年7月29日 |
||
Charles Li, 博士 |
||||
/s/ Deborah Lafer Scher |
董事 |
2024年7月29日 |
||
Deborah Lafer Scher |