展示5.1

VivoPower International PLC
The Scalpel
18th Floor
52 Lime Street
倫敦
EC3M 7AF
我們的參考 ATP/M-00908237
日期 2024年7月29日

敬啟者：

VivoPower International PLC S-8表格註冊聲明

我們已經擔任英格蘭和威爾士公司號碼09978410的VivoPower International PLC (“公司”)的顧問，就以下事項提供法律意見。

為了我們意見的目的，我們已經檢查和依賴我們在職業判斷中認為必要或適當的文件、記錄、證書和其他工具作為以下意見和聲明的基礎。

1意見的範圍

1.1本諮詢函中提出的意見僅適用於英格蘭和威爾士法律，並由英格蘭和威爾士法院於本諮詢函發出日期適用。我們對任何其他管轄區的法律不表態意見。如果任何其他管轄區的法律與本意見有關，我們沒有進行獨立調查，我們的意見受該等法律的影響。

1.2我們不對任何文件（下文定義）中涉及除英格蘭和威爾士外任何特定管轄區法律或法規的任何條款發表意見。如果任何其他管轄區的法律與本意見有關，則我們沒有進行獨立調查，我們的意見受該等法律的影響。我們不對此類問題的有效性發表意見。

1.3我們所提供的意見僅限於第4.1段明確設定的事項，並不構成其他任何問題的意見。我們的意見不涵蓋第6.1段設定的事項。

1.4我們對第5段所設定的假設提供意見。我們沒有采取任何步驟調查它們是否正確，除非第5段另有規定。

1.5我們的意見受第6段列出的限制和未向我們披露的任何事項的限制。

1.6通過提供本諮詢函，我們不承擔任何通知您未來可能影響意見的法律變化或以其他任何方式更新本諮詢函的義務。

2背景

2.1我們作為VivoPower International PLC的英國法律顧問，在與本意見函作為附件的Form S-8註冊聲明（“註冊聲明”） 一併提交給美國證券交易委員會（“SEC”） 根據1933年修訂版美國證券法（“證券法”）有關事項中擔任了角色。

2.2該註冊聲明涉及公司每股面值為0.12美元的普通股從時至時發行的股份數量增加了221,987股 相應的計劃為公司2017年綜合股權激勵計劃（“計劃”） 該計劃是經公司股東於2017年9月5日在股東大會上通過的。

2.3我們瞭解到，這些新股份均未在英國任何市場或交易所上市，也未被列入名冊。

3文件和搜索的檢查。

3.1為了發表本意見書，我們已檢查了以下文件（“文檔”每個“文檔”）：

3.1.1註冊聲明的正式副本；

3.1.22016年2月1日公司的註冊證書的副本和根據公司股東通過的一個特別決議採用的最新章程的副本，該特別決議於2018年8月20日通過；

3.1.32017年9月5日公司舉行的股東大會的記錄，其中通過了某些股東決議，包括批准計劃的決議和發行公司股票的一般授權決議並排除了在這種情況下的優先認購權，在此情況下的股票配售或轉換股票的權利或價值總額達到1,560.00美元；

3.1.42018年10月12日根據該計劃註冊的1,355,736股普通股的Form S-8註冊聲明的正式副本；

3.1.52020年12月21日根據該計劃註冊的338,237股普通股的Form S-8註冊聲明的正式副本；

3.1.62022年12月8日根據該計劃註冊的958,421股普通股的Form S-8註冊聲明的正式副本；

3.1.72020年10月9日公司董事會的書面決議，該決議決定最多向共計3,450萬美元認購額度內的普通股股份進行認購；

3.1.82020年10月14日定向發售股票的公司董事會的書面決議，該決議決定最多向總價值為575萬美元的人發行普通股股票；

3.1.92020年10月6日公司召開的股東大會的記錄，其中通過了某些股東決議，包括授權在這種情況下發行股票並排除在此情況下的優先認購權，也包括授權最高總額達180,000美元的股票配售或轉換股票的權利；

3.1.102022年11月10日公司召開的股東大會的記錄，其中通過了某些股東決議，包括授權在這種情況下發行股票並排除在此情況下的優先認購權，也包括授權最高總額達180,000美元的股票配售或轉換股票的權利；

3.1.112020年12月18日公司召開的股東大會的記錄，其中通過了某些股東決議，包括授權在這種情況下發行普通股並排除在此情況下的優先認購權，也包括授權最高總額達180,000美元的股票配售或轉換股票的權利；

3.1.122021年11月12日公司董事會的書面決議，決定批准與權益分銷協議（定義詳見權益分銷協議）相關的附錄的提交，並決定批准最多認購總數為8,000萬美元的普通股的股票配售和排除由於此類普通股的配售或授予認購或轉換權而排除了法定優先購買權；

3.1.13一封創始人證明信，日期為2021年11月12日，信中董事確認沒有通過任何決議使本意見書的任何部分不真實或無效，並且表示公司董事會或股東沒有通過任何解除、修改或變更公司與Alliance Global Partners簽訂的股票分銷協議的決議，該協議於2021年11月12日簽訂，又經由一份2022年7月29日的股票分銷協議的第一份修訂進行修改（“股票分銷協議”），且沒有法院決定、裁決或其他協議產生了類似的後果；

3.1.142023年7月6日通過的股東決議，為董事會提供將公司現有的每股面值為0.012美元的所有普通股合併並分成增加名義價值的這種減少數量的普通股的授權權利，這種減少數量的普通股可以在董事會於2023年10月23日前任何時候決定；

3.1.152023年7月27日公司董事會的書面決議，決定批准向美國證券交易委員會提交註冊聲明。

3.1.16根據2023年10月2日董事會通過的決議，批准將公司現有每股價值為0.012美元的普通股合併為2,578,826股價值為0.12美元的普通股；

3.1.17本公司於2023年12月28日召開的股東大會記錄一份，其中包括通過某些股東決議，包括決議提供向公司股本中每股價值為0.12美元的普通股撥出普通股的一般授權，並取消在此類普通股撥出或授予認購或轉換為普通股權利方面對防止出售優先權的法定排斥權的規定，總額可以達到3,600,000美元；

3.1.18根據2024年7月25日公司董事會通過的書面決議，批准向證券交易委員會提交註冊聲明；

3.1.19一份於2024年7月26日的董事證明書，涉及公司根據2017 OmniBus激勵計劃發佈的普通股，其中包括確認已經通過以前的股東決議有足夠的授權批准新股的撥出；

3.1.20一份日期為2024年7月22日的公司良好信譽證書；

3.1.212024年7月26日上午11:10在英國公司登記機構存檔和可供公司檢查的公共記錄上進行的在線搜索處理關於公司的文件；

3.1.222024年7月25日下午1:46在倫敦破產和公司清算裁判所（原公司法院）的中央清算登記處進行的在線搜索處理有關公司的破產清算訴訟記錄；

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。除了上述內容，我們沒有審查其他任何文件或公司或其他記錄，也沒有為提供意見的目的進行其他搜索、查詢或調查。

4意見

4.1基於並受本意見書所述的限制、假設和侷限性以及未向我們披露的任何事項，我們的意見是：

4.1.1本公司是根據英國法律正式註冊的公開有限公司，注意到我們於2024年7月26日進行的搜索沒有發現關於終止公司業務或任命接收人、管理人或任何資產的公告或決議；新股在按計劃配發並按照擬定股東的名字或其委託人的名字被錄入公司的成員登記簿，並在公司收到所有新股發行價格的前提下，將是有效的、已全額支付的，並且不得追加任何金額。

4.1.24.1節中的意見僅供VivoPower International PLC受益，並且任何其他人或任何其他目的不能依賴於此。

4.2任何被允許依賴本意見書的人不得將其分配給或將其視為任何其他人的信託受益。

除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。未經我們事先書面同意，這些意見不得向任何人披露，不得在任何公開文件中引用，也不得以任何方式公開，除非根據以下方式，以非依賴基礎進行：

4.4披露由任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規定或根據任何適用的法律或法規要求或要求；或

如果Foresight認定根據適用法律需要代表Personalis扣繳税款，則Foresight應扣除所需金額並將其支付給適當的政府機構。在任何這種情況下，Foresight會立即提供給Personalis原始收據或其他證據，以允許Personalis記錄這種税款扣除以便於聲明外國税收抵免和類似福利。根據適用法律或法規的規定，披露在非依賴基礎上。

如果Foresight認定適用法律的税款扣除義務，則Foresight將扣除所需金額並將其支付給適當的政府機構。在任何這種情況下，Foresight將立即提供給Personalis原始收據或其他證據，以便Personalis記錄這樣的扣除税款，以方便主張外國税收抵免和類似的福利。在任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、訴訟或爭端的目的和要求下披露是必要的。

但前提是：(i)只為使任何此類人知道已經給出了意見並瞭解其條款；(ii)我們不承擔任何向此類披露的人承擔責任或義務；(iii)收件人知道此意見的機密性；(iv)接收人不得向其他人披露此意見。

4.5我們的意見信責任僅限於300萬美元的單項索賠或索賠系列。

4.6意見僅由 Shoosmiths LLP，一家英國有限責任合夥人提供，任何合夥人、成員或員工都不應擁有任何個人責任或在關係中承擔任何護理職責。

4.7我們同意將此意見書提交給註冊聲明，但在遵守第4.2款的前提下（並未對除公司外的任何人承擔任何責任），在給出此類同意時，我們並未承認我們屬於其同意在證券法第7條及其下的規定中所要求人員的類別。

5假設

5.1文件

我們設想:

5.1.1文件上所有簽名和印章的真實性（或我們查看複印件的原件）和這些文件的真實性和完整性;

5.1.2提交給我們作為經過認證或未經認證的副本或原文件的掃描件的任何文件符合原始文件;

5.1.3我們假設所有提交給我們的文件或其原件沒有發生任何變化，也沒有任何文件被廢除或撤銷。

5.2其他方和法律

對於文本中的方和所有英格蘭和威爾士法律以外的所有法律，我們假定：

5.2.1每個文本中的方的執行容量、權力和權威，並由每個方（不是作為英格蘭法律事實上的公司）執行文本;

5.2.2此文中除公司以外的每個文本包含的義務對於它們來説是有效和具有法律約束力的（根據英國法律）;

5.2.3文本中的所有義務作為所有相關法律的問題是有效的、具有法律約束力的並可執行的;

任何外國法律均不會影響本意見函所述的任何結論；所有相關方之外的涉及方對所有事項的適當遵守(包括但不限於進行必要的申報、註冊、登記和通知，並支付印花税和其他文件税及費用)，這些事項使得文本或相關方合法;

5.2.5任何法律、法規或慣例下必須獲得同意、方向、授權、批准或指令以執行文本(除本函件範圍外的任何公司授權、批准和公司法律要求)，這些已獲得或將會在任何相關期限內完全有效;

5.2.6除英格蘭和威爾士法律受歐盟法律的影響外，沒有任何地區法律會或可能會影響意見。

5.3公司行動和地位

對於公司，我們假設：

5.3.1除了公司法規定之外，公司的董事和股東的每項決議在召開適當的董事會(或獲得批准的委員會)和股東大會(或根據公司的憲法文件和/或2006年公司法的規定)中是有所要求的，並經過了所需的多數人通過。

5.3.2確認被任命為公司董事或祕書的每個人在董事議案中被有效任命，並且在文件的日期任職;

5.3.3公司法2006年和/或公司章程中有關聲明董事利益或感興趣的董事有權表決的任何規定均已得到遵守;

5.3.4公司章程中對該公司及/或其董事的保證權力的任何限制不會被參與文件的公司違反，也不會被其執行和履行;

5.3.5確認公司簽署和交付文件，行使其在文件中的權利並履行其在文件中的義務，將促進公司的整體利益為成員所享受;

5.3.6未採取任何步驟解散公司或任命接收人、管理人或類似官員以涉及公司或其資產，並且未建議採取與公司有關的自願協議;

5.3.7不存在具有合同效力的協議、信函或其他安排，這些安排修改了文件的條款或影響了文件，或使公司無法或禁止履行其在文件下的任何義務，而且沒有對文件的任何條款進行豁免，並且沒有在任何協議或安排（文件以外）中包含具有合同約束力的或類似約束性的限制約束公司，這些約束會禁止它履行其在文件下的任何義務。

5.4文件的依賴

5.4.1我們作為副本或認證副本提交的所有文件均為原件的真實副本，這些原件和我們作為原件提交的所有文件均為真實完整的文件，且文件上的所有簽名（包括電子簽名）、印章和圖章均為真實的。

5.4.2每個文件準確記錄了各方的協議，並且沒有被修改、變更、豁免、替代、撤銷、違反、撤回或終止。

5.4.3文件的形式已經提交給公司董事。

5.4.4自3.1.2條所述日期以來，公司章程未進行任何修改。

5.5執行力

5.5.1文件已由每個參與方授權的人（在適用時的見證人的情況下）簽署和交付。

5.5.2文檔簽署頁上的簽名製作或完成的方式符合法律規定，並且自簽名或固定（視情況而定）以來，文檔保持完好無損。

5.5.3文檔已簽署並由各方（如適用）在交付時日期簽署併合法送達。

5.6第十頁

5.6.1在本意見函第3.1段所述的搜索迴應中披露的信息在搜索和迴應時是準確、完整和最新的，並且這些迴應沒有未披露應披露且與本意見函有關的問題。自進行這些搜索和調查以來，公司的地位沒有發生任何變化。

5.6.2沒有發生任何涉及公司的事件，例如通過決議、提交請願書或採取任何其他行動予以清盤，或委任清盤人、管理員、行政受託人或接管人。對於其中需要在公司註冊處或公司法庭中央指數進行備案但未進行備案或已進行備案但在搜索結果中未出現的應提交備案的事項，公司也未委託或任何其他人進行此類備案。

5.7其他

5.7.1文檔任何一方均未尋求實現文檔中未明示的任何目的，可能使任何文檔非法或無效。

5.7.2當一方的責任、義務、權利或利益取決於先決條件的滿足時，這些條件已或將會得到適當有效地滿足。

沒有其他可能影響意見的事項或文件，這些事項或文件未被文檔揭示。未經事先書面同意，不得將本意見函或任何相關的陳述或複述作為信任、信託、委託、安排、債務、債權和所有權的法律建議進行引用。

6限制條件

6.1未涵蓋的事項

6.1.1我們對事實、意見或意圖不發表任何意見。

6.1.2對於文檔中聲明或強制執行涉及任何款項或資產的信託、流轉或類似安排的任何規定，我們不發表任何意見。

6.1.3除了在意見中明確闡述的內容外，我們不對任何税收、財務或會計問題或因文檔或與其相關的任何交易引起或遭受的任何税務責任發表意見。

6.1.4我們沒有調查公司的税務事務，本意見受英國一般税收法律的限制。

6.1.5我們對豁免權，包括豁免權的存在、範圍、性質和放棄，以及對公司提出豁免權的任何權利的主張或強制執行和相關後果不表態。

6.2破產

及時通知其他方不可抗力事件及其預期持續時間；和文件的有效性、執行和強制執行可能會受限於破產、清算、重組或類似的普適法律，這些法律與或影響債權人的權利有關。

6.2.2文件中任何授予、聲稱授予或放棄抵消或類似權利的規定可能對清算人員或債權人無效。

6.2.3授權書可能在有限的情況下被髮起人公司的清算或解散吊銷。

6.2.4本意見函第3段所提到的搜索和查詢未能徹底揭示公司是否已經開始破產或類似程序或步驟。

6.3可執行性

6.3.1救濟措施，如具體執行或下令禁令，僅根據英格蘭和威爾士法院根據公平原則全權決定。一般不會授予具體執行，並且如果賠償金是足夠的替代品，通常不會頒佈禁令。

6.3.2根據1980年的訴訟時效法案，對於根據文件產生的索賠的強制執行可能會變成禁止的，或者可能會受到一個抵銷或反訴的辯護。

6.3.3執行可能受限於在文件簽訂後因發生事件而被認為已被挫敗的英格蘭和威爾士法律的規定。

6.3.4在一個合同的一方被誘導進入該合同並且在英格蘭和威爾士的法院通常不會執行有欺詐的義務的情況下，這一方可以避免其在合同中的義務（並且可能擁有其他救濟措施）。

6.3.5在本信中，“可執行”是指與英格蘭和威爾士法院強制執行相關的義務類型。這並不意味着這樣的義務將根據相關文件的條款在所有情況下得到執行。

6.4法院的自由裁量權

6.4.1如果在其他地方進行了併發程序，英格蘭和威爾士的法院可能會暫停訴訟。

6.4.2在英格蘭和威爾士的法院可能存在這樣的情況，即不會將任何文件中指定是必須被視為結論的證書和判斷視為決定性。

6.4.3是否應將可能因非法性而無效的文件規定與其他規定分離以拯救其他規定的問題將由英格蘭和威爾士的法院酌情決定。

6.5法律選擇

對英格蘭和威爾士法律的明示選擇將受到英格蘭和威爾士法院酌情采取行動以執行合同義務所在地國家的強制法律規定的約束，只要這些規定使得履行合同非法。

總體來説

6.6我們沒有調查過任何英格蘭和威爾士之外的國家的法律，本意見書僅針對英格蘭和威爾士法律在本函件日期作出的陳述。

6.7任何文件中的任何一方如果被賦予自主決策權或可以根據其意見確定一個問題，英格蘭和威爾士的法律可能要求必須理性地行使這種自主決策權以及/或根據合理的理由誠信執行這種意見。

6.8任何排除責任的規定可能會受到法律的限制。

7適用法律

此意見函是在按照英國法律解釋的條件下授予的，並且每個收件人提交英格蘭和威爾士法院的管轄權，並放棄對與本意見函有關的任何爭議行使這種管轄權的任何反對意見。

此致
/s/ SHOOSMITHS LLP
SHOOSMITHS LLP
日期：2024年7月29日