根據2024年7月29日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼333-

美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

 
表格 S-1
登記聲明書
根據
《證券法》

Actelis Networks, Inc.

（根據其章程規定的註冊人的確切名稱）

Actelis Networks, Inc.
4039 Clipper Court
Fremont, CA 94538
(510) 545-1045

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和註冊人主要執行辦公室的電話號碼，包括區號）

Tuvia Barlev
董事長兼首席執行官
Actelis Networks，Inc.
4039 Clipper Court
Fremont, CA 94538
(510) 545-1045
（代理人的姓名、地址、包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

副本寄送至：

Eyal Peled，律師
Greenberg Traurig LLP
One Vanderbilt Avenue，
紐約州紐約市10017
電話：（212）801-9210
傳真：（212）801-6400

擬議銷售公眾的開始日期：本註冊聲明的生效日期過後，儘快進行。

如果在本表格中註冊的任何證券應根據1933年證券法規則415進行延遲或連續發行，請勾選以下選框。☒

如果根據1933年證券法規則462(b)進行的再融資申請，用於註冊其他證券，請勾選以下選框並列出先前同一發行的證券法登記聲明號碼。☐

如果本表格是根據1933年證券法規則462(c)提交的後效修正案，請勾選以下選框並列出與同一發行相關的較早生效的證券法登記聲明編號。☐

如果本表格是按照1933年證券法規則462(d)提交的後效修正案，請勾選以下選框並列出與同一發行相關的較早生效的證券法登記聲明編號。☐

在《交易所法》120億.2規定的“大型加速提交人”，“加速提交人”，“小型申報公司”和“新興成長公司”中指明。

如果是新興成長公司，請勾選該選框，如果註冊商選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條提供的遵守任何新的或修訂的金融會計準則的擴展過渡期，請勾選該選框。☐

註冊者在規定的日期或日期上以延遲生效期為目的進行了本登記聲明的修改，直到註冊者提交另一修改並具體説明該登記聲明將隨後根據《證券法》第8(a)條或交易所法規生效，如有修改，直到證券交易委員會根據上述第8(a)條行動。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明有效之前，我們可能無法出售這些證券。本初步招股説明書不是要出售這些證券的要約，也不是在任何不允許發行或銷售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

Actelis Networks, Inc.

2,069,317股普通股

本招股説明書與售賣方證券股東或本招股説明書中所確定的售賣股東所關聯的人士，從時至時，有關執照的行使中能夠發行至多2,069,317股面值為$0.0001每股的普通股，該普通股根據認股權的行使而發行，更多細節請參見下面的“招股説明書摘要——最近發展——2024年7月認股權誘因”一節。

我們不會在本招股説明書中出售任何普通股，並且不會從任何賣方股東的股票出售或其他處置中獲得任何收益，但是，我們將從任何權證的行使中獲得收益。

售賣股東或其轉讓人、質押人、受讓人或利益繼承人可以隨時通過公開或私人交易以市場價格或與市場價格有關的價格或私下協商的價格出售或處置本招股説明書中所描述的普通股。售賣方股東將負擔所有與售出股票有關的佣金和折扣（如果有），我們將承擔所有與註冊股份有關的其他費用、支出和費用。有關售賣股東如何銷售或處置普通股的更多信息，請參見第15頁開始的“配售計劃”一節。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，標的為“ASNS”。2024年7月26日，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股$1.58。

投資我們的證券涉及高度風險。在您做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書和附屬招股説明書，以及在此和在此中引用的信息。請參閲本招股説明書的第5頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行為。

本招股説明書日期為2024年   。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會（“SEC”）註冊的一部分。本招股説明書中列出的賣方股東可能會不時出售招股説明書中描述的證券。您應當閲讀本招股説明書以及本招股説明書和任何適用的招股説明書中出現的有關公司、普通股和基本財務報表及注意事項的更詳細信息以及我們引用在本招股説明書中的附加信息，詳見“如何查找更多信息”的標題。

您應僅依賴於本招股説明書及其伴隨的招股説明書中包含的或引用的信息。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書或引用於本招股説明書中的信息。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書中的信息除了文件正面上的日期外就是信息的準確日期，也不應假定引用的任何文件的信息作為除了其申報日期以外的準確日期。您不應認為本招股説明書是在任何未授權進行證券的任何司法管轄區內進行的證券發行的要約或招攬，也不應認為在此招募或招攬的人沒有資格這樣做，或者您接收這樣的要約或招攬是非法的。

在本招股説明書中，我們經常使用“我們”，“我們的”，“我們的公司”和“公司”等術語來指代Actelis Networks，Inc。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書和在此引用的文件包含某些根據1995年私人證券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act）、1933年證券法（Securities Act）第27A節及1995年證券交易法（Exchange Act）第21E節中“前瞻性陳述”的定義而作出的前瞻性陳述。我們已儘可能使用諸如“可能”、“將”、“期望”、“相信”、“估計”、“預計”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“應該”、“願意”、“能夠”、“潛在”、“持續”和類似表達方式來識別這些前瞻性陳述，無論其是肯定的還是否定的。這些陳述反映了我們目前的信仰，並基於當前可獲得的信息。因此，這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述所表達的結果、業績或成就有所不同。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

前瞻性聲明是基於我們管理層對我們的業務及所處行業的當前期望、估計、預測和投影以及我們管理層的信念和假設，不構成未來表現或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，有時超出我們的控制。因此，我們在此所做的所有前瞻性聲明都可能不準確。可能導致實際結果與當前預期不符的重要因素包括其他在《風險因素》、《財務情況和經營業績討論分析》、“業務”以及此處或參考文件中的其他地方列出的做出使用。潛在投資者被敦促認真考慮這些因素，在評估前瞻性聲明時仔細閲讀本招股説明書和我們所提到的文件，並應理解我們實際的未來結果可能與我們的期望有很大不同且更糟糕。我們通過這些警告聲明來限制我們的所有前瞻性聲明。

本招股説明書中包含的前瞻性聲明僅於本招股説明書的日期發表。儘管我們相信前瞻性聲明中反映的預期是合理的，我們不能保證前瞻性聲明中反映的未來結果、活動水平、性能和事件及情況將實現或發生。我們假定沒有任何理由，即使未來出現新信息，我們也不承擔更新或修訂這些前瞻性聲明的任何義務。但是，您應該在本招股説明書日期之後隨時查閲我們將向SEC提交的報告中描述的因素和風險。請參閲“您可以查找更多信息的地方”。

2023年4月19日，我們對我們的普通股進行了1比10的股票拆分。除非上下文另有説明，本招股説明書中出現的所有普通股、期權、認股權證和每股金額以及股價已經因股票拆分而進行了追溯調整，以反映所有期間的拆分效應。

風險因素。

投資我們的證券涉及高風險。您應認真考慮我們最新提交給美國證交會的年度報告第10-K中列出的風險因素，以及補充或增強我們年度報告第10-K中列出的風險因素。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或引用的其他信息。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的風險和不確定因素也可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況，可能導致您的投資完全損失。

售股股東大量出售我們的普通股，或者產生這種出售可能性的觀念，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

出售大量普通股的出售股東可能會對我們的普通股市場價格產生重大不利影響。此外，公共市場上的看法是，作為根據本招股説明書重新銷售此類股票的登記結果，出售股東可能會出售其全部或部分股份本身也可能對我方普通股市場價格產生重大不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或銷售可用性將對我方普通股市場價格產生任何影響。

使用收益

我們不會在本招股説明書下出售任何普通股，並且我們也不會從出售股東出售的普通股交易中獲得任何收益。本招股説明書所涵蓋的普通股銷售的所有淨收益都將歸出售股東所有。我們預計，出售股東將按照“分銷計劃”中所述出售其普通股。

如果這些認股權證通過現金方式行使，我們可能會獲得對應的收益。不過，在特定情況下，這些認股權證也可以免費行使。如果以上所有認股權證都能完成全部現金行使，我們將獲得大約370萬美元的總收益。我們打算將這些獲得的淨收益用於一般企業用途。在這些用途完成之前，我們打算將這些淨收益投資於銀行存款。但我們不能保證任何認股權證將被行使，或如果行使，它們會以現金的方式行使，而且行使的數量及時間也無法確定。

出售普通股的股東

銷售股東所出售的普通股股票，是由銷售股東持有的部分2024年7月認股權證及2024年7月認購中介商認股權證的累計可換股普通股。關於這些股票和權證的更多信息，請參見“招股書摘要 - 最新情況 - 認股權證誘使”部分。我們註冊這些普通股股票，以便允許銷售股東隨時重新銷售普通股股票。銷售股東在過去三年中，除了在2024年7月認股權證誘使中扮演我們的認購中介商外，在2024年6月認股權證誘使中和在我們的2013年12月和2013年5月融資中都沒有與我們有過任何重要關係，除了持有由進行先前融資而發行和可發行的認股權證和普通股股票之外。

下表列出了銷售股東和每一個出售股東對應的普通股股票所擁有的實際所有權及其他信息。第二列列出了每個銷售股東擁有的普通股股票數量，基於其對這些普通股股票的擁有權，包括2024年7月認股權證或認購中介商認股權證持股情況，截至2024年7月20日，假定所有這些日期持有的2024年7月認股權證或2024年7月認股權證均已兑現，且不考慮任何換股或行權限制。第三列對應列出了所有此次招股書中銷售股東可以出售的最大的普通股股票數量。第四和第五列分別對應列出了銷售股東在出售後持有的普通股股票數量和佔已發行普通股股票總數的百分比（對於這一百分比，假設在2024年7月20日，已發行的普通股股票總數為6,016,326股），在兩種情況下均假定所有銷售股東根據這個招股書所出售的所有普通股股票獲利，並且不考慮任何換股或行權限制。

根據2024年7月認股權證和2024年7月認購中介商認股權證的條款，如果銷售股東行使權證的數量會導致這位銷售股東及其關聯方持有的普通股股票數量超過公司當時已發行普通股股票總數的4.99％或9.99％（如適用），則其認股權證不得行使至這個限制範圍內，不考慮這些權證和認購中介商權證尚未行使所能發行的普通股股票。表中列出的股票數量未反映此限制。銷售股東可以在本次招股中出售其持有的所有、部分或沒有普通股股票或2024年7月認股權證或2024年7月認購中介商認股權證。更多詳情請參見“分銷計劃”。

提供證券的描述

以下描述旨在概括我們的公司章程和公司條例，這些條例將在本招股説明書構成部分的註冊聲明生效前生效，並作為展品提交。除非我們的章程和條例有完全描述，否則以下內容不包含您可能感興趣的所有信息。

出售股票的股東可能隨時在任何證券交易所、市場或交易場所上以定價交易、市場價格、與市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協商價格的私人交易方式出售、轉讓或以其他方式處置其所有的普通股或普通股權益。本招股説明書為您提供了關於出售股票的股東可能提供的普通股的一般描述。

授權註冊資本股票

我們的章程授權我們發行最多42,803,774股股票，其中包括面值為0.0001美元的30,000,000股普通股、面值為0.0001美元的2,803,774股無表決權普通股和麪值為0.0001美元的10,000,000股優先股。 截至2024年7月24日，我們的普通股有52名記錄持股人。

普通股

我們的普通股具有以下權利、優先權和特權：

表決權

每個普通股的持有人在所有股東投票事宜上均有一票的表決權。在有法定人數開會的情況下，任何會議上的任何行動都將由到場的投票權的多數決定，或由代表委託表決所代表的投票權的多數決定，除了在董事選舉的情況下，將由投票次數最多的人決定。無須累計投票。

股息權

持有我們普通股的股東有權在董事會決定發放基金的法律資金的情況下獲得股息，但在任何優先股股東的優先權之下。是否支付普通股股息決定權在於公司董事會的決定。公司董事會未來可能決定是否分紅。請參見“分紅政策”。公司董事會分紅決策取決於公司的收益和財務狀況、合同限制、適用法律和SEC的限制以及董事會認為相關的其他因素。

清算權

在公司自願或被動清算、解散或清償之際，我們普通股的持有人有權按持股數比例分享可分配資產，在我們全額支付或提供支付已獲得任何、任何證券科目所有已上市系列的持有人具有優先權股息時。

其他權利和特權

在本次發行結束後，我們的普通股股東將不具有優先購買、轉換、認股或其他權利，並且我們的普通股沒有適用的贖回或沉沒基金條款。我們普通股股東的權利、優先權和特權受到我們可能指定的任何系列優先股股東的權利的影響，並可能受到其不利影響。在本次發行結束後，我們的普通股股份不能轉換為任何其他類別的股本，也不受任何贖回或沉澱資金條款的限制。

全額支付且不受評估

我們所有已發行的普通股股票，以及本次發行的普通股股票，均已足額支付且無需追加支付。

優先股

我們授權發行最多10,000,000股優先股。 我們的章程授權董事會可以一次或多次發行這些股票，以確定其名稱和權力、優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利、資格、限制和限制，包括股利權、轉股或交換權、表決權（包括每股的票數）、贖回權和條款、清算優先權和構成系列的股數。 我們的董事會可以在不需要股東批准的情況下發行帶有表決權和其他權利的優先股，這可能會對普通股股東的表決權和其他權利產生不利影響，也可能導致第三方更難以收購或阻止第三方嘗試收購我們的大多數已發行的表決權股票。 在本次發行結束時，沒有優先股發行。

公司章程和條例規定

公司章程和條例規定

我們的章程和在本次發行結束時生效的章程包括多項規定，可以阻止敵意收購、推遲或阻止我們的管理團隊變更或控制的變化，包括以下規定：

反收購條款

DGCL，我們的公司章程和章程的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人收購我們的公司。這些規定如下，可能會抑制接管出價。他們的目的，部分是鼓勵尋求控股我們先與我們的董事會談判。我們認為，提高我們潛在與敵對或非請求的收購者協商的保護的好處，優於抑制我們的收購建議，因為這些建議的談判可能會導致條件的改善。

我們的公司章程設立了 一個由三個類別組成的董事會，每個類別設有三年的分層任期。按照分層董事會的結構，每年的股東大會只有一個類別的董事會成員被選舉，而其他類別的董事會成員則在各自的三年任期內連任。根據分層董事會的結構：（i）在第I類董事會成員Gideon Marks亞的領導下的董事將在2026年的股東年會上保持競選資格；（ii）在第II類董事會成員 Joseph Moscovitz的領導下的董事將在2024年的股東年會上保持競選資格；以及（iii）在第III類董事會成員Israel Niv和Tuvia Barlev亞的領導下的董事將在2025年的股東年會上保持競選資格。

責任限制、董事和高管的賠償和保險。

我們的公司章程和章程包含的規定盡最大限度地限制了我們的董事對任何違反作為董事的信託義務的行為所產生的金錢損害的責任。因此，對於任何董事的信託職責違反而不會向我們或我們的股東承擔金錢損害的責任，我們的董事不會承擔個人責任，但要承擔以下責任：

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“ASNS”為標誌。

轉讓代理人和登記代理人

我們的普通股的轉讓代理和註冊處將是VStock Transfer, LLC。轉讓代理和註冊處的地址是18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598。

專屬論壇

除非我們書面同意選擇替代論壇，否則Delaware國家司法法院將是股東的唯一且獨有的論壇（a）任何代理控訴或程序的論壇或（b）主張由公司當前或以前的董事，高管，股東，員工或代理向公司或公司股東承擔 breached 職責的論壇，（c）主張違反DGCL，公司章程或章程的任何行動的論壇，（d）解釋，應用，強制執行或確定公司章程或章程的有效性的任何行動的論壇，（e）主張由公司內部事務學所適用的主張的論壇，或者（f）主張根據通用公司法第115節定義的“內部公司索賠”的任何行動的論壇。美國聯邦地區法院將成為解決任何聲稱根據證券交易法或證券法提出的原因或投訴的唯一論壇。此外，證券法第22條為聯邦和州法院創造了管轄權，來對由 Securities Act 或其規定和法規所創造的任何職責或責任提起的所有訴訟進行訴訟。股東無法放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。任何購買，或以其他方式取得或持有我們的資本股票利益的個人或實體均被視為已知道並同意我們公司章程中的論壇規定。這種論壇選擇可能會限制股東在司法論壇中提出其認為有利的索賠的能力，這可能會防止對我們及我們的董事，高管或其他員工提起此類訴訟。

股東不能豁免遵守聯邦證券法和其下規則和條例。購買或以其他方式獲取或持有我們的資本股利益的任何人或實體應被視為已知悉並同意我們憲章中的論壇條款。

公司章程的選擇論壇條款可能會限制股東在司法論壇中提出其認為有利的索賠的能力，並可能導致對於必須在不適合股東的論壇中解決爭議的股東產生增加的成本，這可能會阻止此類訴訟。儘管根據DGCL第115節，排他性論壇規定可以包括在公司的章程中，但在其他公司的證明或章程中包括的類似論壇規定的可執行性，或不可執行性在法律程序中已經受到質疑，可能會不適用或不可執行。如果法院在任何指定類型的行動或程序方面發現我們的公司章程中的排他性論壇規定不適用或不可執行，則我們可能會不得不在其他司法管轄區解決此類事項，這可能會對我們的業務，財務狀況和經營業績產生實質性不利影響，並導致消耗我們管理層和董事會的時間和資源。

DGCL和機構承諾的反收購條款

DGCL的某些規定和我們的公司章程和章程中的某些規定如下可以被視為具有反收購效應，並可能會延遲，阻止或防止股東認為最符合其利益的要約或收購嘗試，包括可能會導致股東支付高於股東持有的股票的市場價格的溢價的嘗試。

董事的罷免

我們的公司章程規定，股東只能通過投票表決，以單一類別的方式，選出在場股東的多數股份，包括代表人或委託人的股東，才能有或沒有原因地罷免任何董事。

修改公司章程

我們公司章程的某些條款要求持有公司流通股票的股票持有人以單一類別的方式持有該公司流通股票的投票權的投票委託人投票表決。但該章程中有關分層董事會的規定可能不得廢除或修改，除非獲得不低於公司投票權的80％的股份的投票。

交替董事會

董事會分為三個類別，擁有正常的三年分層任期。此分類系統增加了更換大多數董事的難度，可能會阻止第三方發起要約或試圖控制公司。此外，在Delaware法律，證明和章程以及協定中，公司的董事僅可因有正當理由，並僅按照證明提供的方法而被股東罷免。這些因素可能保持董事會的現任董事。

修改公司章程

我們公司章程限制了董事和股東在某些情況下修改公司章程的能力。特別是，只有在任職所有董事的多數表決或獲得至少持有公司流通股票的75％的股份的投票股東的肯定投票下，才能修改公司章程，並遵守公司章程、公司章程和DGCL的規定。

沒有累積投票

我們的公司章程不提供累積投票。

股東特別會議

我們的公司章程規定，除非法律另有規定，否則只有在股東代表公司董事會的多數要求、由我們的首席執行官或總裁提出，或由持有不少於25％有投票權的股票持有人提出，股東大會才能召開特別股東大會。

股東協議

我們是《修正和重申的股東協議》（Amended and Restated Stockholders Agreement）的一方，該協議於2016年2月2日簽訂，或者稱為《股東協議》（Stockholders Agreement），根據該協議，一定數量持有我們普通股的股東有權要求我們提交註冊聲明或要求我們在提交我們否則不依託的註冊聲明中涵蓋他們的普通股。所有在股東協議下的權利將於本次發行結束時終止。

分銷計劃

股票轉讓

在使用本招股時，賣方股東也可能根據144號法則或證券法下的任何其他豁免條件，而不是根據本招股書出售證券。

由出售股東委託的券商可以安排其他券商參與銷售。券商可能會從每個出售股東（或如果任何券商代表證券購買者行事，則來自購買者）獲得協商金額的佣金或折扣，但除本招股書的補充條款規定外，在代理交易中不超過符合符合FINRA規則2121的慣例佣金，在負責交易的情況下，遵守FINRA規則2121的標準定價產生的標記或折價。

在銷售其中的證券或其權益的情況下，股權持有人可能與證券交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這些交易商或機構在進行套期保值的同時可能會進行融券交易或者出借或抵押這些證券予券商，券商在這個過程中可以銷售這些證券。股權持有人還可能與證券交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券需要向證券發行者交付本招股説明書中所提供的價值，這些證券商或其他金融機構可能根據本招股説明書進行轉售。

出售證券的經紀商和代理商可能被視為《證券法》中涉及此類銷售的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀商或代理商獲得的任何佣金和他們購買的證券再銷售的任何利潤可能被視為證券法項下的承銷佣金或折扣。出售股票的股東已告知我們，他們與任何人沒有書面或口頭協議或諒解，直接或間接地分配證券。

轉售證券只能通過註冊或許可的經紀人或經銷商出售，如果適用州證券法規定的話。此外，在某些州，涵蓋此處轉售證券可能不會出售，除非已在適用州註冊或符合要求，並且已遵守註冊或資格要求的豁免規定。

根據證券交易法適用的規定，任何從簡轉售證券的人在分配開始之前的適用限制期內可能不得同時參與與普通股相關的做市商活動。此外，出售股東將受到證券交易法和其下規則和法規的適用規定的限制，包括可能限制銷售和購買普通股的時間（包括依據證券法規則172的合規交付《招股説明書》給每個買家的需要）。

法律事項。

Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP位於紐約的法律事務所將審核此招股書所提供的普通股的有效性。與美國法律有關的本次發行的某些法律事項將由Greenberg Traurig, LLP位於紐約的公司為我們審核。

可獲取更多信息的地方

本招股説明書所引用的基本報表是依賴於Kesselman & Kesselman會計師事務所（以色列）PricewaterhouseCoopers International Limited的成員公司，作為負責任的企業會計師事務所所給出的報告（其中包含一個關於公司作為續存實體能力的解釋性段落，如下文所述）作為專家審核和核算。

更多信息的獲取途徑。

我們已經向證券交易委員會提交了關於本招股書中提供的證券的S-1表格註冊申報，並作為註冊申報的一部分提交了本招股書。本招股書不包含註冊申報中列出的所有信息，其中一些部分已根據證券交易委員會的規則和法規省略。在本招股書中就任何合同、協議或其他文件的內容所做的陳述的完整性不一定，應以該等合同、協議或文件的每份展示作為參考文件並計入註冊申報。

您可以在證券交易委員會網站上查閲我們的SEC備案，包括本次發行的註冊聲明。一旦本次發行完成，我們將成為證券交易所的信息披露要求對象，並將向證券交易委員會提交報告、代理語句和其他信息。證券交易委員會網站包含就SEC電子提交登記的註冊人提供了報告、代理和信息聲明及其他信息。該網站的地址是http://www.sec.gov的網站上，投資者和證券持有人可免費獲得Noble提交給SEC的文件的副本，Noble也將在其網站上免費提供這些文件，網址為.

我們還擁有一個網站www.microbotmedical.com，通過該網站您可以訪問我們的SEC文件。在我們的網站上設定的信息不是本説明書及伴隨的説明書的一部分。www.Actelis.com，您可以儘快免費訪問這些資料，這些資料在提交至SEC電子檔案後立即提供給您。但是，本網站中包含的或可訪問的信息並不是本招股説明書或本招股説明書所屬註冊申報書的一部分，投資者不應依靠該等信息做出購買本次發行中普通股的決定。

SEC允許我們將信息“通過引用”納入本招股説明書中。這意味着我們可以通過引用與SEC單獨提交的其他文件披露重要信息給您。我們納入引用的信息被視為本招股説明書的一部分。因為我們將我們未來向SEC提交的文件納入引用，所以該招股説明書得到不斷更新，而這些未來的提交文件可能對包括或已納入本招股説明書的某些信息進行修改或取代。這意味着您必須查看我們納入引用的所有SEC文件，以確定本招股説明書中的任何聲明或以前納入引用的文件中的任何聲明是否已被修改或取代。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

本擬議書通過引用以下已經與SEC文件： - 我們於2024年3月26日提交的截至2023年12月31日的年度報告在表格10-K中； - 我們於2024年5月14日提交的截至2024年3月31日的季度報告在表格10-Q中； - 我們於2024年1月8日、2024年2月12日、2024年2月14日、2024年3月14日、2024年6月6日、2024年6月14日、2024年6月18日和2024年6月20日提交的現報告在表格8-K中； - 我們的普通股説明，包含在2022年5月4日提交的表格8-A文件中（文件編號001-41375）。

我們還通過引用我們根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交併在本擬議書提出之日前的文件（不包括根據8-K條款2.02和7.01提供的信息）將我們將來的所有文件納入引用，直到本次發行終止。

本招股説明書繼續更新，所以除了8-K條款2.02和7.01的根據外，我們向SEC提交的所有未來文件都納入引用，本招股説明書的一些或所有信息可能被修改或取代。

您應僅依靠本招股説明書中內含參考或提供的信息。我們未授權任何其他人提供不同的信息。所納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明，均被視為已被修改或取代，以便適用於本招股説明書，對於任何其他文件中的後期聲明已修改或取代早期聲明的情況也同樣適用。 除非被修改或取代，否則不得將任何修改或取代的聲明視為本招股説明書的一部分。在任何日期之外，您不應假定本招股説明書中的信息是準確的，除非是本招股説明書的發佈日期或所納入的文件的發佈日期。

本招股書中我們的信息應與納入參考文件的信息一起閲讀。您可以通過寫信或致電Yoav Efron，4039 Clipper Court，Fremont，CA 94538 USA，電話+1-510-545-1045或通過電子郵件yoave@actelis.com向我們索取這些文件的任何副本，不收取任何費用。

Actelis Networks, Inc.

初步招股説明書

2024年

第二部分

招股書中不需要的信息

發行和分發的其他開支

以下表格列出了公司在本次發行方面需支付的成本和費用。涉及普通股註冊的所有費用均由公司承擔。所有金額均為預估值，除SEC註冊費用外。

董事和高管的賠償

德拉華州普通公司法第102(b)(7)條賦予了公司在其最初的公司章程中或修改公司章程中的權力，以限制或消除董事對違反其受託責任的行為所受到的貨幣損害責任，但對於（i）違反董事對公司或其股東的忠誠責任，或者（ii）不具有善意或涉及故意不當行為或違法行為，或（iii）根據德拉華州法律第174條， 在未經法院批准的情況下負責違法支付股息或違法購買或贖回股票的董事，或（iv）對任何與該董事從中獲得不當私人利益的交易。公司的第六次修訂的公司章程及其後修訂的公司章程包含此類規定。

此外，德拉華州法律第145條規定，公司可以向任何受到威脅的或正在被訴訟、訴訟或進行中的法律訴訟、訴訟或調查（非公司合法行動的訴訟）的任何人，包括董事和高級經理，提供賠償，因為這樣的人是或曾經是公司的董事，高管，僱員或代理，或因公司要求而作為其他公司或企業的董事，高管，僱員或代理。所提供的賠償可能包括此類行動，訴訟或程序實際和合理髮生的費用（包括律師費），裁決，罰款和結算金額。該董事，高管，僱員或代理要以誠信的方式行事，併合理相信其行為符合或不反對公司的最佳利益，並且對於涉及刑事訴訟的情況而言，沒有合理的理由認為該人的行為是違法的。如果該董事或高管依賴公司為其辯護，除非獲得司法審批，否則不能提供賠償。如果該高管或董事在上述任何行動中在成本或以其他方式獲得成功，則公司必須按實際已發生的費用（包括律師費）賠償他或她。

公司的章程和修改後的公司章程向董事和高管提供獲得德拉華州法律允許的最大程度的賠償。

第15項：最近的未註冊證券銷售

下列信息是公司在過去三年內銷售的未在《證券法》下注冊的證券。

2024年6月30日，我們與我們6月2024年認股權證的持有人簽署了一份誘因函。根據誘因函，持有人同意用現金行使其999,670份6月2024年認股權證，以行使價格每股2.00美元購買總共999,670股我們公司的普通股，作為我們同意發行的2024年7月認股權證的交換，以購買總共1,999,340股我們公司的普通股，行使價格為每股1.75美元。我們還同意以每股2.50美元的價格並在五年半內期限內向定向增發代理髮行69,977股普通股。我們總共募集的總回報約為225萬美元，交易於2024年7月2日結束。

2024年6月5日，我們與我們五月2023年認股權證的持有人簽署了一份誘因函。根據誘因函，持有人同意用現金行使其購買總共999,670股我們公司的普通股的五月2023年認股權證，行使價格為每股2.75美元，以作為我們同意發行的2024年6月認股權證的交換，以購買總共1,999,340股我們公司的普通股，行使價格為每股2.00美元。我們還同意以每股3.4375美元的價格並在五年半內期限內向定向增發代理髮行69,977股普通股。我們總共募集的總回報約為300萬美元，該交易於2024年6月6日結束。

2023年12月17日，我們與投資者簽署了一份證券購買協議，同意以私募方式發行和賣出(i) 301,000股我們公司的普通股，(ii) 970,187張可預先付款的認股權證，以購買我們的普通股，及(iii) 1,271,187股普通股（通過行使普通認股權證而發行），認購價格為每股普通股及相關認股權證1.18美元，或每張可預先付款的認股權證及相關普通股認股權證1.1799美元，總共募集的總回報約為150萬美元。這一發行在2023年12月20日結束。普通股認股權證執行價格每股為1.18美元，立即行使，期滿5年半。可預先付款的認股權證替代普通股發行，立即行使，行使價格每股0.0001美元，全額行使即到期。我們還同意以每股1.475美元的價格並在五年半內期限內向定向增發代理HC Wainwright & Co發行88,983股普通股。

2023年5月4日，我們與投人簽署了一份證券購買協議，同意以私募方式發行和賣出(i) 190,000股我們公司的普通股，(ii) 754,670張可預先付款的認股權證，以購買我們的普通股，及(iii) 944,670股普通股（通過行使普通認股權證而發行），每股認購價格為3.705美元的普通股及相關權證，或每張可預先付款的權證及相關普通股權證3.7049美元，總共募集的總回報約為350萬美元。該發行於2023年5月8日結束。在2023年9月的一項修正之後，普通股認股權證執行價格現在為每股2.75美元，立即行使，期滿5年半。可預先付款的認股權證替代普通股發行，立即行使，行使價格每股0.0001美元，全額行使即到期。我們還同意以每股4.6313美元的價格並在五年半內期限內向定向增發代理HC Wainwright & Co發行66,127股普通股。

2023年11月8日，我們向定向增發代理H.C. Wainwright & Co., LLC額外發行了55,000股普通股認股權證，每股行使價格為2.75美元。作為2023年12月定向增發的一部分（尚未獲得股東批准），我們同意修改認股權證的行使價格為每股1.18美元。

以上證券根據證券法4(a)(2)條分節規定提供並出售，因為交易未涉及公開發行等情況。

項目16. 附表和財務報表

(a) 附件。

時間表已省略，因為所需列入其中的信息不適用或已在合併財務報表或相關附註中顯示。

所有財務報表都被省略，因為其中要求披露的信息不適用或包括在此處通過引用併入的綜合財務報表或相關注釋中。

承諾事項

簽名

根據1933年證券法的規定，本公司在7月29日於加利福尼亞州Freemont市簽署了此S-1表格的登記聲明，以代表經過授權的人簽署。

授權書

所有理事會成員和管理人員的簽名在下面，他們任命Tuvia Barlev和Yoav Efron，以及他們的代理人分別，單獨行事並且不互相干擾，代表人簽署以其在任何和所有能力中，代表其相應的人員，簽署任何和所有修正案，包括提交給SEC的這一註冊聲明的後期修正案，並簽署與適用的關於登記聲明相關的證券的任何和所有附加的登記聲明的附加文件規定根據1933年證券法第462（b）條提交，以及提交所有的展品，並以此有權和授權，執行必須在此類情況下完成的每個行為和事情，因此，作為人可以做的或可以在個人能力下執行的所有意圖和目的，她/他一人，以代表所有參與者，所有其他意圖和目的，作為個人可能或進行 並確認，確認所有合法地和合法地可適用的事物或由其代理人或其代理人所做的，並通過此若干法律有效地授權和承認其代理人或替代品或替代品所依法進行或導致做出的任何或一些法律效力或法律作用事項。

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