執行版本

日期為 2024 年 7 月 29 日

HALEON PLC

和

輝瑞公司

本契約於 2024 年 7 月 29 日在以下時間簽訂：

(1) HALEON PLC，一家在英格蘭註冊成立的上市有限公司，公司編號為13691224，註冊辦事處位於英格蘭薩裏郡韋布裏奇高地一樓5號樓KT13 0NY（以下簡稱 “公司”）；以及

(2) 輝瑞公司，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於紐約州哈德遜大道東66號，郵編10001-2192（輝瑞）。

而：

(A) 輝瑞實益持有普通股（定義見下文）。

(B) 公司和輝瑞已同意，公司可以根據輝瑞回購決議（定義見下文）從輝瑞（或其提名人）場外購買普通股。

(C) 此類普通股的場外購買可以在公司和輝瑞可能商定的時間和次數內進行，包括與股票發行（定義見下文）一起購買。

(D) 本契約規定了敍文（B）中提及的任何此類場外收購的條款和條件，並構成了2006年《公司法》第694條為公司在場外購買自有股票所要求的合同。

協議如下：

1. 定義和解釋

在本契約中，除非上下文另有要求，否則本第1條的規定適用：

1.1 定義

批准的價格區間是指每股普通股的價格（不包括印花税和費用），即：

(a) 大於或等於相關時間普通股的面值（在本契約簽訂之日為0.01英鎊）；以及

(b) 小於或等於以下兩項中較高者：

(i) 金額等於普通股中間市場平均報價的105％，該報價來自倫敦證券交易所每日官方名單

在簽訂購買普通股合同之前的五個交易日；以及

(ii) 金額等於歐盟委員會根據《市場濫用條例》（2014/596/EU）第5（6）條通過的《監管技術標準》規定的金額，該金額根據2018年《歐盟退出法》構成英國法律的一部分（各方承認，為了根據本契約進行場外收購，該金額應為普通股簽訂合同前夕的市場價格）被購買）；

對價百分比的含義見第 2.1.5 條；

反通知截止日期的含義見第 3.1.1 條；

抵押是指任何質押、抵押、押記、留置權或抵押或其他索賠；

FSMA 指2000年《金融服務和市場法》，包括根據該法制定的任何法規；

《上市規則》指金融行為監管局根據FSMA第73A條制定、不時修訂的《上市規則》；

Longstop Date 的含義見第 3.2.1 條；

LR股東批准要求是指公司根據適用於關聯方交易的上市規則的規定不時發佈股東通告和/或獲得股東批准的任何場外收購的要求，但不包括股東批准；

主市場是指倫敦證券交易所上市證券的主要市場；

市價是指截至主市場最近收盤時每股普通股的價格；

場外收購完成是指公司根據第4條完成對輝瑞（或其提名人）普通股的任何場外購買；

普通股是指公司資本中0.01英鎊的普通股；

輝瑞回購決議是指公司成員根據本契約第694條批准本契約條款的特別決議

2006年《公司法》，授權公司向輝瑞（或其提名人）進行場外採購；

相關價格是指市場價格，折扣為2.5％。;

相關音量上限意味着：

(a) 在過去 12 個月內，公司或其公司集團的任何成員與輝瑞（或輝瑞的關聯公司（該術語定義見《上市規則》）之間達成的擬議場外收購（與任何其他關聯方交易（如《上市規則》中的定義）合計，且未經公司成員批准）將觸發LR股東批准要求，每股4.99 截至普通股發行之日公司已發行普通股本的百分比根據本契約簽訂的購買合同；或

(b) 在擬議的場外收購不會觸發LR股東批准要求的情況下，根據本契約簽訂購買普通股合同之日公司已發行普通股本的10％；

股東批准是指公司符合條件的成員對輝瑞回購決議的批准；

股票發行是指輝瑞（或其被提名人）通過或包括但不限於機構配售和/或根據經修訂的1933年《證券法》規定的註冊證券發行，或根據適用的豁免或在不受註冊要求約束的交易中向位於英國、美國和/或任何其他司法管轄區的人士發售或出售普通股，不包括為避免懷疑，根據以下規定向本公司出售普通股本契約；

股票發行反通知截止日期的含義見第 3.2.1 條；

股票發行價格是指任何股票發行中向公眾出售每股普通股的價格（通過簿記程序或其他方式確定）；

出售時間是指公司和輝瑞必須根據本契約進行場外收購的時間和日期，但與股票發行相關的場外購買除外；以及

交易日是指普通股在主要市場交易的任何一天。

1.2 解釋

1.2.1 1978年《解釋法》應以適用於頒佈法令的相同方式適用於本契約。

1.2.2 提及的法定條款包括根據該條款不時制定的任何附屬立法。

1.2.3提及的法定條款包括不時修改、補充、替換或重新頒佈的條款，前提是此類修改、補充、替換或重頒適用或能夠適用於根據本契約達成的任何交易。

1.2.4本契約中提及的條款均指本契約的條款。

1.2.5 解釋本契約時應忽略標題。

1.2.6提及 “根據本契約購買普通股的時間” 或 “根據本契約購買普通股的日期” 或任何類似表述是指（a）在場外購買與股票發行（如適用）相關的情況下商定股票發行價格的時間或日期，以及（b）在所有其他情況下，銷售時間。

2.場外購買普通股的權利

2.1根據本契約的規定，公司有權在場外從輝瑞（或其提名人）購買普通股，前提是：

2.1.1已獲得股東批准；

2.1.2 如果將擬議的場外收購與公司或其集團的任何成員與輝瑞（或輝瑞的關聯公司（該術語定義見《上市規則》）在過去12個月內達成的未經公司成員批准的任何其他關聯方交易（該術語在《上市規則》中定義）合計：

(a) 被視為《上市規則》第11.1.10R條下的 “小型” 或 “小型” 關聯方交易（在適用範圍內）；或

(b) 不會以其他方式觸發 LR 股東批准要求；

2.1.3擬議的場外收購不會導致在過去12個月內根據本契約從輝瑞（或其提名人）購買的交易量超過相關交易量上限；

2.1.4公司就場外購買普通股向輝瑞（或其提名人）支付的價格應為：

(a) 在場外收購與股票發行同時進行的情況下，根據第 2.2 條確定；或

(b) 所有其他情況下的相關價格，

前提是，在每種情況下，該價格都在批准的價格範圍內；

2.1.5 公司就根據本契約提出的任何場外收購向輝瑞（或其提名人）支付的對價，以公司在場外收購之日公司市值的百分比（對價百分比）不超過 4.0（與公司在過去12個月內根據本契約向輝瑞（或其提名人）進行的任何其他購買的對價百分比合計）99％。在將觸發LR股東批准要求的情況下；以及

2.1.6已收到保薦人根據《上市規則》11.1.10R (2) (b)（在適用和要求的範圍內）發出的書面確認。

2.2如果根據第3.2條進行場外收購與股票發行，則還應有一個條件，即公司向輝瑞（或其提名人）支付的每股英鎊普通股的價格應等於適用於商定擬議場外收購的相關股票發行的股票發行價格，前提是該價格在批准的價格範圍內。

3.場外購買的程序

3.1對於任何場外收購，與股票發行相關的收購除外：

3.1.1 公司或輝瑞可根據第 7 條自行決定通過電子郵件或其他方式通知另一方：

(a) 它希望在擬議出售時按相關價格購買或出售的普通股數量（視情況而定）；

(b) 此類場外購買的擬議銷售時間和完成日期；以及

(c) 根據第 3.1.2 條收到反通知才能拒絕場外購買的截止時間，該時間應不少於收到此類通知（反通知截止日期）後的24小時（或相關各方可能以書面形式商定的其他時間段）。

3.1.2在收到根據第3.1.1條發出的任何通知後，輝瑞有義務出售或促成出售根據第3.1.1條發出的通知中規定的普通股，並且公司有義務根據第4條以相關價格購買根據第3.1.1條發出的通知中規定的普通股，除非根據第3.1.1條收到通知的一方（行使絕對自由裁量權）通過電子郵件或其他方式向另一方提供反通知第 7 條，不遲於反通知截止日期，拒絕按照第3.1.1條通知中規定的條款在場外（視情況而定）購買或出售此類數量的普通股。

3.1.3如果輝瑞或公司根據第3.1.2條向另一方提供反通知，則任何一方均無義務購買或出售（視情況而定）根據第3.1.1條發出的通知中規定的普通股。

3.2對於與股票發行相關的任何場外購買：

3.2.1公司或輝瑞可根據第 7 條自行決定通過電子郵件或其他方式通知另一方：

(a) 其希望購買或出售的普通股數量，視情況而定（可以用盡可能接近最高總支付價格的普通股數量表示）；

(b) 此類場外購買的擬議完成日期；

(c) 根據第3.2.2條收到反通知才能拒絕場外收購的期限，該時間應不少於收到此類通知（股票發行反通知截止日期）後的24小時（或相關各方可能以書面形式商定的其他時間段）；以及

(d) 股票發行的最後可能完成日期，該日期應不超過收到此類通知後的五個工作日（或相關各方可能以書面形式商定的其他時間段）（長止日期）。

3.2.2在收到根據第3.2.1條發出的任何通知後，輝瑞有義務出售或採購以下產品的銷售，而且公司有義務購買

在根據第3.2.1條發出的通知中根據第4條以股票發行價格發出的通知中規定的普通股數量，除非 (i) 根據第3.2.1條收到通知的一方（行使絕對自由裁量權）在不遲於股票發行反通知截止日期之前，通過電子郵件或以其他方式根據第7條向另一方提供反通知，拒絕在場外購買或出售普通股（視情況而定），按照下述通知中規定的條款第 3.2.1 條；或 (ii) 股票發行在最後期限之前尚未完成。

3.2.3如果輝瑞或公司根據第3.2.2條向另一方提供反通知，則任何一方均無義務購買或出售（視情況而定）根據第3.2.1條發出的通知中規定的普通股。

3.3在不違反適用法律的前提下，各方應為另一方提供合理的機會，對任何與場外收購有關的公告中提及的任何擬議場外收購發表評論。

3.4為避免疑問，輝瑞有權出售本公司的普通股，除非根據本契約。

4. 場外購買完成

4.1在任何場外購買完成時：

4.1.1公司（或代表其行事的指定經紀商）應向輝瑞（或其代表其行事的指定經紀商）支付相當於 (i) 相關場外收購標的普通股數量；以及 (ii) 根據第2.1.4或2.2條（視情況而定）每股普通股的應付價格；以及

4.1.2輝瑞應將相關場外收購標的普通股轉讓（或促成其指定經紀人代表其行事的轉讓）給公司（或代表其行事的指定經紀商）。

4.2如果是場外購買與股票發行同時進行：

(a) 場外收購應在與相關場外收購相關的股票發行結算後，在合理可行的情況下同時或儘快完成；以及

(b) 為避免疑問，除非相關股票結算，否則不得完成場外收購（雙方沒有義務進行相關的場外收購）

與進行相關的場外購買同時發行。

4.3如果第2條中的任何條件沒有得到滿足或停止得到滿足，或者，如果是與股票發行相關的場外收購，相關股票發行無法結算，則公司（或代表其行事的其指定經紀商）和輝瑞（或其指定經紀商，代表其行事）均無義務進行相關的場外收購或任何索賠相反，要求對方繼續進行擬議的場外收購。

4.4根據本契約在場外購買中出售的普通股應在無抵押的情況下出售。

5. 終止

5.1在不違反第 5.2 條的前提下，本契約應立即終止，本契約各方的所有權利和義務應在以下時間以較早者為準，立即終止：

5.1.1 股東批准到期且未續訂的日期；以及

5.1.2 雙方簽訂了終止本契約的書面協議，前提是，如果任何一方要求終止本契約，另一方不得無理地拒絕或推遲其協議。

5.2本契約的終止不應損害任何一方在終止前可能產生的權利。本第 5 條和第 6 至 15 條（包括在內）的全部內容將在本契約終止後繼續有效。

6. 保修/承諾

6.1輝瑞向公司保證並承諾，以下擔保是真實的，不具有誤導性（i）截至公司或輝瑞根據第3.1.1條或第3.2.1條發出每份通知之日，以及（ii）截至每次場外購買完成之日：

6.1.1作為相關場外收購標的的的的每股普通股均由輝瑞（或其被提名人）實益擁有，輝瑞（或其被提名人）有權出售或促成出售作為相關場外收購標的的的的普通股，在任何情況下均不受所有抵押擔保；以及

6.1.2作為相關場外購買標的的普通股均已全額支付。

6.2各方特此向對方保證並承諾以下擔保是真實的，不會產生誤導性 (i) 截至每份通知之日

公司或輝瑞根據第 3.1.1 條或第 3.2.1 條進行的，以及 (ii) 截至每次場外購買完成之日：

6.2.1 根據其章程文件，它擁有權力，並已採取一切必要的公司行動來簽訂和履行本契約規定的義務，並根據本契約的條款進行其設想的交易；以及

6.2.2根據其條款，本契約構成其有效且具有約束力的義務。

6.3公司特此向輝瑞保證並承諾，（i）截至公司或輝瑞根據第3.1.1或3.2.1條發出每份通知之日，以及（ii）截至每次場外收購完成之日：（a）任何適用的法律或法規均不禁止或限制其根據本契約收購任何普通股，並且（b）它將完全相關的時代遵守與其收購任何普通股有關的所有法律、法規、規章和公司要求根據並根據本契約。

6.4各方特此承諾，它將立即將導致其根據第6.1至6.3條（含）作出的任何擔保不真實或具有誤導性的任何事實、事項或情況通知另一方（i）截至公司或輝瑞根據第3.1.1或3.2.1條發出任何通知之日，或（ii）在場外購買完成之日。

7. 通知

7.1與本契約有關的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並且在交付或發送後應充分提供或送達：

7.1.1 就公司而言：

附上副本（不構成通知）至：

7.1.2 就輝瑞而言：

附上副本（不構成通知）至：

7.2A 根據第 7.1 條，通過電子郵件發送的每份通知的副本應以手寫方式或郵寄方式發送給收件人，但不發送此類副本不應使任何通知失效。

7.3任何此類通知或其他通信應通過手動、郵寄或電子郵件發送。在沒有提前收到的證據的情況下，通知或其他通信被視為已送達：

7.3.1如果通過電子郵件發送，則何時發送（前提是如果發件人收到送達失敗通知，則應將電子郵件視為未發送）；或

7.3.2如果通過手工或郵寄方式交付，則在實際交付時。

7.4A 當事方可以通過將此類變更通知另一方通知來更改其通知詳情，前提是此類通知僅在以下日期生效：

7.4.1通知中規定的變更發生日期的日期，自該通知發佈之日起不少於五個工作日；或

7.4.2如果未指定日期或指定的日期自發出通知之日起不到五個工作日，則該日期為任何此類變更通知發出後五個工作日。

8. 完整協議

該契約包含雙方之間關於本契約標的的的的的全部協議，但不包括合同可能排除的任何法律默示條款，並取代雙方先前就本契約中涉及的事項達成的任何書面或口頭協議。

9. 印花税

公司應支付（或，如果適用，補償）輝瑞和/或其被提名人（在每種情況下，僅限於該人實際支付或以其他方式承擔的範圍）、因普通股購買或回購（或同意購買或回購）普通股或轉讓（或轉讓協議）直接產生的所有英國印花税或印花税儲備税（以及相關的罰款、罰款和利息）按照本契約的規定向公司（或其指定經紀人，代表其行事）的股份；在每種情況下都是另一方比：

(a) 由於輝瑞（或其代理人，如適用）在核算相關印花税或印花税儲備税方面的任何不合理拖延或故意違約而應付的罰款、罰款或利息；以及

(b) 為避免疑問，應徵印花税或印花税儲備税（以及相關的罰款、利息和罰款）：（x）向本公司（或其指定經紀人）以外的其他人轉讓普通股或轉讓普通股的協議，以免產生印花税或印花税儲備税（以及相關的罰款、利息和罰款）

代表）；或（y）為本契約所設想的交易目的向輝瑞指定的任何經紀商轉讓普通股或協議轉讓普通股。

10. 進一步的保證

各方同意盡一切努力執行所有必要或理想的契約、文書、轉讓或其他文件，以充分執行本契約的規定及其所設想的交易。

11. 作業

未經另一方事先書面同意，本契約的任何一方均不得將其在本契約下的全部或任何權利、利益或義務轉讓、轉讓或更新給任何其他人。

12. 同行

本契約可以在任意數量的對應方中執行。所有對應方共同構成一個文書。

13. 變體

除非雙方以書面形式簽署或代表雙方簽署，否則本契約的任何變更均無效。

14.第三方權利

根據1999年《合同（第三方權利）法》，非本契約當事方的人無權執行本契約的任何條款或享受本契約下的任何利益。

15.適用法律和司法管轄權

本契約以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。雙方都服從英國法院的專屬管轄權，以解決可能由本契約引起或與本契約有關的任何爭議。

為此，雙方在撰寫前第一天和第一年正式簽署並作為契據交付了本契約，以證明這一點。