我們正在根據本增補説明書和隨附的説明書提供11573333股普通股，每股面值為0.0001美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼是“LUXH”。截至2024年7月25日，我們的普通股上報的最後成交價為$0.1511。

我們已同意向承銷商支付相當於本次發行總收益的7%的佣金，同時同意向承銷商代表發行權證相當於本次發行中出售股票數量的6%（行權價格相等於本次發行價格的110%），並報銷承銷商高達75000美元的合理、有明細的費用。此外，我們還同意向代表支付公開發行價格的0.5%作為不可抵銷的費用津貼。有關向承銷商支付的報酬的更詳細描述，請參見“承銷”。

我們已授予承銷商超額配售選擇權。該選擇權自本增補説明書日期起45天內有效，允許承銷商購買最多1736000股額外普通股以覆蓋超額配售。如果承銷商全部或部分行使該選擇權，則以上文所示的公開發售價格減去承銷折扣來購買該選擇權所覆蓋的普通股。如果該選擇權被完全行使，則向公眾出售的總價款將為1996400美元，承銷折扣總額將為139748美元，我們的總收益將為1856652美元。

按照《2012年創業公司發展法》的定義，我們屬於“新興成長型公司”，並已選擇遵守本次初步招股説明書補充和未來申報文件的某些減少公開公司報告要求的規定。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書補充的S-15頁和納入此處的文件中的“【】”一節，討論應在投資我們的證券中考慮的信息。風險因素我們預計於2024年[●]日或其前後交付普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對這份招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反陳述均屬犯罪行為。

您應僅依賴於本招股補充資料和附帶的基本招股書中所包含或引用的信息。我們未授權任何人提供與其他信息不同的信息。我們不在任何未經許可的州或司法轄區發行這些證券。

本招股補充資料和附帶的基本招股書是我們向證券交易委員會提交的S-3表格（註冊編號為333-278883）的一部分，採用了“貨架”註冊程序。在這個貨架程序下，我們可以隨時使用基本招股書中描述的任何組合的證券進行一項或多項發行，最多可達5000萬美元的最大總髮行價值。基本招股書為您提供了我們和我們可能提供的證券的概述，其中一些可能不適用於本次發行。每當我們使用基本招股書出售證券時，我們會提供包含有關該發行條件的具體信息的招股説明書。招股説明書還可以增加、更新或更改包含在招股説明書或基本招股書中或引用到招股説明書或基本招股書中的文件中的信息。SEC本招股補充資料提供了有關我們30,000,000股普通股的本次發行的具體細節。在本招股補充資料和基本招股書之間存在衝突的情況下，您應依賴於本招股補充資料中的信息。本招股補充資料、基本招股書和我們在此處和其內部引用的文件包括有關我們和我們的普通股的重要信息，以及在投資前應瞭解的其他信息。您應在投資決策前仔細閲讀本招股補充資料和基本招股書以及“

本增補説明書提供有關我們普通股11573333股發售的具體細節。如果本增補説明書中的信息與基礎説明書中的信息有衝突，您應依賴本增補説明書中的信息。本增補説明書、基礎説明書以及我們在此處和其中引用的文件包括有關我們和我們的普通股的重要信息，以及投資前您應瞭解的其他信息。您應該同時閲讀本增補説明書和基礎説明書，以及“您可以在哪裏找到更多信息”和“信息的參考。

您不應假設本招股補充資料或基本招股書中的信息除封面上的日期外，日期還有其他準確性。您不應假設本招股補充資料或基本招股書中引用的文件的信息除當時的日期外，還有其他準確性。自那時起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

招股説明書補充摘要

本概要包含有關我們和我們的業務的基本信息，但並未包含您投資決策所必需的所有信息。在做出投資決策之前，在本招股補充資料和基本招股書以及此處和其中引用的文件的其他詳細信息的幫助下，您應閲讀本概要。投資者應認真考慮本招股補充資料其他地方出現的“風險因素”説明，包括在此處引用的文件中描述的那些。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股補充資料中所有對“LuxUrban”、“公司”和“我們”、“我們”和“我們的”等的參考均指LuxUrban Hotels Inc.及其子公司，它是一家特拉華州公司。

概述

我們會長期租用現有酒店，並出租我們租用的酒店客房。我們目前通過長期租賃協議在紐約、邁阿密海灘、新奧爾良和洛杉磯擁有酒店客房組合。我們的收入是通過向客人出租客房以及通過輔助服務（如可取消的客房費、度假村費用、遲到和提前退房費、行李費、停車費、隨購即走的食品服務費和升級費）產生的。截至本招股説明書補充的日期，我們的投資組合中有1,271個可通過我們的投資組合出租的酒店客房。我們認為，COVID-19大流行造成了歷史性的機遇，並且當前的經濟狀況仍然存在，這為我們以有利的經濟條件租用更多的被剝奪和未充分利用的酒店提供了機會。我們從成立以來一直在擴大國內業務和美國總部的可用酒店客房投資組合，我們下一個計劃的目標城市是波士頓，在不久的將來計劃開設一個或多個國際市場，倫敦是最初的目標國際市場。

我們努力通過利用專有技術來提高運營效率，識別、租賃、管理和全球營銷我們租賃給商務和度假旅客的酒店空間，通過我們的在線門户網站和第三方銷售和分銷渠道。在2023年結束的一年中，我們的前三大銷售渠道佔收入的90%以上，在2024年3月結束的三個月中，佔收入的85%以上。

我們的公司一直在致力於通過招募在酒店和在線旅行服務行業具有意義和廣泛經驗以及業務發展專業知識的才華橫溢的董事和高管來增強我們的管理和運營團隊。作為這些努力的一部分，在2024年，我們實施了以下措施:

●

酒店和旅行技術老手Elan Blutinger被任命為我們的非執行董事長；

	●	酒店運營管理業內人士Robert Arigo被任命為我們的首席執行官；

	●	有經驗的財務和運營高管Michael James被任命為我們的首席財務官；

●

我們的創始人布萊恩•費迪南德已經辭去了我們的董事會和所有公司職務，併成為我們公司的顧問。

	●	住宿和品牌專家Kim Schaefer被選為我們的董事會成員；

	●	具有公司財務、會計和項目融資專業知識的Alex Lombardo被選為我們的董事會成員。

我們長期租賃整個現有酒店，出租我們租賃的物業中的酒店客房。目前，我們通過長期租賃協議在紐約、邁阿密海灘、新奧爾良和洛杉磯擁有一系列酒店客房，並直接管理這些酒店。我們的收入來自向客人出租客房以及其他附屬服務，例如可取消的客房費率費、度假村費、晚到和早退費、行李託運費、停車費、抓取和去食物服務費、升級費用等。截至本招股補充資料日期，我們在我們的投資組合中有1,271個可供出租的酒店客房。我們認為，COVID-19大流行已經創造了，並且當前的經濟條件仍然存在，為我們租賃更多失落和未充分利用的酒店提供了歷史性的機遇，有利於我們的公司。我們自成立以來一直在擴大我們的國內業務和基於美國的可用酒店客房組合，我們下一個計劃的目標城市是波士頓，並計劃在不久的將來開設一個或多個國際市場，其中倫敦是最初的國際目標市場。

總體來説

我們建立並管理一組現有酒店投資組合，為客人提供短期住宿，每晚平均入住率和佔用率均超過我們的總成本和支出。我們通過利用COVID-19大流行和高利率環境在酒店行業中創建的混亂來擴大這個投資組合。我們的目標客户是商務和度假旅行者，他們都是我們的消費品牌“」的客户。LuxUrban我們建立和管理一系列現有酒店，為客人提供超過總成本和費用的短期住宿服務。我們通過利用COVID-19大流行和高利率環境所創造的酒店行業分流，來增加這個合集。我們的目標客户為消費者品牌“LuxUrban”，主要通過我們與眾多第三方在線旅行社（“OTA”）渠道的關係來營銷我們的酒店物業。

我們租賃的很多酒店都是因為全球大流行病導致關閉或利用不足的酒店。我們租賃的其他酒店要麼是在我們收購前經營不善，導致房東尋找更穩定的租户，要麼是當LuxUrban提供給房東比其他潛在租户更具吸引力的長期租約條款和前景時變得可得到。

我們目前的組合擴張重點放在那些需要有限的額外資本使得物業適合接待客人的即插即用物業上。我們預計隨着主板酒店租賃收購機會的減少，我們可能需要投資額外的資本，但我們認為將會有許多有吸引力的機會，即使需求額外的資本投資要求，其經濟也將仍然有利可圖。在這些情況下，我們認為我們將能夠獲得房東更大的讓步，因為我們需要進行的資本支出。

物業摘要

我們簽訂三重淨租賃協議，我們負責物業除外部結構維護的所有費用。截至2023年12月31日，我們租賃了18個物業，可供出租的單元數為1,599個。2024年，我們放棄了其中六家酒店，因為（a）這些物業表現相對較差，（b）呈現次優的規模和規模，以及（c）其一般質量隨着時間的推移可能會對我們的公司帶來風險。在考慮到放棄這些物業的影響後，我們目前租賃了12個物業，可供出租的單元數為1,271個。此外，2023年底，我們決定不按照先前同意的酒店長期租賃前進，因為房東未能及時完成所需的維修工作。

截至2024年3月31日，我們的物業組合（根據上述某些物業的放棄進行了調整）如下：

產業

單位數

物業類型

租賃期限

剩餘租期(截至2024年3月31日)
(剩餘數量於2024年3月31日)
(年)

擴展
選項
遞增
起始時間

年度薪酬
Blakely: 136 W 55th St, New York, NY 10105

日期
許可證酒店

Herald: 71 W 35th St, New York, NY 10001

117

15年

12.6

10年

2021年11月1日

6/2/2022

168

15年

13.2

無

許可證酒店

12.5年

9.6

無

2021年3月26日

Lafayette：600 St Charles Ave，新奧爾良，LA 70130

19.4年

18.0

無

2022年11月1日

St, New York, NY 10016^thSt., New York, NY 10016	125	15年	13.8	10年	2%	2023年1月1日

O酒店: 2869 819 花街，洛杉磯，加利福尼亞洲90017	68	15年	14.0	5年	3%	2023年4月1日

Hotel 57: 2869 130 E 57 街，紐約市，紐約州10022^th St., New York, NY 10022	216	15年	14.3	10年	3%	認股期 - 結束

Condor: 56 Franklin Ave, Brooklyn, NY 11205	35	15年	14.4	10年	3%	2023年9月1日

BeHome: 56765 8 街，紐約市，紐約州10036^th Ave, New York, NY 10036	44	25年	24.3	無	10%	認股期 - 結束

Hotel 46: 129 West 46 街，紐約市，紐約州11206^th St., New York, NY 11206	79	25年	24.6	無	3%	2023年11月1日

Hotel 27: 62 Madison Ave, New York, NY 10016	74	15年	14.6	10年	3%	2023年11月1日

Washington: 8 Albany Street, New York, NY 10006	217	15.2年	13.9	無	2%	2022年9月20日

		加權平均價	加權平均價	加權平均價	加權平均價
截至2024年3月31日的運營單位	1,271	14.9	14.5	19.5	2.9%

由於我們租賃的三重淨結構，通常我們負責物業內部維護，而房東負責外部維護和屋頂。當我們進入新的物業租賃時，我們的租約目標為10至15年，帶有5至10年的期權。我們試圖保持2-3％之間的固定年度上漲率，我們在2024年3月31日沒有一份租約與通貨膨脹或消費者價格指數掛鈎。

作為我們增加董事會和管理體系的行業板塊深度和廣度的倡議的一部分，我們新近強化的董事會和管理團隊已經審閲了所有現有的業務關係。考慮到我們公司的運營模式，長期來看，我們作為一個獨立的運營商在運營酒店方面會更有益於我們的運營和財務。

2024年5月，我們終止了與温德姆酒店及度假村有限公司的特許經營關係，並將所有的財產清單恢復至我們的控制之下。

温德姆酒店及度假村有限公司因此終止與我們公司的特許經營關係而提起了訴訟。我們相信我們有辯護這起訴訟的理由和對温德姆提出反訴的理由，並且相信這件事情可以由我們公司進行充分的辯護或得到雙方的滿意解決。然而，我們不能保證我們將能夠成功地辯護這項訴訟，成功地提出反訴，或取得對我們公司滿意或不需要在任何裁決或和解中承擔實質性成本和費用或需要我們公司支付實質性款項的結果。

作為一種常規的事情，我們經常與某些酒店的房東發生糾紛，現在也是如此。每個酒店的每份租賃協議的複雜性要求我們謹慎對待每份租賃協議的條款，包括存款要求、可交付物、管理和維護條款以及其他條款和契約。一份租賃協議的爭端可能涉及從小問題到可能導致我們或房東在租賃協議上進行違約的問題。目前，我們在某些物業的違約條款共計216間房，我們相信這些違約條款正在得到解決，而且將在短期內得到解決。如果我們無法解決一份租賃協議下的違約，那麼房東最終可能會宣佈該租賃協議下的違約事件，房東則有權利終止該租賃協議。當房東違反協議並且未能解決問題時，我們可能需要起訴保護我們在一份或多份租賃協議下的權利，這可能會分散我們管理的注意力，對我們公司來説成本高昂，並且沒有任何成功的保證。

最近的發展

章程修改

2024年7月，我們向特拉華州州務卿提交了修訂後的公司章程的證明書（“公司章程修正案”），將我們的授權股份從1億股增加到2.2億股，包括：（i）2億股普通股；和（ii）2000萬股優先股。股東在2024年5月通過了公司章程修正案。我們打算在短期內尋求股東批准，將我們的授權股份從2.2億股進一步增加到5.4億股，包括（i）5億股普通股；和（ii）4000萬股優先股，以進行未來的籌資。

私募交易

2024年6月，我們與一傢俬人投資基金（“買方”）簽訂了證券購買協議（“2024年6月SPA”）。該私人投資基金是我們公司的現有投資者，我們以每股0.25美元的價格出售了800萬股普通股，這個價格高於市場價格。這次私募發行的總收益為2000萬美元，放置代理費用約為140,000美元，因此我們公司的淨收益約為186萬美元。2024年6月SPA包括慣例的陳述、保證和契約。該買方已獲得權利，在私募結束後的六個月內至私募結束的18個月週年紀念日之間，按每股0.25美元的價格購買多達800萬股股票（受制於旨在符合適用的納斯達克規則的阻止器的下降價格調整），買方還獲得反稀釋保護權，在我們的發行低於每股0.25美元的情況下，我們的公司有義務按照2024年6月SPA向其發行更多的股票，以抵消由於購股價格低於0.25美元而導致的買方的稀釋。該買方被授予慣例的登記權，以及將在2024年6月SPA下購買的所有股票轉換為任何提供超過普通股的清算或類似優先權的證券提供的權利。

公開發行

2024年5月，我們在現有的S-3表格註冊聲明下與Roth Capital Partners, LLC（代表承銷商）進行公開發行，售出了合計35,075,000股普通股（包括超額配售選擇權），每股價格為0.25美元，我們公司在扣除承銷商折扣和費用後的淨收益為7,076,437.50美元。與此次發行相關，我們向承銷商發行了權證，可以隨時行使購買合計2,104,500股普通股的權利。權證的行使期從發行後的第181天開始，全額行使期為發行後的第五個週年之前的任何時候，並以發行價格為基礎。

2024年7月，我們在現有的S-3表格註冊聲明下與Alexander Capital Partners, L.P.（代表承銷商）進行公開發行，售出了合計34,500,000股普通股（包括超額配售選擇權），每股價格為0.17美元，我們公司的總收益為5,865,000美元。與此次發行相關，我們向承銷商發行了權證，可以隨時行使購買合計2,070,000股普通股的權利。權證的行使期從發行後的第181天開始，全額行使期為發行後的第五個週年之前的任何時候，並以發行價格的110%為基礎。

權證換股

2024年5月，為了提供可用的授權股份以完成上述公開發行，我們與Brian Ferdinand簽訂了換股協議（“2024年5月換股協議”），Brian Ferdinand是我們公司的顧問、前首席執行官和董事，根據協議，Ferdinand先生放棄了通過THA Holdings LLC所持有的750萬股普通股（“2024年5月換股協議股票”）並獲得了一份認股權證，認股權證可以購買750萬股我們公司的普通股，行使價格為每股0.01美元（“2024年5月換股協議權證”）。

2024年6月，為提供可用的授權股份以完成2024年6月SPA私募，我們與Ferdinand先生簽訂了換股協議（“2024年6月換股協議”），根據協議，Ferdinand先生通過個人或THA Holdings LLC擁有的總計11,804.872股普通股（“2024年6月換股協議股票”）並換取認股權證，認股權證可以購買總計11,804,872股公司的普通股，行權價格為每股0.01美元（“2024年6月換股協議權證”和5月份的交換權證“交換權證”共同組成）。

註釋延期

2024年7月，我們與THA Family II LLC和其他與Ferdinand先生有關的方面訂立了修訂後的累記應付票據協議，取代了一些關於與我們的一些酒店有關的信用證支持而貸款的現有累記應付票據。這些票據將到期日期延長24個月，總計最多310萬美元的本金金額，利率為14%，利息應在2024年8月1日起每月支付，並根據備攤計劃按月演變為本金和利息的支付。賬單的發放日期從2024年7月開始算起。

諮詢協議修訂

2024年4月，公司與其前董事長兼首席執行官布賴恩·費迪南德簽訂了一份諮詢協議，其中費迪南德先生同意管理我們公司的日常收購和長期租賃活動，並協助我們當時新任命的首席執行官擔任該職位。為了答謝費迪南德所提供的服務，我們同意每月向他支付5萬美元的諮詢費。根據諮詢協議，我們還同意費迪南德先生將有權在普通股發行計劃的股票數量增至2000萬股時獲得569.26萬股普通股。2024年7月，諮詢協議的條款得到修改，使得股份交付要求將在普通股發行計劃的股票數量增至1500萬股時觸發。

潛在債務融資

我們已與某些認可的投資者達成協議，在根據1933年修訂的證券法（“證券法”）規定的豁免註冊的私人發行中最多出售500萬美元的新優先股票，到期日為2027年（“票據”）。證券發行。票據發行受到達成明確協議的條件限制。在滿足某些條件的情況下，票據將轉換為新的優先股。不能保證能夠執行明確的文件或完成債務融資。

我們打算將募集資金用於營運資金和其他一般企業用途。票據將未在證券法下注冊，未經註冊或適用州法規定的註冊要求免除，不得提供或銷售。

我們的業務策略

當我們租賃物業時，通常會以可退還的押金、可退還的信用證或兩者為準。在大多數情況下，我們會得到一個“免租期”，在這段時間內我們會“準備”好物業。我們的準備工作包括但不限於：小修理或物業更新，僱傭適當的物業級人員，安裝公用事業、Wi-Fi、互聯網和有線電視服務，並在我們使用的OTA渠道上列出物業。我們預計在不久的將來，我們還將利用保證金來資助租賃押金要求。2024年3月，我們與伯克利保險公司（“伯克利”）簽訂了一份協議，根據該協議，伯克利將向我們提供多達1000萬美元的保證金，可用於資助長期酒店租賃的押金要求。這些債券的抵押要求為70%。例如，100萬美元的債券要求我們維持70萬美元的抵押品，可以選擇以現金或信用證形式存入。除了抵押品，我們還與伯克利簽訂了保證協議。這些債券每年的成本為債券罰款金額的2.5%。

我們租賃整個物業，其中可能包括食品服務、健身房或店面。我們目前並計劃未來在大多數情況下將食品服務和酒店店面進行轉租，從而產生額外的收入。我們認為這些項目不屬於我們的核心業務。

截至2024年3月31日，我們平均按市排列的押金（包括信用證）如下（根據上述規定進行了調整）：

地點	邁阿密海灘		紐約		路易斯安那州		新奧爾良		總費用
單位		68		1,075		68		60		1,271
存入資金	$	1,000,000	$	15933113	$	400,000	$	300,000	$	17633133
每單位	$	14.706	$	14,822	$	5,882	$	5,000	$	13,873

收入管理

我們使用我們自己的數據科學和算法來管理收入併為我們的住宿單位創建動態定價。根據收入動力或缺乏動力，價格變動可能會發生多次。我們利用技術通過吸引人的定價來最大化入住率，並在潛在客人到來之前增加現金流。我們最初在我們的傳統公寓租賃業務中開發並進一步改進了我們的收益管理算法，並將其應用於我們的酒店業務。

物業運營

當我們租用新物業時，我們通常會通過採取多項措施簡化之前經營者管理物業的方式，包括但不限於：

●

減少人員配備我們租用的傳統物業通常會有比我們經營物業更高的人員配備。除了削減員工以確保高效運營外，我們還會取消我們最初不計劃或根本不計劃運營的地區的員工，包括酒店餐廳、酒吧和健身設施。

●

僱用素質優秀的總經理（或GM）我們認為，我們的業務成功部分歸功於授權我們的員工做出決策並解決客人問題。這始於擁有酒店業背景的高素質、有經驗的GM。

●

持續成本收益分析我們的主要運營人員接受過培訓，不斷計算我們的運營成本效益。具體而言，我們不斷審查要求投資資本的回報率和相關回收期。我們在公司層面和運營層面都這樣做。例如，在入住率較低的時期，我們可能會推遲某些維護項目，因為在這些時期，我們可以將這些單位從庫存中移除更長一段時間，而不會對收入或客人體驗產生任何影響。

單元經濟

我們認為，由於以長期有利的條件租賃我們的屬性，因此在我們的市場中，每晚物業級別的收支平衡成本是最低的之一。我們估計，截至2023年12月31日，我們的證券組合總營業收入可用房間（或TRevPAR）的物業級收支平衡率在每晚160萬億美元到180美元之間。我們將TRevPAR定義為我們公司收到的總收入，包括房間出租率、附屬費用（包括但不限於度假村費用、延遲/提前辦理入住手續、行李寄存費、由我們支付的停車費和升級費）和雜項收入，除以某一特定時期內供出租的平均可用房間數。

以下表格顯示了我們租賃物業的歷史入住率和TRevPAR：

年	佔用率			TRevPAR
2018		86	%	$	160
2019		84	%	$	157
2020		61	%	$	103
2021		72	%	$	122
2022		77	%	$	247
2023		79	%	$	249
2024年累計銷售額		77	%	$	208

在2023年第四季度，我們的業務受到了將我們的物業租賃列表轉移到第三方平臺的影響。因此，這些屬性被從我們以前的網站交易系統中刪除，在此期間不可租用。以上金額未經我們估計此影響的調整。

我們早期的歷史運營是在多户住宅物業內租賃單位。2021年末，我們開始將業務轉向專注於在商業區租賃酒店物業，並已完成此轉變。因此，我們相信，我們的歷史財務和營運結果（特別是2018年至2021年間），包括營運指標如入住率和TRevPAR，不反映我們當前和未來的營運狀況。然而，我們相信，上述表格有助於説明我們可以實現的更高的TRevPAR和更好的結果，這是由於我們的以酒店為中心的業務策略所帶來的。

總體款客市場

自2022年初以來，我們和整個住宿行業一起在所有市場中經歷了需求穩步恢復。因此，在此期間我們能夠提高平均每日費率。除年底季節性因素外，我們在2023年和2024年持續經歷這種復甦。儘管出現衰退的擔憂，但我們相信這一趨勢將繼續，因為隨着中國旅遊業的預計開放，包括入境國際旅遊的增加，這在2023年對我們的業務產生了重大影響，這種影響應在2024年繼續。

季節性

酒店物業的運營一般具有季節性，反映了每年第一季度的收入和入住率相對於其他三個季度的較低水平。在2023年和2024年，我們的物業也有這種季節性。雖然以上情況只基於我們的企業歷史數據的有限範圍，我們預計這種季節性可能會繼續導致我們季度營業收入、盈利能力和現金流的波動。

競爭

美國酒店行業競爭激烈。我們的酒店在各自的市場上與其他酒店競爭，競爭基於多種因素，包括但不限於地理位置、住宿質量、便利性、品牌歸屬、房價、服務水平、便利設施和客户服務水平。除傳統酒店外，我們的物業也與為旅行者提供非傳統住宿的在線房間分享服務競爭。競爭往往是針對我們酒店所在的各個市場，包括來自現有酒店和新酒店的競爭。

我們的競爭對手還包括以休閒和商務旅行者為目標的在線和離線旅遊公司，包括旅行社、旅遊運營商、旅遊供應商直接網站和它們的電話中心、旅遊產品和服務的集成商和批發商、大型在線門户和搜索網站、某些旅遊元搜索網站、移動旅遊應用程序、社交媒體網站以及傳統的消費者和團購網站。我們在當地、區域、國家和/或國際市場上面臨這些競爭對手。我們還在互聯網搜索引擎和元搜索網站上面臨客户流量的競爭，這影響我們的客户獲取和營銷成本。

然而，雖然我們預計可能會出現新的競爭對手，但我們預計我們將繼續享有對新競爭對手的優勢。我們相信這是因為：

●

我們能夠識別可用於按照我們的運營計劃工作的租賃酒店物業，我們可以快速關閉新物業的租賃，並隨後開始營銷和出租其中的房間；

●

我們迅速開業、上市和營銷房地產的經驗和記錄，

●

以及我們管理團隊和日常物業經理帶來的現有和不斷增長的營運技能和經驗，

●

我們在行業中的聲譽。

人力資本

截至2024年6月30日，我們共有412名全職員工，其中304名是工會組織的。我們相信，我們的企業文化和員工關係健康和富有成效。

我們的運營由一支管理團隊直接監督，鼓勵員工採取長期的經營理念。我們可能會擴大我們的現有管理範圍，以留住其他具有與我們業務相關的經驗的人才。我們管理團隊的關係將為我們未來的業務增長提供基礎。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們持續吸引、僱用和留住合格人員的能力。因此，投資、開發和維護人力資本對於我們的成功至關重要。公司努力為員工提供一個安全和健康的工作場所。我們最近加快了招募和留任董事和高管的計劃，他們為我們的管理和日常運營帶來了額外的酒店和在線旅遊行業專業知識。

我們是一個公平機會的僱主，公司的政策是在任何工作分類中招聘、僱用、培訓和晉升人員，無論種族、宗教、膚色、國籍、性別或年齡。我們致力於在全公司範圍內推行包容性和多樣化，並營造一個每個人都感到被授權做出自己最好的工作的文化。培育一個多元化和包容性的工作場所可以幫助我們擁抱不同的觀點、人才和經驗。我們認為實現誠信和透明文化的契機始於領導力，並鼓勵每一位員工為達成我們公司的目標而努力。不斷進行員工參與有助於我們瞭解員工的想法並確認額外的重點領域。

我們大部分員工目前都由勞工工會代表或共同談判協議保護。我們在將來可能會在其他酒店或其他受有組織或工會勞動力服務的建築中額外獲取組合投資組合。此外，工會、工會委員會或其他組織勞工活動可能會發生在我們已經租賃的其他地點。根據與勞工工會或集體談判協議的相關約定，我們有義務提供加強的離職補償福利，在某些情況下，需要支付對於酒店員工的離職。我們無法預測任何勞動相關提案或其他組織勞動活動的結果。我們員工工會化程度的加強或其他集體勞動行動、新的勞動立法或法規變化可能會帶來高成本、降低人員靈活性或其他操作中斷，並降低我們的盈利能力。雖然到目前為止我們尚未經歷過工作停滯，但不時地，由於員工和第三方承包商引起的罷工、停工、公開示威或其他負面行為和宣傳可能會影響酒店業務。此外，我們還可能因工作人員糾紛而產生增加的法律費用和間接勞動成本。此外，我們有時會受到適用的工會法規下的仲裁，並可能受到各種仲裁裁決的約束。我們受制於各種工會協議，而在其他義務之中，包括向適用工產業工會提供有關我們業務規模和範圍以及每個適用物業的員工人數的數據，並在每個物業上發起涵蓋至少三個月員工工資的債券。我們還受到與NYHTC的支付時間表所規定的義務約束，這些支付時間表涉及到截至本説明書補充的日期為止未經我們授權的公司在2023年的最後一部分（由於我們公司轉換為新的工資單服務提供商而產生的間隙期間），累計約300萬元的養老金、衞生保健和工會員工相關義務，我們受到義務，直到欠款被還清為止，每月進行支付。

知識產權

我們申請了八項美國商標，其中包括“LuxUrban”品牌。我們打算在我們的品牌、創建我們業務和客人體驗的專有公司理念、某些專有技術、應用程序和數據庫以及我們的知識產權支持下使用這些和其他商標。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權利。我們的政策是尋求通過美國商標和版權申請、與僱員的保密性協議和發明權轉讓以及適用時強制執行我們的權利來保護我們的專有地位。我們還依賴於商業祕密、專有技術和持續的技術創新，可能依賴於許可機會來開發和維護我們的專有地位。

監管

我們必須確保在眾多司法管轄區內的業務操作中符合法規的規定。

房地產和住宿管理規章制度

我們的業務受到美國聯邦、州和地方以及外國的法律和法規的約束，這些法律和法規因城市、國家和物業類型的不同而有所不同。酒店住宿業務還要遵守美國殘疾人法等法律和法規，以及其他領域的法律、法規和標準，例如區域規劃和土地使用、許可、準許和註冊、消防和生命安全、環境和其他物業狀況問題、人員配備和員工培訓、清潔協議和其他COVID-19要求，以及必要時的物業“星級”評級。此外，我們的房地產所有者通常也要對自己的合規性負責，包括與其員工有關的法律，以及與財產維護和運營、環境法和其他事項有關的法律。

當我們在新市場簽訂租約時，我們會聘請當地的法律顧問幫助確定相關的監管要求。當地律師的努力包括分析許可和區劃、建築規範、闢穀和操作要求、消防和生命安全規例、税務合規性和當地僱傭法。每個租賃物業都具有獨特的特點，因此需要進一步的盡職調查和監管分析，以便在每次新的租賃簽署前進行。

我們會持續監測每個現有市場的監管變化。為了在每個城市推進我們的增長和合規工作，我們嘗試與當地的監管機構、選定的官員、商業和社區團體建立關係，建立信任並提高對我們業務模式的理解。

我們日益增長的住宿單位組合包括我們長期租用的酒店房間單位。我們的酒店單位位於商業用途的區域。酒店單位享受商業用途的益處，允許任何長度的短期租賃，甚至可以短至一天。由於商業使用建築物通常不受當地短期租賃長度規定的限制，因此我們能夠提供絕大多數住宿組合的最大靈活性。

隱私和數據保護法規

在處理與旅行交易和客人及其住宿有關的信息時，我們收集、存儲、處理、轉移、使用、披露和保護大量的個人身份信息。這些信息的收集、存儲、處理、轉移、使用、披露和保護越來越多地受到世界各地許多司法管轄區的法律和法規約束，例如歐洲聯盟的普遍數據保護條例（“GDPR在歐洲聯盟成員國以及各種美國州和其他轄區的隱私和數據保護法規中，包括一般數據保護法規（“GDPR”）及其變體和實施方式，以及加拿大個人信息保護和電子文件法（“PIPEDA”）PIPEDAPIPEDA

就業狀況

我們還受僱員關係的各種法律和法規的約束，包括有關工資和工時、福利、移民、職場安全和衞生以及特定於酒店的條例。

其他規章制度

我們的業務還受到各種其他法律和法規的約束，涉及到收入税和其他税收、消費者保護、在線消息、廣告和市場營銷、美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗商業活動的法律以及旨在防止洗錢或禁止與特定國家或個人進行業務活動的法規。當我們進入其他市場時，我們將受到額外的法律和法規的約束。

每個市場的監管環境通常是複雜和不斷變化的，並且可能會受到重大改變的影響。有些相關法律和法規不一致和含糊，監管機構和法院可能會解釋得有損於我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，某些法律和法規在業務和我們的標準下歷史上並沒有被應用，這經常使得它們對我們的業務應用變得不確定。

非酒店物業

2021年，我們開始努力使我們的業務從住宅多户樓的房間租賃中轉型。這些單位受到短期租賃規定的約束，這些規定很難把握、準確解釋和適用。到2022年底，我們基本完成了這一轉型，並且我們目前的業務重點僅集中在基於酒店的房間租賃單位上。

訴訟

我們在業務運營的過程中，有時會捲入訴訟、爭端和監管合規問題。我們目前正在以及未來將繼續捲入各種行動，這些行動要求我們花費時間和資源，否則本可以應用於管理業務。除了我們與温德姆的訴訟之外，我們目前還參與着其他訴訟，包括：

我們曾經的公寓出租業務衍生出的某些訴訟，我們已經不再從事此類業務。正如我們在之前的Form 10-Q季度報告和Form 10-k年度報告中披露的，我們公司在2021年末關閉了11個城市約1,000套住宅公寓的商業運營，並於2022年繼續關閉我們的以住宅為基礎的運營，以專注於租賃整個酒店物業。這一過程引發了某些訴訟，其中絕大部分已得到解決。對於任何與我們舊業務相關的未決索賠，我們正在進行和解談判或者已決定進行辯護，並在某些情況下進行反訴。

在我們關閉這些舊業務的過程中，我們自願與紐約市就適用於紐約市的短期出租禁令和相關法規的舊業務違規問題進行了討論。我們已在2024年3月與紐約市達成了和解，有關詳情請參見我們的10-k年度報告，截至2023年12月31日結束，此報告已合併引用，其中“第7項：管理層討論和分析財務狀況與業務業績-規管短租”一節有進一步説明。在2024年7月19日，我們得知有一份針對本公司的強制執行令已發出，令金額約為62.1萬美元，是針對本公司在2013年9月被法院判決的一項賠償責任而發出的。我們此前已在資產負債表上做出了相應預留。。

作為一家上市公司，我們有可能會不時地面臨股東代表或者股東提起的集體訴訟或其他訴訟。截至本募集説明書補充出具之日，我們正在美國紐約南區地方法院進行一項集體訴訟，名為Janice Pack, Individually and on Behalf of All Others Similarly Situated, as Plaintiff, vs. LuxUrban Hotels Inc., Ferdinand and Shanoop Kothari, as Defendants，稱LuxUrban Hotels Inc.涉嫌證券違規，因本公司披露了一家尚未簽署和交付確定性租約的酒店的開業日期。相關酒店租賃方在2023年初已經開始着手交易。憑藉我們收到的函件，我們相信交易的關鍵條款已經達成一致。此外，有一個合格的銀行機構承諾根據房東所同意的形式資助租約所需的信用證；但是，有關租約的一整套正式協議尚未由雙方簽署。此次酒店租賃交易未能完成，不會對我們的業務和財務結果產生重大不利影響。但根據酒店物業長期租賃（以及相關信用證和類似要求）的複雜性和多個步驟，自2024年以來，我們只有在新開業的酒店已經開始接待客人且整個租約執行和信用證過程已完成時，才會宣佈收購消息。

隨着我們業務重心轉向酒店運營，我們的業務規模和複雜性不斷增長。酒店運營需要實施和管理各種資源、服務和流程，包括就業管理政策和系統、保險覆蓋範圍、預訂和客户管理基礎設施、物業税管理和支付系統以及安全和消防安全基礎設施和流程。我們的經營管理涉及與眾多第三方的關係，包括工會和非工會勞動力、酒店客人、外部酒店管理與服務提供商、預訂服務提供商、信用卡處理公司以及酒店維護和服務公司。雖然公司不斷改進運營，但複雜性使得在業務運營過程中可能不時出現索賠。目前，訴訟包括與我們的酒店業務有關的索賠，包括有關建築維護費、租賃付款義務、券商佣金和第三方服務提供商的付款的索賠。對於任何與我們酒店業務有關的當前索賠，我們正在進行和解談判或者已決定進行辯護，並在某些情況下進行反訴。目前，我們在運營過程中僱用了約412名員工並每年為我們酒店的數千位客人預訂訂單。截至本募集説明書補充出具之日，我們沒有發生任何涉及員工或客人的重大訴訟。但我們在經營中有可能在任何時候面臨員工或客人提起的訴訟。此類事項可能包括跌倒事故、歧視案件、建築維護、保險索賠、員工索賠及其他事項。截至2024年3月31日，我們已為與我們當前的訴訟和監管行動有關的所有預期負債計提了770萬美元。管理層認為，本公司在這些行動中提出的反訴有可能抵消所有或部分預期負債，儘管理賠的成功無法保證。按照最不利的結果，我們預計當前訴訟的總負債將佔2024年預期收入的不到1%。

我們的業務規模和複雜性隨着業務重心轉向酒店運營而不斷增長。酒店運營需要實施和管理各種資源、服務和流程，包括就業管理政策和系統、保險覆蓋範圍、預訂和客户管理基礎設施、物業税管理和支付系統以及安全和消防安全基礎設施和流程。我們的經營管理牽涉到與眾多第三方的關係，包括工會和非工會勞動力、酒店客人、外部酒店管理與服務提供商、預訂服務提供商、信用卡處理公司以及酒店維護和服務公司。雖然公司不斷改進運營，但複雜性使得在業務運營過程中可能不時出現索賠。目前，訴訟包括與我們的酒店業務有關的索賠，包括有關建築維護費、租賃付款義務、券商佣金和第三方服務提供商的付款的索賠。對於任何與我們酒店業務有關的當前索賠，我們正在進行和解談判或者已決定進行辯護，並在某些情況下進行反訴。

目前，我們在業務運營中僱用了約412名員工並每年為我們酒店的數千位客人預訂訂單。截至本募集説明書補充出具之日，我們沒有發生任何涉及員工或客人的重大訴訟。但我們在經營中有可能在任何時候面臨員工或客人提起的訴訟。此類事項可能包括跌倒事故、歧視案件、建築維護、保險索賠、員工索賠及其他事項。

截至2024年3月31日，我們已為與我們當前的訴訟和監管行動有關的所有預期負債計提了770萬美元。管理層認為，本公司在這些行動中提出的反訴有可能抵消所有或部分預期負債，儘管理員賠的成功無法保證。按照最不利的結果，我們預計當前訴訟的總負債將佔2024年預期收入的不到1%。

收入分成終止及相關豁免。2023年5月，我們與Greenle Partners LLC Series Alpha PS（“Greenle Alpha”）以及Greenle Partners LLC Series Beta PS（“Greenle Beta”和Greenle Alpha一起稱為“Greenle”）達成協議，根據該協議，Greenle的權利全部終止，即不再享有我們的某些酒店產生的收入的百分比，包括2024年和以後的時間。為了終止此類權利，我們同意向Greenle發行我們的普通股最多7,000,000股，在Greenle在2028年8月31日之前書面通知我們的情況下，從時間到時間，隨其選擇（“Greenle收入參與終止股”）。這些股票的發行在我們2023年股東年會上進行了必要的股東投票批准。截至本募集説明書的日期，這些股票中的2,700,000股已經發行給了Greenle，幷包括在我們的發行股份中。

2024年4月，我們從Greenle獲得了豁免，豁免了其與我們公司在融資協議中規定的限制，該限制禁止我們在2024年11月之前以低於5.00美元的每股價格（根據拆股並股等交易進行調整）出售普通股。下跌到觸發價以下的股票的限制將在2024年11月終止。這份豁免允許我們在2024年11月之前以低於觸發價的價格出售多達1,500萬股。為了獲得豁免，Greenle有權從時間到時間要求我們發行多達280萬股的普通股（“最初的Greenle豁免股份”）。此豁免於2024年5月進行了修改，以增加公司允許以低於觸發價的價格在2024年11月之前銷售的股票數量，最多為30,000,000股和3000萬美元（基於此類股票的總銷售價格）。在此豁免的修改中，Greenle有權要求我們發行額外股票（“附加的Greenle豁免股票”以及與最初的Greenle股份和Greenle收入參與股票共同組成“Greenle股票”），這些股票的數量與本公司在2024年11月6日之前以低於觸發價的價格賣出的股票數量超過1,500萬股。附加的Greenle豁免股票的數量為賣出的股票數量的0.22股普通股。

Corphousing LLC成立於2017年10月24日，是一家特拉華州有限責任公司。2022年1月，Corphousing LLC以股東的名義成為CorpHousing Group Inc.的股東，將其轉化為C公司。此轉化對我們的業務和運營沒有影響，是為了將法律實體的形式轉化為公司，以便作為一家公共公司運營。前身有限責任公司的所有資產、權利、業務、經營、職責、義務和負債都屬於CorpHousing Group Inc.。

公司信息

2022年11月1日，我們向特拉華州州務卿提交了公司章程修正案，將我們公司的名稱從“CorpHousing Group Inc.”更改為“LuxUrban Hotels Inc.” 2022年12月30日，我們解散了SoBeNY，該實體涵蓋了我們的傳統公寓出租業務。我們在2022年年末前幾乎退出了以租賃為基礎的住宅租賃業務。

成為新興成長型企業的意義

我們是2012年《創業公司躍起法案》中定義的“新興增長型企業”，有資格獲得特定的披露減免和其他要求，這些要求通常適用於不是“新興增長型企業”的上市公司，包括但不限於豁免遵守《薩班斯.奧克斯利法案》第404條的審計師審計要求。我們已經不可撤銷地選擇了在《證券法》第7(a)(2)(B)條對新的或修訂後的財務會計準則進行符合的新興增長型企業的拓展過渡期。因此，我們將按照其他不是新興增長型企業的上市公司相同的時間框架遵守新的或修訂後的會計準則。

我們將保持為“新興增長型企業”，直到最早發生以下情況之一：（i）我們的總年度總收入等於或超過$12.35億（受通貨膨脹調整的限制）期間的最後一天，（ii）2027年12月31日(我們首次公開發行股票的五週年後的財政年度的最後一天)，（iii）在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，和（iv）我們被視為在《證券交易法》下的“大型加速文件提交者”之日。

我們還是根據《證券法》的《S-k規定》，“較小的報告公司”，可以利用一些可用於較小的報告公司的規模化披露。即使我們不再是“新興增長型企業”，我們仍可能是較小的報告公司。

本次發行

以下概述包含有關本次發行和普通股票的基本條款，不包含所有對您重要的信息。您應閲讀本招股説明書補充的更詳細信息，包括但不限於從S-15頁開始的風險因素和在我們的基準招股説明書以及引用其中的年度和季度報告中描述的其他風險。

除非另有説明，否則本招股説明書中的信息假定未行使承銷商超額配售選擇權。

處置		LuxUrban酒店有限公司。

普通股發售		以每股0.15美元的發行價格出售11573333股普通股

超額配售選擇權		我們已向承銷商授予選擇權，可在本增補説明書的日期之後45天內行使，向我們購買高達1736000股的額外普通股以覆蓋超額配售。

在本次發行後，普通股的流通量為6,990,447股。		121312709股（如果承銷商行使超額配售選擇權，則為123048709股)⁽¹⁾

內部人員的參與		某些高管，董事和擁有我們5％或更多普通股票和附屬機構的持有人可能會參與這一發行。請參閲本招股説明書補充中標題為“”的部分"S-20"頁。使用所得款項”第S-20頁。

使用所得款項		我們打算利用本次發行所得的淨收益用於營運資本和其他一般企業用途，包括用於支付現有的訴訟責任。請參閲本招股説明書補充中標題為“”的部分"S-20"頁。使用所得款項”第S-20頁。

代表認購權證		我們已同意向承銷商代表發行權發行證券數量相當於本次發行總售出證券數量6.0%的代表性權證（“代表性權證”）。代表權證的行權價格為0.165美元/股（與本次發售共同普通股每股的發售價格相當），可以按現金無抵扣方式行使。代表權證將於本次發行開始後5年到期。本增補説明書還涵蓋了代表權證及其行使所得的普通股。

風險因素		請參閲本招股説明書補充中標題為“”的部分"S-15"頁及其引用的文件，以瞭解在決定投資我們的普通股之前您應該仔細考慮的因素。風險因素我們的普通股在納斯達克創業板上市，交易代碼為“LUXH”。

納斯達克資本市場符號		我們的普通股在納斯達克創業板上以“LUXH”為標的上市。

(1)

根據本招股説明書日期所披露的普通股總數為1,09,739,376股，但該金額不包括行使承銷商超額配售選擇權或排除以下任何其他通過有條件行使權得到的股票，過程如下：

	●	208,84325股是由Greenle隨時按要求向我們的公司索要而不再經過本公司支付的普通股股份。

	●	1,750萬股股票可以在行使交易所認股權時獲得 .

●

行使其他未行使普通股認股證所能夠獲得的普通股總共有9,948,500股；

●

行使2022年股權激勵計劃下的未行使普通股期權所獲得的普通股總共有4,222,635股；

●

69,4400股普通股可能根據代表認股權行使而發行。

	●	3,777,362股普通股保留以發行的方式，並且並非在我們的2022年股權激勵計劃下尚未發放的獎勵的一部分; 和

	●	11,764,706股普通股可根據2024年6月SPA的某些抗稀釋權利進行發行。

投資我們的證券涉及高風險。在您決定投資我們的普通股之前，請仔細考慮下文所述的風險因素，以及伴隨基本招股説明書的其他信息，還有在我們向美國證券交易委員會提交備案的文件中記錄的信息，其中包括我們截至2023年12月31日結束的年度報告和截至2024年3月31日結束的季度報告。我們目前未知或不認為重大的其他風險和不確定因素可能會影響我們的業務和運營結果。如果任何這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到嚴重影響。在這種情況下，我們的普通股市場價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資額。

我們的財務報表是以作為企業持續經營的前提進行準備的，因此我們必須籌集額外資金來支持我們的業務，併為已存在的和已發生的負債以及目前處於違約狀態的負債提供服務，以繼續維持作為企業持續經營的前提。

我們目前的流動性狀況對於我們能否作為作為企業持續經營的前提存在着很大的疑慮。如果我們無法改善我們的流動性狀況，我們可能無法作為企業持續經營的前提存在。包含在我們截至2023年12月31日結束的年度報告和截至2024年3月31日結束的季度報告中的綜合財務報表，未經進一步調整反映，如果我們無法作為作為企業持續經營的前提存在並因此不得不在業務的正常過程之外實現我們的資產和負債償付能力，可能會導致投資者全部或大部分損失他們的投資。

我們將需要籌集大量資本來滿足目前已欠下的債務和現有負債的服務以及應對將在日常經營中出現的短期未來負債，同時要解決訴訟和提出的和解，以及資助我們酒店物業組合和業務運營的持續擴張。我們目前在某些租賃和其他協議下違約。本次發行的淨收益只能滿足部分這些要求，我們計劃，並將在短期內被要求，尋求大量的股權或債權（包括可能是可轉換債券）融資。我們在本次發行之後尋求的融資可能是與此處所提供的條件不同的條件，可能對這次發行中的投資者提供的條件證明較不有利，也可能更有利。我們可能無法在商業上合理的條款下或根本無法完成此後的其他融資，也可能無法在這些附加融資中保證滿足所需的淨收益，其總量滿足我們的資本需求。在本次發行完成後，如果沒有這些附加融資，我們將存在作為企業持續經營的前提的嚴重疑慮，並且我們的現有資源和經營活動的現金流可能無法滿足我們當前的負債。如果我們不能在短期內完成滿足所有要求的淨收益的其他融資交易，我們可能需要修改我們的經營，首先減少或取消我們的組合擴張努力，並在必要時逐步減少現有酒店物業的經營，大量出售資產或最終完全停止經營，並可能需要在聯邦破產法下尋求救濟。

本次發行的淨收益將用於營運資金和一般企業用途，包括現有訴訟負債。任何淨收益均只會在本公司董事會的財務、風險和投資委員會的同意和指導下進行分配。請參見本招股説明書附錄中標題為“何時下文）。使用所得款項”在S-20頁。

如果本次發行和隨後的發行的淨收益不足以滿足我們所有需求，我們的公司可能無法穩定經營或資助未來的增長。增長速度不及預期會減少可用於我們的有機經營現金流的數量，這可能需要我們未來持續籌集額外資本。

您所購買的每股普通股的淨有形賬面價值會立即大幅稀釋。

所發行的普通股與我們的發行普通股的資產淨值相比，發行價格要高得多。因此，購買將推出的普通股，投資者將面臨每股0.15美元的直接攤薄效應，這是我們通過出售本次發行的普通股股份獲得的（假定不行使超額配售選擇權）以及我們支付的承銷折扣和估計發售費用之後。請參見本招股説明書第S-22頁的“”以獲取更詳細的討論內容：如果您在本次發行中購買普通股，則將程受到的攤薄效應。稀釋請參閲本招股説明書第S-22頁上的“”以獲取更詳細的討論：如果您購買本次發行的普通股，則您將承受的攤薄效應。

大量的普通股可能在本次發行中出售，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

本次發行的普通股（假定不行使超額配售選擇權）代表我們的普通股約1,157,333股，或者是截至2024年7月26日所持有的已發行的普通股的6.5％（已完全稀釋的基礎上），佔約11,573,333股，或截至2024年7月26日所持有的已發行普通股的10.5％（未完全稀釋的基礎上）。在公共市場出售本次發行的股票，或在公共市場上大量出售我們的普通股股票，或認為可能會出售這些股票，都可能不利影響我們的普通股價格納斯達克資本市場。我們無法預測這些普通股的市場銷售或供應是否會對我們的普通股價格產生影響。

我們將需要額外的資本資金，收到這些資金可能會影響我們的普通股價值。

我們現有和未來的資本需求取決於許多因素，包括我們年報中討論的那些因素。我們需要並積極尋求通過公開或私營股權或債務發行（包括可能的可轉換債務（包括票據）的發行）或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排，以便繼續為我們的運營和增長提供資金。無法保證在需要時或在令人滿意的條件下，如果有的話，將提供額外的資本。在通過發行股權證券或可轉換債務融資方面提高額外資本的程度上，我們的股東可能會遭受重大稀釋，而新的股權證券和/或可轉換債務可能會享有比我們現有的普通股更高的權利、優先權或特權。在通過發行債券證券或通過任何信貸或其他以債務為基礎的設施籌集額外資本方面，我們可能被要求抵押全部或絕大部分資產來擔保我們對該等債務的義務。授予此種擔保利益將使適用的貸方對此類資產的權利優先於其他義務，並且這些資產將無法用於支付其他義務或用於資金分配給股東，包括在公司清算事件中。

我們可能會在未來發行普通股和/或優先股，這可能會減少我們股東的股權並可能導致我們所有權的變化。

我們的公司章程目前授權發行多達2億股普通股，每股面值為0.00001美元，其中我們本招股説明書的日期共有1,097,393,76股普通股已發行，並且2000萬股優先股，每股面值為0.00001美元，其中294,144股被指定為13.00％系列A永續可贖回優先股並在本招股説明書的日期上是外流的。我們打算在不久的將來尋求股東批准，將我們的授權股份數量進一步提高至540,000,000股，包括（i）5億股普通股；以及（ii）4000萬股首選股。我們可能會使用所有或部分新授權的股票進行未來的資本籌集工作。

即使此次發行完成後，我們仍可能發行大量額外的普通股或優先股股票，或組合發行普通股和優先股股票來籌集額外資金或與任何戰略收購有關。發行額外的普通股或任何數量的優先股股票可能會導致以下結果：

我們現有的認股權證和其他可轉換證券可能會對我們的普通股股票價格產生不利影響。

在本招股説明書日期，我們擁有可以行使換股認股權的證券數量超過普通股的大量數量，包括：交易所認股權，按每股0.01美元行使，在4200萬股的名義價值下行使總額為1,750,00股普通股，208,843,25股股票隨時可根據綠綠的要求向我們的公司索要而不再向本公司支付，能夠以行使其他未行使權利購買的普通股權益的股票945,8500股可行使，417,7635股普通股按照我們的2022股權激勵計劃下的未行使股票期權行使，3777362股普通股保留以發行的方式，並且並非在我們的2022年股權激勵計劃下尚未發放的獎勵的一部分，以及根據2024年6月SPA進行行使的購股權，最高可發行8,000,000股普通股（如此處所述進行調整）。發行這些股票將會削減我們其他股權持有人的股權，從而可能導致我們的普通股股價下降。此外，公共市場上的這些股票的出售，或者對這些股票出售可能性的看法，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們從納斯達克收到了不符合通知，必須解決才能在該市場上維持上市。

在2024年6月，我們的公司收到了The Nasdaq Stock Market LLC（“納斯達克”）上市資格部門的通知，稱在過去的30個連續工作日內（直至2024年6月27日），上市證券的收盤市值（MVLS）我們的普通股股票和13.00％系列A累計可贖回優先股低於Nasdaq上市規則5550（b）（2）規定的最低價格3500萬美元。我們有180個日曆日去恢復合規性（到2024年12月26日）。為了重新獲得合規性，我們的證券收盤MVLS必須至少為3500萬美元，連續進行至少10個工作日。如果我們未在180天內恢復合規性，則證券將面臨退市。

2024年6月，我們公司收到了納斯達克上市資格部門的另一份通知，稱在此之前的30個連續工作日內（從2024年6月10日開始）我們的普通股票的收盤買盤價低於納斯達克股票上市規則5550的每股1美元的最低要求。通知信陳述，我們將獲得180個日曆日（截至2024年12月9日）來恢復合規。為了恢復合規，我們的普通股票的收盤買盤價必須至少達到每股1.00美元，持續至少10個連續工作日。如果我們未能在180天內恢復合規，則可能能夠獲得額外的180天來恢復合規。我們的公司有可能會進行反向股票分割，以便在這方面恢復合規。如果我們未在該期內恢復合規，股份可能會被退市。

本招股書説明書中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述，以及引用本招股書説明書中的文件中的所有陳述，包括關於我們未來業績和財務狀況、商業策略和計劃以及管理未來業務的目標，都是前瞻性陳述。諸如“可能”、“將”、“應該”、“預計”、“計劃”、“預測”、“可能”、“意圖”、“目標”、“計劃”、“探討”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或其他類似表達意思的詞語或短語，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述並非未來業績的保證，我們的實際結果可能會顯著不同於前瞻性陳述中討論的結果。可能導致這種差異的因素包括但不限於那些討論或列入“”中的因素風險因素。

此外，我們的前瞻性陳述並未反映出未來任何融資、收購、合併、處置、合資或投資可能帶來的潛在影響。

我們可能無法實際達到我們前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和/或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。您應該完整地閲讀本招股説明書、隨附的基礎招股説明書以及在此處和其中引用的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期有實質性不同。除適用法律要求外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的任何義務。

我們估計本次普通股發行所得的淨收益將分別為：1,614,480美元（不行使超額配售選擇權）或1,856,652美元（全部行使超額配售選擇權），之後扣除由我們支付的估計承銷折扣和其他估計的發售費用的總和。

我們將使用本次發行普通股所得的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括滿足現有義務和支付訴訟責任。

本次發行所募集的全部淨收益都須在財務、風險和投資委員會的同意和指導下分配，該委員會將有廣泛的自主權進行分配。我們將需要通過股權或債務融資（包括可能的可轉換債券）在短期內籌集額外的資本，以滿足我們的資本需求。

如果任何淨收益暫不使用，我們可能會將其暫時保留為現金，存入銀行或投資於現金及現金等價物中。

以下表格顯示了截至2024年3月31日我們的現金狀況和資本結構，分別如下：

您應與我們在SEC文件中引用的本招股説明書中包含的我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀此表，其中包括我們於2023年12月31日結束的財政年度的第10-K表和我們於2024年3月31日結束的三個月財政報告的第10-Q表，以及本招股説明書中名為“ ”的部分以及其中包含的其他財務信息。分銷計劃其他基本報表和信息請參考本説明書中標為“交易所”的欄目。

表格未考慮我們認股權或期權的情況，詳情請見“私募股票發售簡介”腳註1。招股説明書摘要-本次發行。

如果您在此次發售中投資我們的普通股，您對公司的擁有權將受稀釋，具體程度將根據您每股普通股支付的價格與此次發售後我們的普通股淨有形資產價值的差額而定。淨有形資產價值表示總有形資產減去總負債，再除以我們的普通股已發行量。

2024年3月31日，根據未經審計的歷史實際數據，我們的淨有形資產價值約為$(242,193,099)，按未經審計的歷史實際基礎記錄，我們的普通股已發行並流通的每股價格約為$(5.79)。

2024年3月31日，根據未經審計的調整後數據，即考慮2024年3月31日後發行的普通股後，我們的淨有形資產價值約為$(242,193,099)，每股普通股約為$(5.31)。

2024年3月31日，我們的未經審計的資產淨值為負數（即扣除了2024年5月費迪南交易所的影響），大約為242,193,099美元，或每股普通股約為6.35美元。

2024年3月31日，我們的未經審計的資產淨值為負數（即考慮到2024年5月的公開發行，包括承銷商行使超額配售選擇權），大約為234,038,162美元，或每股普通股約為3.20美元。

2024年3月31日，我們的未經審計的資產淨值為負數（即考慮到2024年6月費迪南交易所的影響），大約為234,038,162美元，或每股普通股約為3.58美元。

2024年3月31日，我們的未經審計的資產淨值為負數（即考慮到2024年6月定向增發的影響），大約為232,204,162美元，或每股普通股約為3.16美元。

2024年3月31日，我們的未經審計的資產淨值為負數（即考慮到2024年7月之前的公開發行，包括承銷商行使超額配售選擇權），大約為226,874,712美元，或每股普通股約為2.10美元。

考慮到我們在此次發行中出售的11,573,333股普通股（沒有超額配售），在扣除承銷折扣和預計的發行費用後，2024年3月31日的未經審計的資產淨值為調整後的大約為$(226,874,712)，或每股普通股約為$(1.87)，這代表着每股普通股對於現有股東的淨資產價值將立即增長$3.92，而對於購買本次發行中的普通股的新投資者而言，將立即滴水。

以下表格説明此次發行中購買我們普通股股票的投資者每股普通股股份的稀釋情況:

假設承銷商完全行使超額配售權，2024年3月31日資產淨值的調整後每股增長會達到$3.96，本次發行中新投資者每股的淨資產價值將滴水$0.15。此外，如果我們在未來發行更多的普通股，您可能會面臨更進一步的滴水。

上述每股計算基於2024年3月31日時發行和持有的普通股數量，具體如下：扣除2024年5月費迪南交易所的影響，現有股本為41,839,361股；剔除發行後2024年3月31日時的新股，發行後股本為45,624,336股；考慮到2024年5月的公開發行和超額配售，股本為73,199,376股；考慮到2024年6月費迪南交易所的影響，股本為65,434,504股；考慮到2024年6月定向增發的影響，股本為73,434,504股；考慮到2024年7月之前的公開發行及其超額配售選擇權，股本為107,934,504股；考慮到本次發行之後的調整後情況，股本為121,312,709股。

上述表格不考慮我們的認股權證或期權或其他發行義務，詳情請見“招股説明書摘要-本次發行。

在本次發行完成後，我們的普通股總數將達到121,312,709股（假設不行使超額配售選擇權）。此外，在本次配售的前提下，我們有17,500,000股普通股的交換權證未行使，每股的行權價格為0.01美元；Greenle有20,884,325股普通股的回購權，無需進一步向我們公司支付費用；我們還有9,948,500股的其他可行權普通股，4,222,635股的已行權普通股期權，以及3,777,362股的普通股沒有在我們的2022股權激勵計劃中受到限制，也沒有施行債權；此外還有最多11,764,706股的普通股可按照2024年6月定向增發協議的約定行使購買權。我們目前被授權發行200,000,000股普通股。如需瞭解更多關於我們的普通股的信息，請參閲“股本股票説明”。我們計劃在短期內尋求股東的批准，將發行總股數從2.2億股增加到5.4億股，其中包括5億股我們的普通股股票和4,000萬股的優先股股票。我們可能會將全部或部分新授權的股票用於未來的籌資活動。

本次發行，我們計劃與Alexander Capital, LP簽訂承銷協議（“承銷協議”）作為代表承銷商（“代表”）。代表可以保留其他經紀人或經銷商作為子承銷商或代表經銷商代表他們與本次發行有關的活動。承銷商已同意以發售價格從我們購買普通股股票量為基礎進行無條件購買，減去發售折扣和佣金，具體如本招股説明書封面所述，在下表中列出的具體數額），

承銷商承諾購買我們提供的全部普通股股票。承銷商的義務可能在承銷協議中指定的某些事件發生時終止。此外，承銷協議規定，承銷商就我們在本招股説明書中提供的普通股股票提供支付和接受交割的義務，需符合承銷協議規定的各種陳述、保證和其他習慣性條款，如承銷商收到官員證書和法律意見等。

我們已同意對承銷商進行賠償，包括在證券法下的責任，並對其可能需要支付的金額進行貢獻。

承銷商將發行的普通股股票在之前銷售，發行和如果被接受，則其可能被接受，不受承銷協議規定的法律事宜審批和其他條件限制。承銷商保留拒絕全部或部分公開發售和拒絕訂單的權利。

代表已授權我們的認購代表在本次發行完成後45天內行使超額配售選擇權。超額配售選擇權的行使將使承銷商按照先前表格中各自的承諾比例購買最多1,736,000股普通股（等於本次發行的普通股總數的15%），每股價格為公開發行價格減去承銷折扣和佣金，並以適當的方式進行。如果承銷商全額行使此選擇權，則承銷商將根據承銷協議中描述的條件承諾購買額外的普通股，以退還超額分配情況。

代表已通知我們，承銷商計劃按本招股説明書內所述的公開發行價格向公眾發行普通股。如需瞭解更多關於我們普通股的信息（以及我們發行的13.00%優先贖回永續優先股，在某些情況下這些股份可以轉換為我們的普通股），請參閲“

下表總結了承銷折扣和佣金以及對我們的經費，除費用和補償外的收益:

我們同意報銷代表的某些可核算費用，包括代表的法律費用、背景調查費用以及所有與發行有關的其他費用，總額不超過75,000美元。此外，我們同意向代表支付一項不可核算的費用補貼，金額為發行總收益的0.5%。

我們估計，與發行有關的總費用，除了承銷費和報銷費用，約為125,000美元。

我們還同意發行代表的（或其被允許的受讓人）購買權證數，其數量等於本次發行的證券總數的6.0％，或代表的權證。代表的權證的行使價格等於本次發行中每股普通股的發行價格的110％，可以通過無現金的方式行使。代表的權證將在本次發行開始後5年到期。代表的權證不受我們贖回。我們已同意在5年內為代表的普通股基礎下的普通股的一次需求註冊承擔費用，並在本次發行開始後5年內為持有人的費用進行額外的需求註冊。代表的權證還規定，在與本次發行相似的5年期內，代表有無限的“自行車後座”註冊權，並且作為代表的權利或我們的普通股在本次發行開始後5年內被證券業監管局（FINRA）視為報酬，因此根據FINRA的規定5110(g)(1) 主要限制一段時間，即180天內，代表（或根據規則允許的受讓人）無權出售、轉讓、轉讓、抵押或用買進期權或賣出期權等進行保值、賣空、衍生的權利，從本次發行開始之日起6個月內行使代表的權利或基礎證券，除了任何參與本次發行的FINRA成員及其善意的官員或合夥人。另外，在本次發行開始後1年的期限內，代表的權利或基礎證券不能出售、轉讓或轉讓給代表的官員或董事。代表的權證將提供用於調整代表的權證數量和價格（以及我們普通股的基礎證券的數量和價格），以防在前瞻性或逆向股票分割、股利或類似資本重組事件發生時發生稀釋。

如果本次發行交易結束，或者我們與代表的委託協議在本次發行交易結束前終止，則如果在此之後的12個月內，公司通過任何公開或私人融資獲得來自代表介紹的任何投資者的股權、與權益相關債務或其他資本籌集活動的任何收益，則公司將在此類融資交易結束時向代表支付現金交易費，金額為該交易的總財務現金收益的7.0%，以及等同於此類交易中所售出的證券總數6.0%的認股權證。

我們同意，從本次發行交易結束之日起至一年後的任何時間，在代表不同意的情況下，我們不得進行或進入任何包括變量利率交易的發行協議。所謂的“變量利率交易”是指（i）我們發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或權益證券，或者包括在股票初始發行後的任何時間內以交易價格和/或根據股票交易價格或報價變化的轉股價、行權價或交換率方式，或者（B）以在股票初始發行後某個未來日期重設的轉換、行權或交換價格或直接或間接與公司業務或股票市場有關的特定或偶然事件出現後的轉換、行權或交換價定價方式發行的任何債務或權益證券，或者（ii）簽署或完成任何協議或交易，包括但不限於股權額度內線性授信，公司可以在未來的某個確定價格發行證券。“普通股等價物”是指公司或其任何子公司的任何證券，該證券使持有人在任何時間都有權並獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股證或其他在任何時間都可轉換或可行使、可交換或合法方式獲得普通股的工具。

我們已同意，在此招股書後四十五（45）天的期限內，在承銷商的事先書面同意之前，我們將禁止實施或達成協議，以實現我們的股票或股票等價物的發行、出售、合同出售、銷售任何期權、合同購買、購買任何期權或合同出售、授予任何期權權利或認股權證，出借或間接或直接處置，包括通過本公司的2022股權激勵計劃向股東發放經過修正的證券；或（ii）轉讓給另一個人一部分或全部持有普通股的經濟效益的任何互換或其他安排，無論上述（i）或（ii）中任何此類交易是否以普通股或其他證券等方式得到解決，以現金或其他方式解決；或（iii）向委員會提交任何與本公司股票或可轉換為或行使為普通股的證券有關的配售文件。上文所述的限制不適用於（1）在此處出售的股票，（2）在此處發行代表的權證，或（3）行使期權或認股權，或在招股書中披露為已發行未償付的優先股或其他未償付的可轉換證券時，發行普通股，但不包括附件。

此外，我們的每位董事和高管同意，在本次發行交易結束之日起的90天內，未經代表書面同意且符合某些例外情況，他們不得直接或間接地（i）提供、抵押、宣佈出售意向、出售、合約出售、出售任何期權或購買合約、購買任何出售合約、授權購買任何期權、權利或認股證或以其他方式直接或間接地轉讓、處置或向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明（公司允許的除外），涉及任何普通股或任何可轉換、可行使或可交換為普通股的證券（包括但不限於根據美國證券交易委員會的規則和法規在任何時候可能被視為被動持有的普通股以及可通過行使股票期權或認股證取得的證券），（ii）進入任何轉換普通股或普通股等價物的合約或其他協議，無論這些合約的交易標的是普通股或其他證券，（iii）以任何方式要求或行使有關普通股或可轉換或可行使或可交換為普通股的證券註冊的任何權利，或（iv）公開宣佈有意進行任何上述（i）、（ii）或（iii）交易。

與發售相關的承銷商可能進行穩定交易，超額配售交易，聯合備案交易，異常買盤和被動做市交易，這些都符合交易所法規中的規定。

這些穩定交易，聯合備案交易和懲罰性買盤可能會提高或維持共同股票的市場價格或阻止或減緩共同股票市場價格的下跌，因此，共同股票價格可能高於開放市場上本來存在的價格。這些交易可以在納斯達克或其他交易所上進行，並且如果開始，可以隨時中止。

我們的發售價格是在與潛在投資者的討論中，在與我們公司的歷史和前景，我們的業務發展階段，我們未來的業務計劃以及它們的執行程度，我們管理的評估，類似公司的公共股票價格，發售時證券市場的一般情況，以及認為相關的其他因素的基礎上，與承銷商協商確定的。

承銷商可以向潛在投資者交付電子版的招股書。電子版的招股書將與紙質版相同。除了電子版本的招股書之外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於招股書或本招股書的一部分。

承銷商及其各自的關聯方是提供全方位金融服務機構，涉及的業務可能包括證券的買賣和交易，商業和投資銀行業，諮詢，投資管理，投資研究，主要投資，對衝，做市，融資，券商業務和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其各自的關聯方可能曾經或將來對我們及與我們有關係的人或實體執行各種此類活動和服務，為此他們將或將獲得慣常的費用，佣金和開支。

在其各種業務活動的常規過程中，承銷商及其各自的關聯方，董事，官員和員工隨時可能為自己或其客户持有廣泛的投資，以及積極交易的證券，衍生證券，貸款，商品，貨幣，信用違約掉期和其他金融工具及其客户。這樣的投資和交易活動可能涉及或與我們的資產，證券和/或證券（直接作為用於擔保其他義務或其他方面的擔保或作為抵押品），以及與我們有關係的人和實體有關。承銷商及其各自的關聯方還可以就此類資產，證券或證券發佈獨立的投資建議，市場顏色或交易想法和/或發表或表示獨立的研究觀點。此外，承銷商及其各自的關聯方隨時可以持有或建議客户應獲取這些資產，證券和工具的多頭和空頭頭寸。

在任何司法管轄區（除美國以外），如果需要這樣做，才允許公開發行證券或擁有，傳播或分發本招股書或有關我們或證券的其他材料。因此，證券可能不會直接或間接地提供或銷售，此外，與證券有關的任何招股書或其他發行材料或廣告也可能不會在任何國家或司法管轄區內分發或發佈，除非其中必須根據任何此類國家或司法管轄區的適用規則和規定進行。

這些證券可能不會直接或間接地提供認購或出售，不能發出認購或購買邀請，也不能發放任何有關證券的草案或定版招股備忘錄，廣告或其他發行材料，除非披露給投資者不需要根據《澳大利亞公司法》第6D章或以其他方式符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交證券認購申請，您向我們保證和擔保您是豁免投資者。

由於本招股書下的任何證券在澳大利亞不需要根據《聯邦法案》第6D.2章進行披露，因此在12個月內將其證券再次出售給澳大利亞投資者可能需要根據《聯邦法案》第707條的規定向投資者進行披露，如果沒有任何適用於該轉售的第708條豁免，那麼披露就必須進行。在申請證券時，您向我們承諾，在證券發行日起的12個月內，除非符合《澳大利亞公司法》第6D守則下的披露，否則將不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、分配或以其他方式轉讓這些證券。

再售限制該證券在加拿大的發行僅限於安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省。本次定向增發免除了在每個交易證券的省份提交和註冊補充招股書的要求。在加拿大，該證券的任何再銷售必須遵守適用的證券法規，這可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求通過可用的法定豁免或適用的加拿大證券法規機構授予的自由豁免進行再銷售。購買者在再次銷售證券之前，應該先徵求法律意見。

加拿大投資者的認證購買該證券並接收購買確認時，購買者向我們及接收購買確認的交易商聲明：

應避免或解決利益衝突，因為它們會損害我們以組織最佳利益行事的能力。當一個人的私人利益使人意識或無意識地傾向於以不符合組織利益的方式行事，或者看起來傾向於這樣行事時，就會發生利益衝突。如果您參與的任何活動阻止您適當地履行組織的職責，或可能創建可能影響您能夠客觀、有效和最大限度地發揮組織最佳利益的情況，那麼您可能存在利益衝突。潛在利益衝突和解決方法的詳細信息和示例可在組織的個人利益衝突政策中找到。我們希望所有員工都能誠實、誠信地行事，並在個人和專業關係中避免實際和感知的利益衝突，其中包括與組織業務競爭。雖然我們尊重您管理個人事務和投資的權利，但我們不希望侵犯您的個人生活，您應將組織的利益置於任何商業交易的個人利益之前。加拿大的購買者應該知道承銷商依靠《全國規定33-105承銷衝突》中的3A.3或3A.4條規定獲得豁免，而無需在本招股書中提供某些利益衝突披露。

法定訴訟權加拿大某些省份或地區的證券立法可能為購買者提供權利，即如果本招股書（包括任何修訂本）如本招股書補充材料所述，包含虛假陳述，則為購買者提供追索權或損害賠償，但前提是，如果購買者要行使追索權或損害賠償權，則必須在購買者所在省份或地區證券法規規定的時限內行使。在加拿大購買這些證券的購買者應參考其所在省份或地區證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況或諮詢法律顧問。

法律權利的執行我們所有董事和高管，以及此處提到的專家，都可能位於加拿大境外，因此，在加拿大，購買者可能無法向我們或這些人提起訴訟。我們和這些人所有或大部分資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法在加拿大滿足針對我們或這些人的判決或執行加拿大法院在我們或這些人境外得到的判決。

税務和投資資格加拿大的證券購買者應根據其特定情況諮詢自己的律師和税務顧問，瞭解投資證券的税務後果以及證券是否符合相關加拿大法規規定的投資條件。

本招股書補充材料不構成證券的公開發行，無論是通過出售還是認購的方式在開曼羣島進行。證券未在開曼羣島直接或間接出售，也不會直接或間接出售。

本招股書補充材料涉及根據迪拜金融服務管理局《市場規則2012》不做公開發行的豁免發行。本招股書補充材料僅適用於迪拜金融服務管理局《市場規則2012》中指定類型的人士。不得將其交付或依賴於任何其他人。迪拜金融服務管理局不負責審核或驗證與豁免發行有關的任何文件。迪拜金融服務管理局未批准本招股書補充材料，也未採取任何驗證此處所述信息的步驟，且不對本招股書補充材料負責。該證券可能不流通和/或受限於其再銷售。購買這些證券的潛在購買者應就證券進行自己的盡職調查。如果您不理解本招股書補充材料的內容，您應該諮詢授權的金融顧問。

在迪拜國際金融中心使用時，本招股書補充材料屬於嚴格的私人和機密信息，僅分發給少數投資者，不得向任何原始接收人以外的人提供，也不得用於任何其他目的。該證券的利益可能不直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾提供。

與歐洲經濟區成員國（下文簡稱“相關國家”）有關，未在相關國家出版經有權機構批准的、與該證券相關的招股書發佈之前，通過向公眾招股不會在相關國家提供或發行證券，除非根據《招股書條例》的例外情況下，可在以下情況下向公眾提供證券發行：

根據本規定，“在任何相關國家中向公眾招股”一詞指任何形式的、以任何方式傳達有關發行條件及任何將要發行證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券。而“招股書條例”是指（EU）2017/1129條例。

無論是本招股説明書還是關於本招股説明書所述證券的任何其他發行文件均未提交給Autorité des Marchés Financiers的核準程序，也未提交給歐洲經濟區的其他成員國的監管機構，並且未告知Autorité des Marchés Financiers。該證券未在法國向公眾直接或間接提供或銷售，也不會在法國向公眾直接或間接提供或銷售。對於該證券的任何其他發行文件而言，也未被允許：

在法國只能向合格投資者（investisseurs qualifiés）和/或在根據法國金融貨幣法典(L.411-2，D.411-1，D.411-2，D.734-1，D.744-1，D.754-1和D.764-1)規定的範圍內，根據其自己的賬户投資的投資者限定範圍內發行此類證券；或者

該證券不得通過任何文件的形式進行銷售或交易，除非：(i)在不構成《香港公司（清盤和其他規定）條例》（香港法律第32號）中的公眾提供情形，(ii)向證券及期貨條例（香港法律第571號）及任何它們制定的規則下的“專業投資者”，或(iii)具備其他在不構成任何文件為《香港公司（清盤和其他規定）條例》（香港法律第32號）中的“招股説明書”的情況下，無論在香港或其他地方，以其中的任何人為目標進行廣告、邀請或電子材料（是否合法）發行的目的中使用（在本段所稱的“專業投資者”中除外)。該證券僅對外地人或對證券及期貨條例（香港法律第571號）及任何它們制定的規則下的“專業投資者”（下文簡稱“專業投資者”）進行售出。

該證券不得通過任何文件的形式進行銷售或交易，除非：(i)在不構成《香港公司(清盤和其他規定)條例》（香港法律第32號）中的公眾提供情形，(ii)向證券及期貨條例(Cap.571，香港法律)第571號及任何根據此作出的規則下的“專業投資者”售出，或 (iii)在所有相關管轄區的限制中，結果該文件不構成《香港公司(清盤和其他規定)條例》（香港法律第32號）所定義的“招股説明書”，沒有向任何人發佈廣告、發出邀請或使用任何電子材料，目的是通過它們（無論是在香港還是其他地方），針對公眾在香港進行銷售（相對於要僅向香港以外的人或向“專業投資者”進行發行的證券）。

在日本，該證券不得直接或間接向日本或任何日本人或為了再次在日本直接或間接地再次銷售或轉售給任何日本人而被銷售或銷售，除非根據適用於日本的證券交易法及其他適用的法律、條例和法規獲得豁免權。此處，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括依據日本法律設立的任何公司或其他法人。

除非在涉及證券的市場營銷和銷售過程中獲得了《1990年法律》第31/1990號《證券協商及投資基金設立法》及其執行條例和由此或與之相關的出臺政令所要求的科威特商工部的所有必要批准和許可，否則不得在科威特國內市場上進行市場營銷、發售或銷售證券。本招股説明書（包括任何相關文件）以及其中包含的所有信息，均不旨在在科威特國內從事任何性質的合同。

處於科威特的投資者想要從我們或下屬公司那裏獲得本招股説明書的複印件，並且本公司和下屬公司要求他們保密此種文件、不得複印此類文件、不得將此類文件分發給科威特以外的任何其他人員，並且在遵守所有相關管轄權的規定方面，對於提供、市場營銷和銷售證券亦需遵守相關規定。

本補充招股説明書不得在中華人民共和國境內傳閲或分發，且證券不得在任何人以任何形式直接或間接向中國居民重新發售或轉售，除符合中國有關法律、法規及規章的規定。本段內容僅適用於本條款。中國不包括臺灣及香港、澳門特別行政區。

本招股説明書補充單以獨家方式，根據特定意願的收件人的要求或主動提出，僅供個人使用，不得被解釋為在卡塔爾境內向公眾公開出售證券或企圖作為一間銀行、投資公司或其他機構在卡塔爾境內從事業務。本招股説明書補充單及所述證券未經卡塔爾中央銀行或卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾境內任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書補充單所含信息僅應根據評價所含要約需要被卡塔爾第三方在需要知道的基礎上分享。如果收件人將本招股説明書補充單發給卡塔爾第三方而超出條款的要求，則不被許可，且由該收件人自行承擔責任。

本補充招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內傳閲，除符合由資本市場局頒佈的證券發行規定允許的人士。資本市場局對於本補充招股説明書的準確性和完整性不作任何陳述和保證，並明確排除任何由本補充招股説明書的任何部分而導致的任何損失的責任。購買所提供的證券時，潛在購買者應就與該等證券有關的信息準確性進行盡職調查。如果您不理解本補充招股説明書的內容，應諮詢經授權的金融顧問。

本補充招股説明書尚未在新加坡根據《新加坡證券與期貨法》第289章（SFA）第274條下的機構投資者，或者根據SFA第275(1)條的相關人物或SFA第275(1A)條的任何人物（視情況適用SFA第275的條件）獲得批准或註冊。因此，本補充招股説明書和任何其他文件或材料以及有關共同股的提供、銷售、訂閲或購買的任何邀請，要約或協議均不得在新加坡境內流通或分配，共同股也不得以直接或間接形式向新加坡境內的任何人士提供或出售，或成為一項邀請以訂閲或購買的主題，或以任何其他方式進行，除非（i）在SFA第274條下向機構投資者提供，或（ii）通過SFA第275(1)條向相關人員提供，或通過SFA第275(1A)條向任何人員提供，並根據SFA第275規定的條件進行，或（iii）通過SFA的任何其他適用規定進行，並按照相應的條件進行。

如果我們的證券根據SFA第275條被相關人認購或購買，那麼公司股票或受益人有權益的受益人在SFA第239(1)條中定義的證券將不得在卡塔爾獲得之日起六個月內轉讓，除非：（1）向機構投資者（對於SFA第274條下的公司）或者向SFA第275(2)條中定義的相關人作出的邀請，並以不少於每次交易S＄200,000（或外幣等值）的價格獲得該公司的股票、債券、股份和債券以及該信託中的權利和利益，並進一步按照SFA第275條的規定對公司進行，（2）在沒有為轉讓支付或不會支付任何代價的情況下進行轉讓，或（3）根據法律法規進行轉讓。

本公司的證券不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(SIX)或任何其他瑞士證券交易所或受監管的交易場所上市。本補充招股説明書是在不考慮根據瑞士義務法典652a或1156條或瑞士交易所規則第27條等規範證券發行要點的情況下編制的（SIX上市規則或任何其他瑞士證券交易所或受監管的交易場所的上市規則）。本補充招股説明書及有關本公司或證券的任何其他頒發或市場營銷材料未向任何瑞士監管機構申報或獲得批准。特別是，並未向瑞士金融市場監督管理機構報告本補充招股説明書，也未經該機構授權進行證券發行。因此，根據瑞士任何集體投資計劃法規的掌握對所收購集體投資計劃的權益的保護不適用於本補充招股説明書所覆蓋的有關證券權益掌握者。

本債券未在臺灣相關證券法規的規定下，向臺灣中國，臺灣地區的股票監管機構註冊，因此不得以公開方式或在任何構成臺灣《證券交易法》意義下的要約的方式，或要求就購買本債券的發行而認可服務或進行提供。在臺灣的任何個人或實體都未經授權允許在臺灣地區提供、銷售或向有關人士提供本債券。

證券未在臺灣證券法及其相應法規規定的相關證券法規下向臺灣金融監管機構進行註冊，不得通過公開發售或構成要約的方式，在臺灣境內再次銷售、發行或提供，或者進行其他構成依據臺灣證券交易所法所要求的註冊或審批的要約。臺灣境內任何人或機構均未獲得授權，在臺灣境內提供、出售、提供建議或其他方式介紹該股票的購買和銷售。

證券未直接或間接在阿聯酋發售或出售，並且，僅在（i）遵守阿聯酋所有適用法律法規；和（ii）通過被授權和許可在阿聯酋為提供投資諮詢和/或從事外國證券投資業務的人或公司實施，此類人或公司將能夠符合相關阿聯酋法律和法規要求。本招股説明書補充單中所包含的信息不構成根據商業公司法（聯邦法令8號（2005年修訂版））或其他法律的阿聯酋公開證券要約，並且不是一份公開證券要約，僅供精明的投資者閲讀。

本補充招股説明書僅提供給及僅面向：（i）在英國境外的人；（ii）符合Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion)（“Order”） 19(5)條覆蓋的投資專業人士；或（iii）符合Order Artikel 49(2)(a)-(d)條黑名單中定義的高淨值公司和其他人士（範圍為（i）至（iii）的所有具體人員）。證券僅對相關人員提供，並且任何邀請、要約或達成的認購、購買或其他方式的取得證券的協議都僅限於相關人員。任何不是相關人員的人不應依賴此補充招股説明書或其中的任何內容，或者採取任何行動。

我們同意向承銷商賠償根據《證券法》和《交易法》而產生的任何責任並協助承銷商償付這些責任。根據美國證券交易委員會的意見，我們已獲得的建議是，根據《證券法》對於責任的保險是違反公共政策的，並且因此不可執行。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“LUXH”，我們的A系列優先股在納斯達克上市，代碼為“LUXHP”。

我們的普通股和A系列優先股的過户和註冊代理人為位於紐約州紐約市一號州街30樓的康地登股份託管信託公司。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

紐約的Graubard Miller將為我們議定證券發行的合法性。在本次發行中，紐約的Loeb & Loeb LLP將作為承銷商的顧問提供服務。

紐約的Grassi &公司（CPAs，P.C.）的自由註冊公會計師事務所的報告作為會計和審計專業的專家意見，依據LuxUrban Hotels Inc.截至2023年和2022年12月31日年度財務報表的陳述已被列入參考。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理報告和其他信息。我們在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov上公開披露SEC備案材料。您還可以在美國證券交易委員會公開參考室（地址為100 F Street, N.E.，Washington, D.C. 20549）閲讀並複印我們提交的任何文件。請致電美國證券交易委員會1-800-SEC-0330查詢公開參考室的詳細信息。

我們已向美國證券交易委員會提交一份根據證券法的註冊聲明文件，涉及這些證券的發行。該註冊聲明文件，包括附有的展覽品，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招募説明書不包含在註冊聲明中列出的所有信息。您可以按規定的費率從美國證券交易委員會上述地址獲得註冊聲明的副本。

我們的註冊聲明和SEC備案文件，包括下文所述的文件”外，也可在我們的網站www.luxurbanhotels.com上獲得。我們沒有通過參考本網站的信息，因此您不應將其視為本招募説明書的一部分。信息的參考任何文件在本招募説明書日前提交的聲明，不論是否被納入引用，請思考適用情況下是否需要進行修改或更新。除非經過修改和更新，否則任何被修改或替代的聲明都不應被視為本招募説明書的一部分。我們在本招募説明書日後提交給SEC的信息，以及納入引用在本招募説明書中的任何文件，將自動更新並替代本招募説明書中包含的信息。儘管如上所述，我們未將任何文件或其中的部分納入説明書中，或未按照SEC規則提交和未被提交的信息。

SEC允許我們通過引用文件披露重要信息，這意味着我們可以通過引薦這些文件向您披露重要信息。所引入的信息是本招募説明書的重要組成部分，以後我們向SEC提交的信息也將自動更新和替換該信息。本招募説明書引用以下文件，以及本招募説明書發售前根據Exchange Act第13(a)、13(c)、14或15(d)條規提交的所有文件:

任何文件在本招募説明書的日期之前提交的聲明，應視為修改或替代本招募説明書目的的聲明，只要此處所述的聲明進行修改或替代。進行修改或替代的聲明不應被視為本招募説明書的組成部分，除非進行修改或替代。我們在本招募説明書日期之後向SEC提交的任何信息，以及納入引用在本招募説明書及以前納入引用在本招募説明書中的任何文件，都將自動更新並替代本招募説明書中包含的信息。儘管如上所述，我們未將任何文件或其中的部分納入説明書中，或未按照SEC規則提交和未被提交的信息。

我們將向您提供在本招募説明書中引用的任何或所有信息的副本，不收取任何費用。請書面或口頭請求致信LuxUrban Hotels Inc.，地址為2125 Biscayne Blvd，#253 Miami, FL 33137，電話號碼為833-723-7368。您還可以按照文本所述的方式訪問信息: “您可以在哪裏找到更多信息。

本招募説明書將使我們從時間中逐步以在發行時或之前確定的價格和條件發行，總計高達5000萬美元的普通股、優先股、認股權、債務證券和/或由此招募説明書所要求的其他證券類別所組成的單位中。我們可以單獨或共同作為單位提供這些證券。我們還可以通過普通股、優先股或債務證券的換股或交換或通過行權出售認股權來提供普通股或優先股。

本招募説明書描述了我們可能提供的證券的一般條款和未來發行的一般方式。我們將在本招募説明書的一個或多個補充招募説明書中向您提供任何發行的具體條款。招募説明書將指定所要提供的證券，並描述提供證券的具體方式，也可能會補充、更新或修改本文件中包含的信息。在您投資前，您應仔細閲讀本招募説明書和任何招募説明書，以及任何納入本招募説明書或任何招募説明書的文件。

我們的證券可以直接向您出售，也可以通過我們指定的代理商或通過承銷商或經銷商出售給您。關於銷售方式的詳細信息，請參閲本招募説明書和相應招募説明書中的“分銷計劃”這個部分。如果任何承銷商或代理商參與向我們出售的證券，這些承銷商或代理商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇將在招募説明書中列出。此類證券向公眾出售的價格以及我們預計從此類銷售中收取的淨收益也將在招募説明書中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上，代碼為“LUXH”。截至2024年4月22日，我們的公共流通市值，根據表S-3的一般説明I.b.6.5的計算，為19609220美元，基於2024年4月22日的41839361股普通股，其中21033165股屬於非關聯方。

我們的A系列優先股在納斯達克證券交易所上市，代碼為“LUXHP”。

在執行本招募説明書之前的12個月內，我們沒有根據表S-3的一般説明I.b.6.5提供任何證券。依照表S-3的一般説明I.b.6條款，只要我們的公共流通市值保持在7500萬美元以下，我們將不會在任何12個月的期間內通過公開首次發行的方式出售價值超過其公共流通市值三分之一的普通股。

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，請仔細考慮我們在本招募説明書第7頁下的標題“所述的風險”中所描述的風險。風險因素我們在本招股説明書增補部分標題為“”中可能包含具體風險因素。風險因素在附加的招股説明書附帶前，本招股説明書不得用於出售我們的證券。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會（“SEC”）的S-3表格（本“登記聲明”）的一部分，利用了“貨架”登記流程。在這張貨架註冊證書下，我們可以提供我們的普通股、優先股、認股權/warrants以及債務證券的股份，單獨或合併，一次或多次發行，總價值高達5000萬美元。本招股説明書提供的是我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在本招股説明書下發行一種或一系列證券，我們都會提供一個招股説明書，其中將包含有關該發行的條款的具體信息。

本招股説明書不包含在註冊聲明中包含的所有信息。為了更完整地瞭解證券發行的情況，您應參考註冊聲明，包括其中的展品。招股説明書可能還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息，但是，沒有一個招股説明書會提供未在本招股説明書中註冊和描述的證券的發行，該説明書有效時。本招股説明書及適用的招股説明書和文件，包括本招股説明書中引用的所有重要信息，涉及本招股説明書下的證券發行。在決定投資之前，請仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、“”下的信息和文件以及任何招股説明書中或其中引用的附加信息。您可以在哪裏找到更多信息我們特別指出，我們在與任何文件一起作為附件提交的協議中所作的保證、擔保和契約，僅出於使協議各方受益的目的，包括在某些情況下，為了在協議各方之間分攤風險的目的而作出，並且不應視為對您作出的保證、擔保或契約。此外，這些陳述、保證或承諾僅在發表時準確無誤。因此，不應依賴這些陳述、保證和承諾準確地表示我們事務的當前狀態。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何説明書補充中提供或納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或納入本招股説明書的信息不同的信息。沒有交易人、銷售人員或其他人被授權提供任何不包含或非依據本招股説明書納入的信息或代表任何東西。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅是要出售本處所提供的證券，但只有在法律允許的情況下才能在市場上進行出售。您應當假定本招股説明書或任何説明書補充中的信息只在文件前頁所示的日期有效，而我們在此處納入的任何信息也只在相應文件的納入日期之有效，無論何時交付本招股説明書或出售證券。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成我們的證券銷售。在任何招股説明書、本招股説明書和引用或附加的文件之間存在不一致的情況，以最近日期的文件為準。

除非上市前審議委員會首先批准本招股説明書併發行招股説明書之後，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

除非上下文另有要求，“LuxUrban”、“我們的公司”、“我們”、“我們的”和類似術語均指LuxUrban Hotels Inc。

招股説明書摘要

以下是我們業務和本招股説明書下證券發行的最重要方面的摘要。我們敦促您閲讀本招股説明書的全部內容，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表註釋和我們其他提交給SEC的文件中包含的其他信息，或包含在任何適用的招股説明書中。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書中列出的風險因素，以及在本招股説明書、任何招股説明書和其中引用或包含的文件中的其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況以及影響我們的證券的價值產生不利影響。

概述

我們長期租用現有酒店，並在我們租用的物業中出租酒店房間。我們目前通過長期租賃協議在紐約、邁阿密海灘、新奧爾良和洛杉磯擁有酒店客房組合，並直接管理這些酒店。我們的收入來自向客人出租房間以及通過輔助服務（如可取消的房間費、度假村費、晚退房費、早退房費、行李費、停車費、抓取並進食的食品服務費和升級費）產生的費用。截至本年度報告的日期，我們通過我們的組合提供了1,406間酒店客房出租。我們認為COVID-19大流行在酒店業中創造了歷史性機會，並且當前的經濟條件繼續提供了租用更多受損和未充分利用的酒店的有利經濟條件。我們自開業以來一直在擴大國內業務和美國可用酒店客房的組合，並計劃在接下來的短期內開放一項或多項國際市場，目標國際市場是倫敦。

我們努力通過利用專有技術來提高運營效率，識別、租賃、管理和全球營銷我們租賃的酒店空間以及通過我們的在線門户和第三方銷售和分銷渠道向商務和度假旅客提供服務。我們的前三大銷售渠道在2023年期間代表了90%以上的收入。

我們公司一直致力於通過招募在酒店和在線旅遊服務行業具有意義和廣泛經驗以及融資和業務發展專業知識的才華派遣和官員來提高我們的管理和運營團隊的質量。這些努力包括任命酒店和旅行技術行業老將Elan Blutinger為我們的非執行董事長、把我們的創始人Brian Ferdinand從董事長和首席執行官轉化為我們公司的顧問、把Shanoop Kothari從共同首席執行官變成獨立首席執行官，並增加了Kim Schaefer（酒店業老將）和Andrew Schwartz（融資業老將）為我們的董事會成員。我們正在繼續努力通過積極招募新人和將現有管理人員分配到他們的專業領域中來加深我們公司各個領域的管理和運營經驗。

按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。

我們一直在建立一個從事為客人提供短期住宿的現有酒店組合，平均每晚和入住率都超過我們的總成本和費用。我們正在利用COVID-19大流行和高利率環境所造成的酒店行業混亂在我們的消費者品牌下面向商務和度假旅客提供服務。同時，我們主要通過許多戰略關係和第三方在線旅行社/OTA渠道來營銷我們的酒店物業。LuxUrban我們在戰略合作伙伴平臺和全球在線旅行社/OTA上營銷我們的酒店物業。

我們認為，我們與既定行業品牌和OTA的關係，為我們提供了較低的運營成本(較低的預訂費)和改進的ADR，因為我們利用這些提供商的獎勵會員、公司銷售團隊和組預訂。即我們簽訂三重淨租賃協議，對外部結構維護以外的所有物業費用負責。截至2023年12月31日，我們租用了18個屬性，提供了1,599個出租單元。在2024年3月，我們根據我們的評估，放棄了四個酒店，包括華盛頓特區的酒店，原因是該酒店(a)業績較差，(b)規模不佳，(c)總體質量可能隨着時間的推移而對我們的公司構成風險。在考慮到這些物業放棄後的影響後，我們租用了14個屬性，提供了1,406個出租單元。我們正在積極與三月份放棄的酒店之一或更多的酒店進行談判，以獲得修改的租賃條款，使這些酒店能夠符合我們的運營模式，但我們不能保證將獲得所需條款，或者如果我們能夠獲得所需條款，我們將不會用我們認為為我們的公司提供更大機會的其他酒店替換這些酒店。此外，在2023年底，我們決定不繼續進行先前同意的酒店的長期租賃，因為業主未能及時完成所需的修復工作。由於這個原因，我們撤銷了296.1058萬美元的擔保金，並計提了280.3942萬美元的潛在索賠。

物業摘要

截至2023年12月31日，我們所擁有的物業組合（根據2024年3月放棄物業的調整）如下：

停留在12/31/23年

產業	單位數	物業類型	租賃期限	租賃截至2023年12月31日仍存（年）	擴展選擇權（截至2023年12月31日）剩餘	年度薪酬上漲		日期開始	證券存入資金
Blakely：136 W 55街，紐約，NY 10105^thSt, New York, NY 10105	117		15年	12.8	10年	3	%	2021年11月1日

Herald：71 W 35街，紐約，NY 10001^thSt, New York, NY 10001	168		15年	13.4	無	3	%	許可證酒店

	68		12.5年	9.8	無	3	%	2021年3月26日

Lafayette：600 St Charles Ave，新奧爾良，LA 70130	60		19.4年	18.3	無	2	%	2022年11月1日

Townhouse：150 20街，邁阿密海灘，FL 33139^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閲。.}11.25年	70		2023年3月1日	10.4	10年	3	%	Tuscany：120 E 39街，紐約，NY 10016

St, New York, NY 10016^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閲。.}O酒店：2869 819 Flower St，洛杉磯，CA 90017	125		15年	14.0	10年	2	%	2023年1月1日

O酒店: 2869 819 花街，洛杉磯，加利福尼亞洲90017	68		15年	14.3	5年	3	%	2023年4月1日

Hotel 57: 2869 130 E 57 街，紐約市，紐約州10022^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閲。.}紐約市10022號，聖	216		15年	14.5	10年	3	%	認股期 - 結束

Condor: 56 Franklin Ave, Brooklyn, NY 11205	35		15年	14.7	10年	3	%	2023年9月1日

Bogart: 101 Bogart St.，布魯克林，紐約11206	65		10年	9.5	無	3	%	認股期 - 結束

產業	單位數	物業類型	租賃期限	租賃截至2023年12月31日剩餘（年）	擴展選擇權（截至2023年12月31日）剩餘	年度薪酬上漲		日期開始	證券存入資金
BeHome: 56765 8 街，紐約市，紐約州10036^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閲。.}紐約市10036號	44		25年	24.5	無	10	%	認股期 - 結束

Hotel 46: 129 West 46 街，紐約市，紐約州11206^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閲。.}聖，紐約市11206號	79		25年	24.8	無	3	%	2023年11月1日

Hotel 27: 62 Madison Ave, New York, NY 10016	74		15年	14.8	10年	3	%	2023年11月1日

Washington: 8 Albany Street, New York, NY 10006	217		15.2年	14.2	無	2	%	2022年9月20日

			加權平均價	加權平均價	加權平均價	加權平均價
截至2023年12月31日的營業單位⁽¹⁾	1,406		15.2	14.2	19.0	2.9	%
保證金									$	19,133,113
其他存款									$	1,174,300
存款總額									$	20,307,413

注意：加權平均數是按單位計數加權的。

(1)	將截至2023年12月31日後投降的單位計入賬。

由於我們租約的三重淨結構，我們通常要負責我們物業的內部維護，而房東負責外部維護和屋頂。當我們進入新物業租約時，我們的目標是租約為10到15年，並具有5年到10年的延期選擇權。我們試圖將每年的上漲保持在2到3%之間，並且在2023年12月31日時我們的所有租約都沒有與通貨膨脹或CPI掛鈎。

作為一個慣例，我們不時涉及糾紛，並且目前涉及特定酒店物業的糾紛。我們每個酒店的每個租約的複雜性要求我們對每個租約的條款進行勤勉審查，包括定金要求，可交付物品，管理和維護條款以及其他條款和契約。根據租賃協議的不同，爭議可能從輕微問題到可能導致我們或房東在租賃協議下出現違約的問題不等。當前，我們在涉及到216個房間的某些物業上存在違約，我們認為所有這些違約都正在得到解決，並將在近期內解決。在房東違約並未實質解決的情況下，我們可能需要訴訟以保護我們在一項或多項租約下的權利，這可能會轉移管理注意力，對我們公司而言是代價高昂的，而且沒有任何獲勝的保證。

公司信息

我們的行政辦公室位於2125 Biscayne Blvd，Suite 253 Miami，Florida 33137，我們的電話號碼是833-723-7368。

我們維護一個地址為 https://luxurbanhotels.com 的網站。我們通過我們的Internet網站免費提供我們的10-k年度報告，10-k季度報告和8-k目前報告以及這些報告的任何修正案，只要我們在電子文件或向WordPress提供此類材料後，我們將盡快提供。我們不將網站上的信息作為本報告的一部分，也不通過引用將其納入本報告。此外，SEC有一個網站，其中包含發行者（包括我們）向SEC電子文件的年度、季度和目前報告、委託書和其他信息。SEC的網站地址為 http://www.sec.gov。

作為一個在我們最近完成的財政年度內沒有達到12.35億美元營業額的公司，我們符合2012年企業創業支持法案（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，JOBS Act）的“新興成長型企業”的定義。新興成長型企業可能享有對一些報告要求和其他普遍適用於公開企業的負擔的減輕。這些條款包括：

我們是2012年《創業板業務啟動法》（“JOBS法案”）定義的“新興成長型公司”，我們有資格獲得特定的減少披露和其他要求，這些要求通常不適用於不是“新興成長型公司”的上市公司，包括但不限於排除遵守瑟班法案第404條審計人確認要求的要求。我們已經無法取消在《1933年修正案證券法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）條下新興成長型公司延長過渡期的選擇，以便遵守新的或經修訂的財務會計準則。因此，我們將與未成長成長型公司的其他公眾公司在同一時間框架內遵守新的或修訂的會計準則。

我們將保持“新興成長型公司”的身份，直至最早發生以下情況：（i）財政年度結束，我們的總年度總收入等於或超過12.35億美元（根據通貨膨脹調整），（ii）2027年12月31日（公開發行（“IPO”）五週年後的財政年度的最後一天），（iii）在前三年期間，我們已發行逾10億美元的非可轉換債券，以及（iv）被視為根據《證券交易法》草案的“大型加速文件”。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的任何證券之前，請仔細考慮我們最近的10-k年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，以及我們已向SEC提交或將提交的後續10-Q季度報告和8-k實際上，以及在這份招股説明書中納入引用的其他文件中包含的風險因素和其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生實質和不利的影響。在這些申請人面臨的風險和不確定性描述的文件中，所列風險和不確定性並不是我們或您所面臨的唯一風險和不確定性。我們當前不知道的額外風險和不確定性或我們當前認為無關緊要的風險和不確定性也可能會影響我們的業務運營或對我們的業務運營或財務狀況產生不利影響。

欲瞭解有關我們的證券申請的更多信息，請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”和“某些資料的引用。

本招股説明書中所含的陳述和本招股説明書中引用的信息若非純為歷史紀錄，即屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於對於未來期望、期望、信念、意圖或策略的陳述。前瞻性陳述主要包含在我們的10-k年度報告的“項目1。業務”、“項目1A。風險因素”和“項目7。金融狀況和運營結果的管理討論和分析”中，但不限於此。我們的定期申報與SEC和我們未來的SEC報告中也可能包含前瞻性陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述（包括任何底層假設）的聲明均為前瞻性陳述。諸如“預計”、“相信”、“持續”、“可”、“估計”、“期望”、“意圖”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”等類似表達可能會識別出前瞻性陳述，但不帶這些語言不意味着一種聲明不是前瞻性的。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本招股説明書中所含的前瞻性陳述和引用的信息是基於當前的預期和信念，涉及未來發展及其對我們的潛在影響。不能保證未來的發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及一些風險、不確定性（其中有些超出了我們的控制範圍）或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達的結果或表現實質上不同。這些風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書中其他地方列出的風險，我們的10-k年度報告下的“項目1A.風險因素”，以及我們的定期申報及未來的SEC報告中詳細列出的風險和不確定性。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個實現，或我們的某些假設被證明不正確，則實際結果可能會在實質上不同於這些前瞻性陳述中所預期的結果。

鑑於存在這些風險和不確定性，投資者應謹慎對待這些聲明，這些聲明僅在此招股説明書的日期之前發表。我公司無需公開發布任何對這些前瞻性聲明的修訂，以反映此招股説明書日期之後的事件或情況。

我們不能保證您將在此招股説明書相關證券發行中收到任何收益。除非適當招股説明書附錄中另有説明，否則我們可能將從此招股説明書出售證券的淨收益用於租賃額外的住宿單位，為運營資本和一般公司用途。因此，如果有的話，我們的管理層將有廣泛的自主權來分配我們收到的與此招股説明書相關證券發行有關的淨收益，以用於任何目的。在上述淨收益使用的初期，我們可能會將淨收益投資於短期的投資級，高利息證券，或用於減少短期債務。

在接下來的討論中，我們概述了我們公司章程（經過修改）的相關條款，法人代表和特拉華州《公司法》的有關條款。（“DGCL”）與我們股本的有關情況。本摘要並不旨在是完整的。這裏的討論受德拉華法律的相關規定的限制，並在其整體上由我們的公司章程和我們的制定範圍限制，並附上了這份招股説明書的註冊聲明的附件副本，您應根據實際情況閲讀我們章程和制定範圍限制下的規定，這可能對您很重要。

我們有權發行9000萬股普通股，每股面值為0.00001美元，和1000萬股優先股，每股面值為0.00001美元，其中1000萬股被授權並指定為我們的A系列優先股。

截至2024年4月22日，我們的普通股總共有41，839，361股，A系列優先股總共有294，144股。

我們的普通股股東對所有提交給股東表決的事項每股享有一票的表決權，除非法律或我們的公司章程另有規定。請參見下面的 “我們章程和公司法的某些反收購規定”。關於董事會選舉沒有累積投票。因此，投票權持有人投票選舉董事比例超過50%的股份可選舉所有董事會成員。我們公司章程和公司法的某些反收購規定：關於董事會選舉沒有累積投票。因此，投票權持有人投票選舉董事比例超過50%的股份可選舉所有董事會成員。

我們的所有普通股應以每股一致、一致和均相的方式，根據董事會所公佈的任何資產而平分任何派息或分配。

我們的普通股沒有優先購買權，也不受到換股、回購或沉降基金條款的約束。

除非各類普通股的股份在此招股説明書中已經有先前批准，否則在我們解散、清算或清理時，且自願或被迫進行時，在各類普通股的股份上，持有人將有權平等地按比例分配我們用於分配給股東的所有資產，除非先前獲得普通股各類股份的批准並不同意各類普通股的各種異議或不同情況，行動對象是發生類似於併購或者交易的情況，就該類普通股股東造成的影響作出事先批准。

在我們與其他實體合併或合併或在有類似於合併或合併的影響對股東產生的任何分配或支付情況下，該分配或支付將按照每股持有普通股的比例平均分配給普通股股東。

我們公司章程授權董事會設立一項或多項優先股。除非公司法律或股票交易所建議，否則授權的優先股股份可在未持有公司股票的持有人進一步採取行動的情況下發行。我們的董事會將自主決定，與任何一系列優先股相關，而無需股東批准，權力（包括投票權），特權，和資格限制，包括但不限於任何相對，參與，可選或其他特殊權利，限制或限制條件：

我們可以授權發行更多A系列優先股，或者授權和指定我們的其他系列優先股。

我們可以發行一個系列的優先股，其根據系列的條款可能會阻礙或阻止一些普通股股份持有人認為對他們最有益的收購嘗試或其他交易，或者在這些普通股股份持有人可能獲得的股份溢價市價中。此外，發行優先股可能會通過限制普通股的股利，有關普通股的投票權或使普通股的清算權降低來對普通股股東的權利產生不良影響。因此，發行優先股可能會對我們普通股市價產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

按照公司章程規定，只有董事會的多數票或主席和首席執行官或祕書在股東持有發行和流通股票的表決權的多數股東書面請求時，才可以召開股東特別會議。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的修訂後的公司章程確立了提前通知程序，涉及股東關於提名候選人作為董事或在我們股東會議上提出新業務的提議。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知我們的公司祕書。一般來説，為及時，通知必須在上一年度年會的第一個週年日期前不少於90天，不超過120天。通知必須包含我們修訂後的公司章程規定的某些指定信息。這些條款可能會阻止在會議上進行某些業務。這些條款也可能會阻止或阻止潛在收購者通過拉選票來選舉收購者自己的董事團隊或嘗試以其他方式獲得我們公司的控制權。

根據我們的公司章程規定，尋求在年度股東大會上提交業務或在股東大會上任命董事候選人的股東必須書面提供他們的意圖通知，以便及時。為及時，股東必須在股東年會的預定日期之前的第60天營業結束後將其通知送達我們的首席執行官辦公室，但不得早於90天營業結束。如果提前通知70天或未披露股東年會日期的情況下，股東通知應視為及時，即使是股東年會日期首次公佈或由我們發送的日期之後的第10天交付我們的首席執行官辦公室。我們的公司章程還規定了關於股東大會的形式和內容的特定要求。這些規定可能阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提交事項或在我們的年度股東大會上提名董事。

我們整個董事會或任何單個董事均可由擁有當時有表決權的股份的傑出投票權的多數股東投票通過有或沒有原因地被免職。在這種情況下，股東持有大多數投票權的我們的股東可以選舉新的董事。截至本招股説明書日期，布賴恩·費迪南德，我們的主席和聯席首席執行官，控制者我們的大多數投票權，因此可以單方面行使上述權利。我們將來可能尋求股東批准修訂我們的章程，以實施包含三類董事的分類董事會，每年重選一類董事。分類董事會將使得更難以更換我們的大多數董事。

我們的公司章程第11條規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則任何股東（包括實益所有人）帶來的唯一和專屬論壇（i）代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，（）任何主張其董事，高管或其他僱員對我們公司或我們的股東負有信任責任的主張，（iii）根據DGCL或我們的章程的任何規定引起的任何主張關於一個主張宣稱受內部事務教條約束的主張。必須遵守此類被告名的必需人在此類法院具有個人管轄權的情況下。雖然此項規定旨在包括所有不在證券法，交易法和聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠，但有關是否執行該規定還存在不確定性。

我們普通股和A系列優先股的過户代理和註冊代理是大陸股票轉移信託公司。

我們的普通股上市納斯達克資本市場，代碼為“LUXH”，我們的A系列優先股上市納斯達克資本市場，代碼為“LUXHP”。

我們可以提供代表購買普通股或優先股的權利的認股權證。我們可以單獨提供認股權證或與一個或多個其他認股權證，普通股或優先股以任何組合的證券一起提供給你，具體形式將在適用的招股説明書中描述。認股權證的每個系列將在我們和銀行或信託公司（作為認股權證代理人）之間簽訂單獨的認股權證協議下發行。認股權證代理人將僅作為我們的代理行事，與認股權證持有人或認股權證的任何實益所有人都不承擔任何代理或信託關係。以下描述了與任何招股書派生的認股權證的特定一般條款和規定。適用招股説明書中所涉及的認股權證的具體條款，認股權證協議或認股權證證書的範圍（如果存在），無論這些一般條款是否適用於這些認股權證，將在適用的招股説明書中描述。我們鼓勵您在決定購買我們的任何認股權證之前閲讀適用的認股權證協議和認股權證書以獲取更多信息。

我們提供認股權證的認股權證代理人將在適用的招股説明書中列出。

我們可以提供任何組合的優先債務證券或次級債務證券。我們可以在我們和在招股説明書中指定的受託人或受託人之間的單獨抵押證書下發行優先債務證券和次級債務證券。可能會在招股説明書中提供有關受託人的進一步信息。每種類型的抵押證書的形式均以附件形式提交，作為本招股説明書的一部分提交。

以下概述了我們可能發行的債券證券的一些一般條款和規定。招股説明書將描述不時提供的任何債券證券的特定條款，並可能補充或更改下面概述的條款。我們將作為本招股説明書的一部分提交或將通過我們向SEC提交的報告進行引用，提交我們正在發行的特定債券證券的抵押證書補充。本招股説明書和適用的招股説明書中包含的此類債券證券摘要完全取決於抵押證書和適用的抵押證書補充。我們建議您閲讀抵押證書，適用的抵押證書補充以及招股説明書中對債券證券的更多描述。

在本擱置註冊聲明的總美元金額內，我們可以單獨發行無限的債券證券。我們可能會為任何系列的債券證券指定最大總本金金額。債券證券的條款將與抵押證書一致。優先債務證券將是無抵押債務，與我們的其他無抵押債務地位相同。次級債務證券僅在我們的優先債務中支付，包括任何未償還的優先債務證券的情況下支付。

抵押證書可能不限制我們可能產生的其他債務的金額或是否優先於本招股説明書提供的債券證券，並且可能不包含財務或類似限制性公約。抵押證書可能不包含任何保護債務證券持有人免受突然或戲劇性地減少我們償還債務能力的任何規定。

招股説明書將描述債務證券以及我們將以何種價格提供債務證券。描述將包括：

我們可能會以大幅折扣出售債券證券，低於其固定本金金額。在法定發行貼現的債券證券的招股書補充中會描述適用於税務的美國聯邦所得税考慮因素。 “原始發行貼現證券”是指以低於其面值出售的任何債券證券，並且其規定持有人如果加速到期日就不能獲得全部面值。涉及任何原始發行貼現債券證券的招股書補充將描述有關發生違約事件時加速到期日的特定條款。此外，我們將在招股書補充中描述適用於以貨幣或單位而非美元標價的任何債券證券的美國聯邦税務或其他考慮因素。

招股書補充將描述您可以按照哪些條款將債券證券轉換或交換為同一系列的優先股、普通股或其他證券或財產。轉換或交換可能是強制的或可能是由我們或由您選擇的。招股書補充將描述按轉換或交換可收到的債券證券的數量、優先股和普通股或其他證券或財產的計算方式。

任何次級債券證券的欠款只有在我們已償還適用的信託契約和任何信託補充 - 包括任何未償還的優先債務證券 - 中的所有應付款項之後才能支付。如果我們在任何清算、清盤、清算或重組或破產、破產清算、接管或類似程序中向債權人分配我們的資產，則我們必須首先支付所有優先債務的到期本金或任何溢價或利息，然後才能支付次級債券證券的本金或任何溢價或利息。如果次級債券證券因發生違約事件而加速，我們可能無法對次級債券證券做出任何支付，直到我們已償還所有優先債務或者取消加速。如果次級債券證券因發生違約事件而加速支付，我們必須立即通知優先債務持有人加速事項。

如果我們遭遇破產、解散或重組，優先債務持有人可能會按比例獲得更多的支付，而次級債券證券持有人可能會按比例獲得更少的支付，這些持有人可能會比我們的其他債權人更加不利。次級債券證券信託契約可能不限制我們發行更多的優先債務證券的能力。

我們僅以完全註冊形式、無息票形式和$1,000及其整數倍數的面額發行債券證券，除非招股書補充提供其他説明。債券證券持有人可以選擇，受信託契約條款和適用於全局證券的限制，將其交換為任何授權面額相同且條件和總本金相似的同一系列的其他債券證券。

債券證券持有人可以按上述規定請求換領或轉讓登記，必須經過背書或已執行的轉移表格，以我們指定的過户代理處辦理。我們將不會對任何債券證券的掛失登記或兑換收取服務費，但我們可能要求支付足以覆蓋與轉移或兑換有關的任何税費或其他政府收費。我們將在招股書補充中指定過户代理。我們可以指定額外的過户代理，撤銷任何過户代理的指定或批准過户代理行事的任何變更，但我們必須在我們將向債券證券持有人支付款項的任何地方保留一個過户代理。

如果我們贖回債券證券，在郵寄贖回通知書之前，我們不必發行、登記轉讓或交換任何債券證券。除正在逐步贖回的未贖回的債券證券之外，我們不需要註冊轉移或交換任何債券證券。

債券證券可能全部或部分由一個或多個全球證券代表，其總本金金額等於該系列所有債券證券的總金額。每個全球證券將以在招股書補充中説明的託管人的名稱註冊。我們將全球證券存入托管人或保管人處，並且全球證券將帶有關於換股和轉讓註冊的限制。

除非：該證券的託管人或任何被提名或承繼的代理拒絕或無法繼續作為託管人; 或者該證券的託管人在《證券交易法》或適用的法規或法規的規定下不再保持良好的地位，否則不能全部或部分交換名義上出售的證券代表證券註冊，或將全球證券全部或部分轉讓給任何其他人。

只要託管人或其被提名人是全球證券的註冊持有人，我們將認為託管人或被提名人是全球證券和基礎債券證券的唯一所有者和持有人。除上述情況外，全球證券的有益權益持有人無權將全球證券或任何債券證券註冊在他們的名下，不會收到有形債券證券的實物交付，也不被視為全球證券或基礎債券證券的所有者或持有人。我們將向託管人或其被提名人支付有關全球證券的本金、優惠和利息的所有款項。某些司法管轄區的法律要求某些證券的某些購買人以確定形式接收這些證券。這些法律可能會防止您轉讓全球證券的有益權益。

只有在託管人或其被提名人擁有賬户的機構以及通過託管人或其被提名人持有有益權益的人才可以擁有全球證券的有益權益。託管人將在其賬簿註冊和轉移系統中向其參與者的賬户中存入全球證券代表債券證券的相應的本金金額。全球證券的有益權益所有權僅顯示在託管人或任何此類參與者維護的記錄上，並且這些所有權利益的轉移僅通過託管人或該類參與者維護的記錄進行。

託管人的政策和程序可能處理與有益權益相關的支付、轉移、交換和其他事項。我們和受託人不會對與有益權益相關的任何方面或因代理人或任何參與者的記錄而支付的任何款項承擔任何責任或義務。

我們將在普通股利息的正常登記日期結束時將債券證券的本金和任何優惠或利息支付給債券證券的註冊人。

我們將在指定的支付代理處為債券證券的本金和任何優惠或利息支付。除招股書補充另有説明外，受託人的企業信託辦公室將是債券證券的支付代理。

我們指定的任何其他支付代理都將在招股書補充中命名。我們可能指定額外的支付代理，撤銷任何支付代理的指定或批准任何支付代理所在機構的變更，但我們必須在每個債券證券支付的地方維護一個支付代理。

支付代理將退還我們為支付未獲得的任何債券證券的本金、溢價或利息而支付給它的錢款，之後，持有人只能像未經擔保的普通債權人一樣向我們請求支付。

根據企業信託契約的規定，只要有證券仍未償還，我們便不能與任何其他人進行合併、進行股份交換，並在其中我們不是生存公司中、出售、轉讓或以實際價值的相當部分租賃我們的財產和資產的任何交易，除非：

如果出現違約事件並持續發生，受託人和該系列未償還證券中特定百分比的持有人都可以宣佈該系列債券的本金立即到期應付。該系列未償還證券的佔大多數的持有人可以撤銷並廢除加速，如果除加速本金的非支付之外，已經糾正或豁免了所有違約事件。

除了在違約事件的情況下履行其職責之外，受託人不需要根據任何持有人的請求或指示行使其任何權利或權限，除非持有人提供了合理的賠償。如果他們提供了這種補償並且符合適用契約中指定的條件，則未償還證券的佔大多數的持有人可以指示進行任何救濟措施的時間，方法和場所，以及行使授予受託人的任何與該系列債券相關的信託或權力。

任何一系列的債券持有人都不得提起與契約有關的訴訟，或者申請任何其他救濟措施，也不得指定接收人或受託人，除非：

我們和受託人可以在不得到任何持有人的同意的情況下更改契約，針對特定事項，包括：

此外，在契約中，某些系列票據持有人的權利可能會被我們和受託人改變，需受到受影響的每一系列的未償還債券的佔大多數的持有人的書面同意。但是，我們和受託人只能在獲得有關人士的同意後做出以下更改：

該系列債券未償還證券的佔大多數的持有人可以撤銷與該系列債券的契約有關的任何過去的違約，但不包括該系列債券的任何債券款的本金、溢價或利息方面的違約或不能在不經每個持有人同意的情況下進行修改的契約或規定的違約。

除非在有限的情況下，我們可以設置任何日期作為記錄日期，以確定任何一系列未償還債務證券的持有人的身份，他們有權根據信託契約給出或採取任何指令、通知、同意、豁免或其他行動。在有限的情況下，受託人可以設定記錄日期。要生效，必須在規定的期限內由這些債務證券的必要本金金額的持有人採取行動，其應用期從記錄日期開始計算。

根據招股説明書的規定，我們可以選擇將信託契約中有關債務證券取消負債和免除債務或取消限制性契約的條款適用於任何一系列債務證券。信託契約規定，滿足下述要求後，我們可以取消我們在任何一系列債務證券和適用的信託契約項下的所有義務，即所謂的法定取消負債，除了我們的義務:

此外，我們還可以終止我們在任何一系列債務證券或適用信託契約中遵守任何限制性契約的義務，即契約取消負債。

即使我們之前已行使了我們的契約取消負債選擇，我們仍可行使我們的法定取消負債選擇。如果我們行使任一取消負債選擇，由於發生違約事件，不得加速票據支付。

要行使任一一系列債務證券的取消負債選擇，我們必須向受託人不可撤銷地存入金錢和/或由美國政府全信譽支持的債券，這些債券將根據獨立公共會計師事務所的書面意見提供足夠的款項，用於支付債務證券的本金、優惠費（如果有）和每期利息的金額。我們只能在滿足其他條件的情況下建立這個信託，這些條件在適用的信託契約中被描述。

無論債務證券是否逾期到期，我們將把登記在債務證券上的人視為絕對所有人，用於支付和其他所有目的。

下面的描述與我們可能根據本招股説明書提供的單位的主要條款和規定的其他信息結合起來，總結了單位的主要條款和規定。雖然我們下面概述的條款通常適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何單位，但我們將更詳細地描述任何一系列單位的特定條款和規定，請參閲適用的招股説明書。

在發行相關係列單位之前，我們將從向SEC提交的報告中合併引用描述我們發行的系列單位的條款和協議的形式以及任何補充協議。本招股説明書相關係列單位的主要條款和規定的下面概述受限於具體系列單位適用的所有單位協議和任何補充協議的全部規定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位有關的適用的招股説明書以及包含這些單位的條款的完整的單位協議和任何補充協議。對於所有在招股説明書中描述的單位或單位協議中描述的特定條款，如果其與下面的任何條款不一致，則認為下面的條款已被適用招股説明書超越。

我們可以提供由普通股或優先股或用於購買普通股或優先股的認股權組成的單位，以任何組合。每個單位將被髮行，以便單位持有人也是包括在單位中的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有包括在單位中的每個證券的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，這種包括在這種單位中的證券在指定日期前任何時間都不能單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中描述所提供的單位系列的條款，包括:

本節中描述的規定以及任何招股説明書或在“”下描述的説明;股本股票説明”和“認股權證説明每個單位（視情況而定），每個普通股份、優先股份或權證包括於每個單位內（視情況而定），都將適用於“”

我們所提供的任何單位的代理人的名稱和地址將在相關的招股説明書補充中列出。

每個單位代理人將僅在適當的單位協議下作為我們的代理人行事，並不承擔任何義務或代理或信託關係與任何單元持有人。單個銀行或信託公司可擔任一個或多個系列的單位代理。如我們在適當的單位協議或單位下發生任何違約行為，包括任何義務或責任，在未經單位聯繫人或任何其他單元持有人的同意下，任何單位代理均不承擔任何責任或責任，包括採取任何法律程序或其他程序的責任或責任，或向我們提出任何要求。任何單元持有人均可在不經過相關聯的單位代理或任何其他單位持有人的同意的情況下通過適當的法律行動執行其作為單元中任何證券持有人的權利。

我們可能不時根據包括但不限於承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合發行證券。我們可能（1）通過承銷商或經銷商出售證券，（2）通過代理出售證券或（3）直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能不時在一個或多個交易中按以下方式分發證券：

我們可以直接徵求購買本招股説明書所提供的證券的要約。我們也可以指定代理不時徵求購買證券的要約。我們會在招股説明書補充中指名涉及發行或銷售證券的任何承銷商或代理。

如果我們在銷售本招股書所提供的證券時利用了經紀人，我們將作為負責人將證券銷售給經紀人。經紀人可以按經紀人在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。

如果我們在本招股説明書提供的證券銷售中採用承銷商，我們將在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該名稱將證券轉售給公眾。與銷售證券有關的，我們或證券的購買者，可以通過承銷商以承銷貼現或佣金形式對承銷商進行補償。承銷商可以通過經銷商出售證券，並以優惠、讓步或佣金形式向經銷商進行補償。

對於承銷公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供有關我們向承銷商、經銷商或代理支付的任何補償以及任何讓給參與經銷的經銷商的折扣、讓步或佣金的信息。承銷商、經銷商和代理參與證券的發行可能被視為《證券法》的承銷商，他們接收的折扣、佣金和任何再銷售證券時實現的利潤可能被視為承銷貼現和佣金。我們可以簽訂協議，對承銷商、經銷商和代理進行責任保障，包括《證券法》下的責任，或對他們所需支付的費用進行貢獻。

我們可以授權代理人或承銷商以延遲交付合同的形式向特定類型的機構投資者徵求購買我們根據適用招股説明書設置的公共發行價格的證券，並在將來的指定日期進行付款和交付。我們將在招股説明書中描述這些合同的條件和我們必須為徵求這些合同支付的佣金。

根據本招股説明書是屬於《證券法》的註冊聲明書的一部分出售的普通股或A系列優先股將獲得在納斯達克資本市場上的上市和交易授權。如適用，相關的招股説明書將包含有關適用於招股説明書覆蓋的證券的納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市的信息。我們無法保證任何證券的流動性或任何證券交易市場的存在。

為了促成證券發行，參與發行的某些人可能進行穩定、維護或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，其中參與發行的人出售的證券數量超過我們出售給他們的證券數量。在這些情況下，這些人將通過在公開市場上購買股票或行使超額配售選擇來進行此類超額配售或賣空頭寸的套期保值。此外，這些人可能通過出價或在公開市場上購買適當的證券或實施罰款出價以維護或維持證券價格，其中賣方向參與發行的經銷商提供的佣金可以在與穩定性交易有關的重新購買賣出的證券被收回時重新索回。這些交易的效果可能是維持證券的市場價格在高於公開市場可能出現的價格水平。這些交易可以隨時終止。

為遵守美國金融業監管局FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀商所接受的最高考慮或折扣，不得超過本招股説明書所提供的證券總額的8％。

承銷商、經銷商和代理可能在其業務的正常過程中與我們進行其他交易或為我們提供其他服務。

Graubard Miller，紐約，紐約將為我們審核證券的有效性和其他一些事項。我們或任何承銷商、經銷商或代理可能會提供有關我們或他們的其他法律事宜的説明，由我們在適當的招股説明書中命名。

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們已向SEC提交了一份根據《證券法》提交的S-3表格的註冊聲明，涉及本招股説明書所提供的證券。本招股説明書未包含在註冊聲明和註冊聲明的附件中設置的所有信息。有關我們和根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分的展品。SEC有一個維護網站，其中包含向SEC電子遞交的報告、代理聲明和其他信息，包括我們的公司。SEC的互聯網網站位於“www.sec.gov”。我們在https://luxurbanhotels.com擁有一個網站。在我們的網站上找到或可訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不應視為本招股説明書的一部分。www.sec.govSEC允許我們“通過參考”向您披露我們向其提交的信息。參考的合併允許我們向您引用那些其他文件的重要信息。合併參考的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的任何信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書根據SEC的規定省略了某些註冊聲明中包含的信息。有關我們和可能根據本招股説明書提供的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明和作為註冊聲明的展品及其後續的適用於招股説明書的任何招股説明書，包括展品。本招股説明書中有關某些文件的規定即使是在相關文件或文件中明確是規定，也不一定是完整的規定，每個規定都在所有方面都有限制。所有或部分註冊聲明的副本，包括合併參考的文件或展品，可以按規定費率支付，從文件《證券法》規定的SEC辦公室獲得，包括上述的“

包括在我們根據證券法規存檔的表格8-A/A（文件編號001-41473）描述的普通股票中的信息，於2022年8月10日提交給SEC，根據《證券交易法》第12（b）節，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；和您可以在哪裏找到更多信息我們要引用的文件包括:

根據證券法規則412，本註冊聲明中包含或認為包含升入或認為升入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明，如被本文檔或任何其他後來提交的文件修改、取代或替換，應被修改、取代或替換為本註冊聲明的目的。任何被修改、取代或替換的此類聲明，除非經修改、取代或替換，否則均不視為本註冊聲明的一部分。

依據證券法規則412，本註冊聲明中包含或視為包含的文件中所包含的任何聲明，在本註冊聲明中均應視為修改、取代或替換，以掌握這些文件的信息，並應相應修改、取代或替換。除了因為本文檔或其他文件留存被修改、代替或替換，否則不應視為組成本註冊聲明的一部分。

對於我們向任何受託人發放的招股説明書，每個人，包括任何受益所有人，均可以書面或口頭方式請求免費獲得這些文件中的任何一個或全部文件，除展品以外的這些文件的附件，除非這些展品特別被納入此類文件。請求應向2125比斯坎大道，第253套房，邁阿密，FL 33137，Attention：Secretary或致電我們833-723-7368。

除了本招股説明書中包含的內容外，任何經銷商、銷售人員或其他人士未經我們授權，均無權提供任何信息或作出任何陳述，如有任何信息或陳述的給予或作出，不得以我們的名義作為授權依據。本招股説明書不構成除本招股説明書所提供的證券以外的任何證券的出售邀請或購買邀請，或任何人在任何未經授權或非法的司法管轄區內出售或購買任何證券的邀請或購買邀請。

招股書補充	根據規則424(b)(5)提交
（截至2024年5月8日的招股説明書）	註冊號333-278883

	每股		總額
公開發行價格	$	0.1500	$	1736000
承銷折扣		我們是初創公司，在今天已經產生了4800美元的營業收入。我們的完整業務計劃包括下面的操作計劃部分所述的活動。除了本次募資的最大金額之外，長期融資可能會被要求以擴展我們的業務。資金的確切金額將取決於我們的發展和擴張規模。我們目前沒有計劃我們的擴張，尚未確定我們的發展和擴張規模以及需要長期融資的確切金額。如果我們沒有產生足夠的營業收入，我們可能需要在我們下面所述的12個月期限結束時獲得至少10,000美元的額外資金來維持報告狀態。		121520
扣除發行費用後歸我們所有的募集資金		0.1395		1614480

		頁
招股説明書補充摘要		S-1
本次發行		S-14
風險因素		S-15
前瞻性聲明注意事項		S-18
使用資金		S-20
CAPITALIZATION		S-21
稀釋		S-22
普通股票説明		S-23
承銷。		S-24
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		S-35
可獲取更多信息的地方		S-35
在哪裏尋找更多信息		S-35
引用的信息		S-36

	歷史實際			以日期為2024年5月13日，公司向公開認購權證和私人權證的持有人（但不包括PIPE權證的持有人）提供了以每份認購權證1.10美元的暫時減少行使價格的要約行使選擇機會。每個認購權證可以行使購買一份我們的普通股。發行後面 3/31/2024			以日期為2024年5月13日，公司向公開認購權證和私人權證的持有人（但不包括PIPE權證的持有人）提供了以每份認購權證1.10美元的暫時減少行使價格的要約行使選擇機會。每個認購權證可以行使購買一份我們的普通股。費迪南德交易所			以日期為2024年5月13日，公司向公開認購權證和私人權證的持有人（但不包括PIPE權證的持有人）提供了以每份認購權證1.10美元的暫時減少行使價格的要約行使選擇機會。每個認購權證可以行使購買一份我們的普通股。根據調整後的數據			以日期為2024年5月13日，公司向公開認購權證和私人權證的持有人（但不包括PIPE權證的持有人）提供了以每份認購權證1.10美元的暫時減少行使價格的要約行使選擇機會。每個認購權證可以行使購買一份我們的普通股。費迪南德交易所			以日期為2024年5月13日，公司向公開認購權證和私人權證的持有人（但不包括PIPE權證的持有人）提供了以每份認購權證1.10美元的暫時減少行使價格的要約行使選擇機會。每個認購權證可以行使購買一份我們的普通股。發行量後面 2024年6月28日			以日期為2024年5月13日，公司向公開認購權證和私人權證的持有人（但不包括PIPE權證的持有人）提供了以每份認購權證1.10美元的暫時減少行使價格的要約行使選擇機會。每個認購權證可以行使購買一份我們的普通股。之前的 2024年7月公共公司發行			依照調整後於此發行
	(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)
資產：
現金	$	994,904		$	994,904		$	994,904		$	9,149,842		$	9,149,842		$	10,983,842		$	16,313,292		$	17,852,771
資產總額	$	276,691,913		$	276,691,913		$	276,691,913		$	284,846,851		$	284,846,851		$	286,680,850		$	292,010,301		$	293,549,780

負債
總負債	$	289,196,162		$	289,122,152		$	289,122,152		$	289,122,152		$	289,122,152		$	289,122,152		$	289,122,152		$	289,122,152

中間性股權
優先股票，面值0.00001美元，授權10,000,000股；截至2024年3月31日實際、形式和調整後的13.00% A系列永續優先股294,144股已發行並流通	$	5,775,596		$	5,775,596		$	5,775,596		$	5,775,596		$	5,775,596		$	5,775,596		$	5,775,596		$	5,775,596

股東權益（赤字）：
普通股股票，面值0.00001美元，授權2億股；截至2024年3月31日，實際發行41,839,361股，流通41,839,361股；形式發行後3/31/2024發行45,624,336股，流通45,624,336股； 5月 2024 Ferdinand交易所發行後流通38,124,376股；2024年5月公開發行後流通73,199,376股； 2024年6月Ferdinand交易所發行後流通65,434,504股；2024年6月定向增發後流通73,434,504股； 2024年7月之前公募發行調整後流通107,934,504股，根據歷史股票數據彙總共計121,312,709股流通		418			456			456			807			847			927			1,272			1,406
額外的實收資本		98,455,107			99,352,773			99,352,848			107,507,435			107,507,513			109,341,433			114,670,538			116,209,885
累計虧損		(116,735,370	)		(117,559,064	)		(117,559,064	)		(117,559,064	)		(117,559,064	)		(117,559,064	)		(117,559,064	)		(117,559,064	)
		(18,279,845	)		(18,205,835	)		(18,205,760	)		(10,050,823	)		(10,050,704	)		(8,216,704	)		(2,887,254	)		(1,347,774	)
普通股，按成本計算		-			-			(75	)		(75	)		（194	)		（194	)		（194	)		（194	)
股東赤字合計	$	(18,279,845	)	$	(18,205,835	)	$	(18,205,835	)	$	(10,050,898	)	$	(10,050,898	)	$	(8,216,898	)	$	(2,887,448	)	$	(1,347,968	)

負債和股東權益合計	$	276,691,913		$	276,691,913		$	276,691,913		$	284,846,850		$	284,846,850		$	286,680,850		$	292,010,301		$	293,549,780

本次發行每股發售價格				$	0.15
截至2024年3月31日，2024年5月Ferdinand Exchange，我們的每股預調整股本淨資產價值	$	(5.31	)
截至2024年3月31日，2024年5月Ferdinand Exchange，我們的每股預調整股本淨資產價值	$	(6.35	)
截至2024年3月31日，2024年5月公開發行，我們的每股預調整淨資產價值	$	全年2019總收入為人民幣78.249億（11.24億美元），同比增長58.0%。	)
截至2024年3月31日，2024年6月Ferdinand Exchange，我們的每股預調整股本淨資產價值	$	(3.58	)
截至2024年3月31日，2024年6月定向增發，我們的每股預調整淨資產價值	$	(3.16	)
截至2024年7月之前的公開發行，我們的每股預調整淨資產價值
由本次發行引起的淨有形資產賬面價值增加	$	(2.10	)
截至2024年3月31日，預調整淨資產價值每股為				$	3.92
本次發行對新投資者造成的每股減值				$	（0.15	)

關於本招股説明書		1
招股説明書摘要		2
風險因素		7
關於前瞻性陳述的注意事項		8
使用資金		10
股本結構描述		11
認股權敍述。		14
單位的描述		23
分銷計劃		25
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		27
可獲取更多信息的地方		27
在哪裏尋找更多信息		27
通過引用信息來進行註冊		28

	●	按照未經審計的歷史實際基礎；

	●	按照未經審計的假設基礎，考慮2024年3月31日後發行的普通股；

	●	按照未經審計的假設基礎，考慮2024年5月Ferdinand Exchange；

	●	以未經審計的審定估價的方式，以在2024年5月的公共股票發行為基礎，包括承銷商全面認購權全額行使的公共股票發行;

	●	按照未經審計的假設基礎，考慮2024年6月被放棄的Ferdinand Exchange；

	●	按照未經審計的假設基礎，考慮2024年6月定向增發；

	●	在未經審計的審計的前提下，為考慮到我們在2024年7月的公共股票發行，承銷商全面行使超額認購權;

	●	在未經審計的審計的後的調整基準下，考慮到我們向公眾發行的11,573,333股普通股的銷售情況（不行使超額選擇權）以及我們支付的承銷折扣和估計發售費用之後。

票據的購買金額	受益所有權的數量本次發行後的普通股份受益所有權
本招股説明書補充日期為2024年7月11日。		11,573,333
總費用		11,573,333

			總費用
	每股		沒有選項		含選擇權
公開發行價格	$	0.1500	$	1,736,000	$	1,996,400
承銷折扣和佣金（7%）	$	我們是初創公司，在今天已經產生了4800美元的營業收入。我們的完整業務計劃包括下面的操作計劃部分所述的活動。除了本次募資的最大金額之外，長期融資可能會被要求以擴展我們的業務。資金的確切金額將取決於我們的發展和擴張規模。我們目前沒有計劃我們的擴張，尚未確定我們的發展和擴張規模以及需要長期融資的確切金額。如果我們沒有產生足夠的營業收入，我們可能需要在我們下面所述的12個月期限結束時獲得至少10,000美元的額外資金來維持報告狀態。	$	121,520	$	139,748
我們的淨收益	$	0.1395	$	1,614,480	$	1,846,652

	●	2023年12月31日止財年的年度報告表格10-K，於2024年4月15日向SEC提交；

	●	我們提交的2024年3月31日至2024年5月13日的第10-Q季度報告;

	●	我們提交的關於普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告的8-A/A（文件編號為001-41473）註冊聲明;

	●	我們提交的關於A系列優先股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告的8-A（文件編號為001-41473）註冊聲明;

	●	我們的財務表現，包括我們的營業收入能力;

	●	如果不能獲取資產、債務或其他融資支持，則我們的公司可能無法繼續作為一家經營正常的公司存在

	●	此外，我們根據《證券交易法》第13a條、13c條、14條和15d條所提交的所有文件，自此註冊聲明提交之後，並在提交指示所有出售的證券已售完或註銷所有當時仍未售出的證券的後續後生效，除了因為所涉及的文件或任何文件的一部分被認為是根據規定提供並未提交。

	●	我們提交的關於A系列優先股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告的8-A（文件編號為001-41473）註冊聲明;