424B3
根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-279329
招股説明書補充文件第 2 號
（截至 2024 年 6 月 5 日的招股説明書）
1,331,452 股普通股
本招股説明書補充文件修訂和補充了卡梅爾公司（“我們” 或 “我們的”）2024年6月5日的招股説明書（不時補充或修訂的 “招股説明書”），該招股説明書構成我們經修訂的S-1表格註冊聲明（註冊號333-279329）的一部分。本招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，其中包含在我們於2024年7月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-k表最新報告（“表格8-K”）中。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了8-k表格。
本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CTCX”。2024年7月26日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.00美元。
我們是一家 “規模較小的申報公司”，已選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。此外，我們是一家 “新興成長型公司”，該術語由聯邦證券法定義，因此受某些較低的上市公司報告要求的約束。
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請閲讀招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 下的信息，以及任何補充文件中其他地方的信息，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年7月29日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
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報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 7 月 29 日 |
卡梅爾公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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特拉華 |
001-40228 |
86-1645738 |
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立） |
（委員會文件號） |
（國税局僱主
證件號） |
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西德尼街 2403 號，300 號套房 |
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賓夕法尼亞匹茲堡 |
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15203 |
（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
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註冊人的電話號碼，包括區號：281 297-8276 |
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個課程的標題
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交易
符號 |
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股，面值每股0.0001美元 |
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CTCX |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元 |
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CTCXW |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
拉吉夫·舒克拉辭去首席執行官職務
自2024年7月29日起，拉吉夫·舒克拉辭去了卡梅爾公司（“公司”）首席執行官的職務，原因是肯德拉·布拉肯-弗格森被任命為公司首席執行官，如下所述。辭職後，舒克拉先生將繼續在公司董事會（“董事會”）執行主席辦公室擔任公司高管。
任命肯德拉·布拉肯-弗格森為首席執行官
董事會任命肯德拉·布拉肯-弗格森為公司首席執行官，自2024年7月30日起生效。
布拉肯-弗格森女士現年44歲，是BrainTrust的創始人兼首席執行官，該公司包括BrainTrust Agency、BrainTrust創始人工作室和BrainTrust Fund 1。她在數字媒體領域擁有豐富的經驗，擅長在美容和保健行業發展創收合作伙伴關係。布拉肯-弗格森女士自2021年10月起擔任BrainTrust創始人工作室的首席執行官，自2022年起擔任BrainTrust Fund的首席執行官。2020 年 4 月至 2021 年 10 月，她曾擔任 Halle Berry 的 rè•spin 的臨時首席執行官。從 2019 年 5 月到 2020 年 4 月，她擔任 Beautycon Media 的首席商務官。Bracken-Ferguson女士幫助開發了200多個以網紅為導向的品牌，這些品牌共創造了超過1億美元的收入。她目前在Iced Media的增長顧問委員會任職，此前曾在凱頓兒童博物館董事會、網紅營銷協會董事會和BeautyUnited顧問委員會任職。Bracken-Ferguson 女士擁有普渡大學的學士學位和德維裏大學凱勒管理學院的工商管理碩士學位。
在被任命為首席執行官期間，布拉肯-弗格森女士與公司於2024年7月23日簽訂了一份高管僱傭協議（“布拉肯-弗格森僱傭協議”）。根據布拉肯-弗格森就業協議，布拉肯-弗格森女士的初始年基本工資為30萬美元。此外，Bracken-Ferguson女士將有資格獲得基於績效的年度現金獎勵，根據董事會薪酬委員會制定的公司和/或個人目標的令人滿意的實現情況（2024日曆年按比例分配），目標金額等於其基本工資的50％。根據布拉肯-弗格森僱傭協議，根據卡梅爾公司2023年長期激勵計劃，布拉肯-弗格森女士可能會獲得董事會薪酬委員會自行決定的股權獎勵，並將獲得授予日公允價值為70萬美元的股票期權的初始授予。Bracken-Ferguson女士還有資格參加公司福利計劃，該計劃通常適用於處境相似的公司員工，並且將獲得與履行公司職責和責任有關的所有合理業務費用的報銷。
如果公司無緣無故解僱布拉肯-弗格森女士，或者布拉肯-弗格森女士出於 “正當理由” 辭職（均按布拉肯-弗格森僱傭協議的定義），則公司將向她支付（i）解僱當年的按比例獎金，（i）12個月的基本工資，以及（iii）12個月的COBRA保險。如果此類終止發生在 “控制權變更”（定義見布拉肯-弗格森僱傭協議）後的3個月內或之後的15個月內，（1）公司將向布拉肯-弗格森女士（i）解僱當年的按比例發放獎金，（iii）18個月的基本工資，（iv）18個月的COBRA保險，以及（2）所有未償還的基於時間的股權獎勵將加速分配給後者此類終止或控制權變更。
如果Bracken-Ferguson女士因死亡或 “殘疾”（定義見Bracken-Ferguson僱傭協議）而被公司解僱，則公司將在解僱當年向她支付按比例發放獎金。
上述遣散費和福利須由Bracken-Ferguson女士執行，但不得撤銷對公司及其關聯公司的一般性索賠。
上述對布拉肯-弗格森僱傭協議條款的描述並不完整，並參照《布拉肯-弗格森僱傭協議》的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本8-k表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
在被任命為首席執行官期間，Bracken-Ferguson女士還執行了公司的標準形式的賠償協議和針對高管的限制性契約協議。
Bracken-Ferguson女士與任何人之間沒有任何安排或諒解來她被選為首席執行官。根據經修訂的1934年《證券交易法》第S-k條例第404（a）項，公司不知道有任何交易涉及布拉肯-弗格森女士的利益，需要披露。
項目 8.01 其他活動。
包含Bracken-Ferguson女士被任命為首席執行官的新聞稿副本作為本8-k表最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
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展覽 |
描述 |
10.1 |
卡梅爾公司和肯德拉·布拉肯-弗格森於2024年7月23日簽訂的僱傭協議。 |
99.1 |
新聞稿，日期為2024年7月29日。 |
104 |
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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日期： |
2024年7月29日 |
來自： |
/s/ Bryan J. Cassaday |
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布萊恩·卡薩迪
首席財務官 |
附錄 10.1
行政人員僱傭協議
本高管僱傭協議（“協議”）於2024年7月23日生效，由特拉華州的一家公司CARMELL CORPORATION（“公司”）與肯德拉·布拉肯-弗格森（“高管”）簽訂和簽訂，自2024年7月30日（“生效日期”）起生效，公司和高管均為 “當事方”，共同是 “雙方”。
導言
鑑於，公司目前未僱用高管；以及
鑑於雙方希望簽訂本協議，該協議自生效之日起生效。
因此，現在，出於良好和寶貴的考慮，特此確認其已收到並足夠，並打算在此受法律約束，雙方特此協議如下：
1。
位置。該高管將擔任公司的首席執行官，並將向公司執行主席（“董事長”）報告。除了履行與該職位相關的職責和責任外，公司還可能不時向高管分配與該職位合理且一致的其他職責和責任。根據本附錄A所列的預先批准的高管可以參與的活動清單，該清單將不時更新，以反映公司在生效日期之後同意的任何其他活動（如果有），高管同意履行職責以促進公司的利益。高管還同意，在公司工作期間，未經董事長書面同意，她不得從事任何其他工作、諮詢或商業服務；但是，未經董事長書面同意，高管可以從事慈善或公共服務，包括在最多三（3）個董事會任職。行政部門因任何外部活動獲得的報酬應為行政部門的專有財產。
2。
學期。根據本協議，行政人員的工作將持續到根據本協議第9節終止僱用為止。
3.
表演地點。行政人員可以在內華達州的住所遠程辦公；但是，前提是行政部門理解並同意，她可能需要不時出差。
4。
補償。這是一個全職豁免職位。公司將向高管支付：
a。
基本工資為年薪30萬美元（“基本工資”），根據公司的標準工資表支付，該工資表應由公司董事會（“委員會”）薪酬委員會每年進行審查，並可能由委員會不時進行調整；
5。
年度獎金。對於在工作期間結束的每個日曆年，高管將有機會獲得年度獎金，目標金額為適用年度末有效的基本工資的50％（“目標獎金”），但須根據公司在2024日曆年度中僱用高管的天數按比例分配。在任何一年中支付給高管的實際獎金（如果有）可能高於或少於目標獎金，並將由委員會根據委員會制定的公司和/或個人目標的令人滿意的實現情況自行決定。除非本文另有規定或委員會另有決定，否則任何其他賺取的獎金（定義見下文第10節）的支付將不遲於獎勵所涉年度的次年3月15日支付，並以高管在向公司執行官支付年度獎金之日之前的持續服務為條件，通常是相關年度的年度獎金。
6。
股權激勵。高管可以根據委員會自行決定的時間和條款獲得股權獎勵。本協議生效後的首次股權期權授予將根據Carmell Corporation 2023年長期激勵計劃的條款進行，該計劃將根據股票拆分進行公平調整。根據美國公認的會計原則，股票期權的初始授予日公允價值為70萬美元。
a。
根據不時生效的此類計劃的條款和條件，高管有權參與公司其他級別和任期相似的員工通常可以獲得的公司福利計劃。
b。
根據可能不時修訂的公司費用報銷政策，公司將向高管支付或報銷高管在履行公司職責和責任時產生或支付的所有合理業務費用。
8。
限制性契約協議。為了促使公司簽訂本協議，作為高管繼續受僱於公司的條件，並承認 (i) 根據本協議應向高管支付的薪酬，以及 (ii) 公司或其任何關聯公司應付給高管的其他對價，高管必須在生效之日之前簽署作為附錄B所附的限制性契約協議（“限制性契約協議”）並將其退還給公司”）。
a。
根據本協議，高管的聘用是隨意的，高管或公司可以隨時以任何理由或無理由解僱。高管的聘用最早應在以下時間終止：（i）董事長向高管發出的關於高管已經或將要終止其在公司的僱傭的書面通知中規定的日期；（ii）在高管向公司發出書面通知高管辭職後不少於30天內終止；（iii）在高管去世之日，或（iv）在規定的日期在主席給行政部門的書面通知中，高管的僱用因以下原因被終止高管的殘疾，由主席決定。儘管如此，如果高管向公司發出解僱通知，公司可以單方面加快終止日期，就本協議而言，這種加速不應構成公司的終止。
b。
除非董事長另有書面同意，否則高管因任何原因終止僱用後，高管將立即辭去高管當時在公司及其關聯公司擔任的所有高管、董事和其他職務，並同意執行公司可能要求的文件以確認辭職。
c。
高管停止在公司的僱用後，高管將僅有權獲得下文第10節所述的薪酬和福利。
d。
高管同意，在她離職後，她將與公司及其法律顧問就高管在公司任職期間以任何方式參與的任何事務（包括訴訟、調查或政府訴訟）與公司及其法律顧問合作。高管同意在收到公司的合理通知後及時提供此類合作，前提是公司做出合理的努力，限制和安排高管的合作需求，以免對她的其他職業義務造成實質性幹擾。
e。
高管同意，在她終止僱用後，她將向公司交付（且不會保留其持有或控制權，也不會將其交付給其他任何人）公司的所有財產和設備，包括但不限於（i）所有鑰匙、賬簿、記錄、計算機硬件、軟件、手機、門禁卡、信用卡和身份證件，以及（ii）所有其他公司材料（包括其副本），包括但不限於任何記錄、數據、筆記, 報告, 提議, 清單或信函.
1。
無故終止。如果由於公司無故解僱（定義見下文）或高管出於保護期以外的正當理由辭職，公司停止僱用高管：
(i)
公司應在根據公司通常的薪資慣例支付此類應計債務時向高管支付應計債務（定義見下文）；
(ii)
在未付的範圍內，公司應向高管支付所得獎金（定義見下文）；
(iii)
公司應向高管支付按比例分配的獎金（定義見下文）；
(iv)
公司應每月支付相當於高管基本工資的十二分之一的現金遣散費，該遣散費在離職前立即生效，期限等於遣散期；以及
(v)
如果根據1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），高管有資格獲得並有效選擇獲得公司團體健康計劃（如果有）下的延續保險，則公司應為高管及其符合條件的COBRA繼續保險支付或報銷原本應支付的適用保費
受撫養人，前提是此類保費超過在 (x) 遣散期結束或 (y) 高管有資格通過另一僱主獲得團體健康保險之日之前向公司在職員工收取的相同保險的月度金額，前提是 (i) 適用法律不產生消費税，以及 (ii) 適用法律允許的其他情況下。
b。
在保護期內終止。如果高管因公司無故解僱或高管出於正當理由（定義見下文）辭職而終止對公司的僱用，並且在每種情況下，如果此類終止僱是在保護期（定義見下文）內發生的，則除了第 l0 (a) (ii)-10 (a) (v) 節所述的福利和補助金外（適用於解僱期間更長的遣散期）保護期）僅根據時間推移和歸屬的所有未償還股權獎勵行政人員的繼續僱用應在行政部門終止僱用以及保護期內發生的第一次控制權變更之日當天歸屬。
c。
其他終止。如果高管因上述第10（a）和10（b）節所述以外的任何原因停止在公司的工作（包括但不限於（i）公司因故解僱，（ii）高管非正當理由辭職，（iii）因高管殘疾而解僱，或（iv）高管死亡），則公司對高管的義務將僅限於支付截至此類終止僱用之日的應計債務；但是，前提是如果是行政長官'對於死亡或殘疾，公司的義務還應包括所得獎金和按比例發放的獎金。在行政上可行的範圍內，應計債務應在最後僱用日期之後的第一個工資發放日支付，如果沒有，則應在最後僱用日期之後的第二個發薪日支付。上述內容不得解釋為限制高管根據此類保險合同條款為公司員工福利計劃、保單或安排提供資金的任何保險合同，在解僱之日之前發生的索賠獲得付款或補償的權利。
我。
除非第10（a）-（c）條中另有規定或根據COBRA的規定，否則所有薪酬和福利將在高管離職時終止，並且公司不會因此類終止僱用而承擔進一步的責任或義務。
二。
第10（a）-（c）節中描述的付款和福利代替但不補充公司維持的任何其他遣散費安排。
三。
儘管本協議有任何規定，但第10 (a) (ii)-10 (a) (v) 條和第10 (b) 節所述的付款和福利均以高管執行和向公司交付以及所有適用的法定撤銷期限，即在高管停職生效之日後的第60天之前，以令公司滿意的形式和方式對公司及其關聯公司提出的一般性索賠的到期公司（“新聞稿”）以及高管繼續遵守該條款的情況限制性契約協議。
iv。
在遵守下文第11節的前提下（在適用範圍內），並前提是及時滿足了上述解僱要求：(w) 第10 (a) (ii) 條規定的獎勵將在高管離職後的第六十五（65）天（“結算日”）或本應支付此類年度獎金的日期的較晚者支付；(x) 按比例支付獎金根據第10 (a) (iii) 條，如果沒有行政長官，將在本應支付的年度獎金之日支付終止僱用；以及 (y) 第 10 (a) (iv)-10 (a) (v) 條和第 10 (b) 節中描述的延續工資和COBRA保費將在結算日開始支付，前提是 (A) 首期付款將包括自行政人員停職之日起本應支付的任何款項，(B) 根據第 10 (b) 條解僱時，第 10 (a) (iv) 條所述的福利將在結算日一次性支付，而不是按月支付遣散費。儘管如此，如果根據第10（b）條終止僱傭關係發生在控制權變更之日之前的保護期內，則將按照上述第10（a）（iv）條在結算日開始支付工資，並且根據上述第10（b）條和第（B）條一次性支付任何額外金額將在行政上可行的情況下儘快支付（不更多）控制權變更之日起十天內），減去根據以下規定支付的任何金額在該日期之前執行第10（a）（iv）節，以避免福利重複。
a。
雙方打算使本協議遵守或免受《守則》第 409A 條的約束，本協議的所有條款將相應地解釋和適用。儘管如此，公司不保證應付給高管的任何薪酬的税收待遇。
b。
儘管本協議中有任何相反的規定，但在《守則》第409A條所指的高管與公司 “離職” 之前，根據上述第10（a）條或第10（b）條支付的任何福利或款項均不予支付。此外，在一定程度上符合Treas的要求。條例 § 1.409A-3 (i) (2)（或任何後續條款）是必要的，以避免根據《守則》第409A條對高管 “離職” 時或之後應付的款項徵收額外税，無論本協議（或任何其他適用的計劃、政策、協議或安排）中有任何其他規定，任何應在行政部門 “離職” 後的六個月內到期的款項服務”（考慮到本段前一句）將不計利息延期並支付在這六個月期限之後立即一次性向行政部門一次性付款。不應將本段解釋為阻止 Treas 的應用。條例 § L.409a-l (b) (9) (iii)（或任何後續條款）下應付金額。為了適用《守則》第 409A 條，一系列付款中的每筆款項將被視為單獨付款。
c。
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據本協議向行政部門提供的支出、報銷或實物福利構成《守則》第 409A 條所指的 “延期補償”：(i) 任何日曆年內有資格獲得報銷或向高管提供的實物福利的支出金額均不影響任何其他日曆中有資格獲得報銷或實物福利的支出金額年，(ii) 的報銷高管有權獲得報銷的費用應在發生適用費用的下一個日曆年的最後一天或之前支付，並且 (iii) 不得清算本協議項下的支付或報銷權或實物福利或將其兑換成任何其他福利。
a)
儘管本協議（或任何涵蓋行政部門的計劃、政策、協議或其他安排）中有任何相反的規定，但如果根據本協議或其他規定向行政部門支付、提供或應付的任何款項、權利或福利（均為 “付款”，統稱為 “總付款”），將要求行政部門繳納《守則》第4999條規定的消費税（“消費税”），則總付款將應減少到避免徵收消費税所需的最低限度，但前提是 (i) 消費税的金額減少後的總付款額大於或等於 (ii) 未扣除的此類總付款金額（在每種情況下，均根據税後確定）。本段要求的總付款額的任何減少將通過確定每筆付款的降落傘比率（定義見下文）來實現，然後從降落傘比率最高的付款開始，按順序減少付款額。對於降落傘比率相同的付款，較早的付款之前的付款將減少。對於降落傘比率相同和付款時間相同的付款，每筆付款將按比例減少。就本段而言，“降落傘比率” 是指分數，（x）其分子是根據《守則》第280G條計算的適用付款的價值，（y）其分母是適用付款的經濟價值。
b)
本節要求做出的所有決定，包括是否以及何時需要調整任何款項以及對哪些款項進行調整（如果適用），均應由公司從美國四（4）家最大的會計師事務所或任何國家認可的財務規劃和福利諮詢公司（“會計師事務所”）中選出的獨立會計師事務所作出，後者應在十五分鐘內向公司和高管提供詳細的支持計算（15) 工作日收到公司或高管發出的關於已經或將要付款的通知，或公司或高管要求的更早時間。如果會計師事務所為實施付款所涉的 “公司控制權變更”（在《守則》第280G和4999條的含義範圍內）的個人、實體或團體擔任會計師或審計師，則公司應指定另一家國家認可的會計師事務所做出本協議所要求的決定（下文將哪家會計師事務所稱為會計師事務所）。會計師事務所的所有費用和開支應完全由公司承擔。如果會計師事務所確定行政部門無需繳納消費税，則應向行政部門提供書面意見，證明不在行政部門適用的聯邦所得税申報表上申報消費税不會導致過失或類似的處罰。會計師事務所的任何決定對公司和高管具有約束力。
a。
“應計債務” 是指高管在離職日期之前因服務而終止僱用的工資期內，應支付的高管基本工資的任何部分，以及根據第7（B）節的規定適當發生但尚未報銷的任何業務費用。
b。
“原因” 是指 (i) 高管拒絕遵守公司的任何合法指令或政策，這種指令或政策與高管在公司的立場一致，高管在公司發出書面通知後的十 (10) 天內沒有糾正這種拒絕；(ii) 公司認定高管犯有任何不誠實、挪用、未經授權使用或披露機密信息或其他知識產權的行為或商業祕密、普通法欺詐或其他針對本公司的欺詐行為或任何子公司或關聯公司；（iii）行政部門嚴重違反與任何公司或任何子公司或關聯公司簽訂的任何書面協議或對任何公司或任何子公司或關聯公司的任何信託義務；（iv）高管犯有重罪或任何涉及重大不誠實或道德敗壞的輕罪；或（v）行政部門在酒精的影響下習慣性或反覆濫用行政部門的職責，或在酒精的影響下習慣性地或反覆履行行政職責獲得處方管制藥物或非處方管制藥物。
c。
“控制權變更” 將具有卡梅爾公司2023年長期激勵計劃中規定的含義，該計劃可能會不時修改。
d。
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
e。
“殘疾” 是指使高管有權根據公司的長期殘疾計劃、政策或安排獲得福利的條件；但是，如果公司當時沒有維持適用於高管的此類計劃、政策或安排，則 “殘疾” 將是指疾病、喪失行為能力或精神或身體狀況，使高管無論有沒有合理的便利，都無法或無力履行高管擔任的工作職責或任務當時指派了行政長官由公司和高管雙方都能接受的醫生真誠地認定，殘疾開始時為連續 90 天，或在任何連續的 12 個月期間內不連續 180 天。因殘疾而解僱不應被解釋為公司 “無故解僱”。
f。
“所得獎金” 是指根據第5條本應在高管離職前不久結束的財政年度獲得的獎金金額（如果有的話），但以未付為限。
g。
“正當理由” 是指：(i) 降低當時生效的基本工資，但與適用於其他主要高管的基本工資的同等百分比下降有關，或 (ii) 公司嚴重違反本協議；但是，除非 (x) 高管在該行為首次存在或未採取行動後的60天內，任何此類事件均不構成正當理由，除非 (x) 高管構成本協議所指的 “正當理由”，向公司提供書面通知，説明，具體而言，高管認為構成 “正當理由” 的行為或不作為並確定了本第13（g）條中行政部門認為適用於此類行為或不作為的特定條款；（y）公司在收到此類通知後的30天內，未能或拒絕撤銷該行為或糾正此類未採取行動以消除行政部門解僱的 “正當理由” 與公司的僱傭關係；以及 (z) 高管於或辭去公司的僱用職務在該日期之前，即公司構成 “正當理由” 的行為或不作為首次存在後的12個月。如果前一句的要求未能及時得到充分滿足，則不應將高管辭去公司僱員的職務視為出於 “正當理由”，則高管無權獲得高管出於 “正當理由” 辭去公司僱用職務時本應享有的任何福利，也不得要求公司支付任何金額或提供任何應得的福利否則應根據本協議向行政部門負責，如果高管以 “正當理由” 辭職。
h。
“按比例分配的獎金” 是指根據實際業績業績，如果行政部門沒有離職，則根據第5條本應獲得的獎金金額（如果有），該金額按比例分配，基於（i）該財政年度截至該財政年度的天數除以（ii）該財政年度的總天數。
我。
“保護期” 是指從控制權變更之日起的十八 (18) 個月的期限，即控制權變更之日之前的三 (3) 個月。
(j) “遣散期” 是指十二 (12) 個月。儘管如此，對於在保護期內（無論哪種情況）因公司無故解僱或高管出於正當理由辭職（無論哪種情況）而終止僱用，“遣散期” 應指十八（18）個月。
14。
公司政策。高管將遵守公司不時生效的所有政策，包括（但不限於）有關道德、個人行為、股票所有權、證券交易、回扣、套期保值和證券質押的政策。
15。
賠償。除了高管根據公司管理文件可能有權獲得的任何賠償權外，公司還應按照適用於公司其他董事和C級高管的相同條款，為高管的利益獲得並維持適當水平的董事和高級管理人員責任保險。
a。
在高管任職期間以及高管因任何原因終止僱用之後的任何時候，未經公司事先書面同意，高管不得使用、泄露、披露或向任何其他個人、公司、合夥企業、公司或其他實體提供任何與公司業務有關的機密或專有信息，包括但不限於專有技術、商業祕密、客户名單、定價政策、運營方法以及其他與公司業務有關的信息產品、流程、過去當前和潛在的客户或其他第三方、服務和其他商業和財務事務（統稱為 “機密信息”），每種情況都是行政部門已經或可能獲得的，或者管理層開發或可能已經開發的。儘管本協議或任何其他公司文件中有任何相反的規定，但應允許高管泄露、披露或向執行法律顧問披露、披露或提供任何機密信息，這些信息是法律顧問評估本協議下高管的權利、義務或義務或與高管身份相關的必要或適當的公司的高級管理人員和/或董事。
b。
如果高管收到要求或被要求向第三方（高管法律顧問除外）披露全部或部分機密信息，則高管同意 (a) 立即以書面形式通知公司有關此類請求或要求的存在、條款和情況；(b) 應公司的要求，就採取法律可行的措施來暫停或縮小此類要求或要求的可取性與公司進行磋商；以及 (c) 應公司的要求和費用，協助公司尋找保護令或其他適當的補救措施。如果行政部門根據本條款提供的此類援助或以其他方式免除對本協議條款的遵守，則行政部門對此類披露不承擔責任，除非此類披露是由本協議不允許的高管先前披露引起或導致的。此外，本協議或公司與高管之間的任何其他協議中的任何內容均不禁止高管 (i) 自願與行政部門聘請的律師進行溝通，(ii) 自願與任何執法機構、政府機構，包括證券交易委員會（“SEC”）、平等就業機會委員會或州或地方人權委員會或任何自律組織就可能的違法行為，包括犯罪行為和非法就業行為進行溝通(iii) 根據1934年《證券交易法》第21F條的規定，追回美國證券交易委員會舉報人裁決，每種情況都無需事先通知公司。
c。
根據《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 條，行政部門承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門對以下情況不承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員祕密披露的公司商業祕密；(B) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出（如果已提出）處於密封狀態。如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是行政部門（I）封存任何包含商業祕密的文件，而且（II）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。本協議中的任何內容均無意違反《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節，也無意對該條款明確允許的商業祕密披露承擔責任。
17。
沒有衝突的協議。高管聲明並保證，她不是任何可能與履行公司職責或履行本協議義務相沖突或違反的協議或限制的當事方或受其約束。行政部門不得使用或盜用屬於任何第三方的任何知識產權、商業祕密或機密信息。
18。
税收。支付給行政部門的所有薪酬都將有所減少，以反映適用的預扣税和工資税以及法律要求的其他扣除額。高管特此承認，公司沒有義務以最大限度地減少高管納税義務的方式設計薪酬政策，高管不得就其薪酬產生的納税義務向公司或其董事會提出任何索賠。
a。
本協議連同限制性契約協議構成雙方就本協議所涵蓋事項達成的最終和完整協議，並取代先前與公司僱用高管有關的所有協議、討論、談判、陳述或諒解（無論是書面、口頭還是暗示），包括但不限於先前協議。
b。
行政部門在本協議下的權利和義務是個人的，不得轉讓。公司可以將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給公司向其轉讓幾乎所有資產的任何實體（或其關聯公司）。儘管本協議有任何其他規定，無論高管是否接受受讓人的工作，公司對本協議的任何此類轉讓都不會使高管有權獲得第10（a）、10（b）節或其他條款規定的遣散費。
c。
除非本協議的任何條款經執行部門和公司董事會正式授權代表以書面形式同意或簽署，否則不得修改或修改本協議的任何條款。任何一方對本協議另一方違反本協議中應由另一方履行的本協議任何條件或條款的放棄，均不得視為在相同或任何先前或以後的時間對任何類似或不同的條款或條件的放棄，也不得將任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權視為放棄，以排除任何其他或進一步行使這些條款或特權，或行使任何其他此類權利、權力或特權。
d。
如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款只有在修改後才能執行，或者本協議的任何部分被視為不可執行並因此受到損害，則此類保留不應影響本協議其餘部分的有效性，其餘部分將繼續對進行任何此類修改的各方具有約束力，使其成為本協議的一部分並視同本協議最初規定的內容一樣。雙方進一步同意，任何此類法院均被明確授權修改本協議中任何此類不可執行的條款，以代替從本協議中完全分離此類不可執行的條款，無論是改寫違規條款、刪除任何或全部違規條款、在本協議中添加其他措辭，還是進行其認為必要的其他修改，以實現本協議所體現的各方意圖和協議法律允許的最大範圍。雙方明確同意，經法院修改的本協議對雙方均具有約束力並可強制執行。無論如何，如果本協議的一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款；如果未按上述規定修改此類條款，則應將本協議解釋為未在此處列出此類無效、非法或不可執行的條款。
20。
管轄法律。本協議受賓夕法尼亞州聯邦內部法律的管轄和解釋，不考慮其法律選擇條款。行政部門或公司為執行本協議而採取的任何訴訟或程序只能在賓夕法尼亞州聯邦的任何州或聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權，並放棄在不便訴訟地進行辯護，以維持此類訴訟或程序。
21。
仲裁。如果根據本協議的條款或其他方面出現任何爭議（尋求的主要救濟是禁令或其他公平補救措施的爭議，例如強制遵守限制性契約協議的訴訟，則各方必須根據當時有效的《美國就業爭端解決國家規則》，在賓夕法尼亞州匹茲堡通過仲裁解決爭議、爭議或索賠進行仲裁）解決協會（“AAA”），由當事各方共同商定的一名仲裁員（或者，如果在AAA提出潛在仲裁員姓名後的30天內無法達成協議，則由AAA選出一名具有相關經驗的仲裁員）。任何獎項或調查結果都將保密。除非有爭議的法規或合同明確授權這樣的裁決，否則仲裁員不得將律師費裁定給任何一方。仲裁員作出的任何裁決均為最終裁決，具有約束力且不可上訴，任何一方均可根據適用法律在任何具有司法管轄權的法院對該裁決作出判決。該仲裁條款將特別具有強制執行力。公司應支付仲裁專有的所有費用和開支，包括但不限於仲裁員的費用。在遵守上述規定的前提下，各方將自行支付費用和律師費。
22。
標題。插入本協議各部分的標題僅為方便起見，與本協議的含義無關。
23。
通知。本協議下的所有通知、要求或其他通信均應為書面形式，如果通過電子郵件或傳真、通過美國郵政送達、經認證或登記並要求的退貨收據，或通過國家認可的隔夜快遞服務機構實際送達，或以其他方式實際送達：(a) 如果是通過公司人事檔案中包含的最新地址送達行政部門；(b) 如果送達公司，請其法律部門注意，則應視為已按時發送在其主要行政辦公室的地址；或 (c) 或其他地址該人可能已以書面形式向另一方提供.任何此類通知、要求或通信，如果親自送達、通過電子郵件或傳真發送，則應視為在給定日期送達，如果通過掛號信或掛號郵件、要求的退貨收據或隔夜送達服務發送，則應視為在收到之日送達，如果以頭等郵件提供，則預付郵費。
24。
通知新僱主。當高管在公司的僱用終止時，高管同意將本協議中包含的限制性契約部分通知任何後續僱主。此外，行政部門授權公司向第三方（包括但不限於高管的後續僱主）提供本協議中限制性契約部分的副本。
25。
生效。本協議到期或以其他方式終止後，在實現本協議各方意圖所必需的範圍內，本協議各方的相應權利和義務應在該到期或其他終止期間繼續有效。
26。
同行。本協議可以在單獨的對應方中執行，其中任何一個協議不必包含多個當事方的簽名，但所有這些簽名加起來將構成同一個協議。
27。
感謝您的充分理解。行政部門承認並同意她已充分閲讀、理解並自願簽訂本協議。行政部門承認並同意，在簽署本協議之前，她有機會提問並諮詢自己選擇的律師。
本協議已於上述第一天簽訂的日期執行和交付。
卡梅爾公司
作者：/s/ 拉吉夫·舒克拉
姓名：拉吉夫·舒克拉
職位：執行主席
行政長官
作者：/s/ 肯德拉·布拉肯-弗格森
姓名：肯德拉·布拉肯-弗格森
附錄 A
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KBF Ventures：我的私人投資和合夥企業的控股公司：包括
•
Business of the Beat 播客主持人兼所有者
•
2024 年指導計劃（2024 年的一次性計劃）：
附錄 B
限制性契約協議
本限制性契約協議（“協議”）由卡梅爾公司（“公司”）與肯德拉·布拉肯-弗格森（“員工”）簽訂。簽訂本協議時考慮了員工的僱用或繼續受僱於公司、公司授予的訪問權限和員工訪問屬於公司的機密信息（定義見下文），以及其他有利和有價值的報酬。
1。
禁止競爭。在員工受僱期間，以及員工因任何原因終止在公司的僱傭關係後的12個月內（“限制期”），員工不得以任何身份（作為委託人、股東、合夥人、董事、高級職員、代理人、高管、顧問、承包商、員工、貸款人或其他身份）直接或間接地為任何使用人力的業務提供服務或協助其發展美國化粧品用組織為基礎的技術。對於證券在國家證券交易所或國家市場體系中公開交易的公司，不得禁止員工持有少於任何類別股權證券的百分之二（2％）的被動投資。
2。
非拉客；非僱用。在限制期內，員工同意員工不得直接或間接：
a。
鼓勵、誘導、僱用或招攬或尋求誘導、僱用或招攬任何以員工、代理人、獨立承包商或其他身份在公司工作的人（或在最初的誘惑或招攬之前的一年內從事此種工作的任何人員）（均為 “公司員工”）終止其在公司的聘用或工作，前提是，此處的任何內容均不禁止招募、僱用或聘用任何人迴應一般廣告或招攬的人，包括但不是僅限於通過報紙、貿易出版物、期刊、電臺或互聯網數據庫進行的廣告或招聘，或任何招聘機構開展的任何招聘活動，這些廣告或招聘活動不是專門針對公司或公司子公司或關聯公司的員工或承包商，除非此類招聘是為了規避此處包含的限制；或
b。
無論是代表員工本人還是代表任何其他個人、公司、公司或實體或與其合作，(i) 徵求（通過郵件、電話、私人會議或其他方式）、鼓勵或誘使公司的任何客户或客户、供應商、供應商或承包商減少或不與公司開展任何業務，(ii) 幹擾（或試圖干涉）公司與其任何客户之間的任何關係或客户、供應商、供應商或承包商（或與員工相關的任何個人或實體）意識到在員工解僱前的兩年內，公司已經與潛在客户或客户接觸，或已經制定了重大計劃）
儘管有上述規定，本第 2 節中的任何內容均不妨礙員工與員工在本協議簽訂之日之前有過工作關係的任何一方合作。
3.
機密信息。員工同意，員工不得為員工自己的目的或為公司以外的任何個人或實體的利益使用公司的任何機密信息，也不得在員工受僱於公司期間或其後的任何時間以其他方式向任何個人或實體披露公司的任何機密信息，除非此類披露 (a) 與員工履行公司職責有關，或者與員工解僱後的期限有關就業，已獲得公司的授權董事會；或 (b) 根據法律、有司法管轄權的法院或政府或監管機構的要求。員工承認，公司已根據2016年《捍衞商業祕密法》的要求向員工提供了以下豁免權通知：(i) 根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不得因向聯邦、州或地方政府官員或律師披露僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而祕密向聯邦、州或地方政府官員或律師披露機密信息承擔刑事或民事責任，(ii) 不得將僱員定為刑事犯罪或根據任何聯邦或州商業祕密法，對在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中披露機密信息承擔民事責任，如果此類文件是密封提交的；(iii) 如果員工因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則員工可以向員工的律師披露機密信息，並在法庭訴訟中使用機密信息，前提是員工提交了任何包含以下內容的文件下方的機密信息密封，除非根據法院命令，否則不披露機密信息。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議的任何條款均不得解釋為
阻止員工（或任何其他個人）向任何政府機構或實體（包括但不限於司法部、證券交易委員會和任何機構監察長）舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或根據聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。員工無需事先獲得公司授權即可進行任何此類報告或披露，也不得要求員工將此類報告或披露的內容通知公司。儘管有上述規定，員工無權披露與法律顧問的通信，這些通信是為了接受法律諮詢而進行的，或者包含法律諮詢的，或者受律師工作成果或類似特權保護的。
4。
交出記錄。員工同意，在員工終止僱傭關係或公司要求的更早日期之後，員工不得保留並應立即向公司交出所有可能由員工擁有或控制或員工可以訪問的包含任何機密信息的信函、備忘錄、文件、手冊、財務、運營或營銷記錄，或任何形式的電子或其他媒體（據瞭解，不得違反本協議員工到保留與員工持有的公司股權相關的任何計劃或協議，或薪酬或福利記錄，或福利計劃文件、計劃或通信）。員工同意，除了與員工真誠履行公司職責有關外，員工不得以任何形式製作或保留機密信息的副本（包括但不限於計算機內存中包含或存儲在電子設備上的信息，包括硬盤驅動器和可移動存儲介質，以及在線或雲存儲或備份或恢復點中的信息），也不會刪除或更改任何公司計算機或其他電子設備或設備上包含的任何信息在將公司計算機或其他電子設備或設備歸還給公司之前。
5。
開發項目保留和許可。員工在此附上了一份清單，作為附表A，其中特別描述了員工在開始受僱之前創建或擁有的所有開發項目、原創著作、改進和商業祕密（統稱為 “先前發展”），這些發展完全屬於員工或與他人共同屬於員工，以任何方式與公司的任何擬議業務、產品或研發有關，並且未根據本協議分配給公司，或者如果未附上此類清單，員工表示沒有此類先前進展。
6。
發明和專利。員工同意，在員工受僱於公司期間，任何時候，與公司業務直接或間接相關的所有發明、創新、商業祕密、專利和工藝（“發明”）均應屬於公司。員工將盡最大努力執行公司合理要求的所有行動，以確立和確認公司的此類所有權。本第 6 節中規定的發明轉讓義務適用於所有發明：(a) 無論此類發明是否由員工在公司正常工作時間內構思、製造、開發或開發；(b) 發明是否根據公司的建議提出；(c) 發明是否簡化為圖紙、書面描述、文檔、模型或其他有形形式；以及 (d) 本發明是否與本發明所從事的一般業務領域有關公司，但不適用於 (x) 完全由員工自行開發或在本協議簽訂之日之後未使用公司設備、用品、設施或專有信息的發明；(y) 與公司的業務或本發明在構思或歸結為實踐時公司的實際或明顯預期的研究或開發無關；(z) 不源於任何發明，也與任何發明無關員工為公司完成的工作。
7。
機密信息的定義。就本協議而言，“機密信息” 一詞是指公司未向公眾發佈或不向公眾公開或不為公眾公開或不為公眾所知的有關公司業務、技術、業務關係或財務事務的所有書面或其他形式的信息。機密信息還包括公司祕密地從其客户或供應商或其他第三方那裏收到的信息。舉例而言，機密信息可能包括但不限於有關設計、圖紙、模型、原型、軟件設計和代碼、產品規格和文檔、財務、定價、成本、客户、供應商、員工、薪酬、研發、運營、流程、製造、營銷、戰略、商業計劃、密碼、系統和其他計算機信息的信息。除員工違反本協議中規定的限制性承諾的行為（直接或間接）外，機密信息不應包括任何已為公眾所知或廣為人知的信息。
8。
仲裁。如果根據本協議的規定發生任何爭議（尋求的主要救濟是禁令或其他公平補救措施的爭議除外），雙方應根據當時有效的美國仲裁協會（“arbitry AAA”）在賓夕法尼亞州匹茲堡或雙方共同商定的其他地點通過仲裁解決爭議、爭議或索賠或雙方共同商定（或者，如果沒有）可以在30之內達成協議
在AAA提出潛在仲裁員的姓名幾天後，再由一名具有相關經驗的仲裁員提出（由AAA選出）。除非適用法律禁止，否則任何裁決或調查結果都將保密。除非有爭議的法規或合同明確授權這樣的裁決，否則仲裁員不得將律師費裁定給任何一方。仲裁員作出的任何裁決均為最終裁決，具有約束力且不可上訴，任何一方均可根據適用法律在任何具有司法管轄權的法院對該裁決作出判決。該仲裁條款將特別強制執行。公司應支付仲裁專有的所有費用和開支，包括但不限於仲裁員的費用。在遵守上述規定的前提下，各方將自行支付費用和律師費。
9。
不貶低。高管在公司任職期間和之後，高管不得向任何個人或實體作出任何書面或口頭陳述或陳述，包括但不限於公司或公司任何關聯公司的前、現任和潛在客户、供應商、業務合作伙伴、員工或競爭對手，這些陳述或陳述反映了可能誹謗、貶損、傷害或以其他方式對公司或其產生負面影響的任何觀點、判斷、觀察或陳述高級職員、董事或員工，但沒有提供任何信息阻止行政部門向任何政府實體或在任何訴訟或仲裁中如實披露。公司同意避免並盡最大努力指示其高管、董事和員工不要向任何個人或實體作出任何書面或口頭陳述或陳述，這些陳述或陳述反映任何可能誹謗、貶損、傷害或以其他方式對高管產生負面影響的意見、判斷、觀察或陳述，前提是公司或此類個人向任何政府實體或在任何訴訟中如實披露或仲裁。高管明白，本節規定的公司義務僅適用於公司的高級職員、董事和員工，前提是他們都是公司的高級職員、董事或員工。
10。
執法。員工規定，本協議中包含的契約對於保護公司的商業祕密、機密商業和技術信息、客户關係和競爭地位至關重要；違反本協議中包含的任何契約將給公司造成無法彌補的損失，法律上的損害賠償不是充分的補救措施；而且，除了公司本來有權獲得的損害賠償和其他補救措施外，它還有權獲得任何禁令救濟是適當的對於任何此類違規行為。雙方同意，本協議中規定的契約生效的期限和範圍是合理的，是保護公司合法商業利益所必需的。除了公司在衡平法上或法律上可能就任何違反本協議的行為享有的其他權利和補救措施外，如果員工違反了本協議的任何條款，公司還有權和補救措施要求任何具有股權管轄權的法院特別執行此類條款，包括但不限於獲得具體履約和臨時和/或永久禁令救濟的權利。本協議中任何契約的條款不得在員工違反上述契約的任何時間內有效，具有司法管轄權的法院有權執行自上次違約之日起最多二十四 (24) 個月內的任何條款。儘管有上述規定，如果具有司法管轄權的法院認為本協議中包含的限制或其任何部分不合理，則員工和公司同意，應修改此類限制或其中的一部分，使其合理並相應地具有可執行性。本協議中的承諾在本協議終止和員工解僱後繼續有效。
本協議已於2024年7月23日執行並交付，自2024年7月30日起生效。
卡梅爾公司
作者：/s/ 拉吉夫·舒克拉
姓名：拉吉夫·舒克拉
職位：執行主席
行政長官
作者：/s/ 肯德拉·布拉肯-弗格森
[限制性契約協議的簽名頁]
附表 A
先前發展清單
和作者身份的原創作品
不包括在第 6 節中
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標題 |
日期 |
識別號碼或 簡要描述 |
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BrainTrust 創始 |
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BrainTrust 基金 I |
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KBF Ventures |
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《成功之美》一書 |
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Business of the Beat |
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_____ 沒有開發或改進
_____ 附上其他表格
員工簽名：/s/ Kendra Bracken-Ferguson
打印員工姓名：肯德拉·布拉肯-弗格森
日期：2024 年 7 月 23 日
附錄 99.1
卡梅爾公司任命新首席執行官
以下是羅素微型股指數的補充
美容先鋒，肯德拉·布拉肯-弗格森被任命為卡梅爾公司首席執行官
倡導再生護膚和護髮領域的技術革命
並搭建美容與健康平臺
匹茲堡——2024年7月29日——專注於皮膚和頭髮健康的生物美容公司卡梅爾公司（納斯達克股票代碼：CTCX）（“公司” 或 “卡梅爾”）今天宣佈任命肯德拉·布拉肯-弗格森女士為首席執行官，自2024年7月30日起生效，拉吉夫·舒克拉先生繼續擔任該公司的執行董事長。
肯德拉的任命是在公司增長的關鍵時刻作出的。自2023年7月合併業務以來，該公司已經完成了向護膚品的轉型，招募了頂級科學顧問委員會，開發和測試了12種針對零售和醫療水療的護膚產品，擴大了內部生產和包裝規模，建立了與金融企業資源規劃和物流骨幹整合的D2C客户渠道，將現金消耗減少了50％以上，從外部投資者那裏籌集了300萬美元並開始商業銷售。該公司還於2024年6月被納入羅素微型股指數。
在肯德拉的領導下，卡梅爾旨在加快其旗艦品牌Carmell SecretOmetmand的增長，通過戰略投資和收購擴大其美容和健康品牌的投資組合。肯德拉在美容和健康行業擁有超過20年的經驗。肯德拉的職業生涯始於印第安納步行者隊，隨後在弗萊什曼-希拉德擔任數字營銷副總裁和Polo Ralph Lauren的第一任數字媒體總監，之後於2010年共同創立了自己的網紅人才機構數字品牌架構師（“DBA”）。在2019年被聯合人才機構收購時，DBA已發展到代表140多位頂級社交媒體影響者，粉絲超過20000萬。她還創立了BrainTrust機構，該機構於2017年被全球領先的品牌管理機構之一CAA-GBG收購。收購後，她曾擔任CAA-CBG的首席數字官。她還創立了BrainTrust創始人工作室，這是最大的會員制平臺，擁有超過200位美容和健康公司的創始人。她是美容和健康風險投資基金BrainTrust Fund I的聯合創始人兼普通合夥人。
肯德拉與一些最知名的公司合作，包括美國歐萊雅旗下的《卡羅爾的女兒》和《黑暗與可愛》、《維多利亞的祕密》、Gabrielle Union旗下的Flawless、PDC Wellness & Personal Care旗下的Cantu Beauty、洛裏·麥克雷裏和摩根·弗里曼旗下的Revelations Entertainment、摩根大通等。她是亞馬遜黑人企業加速器（BBA）諮詢委員會、Blushington和G&B顧問委員會的成員。她是 DealMakeHers 和 Cosmetic Executive Women 的成員。她曾擔任BeautyUnited顧問委員會、Iced Media增長顧問委員會、福布斯代理商委員會、網紅營銷協會董事會、紐約大學斯特恩時尚奢侈品委員會、紐約女性傳播委員會成員和普渡大學布萊恩·蘭姆學院顧問委員會的聯席主席。她的著作《成功之美：創業、成長和加速你的品牌》在亞馬遜商業創業新發行清單上以 #1 名首次亮相。肯德拉將繼續支持和指導BrainTrust創始人工作室的美容和健康創始人網絡。
執行董事長拉吉夫·舒克拉説：“在卡梅爾在納斯達克首次亮相一週年之際，我很高興地宣佈，肯德拉將加入我們的行列，擔任首席執行官。除了在商業戰略和品牌建設方面久經考驗的專業知識外，她在投資和發展美容業務方面擁有豐富的經驗。我期待她發揮領導作用，將Carmell打造成美容和健康領域創新品牌的領先平臺。”
肯德拉·布拉肯-弗格森説：“我們行業的未來是由技術和產品創新、品牌建設和客户關係推動的。我很榮幸能加入卡梅爾公司擔任首席執行官，以增強商業實力，推動我們的革命性業務組合，首先是Carmell SecretoMeTM。此外，還有一個令人興奮的機會，可以通過戰略收購和投資戰略加速創新的獨立美容品牌的發展。”
關於卡梅爾
Carmell是一家生物美容公司，利用Carmell Secretome™ 來支持皮膚和頭髮健康。Carmell Secretome™ 由來自美國食品藥品監督管理局批准的組織庫的異基因人血小板中提取的強效蛋白質、肽和生物脂質混合物組成。在過去的7年中，該公司對支撐Carmell Secretome™ 的技術進行了廣泛的測試。此外，該公司還開發了一種新型的微乳劑配方，無需依賴Foul Fourteen™ 即可輸送親脂性和親水性成分。Foul Fourteen 是14種可能有害的賦形劑，通常被其他公司用於賦予化粧品質感、穩定性和其他理想的物理化學特性。該公司還在開發一系列男士產品和一系列外用護髮產品。所有產品均經過量身定製，以滿足專業護理提供者和挑剔的零售消費者的嚴格技術要求。欲瞭解更多信息，請訪問 www.carmellcosmetics.com。
前瞻性陳述
本新聞稿包含基於信念、假設和當前可用信息的前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“持續” 或否定這些術語或其他類似術語。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為本新聞稿中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們無法確定這些事實和因素。本新聞稿中的前瞻性陳述包括但不限於有關我們產品的推出和商業化、我們預期的現金流、潛在的收購和投資活動、未來收購和投資的預期收益、我們預計的未來業績和市場機會、我們的預期增長和實現盈利的能力、產品組合的擴大和業務戰略執行的聲明。我們無法向您保證，本新聞稿中的前瞻性陳述將被證明是準確的。這些前瞻性陳述存在許多重大風險和不確定性，可能導致實際業績與預期業績存在重大差異，包括卡梅爾於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告、經2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告修訂的 “風險因素” 標題下描述的那些風險和不確定性，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。這些因素大多是卡梅爾無法控制的，很難預測。此外，如果前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新此處包含的任何前瞻性陳述，以反映本聲明發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。因此，在本新聞稿發佈之日之後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。
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