1.1.

除本函件其餘條文另有規定外，閣下根據本函件獲委任的初步任期由2024年1月25日起至第一屆股東周年大會(“股東周年大會”)舉行之日止，除非任何一方提前一個月以書面通知對方終止委任。

1.2.

閣下的委任須受本公司不時修訂的組織章程(“細則”)所規限。本函件中的任何內容均不得被視為排除或更改本章程的條款，因為這些條款適用於您作為公司的董事成員。

1.3.

閣下的續任取決於閣下持續令人滿意的表現、提名及企業管治委員會的重新提名及董事會的批准，以及股東的重選以及有關罷免董事的任何相關法律條文及細則的條文。如果你沒有被董事會重新提名或批准，

1.4.

任何任期續期須經提名及企業管治委員會推薦、董事會審議及批准，以及股東周年大會重選。儘管雙方都有任何期待，但董事會無權重新提名。

1.5.

你將在一個或多個董事會委員會任職。在這種情況下，你將在被任命為該委員會成員時獲得相關的職權範圍。

1.6.

儘管有第1.1段至第1.5段的規定，如果您有下列情況，公司可立即終止您的任命：

1.6.1.

實質上違反了本函規定的義務；

1.6.2.

嚴重或多次違反或不遵守您對公司的義務(包括不違反您的法定、信託、習慣法或普通法義務)；

1.6.3.

犯有任何欺詐或不誠實行為，或以任何方式行事，而公司認為該等欺詐或不誠實行為會令您或本公司名譽受損，或對本公司利益有重大不利影響；

1.6.4.

被判犯有可逮捕的刑事罪行，但被判處罰款或非監禁刑罰的道路交通罪行除外；

1.6.5.

已被宣佈破產，或已與債權人達成協議或為債權人的利益作出安排，如果您有縣法院根據適用法律作出的針對您的行政命令；

1.6.6.

被取消擔任董事的資格；或

1.6.7.

不符合公司反腐敗、反賄賂的政策和程序。

1.7.

聘任終止時，除非公司另有要求，否則你應辭去董事的職務。

1.8.

如果出現使您對自己的角色感到擔憂的問題，您應該與董事會主席討論這些問題。如果您有任何顧慮無法解決，而您因此或任何其他原因選擇辭職，您應向董事會主席提供一份適當的書面聲明，供董事會傳閲。

2.1.

你將被要求投入必要的時間來適當地履行你的職責。董事會設立董事的具體要求將在公司的公司治理政策中闡明，該政策可能會不時修訂。

2.2.

由於這一角色的性質，不可能具體説明最長時間承諾。您可能會被要求為公司投入額外的時間用於準備時間和

2.3.

通過接受這一任命，您確認在考慮到您的所有其他承諾後，您能夠為公司分配足夠的時間來有效履行您的職責。閣下在接受可能會影響閣下擔任董事非執行董事的時間的額外承諾前，應徵得董事長的同意。

3.1.

作為一個整體，董事會對本公司及其附屬公司(“集團”)的成功負有集體責任。董事會的角色是設定公司的戰略目標，並確保公司有必要的財政和人力資源來實現其目標。董事會還審查管理業績，並確保公司履行其對股東和其他人的義務。作為董事的非執行董事，您對公司負有與任何其他董事相同的一般法律責任。你應該忠實、勤勉地履行你的職責(無論是法定的、信託的、習慣的還是普通法的)，並達到與你的角色職能以及你的知識、技能和經驗相稱的標準。

3.2.

閣下以董事非執行董事的身份行使權力時，應考慮現行法律及法規(包括經修訂的安大略省商業公司法)、加拿大及美國證券法以及納斯達克證券市場的上市標準所規定的相關義務。除遵守本公司章程細則、公司管治政策及其他適用的公司政策外，閣下還應特別注意OBCA第134條規定的董事的責任，即誠實及真誠行事，以期達致本公司的最佳利益，並行使合理審慎人士在可比情況下會行使的謹慎、勤勉及技巧。

3.3.

除非董事會特別授權您這樣做，否則您不得代表公司訂立任何法律或其他承諾或合同。

3.4.

閣下有權要求提供為履行閣下作為董事非執行董事的責任而合理需要的一切有關本公司事務的資料。

4.1.

你作為非執行董事的服務將按照董事會於2024年2月2日通過的薪酬、年度獎金和長期激勵政策(以下簡稱高管薪酬政策)獲得補償，該政策可能會由董事會不時修訂，並輔之以有待公司薪酬委員會根據公司關於績效和獎金計劃的規則和政策批准的業績指標(仍有待採用)；

4.2.

從2024年2月1日起，你對董事會和董事會各委員會的所有服務的補償如下：

4.2.1.

月費：美元[  ]每月/美元‎[  ]每年，每月拖欠；

4.2.2.

股權/長期激勵獎：在您的任期內，如果薪酬委員會批准，您將有資格參加公司2023年股權激勵計劃(可能根據其條款不時修訂或更換)，以及公司通過的任何其他長期激勵薪酬計劃，該計劃提供給公司高管的水平由薪酬委員會自行決定，與非執行董事的角色和責任一致，目標為[  ]RSU相當於大約4倍。公司將根據KPI和LTI政策發行股票。給予您的長期獎勵應為：

a)

根據《行政人員薪酬政策》，以2024年薪酬委員會將完全酌情決定的業績衡量標準為基礎，並根據關鍵績效指標和長期績效指標政策；

b)

條件：(1)您於授出時繼續受聘於本公司；及(2)KPI及LTI政策所載並由董事會於授出時決定的任何其他條款及條件；

c)

在生效日期後一百八十(180)天及以後的年份，應在每年第一季度末(自3月31日起)給予^ST，2025年。除非KPI和LTI政策另有規定，否則長期獎勵如下：33.3%在授予後12個月歸屬；33%在授予後24個月歸屬；33%在授予後36個月歸屬。

4.3.

與您作為董事執行職責相關的費用，包括但不限於合理的差旅費用，應由公司根據董事會不時採用的報銷政策報銷。

5.1.

優勢

5.1.1.

您有責任遵守與提供服務有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於《所得税法》(加拿大)、《就業保險法》(加拿大)和《加拿大養老金計劃法》(視情況而定)的要求。

5.1.2.

您應負責扣除任何和所有適用的聯邦和省級税收、扣除、保費和根據本信函收到的賠償金所欠的金額，並將這些金額匯給法律規定的政府當局。上述在4.2.1中反映為費用的金額不包括公司在加拿大應承擔的任何增值税、州或聯邦税、預扣税、社會保障税。

5.1.3.

您無權享受任何與就業相關的福利，包括但不限於根據2000年《就業標準法》(安大略省)支付的任何款項。

5.1.4.

在您的聘任終止時，本公司只負責補償您在終止日期前所提供的服務。

5.2.

扣除額

5.2.1.

本公司沒有責任扣除或支付福利和養老金費用、所得税扣繳、就業保險費、工作場所安全和保險費、加拿大養老金計劃保險費、工資税(包括僱主健康税)、殘疾保險費或任何其他與您有關的類似費用。您承認並同意您對所有此類付款或匯款負責，並應賠償公司因您未能支付此類付款或匯款而產生的任何費用。

5.2.2.

雙方同意，如果任何政府或任何政治分區或領土，或任何政府，或其中的任何機關或機構，或其有權徵税的機構(“税務機關”)應確定，您是本公司的僱員，則：

a)

您同意立即向公司全額償還税務機關向公司支付或評估的所有金額、收費、罰款、利息或收入或其他税款(“可償還金額”)，在這方面，公司有權將全部或部分可償還金額與公司當時欠您的任何金額相抵銷，並從税務機關可能要求的未來付款中扣除所有費用。

b)

每個公司和您應對税務機關評估的針對公司的所有債務和/或罰款的50%負責。

6.1.

你已經向董事會披露了你在公司的角色之外的重大承諾。如果這些承諾有任何變化，您必須事先通知董事長。閣下在接受進一步承諾前，必須徵得董事會同意，而進一步承諾可能會(A)引起利益衝突、(B)與閣下對本公司的任何職責有衝突，或(C)影響閣下在本公司擔任職務的時間。

6.2.

接受並承認您有公司以外的商業利益，並已聲明瞭目前明顯存在的任何衝突。如果你意識到任何進一步的潛在或實際的利益衝突，應該在你意識到這些衝突時儘快向董事長和公司祕書披露。委員會保留充分的自由裁量權，以確定所查明的衝突是否具有實質性，並酌情對這種衝突採取行動。

6.3.

在不損害前述規定的原則下，謹提醒閣下根據《海外公司利益條例》，閣下有責任向本公司披露在由本公司或本公司的附屬公司訂立或擬進行的交易中，任何直接或間接權益的性質及範圍，而該等交易在很大程度上與本公司的利益衝突或可能與本公司的利益衝突，而閣下亦知悉該等交易的性質及範圍，該等披露須於閣下知悉導致閣下有責任作出該交易的情況後，於考慮該交易的第一次董事會議上作出，或(如閣下因任何原因未能遵守前述規定)在該會議後儘快以書面通知本公司祕書作出披露。

7.1.

“機密信息”指集團擁有、擁有或控制的與業務有關的所有信息，包括但不限於與發展、發明、改進、財務、科學、技術、製造、工藝技術和營銷信息有關的所有信息，以及您從集團、通過集團或與集團有關的所有客户、潛在客户和供應商的名稱或名單或與此有關的信息，以及以任何形式(無論是口頭、書面、機器可讀或其他)與集團有關的信息；但“機密信息”一詞不應包括以下信息：

7.1.1.

在您收到之日之前屬於公有領域；

7.1.2.

通過發佈或其他方式成為公共領域的一部分，而不是由於您的任何未經授權的行為或不作為；

7.1.3.

在實際披露前，由董事會書面批准披露；

7.1.4.

法律要求您披露，但除非法律禁止，否則您必須首先在第一個合理的機會通知董事會它必須披露該保密信息；或

7.1.5.

由您在不使用機密信息或其他資源的情況下獨立創建或開發，並且完全在您自己的時間內使用(如果適用)。

7.2.

在履行義務和責任的過程中，您可能會收到保密信息。你同意：

7.2.1.

未經本公司同意，不得以任何方式向第三方披露或使用任何保密信息(與服務相關的本集團利益除外)，除非任何法律或法規要求(在後一種情況下，在法律允許的情況下，在向任何第三方披露保密信息之前，您應告知本公司併合理地協助本公司獲得防止泄露保密信息的保護令，費用由本公司承擔)；

7.2.2.

尊重保密信息的機密性，採取與所保留信息的性質和記錄或存儲該信息的手段相適應的安全措施，包括

7.2.3.

在您的任命期內的任何時候，或在您被終止時，公司可以選擇迅速向公司交付或銷燬您擁有或控制的任何機密信息，但您應有權保留該等機密信息的單一存檔副本作為其內部記錄，並在法律要求的情況下，在歸還或銷燬時，將以書面證明已經這樣做，並將確定任何存檔的機密信息的性質、位置和範圍(將繼續遵守本函規定的保密義務)。為了更好地確定，任何非保密信息的信息將不會退還給公司，並將繼續由您擁有，視情況而定。

9.1.

財產的交還

9.2.

非邀請性

9.2.1.

接洽、招攬、為任何與本集團業務類似的業務進行工作或向任何本集團客户(在緊接前十二(12)個月內為本集團客户)提供商品或服務，以試圖引導該等客户離開本集團或其任何聯屬公司；

9.2.2.

僱用、聘用或招攬僱用或聘用本集團或以其他方式引誘本集團僱用或聘用任何個人或本集團聘用的任何獨立承包商；或

9.2.3.

促使或協助任何人士或實體聘用、聘用、提供聘用或聘用或招攬聘用或聘用本集團或以其他方式誘使本集團聘用或聘用任何個人或本集團聘用的任何獨立承建商。

9.3.

利益衝突

9.3.1.

在您的任命期內，未經本公司事先書面同意，您不得與與本公司有業務往來的任何其他商業實體從事與本公司有業務往來的任何項目、接受其僱用或為其提供服務，並將避免任何可能使您在履行與本函有關的義務方面處於不同忠誠地位的情況和行為。第10.3.1段的規定不適用於與公司沒有直接競爭關係的公司，也不適用於精神集團的子公司或與其有利害關係的公司。

9.3.2.

雙方約定並同意，他們不得從事任何涉及做出或發佈書面或口頭聲明或言論(包括但不限於重複或傳播貶損謠言、指控、負面報告或評論)的行為模式，這些聲明或言論將貶低、損害或損害本信函任何一方、其附屬公司或管理層的誠信、聲譽或商譽。

10.1.

完整協議

10.2.

賦值

10.3.

豁免

10.4.

修正案

10.5.

執法

10.6.

其他保證

10.7.

治國理政法

10.8.

生死存亡

10.9.

獨立的法律諮詢