1.

目的。本計劃的目的是：

(a)

吸引、留住和激勵員工、董事和顧問，

(b)

為員工、董事和顧問提供額外的激勵，以及

(c)

促進公司業務的成功，

2.

定義。如本文所用，以下定義將適用：

(a)

“管理人”指由董事會委任的由本公司至少一個董事組成的委員會，或如董事會尚未委任該委員會，則指董事會。

(b)

“適用法律”是指根據公司法、證券法、法規、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵或股權補償計劃的管理有關的要求。

(c)

“獎勵”是指根據認股權計劃、股份增值權計劃、限制性股份計劃、限制性股份單位或其他以股份為基礎的獎勵計劃單獨或集體授予的。

(d)

“獎勵協議”是指公司與參與者之間符合本計劃條款的書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款、條件和限制。

(e)

“董事會”指不時組成的公司董事會，在上下文需要的情況下，“董事會”可指董事會授權其管理本計劃任何方面的委員會。

(f)

“原因”應具有參與者與公司或任何子公司之間的任何邀請函、僱用、諮詢、遣散費或類似協議(包括任何授標協議)中賦予該術語或類似效果的術語的含義；但在沒有包含此類定義的邀請函、僱用、遣散費或類似協議的情況下，“原因”指：

(i)

參與者故意、實質性違反適用於本公司、本公司子公司或其他關聯公司業務的任何法律或法規；

(Ii)

參與者對重罪(或適用法律規定的類似規模的犯罪)或涉及道德敗壞的犯罪的定罪或認罪，或參與者對公司、公司子公司或其他關聯公司的普通法欺詐、重大不誠實行為、挪用公款或類似行為的任何故意行為；

(Iii)

參與者實施與本公司、本公司的子公司、本公司的其他關聯公司或與上述任何一項有業務關係的任何其他實體有關的涉及個人利益的個人不誠實行為；

(Iv)

參與者對公司負有的任何受託責任或注意義務的任何實質性違反或違反，或公司、公司子公司或其他關聯公司與參與者之間關於參與者作為公司、子公司或其他關聯公司的員工、高級管理人員、董事或顧問的服務條款的任何協議或諒解的規定，包括但不限於，參與者故意或持續不履行或拒絕履行作為公司、子公司或其他關聯公司的員工、高級管理人員、董事或顧問所需的實質性職責，但因殘疾除外，或違反本公司、本公司的子公司或其他關聯公司與參與者之間的任何適用的發明轉讓、保密、競業禁止、競標、限制性契約或類似協議；

(v)

參賽者在履行參賽者對公司、子公司或其他關聯公司的職責或義務時的嚴重不當行為或不稱職；

(Vi)

任何參與者拒絕執行首席執行官、董事會或參與者的直接主管的合理指令，該指令涉及本公司、本公司的子公司或其他關聯公司的業務，並能夠合法執行；

(Vii)

參與者違反公司或任何子公司的道德準則；

(Viii)

參與者無視公司、公司子公司或其他關聯公司的政策，從而對公司、子公司或其他關聯公司的財產、聲譽或員工造成損失、損害、損害或傷害；

(Ix)

參與者的任何其他不當行為，損害公司、公司子公司或其他關聯公司的財務狀況或商業聲譽，或以其他方式損害公司、子公司或其他關聯公司的財務狀況或商業聲譽；或

(x)

在沒有通知或代通知金的情況下，在法律上構成終止僱用僱員的任何其他作為、不作為或情況。

(g)

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(i)

任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所用)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，佔公司當時未償還的有表決權證券的總投票權的50%(50%)或更多；

(Ii)

完成公司全部或實質上全部資產的出售或處置；

(Iii)

在兩年內發生的董事會組成的變化，其結果是現任董事的人數少於多數。“現任董事”指(A)在生效日期為董事，或(B)在選舉或提名時獲得至少多數現任董事的贊成票而當選或被提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與實際或威脅的與公司董事選舉有關的委託書競爭的個人)；或

(Iv)

本公司完成與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)(不論是否仍未償還或已轉換為尚存實體或其母公司的有投票權證券)。

(h)

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。凡提及本守則某一節，即指本守則的任何後續或經修訂的章節。

(i)

“公司”是指根據加拿大安大略省法律成立的公司，或其任何繼承者。

(j)

“顧問”是指顧問或顧問，提供善意的作為獨立承包商向公司、其母公司或任何子公司提供服務，並根據《證券法》表格S-8的A.1(A)(1)條規定有資格擔任顧問或顧問。

(k)

“董事”係指董事會成員。

(l)

“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵的情況下，除獎勵股票期權外，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

(m)

“生效日期”應具有第24節規定的含義。

(n)

“僱員”指受僱於本公司、其母公司或任何附屬公司的任何人士，包括高級職員和董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。

(o)

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

(p)

“公平市價”係指截至任何日期，一股的價值，按下列方式確定：

(i)

如果股票可以在現有的證券市場上隨時交易，其公平市場價值將是該股票在緊接確定日之前三十(30)天內的成交量加權平均交易價；

(Ii)

如果股票由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，其公平市場價值將是《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的確定當日股票的高出價和低要價之間的平均值；或

(Iii)

如果股票不能在一個成熟的證券市場上隨時交易，公平市價將由管理人本着善意確定。

(q)

“激勵性股票期權”是指符合“規範”第422條及其頒佈的規定的激勵性股票期權的股票期權。

(r)

“非僱員董事”係指交易法第160條億.3所指的“非僱員董事”。

(s)

“非合格股票期權”是指根據其條款或在操作中不符合或不打算符合激勵性股票期權資格的股票期權。

(t)

“其他基於股份的獎勵”是指本計劃中未具體描述的、全部或部分參照股份進行估值或以其他方式以股份為基礎並由管理人根據第11條設立的任何其他獎勵。

(u)

“母公司”是指“母公司”，無論是現在或今後存在的，如法典第424(E)節所定義。

(v)

“參與者”指根據本計劃頒發的傑出獎項的持有者。

(w)

“限制期”是指限售股轉讓受到限制並有相當大的沒收風險的期間。此類限制可能基於時間的流逝、某些性能標準的實現或管理員確定的其他事件的發生。

(x)

“計劃”是指本公司2023年股權激勵計劃，經修訂和重述。

(y)

“受限制股份”指根據第9條授予或根據提前行使購股權發行的股份，受一定期限的限制或某些其他特定限制(包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續受僱或提供連續服務)。

(z)

“受限股份單位”或“RSU”是指無資金和無擔保的承諾，可交付股票、現金、其他證券或其他財產，但須遵守根據第10條授予的某些限制(包括但不限於要求參與者繼續受僱或提供連續服務一段特定時間)。

(Aa)

“服務”是指作為服務提供者的服務。如果就服務是否以及何時終止發生任何爭議，行政長官有權自行決定服務是否已經終止以及終止的生效日期。

(Bb)

“服務提供者”是指員工、董事或顧問，包括任何已接受聘用或服務邀請並在其服務開始後將成為員工、董事或顧問的潛在員工、董事或顧問。

(抄送)

“股票增值權”或“特區”是指根據第8條指定為特區的獎勵。

(Dd)

“股份”是指本公司無面值的普通股。

(EE)

“股票期權”是指根據本計劃授予的購買股票的期權，無論是指定為激勵性股票期權還是非限制性股票期權。

(FF)

“子公司”是指“子公司”，無論是現在還是以後存在，如法典第424條（f）所定義。

(GG)

“替代獎”具有第3(D)節規定的含義。

3.

獎項。

(a)

獎項類型。該計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵。

(b)

授予協議。授獎應以行政長官不時批准的授標協議(不必完全相同)作為證據；但如本計劃的規定與任何此類授獎協議有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

(c)

授予日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或署長根據適用法律確定的較後日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。

(d)

替補獎。與公司、任何子公司或公司或任何子公司的收購有關的實體合併或合併

4.

可供獎勵的股份。

(a)

基本限制。在符合第14節規定的情況下，根據該計劃可以發行的最大股票總數為2,008,599股¹ (“計劃股份限額”)。受本計劃約束的股票可以是授權的、但未發行的或重新獲得的股票。

(b)

可用股份的年度增長。自2025年1月1日起至(包括)2034年1月1日止，於本計劃有效期內每個歷年的第一天，根據本計劃股份限額可供認購的股份數目將自動增加，其數目相等於(I)緊接增加股份日期前一個歷年12月31日已發行及已發行股份總數的百分之一(1%)與(Ii)董事會釐定的股份數目兩者中較小者。

(c)

獎金不是以交付給參與者的股份結算。在根據獎勵的行使或結算以股票支付時，根據本計劃可供發行的股票數量應僅減去支付時實際發行的股票數量。如果參與者支付了行權價格

(d)

現金結算獎。對於以現金結算的獎勵的任何部分，股票不應被視為已根據本計劃發行。

(e)

已失效的獎項。倘若任何尚未行使或結清的獎勵到期或終止或取消，或本公司沒收或回購根據獎勵而取得的股份，則可分配予該獎勵終止部分的股份或該等沒收或回購的股份將可根據本計劃再次授予。

(f)

代碼第422節限制。不超過2,008,599² 在行使激勵性股票期權時，可根據本計劃發行股票(須根據第14條進行調整)。

(g)

股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司應始終保持足夠數量的授權發行股份，以滿足本計劃的要求。

5.

行政部門。該計劃將由行政長官管理。

(a)

管理人的權力。在符合本計劃規定的情況下，署長有權酌情決定：

(i)

確定公平的市場價值；

(Ii)

選擇可能獲獎的服務提供商；

(Iii)

確定根據本計劃將授予參與者的獎勵類型以及每個獎勵涵蓋的股份數量；

(Iv)

批准在計劃下使用的獎勵協議格式;

(v)

確定任何獎項的條款和條件，不得與本計劃的條款相牴觸。該等條款及條件包括但不限於：行使價、可行使獎勵的時間或次數(可根據表現標準)、任何歸屬準則或限制期、任何歸屬加速或放棄沒收或回購限制，以及對任何獎勵或與之有關的股份的任何限制或限制，每種情況下均由管理人憑其全權酌情決定權決定；

(Vi)

解釋和解釋本計劃的條款、任何獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵；

(Vii)

規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律和/或根據適用的税法有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例；

(Viii)

修改或修訂每項裁決(在第18(C)條的約束下)，包括(A)延長裁決終止後可行使期限的酌情決定權，以及(B)加速滿足任何歸屬標準或放棄沒收或回購限制；

(Ix)

允許參與者通過選擇讓公司在行使或授予獎勵時從將發行的股票或現金中預扣該數量的公平市值等於所需預扣金額的股票或現金，從而履行預扣税義務。將被預扣的任何股票的公平市值將在確定預扣税額的日期確定。參與者為此目的而選擇扣留股份或現金的所有選擇，將以署長認為必要或適宜的形式和條件作出；

(x)

授權任何人代表公司籤立任何必要的文書，以完成署長先前授予的獎勵的授予；

(Xi)

允許參與者在遵守(或豁免)守則第409a條的前提下，推遲收到獎金項下應支付給該參與者的現金或股票；

(Xii)

確定獎金將以現金、股票、其他證券、其他財產或其任何組合形式結算；

(Xiii)

確定獎勵是否將根據股息等價物進行調整；

(Xiv)

創建其他股票獎勵以根據該計劃發行;

(Xv)

對參與者轉售因裁決或根據裁決發行的任何證券的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於：(A)根據內幕交易政策作出的限制，以及(B)對使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；及

(十六)

作出所有其他決定，並採取任何其他認為必要或適宜的行動，以管理計劃和適當的遵從性

(b)

禁止重新定價。即使第5(A)條有任何相反規定，除非根據第14條作出調整或股東批准重新定價，否則管理人在任何情況下均不得(I)修訂尚未行使的購股權或特別行政區以降低獎勵的行使價格，(Ii)取消、交換或交出尚未行使的購股權或特別行政區，以換取現金或其他獎勵以重新定價獎勵，或(Iii)取消、交換或放棄尚未行使的購股權或特別行政區，以換取行使價格低於原來獎勵的行使價格的購股權或特別行政區。

(c)

第16條。在符合交易所法案第16b-3條規定的豁免條件的情況下，本協議項下的交易將由全體董事會或由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會批准。

(d)

授權的轉授。除非適用法律禁止，否則行政長官可將本計劃下的部分或全部權力，包括根據適用法律授予所有類型獎勵的權力，轉授給本公司的一名或多名高級管理人員(但此類轉授不適用於交易法第16條所涵蓋的參與者的任何獎勵)，以及行政長官可將本計劃下的部分或全部權力，包括依照適用法律授予所有類型獎勵的權力，轉授給董事會的一個或多個委員會(可能只由一個董事組成)。這種授權可隨時撤銷。這些代表的行為應被視為署長的行為，這些代表應定期向署長報告所委派的職責和授予的任何獎勵。

(e)

管理人決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，並對所有人，包括參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

6.

資格。儘管激勵股票期權可能只授予員工，但管理員有權選擇任何服務提供商來獲得獎勵。指定任何一年的參與者不應要求署長指定該人在任何其他年份接受獎勵，或一旦指定，則獲得與該參與者在任何其他年份授予的相同類型或數額的獎勵。署長在選擇參與者以及確定其各自獎勵的類型和數額時，應考慮其認為相關的因素。

7.

股票期權。管理員可隨時隨時向服務提供商授予本計劃下的股票期權。每項股票期權應遵守管理人可能不時施加的與本計劃一致的條款和條件，但須受以下限制：

(a)

行權價格。根據行使購股權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，但應不低於授予日每股公平市價的100%，符合第7(E)條的規定。儘管如上所述，如果購股權為替代獎勵，受該購股權約束的股份的行使價可能低於授予日的每股公平市價；但任何替代獎勵的行使價格應根據守則第424和409A節的適用要求確定。

(b)

運動期。根據本計劃授予的購股權可在管理人決定的時間或時間行使，並受管理人決定的條款和條件限制；但不得在授予日期後十(10)年後行使任何購股權。股票期權應在授予之日管理人酌情在授予協議中規定的較早時間和條件或情況下終止；但管理人可在以後全權決定放棄任何該等條件。

(c)

支付行使價款。在適用法律允許的範圍內，參與者可以通過以下方式支付股票期權行權價：

(i)

現金；

(Ii)

檢查；

(Iii)

交出符合管理人為避免對公司產生不利會計後果而設立的條件的其他股份(由管理人決定)；

(Iv)

如果得到管理人的批准，則按照管理人批准的程序，通過經紀人協助的無現金行使，通過向證券經紀人交付不可撤銷的指示(以管理人規定的形式)出售股票，並將全部或部分出售收益交付給公司，以支付總行使價格，從而全部或部分支付行權價，以支付全部或部分受股票期權限制的股票；

(v)

如獲行政長官批准其全權酌情決定的不受限制購股權，可向本公司遞交“行使淨額”通知，根據該通知，參與者將獲得所行使的購股權的相關股份數目減去股份數目，減去股份數目等於行使股份的總行權價格除以行使當日的公平市價；

(Vi)

在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和支付方式；或

(Vii)

上述付款方式的任何組合。

(d)

行使股份選擇權。

(i)

鍛鍊的程序。根據本協議授予的任何購股權將根據該計劃的條款以及在署長確定並在授予協議中規定的時間和條件下行使。股票期權不得因股份的一小部分而行使。以任何方式行使購股權將減少此後根據該購股權可購買的股份數量，減去行使該購股權的股份數量。

(Ii)

鍛鍊要求。當本公司收到(A)來自有權行使購股權人士的書面或電子行使通知(根據授出協議)及(B)悉數支付行使價(包括任何適用的預扣税項撥備)時，購股權將被視為已行使。

(Iii)

非豁免員工。如果根據修訂後的《1938年美國公平勞工標準法》向非豁免員工授予股票期權，則在授予股票期權之日起至少六(6)個月之前，任何股票都不能首先行使股票期權(儘管股票期權可以在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(A)如果該非豁免員工死亡或殘疾，(B)控制權變更，其中不承擔、繼續或取代該股票期權，或(C)參與者退休時(該術語可能在參與者與公司或子公司之間的另一份協議中定義，或如果沒有此類定義，則根據公司或僱傭子公司當時的現行僱傭政策和指導方針)，任何購股權的既得部分可於授出日期後六(6)個月內行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉授購股權而獲得的任何收入，可獲豁免支付參與者的正常薪酬。在允許和/或為遵守美國《工人經濟機會法》所需的範圍內，為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他獎勵下的任何股票而獲得的任何收入將不受該員工的常規薪酬的限制，本第7(D)(Iii)條的規定將適用於所有獎勵，並在此通過引用納入此類獎勵協議。

(Iv)

終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，則該參與者可以行使股票期權

(v)

可運動性的擴展。參與者不得在任何時候行使在行使時發行股票會違反適用法律的認購權。除獎勵協議中另有規定外，如果參與者在適用的終止後行權期的最後三十(30)天內的任何時間，出於任何原因而不再是服務提供商：(A)參與者行使股票期權將被禁止，僅因為行使時發行的股票將違反適用的法律，或(B)立即出售行使時發行的任何股票將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期限將延長至獎勵否則到期後開始的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期間內的任何時間適用，則額外將行使期限延長至下一個歷月的最後一天，但一般不限於允許的最大延長次數)；但在任何情況下，此種獎勵不得在其最長期限屆滿後行使。

(Vi)

受益人。如果參與者在服務提供商期間去世，則可在參與者去世後由參與者的指定受益人行使股份選擇權，前提是該受益人在參與者去世前已由管理員以管理員可接受的形式指定和接收。如果參與者沒有適當地指定受益人，則該股票期權可由參與者遺產的遺產代理人或根據

(Vii)

股東權利。在股份發行前(由本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理人或託管銀行證明)，即使行使購股權，亦不存在與股份有關的投票權或收取股息的權利或任何其他股東權利。除第14節或適用的獎勵協議另有規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

(e)

激勵性股票期權限制。

(i)

每個股票期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。然而，儘管有此指定，只要參與者於任何歷年(根據本公司、其母公司或任何附屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵購股權的股份的公平市價總額超過100,000美元，則該等購股權將被視為非合資格購股權。就本第7(E)(I)條而言，激勵性股票期權將按授予的順序考慮。股份的公平市價將於認購權授予時釐定。

(Ii)

如屬獎勵購股權，期限為自授出日期起計十(10)年或獎勵協議所規定的較短期限。此外，如獎勵股份購股權授予一名參與者，而該參與者於授出獎勵股份購股權時擁有相當於本公司、其母公司或任何附屬公司所有股票類別總投票權總數百分之十(10%)以上的股份，則獎勵股份購股權的年期為自授出日期起計五(5)年或獎勵協議所規定的較短期限。

(Iii)

除非本計劃已獲本公司股東以符合守則第422(B)(1)條的股東批准規定的方式批准，否則任何購股權不得被視為獎勵購股權，惟任何擬作為獎勵購股權的購股權不應僅因未能獲得批准而失效，相反，該購股權應被視為非限定購股權，除非及直至獲得批准。

(Iv)

如果是激勵性股票期權，授予的條款和條件應遵守和遵守規定的規則。

8.

股份增值權。行政長官可隨時及不時將SARS批予服務提供者。每個特別行政區應遵守行政長官可能不時施加的與本計劃一致的條款和條件，但須受下列限制：

(a)

《香港特別行政區獎勵協議》。每一項香港特別行政區獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將規定行使價格、特別行政區的任期、行使條件，以及由行政長官全權酌情決定的其他條款和條件。

(b)

股份數量。行政長官將有完全酌情權決定任何特別行政區獎勵的股份數目。

(c)

行權價格和其他條款。將決定行使特別行政區時將收到的付款金額的股份的每股行使價將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市價的100%(100%)。儘管有上述規定，如屬替代獎勵的特別行政區，受該特別行政區規限的股份的行使價格可低於授予當日的每股公平市價；但任何替代獎勵的行使價格須根據守則第424及409A條的適用規定釐定。否則，管理署署長在本計劃條文的規限下，將有完全酌情決定權決定根據本計劃批准的SARS的條款及條件。

(d)

股票增值權到期。根據本計劃授予的特別行政區將於署長自行決定並在授標協議中規定的日期失效。儘管如此，第7(D)條有關最長期限和行使權力的規則也將適用於SARS。

(e)

支付股票增值權金額。在行使特別行政區時，參賽者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：

(i)

股票行使日的公平市價與行使價之差；倍

(Ii)

行使特別行政區的股份數目。

(f)

付款表格。在行使特別行政區權力時，管理署署長可酌情決定以現金、股票、其他證券或同等價值的其他財產，或以其某種組合的形式支付。

(g)

串聯獎。根據本計劃授予的任何購股權可包括串聯SARS(即，與授予本計劃下的購股權一起授予的SARS)。管理員還可以將SARS授予獨立於任何股票期權的服務提供商。

9.

限制性股票。管理員可隨時、不時地將受限股票授予服務提供商，其金額由管理員自行決定，但受以下限制：

(a)

限制性股份協議。每項限售股份獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指明限制期和適用的限制、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。限制性股份可按下列代價授予：(I)應付予本公司的現金、支票、銀行匯票或匯票；(Ii)過去向本公司、其母公司或任何附屬公司提供的服務；或(Iii)管理人可全權酌情決定接受並經適用法律許可的任何其他形式的法律代價。

(b)

取消限制。除非管理人另有決定，受限制的股票將由公司作為託管代理持有，直到對此類獎勵的限制失效。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

(c)

投票權。在限制期內，持有受限股份的參與者可行使適用於這些股份的投票權，除非管理署署長另有決定。

(d)

分紅及其他分派。在限制期內，持有受限制股份的參與者將有權獲得就該等受限制股份支付的所有股息及其他分派，除非獎勵協議另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付該等股息或分派有關的限制性股份相同的可轉讓性及可沒收限制所規限。

(e)

可轉讓性。在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

(f)

將限制性股票返還給公司。於授出協議所載日期，尚未失效限制之受限制股份將會被沒收，並將歸還本公司，並將可根據該計劃再次授予。

10.

受限股份單位(RSU)。管理員可隨時、隨時根據本計劃向服務提供商授予RSU。每個RSU應遵守署長可能不時施加的與本計劃一致的條款和條件，但受以下限制：

(a)

RSU獎勵協議。每一個RSU獎將由一份授獎協議證明，該協議將具體説明與授予相關的條款、條件和限制，包括RSU的數量以及由署長自行決定的其他條款和條件。

(b)

歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，根據標準得到滿足的程度，確定將支付給參與者的RSU數量。管理人可根據公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況，或管理人自行決定的任何其他基礎，設定授予標準。

(c)

賺取限售股單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予RSU後的任何時間，管理人可自行決定減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。

(d)

付款的形式和時間。贏得的RSU的付款將在署長確定並在授標協議中規定的日期(S)之後儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票、其他證券、其他財產或兩者的組合結算賺取的RSU。

(e)

投票權和股息等價權。RSU的持有者作為公司的股東沒有投票權。在和解或沒收之前，根據本計劃授予的RSU可由管理人酌情規定獲得股息等價物的權利。這種權利使持有者有權在RSU未償還時獲得相當於一股支付的所有股息的金額。股息等價物可轉換為額外的RSU。股利等價物的結算方式可以是現金、股票、其他證券、其他財產，也可以是上述形式的組合。在分配之前，任何股息等價物應遵守與其所附RSU相同的條件和限制。

(f)

取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的RSU將被沒收並歸公司所有。

11.

其他以股份為基礎的獎勵。其他基於股份的獎勵可單獨授予、附加於計劃下授予的其他獎勵或與計劃下授予的其他獎勵和/或計劃外的現金獎勵一起授予。管理人有權決定其他股份獎勵的對象及時間、該等其他股份獎勵的金額及其他股份獎勵的所有其他條件，包括任何股息及/或投票權。

12.

歸屬權。

(a)

歸屬條件。每個裁決可能會或可能不會受到歸屬、限制期和/或行政長官決定的其他條件的限制。授予應在滿足授標協議中規定的條件後，以全額或分期付款的方式進行。授予條件可以包括基於服務的條件、基於性能的條件、管理員可能確定的其他條件或其任意組合。授標協議可以規定在某些特定事件上加速授予。

(b)

績效標準。管理人可根據公司(和/或一個或多個子公司、部門、業務部門或業務單位，或上述各項的任何組合)的具體業績水平為獎勵設立以業績為基礎的條件，並可包括但不限於以下任何一項：(1)淨收益或淨收益(税前或税後)；(2)基本或稀釋每股收益(税前或税後)；(3)收入或收入增長(以淨或毛計)；(4)毛利或毛利增長；(V)營業利潤(税前或税後)；(Vi)回報措施(包括但不限於資產、資本、投資資本、股權或銷售回報)；(Vii)現金流量(包括但不限於經營現金流量、自由現金流量、運營提供的現金淨額和資本現金回報)；(Viii)融資和其他融資交易(包括但不限於出售公司股權或債務證券)；(Ix)税前或税後收益、利息、折舊和/或攤銷後收益；(X)毛利率或營業利潤率；(Xi)生產率比率；(Xii)股價(包括但不限於增長指標和股東總回報)；(Xiii)費用目標；(Xiv)利潤率；(Xv)生產率和經營效率；(Xvi)客户滿意度；(Xvii)客户增長；(Xviii)營運資本目標；(Xix)經濟增加值衡量標準；(Xx)庫存控制；(Xxi)企業價值；(Xxii)銷售額；(Xii)債務水平和淨債務；(Xxiv)綜合比率；(Xxv)及時推出新設施；(Xxvi)留住客户；(Xxvii)留住員工；(Xxviii)及時完成新產品的推出；(Xxix)成本目標；(Xxx)削減和節省；(Xxxi)生產力和效率；(Xxii)戰略合作伙伴關係或交易；(Xxxiii)個人目標、目標或項目完成。任何一項或多項業績標準可按絕對或相對基準用以衡量本公司及/或一間或多間附屬公司的整體或本公司任何業務部門(S)及/或一間或多間附屬公司或其任何組合(視乎管理人認為適當而定)的表現，或上述任何一項或多項業績標準可與選定的一組比較公司或同業公司的表現或管理人全權酌情認為適當的已公佈或特別指數作比較，或與各種股票市場指數作比較。署長還有權根據本段規定的業績標準的實現情況，規定加速授予任何獎勵。作為財務指標的任何業績標準可根據美國公認會計原則(GAAP)確定，或可

(c)

默認歸屬。除非個別獎項協議另有規定，每個獎項應在三(3)年內授予，其中三分之一(1/3)在授予之日的第一個週年紀念日授予，其餘部分在此後每年授予。

(d)

離別的假期。除非管理署署長另有規定，否則在任何僱員無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予，並將在該僱員按署長確定的定期計劃返回工作之日起恢復；但是，如果在該休假期間暫停授予獎勵，則不會給予任何獎勵。在以下情況下，服務提供商將不再是員工：(I)公司或僱傭子公司批准的任何休假，儘管公司或僱傭子公司的適用員工手冊中未規定的任何休假需要得到管理人的批准，或(Ii)公司地點之間或公司、母公司或任何子公司之間的調動。就激勵性股票期權而言，任何休假不得超過九十(90)天，除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果公司或僱傭子公司批准的休假結束後不能保證再次就業，則在休假第91天后三(3)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將被視為聯邦税收目的的非限定股票期權。

(e)

如果服務提供商在為公司、其母公司或任何子公司履行服務時的常規時間承諾水平在授予服務提供商之日之後減少(例如，但不限於，如果服務提供商是公司的僱員，並且該僱員的身份從全職員工變為兼職員工)，行政長官有權自行決定：(I)相應減少計劃授予或在該時間承諾改變日期後應支付的該獎勵的任何部分的股份數量，及(Ii)延長適用於該項裁決的歸屬或付款時間表，以代替該項減少或與該項減少合併。在任何此類減少的情況下，服務提供商無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分進行處理。

13.

獎項不可轉讓。除非管理人另有決定，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，但不得將獎勵出售、質押、轉讓、轉讓或處置給參與者的遺產或法定代表人，並且只能由參與者在有生之年行使，儘管管理人可酌情允許出於遺產規劃或慈善捐贈的目的進行獎勵轉移。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則

14.

調整；解散或清算；控制權變更。

(a)

調整。如果公司的任何股息或其他分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股份拆分、反向股份拆分、重組、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股份或其他證券，或發生影響股份的公司結構的其他變化，以致管理人(憑其全權酌情決定權)認為適當的調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益，則管理人應：以其認為公平的方式，調整根據本計劃可交付的股份數量和類別、受獎勵的股份的數量、類別和價格以及第4節中的數字限制。儘管有前述規定，任何獎勵的股票數量始終應為整數。

(b)

解散或清算。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。行政長官可酌情規定，參與者有權在適用的範圍內行使獎勵，直至交易進行前十(10)天，涉及的所有股份，包括原本無法行使獎勵的股份。此外，署長可規定，適用於任何獎勵的任何公司回購選擇權或沒收權利將100%失效，任何獎勵歸屬應加速100%，前提是擬議的解散或清算髮生在預期的時間和方式。在以前沒有被授予的範圍內，如果適用，裁決將在該提議的行動完成之前立即終止。

(c)

控制權的變化。

(i)

在控制權發生變化的情況下，每項懸而未決的裁決應由收購公司或繼承人公司或收購公司或繼承人公司的母公司承擔，或由收購或繼承人公司的母公司取代。

(Ii)

除非管理署署長另有決定，否則在繼任公司拒絕接受或替代獎勵的情況下，參與者應完全歸屬並有權對所有股份行使獎勵，包括原本不會歸屬或行使獎勵的股票，所有適用的限制將失效，所有業績目標和其他獎勵標準將被視為達到目標水平。如果在控制權變更的情況下沒有采用或替換股票期權，則管理人應

(Iii)

就本第14條(C)項而言，如果在控制權變更之後，獎勵授予了在緊接控制權變更之前購買或接受獎勵的每股股份的權利，股份持有人在控制權變更中為在交易生效日持有的每股股份所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則該獎勵應被視為承擔；然而，如果在控制權變更中收到的這種代價不只是收購或繼承公司或其母公司的普通股，則在收購或繼承公司同意的情況下，管理人可以規定，就每一股受獎勵限制的股份而言，收取的代價僅為收購或繼承公司或其母公司的普通股，其公平市場價值等於控制權變更股份持有人收到的每股代價。本條款下的付款可能會延遲，其程度與向股份持有人支付與控制權變更相關的對價的延遲程度相同，因為託管、賺取、扣留或任何其他或有事件。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司或收購或繼承公司在未經參與者同意的情況下修改任何此類業績目標，則授予、贏得或支付的獎勵將不被視為假定；但前提是，僅為反映收購或繼承公司在控制權公司結構變化後的此類業績目標的修改將不被視為無效的獎勵假設。

15.

税金。

(a)

將軍。本計劃下的每個獎勵的一個條件是，參與者或參與者的繼任者應作出管理人或公司認為必要的安排，以滿足與根據本計劃授予的任何獎勵相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。公司不應被要求根據本計劃發行任何股票或支付任何現金，除非該等義務得到履行。

(b)

股份扣繳。在適用法律要求參與者承擔預扣税款義務的範圍內，管理人可以允許該參與者通過讓公司、其母公司或

(c)

計劃的自由裁量性。本計劃所提供的福利和權利是完全酌情的，雖然由本公司提供，但不構成定期或定期付款。除非適用法律另有要求，本計劃下提供的福利和權利不得被視為參與者工資或補償的一部分，或用於計算任何遣散費、辭職費、裁員或其他服務終止付款、假期、獎金、長期服務獎勵、賠償、養老金或退休福利，或任何其他付款、福利或任何類型的權利。接受獎勵後，參與者放棄因任何原因終止服務而獲得補償或損害的任何和所有權利，只要這些權利是本計劃或任何獎勵產生或可能產生的。

(d)

代號第409A節。裁決的設計和運作方式應使其不受《規範》第409a條的要求，或符合規範第409a條的要求，並將按照此類意圖進行解釋和解釋，除非由署長自行決定。如果獎勵或付款、或其結算或延期受規範第409a條的約束，則授予、支付、結算或延期的方式將符合規範第409a條的要求，因此授予、支付、結算或推遲將不受根據規範第409a條適用的附加税或利息的約束。

(e)

延期授標和解。管理人可酌情允許選定的參與者根據管理人制定的程序選擇推遲分配受限制的股份或RSU，以確保此類推遲符合《守則》的適用要求。任何延期分配，無論是由參與者選擇的，還是由授標協議或管理人指定的，在適用的範圍內，都應符合規範第409a條的規定。

(f)

責任限制。本公司、其母公司、任何子公司或擔任管理人的任何人均不對參賽者負有任何責任，如果參賽者舉辦的獎勵未能達到適用税法所規定的預期特徵。

16.

沒有作為服務提供商的權利。本計劃、獎勵協議或任何獎勵均不得賦予參與者任何繼續作為服務提供商的關係的權利，也不得以任何方式干涉參與者的權利或公司、其母公司或任何子公司隨時終止此類關係的權利，無論是否有理由。

17.

賠償政策。根據本計劃授予的所有獎勵、根據本計劃支付的所有金額以及根據本計劃發行的所有股票，應由公司根據適用法律和與此相關的公司政策(無論是否採用)予以退還、追回或追回，無論該政策是否旨在滿足美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、美國薩班斯-奧克斯利法案或其他適用法律以及任何實施法規和/或上市標準的要求。

18.

本計劃的修訂和終止。

(a)

修改和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。

(b)

股東批准。公司可以在必要的範圍內或在管理人全權酌情決定的情況下獲得股東對任何計劃修正案的批准，以遵守適用法律，包括（i）增加根據計劃可供發行的股份數量或（ii）改變有資格獲得獎勵的人員或人員類別的任何修正案。

(c)

修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會實質性地損害任何參與者在未完成獎勵方面的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須是書面的，並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。

19.

發行股份的條件。

(a)

法律合規性。將不會根據獎勵發行股票，除非該獎勵的行使以及該等股份的發行和交付符合適用法律，並將進一步在遵守該等法律方面獲得本公司代表律師的批准。

(b)

投資代表。作為行使或接受獎勵的一項條件，本公司可要求行使或接受獎勵的人在行使或接收任何該等獎勵時表示並保證股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的律師認為需要或適宜作出該等陳述。

20.

可分割性。儘管本計劃或授標協議有任何相反的規定，但如果本計劃或授標協議的任何一項或多項規定(或其任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應對該規定進行修改，以使其有效、合法和可執行，且計劃或授標協議的其餘規定(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

21.

無法獲得授權。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及出售任何股份所必需的，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份將不會獲得所需的授權。

22.

股東批准。該計劃將在計劃通過之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。本協議項下的所有獎勵取決於股東對該計劃的批准。儘管本計劃有任何其他規定，但如果本計劃在本計劃通過之日起十二(12)個月內未獲股東批准，則本計劃及本計劃下的任何獎勵將自動終止。

23.

法律的選擇。該計劃將受加拿大安大略省國內法律的管轄和解釋，不涉及任何法律選擇原則。

24.

生效日期。

(a)

本計劃自2024年1月25日(經2024年6月28日修訂)起生效，即董事會最初通過該計劃的日期(“生效日期”)。

(b)

除非根據第18條提前終止，否則本計劃應在生效日期後十年的2034年1月25日終止。