附件10.1

第八修正案協議

本修訂協議日期為2024年3月15日(“本修訂”)，由朗德西房屋公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、西部聯盟銀行、亞利桑那州一家公司(“西部聯盟銀行”)、行政代理(以該身份，即“行政代理”)、信貸協議的貸款方以及截至本協議日期的其他貸款方訂立和簽訂。

獨奏會：

茲提及日期為2021年10月6日、經日期為2021年11月30日的第一次修訂協議、日期為2021年12月31日的第二次修訂協議、日期為2022年4月13日的第三次修訂協議、日期為2022年6月30日的第四次修訂協議、日期為2022年9月30日的第五次修訂協議、日期為2022年12月29日的第六次修訂協議和日期為2023年7月31日的第七次修訂協議(以及可對本協議日期進一步修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，借款人、貸款人、借款人和行政代理之間的關係。

鑑於借款人已要求對信貸協議作出某些修改，其中包括增加允許優先債務金額(本段所述的交易，統稱為“交易”)；

鑑於，本協議雙方希望根據本協議和信貸協議中規定的條款和條件修訂信貸協議。

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

第一節。已定義的術語、解釋等。此處使用和未定義的大寫術語應具有信貸協議中此類術語 的含義。

第二節。對信貸協議的修訂；其他協議。自修訂生效之日起，現將《信貸協議》中在附件A中以計算機劃線顯示的各項條款(以與以下示例相同的方式在文本中表示：雙下劃線文本)插入《信貸協議》，並在本協議附件附件A中以計算機劃線標記的各條款(以與以下示例相同的方式在文本中表示)插入信貸協議：有問題的 文本)在此從信貸協議中全部刪除。

第三節。條件 修正案和增量貸款生效的先例。本修正案應自滿足下列先決條件的日期(該日期，即“修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理人應已從借款人、其他貸款方和貸款方收到本修正案的副本，並以該方的名義正式簽署和交付。

(B)行政代理人應已收到借款當事人律師的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明修訂生效日期)，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意。

(C)行政代理人應已收到借款人證書，其日期為修正案生效日期，形式和實質令行政代理人合理滿意，由借款人的任何負責官員簽署，包括或附上(I)批准和授權執行、交付和履行本修正案的借款人董事會和/或類似管理機構的決議副本，經借款人的祕書、助理祕書或負責人 於修正案生效日期核證為完全有效，未經修改或修訂，以及(Ii)文件或證明。在適用的情況下，本節(D)段所述的 或以其他方式證明向行政代理提供的與信貸協議或擔保人的後續擔保(視情況而定)有關的此類文件仍然完全有效和有效， 不作任何修改或修改。

(D)行政代理人應已收到(I)對於每個借款方，(X)該借款方的每一份公司證書或章程或組織的副本或其他適用的組成文件，在適用的範圍內，由適用的政府當局在最近日期證明，或(Y)該借款方的祕書的書面證明，助理祕書或其他負責人(br}借款方的證書或公司章程或組織或其他適用的構成文件)在修訂生效日期之前根據貸款文件向行政代理機構提交的最近一份證明文件仍然完全有效，並在修訂生效日期生效，且自該原始文件交付後未作任何修改或修改，(Ii)對於每個借款方，(X)簽署該借款方所屬貸款文件的該借款方負責人的簽字和任職證書，或(Y)由該借款方的祕書書面證明， 助理祕書或其他負責官員保證該借款方最近一次根據貸款文件在修訂生效日期前提交給行政代理的簽字和任職證書在修訂生效日期時保持真實和正確，以及(Iii)由 每個借款方適用的政府當局在合理最近的日期 註冊成立、組織或組建的存在或良好信譽(如果存在)證書。

(E)行政代理人應已收到在修訂生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括報銷 或支付所有需要報銷或由任何借款方支付的自付費用(包括律師的合理費用、收費和支出)。

(F)行政代理人應已收到行政代理人要求的與本修正案相關的其他文件和協議。

(G)自本修正案生效之日起，在緊接本修正案生效之前和之後，不存在任何違約或違約事件 。

(H)本修正案第4節中的陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤。

行政代理應將修訂生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第四節。陳述 和保證。為了促使貸款人和行政代理簽訂本修正案，借款人 特此向貸款人和行政代理人聲明並保證在修正案生效之日起：

(a) 存在、資格和權力。借款人和每一貸款方(I)是正式組織或組成的，有效存在，並且在適用的情況下，在其公司或組織的管轄法律下信譽良好，(Ii)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(X)擁有或租賃其資產並開展其業務，(Y)簽署、交付和履行其根據修正案和其所屬的其他貸款文件承擔的義務，以及(Iii)具有適當的資格並獲得許可和視情況而定：在其物業的所有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格或許可證的每個司法管轄區的法律下均屬良好 ，除非未能符合該等資格或許可證的規定不會合理地預期會導致重大不利變化。

(b) 授權； 無違規行為。借款人簽署、交付和履行修正案及其所屬的每份貸款文件均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反其證書或公司章程或組織或其他適用的組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反、或根據以下條款設立任何留置權相沖突或造成衝突。或要求根據(X)借款人作為一方或影響借款人或借款人財產的任何重大合同義務或 任何附屬機構或(Y)借款人或任何附屬機構的任何重大命令、禁令、令狀或法令，或借款人或其附屬機構或其財產受制於 的任何仲裁裁決，或(C)在任何重大方面違反任何法律。

(c) 政府授權；其他異議。對於借款人簽署、交付或履行本修正案或任何其他貸款文件或對其強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但已正式獲得、採取或作出並充分有效的批准、同意、豁免、授權、行動或通知除外。

(d) 執行和交付；具有約束力。本修正案已經完成，且其他每份貸款文件在根據本協議交付時，都已由借款方正式簽署和交付。本修正案構成，且當這樣交付時，其他貸款文件將構成作為借款方的每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一借款方強制執行，但其可執行性可能受到破產、破產、重組、接管、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的限制。

(e) 信貸 協議聲明和擔保。借款人和其他貸款方在信貸協議或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保在修訂生效之日及截止之日在所有重要方面均屬真實和正確(或，如果任何該等陳述或擔保已受到重大程度的限制，則在所有方面均屬真實和正確)(或，如任何該等陳述或保證已明確聲明於某一特定日期作出，則為截至該特定日期)。

第五節。重申擔保 。每一貸款方在此確認其已收到本修正案的副本，並審查了本修正案的條款和條件，並同意本修正案的條款和條件以及由此預期的交易，包括以增量承諾的形式延長信貸。每一借款方特此(A)確認並確認其在信貸協議和其作為一方的其他貸款文件項下的擔保和其他承諾，並(B)同意(I) 其為一方的每份貸款文件應繼續完全有效，(Ii)其項下的所有擔保、質押、贈款和其他承諾應繼續完全有效，並應使行政代理人和貸款人受益。

第六節。雜類.

(a) 發佈。 每個借款方完全、最終和永久解除和解除行政代理人、貸款人及其繼任者、受讓人、董事、高級職員、僱員、代理人和代表的法律或衡平法上的任何和所有訴訟、訴訟事由、債權、債務、要求、責任、義務和訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，或在未來可能有(Br)已知或未知的：(I)關於貸款、貸款文件、或行政代理 或貸款人對貸款或貸款文件的行為或不作為，以及(Ii)因本修正案日期之前發生的事件引起的。 此外，借款人和其他貸款方明確放棄適用法律的任何規定，即一般免除 不適用於債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑其存在的索賠，並且如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。

(b) 修改， 修改和放棄。本修正案不得修改，除非根據信貸協議第10.2(C)節由必要各方簽署的書面文件，否則不得放棄本修正案的任何規定。

(c) 完整的 協議.本修正案、信貸協議(經修訂)和其他貸款文件構成了各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代了各方之間或任何各方之間關於本協議標的的所有其他先前協議和書面和口頭諒解。

(d) 治理 法律. 本修正案以及基於、引起或與本修正案及擬進行的交易有關的任何爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他方面)應受亞利桑那州法律管轄並根據亞利桑那州法律進行解釋。

(e) 管轄權. 借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在馬里科帕縣的亞利桑那州法院、亞利桑那州地區法院和亞利桑那州地區法院以外的任何法庭上對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何與本修正案、信貸協議或任何其他貸款文件或與之有關的交易的任何訴訟、訴訟或任何種類或類型的訴訟，無論是在合同還是侵權或其他方面的法律或衡平法。 且本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在亞利桑那州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(f) 放棄場地 .借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本修正案或本條款(E)段所述任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便的 法庭的辯護。

(g) 流程的服務 . 本合同各方不可撤銷地同意按照信貸協議第10.1節中通知的方式送達傳票文件。本修正案或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本合同任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程文件的權利。

(h) 放棄陪審團審判 。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，該權利直接或間接地由本修訂或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關。本協議的每一方(A)證明， 任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘其和本協議的其他各方 訂立本修正案。在不限制上述放棄陪審團審判的情況下，信貸協議第10.12節在此併入作為參考。

(i) 可分割性. 本修正案的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效或不可執行性範圍內應為無效，而不會使本修正案的其餘條款和條款無效或無法執行，也不會影響本修正案的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性 。如果本修正案的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

(j) 對口； 整合；有效性。本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。 本修正案和其他貸款文件構成各方之間與本合同標的有關的完整合同，並取代之前與本合同標的有關的任何和所有協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除第5節規定的 外，本修正案應在行政代理簽署後生效，且行政代理應已收到本修正案的副本，當副本合併在一起時，應具有本修正案其他各方的簽名。以傳真或電子 (即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

(k) 標題. 本修正案的標題僅供參考，不應限制或影響本修正案的含義。

(l) 對信貸協議和其他貸款文件的引用和影響。於修訂生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似詞語時，均指經本修訂修訂後的信貸協議，而在其他貸款文件中，凡提及“信貸協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似詞語時，均指經本修訂修訂後的信貸協議。除本修正案特別修訂外，信貸協議和其他貸款文件將繼續保持完全的效力和效力，並在此予以批准和確認，本修訂不應被視為更新。 本修訂的簽署、交付和履行不構成放棄信貸協議或任何其他貸款文件下行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不具有放棄該條款的效力。 本修訂應被視為信貸協議中定義的貸款文件。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已由各自的授權官員於上述第一年 正式簽署，特此證明。

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

符合信用計劃，

根據2021年11月30日第一修正案協議的修訂，
日期為2021年12月31日的第二次修訂協議
第三次修訂協議 日期：2022年4月13日
2022年6月30日第四修正案協議

第五修正案 協議日期：2022年9月30日
第六修正案協議，日期為2022年12月29日
和第七修正協議日期：2023年7月31日
和 2024年3月15日的第八修正案協議

信貸協議

日期 截至2021年10月6日

由 和其中

LANDSEA HOMES Corporation，

作為 借款人，

西部 聯盟銀行，

作為 行政代理，

和

本合同的貸款方

*********************************

西部 聯盟銀行

美國銀行證券公司，

和

FLAGSTAR BANk，NA

作為 聯合領導安排和聯合書籍管理者

目錄

信貸協議

本信貸協議日期為2021年10月6日，由朗德西房屋公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、西部聯盟銀行、亞利桑那州的一家公司(“行政代理”)以及本協議的貸款人之間簽訂和簽訂。

獨奏會

借款人 從事開發住宅小區、建設和銷售小區內住宅的業務。

B.借款人 已要求貸款人為借款人提供優先無擔保借款基數循環信貸額度，借款人 可據此為住宅單位的建設提供資金。

C.貸款人 願意根據下文規定的條款和條件提供這種高級無擔保借款基礎循環信貸額度。

協議書

出於良好和有價值的對價，借款人、行政代理和出借人同意：

文章 I. 定義

1.1定義。 在本協議中，下列大寫術語具有以下含義：

“A&D 地塊”是指借款人或項目業主在細分平臺或地圖(無論是初步的還是最終的)上為 開發下的一個細分地塊指定的單獨地塊，該地塊由政府當局劃為住宅建築和用途所在城市的合法用途，借款人或該項目業主正就其積極將 開發為完工地塊。除文意另有所指外，術語“A&D地段”是指轉讓該地段以供單位建造並將該地段作為一個單位納入合資格資產之前的地段。

“額外貸款人”具有第2.7(D)節規定的含義。

“行政代理人”是指西聯銀行，亞利桑那州的一家公司，以任何貸款文件下的行政代理人的身份， 或任何後續行政代理人。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“任何人的附屬公司” 是指與該人直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。

“代理方”具有第10.1(F)(Ii)節中規定的含義。

“協議”指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“適用的百分比”對於任何貸款人來説，是指該貸款人的承付款佔全部承付款的百分比。 如果承付款已經終止或過期，則應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，從而使任何轉讓生效。

“批准和許可”是指，就任何房地產庫存而言，是指任何房地產庫存、所有批准、授權、債券、同意、證書、特許經營權、許可證、許可、登記、資格、權利和任何必要或適當的 個人授予的或向其提交的其他行動和權利，用於收購和開發此類財產、建造單元、出售單元、佔用、所有權和由借款人和其他人佔用、所有權和使用地段和單元，或以其他方式進行適用的附屬公司或受限附屬公司的業務和運營，或以其他方式進行或與其相關的業務和運營。

“經批准的基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬機構管理或管理的任何基金。

“經核準的業務線”是指(A)取得擬供住宅發展項目使用的物業，而該物業已列入或擬列為合資格資產；(B)將該等項目劃分、賦予權利、細分或導致將該等項目細分為住宅地段及相關設施；(C)按需要安裝或安排安裝現場及/或非現場改善設施，以為該等項目建造已完成的住宅地段及相關設施；及(D)建造及出售該等項目內的單位予置業大眾，以及在每一種情況下，與此相關或附帶的任何業務。

“資產 價值”是指第3.1(A)節中規定的任何合格資產的“資產價值”。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.5條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上以附件 A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用貸款承諾”是指在任何時候， 下列各項中較小的一個：

(A)承諾額；或

(B)(一) 最近一次借款基數報告所反映的借款基數的資產價值減去(二)準用優先債務的未償還本金金額 。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何 負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“銀行產品責任”是指借款人和其他貸款方與銀行產品有關的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或取得(包括所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行產品”是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方提供的下列每種和任何一種銀行產品和服務：(A)面向商業客户的信用卡(包括“商業信用卡”和購物卡)；(B) 儲值卡；(C)存管、現金管理和金庫管理服務(包括控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和跨州存管網絡服務)。

“破產法”係指“美國法典”第11編第101條及以後。

“基本利率” 指任何一天的年利率浮動等於：(A)該日的最優惠利率加0.50%，以及(B)該日的聯邦基金實際利率加0.50%。

“基準利率借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的基準利率貸款。

“基本利率貸款”是指以“基本利率”為基準計息的貸款。

“符合 更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改，例如，對“營業日”的定義的更改，或確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，行政代理認為可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本 協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他 管理方式)。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“實益所有權條例”指 31 C.F.R.美國證券交易委員會。1010.230。“借款人”應具有本協議序言中規定的含義。“借款人 材料”具有第10.14節中規定的含義。

“借款” 是指貸款人同時發放的同一類型的循環貸款。

“借款基數”由最新借款基數報告中反映的符合條件的資產組成。

“借款基本報告”是指借款人基本上以附件G的形式編制的報告，由借款人的負責人執行，併合理詳細地列出計算借款基礎時使用的所有資產，包括確定符合條件的資產及其資產價值。

借用 基本評估日期是指(A)2021年8月31日，以及(B)此後提供給管理代理的每個借款基礎報告的日期 。

“借款組”是指借款人和擔保人。

“營業日”是指紐約市和亞利桑那州鳳凰城的商業銀行被法律授權或法律要求繼續關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

“日曆 月”指一年中的十二(12)個月。對於在指定日曆月數內到期或被要求履行的任何付款或債務，則該付款或債務應在該指定日曆月數的最後 天到期，該日期在數字上與該付款或債務發生或開始的日期相對應。但是，對於在任何日曆月的29、30或31天發生或開始的任何債務，如果這種付款或債務本來到期的日曆月沒有數字上對應的日期，則此種債務應在該日曆月的最後一天到期。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或必須記錄為資本化租賃的每份租賃。

“現金抵押品”的含義應類似於“現金抵押品”的定義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金質押”是指為開證行或貸款人的利益，向行政代理質押、存入或交付，作為L/信用證債務或貸款人蔘與L/信用證債務的抵押品， 現金或存款賬户

根據行政代理人和開證行滿意的形式和實質文件，餘額或其他信貸支持(如果行政代理人和開證行同意，則分別以其唯一和絕對的決定權 決定)。

“現金等值投資”統稱為：(A)由美國或其任何機構發行或無條件擔保的、自收購之日起一百二十(120)天內到期的可銷售的直接債券；(B)自創建之日起不超過一百二十(120)天到期的商業票據，目前具有S或穆迪可獲得的最高評級。(C)自設立之日起不超過一百二十(120)天到期的存單，由西聯銀行或其他根據美國法律註冊成立的商業銀行發行，每張存單的綜合資本、盈餘及未分配利潤不少於5億美元，並獲S或穆迪評級為“A”或更好；(D)自設立之日起不超過三十(30)天到期的商業銀行或儲蓄銀行或儲蓄和貸款協會的定期存款，這些銀行或儲蓄銀行或儲蓄和貸款協會都是聯邦存款保險公司的成員，其存款由聯邦存款保險公司承保，金額不超過其規定的最高保險額；(E)在聯邦存款保險公司受保險的金融機構的正常業務過程中開立的活期存款賬户；和(F)至少95%(95%)的資產構成本定義(A)至(E)款所述種類的現金或現金等價物投資的投資基金。

“CC&Rs” 指幷包括限制性契諾、條件、限制、地役權和其他與任何房地產庫存有關的現有權利或預期權利。

“法律上的變化”是指在本協定之日之後發生的下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X) 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論頒佈日期為何， 採用或發佈。

“控制變更”是指發生以下情況的一個事件或一系列事件：

(A)任何並非核準投資者的“個人”或“團體”(按1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所用詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年“證券交易法”第13d-3及13d-5條)，但個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有證券的 “實益所有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間過去後才可行使(該權利為“選擇權”))，直接或間接持有該股權的25%或以上。

有權在完全攤薄的基礎上投票給借款人董事會成員或同等管理機構的借款人的權益(並考慮到該個人或集團根據任何期權權利有權獲得的所有此類證券)；但如果許可投資者直接或間接是借款人超過40%的此類股權的實益所有者(如上所確定的)，則不得根據本條款 改變控制權。

(B)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員 不再由下列個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii) 以上第(I)款所述的個人在選舉或提名該董事局或同等管治機構時，組成該董事局或同等管治機構的至少過半數成員，或。(Iii)其當選或提名進入該董事局或其他同等管治機構的資格，是經上文第(I)及(Ii)條所述的個人批准的，而該人在上述選舉或提名時，構成該董事局或同等管治機構的至少過半數成員；。

(C)從任何人或兩個或兩個以上一致行動的人(核準投資者除外)通過合同或其他方式獲得或訂立合同或安排之日起30天內，合同或安排一旦完成，將導致其或他們獲得直接或間接對借款人的管理或政策行使控制權的權力 ，或對有權投票選舉董事會成員的借款人的股權的控制權，或在完全攤薄的基礎上(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權收購 的所有此類證券)相當於該等證券合併投票權的25%或更多的同等管理借款人主體的控制權；但如果許可投資者直接或間接是借款人超過40%的此類股權的實益擁有人(如上所述)，則不得根據第(C)款更改控制權；或

(D)借款人 應在任何時候停止直接或間接擁有美國朗海之家100%的股權。

“法規”是指經不時修訂的1986年美國國税法。

“承諾”是指貸款人根據本協議對每個貸款人作出的(A)發放循環貸款和(B)購買L/C債務的承諾，在這兩種情況下均可表示為此類循環貸款和/或信用證的最高本金和/或面值，因為此類承諾可根據第10.5節不時減少或增加。截至的每個貸款人的承諾額2023年7月31日在附表1.1(A)中列出，從2023年7月31日起及之後，將在根據第2.14節簽訂的修正案和/或轉讓和假設中闡明，根據該修正案，貸款人應根據適用情況承擔其承諾。

“承諾額”是指貸款人承諾額的總和。

“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“完成信託契約”是指以土地賣方為受益人的信託契約或抵押或類似的留置權，以確保項目業主在部分或全部完成土地賣方正在建設和開發的適用分區的現場和/或場外改善(例如，包括平整、街道和公用設施)時支付的延期購買價格。

“合規性證書”是指附件C形式的證書或管理代理不時要求的證書。

“綜合債務”是指在確定的任何日期借款人及其子公司的所有未償債務的本金總額 ，該金額將反映在該日期編制的資產負債表上，並根據公認會計原則確定，並扣除超過最低現金金額的所有現金和現金等價物投資。

“綜合EBITDA”是指借款人在適用期間的綜合基礎上，(A)綜合淨收益，(B)綜合淨利息支出，(C)聯邦和州税總額， 如果有的話，(D)折舊費用總額，(E)攤銷費用總額，(F)攤銷利息與銷售成本之比，以及(G)其他非現金項目減少合併淨收入減去其他非現金項目增加合併淨收入 上述各項均按照公認會計原則確定。

“綜合利息支出”是指借款人在任何期間發生的利息(不論是已支付、應計或資本化，但不包括計入銷售成本的利息和其他費用)的總額，根據公認會計原則，在該期間，借款人的綜合損益表上的“利息支出”或任何類似標題的相對位置，包括資本化租賃債務中的推定利息、所有佣金、折扣和其他費用和費用 、任何延期付款債務的利息部分、攤銷折扣或溢價(如果有)，以及除利息和其他費用外的所有其他非現金利息支出，這些費用已攤銷至銷售成本。

“綜合淨收入”對於借款人來説，是指借款人在任何會計年度或其他會計期間根據公認會計原則在綜合基礎上確定的借款人在該會計年度或其他會計期間的淨收入。

“合併 淨利息支出”對於借款人來説，是指任何期間的合併利息支出減去當期利息資本化的 。

“綜合總資產”是指借款人在任何會計期間結束時，根據公認會計準則在綜合基礎上確定的借款人總資產。

“控制” 用於任何人時，指直接或間接指導該人的管理和政策的權力。 無論是通過

有投票權的證券、合夥企業權益、會員權益，無論是通過合同還是其他方式； 術語“控股”和“受控”具有與前述相關的含義。

“成本” 是指借款人或任何擔保人在收購或開發房地產庫存或建造單位時支付給獨立第三方的實際成本(根據公認會計準則確定)(或者，如果地段或單元最初是由借款人的關聯公司從獨立第三方收購，並隨後傳遞給借款人或其關聯公司，則“成本”應指支付給獨立第三方的實際成本，而不是在隨後的轉讓中支付的成本)。此外，在任何情況下，成本都不應包括 (A)尚未交付、提供給該單位或地段或其他財產或尚未納入該單位或地段或其他財產的材料或勞動力的預計成本和成本，(B)借款人或借款人的任何擔保人或附屬公司因(I)單位的營銷和銷售以及(Ii)借款人、擔保人或附屬公司的行政、管理和運營而發生的行政成本。

(C) 因借入集團成員或聯屬公司之間的地段或單位轉讓而向借入集團成員或借入集團關聯公司支付的任何金額或種類的任何加價或利潤。

“信用展期”指(A)循環貸款或(B)L/C信用展期。“每日簡單SOFR”指的是任何一天的SOFR，以及此匯率的約定 (其中

是否包括由管理代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的慣例(br}包括回顧)；前提是，如果行政代理決定任何此類約定在管理上對管理代理不可行，則管理代理可根據其合理裁量權 建立另一約定。

“債務人救濟法”是指美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產法和所有其他清算、破產、債權人利益轉讓、託管、暫停、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法 。

“違約” 指違約事件，或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的事件。

“違約率”是指3%的年利率加上 利率。

除第2.18(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定需要為循環貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或部分循環貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人確定未滿足一個或多個提供資金的先例條件(每個條件的先例以及任何適用的違約應在該 書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理行、開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其在到期之日起兩(2)個工作日內支付的任何其他款項(包括任何參與信用證的款項)，(B)已書面通知借款人、行政代理行或開證行它不打算履行本合同項下的 資金義務，或已就此公開聲明(除非此類書面聲明除外

或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為循環貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先例條件(該條件先例連同任何適用的違約應在該書面文件或公開聲明中明確指出)，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議規定的預期融資義務 (前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其指定一名接管人、託管人、保管人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii) 成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議，則該貸款人不得成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.18(B)節的約束)。

“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易，以及該人的子公司發行股權)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易中或在一系列交易中 ，無論是否根據分割或其他方式進行)，包括任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分立”指將一個人(“分立人”)的資產、負債及/或債務分給兩個或兩個以上的 人(不論是按照“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人 ，而分立人可能會生存，也可能不會生存。

“取款申請” 指借款人向行政代理人提出的要求循環貸款的完整申請，其形式和實質令行政代理人滿意，以及行政代理人可能不時需要的其他文件和信息。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構

屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與母公司合併監督的國家。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。

“生效日期”是指本協議首頁規定的日期。

“合格資產”是指(A)不受限制的現金；和(B)位於不屬於被排除州的美國任何州的房地產庫存，在每種情況下，房地產庫存均由(1)借款人、(2)作為擔保人的受限附屬公司或(3)作為擔保人的受限附屬公司，且(I)不受任何留置權或產權負擔或負質押的約束，除非 允許的例外情況，(Ii)不受對借款人開發此類房產的能力產生重大影響的任何所有權、勘測或環境或其他缺陷的約束。在其上建造單位並向公眾出售此類單位，以及(Iii)在提交給管理代理的最新借款基礎報告中遵守第(Br)條第三款的限制。

“合格的受讓人”是指符合第10.5(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.5(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“有權使用的土地”是指符合下列所有條件的不動產：(A)該財產具有適用於該財產預定發展的分區分類；

(B) 任何政府當局都不會酌情批准這種分區分類；以及(C)借款人或適用的項目業主至少已準備了一份臨時地圖/初步劃分平臺(視情況而定)，並已得到 有關政府當局的批准。

“環境法”是指任何聯邦、州或地方法律，無論是通過普通法、成文法、法令或法規，都與健康、工業衞生、環境狀況或環境法規或保護有關。

“環境責任”是指直接或間接與(A)任何環境法、(B)任何有害物質的產生、使用、運輸、儲存或處置有關的任何責任或其他責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、刑事或民事法規或普通法， 直接或間接涉及(A)任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、運輸、儲存或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何有害物質 或(E)任何合同或協議，根據該合同或協議，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或

個人(包括但不限於對該人的分派的權利)，以及使其持有人有權購買或獲取任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司”是指與借款人在共同控制下的任何貿易或業務(無論是否合併)，均符合守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節或ERISA第302節的規定)的含義。

“ERISA 事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養卹金籌資規則下的所有適用要求，或提出豁免養卹金籌資規則下最低籌資標準的申請；(C)借款人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4063或4064條發生任何負債，或就ERISA第4062(E)條所指的養卹金計劃停止運作；(D)借款人或ERISA的任何附屬公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃正在重組或破產(按ERISA第四章的含義)；(E)根據ERISA第4041條提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將養卹金計劃修正案視為終止；(F)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(G)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；。(H)確定任何退休金計劃處於危險狀態(《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303節所指)或多僱主計劃處於危險或危急狀態(《守則》第432節或《僱員退休保障管理局》第305節所指)；。(I)向借款人或任何ERISA關聯公司施加或產生ERISA第四章下的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；(J)借款人或任何ERISA關聯公司 參與可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；或(K)根據《守則》第430(K)條或ERISA第303(K)條對借款人 施加留置權。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表， 不時生效。

“違約事件”指第 8.1節中定義的事件。

“常青信用證”具有第2.5(E)節規定的含義。

“被排除的州”指以下任何州：阿拉斯加、阿肯色州、康涅狄格州、夏威夷、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、新罕布夏州、新墨西哥州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、羅德島州、南達科他州、佛蒙特州、西弗吉尼亞州、威斯康星州和懷俄明州。

“被排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果根據《商品交易法》或任何規則、法規或命令，該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益(或其任何擔保)是或變得違法的，則任何互換義務

由於該擔保人因任何原因未能 構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，該擔保人的擔保或擔保權益的授予對該互換義務生效時，期貨交易委員會的擔保(或其任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期義務部分。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税， 在每種情況下，(I)由於收款方根據下列法律組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款機構位於：徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄權 或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)借款人獲得循環貸款或承諾的權益(借款人根據第2.12(B)款要求的轉讓除外)之日，或(Ii)貸款人根據第2.11條要求更改貸款設施的情況下，根據有效法律，對應付給該貸款人的款項或對該貸款人賬户徵收的美國聯邦預扣税。與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.11(G)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有的票據購買協議”是指借款人之間的票據購買協議，日期為2023年7月17日，借款人作為發行人、美國銀行信託公司、全國協會和票據持有人之間的票據購買協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式不時修改。

“延伸出借人”具有第2.7(E)節規定的含義。

“延期選舉通知日期”具有第2.7(B)節規定的含義。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可與之相媲美且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“FCPA”具有第(Br)5.1(M)節規定的含義。

“聯邦資金有效利率”是指，在任何一天，(A)紐約聯邦儲備銀行根據存款機構根據該日的聯邦基金交易計算的利率(以紐約聯邦儲備銀行的方式確定)中較大者

應不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)0%。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函” 指借款人和行政代理之間的費用函，日期與本協議的日期相同，經修改、修改、重述 並不時更新。

“完工地段”是指在分割圖或地圖(無論是初步地段還是最終地段)上指定的單個地段，與該地段有關的 (A)地段改善工程已完成或基本完成，以及(B)在該地塊上建造單位沒有實際未滿足的其他要求。

“FIRRMA”是指《2018年外國投資風險審查現代化法案》。

首次付款日期是指2021年11月5日。

“會計季度”指每個會計年度的每個季度 。

“財政年度”是指借款人在每年12月31日結束的財政年度。

“最低利率”是指年利率等於3.85%的利率。

“外國貸款人”是指 非美國人的任何貸款人。

“外國人”具有DPA中規定的含義。

“第四修正案生效日期” 指2022年6月30日。

“提前風險敞口”是指在任何時候，就開證行而言，發生違約的貸款人對開證行簽發的信用證所承擔的L/C未償債務的適用百分比，但L/C債務除外，即該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或進行現金擔保的債務 。

“基金” 指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指一貫適用的公認會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

政府 (包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保” 指擔保人或由任何人(“擔保人”)承擔的任何或有或有的義務，或具有以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付該等債務或其他債務(或為購買或支付該等債務或其他債務而墊付或提供資金)，或購買(或為支付該等債務或其他債務而墊付或提供資金)任何抵押品；。(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持營運資本、股本或主要債務的任何其他財務報表狀況或流動資金，以使該主要債務或該等債務或其他債務得以支付。或(D)為支持該債務或義務而出具的任何信用證或擔保函的賬户當事人；但定期擔保不得包括在正常業務過程中託收或存款的背書 。

“擔保人” 分別和集體指借款人的每一家子公司，其簽署了以行政代理人和貸款人為受益人的擔保或擔保合併協議，以及每一家受限附屬公司，其簽署了以行政代理和貸款人為受益人的擔保或擔保合併協議。

“擔保”是指(A)擔保人在生效之日以行政代理、貸款人和開證行為受益人的擔保，實質上是以附件D的形式作出的擔保，以及(B)根據貸款文件交付的相互擔保、擔保連帶和擔保補充。

“擔保加入”是指子公司或受限制關聯公司以擔保規定的形式在擔保項下承擔擔保人義務的加入協議。

“危險物質”指下列所有物質：

包括在任何環境法的“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”或類似詞語的定義中的任何 物質、材料或廢物；

(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(或任何後續機構)(40 C.F.R.第302部分及其修正案)列為危險物質的物質；

(C)屬於石油的任何物質、材料或廢物，或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂氣體、氡、殺蟲劑或除草劑。

“最高合法利率”是指貸款人可以收取、約定、保留、收取或收取的最高非高利貸利率。

關於本協議和其他貸款文件，本協議雙方的明確意圖是，在法律允許的最大範圍內，由適用於以書面形式商定和約定的利率的亞利桑那州國內法律來確定此類最高非高利貸利率。

“強加”係指下列任何和所有事項：

(A)根據或就任何房地產庫存或債務評估或徵收的房地產税和評税(一般和特別)。

(B)根據或就任何房地產庫存或債務評估或徵收的個人財產税；

(C)對或就房地產庫存或債務評估或徵收的任何種類或性質的其他 税項和評估，或可能導致任何房地產庫存的留置權或產權負擔的其他税項和評估(包括非政府評估、徵費、維護和其他費用，無論是否因契諾、條件和限制或其他原因而產生)、水費和下水道租金和收費、對任何儲水量的評估、公用事業收費和評估，以及業主協會會費、費用和徵費)；

(D)對任何房地產庫存課税或評估，以代替或補充上述任何規定；以及

(E)所得税、收入税、租金税、發行税、利潤税和特許經營税。

“增量承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量承諾生效日期”具有第2.14(C)節規定的含義。

“增量貸款人”具有第2.14(B)節規定的含義。

“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的：(A)借入資金的債務或負債；(B)以債券、債權證、票據或類似票據證明的債務；(C)財產或服務的延期購買價格的債務(不包括正常業務過程中的貿易債務)；(D)資本化租賃項下的債務；(E)在適用到期日後90天或之後此類債務仍未償還的應付賬款；(F)該人因信用證而產生的所有債務；(G)承兑融通項下的債務；(H)所有擔保、背書(在正常業務過程中收款或存款除外)及其他或有債務，用以購買、提供付款資金、提供資金以投資於任何人或實體，或以其他方式保證債權人免受損失；(I)由任何留置權和產權負擔擔保的債務，而不論是否已承擔義務 ；(J)此人在任何掉期合約下的淨債務；及(K)此人就上述任何 的一切擔保。就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務(不包括本身為公司或有限責任公司的合資企業)，除非該等債務明確地對該人無追索權。任何掉期合同下的任何淨債務在任何日期的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值.

“保證金税金”係指(A)對借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收或與之相關的税金(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“指數率”是指不時生效的術語SOFR率；但在任何情況下，指數率不得低於每年0.50%。

“指數利率借款”就任何借款而言，是指構成此類借款的指數利率貸款。

“指數利率貸款”是指按“指數利率”計息的貸款。“利息選擇請求”是指借款人請求轉換 或繼續

按照第2.4節借款，該借款應為行政代理批准的形式。

“利息 付款日期”是指第一個付款日期及其後每個日曆月的第五天。

“利率”是指(I)就指數利率貸款而言，指未償還本金的年利率，利率為指數利率加3.35%的年利率；及(Ii)就基本利率貸款而言，指未償還本金的利率，年利率為基本利率加2.25%；但在任何情況下，任何貸款的利率均不得低於下限利率。

“中間實體”是指借款人擁有直接或間接股權，並直接或間接擁有項目所有者股權的每一個人。

“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式直接或間接獲得或投資的：(A)購買或其他 獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括 該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及該投資者因此而產生債務的任何安排。或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或基本上 所有財產和資產或業務，或構成該 人的業務單位、業務線或部門的資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的價值隨後的增加或減少進行調整，但將該人實際收到的本金的任何返還或分配或償還 。

“非自願留置權”是指任何留置權或產權負擔(為了清楚起見，包括機械師和物質人的留置權)，以確保支付金錢或履行根據任何法律和任何此類留置權或產權負擔的任何權利要求而非自願產生的任何其他義務。

“美國國税局”指美國國税局。

“isp” 指國際商會出版物第590號(Isp 98)的《國際備用慣例》(或在適用時間生效的較新版本)。

“開證行”是指亞利桑那州的西部聯盟銀行，以信用證開證人的身份，以及根據第2.5(K)節被指定為開證行的其他各貸款人(如有)；前提是該貸款人已同意 為開證行。

“加盟協議”是指由任何人(包括任何貸款人)根據第2.14節簽訂的符合行政代理滿意形式的加盟或類似協議，根據該協議，該人應提供本協議項下的增量承諾，並且(如果該人 不是貸款人)應成為本協議的貸款方。

“聯合賬簿管理人”分別指(A)西部聯盟銀行、(B)美國銀行證券公司和(C)Flagstar Bank，N.A.一家全國性銀行。

“聯合牽頭銀行”分別指(A)西部聯盟銀行、(B)美國銀行證券公司和(C)Flagstar Bank，N.A.，一家全國性銀行。

“土地賣方文件”是指土地賣方或總開發商的任何房地產庫存、開發契約、利潤或價格參與協議以及其他類似權利。

“LandSea Home US”是指LandSea Home US Corporation， 一家特拉華州的公司。“法律”指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、條例、

任何有管轄權的政府當局的規則、條例、指導方針、命令、禁令、令狀、法令或裁決。

“L承兑匯票到期日”是指到期日前一年的日期(到期日可以從時間延長到 時間)。

“L信用證延期”是指信用證的開立、續展、有效期的延長，或者金額的恢復、增加。

“L/信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“L信用證”是指任何信用證、每份信用證申請書以及借款人或項目業主與開證行或以開證行為受益人簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和文書。

“L/C費”具有第(Br)2.15(C)節規定的含義。

“L/信用證債務”是指在任何時候：(A)在此 時刻所有未提取信用證的未支取金額之和，包括此類信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，而不考慮是否有

屆時可滿足提取條件 ，外加(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有L/信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候承擔的L/信用證債務均為其當時L/信用證債務總額的適用百分比 。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《UCP》第29(A)條或《互聯網服務供應商規則》第3.13條或第3.14條或信用證本身類似條款的實施，任何金額仍可在信用證項下提取，或者如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”，金額為可支付的剩餘金額。借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直到開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出為止。

“L/承諾書” 指相等於(A)10,000,000美元和(B)承付款總額中較小者的數額。L/C昇華是循環設施的一部分，而不是 額外的。

“出借人互換合同”是指借款人與借款人之間簽訂的任何互換合同，該人在訂立任何互換合同時是貸款人或貸款人的任何附屬機構，或在訂立互換合同後的任何時間以借款人或貸款人的任何附屬機構的身份以當事人的身份訂立的任何互換合同。

“貸款人”指附表1.1(A)所列人員和根據轉讓和承擔或合併協議而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

對於貸款人或行政代理人而言，“借貸安裝”是指在本合同簽名頁或時間表上所列或由該貸款人或行政代理人根據第2.9節選擇的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構。

“信用證”是指在本信用證項下開立的任何備用信用證。

“留置權”、“留置權或產權負擔”和“留置權和產權負擔”分別指下列各項中的每一項和全部：

(A)使用不動產或動產的任何租約或其他權利；

(B)作為擔保、有條件出售、信託授予、留置權、按揭、質押、擔保權益、所有權保留安排、其他產權負擔或保證付款或履行任何其他債務或義務的其他權益或權利的任何轉讓，無論是自願或非自願產生的(包括非自願留置權)，也不論是根據任何法律、條例、法規或規則(聯邦、州或地方)或其他規定而產生的協議、文件或文書；以及

(C)任何與不動產有關的選擇權、優先購買權或其他權益或權利。

“流動性”具有第(Br)7.14(A)節規定的含義。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的循環貸款。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份擔保、L/C文件、產生或完善現金抵押品權利的任何協議、費用函以及現在或以後證明、擔保或擔保債務的任何其他協議、轉讓、文件或票據、任何和所有循環貸款以及任何和所有L/C債務，這些文件可能會被不時修改、重述、補充或以其他方式修改，但貸款文件不應包括管理 銀行產品負債的任何掉期合同或協議。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“地段” 指在適用分劃 的分割圖或地圖(不論是初步的或最終的)上指定為該地段的個別地段，其單位已建造或正在建造。除文意另有所指外，術語“地塊” 一般是指A&D地塊或完工地塊，以及轉讓A&D地塊或成品地塊用於單元建設並將該細分地塊作為一個單元納入合格資產後的細分地塊。

“地塊改善” 是指就每個分區而言，可能存在的或將進行的改善(包括路緣、平整、美化、灑水裝置、雨水和衞生下水道、鋪路、人行道和公用設施)，以使位於該分區內的地塊和其他房地產庫存適合建造獨棟住宅，以及可能存在或將建造的任何公共區域改善，以及相關的固定裝置和其他有形的個人財產，位於或使用於或 在其上建造的土地。為清楚起見，地塊改進不包括地塊上已建造或將建造的單元 。

“批次期限” 指根據第3.2節的規定，批次可作為合格資產納入借款基礎的時間段。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。“重大不利變化”是指(A)借款人及其子公司的經營、業務、財產、負債(實際或有)、 財務狀況或其他方面的重大不利變化，或對其產生重大不利影響；或(B)對(I)任何借款方履行其在任何貸款文件項下義務的能力，(Ii)其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方的可執行性造成重大不利影響，或(Iii)行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件可獲得或授予的權利、補救和利益。

“重大合同”對於任何人來説，是指該人或其任何子公司作為當事方的任何協議或合同，而該協議或合同對借款人及其子公司作為一個整體是重要的，而該協議或合同的損失將合理地很可能導致重大不利變化。

“到期日”是指2026年10月6日，因為該日期可根據第2.7節延長。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於開證行在該時間簽發和未付信用證的預付款的105%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和開證行自行決定的金額。

“ 型號單位”是指位於某一小區內的住宅，該小區向公眾開放供公眾觀看，而該小區內的所有單位基本上都已售出，該小區通常不能出售。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，如借款人或任何僱員福利計劃附屬公司 在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻，或 負有任何責任，則屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指借款人或任何ERISA關聯公司是出資保薦人的計劃，該計劃有兩個或兩個以上的出資保薦人，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“負質押”是指任何協議(貸款文件除外)中禁止對借款人或擔保人的任何資產 設定任何留置權以擔保任何債務的條款。

“淨收益”對任何人來説，是指個人及其合併子公司根據公認會計準則在主題 期間的淨收益(或虧損)；但淨收益應不包括(A)該期間的非常收益和非常損失，以及(B)任何子公司在該期間的淨收益，條件是該子公司在該期間的組織條款或適用於該子公司的任何協議、文書或法律不允許該子公司宣佈或支付此類收入的股息或類似分配。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響的貸款人根據第10.2節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.7(B)節規定的含義。

“非延期通知日期”具有第2.5(C)節規定的含義。

“無追索權 債務”對於借款集團的任何成員來説，是指借入集團的該成員以不包括在借款基礎內的財產上的留置權擔保的債務或其他債務，條件是此類債務或其他債務的責任僅限於此類財產的擔保(或對借款集團成員以外的個人)，而借款集團的任何成員不承擔責任 (子公司的債務或債務除外)。擁有該財產所有權的任何子公司 (如果該財產構成該子公司的全部或基本上所有財產)。

“票據”是指借款人根據本協議簽發的證明循環貸款的每張本票。

“債務”指借款人或任何貸款方在本協議項下產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務、任何擔保或任何其他貸款文件，或任何循環貸款或信用證，無論是直接或間接的 (包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括根據任何債務人救濟法將借款人或其任何附屬公司或受限制附屬公司列為該程序的債務人的任何程序啟動後應計的利息和費用 ，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠 。在不限制前述規定的情況下，這些義務包括：(A)支付本金、利息、授信、手續費、費用、費用、賠償金和借款人根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務；(B)借款人有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行決定代表借款人付款或墊款的任何金額；和(C)借款人的所有L信用證義務，以及借款人和對方貸款方在任何時候發生的信用證的所有償付和其他義務。

“組織性文件”是指(A)就任何公司、章程或公司章程和章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等組成文件)，(B)對於任何有限責任公司、證書或組織章程和經營或有限責任協議，以及(C)對於任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書。就該實體的成立或組織向其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交或與之相關的通知，如適用，向該實體的任何證書或組織或組織的任何證書或章程。

“其他經批准的附屬公司”是指(A)在附件J中列出的LandSea Home US的子公司，只要(I) LandSea Home US在該等附屬公司的股權所有權百分比在生效日期後沒有減少， 及(Ii)該等附屬公司在生效日期不會收購目前並非由該等人士擁有的房地產存貨； 或(B)經行政代理以其他方式批准。

“其他 連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(因該接受者已簽約、交付、成為一方而產生的聯繫除外

根據任何貸款文件、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)、履行其根據任何貸款文件承擔的義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益)。

“其他 税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善任何貸款單據下的擔保權益，或以其他方式就任何貸款單據收取的任何付款，但對轉讓(根據第2.12(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他關連税除外。

“未償還的信用風險”是指在任何時候循環貸款的未償還本金和L的未償還債務的總額 。

“參與者”具有第10.5(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第10.5(D)節規定的含義。

“愛國者法案”是指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金 供資規則”係指《養卹金條例》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低籌資標準和最低所需繳款(包括其任何分期支付)的規則，並在《養卹金法案》生效日期之前的計劃年度《養卹金條例》第412節和《僱員退休保障條例》第302節中作出規定，每一條均在《養卹金法案》生效之前生效，此後《養卹金條例》第412、430、431、432和436條以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305條均有規定。

“養老金 計劃”是指借款人或任何ERISA附屬公司維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束。

“允許的例外”是指：

(A)非自願的非犯罪強制留置權；

(B)借款人滿足以下各項要求的非自願留置權(強制留置權除外)：(I)借款人通過適當的法律程序真誠地對此類非自願留置權的有效性提出質疑，並在預留足夠的準備金支付此類金額後，(Ii)借款人向行政代理髮出書面通知，説明借款人對此項留置權提出異議或反對的意向。(Iii)借款人向行政代理人證明，該程序將最終生效，以防止出售房地產庫存的任何部分，以便在最終決定之前滿足非自願留置權

在此類訴訟中，(Iv)借款人和擔保人的非自願留置權總額不超過借款人任何財政季度最後一天有形淨值的(X)15,000,000美元和(Y)2.83%(除非行政代理另行批准)，以及(V)借款人採取行政代理認為必要或適當的任何和所有其他行動(包括獲得債券或其他擔保)，以防止出售任何房地產庫存以滿足非自願留置權，並防止任何此類房地產庫存的減值；如果第(B)款 (X)中所述的任何非自願留置權的金額超過50,000美元，並且(Y)依附於任何符合條件的資產的時間超過6個月，則只要此類非自願留置權繼續影響 此類房地產庫存，借款人 將立即從借款基礎中移除受影響的房地產庫存；

(C)地役權、通行權、分區限制、契諾、條件、限制、保留、共管公寓聲明、平面圖和複製品(只要該等平面圖和複製品與適用分區的總體發展計劃一致)和 此類其他負擔、產權負擔或收費，或其他輕微的業權不規範，其性質與性質類似的物業普遍存在，且在借款人或適用項目業主的正常業務過程中不以任何實質性方式幹擾其使用或銷售，或對適用房地產庫存的價值造成重大減損； 和

(D)土地 賣方文件，不包括完成信託契約；以及

(E)完成信託契約，但完成信託契約所擔保的總金額不得超過50,000,000美元；

但在任何情況下，除上文(E)款所述的情況外，任何情況下都不允許 例外包括保證任何人的任何債務、擔保或賠償義務的留置權或產權負擔。

“獲準投資”指：

(A)現金等值投資；

(B)對受限制子公司擁有的房地產庫存的投資和在其上建造單位；

(C)借款人對任何有限制的附屬公司的投資，而該等附屬公司是擔保人或在作出該等投資後將成為擔保人；

(D)向借款人或其任何附屬公司的高級職員、董事及僱員預支款項，總額在任何時候不超過$6,000,000，用於旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途。

(E)借款人或其任何附屬公司對任何其他人士的投資，而該等投資在作出該等投資後成為或將成為不屬受限制附屬公司的附屬公司 ，連同根據下述(G)條作出的所有投資，在任何時間未清償的投資，不得超過借款人任何財政季度最後一天有形淨值的15%；

(F) 為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸延伸的投資，以及從陷入財務困境的債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資；

(G)對以下任何個人的投資 ：(I)截至生效日期、非合併關聯公司或(Ii)受限制關聯公司，連同根據上文(E)條款在任何時間未償還的所有投資，不得超過借款人任何財政季度最後一天的有形淨值的15%。

(H) 在正常業務過程中購置不動產。

“允許的投資者”是指蘭德西綠色地產有限公司和特拉華州的蘭德西控股公司。

“允許的優先債務”是指債務總額不超過$500600,000,000，由借款方在資本市場交易中發行的債券或票據證明，但條件是此類債務在任何時候都應滿足以下要求：(I)無擔保債務；(Ii)在所有方面，與貸款文件規定的貸款方的義務相同；(Iii)任何人均不承擔主要或或有責任償還此類債務，除非此人也是貸款文件中的借款人或擔保人；以及(Iv)未到期，且不要求 定期攤銷，在發生這種債務時有效的到期日之後的六個月內。

“個人” 是指自然人、合夥企業、合資企業、非法人團體、有限責任公司、公司、信託、任何其他法人實體或任何政府機構。

“計劃” 指為借款人或任何子公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃，或借款人或任何子公司必須代表其任何員工繳費或借款人對其負有任何責任的任何此類計劃。

“平臺” 指債務域、Intralinks、Syndtrak、DebtX或實質上類似的電子傳輸系統。

“預售單位”是指 受採購合同約束的單位。

“優惠利率”是指最近在西文版公佈的利率。華爾街日報因為 是“最優惠利率”。“最優惠利率”的任何變化應自任何此類變化的同一日期起生效。

“產品線”是指在借款人或適用的項目業主業務的正常過程中，根據建造的單位類型和該等單位的價格，根據一個或多個共同計劃一起銷售的一組單位。

“項目所有者”是指有限關聯公司和借款人的每一家子公司，即房地產庫存的所有者和擔保人。

“保護性預付款”是指行政代理或貸款人為支付下列金額而預付的金額：

(A)保護留置權和產權負擔的有效性、優先權和可執行性所需的所有 金額，以行政代理人為受益人，根據貸款文件產生；

(B)保護項目業主在房地產庫存中的權益所需的所有金額(該等金額包括税款、評估和影響房地產庫存的其他留置權和產權負擔)；以及

(C)根據貸款文件的要求 為房地產庫存提供損失、損壞或銷燬保險所需的所有 保險費。

“公共貸款人”具有第10.14節中規定的含義。

“購買合同”是指借款人或適用的項目業主與買方之間的真誠書面協議，買方不是借款人或適用項目業主在借款人或適用項目業主的正常業務過程中籤訂的，買方已根據該協議同意購買房地產庫存，對於單位， 該協議(A)應附有至少5,000美元的現金保證金定金或首付。(B)應與正在使用現金購買該單位的購買者 或已通過借款人或抵押貸款經紀人、抵押貸款銀行或其他住宅貸款機構預審購房款貸款的購買者 在一起，以及(C)不得受到或有事項的影響(適用於收盤的常規或有事項除外，例如交付轉讓文件)。

“合格ECP擔保人”是指在任何 時間，總資產超過1,000,000,000美元或符合商品交易法規定的“合格合同參與者”資格的每一貸款方，並可導致另一人在此時符合“美國證券交易委員會”規定的“合格合同參與者”的資格。《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)條。

“房地產庫存”是指借款人、借款人的子公司或作為擔保人的受限關聯公司以簡單絕對費用擁有的A&D地塊、已完工地塊、單元和其他享有權利的土地。

“收款人”指(A)行政代理、(B)開證行或(C)任何貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第(Br)10.5(C)節規定的含義。

“條例 D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則 U”指聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“相關方”指任何人、此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆除生效日期”具有第9.6(B)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需的貸款機構”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款機構總信用風險的50%以上的貸款機構。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“所需的有形淨值”是指(I)借款人截至2020年12月31日的有形淨值的65%，加上(Ii)截至2020年12月31日的每個財政年度借款人淨收入的50%的累計金額；如果在任何一個財政年度，借款人的淨收入少於0美元，則該財政年度的淨收入金額將從 所要求的有形淨值中扣除。

“所需的 同意觸發日期”是指西聯銀行及其附屬公司持有所有貸款人總信用風險的50%或以下的日期 。

“要求”(Requirements)指，截至任何確定日期，與任何房地產庫存有關的(A)借款人、任何貸款方或任何或所有房地產庫存受其約束的任何和所有重大義務、要求、限制和其他條款和條件，或適用於任何或全部房地產庫存、任何地段改建或單元的建設、 或地段或單元的佔用、運營、所有權或使用的條款和條件，(B)任何法律、條例施加的其他條款和條件、限制和要求，法規或規則(聯邦、州或地方)，(C)任何當時適用的批准和許可，(D)任何被允許的例外規定或要求的限制，(E)適用於此類房地產庫存的任何條件、契諾、限制、地役權、通行權或保留 ，(F)保險單項下的任何重大要求，(G)借款人為當事一方或借款人、任何項目所有者、任何其他貸款 方的任何協議、文件或文書中包含的任何其他實質性限制，或任何房地產庫存或借款人或任何其他貸款方的業務或運營受約束，或(H)借款人或任何其他貸款方是當事人或借款人、任何其他貸款方或借款人、任何其他貸款方受其約束的任何仲裁員、其他私人裁判員或政府當局的任何判決、命令或法令。

“辭職生效日期”具有第9.6(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指(A)適用借款方的首席執行官總裁、常務副行長總裁、高級副總裁或首席財務官，(B)僅為交付任職證書和經證明的組織文件和決議的目的，(Br)僅為交付適用借款方的高級副總裁、總裁副祕書長、祕書或助理祕書，(C)僅為根據第二條發出的提款請求、L/C信用延期請求、預付款通知和承諾終止或削減通知的目的。適用借款方的任何其他人員或僱員，由第(A)款中描述的人員之一在給行政代理人的通知中不時指定(連同每個此等人員以行政代理人滿意的形式和實質行事的權力和能力的證據)。根據本協議交付的任何文件，經適用貸款方的負責人簽署後，應最終推定為已得到借款方所有必要的公司、合夥或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。

“受限附屬公司”是指LS-LCF CA，LLC， 一家特拉華州有限責任公司。“受限實體”是指借款人的每個子公司、每個受限子公司、每個中間實體和受限關聯公司。

“受限 支付”是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何此類股權，或因向該人的股東、合夥人或成員(或其等值人士)返還資本而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限子公司”是指(A)(I)由LandSea Home US全資擁有的子公司，或(Ii)其他經批准的子公司， 和(B)在所有實質性方面從事與借款集團在本協議日期開展的業務線基本相似的業務線，或任何與之合理相關、互補、協同或附屬的業務或其合理延伸 。

“循環貸款”是指承諾額和其下的所有信貸延期。

“循環貸款”是指貸款人根據本協議向借款人預付的每筆貸款。

“S”係指標準普爾 評級服務公司。

“回租交易”是指項目業主出售或以其他方式轉讓樣板單位，意在租賃承租人等樣板單位。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第六修正案日期”是指2022年12月29日。

“SOFR”是指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(目前為http://www.newyorkfed.org)上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“償付能力”指在任何釐定日期對任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人目前的公允可出售價值不少於在債務變為絕對債務及到期時支付該人相當可能的債務所需的款額，(C)該人不打算亦不相信會這樣做，所產生的債務或負債超過該人在到期時償還該等債務和負債的能力，以及(D)該人並未從事業務或交易，亦不會因該人的財產構成不合理的小額資本而從事業務或交易。 任何時間任何或有負債的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況而可合理地預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“規格單位”是指為增加借款人或項目業主的單位庫存而建造的單位，不受採購合同的約束，也不是標準單位。

“指定的借款方”是指不是商品交易法(在第10.21節生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何借款方。

“分部”是指項目業主擁有的一組地段，無論該地段組中的單位是同時建造還是分階段建造，都打算一起銷售和出售。如果行政代理要求，位於相同 區域且產品和市場細分相似的分支應被視為單個分支。

“任何人的附屬公司”是指一個公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合營企業或其他商業實體的大多數股權(證券或僅因意外事件發生而具有這種投票權的權益除外)在當時由該人直接擁有或通過一個或多箇中間人間接擁有或控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣

期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何 的任何期權)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議、連同任何相關的時間表(“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換義務” 對於任何擔保人而言，是指根據構成《商品交易法》第LA(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，對於任何一份或多份掉期合同，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交當日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)， 終止價值(S)，和(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，確定為此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“有形淨值”是指(A)借款人的綜合總資產；減去(B)無形資產(商譽、專利、商標、商號、 組織費用、庫存股、借款人的關聯公司、高級管理人員、董事或股東應付的款項以及其他無形資產)的總和；減去(C)借款人及其子公司所有債務的本金總額，該金額將反映在根據公認會計準則綜合基礎上於該日期編制的資產負債表中。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR Rate”指CME Group Benchmark Administration Limited以美元為單位發佈的1個月期限SOFR參考利率(“Term SOFR”)，由管理代理從Bloomberg Financial Services Systems獲得，代碼為SR100萬(或，如果不再提供，則指由管理代理選擇的任何類似或後續出版物)。術語 SOFR最初應在第四修正案生效日期確定，此後應在每個日曆月(每個“確定日期”)的第一天 調整為管理代理確定在該日期生效的術語SOFR。

“門檻 現金金額”是指(A)20,000,000美元；或(B)借款人截至最近一個財政季度末的綜合總資產的1.78%(基於根據第6.3(A)或(B)節向貸款人提交的最新財務報表)中的較大者。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”是指該貸方在該時間的未使用承諾和未使用的信用風險。

“類型”， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考指數利率還是基本利率來確定的。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司、以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未合併的關聯公司”是指借款人的關聯公司，其財務報表不需要根據公認會計準則與借款人的財務報表合併。

“未提取的 可獲得性”是指截至每個確定日期，(A)所有貸款人在該時間的可用貸款承諾減去(B)未支取的信用風險敞口 。

“單位”指在地段上建造或將在地段上建造的住宅，連同其下層地段。

“單位預算”統稱為列出每一單位的建造成本的預算。

“單位施工門檻”是指，就單位而言，貸款各方已支付不少於適用單位預算中規定的該單位建造成本的5%(不包括與該單位相關的地塊改善成本)。

“單位合格日期”是指就每一單位而言，該單位根據本協議作為單位首次列入合格資產的日期，如借款基礎報告所反映的那樣，無論(A)是否存在該單位未被列為合格資產的期間，或(B)該單位隨後根據第3條被重新分類。

“單位平面圖和規範”是指建築師編制的特定類型單位的施工平面圖和規範，以及對這些平面圖和規範的任何修正或修改。

“單位術語”是指根據第3.3節，單位可作為合格資產納入借款基礎的時間段。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“不受限制的現金”是指貸款方的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物(X)不受留置權(不包括存放現金的託管銀行的法定留置權)或負質押或(Y)根據公認會計原則確定的不受限制的現金和現金等價物。

“無擔保債務”是指無擔保債務，其償還不是全部或部分由留置權擔保的，管理這類債務的文件 沒有任何合同條款要求授予留置權來擔保這種債務或其中的其他 義務。

“未使用費用”具有第 2.14(E)節規定的含義。

“未使用費率”是指以下規定的每年的百分比。

“美國借款人”是指任何是美國人的借款人。

“美國人”指任何 本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.11(G)節規定的 含義。

“西部聯盟銀行”是指西部聯盟銀行，亞利桑那州的一家公司。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，指該人士的附屬公司，而該附屬公司的所有未償還股權均由該人士及/或 由該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指適用的歐洲經濟區成員國的紓困立法所規定的有關歐洲經濟區決議授權機構不時的減記和轉換權力， 歐盟內部紓困立法附表規定的減記和轉換權力，以及(B)就聯合王國而言， 適用的決議授權機構根據內部紓困立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，以轉換全部或部分

將該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該責任有關的任何義務或 與任何該等權力有關或附屬於該等權力的該自救法例所賦予的任何權力。

1.2沒有針對任何一方的推定。本協議或本協議中或本協議中的任何其他貸款文件或其中的任何不確定性或不明確之處，不得使用對本協議或本協議任何一方不利的任何推定進行解釋或解決，無論是否根據任何解釋規則。 相反，本協議和其他貸款文件已由每一方及其律師審查，如果有任何含糊或不確定之處，應根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

1.3一般而言。 本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受對此等修訂、補充或修改的任何限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及類似含義的詞語，應將 解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款和章節以及本協議的附件和附表， (E)除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律或法規均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，和(F)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的 含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和 合同權利。在本協議中，關於計算從某一指定日期到後一指定日期的時間段， “自”一詞是指“自幷包括”，以及“至”和“至”等字，直至“每個均指”至 及包括。除非另有説明，本協定所指的天數應以日曆日計算。

1.4會計術語；GAAP中的變化。

(A)會計術語。除非本協議另有明確規定，否則所有未在本協議中定義的會計術語均應按照公認會計原則進行解釋。根據本協議，借款人必須提交給行政代理的財務報表和其他信息以及其他貸款文件應按照編制時有效的公認會計準則編制。。儘管本文中包含任何其他規定，但應解釋此處使用的所有會計或財務性質的術語，並應對財務契約進行所有計算，而不影響根據會計準則法典825-10(或任何其他具有

類似的結果或效果)對任何借款方的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值。

(B)更改GAAP中的 。如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修改)，無論 任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議修訂。

1.5分部。 就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件，如果任何此類其他司法管轄區的法律適用並在一定程度上適用)有關時，如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為 已從原始人轉讓給後繼人，並應遵守 貸款文件中限制、限制或以其他方式管理資產和其他財產的轉讓以及委託職責或其他義務的所有條款和規定。

1.6字母 貸方金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為在任何情況下均可在該時間開立的信用證金額；但對於任何信用證，如根據其條款或任何與此相關的L/信用證單據的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額(開證行不以任何方式有義務批准或簽發任何此類信用證)，則該信用證的金額應被視為實現所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論此時是否可以提取該最高金額。

1.7基準 替換準備金。如果管理代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的)發生以下任何情況：(A)術語SOFR不復存在或不再可用；或(Ii)監管主管對SOFR期限管理人作出公告，或(B)管理代理或要求的貸款人作出決定，該SOFR期限不再具有代表性(此類事件的發生日期應稱為 “基準更換日期”)，然後從 “SOFR期限利率”定義中規定的下一個確定日期開始，以下的指數率應替換為第一個備選方案，其順序為：(A)每日簡單SOFR；和(B)管理代理和所有貸款人在其合理決定權下(與借款人協商)確定的備用基本利率和利差與當時的利率最接近。 基於基準替換的指數利率最初應在基準替換日期之後的第一個確定日期確定，此後應在隨後的每個確定日期調整為管理代理確定的在該日期生效的適用基準替換 。如果已確定基準替換

根據本條款的規定，如果基準利率低於50個基點，則就本協議和其他貸款文件而言，基準置換將被視為等於50個基點。在實施基準替換時，行政代理 將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需借款人或貸款人 採取任何進一步行動或徵得其同意。

第二條。
承諾和信用延期

2.1承諾。

(A)貸款。 根據本協議的條款和條件，並在到期日之前，各貸款人同意向借款人發放本金總額不會導致(A)該貸款人的未償還信用風險超過其承諾或(B)所有貸款人的未償還信用風險的總和超過可用貸款承諾的循環貸款。借款人 可以在上述限制範圍內，在符合本協議所列條款和條件的情況下，借入、預付和再借循環貸款。

(B)循環貸款的性質。貸款人對循環貸款的承諾應構成循環信貸額度，償還的循環貸款可循環再借至到期日。儘管債務的未償還本金有時可能為零，但貸款文件將保持完全效力，直到每個貸款人進行循環貸款的所有義務和貸款人的所有其他承諾到期，所有義務都得到全額償付和履行。

(C)應收差餉貸款。每筆循環貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放相同類型的循環貸款。

(D)承諾削減 。借款人在書面通知行政代理後，可以終止任何未使用的承諾額或減少 未使用的承諾額；但任何此類通知應在終止或減少的日期 前三(3)個工作日收到，任何此類終止或減少的最低金額應為1,000,000美元，並應超過500,000美元的任何整數倍。借款人不得終止或減少承諾額，如果在該承諾額和任何同時付款生效後，第2.4(D)條要求強制預付款。任何此類終止或減少應根據其適用的百分比適用於每個貸款人的承諾。如果根據第7.1(J)節要求，借款人 應根據第2.1(D)節立即減少承諾額。

2.2提前還款 。

(A)提前還款的權利。借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分未償還本金， 但須按照第2.2(B)條的規定提前通知。

(B)提前還款的方法。預付款(強制性預付款除外)的最低總金額為100,000美元或超過100,000美元的任何整數倍，借款人應在不遲於上午11：00向行政代理髮出預付款通知。(亞利桑那州鳳凰城時間)預付款日期前一(1)個工作日。每份此類通知均不可撤銷， 應註明預付款日期和預付本金金額。預付款應隨附預付金額的應計利息。

2.3利息。

(A)利率。在符合以下(B)款規定的情況下，每筆循環貸款應按適用利率計息。

(B)默認匯率 。儘管有上述規定，如果任何循環貸款的任何本金或利息，或借款人在到期時未支付的任何費用或其他款項，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按違約率計息。此外，在違約事件發生後，所有債務應按違約率計息 。

(C)滯納金。如果管理代理在到期時未收到利息和/或本金的任何付款，則除了根據本協議和其他貸款文件授予管理代理和貸款人的補救措施外，(I) 將向任何逾期超過十(10)天的任何付款的拖欠金額(不論任何通知 和救濟期)增加5%的滯納金或10.00美元(以金額較大者為準)。(2)到期和未支付的款項(包括未支付的滯納金)應按違約利率計息，自該款項到期應付之日起計算，直至支付為止。儘管如此，滯納金不適用於在貸款到期時支付本金的氣球付款。借款人承認並同意：(A)逾期費用不是一種懲罰；(B) 旨在補償行政代理和貸款人的內部行政費用以及監測、處理和處理逾期付款的費用(例如，包括因拖欠的內部和監管報告、額外的 承保分析、內部法律審查和信用委員會審查而產生的人員成本)，以及與失去使用資金有關的經濟成本，以及根據本協議和其他貸款文件應得到償還的自付成本；(C) 滯納金的數額是對未能及時支付適用的 付款所造成的損害進行合理的賠償的合理預測；以及(D)實際損失無法或很難準確估計。

(D)利息 付款。循環貸款的應計利息應以拖欠形式支付，借款人應在每個付息日和到期日向管理機構支付所有應計利息；但(I)根據第2.3條(B)項應計利息應按要求支付，以及(Ii)如果償還或預付或以其他方式終止根據本協議提供的信貸安排，則償還或預付本金的應計利息應在償還、預付或終止的 日支付。

(E)利息計算 。債務的利息應按365/360計算；即按一年360天的利率乘以

除以 未償還本金餘額乘以本金未償還的實際天數。貸款項下的所有應付利息 均使用此方法計算。此計算方法產生的實際利率高於本協議規定的數字利率 。借款人在此確認並同意按照 以360天為一年計算利息，並承認按照本款計算利息將使貸款的實際利率高於所述利率和違約率(視情況而定)。

(F)預付利息和手續費。借款人和貸款人特此授權行政代理和貸款人發放循環貸款，以支付貸款應計利息，儘管借款人可能沒有要求支付該金額。即使借款人根據本協議或任何其他貸款文件的條款可能違約，行政代理或任何貸款人仍可發放此類循環貸款。本條款不得阻止借款人從其自有資金中支付利息和費用，或免除借款人支付此類利息和費用的義務。本協議中包含的任何內容均不應被視為責成行政代理或任何貸款人支付此類支出以支付利息。在此授予的授權是不可撤銷的，並由行政代理自行決定， 行政代理不需要借款人的進一步指示或授權來代表貸款人進行此類支出 。

2.4循環貸款 。

(A)循環貸款的方法。在滿足本協議中的適用條件的前提下，應借款人負責人的要求，行政代理將代表貸款人向借款人提供由貸款人提供資金的循環貸款，借款人負責人必須在申請循環貸款的日期前至少三(3)個工作日提出要求。 借款頻率每週不得超過一次。根據本節提出的每一次提款申請應具體説明以下信息：(一)申請借款的總金額；(二)借款的日期(應為營業日)；(三)這種借款是基本利率借款還是指數利率借款；(四)借款人賬户的位置和號碼。在收到提款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節和該貸款人作為所請求的預付款的一部分提供的循環貸款的金額。借款人特此 授權貸款人和行政代理根據行政代理或任何貸款人善意地相信代表借款人行事的任何一個或多個人發出的電話通知進行循環貸款和資金轉移，但有一項理解是，上述授權專門用於允許通過電話發出提款請求。如果行政代理或任何貸款人要求確認，借款人同意將由主管人員簽署的每個電話通知的書面確認(包括書面取款請求)立即提交給行政代理。如果書面確認在任何重大方面與管理代理和貸款人採取的行動不同，則管理代理和貸款人的記錄應適用於無明顯錯誤的情況。行政代理沒有責任監督借款人或向借款人報告循環貸款收益的使用情況。 除上述規定外，借款人向行政代理人提交的每一份循環貸款申請均應附有提款申請。每筆循環貸款的最低數額為100,000美元，並在此基礎上增加100,000美元。

(B)使用收益的 。循環貸款的收益應用於一般企業用途(包括償還生效日借款人及其子公司的現有債務、營運資本、資本支出、收購、建設、橫向和縱向開發和再開發)和其他合法的企業用途，不得違反任何法律或任何貸款文件。

(C)貸款人提供資金。每一貸款人應將每筆循環貸款的適用百分比立即 在提議的日期中午12：00(亞利桑那州鳳凰城時間)之前在行政代理辦公室可用。 行政代理將根據適用提款請求中規定的指令電匯此類資金，或通過存款到借款人在行政代理的賬户，以同樣的資金向借款人提供所有此類資金。但第2.5(G)節規定用於償還L匯票付款的循環貸款應由行政代理 匯至開證行。

(D)預付款。 如果在任何時候，由於任何原因，所有貸款人的未償還信用風險超過當時有效的可用貸款承諾額，借款人應立即預付貸款和/或將L/C債務進行現金抵押，總金額等於該超額部分；但條件是，該借款人不應根據第2.4(D)條要求該借款人將L/C債務進行現金抵押，除非這種超出的 在預付全部貸款後繼續存在。

(E)行政代理未收到資金。除非借款人或貸款人(視屬何情況而定)在預定向行政代理付款的日期前通知行政代理：(I)在貸款人的情況下，循環貸款的收益，或(Ii)在借款人的情況下，為貸款人的賬户向行政代理支付本金、利息或手續費， 否則行政代理可以認為已經支付了這筆款項。行政代理人可以，但沒有義務根據這一假設向預期的收款人提供這筆款項。 如果貸款人或借款人(視情況而定)實際上沒有向行政代理人支付這筆款項，則應行政代理人的要求，向行政代理償還如此提供的金額及其利息 自行政代理如此提供該金額之日起至行政代理收回該金額之日為止的期間內的每一天，其年利率等於(A)在貸款人付款的情況下，該日的前三(3)天的聯邦基金 有效利率，此後，適用於相關循環貸款的利率 或(B)在借款人付款的情況下，適用於相關循環貸款的利率(包括違約率，如果 適用)。

(F)按借款人選擇借款。最初構成每筆借款的貸款應為適用提款申請中規定的類型。 此後，借款人可以選擇將借款轉換為不同類型的借款，或將借款作為相同類型的借款繼續 ，所有這些都在本節中提供。借款人可針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有此類借款的貸款人之間按比例分配， 構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。

(G)選舉通知 。根據本節對借款類型的每次選擇應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出。每份此類通知應採用書面利息選擇請求的形式，適當填寫並由借款人的負責官員簽署，或可通過電話向管理代理髮出(如果通過與電話通知一致的書面利息選擇請求以書面形式迅速確認)，並且必須在借款人根據第2.4條要求提取請求的時間之前由管理代理收到，如果借款人要求在該選擇的生效日期進行此類選擇的 類型的借款。利息選擇請求更改 借款類型的提交頻率不得超過每月一次，並將於提交此類利息選擇請求後的第一個月的第一天生效。

(H)利益選舉請求的內容。根據本節提出的每份利益選擇請求應具體説明以下信息：

( i)該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

( ii)根據該利益選擇請求作出選擇的生效日期，為營業日；及

(Iii)由此產生的借款是基本利率借款還是指數利率借款。

(I)管理代理向貸款人發出通知。收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知 每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

（j） 未能 選擇;默認事件。如果適用的提款請求中沒有指定借款類型的選擇，則請求的 借款應為基本利率借款。儘管本文有任何相反規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續 並且行政代理人應所需貸款人的要求通知借款人，那麼，只要該違約事件 仍在繼續，（i）未償借款不得轉換為指數利率借款或繼續作為指數利率借款，並且（ii）除非償還，每個指數 利率借款應自動轉換為基本利率借款。

（k） 行政代理人向貸方發出的通知 。收到借款請求後，行政代理應立即向每個借款人通報借款的詳細信息以及作為請求借款的一部分將提供的借款金額。

2.5 信用證 。

(A)一般。 在符合本合同規定的條款和條件的情況下，除循環貸款外，借款人還可以依據本第2.5節所述貸款人的協議，要求開證行在L/解説書之前的任何時間和時間發行。

承諾 到期日期，以美元計價的信用證，用於借款人自己的賬户或任何項目業主的賬户，格式為行政代理和開證行合理確定可接受的 格式。根據本協議開具的信用證應構成對承諾書的使用。

(B)發出、修訂、延期、恢復或續期通知 。要求開具信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額、或續簽未結信用證)，借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改、延期、恢復或續簽的日期之前合理提前)向開證行和行政代理人遞交(或通過電子通信，如果開證行已批准這樣做的安排)要求開具信用證的通知，或確定將被修改、延期、恢復或續展的信用證，並註明開立、修改、延期、恢復或續展的日期(應為營業日)、該信用證的到期日期(應符合第2.5(D)條)、該信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質，以及準備、修改、延長、恢復或續期該信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請和償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請和償付協議或其他協議的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。

(C)常青 學分。如果借款人在任何要求開具信用證(或要求修改、延期、恢復或更新未兑現的信用證)的通知中提出上述要求，開證行可行使其唯一和絕對的裁量權(沒有義務這樣做)同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“常青信用證”)；但如果開證行同意開立常青信用證，則除開證行的所有其他要求外，(I)借款人應支付開證行可能單獨要求的有關信用證的額外費用(以及在開證行可能單獨要求的時間和期限內)，以及(Ii)除開證行的其他要求外，任何此類常青信用證應允許開證行在每12個月期間(自該信用證開具之日起)至少一次阻止此類延期，方法是在借款人與開證行商定的每十二(12)個月期間(至少該日期將是：允許開證行使此類長青信用證在到期日前至少 30天到期)。除非開證行另有指示，借款人不應被要求向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦開出常青信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於L/信用證承諾到期日的到期日；但條件是，開證行不得(I)在下列情況下允許延期：(A)開證行已確定不允許延期，

或者沒有義務，在此 時間(除非到期日可以延長到從當時到期日起不超過一年的 日期)或(B)在不延期通知日期前十五(15)天收到行政代理的通知(可以是書面或電話 (如果及時書面確認))，或(Ii)所要求的貸款人已選擇不允許延期或(Ii)收到行政代理的通知如果管理代理在非延期通知日期前十五(15)天或之前收到了 通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時以書面確認))，則有義務允許延期，任何貸款人或借款人未能滿足第4.2節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該開證行不允許此類展期。

(D)對金額、發放和修訂的限制 。信用證的簽發、修改、延期、恢復或續展，只有在下列情況下方可開立、修改、延期、恢復或續展：(Br)在開立、修改、延期、恢復或續展後，(br}在開立、修改、延期、恢復或續展後，借款人應被視為代表並保證)：(I)未兑現的信用證總額不得超過L信用證；(Ii)L信用證的債務總額不得超過L信用證；(Iii)任何貸款人的未償還信貸風險不應超過其承諾，以及(Iv)所有貸款人的未償還信貸風險不應超過可用貸款承諾。此外，在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或約束開證行開具該信用證，或適用於開證行的任何法律應禁止開出一般信用證或特別開出的信用證，或對開證行施加在本信用證日期不生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)，或對開證行施加任何未償還的損失。開證行誠意地認為在本合同日期不適用且開證行認為重要的費用或費用。

(Ii)開立此類信用證違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

除行政代理和開證行另有約定外，此類信用證的初始金額均小於$500,000.

(Iv)信用證並非針對已批准項目開具的備用信用證，目的是確保借款人或適用的項目業主承擔與已批准業務直接相關的義務。

(V)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非開證行已與開證行或貸款人達成令開證行滿意的安排，包括交付現金抵押品，以消除開證行對違約貸款人的實際 或潛在的預先風險(在第2.17(A)(Iv)條生效後)。

然後建議簽發，或開證行可自行決定選擇的開證行實際或可能承擔的L/信用證及所有其他義務。

在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(E)截止日期 。每份信用證規定的到期日不得遲於(I)開出信用證之日起十二(12)個月之日(或如信用證到期日延長，則為當時信用證到期日之後十二個月)和(Ii)到期日前三十(30)天中較早者。

(F)參與。 通過開立信用證(或修改信用證，增加金額或延長其到期日)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且 不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或發生和繼續違約或減少或終止承諾。

考慮到 併為推進上述規定，各貸款人特此絕對、無條件和不可撤銷地同意代表開證行向行政代理行支付開證行應開證行要求迅速支付的每筆L/信用證付款中貸款人適用的百分比。 從L/C付款之日起至借款人償還該筆L/C付款之日起，或在任何原因(包括到期日之後)要求向借款人退還任何償還款項之後的任何時間，此類付款不得有任何抵銷、抵扣、無論是扣留還是扣減。每筆此類付款的支付方式應與第2.4(C)節關於貸款人發放的貸款的方式相同(第2.4(C)節在加以必要的變通後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.5(G)款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給開證行，或在貸款人已根據本款支付付款以償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償付開證行的L匯票付款而支付的任何款項，不應構成循環貸款，也不解除借款人償還L匯票付款的義務。

每個貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在總額中的適用百分比

每次根據第2.13節的實施修改貸款人的承諾時，根據第10.5節的轉讓或根據本協議的其他規定，在該信用證項下可提取的金額。

(G)償付。 如果開證行就信用證進行L/信用證付款，借款人應在收到開證行或開證行通知的次日中午(亞利桑那州鳳凰城時間)，不遲於其收到行政代理或開證行通知的次日中午(亞利桑那州鳳凰城時間)，向開證行償付L/信用證付款；但如果借款人在其他方面已滿足循環貸款的所有條件和要求，並且在償還到期之日有權獲得循環貸款的即時資金，則借款人可根據本協議要求用等額的循環貸款來支付這筆款項，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此種款項的義務應予以解除，並由由此產生的循環貸款來取代。如果借款人未能在 到期時付款，行政代理應通知各貸款人適用的L/信用證付款、借款人當時就該付款應支付的款項以及該貸款人的適用百分比。

(H)絕對債務。借款人按照第2.5(G)條規定的償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)本協議、任何其他貸款單據或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性；(Ii)證明是偽造的信用證項下的任何匯票或其他單據；在任何方面具有欺詐性或無效，或此類匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行憑提示不嚴格遵守信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況， 如果沒有本節的規定，可能構成合法或公平地解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷借款人在本信用證項下義務的權利。

行政代理人、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開證行開立或轉讓任何信用證或根據信用證付款或未能付款(不論前述情形如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤、翻譯上的任何錯誤或由於開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得解釋為開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人造成的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人承擔責任。 雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則開證行應被視為在每項此類裁定中已謹慎行事，並且：

開證行可將據稱已遺失、被盜或損毀的信用證正本或遺漏的信用證修改書替換為標明為正本的信用證，或放棄提交信用證的要求；

(Ii)開證行可以接受表面上看與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並可在出示表面上基本上符合信用證條款且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據時付款；

(Iii)如果此類單據不嚴格遵守信用證條款，開證行有權自行決定拒絕接受此類單據並付款；以及

(4)本款應確定開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本合同各方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、開證行或其任何相關方均不因以下原因而承擔任何責任或責任：(I)包括偽造或欺詐單據的任何提示，或因受益人或其他人的欺詐、惡意或非法行為而受到影響的任何提交，(Ii)開證行拒絕承兑單據，並支付(A)欺詐、偽造、或(B)借款人放棄與此類單據有關的不符之處或請求承兑此類單據，或(Iii)開證行根據明顯適用的扣押令、阻止條例或通知開證行的第三方索賠保留信用證的收益。

除非開證行和借款人在簽發信用證時另有明確約定，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份信用證。儘管有上述規定，開證行不應對借款人負責，開證行對借款人的權利和補救措施不應因開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括開證行或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令、國際服務提供商或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評論)所要求或允許的任何行動或不作為而受到損害。銀行家金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證 選擇此類法律或慣例規則。

開證行 應就任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，開證行應享有本協議第9條向行政代理提供的所有利益和豁免(A)，涉及開證行因其開具或提議開具的或擬開具的信用證而採取的任何行為或遭受的任何不作為及L/C與該信用證有關的單據

完全視為本協定第9條中所用的“行政代理人”一詞包括開證行在該等作為或不作為方面，和(B) 在本協議中另有規定的開證行。

(I)支付程序。開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果開證行已經或將根據L信用證付款要求付款，開證行應在審核後立即以書面通知行政代理行和借款人有關付款要求；但未予通知或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類L/C付款向開證行和貸款人償付的義務。

(J)臨時利息。如果任何信用證的開證行進行L信用證付款，則除非借款人在支付該L信用證付款之日全額償還該L信用證付款，否則該信用證的未付金額應按當時適用於基本利率循環貸款的年利率，按當時適用於基本利率循環貸款的 年利率計算，自該L信用證付款之日起及包括該日在內的每一天計息；但如果借款人在第2.5(G)款規定到期時未能償還L信用證付款，則以違約率為準。根據本款應計利息應由該開證行承擔，但在任何貸款人根據第2.5(G)款向該開證行付款之日及之後發生的利息應由該開證行承擔。

(K)更換開證行。借款人、行政代理、被替換開證行和後續開證行之間可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.14(C)節的規定，支付被替換開證行賬户中所有未付的L/信用證費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)開證行應享有開證行在本協議項下關於其此後簽發的信用證的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”應視為包括該開證行或任何以前的開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在換髮之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

開證行可隨時辭職，提前三十(30)天通知行政代理、貸款人和借款人。 開證行在本協議項下辭職後，仍是本協議的當事人，並繼續享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及開證行在辭職前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不需要出具額外的信用證或延長、恢復、續簽或增加任何現有信用證。

(L)現金 抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，或者如果根據第2.5節或貸款文件的任何其他規定，以其他方式需要存放現金抵押品，則在借款人收到行政代理人或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則為L/C債務至少佔L/C債務總額的50%的貸款人)根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應立即 存入行政代理賬簿和記錄中建立和保存的賬户(“抵押品賬户”) 一筆現金，數額相當於截至該日L/C債務總額的105%，外加任何應計和未付利息，但條件是： 存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且一旦發生第(Br)8.1(F)和(G)節所述借款人的違約事件，此類保證金將立即到期並支付，而無需要求付款或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品，借款人向行政代理授予該抵押品賬户和其中所有現金抵押品的擔保權益。此外，在不限制前述規定或第2.5(D)款的情況下，如果任何L信用證債務在貸款人的承諾被取消之日仍未履行，或(Ii)在到期日前30天之後(開證行或任何貸款人沒有義務允許任何信用證在到期日之前30天后仍未履行)，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日期為止該L/信用證債務的105%，外加任何應計利息和未付利息。

行政代理人對抵押品賬户擁有專屬控制權和控制權，包括取款專有權。 除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款應由行政代理人自行選擇並自行決定進行投資，並由借款人承擔風險和費用，該等存款不得計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入抵押品賬户。抵押品賬户中的款項應由行政代理人用於償還開證行尚未償付的L/C付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此使用的範圍內，應保留用於滿足借款人當時對L/C債務的償還義務，或如果貸款的到期日已加快(但須經L/C債務佔L/C債務總額50%以上的貸款人同意)。用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人僅因違約事件的發生而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則除非根據本協議的規定需要提供此類現金抵押品，否則借款人應在所有違約事件治癒或免除後三個工作日內向借款人退還該金額(不適用於上述範圍)。

(M)為項目業主或其他附屬公司的賬户簽發的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證支持項目業主或其他子公司的任何義務，或由項目業主或其他子公司承擔，借款人仍有義務向開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為項目業主和子公司開具的信用證對借款人有利，借款人的業務從該項目業主和子公司的業務中獲得實質性利益。

2.6債務到期 。在到期日，或在違約事件發生後到期日較早時，所有債務以及貸款文件規定的所有未付本金、利息和其他費用應立即到期並支付。

2.7延長到期日 。

(A)請求延期 。借款人可以書面通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求將當時的到期日再延長一年，但不得早於生效日期的90天 ，也不得遲於生效日期的每個年度週年紀念日(“延期生效日期”)30天，但任何此類請求只能在每個60天期限內提出一次。

(B)貸款人 選擇延期。每一貸款人應自行決定，應在不遲於生效日期年度週年日前20天的日期(“延期選舉通知日期”)向行政代理髮出通知， 通知行政代理是否同意延期(每個決定不延長其到期日的貸款人(“非延期貸款機構”)應立即將這一決定通知行政代理(但無論如何不得遲於延期選舉通知日期)，任何在延期選舉通知日期或之前未通知行政代理的貸款機構應被視為非延期貸款機構。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意。

(C)管理代理的通知 。行政代理應不遲於生效日期的年度週年紀念日前15天(如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)將每個貸款人根據本節作出的決定通知借款人。

(D)增加 個貸款人。借款人有權促使每個非延期貸款人按照第10.5條的規定將其承諾轉讓給一個或多個合格的受讓人(每個， “額外的貸款人”)；但每個此類額外的貸款人應簽訂轉讓和假設，根據該轉讓和假設，該額外的貸款人應自延期生效日期起提供承諾(如果任何此類額外的貸款人已經是貸款人，其額外的承諾應是該貸款人在該日期的現有承諾之外的額外承諾)。現有的貸款人不需要成為額外的貸款人。

(E)最低 延期要求。如果(且僅當)(I)同意延長到期日的貸款人的承諾總額 (每個貸款人為“延期貸款人”)和額外貸款人的額外承諾總額應超過66²/₃% 緊接延期生效日期之前生效的承諾總額，並且(Ii)借款人遵守 第2.7(F)條，那麼，自延期生效日期起，所有貸款人的到期日應延長至緊接延期生效日期之前生效的到期日之後一年的日期(但如果該日期 不是營業日，如此延長的到期日應為緊靠營業日之前的到期日)，因此，就本協議的所有目的而言，每個額外的貸款人將成為“貸款人”。

(F)延期生效的條件。作為每次延期的先決條件：

(I)借款人 應向行政代理提交一份截至延期生效日期的借款方證書(為每個貸款人和每個額外承諾貸款人提供足夠的複印件)，並由該借款方的負責官員簽署(A)證明並附上該借款方批准或同意延期的決議和(B)借款人在延期生效日期之前和之後，(1)貸款文件中包含的陳述和保證在延期生效日期當日和截止 時真實無誤，除非此類陳述和擔保明確提及較早的日期， 在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，以及(2)不存在違約或違約事件，或不會由此導致違約或違約事件。

(Ii)在延期生效日期，借款人應向行政代理支付費用，用於每個貸款人的按比例賬户，費用函中規定的金額為 ，支付後，該費用應為全額收入，在任何情況下均不退還。

(Iii)(A) 任何貸款人，包括任何其他貸款人，在延期生效日期前至少15天提出合理請求後，借款人應至少在延期生效日期前10天和(B)延期生效日期至少10天前，向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括 愛國者法)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意。任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方應已向提出要求的每一貸款人提供與該貸款方有關的受益所有權證明。

(Iv)在第2.7(A)節所述的通知日期和延期日期及生效後，(A)貸款文件中所載的陳述和擔保在延期生效日期當日及截至延期生效日期均屬真實和正確，但如 該等陳述和保證特別提及較早的日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述和保證在該較早的 日期是真實和正確的，並且(B)不存在違約或違約事件，亦不會由此導致違約或違約事件。

(G)修改。 關於到期日的任何延期，借款人、擔保人和行政代理將執行行政代理確定為證明延期是合理必要的對本協議的修改。本第2.7節應取代第10.2節中與之相反的任何規定。

2.8無人知曉的 協議；債務證據。

(A)出借方 賬户。每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其不時發放的每筆循環貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息。

(B)管理 代理帳户。行政代理還應保存賬目，記錄(I)根據本協議發放的每筆循環貸款的金額，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額 和(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額。

(C)證據。 根據上文(A)和(B)段保存的賬目中的分錄應為表面上看記錄的債務的存在和數額的證據；但是，行政代理或任何貸款人未能維持此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。

(D)期票 。任何貸款人均可要求以本票證明其承諾，主要形式為附件E。在這種情況下，借款人應根據貸款人的指示編制、簽署並向其交付一張或多張應付票據。此後，每張此類票據所證明的承諾額及其利息在任何時候(在根據第10.5條進行的任何轉讓之前)均應由一張或多張應付給其中所列收款人的票據來表示，除非任何此類貸款人隨後退還任何此類票據以供註銷，並要求再次證明該承諾，如上文(A)和(B)段所述。

(E)最高利率 。

(I)最高 合法税率。儘管本協議有任何相反規定，借款人沒有義務支付，貸款人 無權收取、收取、接收、儲備或收取超過最高合法利率的利息(“利息”應 計算為根據適用法律構成利息的所有費用的總和)。在本協議規定的利率超過 最高合法利率的任何時間內，應按該最高利率計息並支付利息；但如果利率降至低於最高合法利率，則應繼續計息並按最高合法利率支付(只要循環貸款仍有未付本金)，直至已支付的利息等於在所有時間累計利息並按本協議規定的適用利率支付時應支付的利息。

(Ii)向委託人提出的申請 。如果出於任何原因，貸款人根據本協議或任何其他貸款文件收到任何有價值的利息或適用法律認為的任何利息，導致貸款人收到的利息超過最高合法利率 ，超出的金額應用於減少本協議項下的本金金額，而不是支付利息。如果超出的金額超過貸款的未付本金餘額，則應將該金額退還給借款人。

(3)費率的確定。在確定就貸款支付或應付的利息是否超過最高合法利率時，借款人和貸款人應在適用法律允許的最大範圍內：

非本金 作為費用、費用或溢價支付，而不是作為利息支付；(B)不包括自願預付款及其影響；(C)在貸款的實際期限內攤銷、分攤、分配和分攤利息總額，使其不超過適用法律允許的最高金額；或(D)在貸款的不同部分之間分配利息，以便在可能的最大程度上，任何部分的利息都不得高於最高合法利率。

(4)適用的法律。就本第2.8節而言，術語“適用法律”是指亞利桑那州的國內法律，條件是：如果與當事人的明確意圖相反，亞利桑那州的法律被認定不適用於本協議，則“適用的法律”也指不時生效並適用於本貸款交易的法律，該法律合法地允許對此類貸款交易和本協議收取 最高可允許的、合法的、非高利貸利率，並在控制的範圍內， 允許對此類貸款交易和本協議收取最高可允許的、合法的、非高利貸利率。

(V)有效税率。借款人在此同意支付有效的合同利率，該利率為本協議規定的利率 (如不時生效)，以及因任何其他利息收費而產生的任何額外利率，或與循環貸款有關的已支付或將支付的利息，包括借款人根據貸款文件或費用函的規定應支付的任何費用。

2.9出借 個安裝。每個貸款人可以在其選定的任何貸款機構登記其循環貸款，並可不時更改其貸款機構。本協議的所有條款均適用於任何此類出借設施，根據本協議發放的循環貸款和任何票據應被視為由各貸款人為任何此類出借設施的利益而持有。每一貸款人可通過書面通知行政代理和借款人指定更換或額外的借貸設施，借款人將通過這些設施進行循環貸款 併為其賬户支付貸款。

2.10增加了 成本。

(A)總體上增加了 成本。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、存款、或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸而徵收的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(但不包括税項定義(B)至(D)款所述的(A)補償税和(B)税項)；或

(Iii)對任何貸款人或開證行施加影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果應是增加貸款人或其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何循環貸款或維持其作出任何該等循環貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、開證行或參與、簽發或維持任何信用證的其他收款人(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則借款人應該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的要求，向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償 該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減值。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人的任何法律變更或該貸款人或該貸款人控股公司的任何借貸設施(如果有)關於資本或流動性要求的任何變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本回報率， 該貸款人的承諾或該貸款人作出的循環貸款的水平低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付將補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少的一筆或多筆額外金額。

(C)報銷憑證 。貸款人出具的、列明第2.10(A)和(B)節規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人 應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)請求延遲 。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少的日期超過六十(60) 天以及貸款人對此提出索賠的意向之前，根據本節向貸款人賠償任何增加的成本或減少的成本(除非，如果導致此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述六十(60)天，以包括其追溯力)。

2.11税。

(A)定義了 個術語。就本節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款 。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣除或扣繳任何

如果從扣繳義務人支付的任何此類税款中扣除税款 ，則適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳 ，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，並且， 如果此類税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人 收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額相同。

(C)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構有權及時償還其支付的任何其他税款。

(D)借款人賠償 。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償收款人應支付或被要求扣留或扣除的任何 應繳税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應支付金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類賠償税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明 (連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人，應為 無明顯錯誤的決定性證明。

(E)貸款人賠償 。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何 受保障税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)、(Ii)因該借款人未能遵守第10.5(D)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何除外的 税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法徵收或 有關政府當局聲稱。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理抵銷 ，並在任何時間使用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何其他來源的任何金額，以抵銷本第2.11(E)節規定應支付給行政代理的任何金額。

(F)付款證據。借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本提交給行政代理，以證明 該政府當局已支付税款，並提交一份報告該項付款的申報單副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。

(G)貸款人的狀況 。

(I)根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款 。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否遵守預扣或信息報告要求。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷填寫、簽署或提交此類文件(第2.11(G)(Ii)(A)、2.11(G)(Ii)(B)和 2.11(G)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國借款人，

(A)任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後，向借款人和行政代理交付副本(副本的數量應應接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列條件中適用的 為準：

(1)在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，執行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根據此類税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署《國税表W-8ECI》 份；

(3)在外國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下，(X)證書

實質上 以附件F-1的形式，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”) 和(Y)簽署IRS Form W-8BEN或IRS Form W 8BEN-E的副本；或

(4)至 如果外國貸款人不是受益者，則簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W 8BEN-E、實質上以附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴提供基本上以附件F-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(或大約在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期)，向借款人和行政代理交付副本(副本的數量應應接收方的要求而定)(此後應不時應借款人或行政代理的合理要求)，並按適用法律規定的任何其他形式 簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的 ；和

(D)如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《守則》第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的要求)，借款人或行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)款規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定 該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定金額(如果有)，扣除並扣留 此類付款。僅就本第2.11(G)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應 更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)處理某些退款。如果任何一方依據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)和 無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據本條款第2.11(H)款支付的款項(以及相關政府當局徵收的任何罰金、利息或其他費用)。儘管第2.11(H)節有任何相反的規定，但在任何情況下，根據第2.11(H)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，如果 未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税收有關的賠償 付款或與該税項有關的額外金額，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨值。本款不得解釋為要求任何受補償方向受補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)存續。 在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，承諾終止，以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節項下的義務應繼續存在。

2.12非法； 無法確定費率。

(A)非法性。 如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局認定，任何貸款人或其適用的貸款辦公室 或其適用的貸款辦公室根據SOFR條款確定其利息，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間歐洲美元市場購買或出售或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在貸款人通知借款人(通過管理代理)後， 該貸款人以SOFR期限利率墊付或維持貸款的任何義務均應暫停，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在，在這種情況下，貸款將按基本利率計息。收到該通知後，所有按SOFR利率計息的貸款將改為按基本利率計息。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的 金額的應計利息。

(B)無法確定費率。如果基準替換尚未實施，並且管理代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)：(I)沒有足夠和合理的方法來確定提議或現有的貸款墊款的SOFR期限，或者(Ii)管理代理或所需貸款人出於任何原因確定SOFR期限不充分且 公平地反映了這些貸款人為貸款提供資金的成本，管理代理將立即通知借款人並

每個貸款人。此後，貸款人以SOFR期限利率支付或維持貸款墊款的義務應暫停，直至管理代理 (或，如果是上文第(Ii)款所述的所需貸款人的決定，則直至行政代理應所需貸款人的指示 )撤銷該通知。在暫停期間，所有建議的預付款和所有未逾期的日復一日的未償還金額，應按等於基本利率的年利率浮動計息。

2.13減輕 債務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借設施。如果任何貸款人根據第2.10條要求賠償，或根據第2.11條要求借款人為任何貸款人的賬户向該貸款人或任何政府當局支付任何受賠償的税款或額外金額，則 該貸款人在意識到這一點後應立即採取合理努力(I)指定不同的借貸設施來為 提供資金或登記其在本合同項下的循環貸款，(Ii)將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司， 或(Iii)採取該貸款人認為合理的其他行動。轉讓 或其他措施(A)將取消或減少未來根據第2.10或2.11節(視情況而定)應支付的金額，且 (B)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人造成實質性不利。 借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓或其他補救措施而產生的所有合理成本和支出。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.10節要求賠償，或者如果借款人根據第2.11節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外的 金額，並且在每一種情況下，該貸款人 拒絕或不能根據第2.13(A)節對由此產生的情況進行補救，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則借款人可在向該貸款人和行政代理髮出通知 後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(但不包括根據第2.10節或第2.11節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及相關貸款文件轉讓和轉授給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第10.5節所載的限制並獲得該條款所要求的同意)；前提是 ：

(I)借款人 應已向行政代理支付第10.5節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人 (在所有其他金額的情況下)收到與其循環貸款的未償還本金和參與L匯兑付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件(包括第2.10節規定的任何 金額)應付給它的所有其他款項相等於的款項；

(Iii)在根據第2.10節要求賠償或根據第2.11節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(4)此類轉讓不違反適用法律；以及

(V)在出借人成為非同意出借人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

儘管本節中有任何相反的規定，(A)任何作為開證行的貸款人在本條款下的任何時間都不能被替換，除非該貸款人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由開證人出具)。已就該未付信用證作出令開證行合理滿意的付款或將現金抵押品存入現金抵押品賬户(br}金額並根據該開證行合理滿意的安排)，且(B)除非按照第9.6節的 條款，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

2.14承諾增加 。

(A)請求增加 。生效日期後，借款人可通過通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)， 請求將承諾額(每次增加，“遞增承諾額”)增加一個總額(對於所有此類 請求)(X)，使總承諾額不超過8.50,000,000美元(須遵守第7.1(J)節規定的減少)； 但任何此類增加請求的最低金額應為(A)20,000,000美元(或行政代理可能批准的較小金額)和(B)本節規定的全部剩餘增加金額，以及(Y)在 任何有效取代根據第2.13(B)節終止的任何承諾的增量承諾的情況下，金額應等於該等承諾中如此終止的部分。

(B)貸款人 選舉增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其申請增加的適用百分比 (每一此類現有貸款人或同意提供遞增承諾的其他人，即“遞增貸款人”)。任何貸款人未在管理代理要求的期限內作出迴應，將被視為拒絕增加其承諾。

(C) 由管理代理髮出的通知；其他貸款人。行政代理應將貸款人對本協議項下每項請求的迴應通知借款人和各貸款人。為實現所請求的全部金額增加，借款人還可以邀請其他合格受讓人 成為

貸款人根據合併協議，在形式和實質上令行政代理及其律師滿意。

(D)生效日期和撥款。如果根據本節增加了承付款，行政代理和借款人應確定生效日期(“遞增承付款生效日期”)和該增加的最終分配。行政代理人應及時通知借款人和貸款人有關此次增加的最終撥款和增量承諾生效日期。

(E)有效的條件。儘管有上述規定，根據本節增加的承諾對任何增量貸款人無效，除非：

(I)在增量承諾生效日期和在該項增加生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件 ；

(Ii)本協議中包含的陳述和保證在增量承諾生效日期和實施該增加後的 真實和正確，如同是在該日期並在該日期作出的(或者，如果明確聲明該陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)；

(3)行政代理應已收到上述一項或多項合併協議，規定在增加的 數額中增加承付款；

(4)如果增量貸款人要求 (以第2.12(B)節規定的借款人批准權為準)，借款人應已支付增量貸款人因增量承諾而產生的律師費。

(V)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的與此相關的法律意見和其他文件。

(F)加入《協議》。增量承諾應成為本協議項下的承諾，由借款人、同意提供此類承諾的每個人或貸款人(如果有的話)和行政代理人簽署，並視情況由借款人簽署其他貸款文件。行政代理和借款人合理地認為，每個合併協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本節的規定 。自該增量承諾生效日起，行政代理收到本款(F)項要求的文件時，行政代理應將適用的合併協議(S)中包含的信息記錄在登記冊 中，並及時通知借款人和貸款人(包括每個增量貸款人)增加的承諾。

(G)調整未償還循環貸款 。在每個遞增承諾生效日，(I)如果有當時未償還的循環貸款，則每個遞增貸款人應應下列申請向行政代理支付足夠的款項：

由所有增量貸款人支付以減少每個貸款人持有的未償還循環貸款，以使該貸款人(包括增量貸款人)發放的循環貸款項下的未償還本金達到其所有未償還循環貸款的適用百分比(在該增量承諾生效之日起)，以及(Ii) 如果有未償還的信用證，在實施適用的增量承諾後，貸款人在此類信用證中的參與度將自動調整 以反映所有貸款人(包括增量貸款人)的適用百分比(S)。借款人在此不可撤銷地授權每個增量貸款人向管理代理提供資金，以根據申請減少其他貸款人持有的未償還循環貸款的前一句話支付 所需的款項，每一筆此類付款均構成本協議項下的循環貸款。

2.15費用。

(A)承諾費。在生效日期，借款人應根據費用函預先向行政代理支付承諾費。

(B)延期費用 。每次延期到期日生效後，借款人應提前向行政代理支付根據費用函提供的任何延期費用。

(C)L/C費用 借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆信用證費用(“L/信用證費用”)，該費用是借款人在開立或延期時參與每份未付信用證的費用(“BR/C費用”)，作為該信用證簽發或延期的另一條件，有效期相當於該信用證在任何時候可提取的最高金額的每年0.50%。此外，如果任何信用證的規定金額增加，借款人同意向行政代理支付增加的金額的L信用證費用，該費用應在增加的日期到期並支付，由借款人承擔。支付給行政代理的每一筆L/C費用自支付之日起不得退還，且應全部 賺取。

(D)開具銀行手續費。借款人同意為自己的賬户向開證行支付開證行與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他不時生效的標準成本和收費，這些費用、成本和收費應在開證行提出要求後五(5)個工作日內支付給開證行，且不予退還。

(E)未使用的 費用。借款人應根據其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付從生效日期到到期日期間貸款人承諾的日均未使用金額的 未使用費用(“未使用費用”)，費率等於適用的未使用費用費率。未使用的費用應在3月、6月、9月和12月結束後的第一個工作日(X)和(Y)到期日 (或任何較早的債務加速)到期並支付 欠款 ，在每種情況下，均為之前未支付未使用費用的任何期間。為了計算未使用的費用，任何貸款人的承諾應被視為在其未償還時被用於本金總額的 範圍。

循環貸款及此類貸款人蔘與L承兑匯票義務的情況。未使用費用應按欠費計算，如果在任何計算期間適用不同的未使用費率，則應計算每日金額並乘以該 未使用費率生效期間適用的未使用費率。

(F)費用 不退還。借款人承認，根據第2.15款應支付的所有費用(I)在支付之日已全額賺取，(Ii)支付時不予退還(不包括重複付款和其他明顯錯誤)。

(G)費用的計算。本協議項下的所有費用應以一年360天為基礎計算，並按實際天數 支付。

2.16關於付款的一般規定。

(A)付款方式。本協議項下義務的所有付款應在到期之日的中午(亞利桑那州鳳凰城時間)中午(亞利桑那州鳳凰城時間)之前，以立即可用的 資金支付給管理代理，地址為亞利桑那州鳳凰城，地址為亞利桑那州鳳凰城，地址為東華盛頓大街一號14樓，或管理代理以書面形式指定給借款人的任何其他借貸設施，並應由管理代理在貸款人中按比例使用。為任何貸款人的賬户向行政代理交付的每一筆付款應由行政代理迅速交付給該貸款人，資金類型與行政代理在上述指定地址或在行政代理從該貸款人收到的通知中指定的任何借貸設施收到的資金類型相同。在違約事件發生並繼續發生時，行政代理有權 向在西聯銀行開立的借款人賬户收取每筆到期本金、利息和手續費 。

(B)無抵銷等。借款人根據本協議和其他貸款文件支付的所有款項不得有任何抵銷、扣除、 或反索賠。

2.17現金 抵押品。

(A)對現金抵押的義務 。除根據本協議另有要求的現金抵押品外，在行政代理或任何開證行提出書面請求後的一個工作日內，如有違約貸款人存在，借款人應將開證行對該違約貸款人的預付風險(在執行第2.18(A)(V)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)套現，金額不低於最低抵押品金額。

(B)授予擔保權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為開證行的利益，特此向行政代理授予 行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與L/C義務提供資金的義務的擔保， 將根據第2.17(C)節適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求的約束，或該等權利或要求的總金額

如果借款人的現金抵押品少於最低抵押品金額，借款人將應行政代理的要求，迅速向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品 (在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(C)申請。 儘管本協議有任何相反規定，根據本節或第2.18條為信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在對本協議可能另有規定的財產進行任何其他申請之前，滿足違約貸款人為L/信用證債務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務應計的任何利息)的參與提供資金的義務。

(D)終止要求 。在下列情況下，為減少開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)將不再需要根據本節作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止或停止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品；但根據第2.17節的規定，提供現金抵押品的人和開證行可共同同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

2.18違約 貸款人。

(A)違約 貸款人調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利 應按照所需貸款人的定義和第10.2(C)節的規定加以限制。

(Ii)拖欠貸款機構瀑布。行政代理根據第10.9條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制的，到期日或其他)，或行政代理根據第10.9條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何金額；第二，按比例按比例支付違約貸款人欠開證行的任何金額；第三，根據第2.17節的規定，將開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何循環貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人確定 ，應將其存入存款賬户並按比例發放，以滿足(X)要求

違約貸款人未來的潛在融資義務 與本協議項下的循環貸款有關的融資義務，以及(Y)根據第2.17節的規定，使開證行對該違約貸款人未來在本協議項下籤發的信用證的風險進行抵押；第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對貸款人或開證行的任何欠款的支付。第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項的償付；以及第八，向違約貸款人或具有管轄權的法院的其他指示的支付； 如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何循環貸款或L信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類循環貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.2節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所欠的循環貸款和L信用證付款，所有非違約貸款人在被 用於支付違約貸款人的任何循環貸款或L/C付款之前，按比例支付該違約貸款人的任何循環貸款或L/C付款，直到貸款人按照承諾按比例持有所有循環貸款 以及有資金和無資金參與L/C債務，而不 執行以下第(Iv)款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)費用。

(A)任何違約貸款人都無權在該貸款人為違約貸款人的 期間獲得其本來有權獲得的任何承諾費或其他費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付由管理代理確定的其他費用)。除行政代理與貸款人之間明確的書面協議或本協議中明確規定的情況外，上述規定不應責成行政代理 與任何貸方分擔任何費用或以其他方式使任何貸方有權收取任何費用。

(B)儘管有上述規定，每個違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內均有權獲得L信用證費用 ，以其根據第2.17節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比為限。

根據以上(A)或(B)款的規定，借款人不應向任何違約貸款人支付L匯票的任何費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付以其他方式應付給該違約貸款人的該等費用中因該違約貸款人蔘與L/信用證債務而應支付的部分。

根據下文第(Br)(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向開證行支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，但以開證行對該違約貸款人的預先風險可分配為限，以及(Z)無需支付任何此類費用的剩餘 金額。

(4)重新分配參與度，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務的全部或任何部分應根據其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配(計算時不考慮違約貸款人的承諾)，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環貸款總額 超過該非違約貸款人的承諾。除第10.19款另有規定外，本合同項下的任何重新分配 均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的索賠，包括因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠 。

(V)現金 抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.17節規定的程序將開證行的前置風險抵押。

(B)新的信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，開證行就不應被要求開具、延長、增加、恢復或續期任何信用證，除非開證行確信信用證生效後不會有任何預付風險。

(C)違約 貸款人補救。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人未償還循環貸款的該部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以便根據承諾為循環貸款提供資金，從而使該貸款人不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人時，借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯性調整 ；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的變更不會 構成對任何一方因該貸款人違約而產生的索賠的放棄或免除。

2.19錯誤的 付款。

(A)如果行政代理通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他接收者， “付款接收者”)，行政代理已根據其合理的酌情決定權(無論是否在收到緊隨的第2.19(B)條規定的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，這樣的付款接受者 (無論該貸款人或代表它的其他付款接受者是否知道)(任何這樣的資金，

無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還，無論是個別或集體收到的(“錯誤付款”) ，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，此類錯誤付款應始終屬於管理代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為行政代理的利益而持有， 貸款人應(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者迅速)，但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日，以當天的資金(以收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額。連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或部分付款)之日起計的每一天的利息 ，直至該金額以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行同業賠償規則不時確定的利率中較大者償還給管理代理之日為止 。行政代理根據本第2.19(A)條向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、無清單的 錯誤。

(B)在不限制第2.19(A)節之前的情況下，每個貸款人或代表貸款人收到資金的任何人在此進一步 同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發送的預付款或還款，(Y)未在管理代理(或其任何關聯公司)發送的付款通知、預付款 或還款之前或附帶的通知，或(Z)該貸款人或其他此類收款人，否則 意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：

(I)(A) 就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人應(並應促使代表其接受資金的任何其他受款人)迅速(在任何情況下，應在其知悉該錯誤的一個營業日內)將其收到的付款、預付款或還款通知行政代理， (合理詳細地)其將根據第2.19(B)節的規定通知行政代理。

(C)每個出借人在此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據 任何貸款文件欠該出借人的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源支付或分配給該出借人的任何金額，以抵銷根據緊接在第2.19(A)節或本協議賠償條款下應支付給行政代理的任何金額。

(D)在管理代理根據前一節第2.19(A)條提出要求後，管理代理因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的任何貸款人處追回錯誤付款(或部分付款)的情況

錯誤的 付款(或其部分)(和/或代表其各自的 收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(此類未追回的金額，“錯誤付款退貨不足”)，在管理代理隨時向該貸款人發出通知後，(I)該貸款人應被視為已將其循環貸款(但不是其承諾)轉讓給該錯誤付款所涉及的 循環貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款影響類別的 錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的循環貸款(但不是承諾)的此類轉讓，“錯誤付款不足轉讓”) 加上任何應計利息和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署並交付轉讓和假設，該貸款人應將證明該循環貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓方貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人，並就該錯誤的欠款轉讓 停止作為本協議項下的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的對該受讓方的承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤的欠款轉讓影響的循環貸款中的所有權 權益。行政代理可以自行決定出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何循環貸款，並在收到此類出售的收益後， 適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款的淨收益中減去 (或其部分)，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會 減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外， 本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤付款不足轉讓獲得的循環貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平代位， 行政代理都將根據貸款文件 就每個錯誤付款返還不足(“錯誤付款代位權”)獲得適用貸款人的所有權利和利益。

(E)本協議雙方同意，錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款的目的而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利 ，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。每個

在行政代理人辭職或更換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或任何部分)得到償還、清償或解除後，當事人在第2.19節項下的義務、協議和豁免仍然有效。

第三條。
借款基數

3.1合格資產/借款基礎的確定 借款基數應包括行政代理根據本協議不時確定的最近一份《借款基數報告》中所列的合格資產的資產值，並受本第3條規定的限制 的約束。

(A)適用於符合條件的資產的預付税率。借款基礎將於每個借款基礎估值日期通過確定借款人或作為擔保人的受限附屬公司或作為擔保人的受限附屬公司直接擁有的合格資產的資產價值來確定，具體取決於此類合格資產的分類，但在每種情況下，均須遵守以下規定的限制 。在確定資產價值時，每類合格資產的資產價值如下表所示：

(B)規格單位限制 。(I)借款基數中包含的規格單位的綜合資產價值應限制在(1)承諾額的40%或(2)借款基數總資產值的40%之間。

(C)有權土地的限制 。有權土地的綜合資產價值應限制為(I)承諾額的15%或(Ii)借款基地總資產價值的15% 中的較小者。

(D)模型單元的限制 。從任何一個分區借入基礎中的模型單位總數在任何時候都不會超過10個模型單位。

(E)對A&D地段和完工地段的限制 。A&D地塊和完工地塊的綜合資產價值不得超過等於(I)借款基礎總資產價值的50%和(Ii)承諾額的50%的合計金額。

(F)調整借款基數 。任何不屬於合格資產的單位、地段或享有權利的土地應立即自動從借款基地中移除，其資產價值將從借款基地中移除。

(G)受限的 附屬公司。

(I)受限制附屬公司擁有的資產 可包括在合格資產中，條件是在所有 次都滿足以下要求：(1)借款人對該人股權的所有權百分比(包括借款人在受限制附屬公司總資本賬户中的權益)在第六次修訂日期後不會減少；(Ii)借款人始終保持對受限制附屬公司的控制權；及(Iii)受限制聯屬公司及於受限制聯屬公司擁有直接或間接權益的每個中間實體為擔保人。

(Ii)如受限制聯屬公司的資產為合資格資產，則根據第3.1(A)節釐定的該等合資格資產的資產值將進一步調整至不超過根據第3.1(A)節釐定的資產值乘以15%。

(Iii)受限制聯屬公司擁有的合資格資產的 綜合資產價值(按第3.1(G)(Ii)節調整)在任何時間均不能超過5,000,000美元。

3. .2批次期限限制。

(A)已完成 批。每個完工批次可在自該 完工批次首次作為完工批次納入合格資產之日起不超過十八(18)個月內作為完工批次計入合格資產。

(B)A&D 地段。每個A&D地段可在不超過二十四(24)個月的時間內作為A&D地段計入合格資產，自該 A&D地段首次作為A&D地段計入合格資產之日起計。

(C)有權土地：任何有權土地可在自該 有權土地首次列入合資格資產作為有權土地之日起不超過二十四(24)個月內作為有權土地納入合資格資產。

(D)轉讓 個地段用於單位建設。借款人可以將A&D地段或完工地段重新歸類為單位，但須遵守本協議中有關單位的規定。

3. .3單位 期限限制。在符合本文規定的借款基數附加限制的情況下，單位可在以下規定的時間段內計入合格資產 。

(A)預售 件。每個預售單元可以從該單元的原始單元合格日期起計不超過十二(12)個月的時間包括在合格資產中；但是，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，每個預售單元可以包括在合格資產中 兩(2)個額外的三(3)個月的連續期間(即，從原始單元合格日期起的總單元期為十八(18)個月 )。不再受採購合同約束的預售部件將自部件不再受採購合同約束之日起 視為規格部件。儘管本協議或貸款文件中有任何相反的規定，除非借款人(或適用的項目所有者)獲得並交付給該單元的購買者最終的公開報告(如果適用的要求要求提供公開報告)，並且該公共報告中有利於該購買者的所有取消期限已經到期，否則該單元將不被視為預售單元。

(B)規格 單位。每個規格單位可以從該單位的原始單位資格日期起計不超過十二(12)個月的時間包含在合格資產中；但是，只要沒有發生違約事件並且該事件仍在繼續，規格單位就可以包含在合格資產中兩(2)個連續三(3)個月的額外期間(即，從 原始單位資格日期起總的單位期限為十八(18)個月)；但進一步的前提是，在第二個此類三(3)個月期間，每個此類單位的資產價值將降至成本的70%。任何單位不得作為規格單位包括在合格資產中(包括通過將預售單位重新分類為規格單位)，如果此類納入在實施後會超出第3.1(B)節的任何規定，或 根據本協議以其他方式不允許此類包括。

(C)型號 單位。從適用的單位資格 日期起，每個模型單位可在不超過三十六(36)個月的時間內包含在合格資產中。

(D)資格日期 。重新分類部件(例如，從規格部件更改為預售部件)不會更改相關部件 的部件資格日期。

(E)單位 不符合資格。除根據第2.5節將到期日延長至暫緩到期日的情況下允許的範圍外，在任何情況下，任何單位均不得計入超過到期日的合格資產。

3. 4借款基數報表。

(A)借用 基本報告。借款人應在每個月(“指定月份”)結束後20天內，為不早於指定月份最後一天的所有符合條件的資產編制一份借款基準報告並提交給 管理代理。

(B)報告和證書表格。如果管理代理提出要求，建議的借款基礎報告將採用電子格式，符合管理代理不時生效的規範和要求。

(C)批准借款基數報告。行政代理人應根據(I)行政代理人對該報告的審查、(Ii)行政代理人根據第6.11節進行的檢查(因為此類檢查 可能導致任何調整以反映借款基礎報告和/或房地產庫存報告與行政代理人檢查結果之間的任何差異)以及(Iii)行政代理人可能合理要求的其他信息來核實借款基礎、合格資產、借款基礎的資產價值、以及與之相關的所有其他金額和項目。行政代理對借款基數、合格資產、借款基數的資產值和每筆循環貸款的金額(以及所有其他金額和項目)的每一次確定都將是最終的、決定性的，並對借款人具有約束力 ，沒有明顯錯誤。行政代理應盡合理努力審查每份借款基礎報告，並在收到符合本3.4節要求的借款基礎報告後三(3)個工作日內作出任何調整或提供批准；但行政代理未能發出通知或延遲發出通知 不應限制、免除或減少任何義務。

(D) 借款基數報告交付失敗。如果借款人未能按照 本協議的要求提交借款基礎報告，除行政代理的所有權利和補救措施外，在不放棄因此類失敗而導致的任何違約事件的情況下，行政代理可在行政代理的 唯一和絕對自由裁量權中計算借款基礎中符合條件的資產的資產價值，行政代理的這種決定應是決定性的，並立即生效，直到行政代理批准借款人提交的借款基礎報告為止。

3. 5一般信息。

(A)如果 任何合格資產被出售、遭受重大損壞、被銷燬或受到任何報廢程序的約束，或者根據本協議的任何規定，該合格資產不再 有資格成為合格資產，則該合格資產將不再是合格資產 ，且借款人應在一個營業日內或在出售或不合格時償還根據第2.4(D)條要求的債務。

(B)本條第3條或貸款文件中的任何規定或貸款文件有相反規定，借款人同意：(A)根據本協議要求或允許的任何循環貸款不會限制或以其他方式改變借款人在適用貸款文件項下的義務和責任，(B)借款人仍有義務支付根據本協議和其他貸款文件要求借款人支付的所有費用、開支和費用。

第四條：先例條件

4.1本協定生效的先決條件。本協議僅在滿足初始循環貸款之時或之前的下列先決條件後才生效，在每種情況下，均由行政代理確定。

(A)準確的陳述和保修。借款人在本協議和任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保在生效日期當日和截止日期(或如果任何此類陳述或擔保已被明確聲明為截至特定日期 )，在所有重要方面均應真實和正確(或，如果任何此類陳述或擔保已受到重大程度的限制，則應在所有方面均真實無誤)。

(B)無 默認設置。不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(C)文件。行政代理應已收到下列協議、文件和文書，每份協議、文件和文書均由當事各方正式簽署(並在適用的情況下予以確認)，其形式和實質均令行政代理及其法律顧問滿意：

(I)貸款文件 。本協議的每份副本、每份附註和每份擔保的副本。

(2)編組文件。借款人和對方借款方的組織文件，以及行政代理人可能要求的決議、同意書和其他文件，以證明借款人和對方貸款方的正當形成、有效存在和授權。

(Iii)授權文件 。借款人和其他借款方授權借款人和對方貸款方簽署、交付和履行本協議項下義務的決議的認證副本，以及借款人或任何貸款方將簽署和交付的與本協議相關的其他貸款文件，並證明借款人和授權借款方 執行本協議和代表借款人申請循環貸款的各借款方官員的姓名和簽名。

(四)信譽良好。證明每一借款方在該借款方成立的司法管轄區內的良好信譽的證據 該借款方的業務和運營的性質需要向任何政府當局登記的其他司法管轄區，除非在 範圍內不能合理地預期未能這樣做會有實質性的不利變化。

(V)在職證書。借款人和其他借款方出具的任職證書，應：(A)按名稱和頭銜確定每個此類實體的負責人，並由其負責人簽名，(B)由其一名負責人(代表借款人或任何其他貸款方簽署貸款文件的負責人除外)證明。

(D)法律意見。法律顧問在形式和實質上令行政代理及其律師合理滿意的對借款人和對方貸款方的有利書面意見。

(E)關閉 證書。由借款人的負責人簽署的證明，證明(X)第4.2(A) 和(B)節規定的條件已得到滿足，以及(Y)自2020年12月31日以來沒有發生或可能發生重大不利變化的事件或情況。

(F)報酬 信函和新聞稿。支付函和其他證據表明，(X)LandSea Home-WAB 2 LLC和Western Alliance Bank於2018年2月1日簽署的日期為2020年1月15日的特定信貸協議，以及(Y)LandSea Homees-WAB LLC和Western Alliance Bank於2018年2月1日簽署的高級擔保信貸協議中的每一項，均已終止或與生效日期同時終止，並且正在解除根據第7.2(J)條允許的留置權以外的所有擔保義務的留置權。

(G)支付費用、費用和費用。除非行政代理放棄，否則借款人應在生效日期前至少3個工作日向行政代理支付所有未支付的律師費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)。

(H)KYC /受益所有權認證。(A)在任何貸款人至少在生效日期前15天提出合理要求後，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，借款人應已向該貸款人提供文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意，在每種情況下，在生效日期前至少3天和(B)至少在生效日期前3天，根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何貸款應已交付，向提出請求的每個貸款人提供與該借款方有關的受益所有權證明。

(I)借用 基本報告。截至2021年8月31日，由借款人負責任的 官員簽署的、日期為生效日期和截至2021年8月31日的正式填寫的借款基礎報告。

(J)無重大不利變化。自2020年12月31日以來，未發生或可合理預期 個別或總體發生重大不利變化的事件或情況。

4.2信用展期的附加條件。每個貸款人(包括開證行)進行信貸延期(包括其初始信貸延期)的義務還取決於 是否滿足下列條件：

(A)違約。 在信用延期生效之前和之後，不應發生違約或違約事件，也不應在信用延期之日繼續發生違約事件。

（b） 代表性 和保證性。本協議和任何其他貸款文件中規定的借款人的陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確（或者，如果任何此類陳述或保證已由

重要性， 在各個方面）自該信用延期之日起（或者，如果任何此類陳述或保證 明確表示已在特定日期做出，則自該特定日期起）。

（c） 與借款基礎的合規性 。行政代理應在適用的信貸延期日期前3個工作日之前收到一份形式借款基本報告。

(D)遵守公約。在實施該建議的信貸展期後，(I)所有貸款人的未償還信貸風險不超過可用貸款承諾額；及(Ii)借款人遵守第7.14節所載的契諾，按形式計算。

(E)提取 請求。借款人應已向行政代理(如果適用，則為開證行)提交此類循環貸款或信用證的提款請求。

(F)無重大不利變化。自2020年12月31日以來，未發生或可合理預期 個別或總體發生重大不利變化的事件或情況。

借款人在本合同項下提出的每一張L/信用證的提款請求或延期請求，以及每一次信貸延期，應視為借款人在適用的信貸延期之日並截至該日對滿足上文第4.2節中規定的條件的陳述和保證。

4.3放棄的權利。借款人授權行政代理人，行政代理人保留核實提交給其的與本協議有關的任何文件和信息的權利。行政代理可以選擇放棄第4條中的任何先決條件和要求。任何此類放棄將僅限於第4條適用部分中的 先決條件和要求。行政代理延遲或未能堅持滿足任何條件先例將不會被視為放棄此類條件先例或任何其他條件先例。 信用延期不會被視為行政代理放棄違約或違約事件的發生。

第 條V.

借款人陳述和擔保

5.1陳述 和擔保。借款人向行政代理和每家貸款人陳述並保證，截至生效日期和本協議及其他貸款文件中規定的其他日期，此類陳述和保證應準確無誤， 如下：

(A)組建 和授權。每一借款方(I)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效地存在並且在適當情況下處於良好或活躍狀態，並且(Ii)具有必要的權力和權力以及所有必要的 政府許可證、授權、同意和批准，以(X)擁有或租賃其資產並開展其業務，以及(Y)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務。處決，

每一貸款方交付和履行其所屬的貸款文件已由該借款方或以該借款方的名義採取所有必要的行動予以正式授權，且不會與該借款方的任何成立文件 發生衝突或導致違約。附件b是借款人及其所有子公司真實、完整的組織結構圖。

(B)無需批准等。借款人在簽署、交付或履行任何貸款文件時，不需要任何批准、授權、保證書、同意、證書、特許經營權、許可證、許可證、註冊、資格或其他 政府當局或其他人授予或備案的行動。對於任何貸款方的任何貸款文件的執行、交付或履行(尚未到期的履行除外)，不需要任何政府當局或其他人員的批准、授權、擔保、同意、 證書、特許經營權、許可證、許可證、登記、資格或其他行動或授予或備案。

(C)無衝突 。借款人和其他貸款方(如適用)對貸款文件的簽署、交付和履行將不會 與(I)任何適用的法律、條例、法規或規則(聯邦、州或地方)、(Ii)借款人或借款方所屬的任何仲裁員、其他私人仲裁員或政府當局的任何判決、命令或法令，或借款人或借款方受其約束的任何裁決、命令或法令相沖突或導致違約，(Iii)任何批准和許可，或(Iv)任何協議，借款人或借款方所屬的文件或文書，或借款人或借款方或借款人或借款方的任何資產受其約束的文件或文書。

(D)貸款文件的簽署、交付和約束性質。作為借款方的每一方所簽署的貸款文件均已由該借款方或其代表正式簽署並交付。貸款文件是作為借款方的每個借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每個借款方強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、暫停、重組或類似法律以及一般適用的公平原則的限制。

(E)披露。 每一借款方已向行政代理披露其或其任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，該等事項可合理地預期 個別或總體可導致重大不利變化。任何借款方向行政代理或任何貸款人提供的或代表其提供(無論是以書面形式或口頭形式)的報告、財務報表、證書或其他信息，無論是與本協議預期的交易和本協議的談判或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但條件是，對於預計的財務信息，借款人僅表示該等信息是根據當時被認為是合理的假設善意編制的。

(F)訴訟。 除非在本協議日期之前以書面形式向行政代理披露，否則不存在任何訴訟、訴訟程序、索賠或爭議懸而未決，或者，據借款人或任何貸款方實際所知，借款人或任何貸款方在法律上、在仲裁中或在任何政府當局面前、由或針對任何貸款方或其任何財產或收入受到下列威脅：(A)聲稱影響或關於本協議或任何其他貸款文件，或本協議擬進行的任何交易；或(B)個別 或合計可合理地預期會有重大不利變化。

(G)無 默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

(H)無重大不利變化。自2020年12月31日以來，未發生任何事件或情況，無論是個別事件還是總體情況， 都沒有或可以合理地預期會導致重大不利變化。

(I)批准和許可證；資產和財產。借款人和每一貸款方已獲得且具有目前完全有效的所有審批和許可，這是借款人和每一貸款方開展業務所必需的，借款方和每一貸款方擁有、租賃、 或許可借款人和每一貸款方開展業務和運營所需的所有資產，但根據本協議另有允許的情況除外。借款方的資產不受任何留置權和產權負擔的約束，但下列情況除外：(I)根據本協議或任何其他貸款文件產生的留置權和產權負擔，以及(Ii)關於細分的允許例外。

(J)借用 基礎。截至最近確定日期 ，借款基礎中包含的所有合格資產的分類和資產價值真實無誤，截至每個確定日期 ，最近借款基礎報告中規定的所有陳述和擔保均真實無誤。

(L)徵用。 除非根據第6.6節另有允許，借款人和其他借款方已提交或導致提交借款人或借款方應提交的所有納税申報表 (聯邦、州和地方)，並已支付或導致支付應支付的所有徵用和 應支付的其他金額(包括但不限於任何利息或罰款)，但未能提交或 未如此提交或 支付不能單獨或總體合理地預期會產生重大不利變化的情況除外。

(M)遵守法律。每一貸款方在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有適用法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(X)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(Y)未能單獨或總體遵守這些要求，不能合理地預期會產生重大不利變化。

(N)使用 收益；保證金股票。循環貸款的收益將由借款人僅用於本協議中規定的目的。這些收益不會用於購買或攜帶聯邦儲備系統理事會(12 C.F.R.第221和207部分)規則U或G中定義的任何“保證金股票”，或用於減少或免除最初因購買或攜帶保證金股票而產生的任何債務，或用於任何其他可能構成該規則U或G所指的“目的信用”的交易。借款人並非 從事為購買或攜帶保證金股票的目的而提供信貸的業務。借款人或代表借款人行事的任何人都沒有或將會採取任何行動，導致本協議或任何其他貸款文件 違反規則U或G或聯邦儲備系統理事會的任何其他規定，或違反1934年《證券交易法》第7條或其下的任何規則或規定，在每種情況下都是現在有效的或以後可能生效的。借款人及其子公司不擁有“保證金股票”。

(O)遵守ERISA。

(I)除非 無法合理預期個別或整體造成重大不利變化，(I)每個計劃均符合ERISA的適用條款，本守則及其他聯邦或州法律，及(Ii)根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃已收到美國國税局的有利決定函，大意是該計劃的格式 符合守則第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被美國國税局確定為根據守則第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信件的申請目前正由美國國税局處理， 據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(Ii)對於任何單獨或總體可合理預期會導致重大不利變化的計劃， 沒有任何懸而未決的或據借款人所知受到威脅或考慮的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何計劃，無論是單個計劃還是總體計劃，都不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況，這些計劃已經或可以合理地預期會導致重大不利變化。

(Iii)未發生任何ERISA事件，且借款人並不知悉任何事實、事件或情況可合理地預期 會構成或導致任何退休金計劃的ERISA事件，而該等事件、事件或情況在個別或整體上已產生或可合理地預期會導致重大不利變化。

(Iv)除非 無法合理預期個別或整體會導致重大不利變化，否則每項退休金計劃下所有累算權益的現值(根據用以資助該退休金計劃的假設)，截至作出或被視為作出此項陳述的日期之前的最後一個年度估值日期，不超過該退休金計劃可分配的資產價值

這樣的 應計福利金額很大。截至每個多僱主計劃的最新評估日期，借款人 或任何ERISA關聯公司完全退出該多僱主計劃的潛在責任(符合ERISA第4203或4205節的含義)， 與完全退出所有多僱主計劃的此類潛在責任合計時，不能合理地預期， 單獨或總體上都不會導致重大不利變化。

(P)制裁；反腐敗。

(I)貸款方或其各自子公司或其任何董事、官員、員工、代理人或附屬公司均不是個人或實體(以下簡稱“個人”)，或由下列人員擁有或控制：(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構(統稱為，“制裁”)、 或(B)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區或其政府是制裁對象的國家或地區(包括截至制裁結束日的古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞以及頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區)。

(Ii)借款方、其各自的子公司及其各自的董事、高級職員和員工，據借款人所知，借款人的代理人在所有實質性方面都遵守所有適用的制裁和1977年修訂的《反海外腐敗法》，以及《反海外腐敗法》下的規則和條例以及任何其他適用的反腐敗法。借款人及其子公司已制定並維護旨在確保繼續遵守適用的制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法的政策和程序。

(Q) 償付能力。每個貸款方都有償付能力。

(R)税款。 每個借款方都已提交或導致提交該借款方要求提交的所有納税申報單(聯邦、州或地方)，並且 已支付其上顯示的所有應繳税款和其他金額(包括但不限於任何利息或罰款)，但該借款方可能出於善意提出異議且該貸款方已為其留出足夠的準備金的情況除外。

5.2財務報表、文件和其他信息交付時的陳述 和保證。借款人在本協議日期後提交的每一份財務報表、其他文件或信息(包括但不限於在獲得循環貸款時交付的文件和信息)將是借款人向行政代理作出的聲明和保證，即該等財務報表、其他文件或信息(財務預測除外)在所有重要方面都是正確和完整的， 其中沒有重大遺漏，導致該等財務報表、其他文件或信息截至其日期具有重大不完整、不正確或誤導性。該等財務報表應準確地列報截至財務報表日期及所涉期間的財務狀況及經營成果。借款人 提交的每一份財務預測都是對管理代理的陳述和保證

借款方確認，此類財務預測已按照本協議的要求編制，截至發佈之日在所有重要方面都是完整的，且基於借款方對其中所列事項的善意估計，並經過盡職調查而編制而成。

第六條。
肯定性公約

在借款人的所有債務全部付清並全部履行之前，以下契約應一直適用，且行政代理、發證銀行和貸款人不再有義務向借款人或任何其他貸款方提供任何信貸擴展：

6.1公司的存在。借款人同意，借款人應繼續是根據特拉華州法律有效存在且信譽良好的公司。每一借款方應繼續在其組織管轄範圍內的法律下有效存在和信譽良好，但第7.3或7.7節允許的交易除外。

6. 2圖書和記錄；Access。借款人同意借款人及其子公司將 根據美國公認會計準則並實質上符合對該人具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，維持適當的會計制度。

6. 3信息和聲明。借款人應向行政代理提供以下信息和報表：

(A)年度報表 。在借款人每個財政年度結束後一百二十(120)天內(如果提前，則在要求向美國證券交易委員會提交備案之日起五天後)借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及該財政年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財年的數字，經審計並附有具有國家公認地位的獨立公共會計師的報告和意見。該等報告及意見應按照公認的審計準則編制(且不受任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段或有關該等審計範圍的任何限制、例外或解釋段的規限)，大意是該等綜合財務 報表根據一貫應用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量。

(B)季度財務報表。在每個財政年度每個季度結束後六十(60)天內(如果早於要求向美國證券交易委員會提交備案的日期後五天)，借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表、該財政季度 以及借款人隨後結束的財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，在每個情況下以比較形式列出，例如

適用， 上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字，經借款人的負責官員認證，在所有重要方面都公平地列報借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，根據公認會計準則一貫適用，僅限於正常的年終審計調整和沒有附註。

(C)銷售報告 。在每個月結束後十五(15)天內，以行政代理合理滿意的形式提交銷售報告，反映借款人和項目業主對借款人和每個項目業主項目中所有住宅單位的銷售情況。

(D)允許 優先債務。

(I)在最終敲定(以及籤立，如適用)後，在實際可行的情況下儘快提供要約備忘錄、契據和行政代理就貸款各方發行的允許優先債務合理要求的任何其他重要文件的副本 。

(Ii)與現有票據購買協議或與現有票據購買協議籤立的任何其他文件有關而向現有票據購買協議下的“代理人”(按現有票據購買協議的定義)或任何持有人(按現有票據購買協議的定義)提供的所有報告、通知及其他資料的副本 ，以及當該等報告、通知及其他資料如此提供時(不復制任何該等報告)的副本。根據本協議其他規定需要提供的通知或信息)；

(E)借用 基本報告。根據第3.4節的要求，每月提供借款基礎報告。

(F)合規性信息。根據第6.3(A)節的所有年度財務報表和根據第6.3(B)節的所有季度財務報表 還應附有由借款人首席財務官簽署的合規證書。

(G)其他 項和信息。借款人還應提供關於借款人、每一貸款方、借款方及其子公司、地段和單位擁有的分支機構以及借款人和其他貸款方的資產、業務、財務狀況、經營狀況、前景和經營結果的其他信息，如行政代理不時合理要求的。此類 其他項目應包括但不限於：(I)借款人證明與合格資產中包括的單元有關的所有購買合同滿足本協議的要求；(Ii)房地產庫存的法律描述副本， 和(Iii)由行政代理要求且日期不超過交付給行政代理前90天的房地產庫存的產權報告或產權保險單；但行政代理不會根據本條款(Iii)就

特定房地產庫存每年超過一次 ，除非違約事件仍在繼續。

(H)額外的 通知。借款人應立即通知行政代理和每一貸款人：

(I)發生任何違約事件；

(Ii)任何仲裁員或政府當局對 或影響借款人或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、調查或程序的提起或啟動，包括根據任何適用的環境法，該等訴訟、訴訟、調查或程序可合理地預期 將被不利裁定，且如經裁定，可合理預期將導致重大不利變化；

(3)任何ERISA事件的發生，無論是單獨發生還是與任何其他ERISA事件一起發生，都可以合理地預期導致重大不利變化；

(Iv)根據任何環境法採取的任何行動的通知，或借款人或任何受限制實體不遵守任何環境法或其要求的任何許可、批准、許可證或其他授權的通知 ，如果結果相反，可能合理地預計會導致重大不利變化；

借款人或其任何附屬公司在會計或財務報告做法方面的任何重大改變；以及

(Vi)已經或可合理預期會導致重大不利變化的任何其他事項或發展。

根據本節提交的每份通知應附有借款人負責人的聲明，説明需要發出通知的事件的詳細情況，並説明借款人已採取和擬採取的行動。

儘管有上述規定，(X)對於借款人及其子公司的財務信息，可以通過向管理代理提供書面通知，告知借款人已向美國證券交易委員會提交了借款人的 表格10-k或10-Q(視情況而定)，從而履行本第6.3節(A)和(B)段規定的義務；提供如果此類信息取代了第6.01(A)節要求提供的信息，則此類材料應附有國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外，但“持續經營”資格除外：(br}循環貸款項下即將到期的日期在提交意見之日起一年內產生的資格；以及(Y)借款人應就(I)所有年度、定期、定期的副本向行政代理提供及時的書面通知

以上第(X)款中未包括的聲明、特別報告和登記 以及(Ii)借款人已根據1934年證券交易法第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交(或已被要求提交)的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或發送給借款人股東的通訊的副本。

6.4法律；判決；重大協議；批准和許可。借款人同意，借款人應遵守並促使借款人的每一家子公司在所有實質性方面遵守所有法律、條例、法規和規則(聯邦、州和地方)，以及任何仲裁員、其他私人裁判員或與借款人或任何受限制實體或任何房地產庫存有關的政府當局的所有判決、命令和法令，但 在此類法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正在真誠地通過 適當訴訟程序真誠地進行的情況下除外。借款人還同意遵守並促使借款人的每一家子公司 遵守借款人或任何受限制實體或受其約束或影響的借款人或任何受限制實體作為一方的所有重要協議、文件和文書。借款人將獲得並保持有效，並使每個受限制的 實體不時獲得並保持借款人及其子公司當時正在進行的業務活動和運營所需的所有審批和許可，以及使借款人及其子公司能夠 履行其在本協議和其他貸款文件項下的義務所需的所有審批和許可，但如果未能做到這一點， 不能合理預期會發生重大不利變化的情況除外。

6.5制裁；反腐敗法。借款人在開展業務時應遵守《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法律和所有適用的制裁，並保持有效的政策和程序，旨在促進借款人、受限制實體及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁，並遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律。

6. 6侵佔和其他債務。除《允許的例外》定義第(Br)段中規定的金額外，借款人應支付並清償(A)拖欠前影響借款人、任何受限制實體或其各自資產的所有強制要求，(B)到期時所有合法索賠(包括但不限於對勞動力、材料和用品的索賠)，如果不支付，可能成為借款人或其任何子公司任何資產的留置權或產權負擔，以及(C)到期時借款人的所有其他債務。

6.7資產和財產。借款人應，並應促使每個受限制實體維護、保存和保存其所有必要或有用的資產(有形和無形資產)，以正常開展業務和運營，正常損耗除外。

6.8環境法。借款人應並應促使每個受限制實體 遵守所有環境法，並保持其物業不含有害物質，除非未能做到這一點無法 合理地預期會發生重大不利變化。

6. 9份材料合同。借款人應並應 促使每個受限制實體履行並遵守每份重要合同的所有條款和規定，或

遵守 ，維持每份該等材料合同的全部效力和效力，根據其 條款執行每份該等材料合同，採取行政代理可能不時要求的一切行動，並應 行政代理的請求，向該等材料合同的每一方提出任何借款方或其任何子公司根據該等材料合同有權提出的要求和要求提供信息和報告，或要求採取行動，並促使其每一家子公司這樣做。

6.10保險的維持。借款人應並應促使每個受限制實體 向財務穩健且信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在同一地點經營相同或類似業務的公司通常持有的金額和風險相同。

6.11檢查的權利。行政代理及其代理人、員工、 代表和獨立承包人有權自行決定：(A)在正常營業時間內，在借款人的要求下，在借款人代表的陪同下，進入房地產庫存，以便 檢查房地產庫存、地塊改善、單位及其所有方面，以及(B)訪問借款人和借款人的每個子公司各自的資產、財產、賬簿、記錄和文件，並審計、複製、檢查和摘錄此類賬簿。在每種情況下，在合理提前通知借款人的情況下，記錄和文件；如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則管理代理(或其代理、員工、 代表和獨立承包商)可以在正常工作時間內的任何時間執行上述任何操作，而無需 事先通知。檢查將遵循借款人適用於現役建築工地的合理和慣例安全要求。管理代理沒有義務執行任何此類檢查。借款人可以進行或安排進行借款人出於自身保護需要而進行的其他獨立檢查。

6.12循環貸款收益的使用。借款人將僅將循環貸款的收益用於第2.4(B)節所述的目的。

6.13進一步保證。借款人將執行、確認和交付此類附加協議、文件和文書，並執行或促使執行 行政代理可能不時合理地要求其作為當事人的 完成貸款文件預期的交易的其他行為。在書面請求的10個工作日內(可由行政代理酌情延長)，借款人應向行政代理提供已完成的申請信息 列出將任何貸款方列為債務人的所有融資報表，以及此類融資報表的副本。

6.14存款 個賬户。

(A)借款人 應並應促使其子公司在法律和合同 協議允許的範圍內，維持西聯銀行作為其主要存管銀行的地位，以(X)持有所有初始貸款支出的賬户和(Y)借款人的某些公司賬户為主要託管銀行。

(B)從2022年3月31日開始，此後一直持續，針對作為商業銀行併合計持有承諾的每個貸款人

本金 金額至少為40,000,000美元(每個“託管貸款人”)，截至每個日曆月末，借款人應 根據其 承諾在每個此類託管貸款人按比例維護或安排維護每日平均免費收取的存款餘額，總計相當於借款人及其子公司根據第7.14(A)節所需流動資金金額的75%。此類存款可由借款人或其子公司維持。為確定是否符合本第6.14條的規定，(I)日均餘額將按每個日曆月結束時的 計算，在計算日均餘額時，該月最低的五(5)個日均餘額將被排除在計算範圍之外。(Ii)該等自由收取餘額應包括西聯銀行 作為開證行(或行政代理)持有的現金抵押品，以根據第2.5節或 第2.17節的規定將L/C的債務變現，但此類現金抵押品未用於支付L/C的債務或其他債務 且不限制任何貸款方關於質押和維持該等現金抵押品的義務。

6.15家子公司。

(A)受限的 家子公司。借款人向行政代理提交每份借款基數報告時，借款人應向行政代理確定自借款人提供上一次借款基數報告以來由借款人集團成員組建或收購的所有新子公司。每家子公司在成立或被借款集團成員收購後，(I)應遵守本協議和其他貸款文件的條款和條件，(Ii)不得導致任何貸款方違反本協議和其他貸款文件的條款和條件。借款人應在完成對任何子公司的收購後，或在任何子公司成立、組織或組建之後，迅速更新附件b中所列的組織結構圖。

(B)組建和收購子公司的條件。在子公司成立、組織、組建或收購後30天內，借款人應履行以下義務：

(I)借款人 應就此類子公司向行政代理提供以下內容：

(A)下列副本的真實和正確的副本：(1)該子公司的公司章程或組織證書或合夥企業的副本，連同所有修正案，經其管轄範圍內的適當政府官員核證；(2)該子公司的章程、經營協議或合夥協議(視情況而定)；及(3)經核證的董事會決議或由該子公司的成員、經理或合夥人(視情況而定)採取的行動，授權該子公司籤立和交付擔保書；及

(B)由每家該等附屬公司妥為籤立及交付的擔保聯名書；及

(C)律師對該子公司的正面意見，其形式和內容為行政代理合理接受。

(C)房地產庫存。除非借款人滿足第6.15節關於受限子公司的上述要求，否則該受限子公司擁有的任何非受限現金或房地產庫存均不得歸類為合格資產。

6.16收盤後 要求。借款人應遵守附件一所列要求。

第七條。
借款人負面契約

在本協議終止或到期前，以下負面契約適用於借款人和(指定的)擔保人 ，且所有債務均已全額償付和履行，行政代理、開證行和貸款人不再有義務對借款人或任何其他貸款方進行任何信貸擴展：

7.1負債。 借款人不會，也不會允許任何受限制實體產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件中的債務和對這種債務的擔保；

(B)在正常業務過程中發生並在發票日期後不超過九十(90)天內支付的貿易債務，或者如果適用發票中規定了付款日期，則在該指定付款日期後九十(90)天內支付；

(C)對履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金的債務，以及與借款無關的類似債務，包括為保證正常業務過程中的健康、安全和環境義務而產生的債務。

(D)因銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債 或(Ii)在正常業務過程中根據現金管理服務或與現金管理服務相關而產生的債務；

(E)生效日存在並列於附表7.1的債務；

(F)借款人或其任何附屬公司對借款人或其任何附屬公司以其他方式準許的債務的擔保；

(G)借款人或根據任何互換合同現有或產生的任何附屬公司的債務 (或有或其他)；但條件是：(I)此類 債務是(或曾經)由

該人在正常業務過程中的目的是直接減輕與其持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人發行的證券的價值變化，而不是出於投機或“市場觀點”的目的；以及(Ii)該互換合同不包含任何免除非違約方就未完成的交易向違約方付款的義務的條款；

(H)在第7.2(K)節規定的限制範圍內，與固定資產或資本資產的資本化租賃和購買貨幣債務有關的債務；但在任何一次未償債務總額不得超過5,000,000美元；但應允許其他借款人或其關聯公司在借款人或其關聯公司作為承租人的正常業務過程中籤訂任何此類租賃，只要此類租賃被視為資本化租賃，且此類示範住宅租賃不受前述條款的限制；或

(I)在本協議允許的範圍內的無追索權債務；但任何一次未償債務的總額不得超過借款人任何財政季度最後一天有形淨值的10%；或

(J)允許貸款方的優先債務總額不超過$500600,000,000； 只要(I)不存在違約或違約事件，或這種債務不會導致違約或違約事件，(Ii)對於 此類允許優先債務的未償還金額超過350,000,000美元，在發生此類債務時，借款人應立即根據第2.1(D)節以美元對美元的方式減少承諾額，減去與該超出部分相等的金額(為免生疑問，根據第2.14節增加後的最高承諾額也應減少相同的金額)，此類債務不得在債務發生時有效的到期日後6個月內到期(或要求按計劃攤銷) ，並且(四.Iii) 此類債務不受任何強制性提前償還條款的約束(與常規資產出售、控制權變更或類似事項要約有關的條款除外)，這些條款將導致此類債務在到期日之前提前償還。此外， (1)如果允許優先債務的未償債務總額超過350,000,000美元(“最低債務金額”)，借款人應根據第2.1(D)節的規定立即減少承諾額，減去等同於該超出部分的金額；(2)如果允許優先債務在超過最低債務金額後增加，則借款人應根據第2.1(D)節按美元對美元立即減少等同於增加的金額； (3)借款人在減少承諾額的同時，應對循環貸款支付所有必要款項，以實施本節要求的承諾額削減；以及(4)為免生疑問，第2.14節規定的最大承諾額也應減去本節規定的任何必要減少量。儘管如此，如果允許優先債務在2024年4月15日之前超過了最低債務金額，則本節中所述的承諾額的必要削減將在2024年4月15日之前生效。

7.2留置權。 借款人不會，也不會允許任何受限制實體對其任何財產、資產或收入存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)在房地產庫存方面，允許的例外情況；

(B)不違法的強制徵收的非自願留置權，這種留置權是本着善意並通過適當的程序進行爭奪的，應根據公認會計準則在借款人的賬面上為其設立充足的準備金；

(C)法律規定的早期留置權，如承運人留置權、倉庫保管員留置權、機械師留置權和物料員留置權，以及在正常業務過程中就尚未拖欠的數額而產生的其他類似留置權；

(D)因工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障、退休福利或類似立法下的認捐或存款而產生的留置權；

(E)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權僅存在於存放在借款人或任何受限制實體開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物投資上，在正常業務過程中，銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權均以開立此類賬户的銀行為受益人，除非是為了貸款人的利益而以行政代理為受益人的留置權，否則任何此類留置權在任何情況下都不能(直接或間接)保證償還任何債務；

(F)因判決或裁決而產生的留置權，但不得導致違約；但此種留置權不得附加於任何符合資格的資產；

(G)保留或歸屬任何政府當局的任何分區、建築物或類似的法律或權利；

(H)出售本協議允許的回租交易模式單位；

(I)在生效日期存在並列於附表7.2的留置權；

(J)對未列入借款基礎的資產擔保非負債的債務的留置權；或

（k） 擔保第7.1（h）條允許的債務的優先權 ;前提是（i）此類優先權在任何時候都不會以除 由此類債務融資的財產之外的任何財產為抵押;（ii）此類優先權不附加於借款基礎中包含的任何資產;和（iii） 由此擔保的債務不超過成本或公平市場價值，以較低者為準， 收購之日所收購財產的數量。

7.3根本性的 變化。任何貸款方都不會解散、分拆或清算，借款人或任何受限制實體也不會成為任何合併、合併或計劃的一方

分割，或以購買、租賃或其他方式獲得任何人的全部或幾乎所有資產或股本；但條件是，只要違約不存在或不會導致違約：

(A)(I) 美國陸地房屋以外的任何子公司可與借款人合併或合併；條件是借款人應為繼續或尚存的人，(Ii)陸地房屋美國以外的任何子公司可與陸地房屋美國合併或合併；但陸地房屋美國以外的任何子公司應為持續或尚存的人，或(Iii)陸地房屋美國以外的任何子公司可與任何一家或多家子公司合併或合併；但當任何擔保人依據本款與另一附屬公司合併時，尚存的擔保人或尚存的人須為擔保人或成為擔保人；及

(B)任何 子公司(美國朗德之家除外)和任何項目業主可(在自願清算或其他情況下)將其全部或幾乎所有資產處置給借款人或另一家子公司；但如果此類交易中的轉讓人是擔保人，則 受讓人必須是借款人或擔保人。

7.4禁止修改組織文件。未經行政代理人事先書面同意(行政代理人可根據其合理酌情權給予同意或拒絕同意)，借款人不得允許對借款人或任何受限制實體的任何組織文件的條款進行任何修改，如果此類修改將對任何貸款方根據本協議履行其義務的能力造成不利影響，或對行政代理人或任何貸款人在貸款文件或適用法律下的任何權利或救濟造成不利損害。

7.5業務線 。借款人(直接或通過任何其他人)不得從事或允許任何受限制實體從事任何業務線或業務線以外的業務活動。

7.6處置。借款人不得、也不得允許任何受限實體自願或非自願地出售或以其他方式轉讓借款人或其子公司的任何房地產庫存；但應允許下列情況：

(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產；

(B) 在正常業務過程中處置房地產庫存；

(C)處置設備或不動產，條件是：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取貸方，或(2)此種處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；

(D)任何附屬公司將財產處置予借款人或全資附屬公司；但如該等財產的轉讓人是擔保人，則其受讓人必須是借款人或擔保人；及

(E)第7.3節允許的處置。

但根據(A)至(E)款作出的任何產權處置須以公平市價進行。

7.7限制支付 。借款人不會，也不會允許任何受限制實體直接或間接地聲明或支付任何限制性付款， 或產生任何義務(或有或有或以其他方式)這樣做，但只要沒有違約或違約事件發生 ，並且在下列任何行動發生時或將導致的任何行動繼續進行：

(A)每個受限制實體可向借款人和在該受限制實體中擁有股權的任何其他人按比例向借款人和在該受限制實體中擁有股權的任何其他人支付限制性付款， 根據其各自對此類股權的持有量進行此類限制性付款；

(B)借款人和每個受限制實體可以用從基本上同時發行的新普通股權益中獲得的收益購買、贖回或以其他方式獲得其發行的股權；以及

(C)借款人可(I)宣佈或向其股東支付現金股息或分配，以及(Ii)以現金購買、贖回或以其他方式收購其股權 如果在上述任何一種情況下，在其生效後，(A)不存在違約或違約事件或由此導致違約事件， (B)借款人應形式上遵守第7.14條，(C)借款人在作出該等股息或分派的財政年度的淨收入(根據公認會計原則釐定) 大於零，及(D)該等股息或分派的金額不超過該財政年度的該淨收入。

7.8投資。 借款人將不會、也不會允許任何受限制實體進行任何投資，但許可投資除外。

7.9與附屬公司的交易 。借款人將不會也不會允許任何受限實體與借款人的任何關聯公司 進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，除非以對借款人或該受限制實體在當時借款人或該受限制實體可與關聯公司以外的個人進行的可比公平交易中獲得的公平合理的條款為限。

7.10某些 限制性協議。借款人不會、也不會允許任何受限制實體簽訂任何合同或其他義務 (本協議或任何其他貸款文件除外)，從而直接或間接限制(I)任何受限制實體 向借款人支付限制性款項或以其他方式向借款人或任何其他借款方轉讓財產的能力，或(Ii)任何受限制實體擔保借款人的債務；但本節不得限制(A)在下列情況下允許發生的債務的文件中包含的慣例條款：(I)此類條款的限制性不高於本條款所述的限制(借款人善意合理地確定)，(Ii)此類條款不會對借款人在到期時償付債務的能力產生實質性影響(由借款人善意合理確定)，以及(Iii)此類條款明確允許對本協議項下預期的債務進行擔保。(B)適用於合資企業並僅適用於該合資企業及其發行的股本的合資企業協議和類似協議；及。(C)租約所載，

轉租、許可或資產出售協議或其他類似合同，只要這些規定僅適用於受其影響的財產或資產或其轉讓。

7.11允許的 活動。借款人不得開展、進行交易或以其他方式從事任何業務或經營，但下列情況除外：(I)美國朗海之家股權的所有權；(Ii)其合法存在的維持，包括產生與此類維護有關的費用、成本和開支的能力；(Iii)作為美國陸地之家及其子公司的股權所有人蔘與税務、會計和其他行政事務，並報告與該等事項相關的事項；(Iv)履行其在貸款文件項下的義務，以及 本協議允許的有關債務的任何文件，(V)本協議不禁止的任何公開發行普通股或任何其他發行或登記其股權以供出售或轉售的能力，包括產生與此相關的成本、費用和支出的能力；(Vi)產生與管理費用和一般業務有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計事務的專業費用；(Vii)向高級管理人員和董事提供賠償，以及本協議另有允許的；(Viii)完成本協議項下預期的交易所附帶的活動；(Ix)融資活動，包括：(Br)發行證券、產生債務、支付股息、向美國陸地房屋的資本出資並擔保美國陸地房屋的義務，(X)根據本協議允許的任何其他交易，(Xi)本協議允許的資產所有權，以及(Xii)本第7.11節所述業務或活動的附帶活動。

7.12制裁； 反腐敗收益的使用。借款人不會直接或間接地使用貸款收益或使用信貸函件，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人貸款、出資或以其他方式提供此類收益，(I) 為促進向違反《反海外腐敗法》或任何其他適用反腐敗法的任何人提供要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(Ii)(A)為任何個人或與任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，在此類融資時，或其政府是 制裁對象，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與貸款或信用證的任何人，無論是作為行政代理、開證行、貸款人、承銷商、顧問、 投資者或其他身份)違反制裁)。

7.13會計變更 。借款人不得對(A)會計政策或報告做法做出任何改變，除非美國公認會計準則、財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他政府機構或(B)其財政年度要求或以其他方式要求改變。

7.14財務契約。借款人不得違反下列任何金融契約：

(A)流動資金。 在貸款期限內，借款人及其子公司應始終保持至少50,000,000美元的流動資金，並在每個財政季度結束時進行季度測試。第一個季度測試期將於2021年12月31日結束。“流動資金” 指的數額等於：(1)借款人及其子公司的無擔保和不受限制的現金總額(包括存放在West

聯盟銀行將西部聯盟銀行為借款人或另一貸款方的賬户簽發的信用證進行現金抵押 ，條件是此類現金尚未用於與此類信用證和(Y)根據第(Br)6.11節維護的其他存款賬户有關的償還和其他義務，(Ii)借款人及其子公司的無擔保和無限制的現金等價物合計(以可隨時出售的有價證券為限，不包括聯邦儲備系統理事會規則U所指的“保證金股票”)，受限股票和符合美國證券交易委員會第144條規定的股票)， 由行政代理以其唯一和絕對的酌情決定權被視為流動的(前提是所有現金等值投資應被視為流動的)，以及(Iii)未提取的可用性；但條件是，流動資金應僅包括在美國金融機構持有的此類現金和其他資產。

(B)最低有形淨值。在貸款期限內，借款人應始終保持最低有形淨值等於或大於適用的所需有形淨值，自2021年12月31日起每個財政季度結束時每季度進行一次測試。

(C)最高槓杆比率 。在貸款期限內，借款人在適用期間內的槓桿率應始終不高於下表所列比率。槓桿率應在每個財政季度結束時進行季度測試，從截至2021年12月31日的財政季度開始 。“槓桿率”是指用(A) 綜合債務除以(B)總資本計算得出的比率。“總資本”是指(A)有形資產淨值加上(B)合併債務的總和(無重複)。最高槓杆率如下：

(D)利息保險 。借款人 從截至2021年12月31日的財政季度開始，到其後每個財政季度結束時，應保持綜合EBITDA與綜合利息支出的比率不低於下表所述比率。僅限利息覆蓋率應根據適用的前一個 連續四(4)個季度期間的綜合EBITDA和綜合利息支出計算。

第八條。
違約事件

8.1默認事件 。以下每一項均為違約事件，使管理代理有權行使第8.2節中的權利和補救措施 (每項均為違約事件)：

(A)付款。

(I)借款人 應在循環貸款到期並應支付的任何本金到期時、到期日或其他時間未能支付該本金。

(Ii)借款人 不應在L匯票付款到期並應支付時支付任何償還義務，無論是在付款到期日還是在確定的預付款日期或以其他方式支付；

借款人 不能按本協議和其他貸款文件的要求兑現L/C的債務；或

(Iv)借款人 應不支付根據本協議、任何其他貸款文件或費用函件到期並應支付的任何循環貸款利息、任何L/信用證債務或任何費用或任何其他金額(除本節第(I)或(Ii)款所述的金額 以外)，且此類違約將持續三(3)個工作日或 個工作日以上。

(B)消極的 契約/金融契約。(I)借款人或任何受限制實體不得履行第7條所載任何條款、契諾或協議，或(Ii)借款人應違反或違反第7.14節所載的任何財務契諾。

(C)其他 默認設置。任何借款方應不履行第8.1(A)或8.1(B)條中未明確規定的任何義務，或不履行任何其他不涉及付款的義務，或不遵守適用於任何貸款方的任何其他條款或條件，且在行政代理人向借款人發出書面通知後三十(30)天屆滿後，此類不履行仍將繼續，除非借款人已在該三十(30)天內開始補救。在這種情況下，如果借款人在該三十(30)天期限內開始努力解決此類故障，並繼續此勤奮工作，直至該故障完全完全消除，則不應 視為已發生任何違約事件，而在任何情況下，該故障必須在收到故障通知後的六十(60)天內發生。

(D)陳述和保證。自作出或收到貸款文件之日起，任何貸款方在任何貸款文件中的任何陳述或擔保都是重大虛假、不正確或誤導性的 ；但是，在以下情況下，違反陳述或擔保不應構成違約事件：(A)此類違約不是故意的，(B)此類違約並不重要，以及(C)此類違約得到及時補救，且在任何情況下不得超過行政代理人提出請求後三十(30)天，或借款人的負責人實際知道此類違約行為。

(E)其他 債務。

(I)(A)(Br)借款人或任何擔保人對於本金總額超過2,500,000美元的任何債務(貸款文件中的債務除外)或債務擔保，在到期時(不論是以預定到期日、要求提前還款、提速付款、要求付款或其他方式)均不能支付任何款項，每種情況下均超過適用的寬限期(如有)；或(B)借款人或任何擔保人不應遵守或履行第(Br)(A)款中關於借款人或任何擔保人的任何此類債務的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或發生任何其他 事件，導致違約或其他事件的影響，或允許此類債務的持有人或受益人(或代表該等持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，到期或應回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)的債務，或在規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回該等債務的要約；或

(Ii)(A) 現有票據購買協議下發生“違約事件”，(B)現有票據購買協議下任何債務的債務或到期日應已按照任何契約、合同或文書的規定加速清償或到期，該契約、合同或文書規定產生或以其他方式涉及此類債務，或(C)除第7.1(J)(Iv)節規定的情況外， 現有票據購買協議下的任何債務應已被要求預付、回購、在聲明的到期日之前贖回或失敗 。

(F)非自願訴訟。應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)借款人或任何其他借款方或其任何債務或其大部分資產的清算、重組或其他救濟， 根據現在或今後生效的任何債務人救濟法，或(Ii)為借款人或任何其他貸款方或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，此類 訴訟程序或請願書應在六十(60)天或更長時間內繼續進行而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令 。

(G)自願訴訟 。借款人或任何其他貸款方應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何債務人救濟法尋求清算、重組或其他救濟，(Ii)同意或未能及時和適當地對第8.1(F)條所述的任何程序或請願書的機構提出異議，(Iii) 為借款人或任何其他貸款方申請或同意為借款人或任何其他貸款方指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，或為借款人或任何其他貸款方的大部分資產申請或同意。(4)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的申訴的實質性指控，或(5)為債權人的利益作出一般轉讓。

(H)無能力付款。借款人或任何其他貸款方在債務到期時將變得無力、以書面形式承認其無力或普遍無法償還其債務。

(I)判決。 針對借款人或其他貸款方(I)最終判決或命令，支付總額超過2,500,000美元的款項(如所有此類判決和命令的金額)(以獨立第三方保險不承保的範圍為限，保險人已收到該判決或命令的通知，且沒有否認或未承認承保)，或(Ii)非金錢的最終判決或命令，無論是個別的或總體的，已經或可以合理地預期造成重大不利變化 ，並且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)由於未決上訴或其他原因，暫停執行該判決的期間為連續六十(60)天。

(J)ERISA。 養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可能合理地預期導致借款人在養老金計劃、多僱主計劃或PBGC第四章下的負債，其總金額可能 合理地預期會導致重大不利變化。

(K)控制。 應更改控制。

(L)可執行性。 任何貸款文件的任何重大規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的任何其他原因或所有義務的全部清償以外的任何原因，不再具有完全的效力和作用；或者借款人或其任何子公司 以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或者借款人或任何貸款方以書面形式否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件。

(M)證券交易所上市。借款人的普通股權益應停止在紐約證券交易所、納斯達克或所需貸款人合理接受的其他國家認可的交易所交易。

8.2.補救措施。在任何違約事件發生時以及之後的任何時間，只要該違約事件仍在繼續：

(A)行政代理可在同一時間或不同時間採取下列任何或所有行動，並應所需貸款人的要求，向借款人發出通知：

(1)終止承諾，承諾隨即終止；

(Ii)宣佈 當時未清償的債務全部(或部分)到期應付(在此情況下，任何並未如此宣佈為到期應付的本金此後可宣佈為到期應付)，而經如此宣佈為到期應付的債務的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他債務，即成為到期應付 ，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除上述一切；

(3)要求借款人按照第2.17節的規定將L/信用證債務抵押；以及

(4)代表其自身、貸款人行使其、貸款人根據貸款文件和適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；

但如果發生第8.1(F)或(G)款所述的任何違約事件，承諾應自動終止，當時未償還的循環貸款的本金，連同其應計利息和根據本條款應計的所有費用和其他債務，應自動到期並支付，借款人按上文第(Br)(Iii)款規定將L/C債務變現的義務應自動生效，在每一種情況下，借款人無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人免除。

(B)如果借款人應行政代理人的要求將完成地段和單元的建造和營銷所需的所有勘測、平面圖和規格、建築許可證、施工合同和分包合同、平面圖和其他地圖、留置權解除書、分拆報告、兼併文件、聲明人權利、營銷材料和其他文件、許可證、許可證和合同 交付給行政代理人，借款人應行政代理人的要求向行政代理人交付完成地段和單元的建造和營銷所需的所有勘測、平面圖和規格、建築許可證和規範、建築許可證和規格、建築許可和分包合同、平面圖和其他地圖。 根據管理代理的要求，將借款人在該協議下的權利轉讓給管理代理。行政代理人有權使用和依賴所有此類勘測、圖則、規格、建築許可證、施工合同和分包合同、平面圖和其他地圖和其他材料、許可證、許可證和合同，而無需借款人的任何進一步授權或指示，也無需任何其他人的進一步同意；和/或

(C)行政代理人可強制執行本協議及其他貸款文件項下的任何及所有權利及補救辦法，並可尋求法律或衡平法上的所有權利及補救辦法。

8 .3 [已保留].

8. 4 [已保留].

8. 5保護性進步 。行政代理可以在任何時候提供保護性墊款，但不承擔義務，這些墊款將被視為本合同項下的循環貸款。所有保護性墊款，行政代理和貸款人的所有其他墊款，以及行政代理和貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件授予的任何權利、 權力或補救措施或執行本協議或執行本協議，或完成房地產庫存的建設 及其違約率利息時發生或支付的所有其他費用、成本和費用，包括合理的律師費。任何保護性墊款將僅通過管理代理或在管理代理的指示下發生，不會由管理代理或任何貸款人直接向借款人或其任何附屬公司提供資金。儘管有上述規定，行政代理或貸款人因行使任何權利、權力而產生或支付的每筆保護性預付款以及費用、成本和開支，包括合理的律師費

根據第10.4節，本協議或任何其他貸款文件或在執行該文件或完成房地產庫存時，應向借款人收取費用 。

8. 6計劃付款。行政代理、貸款人和借款人確認， 即使違約事件持續發生，借款人仍可選擇繼續按計劃付款。行政代理人接受任何此類付款不應放棄行政代理人或任何貸款人的任何權利和補救措施，行政代理人和貸款人應繼續享有所有此類權利和補救措施 (包括但不限於加速和止贖)。

8. 7付款申請。

(A)因此，只要違約事件沒有發生並且仍在繼續，如果行政代理人在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則收到的資金應首先用於：(I)首先支付本合同項下有權獲得的費用、賠償金和費用補償；(Ii)第二，支付本協議項下到期的利息 ，由有權支付的各方按照當時應支付的利息和費用按比例支付；(Iii)第三，支付根據本協議到期的本金，根據 由有權支付本金的各方按比例支付；以及(Iv)第四，支付當時到期的銀行產品負債。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，借款人或所需貸款人向行政代理髮出通知後，根據第(Br)2.17節的規定，行政代理應按如下方式使用因債務而收到的所有付款：

(I)首先， 支付構成費用、賠償、開支和其他金額(包括根據第10.4節應支付的律師費用和其他費用以及根據費用函應支付的金額)給行政代理的債務部分 ；

(2)第二， 支付貸款文件項下產生的構成對貸款人的費用、賠償、利息和其他金額的債務部分(本金以外的費用、L/律師付款的償還義務和L/律師費用，但包括根據第10.4條應支付的律師費用和其他費用)，按本款第(2)款所述的各自應付金額的比例按比例分配；

(3)第三， (A)支付構成循環貸款未付本金的那部分債務和未償還的L/C付款 和(B)將L/C債務中構成未提取信用證金額的那部分債務按比例在貸款人和開證行之間按比例按本條第(3)款規定的金額按比例抵押借款人根據第2.18節第2.17節或本協議的任何其他規定抵押的現金；但(X) 根據上文第(B)款申請的任何此類款項應支付給開證銀行的應課差餉賬户的行政代理。

(Y)在符合第2.17(C)條或第2.18條的規定下，根據本條款(Iii)用於兑現信用證總金額的現金應用於滿足信用證項下的提款 ；(Z)在任何信用證到期時(無任何未決提款)，應按比例分配現金抵押品。

(4)第四， 根據當時到期和應付的所有此類債務的總額，按比例由行政代理和貸款人按比例全額償付所有其他債務(包括銀行產品負債)。

(5)最後， 在向借款人或法律另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額。

如果在所有信用證全部提取或到期後(沒有任何未決的提款)，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條。中介機構

9.1任命 和當局。每一貸款人在此不可撤銷地指定西聯銀行在本協議和其他貸款文件下代表其作為行政代理，並授權行政代理代表其採取行動，行使根據本協議或其條款授予行政代理的權力，以及 合理附帶的行動和權力。除第9.6(B)節另有規定外，本條的規定僅為行政代理、貸款人和借款人的利益而設，不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。 雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似的術語)中使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則而產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。

9.作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是行政代理一樣；除非另有明確説明或上下文另有要求，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份擔任本協議項下的行政代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問或 ，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

9. 3免責條款。

(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責如下

行政性質的。在不限制上述一般性的情況下，管理代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii) 不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人數量或百分比)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外； 但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括避免懷疑任何可能違反任何債務救濟法下的自動中止的行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外， 沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對 以任何身份向作為行政代理的人或其任何關聯公司傳達或獲取的信息承擔責任。

(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理認為在第8.1和10.2節所規定的情況下，出於善意是必要的)，或(Ii)沒有 其自身的重大疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

(C)行政代理不負責，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性， 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第4條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

9. 4由管理代理進行依賴。行政代理應有權依賴，且不因依賴 任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或

內聯網網站(br}張貼或其他分發)被其認為是真實的，並且已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證。 管理代理也可以依賴其口頭或通過電話向其作出的並且被其認為是由 適當的人所作的任何聲明，並且不因依賴這些聲明而招致任何責任。在確定是否符合發放循環貸款或簽發、延期、增加、恢復或續簽信用證的任何條件時，除非行政代理在發放該貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其 按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9. 5職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。第 條的免責條款適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並適用於他們各自與貸款辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非 有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.6政務代理人辭職。

(A)行政代理可以隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後， 經借款人批准(如果當時不存在違約事件)，借款人有權指定繼任者，該繼任者應是在亞利桑那州鳳凰城設有辦事處的銀行或在亞利桑那州鳳凰城設有辦事處的附屬銀行。如果上述規定的貸款人沒有指定該繼任者，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或經要求的貸款人同意的較早的 日)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合以上規定的資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論是否已任命繼任者，辭職均應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果 擔任行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則所需的貸款人 可在適用法律允許的範圍內，應借款人的要求以書面通知借款人，該人應解除該人的行政代理人職務，如果當時不存在違約事件，則經借款人批准後，批准不得無理扣留或推遲 ，指定繼任者。

如果沒有這樣的繼任者 由所需貸款人指定，並且應在三十(30)天(或所需貸款人同意的較早日期)(“免職生效日期”)內接受該任命，則該免職仍應在免職生效日期根據通知 生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效(I)退休或被撤職的行政代理應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠退休或被撤職的行政代理的任何賠償外，由行政代理作出、向其或通過 作出的所有付款、通信和決定應由或直接向每一貸款人作出，直至該時間為止，由於被要求的貸款人按照上述規定任命了一名繼任行政代理。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予即將退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠即將退休或被免職的行政代理人的任何賠償金的權利除外)，而即將退休或被免職的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務 。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人辭職或被免職後，本條款和第10.4節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動 繼續有效。

9. 7不依賴代理商和其他貸款人。每一貸方承認，它已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。 每一貸方還承認，它將獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續 自行決定根據或基於本協議採取或不採取行動。任何其他貸款文件或任何相關的 協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

9. 8無其他職責。儘管本協議有任何相反規定，被指定為“安排人”、“辛迪加代理”、“賬簿管理人”或其他頭銜的任何人，除以適用的身份作為本協議或任何其他貸款文件的行政代理外，均不享有本協議或本協議項下貸款人的權力、職責或責任。

9. 9行政 代理人可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對借款人或任何其他借款方的任何其他司法訴訟懸而未決，行政代理(無論任何循環貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已作出

對借款人的任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

(A)就循環貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便 貸款人和行政代理的索賠(包括對合理補償、費用、貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的支出和墊款，以及貸款人和行政代理人在該司法程序中允許的所有其他應付金額；和

(B)根據本協議的條款和其他貸款文件，收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

(C)和 任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則可向行政代理人支付任何應付款項，以支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。以及根據第10.4條應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議中包含的任何內容均不得視為授權行政代理機構授權、同意、接受或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃。

9. 10銀行產品責任安排。由於貸款人簽署了本協議或轉讓和假設(視情況而定)，任何貸款方與之簽訂了創建銀行產品責任協議的貸款方的任何關聯公司應被視為本協議的貸款方，以便在貸款文件中提及行政代理所代表的各方，應理解並同意該關聯公司在貸款文件下的權利和 利益完全包括該關聯公司在第8.7節中更全面地規定的分享付款和從擔保中收取款項的權利。對於任何此類付款分配和 收款，行政代理有權假定任何貸款人或其附屬機構在 任何銀行產品負債方面沒有欠任何金額，除非貸款人在分配之前已以書面形式通知行政代理欠其或其附屬機構的任何此類負債的金額。

9. 11出借人代表。每個貸款人 於生效日期(或較遲，則為成為貸款人之日)向行政代理人作出聲明及擔保，且為免生疑問，為借款人或任何其他貸款方之利益起見，該貸款人不是亦不會 為僱員福利計劃或受《國税法》第4975條規限的計劃或賬户； (B)該貸款人的資產不構成第(42)節所指的“計劃資產”。

ERISA；或(C)此類貸款人不是ERISA第3(32)節所指的“政府計劃”。

第X條。
其他

10.1一般通知 。

(A)地址。 除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第(Br)(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，如下所示：

(I)如寄給借款人，寄往附件H所列地址；

(2)如寄往行政代理人，則寄往附件H所列地址；

(Iii)如以開證行為收件人，則按附件H所列地址寄往該開證行；及

(4)如果 給貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)發給貸款人。

(B)效力。 以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時視為已發出；以傳真發出的通知在發出時應視為已發出(但如不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文(C)款規定的範圍內，應按照第(Br)款(C)項的規定生效。

(C)電子通信。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已根據第二條向任何貸款人發出通知(如適用)，且該貸款人已通過電子通信通知該貸款人它不能接收此類條款下的通知，則上述 不適用於上述通知。行政代理或借款人可根據其 酌情決定權，同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(D)電子郵件。 除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用，如可用，通過“要求的回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信應視為已收到預期收件人的確認，在前述第(I)款所述的電子郵件地址 ，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網站地址。但對於上述第(I)和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他

在接收方的正常營業時間內未發送通信，此類通知或通信應視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(E)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(F)月臺。

(I)借款人 同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上發佈該通信，將該通信(定義如下)提供給其他 貸款人。

(Ii)平臺按“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性 並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方都不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、 任何貸款人或任何其他個人或實體因借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、 損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料， 根據本節規定以電子通信方式分發給行政代理、任何貸款人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通過平臺。

10.2豁免； 修改。

(A)無豁免；累積補救；強制執行。行政代理或任何貸款人在根據本協議或任何其他貸款文件未能或延遲行使任何權利、補救、權力或特權時，不得視為放棄行使該等權利、補救、權力或特權，亦不得放棄或部分行使任何該等權利、補救、權力或特權，或放棄或中止執行該等權利、補救、權力或特權的步驟，並排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。行政代理和貸款人在本協議和貸款文件項下的權利、補救措施、權力和特權是累積的，並不排斥任何此等人員在其他情況下享有的任何權利、補救措施、權力或特權。

(B)強制執行。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人和任何貸款方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於借款人和任何貸款方，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.2節的規定專門提起和維持。

在所有貸款方 和貸款方及其關聯方中，可以在此訂立或提供銀行產品，從而授權管理代理； 但前述規定不應禁止(I)管理代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟 ，或(Ii)任何貸款方 根據第10.9節行使抵銷權；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(X)被要求的貸款人應享有根據第8.2節和(Y)條規定的其他權利， 除上述但書第(Br)(Ii)和(Iii)款中規定的事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利或補救措施。

(C)修改、 等。除本協議另有明確規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意，除非由借款人和所要求的出借人以書面簽署，並經行政代理確認，或由借款人和行政代理在所要求的出借人同意的情況下確認，否則無效。每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的； 但此類修改、放棄或同意不得：

(I)除第2.7節規定的 外，未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的任何承諾(有一項理解，即放棄第4條規定的任何先決條件或放棄任何違約或違約事件不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(Ii)在沒有受到直接和不利影響的每個貸款人的書面同意的情況下， 減少任何循環貸款或任何L/C付款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或任何其他貸款文件(費用函除外)應支付的任何費用或其他金額 (只要(X)修改“違約利率”的定義或免除借款人按違約利率支付利息或支付任何滯納金的義務，和(Y)除第 條明確要求外，行政代理人可根據本協議第1.7條的規定，在行政上或業務上對替換指數利率進行修改，並使基準替換符合本協議第1.7條的規定，而無需貸款人的進一步同意);；和(Z)授權行政代理根據第2.1(D)條減少承諾額)；

(Iii)在未經各貸款人書面同意的情況下，推遲 任何循環貸款或L/C付款的本金或利息的支付日期，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額的任何預定日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額 ；

(4)更改第2.14節、第8.7節或第10.17節，其方式將改變第2.14節、第8.7節或第10.17節所規定的按比例分攤付款的方式，而不經每一貸款人的書面同意 因此而受到直接不利影響；

(V)未經各貸款人書面同意，免除第4.1(A)、(B)、(C)、(D)或(G)條所列的任何條件；

(Vi)更改第2.5(E)條，允許任何信用證的到期日在到期日之後發生，而無需徵得各貸款人的同意；

(Vii)更改 本節的任何條款或“所需貸款人”定義中的百分比或本條款的任何其他條款，具體説明要求修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或授予 本條款項下的任何同意的貸款人的數量或百分比，而無需每個貸款人的書面同意；或

(Viii)在要求的同意觸發日期之前，(A)如果聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(或其關聯公司)都是貸款人， 未經所有貸款人同意，更改第3.1、3.2、7.1、7.7或7.14節(或其中直接或間接使用的任何定義的術語)的任何規定；和(B)如果聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(或其關聯公司)並非所有貸款人，則在未經(1)要求貸款人和(2)西聯銀行以外的一家貸款人同意的情況下，更改第3.1、3.2、7.1、7.7或7.14節(或其中直接或間接使用的任何定義的術語)的任何規定；但從所需的同意觸發日期起及之後，對第3.1、3.2、7.1、7.7或7.14節中的任何一項(或其中直接或間接使用的任何定義的術語)的更改只需徵得所需貸款人的同意；

此外，除非行政代理行和開證行以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響本合同項下或行政代理行或開證行任何其他貸款文件項下的權利或義務。

本協議中的任何內容都不會限制管理 代理商根據本協議第 1.7節確定替換指標率或實施符合更改的基準替換的權利。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、放棄或同意均須徵得所有貸款人或每個受影響貸款人的同意，但須徵得違約貸款人以外的適用貸款人的同意，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的到期日不得延長，在每種情況下，未經違約貸款人同意，不得降低其任何貸款的利率，且不得免除其任何貸款的本金 和(Y)任何修訂、豁免或同意要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，而根據其條款，對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人需要該違約貸款人同意的不利程度更大)。

此外，即使本節中有任何相反的規定，如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中，在每一種情況下都共同確定了明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，並且在每種情況下，該修改應

如果所需貸款人在收到通知後十(10)個工作日內未向行政代理提出書面反對，則該貸款文件無需任何其他任何一方的進一步行動或同意即可生效。

10.3保修 很重要。貸款人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權管理代理：

(A)解除對任何貸款方的擔保：(I)終止承諾並全額支付所有債務(或有賠償義務除外，但未提出索賠的或有賠償義務除外)；(Ii)對任何貸款方出售或以其他方式處置，或將出售或以其他方式處置，作為本協議或任何其他貸款文件允許(或不禁止)的出售或其他處置的一部分或與之相關，或(Iii)如獲批准，貸款人的書面授權或批准(或本合同或貸款文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數目或百分比)。

應行政代理在任何時候提出的請求，所要求的貸款人(或本合同或其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)應書面確認行政代理有權解除任何適用貸款文件規定的任何借款方的義務，或根據本第10.3節訂立其他協議。在第10.3節規定的每一種情況下，行政代理應根據貸款文件的條款和第10.3節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方交付貸款方可能合理要求的解除借款方在任何貸款文件下的義務的文件。

10.4費用； 賠償；免賠額。

(A)成本、費用和費用。借款人同意支付借款人和行政代理另行以書面約定的費用，包括但不限於費用函中規定的費用。此外，借款人同意按要求支付行政代理和開證行的所有合理的自付費用、開支和費用(包括但不限於行政代理、任何貸款人或任何開證行的律師根據貸款文件的合理費用、收費和支出)： (I)在貸款文件的談判、執行、交付、管理和修改中，以及在開具、修改、延期、恢復或續簽任何信用證或其下的任何付款要求時，以及(Ii)在檢查借款基礎資產時，包括評估建議的合格資產和房地產庫存，否則 將新的房地產庫存納入借款基地。此外，借款人同意按要求支付行政代理和貸款人的所有合理費用、費用和費用(包括但不限於行政代理和貸款人的律師根據貸款文件支付的合理費用、收費和支出)：(A)修改或執行貸款文件，行使行政代理、開證行和貸款人的權利和補救；(B)為貸款文件或任何信用證的合法性、有效性、約束性和可執行性辯護；(br}(C)與執行行政代理、開證行和貸款人在貸款文件下的權利和補救措施有關的其他方面；和(D)為前述事項做準備，無論是否有

提起法律訴訟或採取其他 行動。此類成本、費用和費用將包括但不限於與任何法庭訴訟程序(無論是在審判或上訴階段)有關而產生的所有此類合理成本、費用和費用。修改後的法規第12-341.01條不適用於本協議或其他貸款文件引起的爭議。

(B)借款人賠償。借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、開證行、每一貸款人和上述任何人(每一人被稱為“被賠付者”)的每一方，並使每一被賠付者免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何被賠付者支付的費用、收費和支出)的損害，並應賠償並使每一被賠付者免受可能是任何被賠付者僱員的律師的所有費用、時間費用和支出。因(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議項下的交易所引起的或與本協議、任何其他貸款文件或協議或文書相關的或由於下列原因而引起的：(Ii)任何循環貸款或任何信用證(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該信用證有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，或由此產生的收益的使用或擬議用途， (Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論， 是否由第三方或借款人提出，也不論任何被賠償人是否為當事人；但此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因該受賠人的重大疏忽或故意行為所致，(Y)因借款人惡意違反本合同或任何其他貸款文件規定的該受賠人的義務而向其提出索賠，則對於任何受償人而言，不得獲得此類賠償。如果借款人已就有管轄權的法院裁定的該索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或(Z)該索賠不涉及借款人的作為或不作為，並且 是由受賠人對另一受償人提起的(但以其身份對安排人或行政代理人提起的除外)。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能將第10.4(A)或(B)款所要求的任何款項支付給行政代理(或其任何子代理)，即上述任何一項的關聯方，則各貸款人 分別同意向行政代理(或其任何子代理)、該關聯方(視情況而定)支付：貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人主張的索賠有關的任何此類未償還金額)中的比例份額(根據每個貸款人當時的適用百分比，在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由

或針對管理代理(或任何這樣的子代理)，或針對代表管理代理(或任何這樣的子代理)的上述任何相關方。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件、任何信用證或本協議預期的交易、任何循環貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，向任何受償方提出任何索賠，並特此放棄。以上(B)段所述的任何賠償受償人不對因其通過電信、電子或其他信息傳輸系統傳播的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此計劃進行的交易有關的任何信息或其他材料的非預期接收者使用而造成的任何損害承擔責任。

(E)付款。 本節規定的所有到期款項應在索償要求後三十(30)天內支付。

(F)存續。 本節規定的每一方的義務在貸款文件終止和支付本條款規定的義務後繼續有效。

10.5繼承人 和分配人。

(A)繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.5(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照第10.5(D)節的規定參與；或(Iii)通過質押或轉讓擔保權益的方式 受第10.5(E)節的限制(本協議任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他行為均無效)。 本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、第10.5(D)條規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理的相關方和貸款人除外)任何法律或衡平法權利。因本協議或 項下的補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓 。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人 (包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應以下列條件為條件：

(I)最低金額 。

(A)轉讓轉讓貸款人當時所欠承諾和/或貸款的全部剩餘金額的轉讓，或轉讓有關核準資金的同期轉讓(生效後確定

轉讓)至少等於第10.5(B)(I)(B)節規定的總金額，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，則不需要分配最低金額；以及

(B)在第10.5(B)(I)(A)節中未説明的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據第10.5(B)(I)(A)條規定的未償還貸款)，或，如果承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人的循環貸款未償還本金餘額 ，受每項此類轉讓的制約(自轉讓和假設向行政代理交付轉讓和假設之日起確定，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，截至“交易日期”) 不得低於10,000,000美元，除非每個行政代理且只要未發生違約或違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(每個此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(2)成比例的 數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與貸款或承諾有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii)所需的 一致意見。除第10.5(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)違約事件已經發生且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)； 但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理機構發出書面通知表示反對，而且在貸款的主要銀團期間不需要借款人的同意；以及

(B)委派給並非貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人士，須經行政代理的 同意(不得無理拒絕或拖延)。

(4)任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，連同3,500.00美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷。

(V)不向特定人員分配 。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本協議項下的貸款人時將構成違約貸款人或其子公司的個人。

(6)不分配給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)進行此類轉讓。

(Vii)某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓 不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供以前申請的貸款份額，但不是違約貸款人提供的資金，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理和每個其他貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息)，以及(Y)按照適用的 百分比獲取(並酌情提供資金)其在所有循環貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下生效而不遵守本款規定，則該權益的受讓人 應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據第10.5(C)款接受並記錄的情況下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後， 轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.10款和第10.5款關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。但除非受影響的一方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓 不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.5(D)條出售該權利和義務的參與人。

(C)登記冊。 僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其位於亞利桑那州菲尼克斯的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議不時訂立的條款(“登記冊”)向每家出借人承諾的貸款和本金金額(以及所述利息)。登記簿中的條目應是確鑿的，如果沒有明顯錯誤，則借款人、行政代理和

就本協議的所有目的而言，貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

(D)參與。 任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，將參與出售給任何人 (自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、借款人或借款人的任何附屬公司或子公司擁有和運營的主要利益)(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。 為免生疑問，各貸款人應根據第10.5條就該貸款人向其參與者(S)支付的任何款項負責賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該 協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.2(C)(I)、(Ii)或(Iii)條所述的影響參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人 同意，每個參與者都有權享有第2.10和2.11節的利益(受第2.10節和第2.11節的要求和限制的約束，包括第2.11(G)節的要求(應理解為第2.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人且 已根據第10.5(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；如果該參與者(A)同意 遵守第2.12節的規定，如同它是本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B) 無權根據第2.10或2.11節就任何參與獲得任何更大的付款，則 該參與貸款人將有權獲得更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。出售參與方的每個貸款人同意，應借款方的要求和費用，盡合理努力與借款方合作， 履行第2.12(B)節關於任何參與方的規定。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務 向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他 義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節以登記形式產生的 。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個 人視為此類參與的所有者

本協議的所有目的 儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。

(E)某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該 貸款人作為本協議的一方。

10.6存續。 借款人在本協議中以及在與本協議或本協議或本協議所依據的協議或協議相關的任何貸款文件或其他文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議的其他各方所依賴的，並應在本協議和本協議的執行和交付以及本協議項下的循環貸款的作出期間繼續存在，而不論其他任何此類當事人或其代表進行的任何調查 ，即使行政代理或任何貸款人可能在任何循環貸款發生時已知悉或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未支付或未清償，或任何信用證仍未兑現，只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.10條、第2.11條、第10.5條、第10.16條和第9條的規定將繼續有效，並保持完全有效和有效，無論本協議預期的交易完成、義務的全額支付、信用證的到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。

10.7對應方； 一體化；有效性；電子執行。

(A)對口單位； 一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署， 每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成了各方之間與本協議標的有關的 完整合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除4.1節另有規定外，本協議應在以下情況下生效： 本協議應已由行政代理簽署，且當行政代理收到本協議副本時， 本協議應由本協議其他各方簽字。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付 手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)電子執行。在任何貸款單據或任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球聯邦電子簽名法》和《國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

10.8可分割性。 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害 和(B)雙方應本着善意協商，以有效條款取代非法、無效或不可執行的條款 其經濟效果應儘可能接近非法、無效或不可執行條款的經濟效果。 某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.9抵銷的右側 。除了但不限於貸款人根據適用法律享有的任何權利外，如果發生違約事件並且 仍在繼續，任何和所有存款(包括所有帳户餘額，無論是臨時的還是最終的，也無論是否收集或可用) 以及任何貸款人或其任何關聯公司在任何時間欠借款人的任何其他債務 可被抵銷並用於支付欠該貸款人的債務，無論該債務或其任何部分屆時是否到期；但是，除非行政代理人同意行使任何抵銷權，否則貸款人不得行使任何抵銷權， 或要求行使行政代理人的唯一絕對酌情權，且任何貸款人在未經行政代理人同意或要求的情況下行使抵銷權，在此同意賠償行政代理人和其他貸款人因行使抵銷權而產生的任何損失、責任、索賠、損害、成本和開支。

10.10管轄法律；管轄權等。

(A)管轄 法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同或侵權行為 或其他)(除本協議或任何其他貸款文件明確規定的以外)，以及本協議和由此計劃進行的交易應受亞利桑那州法律管轄，並按亞利桑那州法律解釋。

(B)管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在馬里科帕縣的亞利桑那州法院和亞利桑那州地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式，對前述行政代理、任何貸款人或任何關聯方提起任何法律或衡平法訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同、侵權或其他方面， 借款人不可撤銷且無條件地同意。和任何上訴法院，合同各方不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在亞利桑那州法院或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意， 任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人在其他情況下可能不得不提起的任何訴訟或程序的任何權利

在任何司法管轄區的法院起訴借款人或其財產的本協議或任何其他貸款文件。

(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第10.10(B)節所指的任何法院提起的因本協議或任何其他貸款文件引起的或與本協議有關的任何訴訟或法律程序提出的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類 訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)流程服務 。本合同各方不可撤銷地同意以第10.1款中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

10.11放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明 沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.12司法參考。如果本協議任何一方直接或間接因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)向加利福尼亞州法院(“法院”)提起任何法律訴訟，且第10.10條中規定的放棄不可在該訴訟或訴訟中強制執行，本合同各方同意如下：

(A)除以下第(B)段規定的事項外，任何索賠均將根據《加州民事訴訟法典》第638至645.1節的規定，通過 一般仲裁程序作出裁決。雙方意欲根據《加州民事訴訟法典》第638條具體執行本一般參考協議。除非貸款文件中另有規定 ，參考程序的地點應在州法院或聯邦法院

根據適用法律，場地在其他方面是合適的縣或地區。

(B)下列事項不應受一般參考程序管轄：(I)對不動產或個人財產上的任何擔保權益的非司法止贖，(Ii)自助補救措施的行使(包括但不限於抵銷)，(Iii)指定接管人和 (Iv)臨時、臨時或輔助補救措施(包括但不限於扣押令、佔有令、臨時限制令或初步禁令)。本協議不限制任何一方行使或反對第(I)-(Iv)款中所述的任何權利和補救措施的權利，任何此類行使或反對並不放棄任何一方根據本協議提起訴訟的權利。

(C)根據任何一方的書面請求，當事各方應選擇一名單獨的裁判員，由退休法官或大法官擔任。如果雙方在書面請求後十(10)天內未就裁判達成一致，則任何一方均可請求法院根據《加州民事訴訟法》第640(B)條的規定指定裁判。指定裁判的請求可以單方面或快速審理，雙方當事人同意，如果不給予單方面救濟，將造成不可彌補的損害。

(D)除審判外，在裁判面前進行的所有程序和聽證應在沒有法庭書記員的情況下進行，除非任何一方提出要求，法庭書記員將被使用，並將向裁判提供一份禮貌的成績單副本。提出請求的一方有義務安排和支付法庭書記員的費用，但這些費用連同裁判的費用最終應由不勝訴的一方承擔，由裁判確定。

(E)裁判可要求召開一次或多次聽證前會議。本合同雙方有權獲得證據開示，裁判應根據證據開示規則監督證據開示，並可按照加利福尼亞州法律程序中任何初審法院法官的相同方式執行所有證據開示令。裁判應適用於加利福尼亞州法律程序的證據規則，並應根據適用的州和聯邦法律確定所有問題。裁判應被授權 對審判中授權的任何動議進行公平和法律救濟和裁決，包括但不限於關於缺席判決或即決判決的動議。裁判員應報告其決定，該報告還應包括事實調查結果和法律結論。

(F)各方承認並同意，根據本協議在一般仲裁程序中解決的所有索賠將由裁判裁決，而不是由陪審團裁決。

10.13標題。 本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分 ，不得影響萬億.IS協議的構建，也不應被考慮在內。

10.14公共信息 。借款人特此承認，某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能有人員 不希望收到有關借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，並可能從事與該等人員的證券有關的投資和其他市場相關活動。應行政代理的要求，借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力， 確定借款人根據本協議和其他貸款文件(統稱為“借款人材料”)提供的、可能分發給公共貸款人的那部分材料和信息，並同意(I)所有此類 借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、開證行和貸款人根據美國聯邦和州證券法將借款人材料視為不包含有關借款人或其證券的任何重大非公開信息(但是，如果該等借款人材料構成信息，則應受第10.15節的約束)；(Iii)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)管理代理 有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的 部分上發佈。每個公共貸款機構將指定一個或多個 代表，這些代表應被允許接收未指定為公共貸款機構可用的信息。

10.15對某些信息的處理；保密。每一行政代理人、貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其附屬公司及其關聯方(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質並指示對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此類 人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍； (C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他一方；(E)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的任何訴訟或程序行使任何補救措施；或 任何其他貸款文件或本協議或協議項下的權利的執行或抗辯；(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生品或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，其中付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款 ；(G)以保密方式向(I)與評級借款人或其評級借款人有關的任何評級機構

子公司或貸款，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構，與貸款有關的CUSIP號碼的發放和監測；(H)徵得借款人的同意；或者(I)如果此類信息(X)因違反本節而變得公開，或(Y)因違反本節而變得公開，或(Y)管理代理、任何貸款人或其各自的附屬公司可在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得此類信息，而借款人未因違反本節而獲得此類信息。 此外，行政代理和貸款人可向市場數據收集者披露本協議的存在和有關本協議的信息。貸款行業的類似服務提供商和行政代理或任何貸款人的服務提供商與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理人、任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人員應被視為已履行其義務，如果該 人員對此類信息的保密程度與該人員根據其自身的保密信息所做的謹慎程度相同。

10.16美國《愛國者法案》。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它 可能被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許行政代理和每個貸款人根據《愛國者法案》確定借款人的其他信息。

10.17共享 付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何循環貸款或參與L/C付款或本協議項下其他義務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人 收到其循環貸款或參與L/C付款總額的一定比例的付款以及其應計利息 或本協議規定的高於其按比例承擔的其他債務，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(1)將該事實通知行政代理，和(2)以面值現金購買(以面值現金)參與循環貸款和參與其他貸款人的L/C付款和其他債務，或進行其他公平的調整， 使所有這些付款的利益由貸款人按照 本金和各自貸款的應計利息和參與L/C付款和其他欠他們的其他金額的總和按比例分享；但條件是：

(A)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(B)本款規定不得解釋為適用於(I)借款人依據並依照本協議的明確條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款， (Ii)第2.18節規定的現金抵押品的運用，或(Iii)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或貸款的參與權的對價而獲得的任何付款。

參與L匯票支付給任何受讓人或 參與者，但借款人或其任何子公司除外(本款規定適用)。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據第10.9條的規定，根據上述安排獲得參與的任何貸款人均可就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

10.18預留付款 。借款人或其代表向行政代理、開證行或任何貸款人或行政代理、開證行或任何貸款人支付的任何款項，如行使抵銷權，則該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或要求(包括根據行政代理、開證行或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、 接管人或任何其他方。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則(A)在追回債務的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效 ，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人應要求分別同意向行政代理人支付其從行政代理人收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，加上從索要之日起至支付之日止的利息，年利率等於聯邦基金的有效利率 。

10.19不承擔諮詢或受託責任。借款人確認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(A)(I)借款人及其子公司與行政代理、開證行或任何貸款人之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件中擬進行的交易建立任何受託、諮詢或代理關係。無論行政代理或任何貸款人是否已經或正在就其他事項向借款人或任何子公司提供建議，(Ii)行政代理和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人與其關聯機構、行政代理、開證行和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Iii)借款人 在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iv)借款人 能夠評估，並理解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易的條款、風險和條件；和(B)(I)行政代理、開證行和貸款人各自是而且一直是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會是借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)行政代理人、開證行和貸款人對借款人或其任何關聯公司在本協議所述交易方面均無任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、開證行和貸款人及其各自關聯公司可為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及不同於借款人及其附屬公司的利益的廣泛交易

任何行政代理及貸款人均無義務向借款人或其附屬公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理的任何 和貸款人的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠，與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

10.20確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的規定，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)在 作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度受到訴訟的情況下，此類受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從承保方獲得該受支持的QFC或該 QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利將被允許行使 ，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的權利不得超過該默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，如果貸款人未能履行貸款文件項下的任何義務，當事人對貸款人的任何權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B) 本節中使用的下列術語具有以下含義：

(I)一方的“BHC 行為關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

(2)“承保實體”係指下列任何一項：

(A)《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條所界定和解釋的“擔保銀行”；或

(C)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋， “承保的金融安全倡議”。

(Iii)“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

(4)“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

10.21保持良好。 在任何特定貸款方的任何擔保對任何互換義務生效時，作為合格ECP擔保人的每一借款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該特定貸款方可能需要的此類互換義務向每一指定借款方提供 資金或其他支持 以履行其擔保和與該互換義務有關的其他貸款文件項下的所有義務 (但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP 根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可使擔保人的義務和承諾無效的情況下產生的此類責任的最大金額，且不得超過任何更大的金額)。每名合格ECP擔保人在本條款項下的義務和承諾應保持完全效力，直至該等義務已無可挽回地支付並全部履行。就商品交易法的所有目的而言，每個合格的ECP擔保人 打算構成(且應被視為構成)對每個特定貸款方的義務的擔保，以及為每個特定貸款方的利益而達成的“保持良好的支持或其他協議”。

10.22確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他 協議、安排或諒解有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下產生的任何債務適用任何減記和轉換權力，而受影響金融機構的任何一方可能向其支付 ；和

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(C)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(D)將受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(E)與適用決議授權機構的減值和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

[故意刪除的簽名頁]

118