根據 2024 年 7 月 26 日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333-275178
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 N-14
註冊 根據1933年證券法發表的聲明
預生效 修正案號 | ☐ | |
後期生效 第 1 號修正案(選中相應的方框) | ☒ |
abrdn
收入信貸策略基金
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
市場街 1900 號,200 號套房
賓夕法尼亞州費城 19103
(主要行政辦公室地址)
215-405-5700
(註冊人的電話號碼,包括區號)
露西亞·西塔爾,Esq
c/o abrdn Inc.
市場街 1900 號,200 號套房
賓夕法尼亞州費城 19103
215-405-5700
(服務代理的名稱和地址)
複製到:
託馬斯·博格爾先生
威廉·J·比勒費爾德,Esq。
Dechert LLP
西北萬街 190 號
華盛頓特區 20006
建議該備案生效 立即根據經修訂的1933年《證券法》第462(d)條。
解釋性説明
本生效後修正案的目的 將提交最終和已執行的重組協議和計劃以及律師關於重組税收後果的意見 First Trust 高收益多頭/空頭基金與abrdn收益信貸策略基金合併。
註冊人特此以引用方式納入代理人 根據第 424 條於 2023 年 12 月 18 日提交的聲明/招股説明書和其他信息聲明 經修訂的1933年《證券法通則和條例》(文件編號333-275178)。
C 部分
其他信息
第 15 項。賠償
基金經修訂和重述的協議第八條 和《信任聲明》規定如下:
第 8.03 節對受託人的賠償, 軍官等在遵守本第 8.03 節下文規定的限制(如果適用)的前提下, 信託基金應根據接下來的句子中所述的決定,向其每位受託人、高級職員和僱員提供賠償, 以及任何投資顧問和任何投資次級顧問(以下簡稱,以及該人的繼承人、遺囑執行人、管理人) 或個人代表(稱為 “受保人”)承擔所有負債,包括但不限於金額 為履行判決而支付、折衷或作為罰款和罰款支付,以及費用,包括合理的會計師' 和 律師費,任何受保人因任何訴訟、訴訟或其他程序的辯護或處置而產生的律師費,無論是 受保人可能參與或可能參與的任何法院、行政或立法機構審理的民事或刑事案件 作為當事方或其他人,或者該受保人因在任期間或之後可能受到或可能受到威脅 曾經是或曾經是受託人、高級職員、董事、僱員或代理人,但已確定的任何事項除外 該受保人 (i) 沒有本着誠意行事,因為他們合理地認為該受保人的行為是出於或 不違背信託的最大利益;(ii) 以故意不當行為、惡意、重大過失或魯莽行事 無視該受保人辦公室行為所涉及的職責;或(iii)對於刑事訴訟,是合理的 有理由相信此類受保人的行為是非法的(第 (i)、(ii) 和 (iii) 中描述的行為被提及 以下稱為 “禁用行為”)。確定受保人有權獲得賠償 可以通過 (i) 受理訴訟的法院或其他機構根據案情作出的最終裁決 應予賠償的人未參與致殘行為,(ii) 駁回針對的法院訴訟或行政訴訟 因殘疾行為證據不足而成為受保人,或 (iii) 根據對以下情況的審查作出的合理決定 事實,受保人沒有通過 (a) 受託人法定人數的多數投票參與致殘行為,而兩者都不是 1940年法案第2 (a) (19) 條定義的信託的 “利害關係人” 或訴訟當事方(“無利益”) 受託人”),或(b)書面形式的獨立法律顧問。儘管如此,費用包括 任何此類受保人產生的合理的律師和會計師費用(但不包括為履行判決而支付的款項), 以折衷方式或作為罰款或罰款),可在任何行動最終處置之前由信託基金不時支付, 訴訟或訴訟;提供的受保人應承諾向信託償還所支付的款項 如果最終確定本第 8 條未授權賠償,以及 (i) 受保人 應為此類企業提供擔保,(ii) 信託應投保因任何合法原因造成的損失 預付款,或(iii)不感興趣的受託人或獨立法律顧問的多數法定人數應以書面形式決定, 根據對現成事實的審查(而不是全面的審判式調查),有理由相信Covered 個人最終將被認定有權獲得賠償。
諮詢協議規定,顧問不承擔責任 對於任何判斷錯誤或法律錯誤,或任何作為或不作為或基金因以下事項而遭受的任何損失 諮詢協議與之相關,但因故意不當行為、惡意或重大過失造成的損失除外 保障顧問履行職責的情況, 並規定顧問基金對所有損失, 索賠, 非因顧問的致殘行為而產生的損害賠償、責任或開支(包括合理的律師費和開支), 受某些限制和條件的約束。
就1933年法令所產生的責任的賠償而言, 可根據上述規定或其他規定允許註冊人的受託人、高級管理人員和控股人使用 註冊人被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券中表述的公共政策 法案,因此不可執行。如果對此類負債的賠償索賠(不是 註冊人支付註冊人的受託人、高級職員或控股人所產生或支付的費用 該受託人、高級管理人員或控股人對與證券有關的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護 註冊後,除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決,否則註冊人將提交 向具有適當管轄權的法院詢問其提供的這種補償是否違反證券中表述的公共政策 採取行動,並將受該問題的最終裁決管轄。
項目 16。 | 展品 |
(1) | 註冊人章程 |
a。 | 已修正 以及重述的協議和信託聲明 (1). |
b。 | 修正案 至經修訂和重述的協議和信託聲明 (2)。 |
c。 | 修正案 日期為2023年10月20日,適用於經修訂和重述的協議和信託聲明 (10)。 |
d。 | 修正案 至經修訂和重述的協議和信託聲明 (11)。 |
(2) | 章程 |
a。 | 已修正 和重述的章程 (3)。 |
(3) | 投票信託協議 — 不適用。 |
(4) | 重組協議 |
a。 | 協議和重組計劃 (13)。 |
(5) | 界定註冊證券持有人權利的文書 |
a。 | 參見經修訂和重述的 協議和信託聲明 (上文附錄 1 (a))和章程 (上文附錄2 (a))。 |
(6) | 投資諮詢合同 |
a。 | 諮詢的 協議 (4)。 |
b。 | 子諮詢 協議 (4)。 |
(7) | 分銷合同 |
a。 | 分紅 再投資和光學現金購買計劃(7)。 |
(8) | 獎金或利潤分享合同 — 不適用。 |
(9) | 監護協議 |
a。 | 已修正 以及註冊人與道富銀行和信託公司之間重述的主託管協議(“經修訂和重述”) 2010 年 6 月 1 日(4)的《主託管協議》”)。 |
b。 | 修正案 於2014年1月29日簽署經修訂和重述的主託管協議 (4)。 |
c。 | 修正案 於2014年3月5日簽署經修訂和重述的主託管協議 (4)。 |
d。 | 修正案 日期為2015年6月1日,適用於經修訂和重述的主託管協議 (4)。 |
e。 | 修正案 日期為2017年12月1日,適用於經修訂和重述的主託管協議 (4)。 |
f。 | 修正案 日期為2020年6月19日的經修訂和重述的主託管協議(6)。 |
(10) | 規則 120億.1 計劃 — 不適用。 |
(11) | 觀點 以及 Dechert LLP 的同意(11)。 |
(12) | 税收意見(13)。 |
(13) | 其他材料合同 |
a。 | 轉移 代理和服務協議 (1)。 |
b。 | 與 Computershare NA 簽訂的轉讓代理和服務協議第六修正案 (6)。 |
c。 | 行政 協議,日期為 2017 年 12 月 1 日 (2)。 |
d。 | 已修正 以及重述的投資者關係服務協議 (11)。 |
e。 | 已修正 以及重述的信貸協議,日期為2023年3月10日,貸款方為貸款方,法國巴黎銀行作為行政代理人, 法國巴黎銀行證券公司,擔任唯一牽頭安排人和唯一賬面經理(11)。 |
f。 | 修正案 信貸協議 (11) 的第 1 號。 |
g。 | abrdn Investments Limited(前身為安本資產管理有限公司)與abrdn收入信貸策略基金(2)之間的費用報銷信函協議,日期為2017年12月1日。 |
h。 | abrdn Investments Limited(前身為安本資產管理有限公司)與abrdn收入信貸策略基金(7)之間的費用報銷信函協議,日期為2019年12月1日。 |
我。 | 已修正 以及abrdn Investments Limited(前身為安本)之間截至2021年4月26日的重述費用報銷信函協議 資產管理有限公司)和abrdn收益信貸策略基金(8)。 |
j。 | 已修正 以及abrdn Investments Limited之間截至2022年9月23日的重述費用報銷信函協議(前身為 安本資產管理有限公司)和abrdn收益信貸策略基金(9)。 |
k。 | 已修正 以及abrdn Investments Limited與abrdn Income之間重述的截至2023年10月23日的費用報銷信函協議 信貸策略基金 (11)。 |
l。 | 已修正 以及 abrdn Investments Limited 和 abrdn Income Credit 於 2024 年 3 月 12 日重述的費用報銷信函協議 策略基金 (12)。 |
(14) | 其他觀點 |
a。 | 同意 收購基金獨立註冊會計師事務所(11)。 |
b。 | 同意 收購基金的獨立註冊會計師事務所(11)。 |
(15) | 遺漏的財務報表 — 不適用。 |
(16) | 委託書 過時的 2023年10月20日 (10)。 |
(17) | 其他展覽s — 不適用。 |
(18) | 申請費表(13)。 |
(1) | 於 2010 年 12 月 27 日通過註冊人註冊提交 關於N-2表格的聲明(文件編號333-170030和811-22485),並以引用方式納入此處。 |
(2) | 於 2019 年 8 月 27 日通過註冊人註冊提交 關於N-2表格(文件編號333-233484和811-22485)的聲明,並以引用方式納入此處。 |
(3) | 於 2020 年 12 月 11 日提交,註冊人的當前身份 在 8-k 表格(文件編號 811-22485)上提交報告,並以引用方式納入此處。 |
(4) | 於 2019 年 10 月 8 日通過註冊人註冊提交 關於N-2表格(文件編號333-233484和811-22485)的聲明,並以引用方式納入此處。 |
(5) | 於 2020 年 6 月 25 日向 abrdn 全球基礎設施提交 收入基金在N-2表格(文件編號333-234722和811-23490)上的註冊聲明,並以引用方式納入此處。 |
(6) | 2020 年 7 月 28 日向 abrdn 全球基礎設施提交 收入基金在N-2表格(文件編號333-234722和811-23490)上的註冊聲明,並以引用方式納入此處。 |
(7) | 2021 年 3 月 1 日通過註冊人註冊提交 關於N-2表格(文件編號333-253698和811-22485)的聲明,並以引用方式納入此處。 |
(8) | 2021 年 4 月 26 日通過註冊人註冊提交 關於N-2表格(文件編號333-253698和811-22485)的聲明,並以引用方式納入此處。 |
(9) | 於2022年9月28日通過註冊人註冊提交 關於N-14表格(文件編號333-266799)的聲明,並以引用方式納入此處。 |
(10) | 於 2023 年 10 月 24 日通過註冊人註冊提交 關於N-14表格(文件編號333-275178)的聲明,並以引用方式納入此處。 |
(11) | 於 2023 年 12 月 12 日通過註冊人註冊提交 關於N-14表格(文件編號333-275178)的聲明,並以引用方式納入此處。 |
(12) | 於 2024 年 5 月 10 日提交,註冊人註冊 關於N-2表格(文件編號333-277607和811-22485)的聲明,並以引用方式納入此處。 |
(13) | 隨函提交。 |
項目 17。承諾
(1) | 下列簽名的註冊人同意,在進行任何公開再發行之前 任何個人或一方通過使用招股説明書註冊的證券,招股説明書是本註冊聲明的一部分 根據1933年《證券法》[17 CFR 230.145c] 第145(c)條,即再發行,被視為承銷商 招股説明書將包含適用的註冊表所要求的信息,以供可能被視為的人士進行回購 承銷商,以及適用表格中其他項目所要求的信息。 |
(2) | 下列簽名的註冊人同意,每份招股説明書 根據上述第 (1) 款提交,將作為註冊聲明修正案的一部分提交,直至使用為止 該修正案是有效的,在確定1933年《證券法》規定的任何責任時,每項生效後的修正案均應 被視為其中所發行證券的新註冊聲明,屆時證券的發行應 被視為它們的首次真誠發行。 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,這個 已代表註冊人在費城市和賓夕法尼亞州聯邦簽署了註冊聲明 2024 年 7 月 26 日。
ABRDN 收入信貸策略基金 | ||
作者: | /s/ 艾倫·古德森 | |
艾倫·古德森,總裁兼首席執行官 |
依照 根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以身份簽署 並在所示的日期。
姓名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ P. Gerald Malone* |
受託人 | 2024 年 7 月 26 日 | ||
P. 傑拉爾德·馬龍 | ||||
/s/ 克里斯蒂安·皮塔德 |
受託人 | 2024 年 7 月 26 日 | ||
克里斯蒂安·皮塔德 | ||||
/s/ Nancy Yao* |
受託人 | 2024 年 7 月 26 日 | ||
姚南希 | ||||
/s/ 約翰·西夫賴特* |
受託人 | 2024 年 7 月 26 日 | ||
約翰·西夫賴特 | ||||
/s/ 倫道夫·塔基安* |
受託人 | 2024 年 7 月 26 日 | ||
倫道夫·塔基安 | ||||
/s/ 艾倫·古德森 | 總裁兼首席執行官(首席執行官) | 2024 年 7 月 26 日 | ||
艾倫·古德森 | ||||
/s/ 莎朗·法拉利 |
財務主管兼首席財務官(首席財務官/首席會計官) | 2024 年 7 月 26 日 | ||
沙龍法拉利 |
*本文件已由所示的每位人員簽署 根據註冊人在 N-14 表格上的註冊聲明中提交的委託書,以下簽名的事實律師 (文件編號 333-275178)。
*來自: | /s/ 露西亞·西塔爾 | |
露西亞·西塔爾 根據事實上的律師 委託書 |
展品清單
4.a | 協議和重組計劃 |
12 | 税收意見 |
18 | 申請費表 |