附件2.1

執行版本

協議和合並計劃

截止日期

2024年7月 29日

由 和其中

ELK BIDCO LIMITED，

ELK MEGER SUb LIMITED，

ENSTAR 集團有限公司，

迪爾 有限公司，

和

鹿 MEGER SUb LTD.

目錄

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(續)

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陳列品

協議和合並計劃

本協議及合併計劃(“本協議”)日期為二零二四年七月二十九日，由Elk Bidco Limited(根據百慕達法律現有的獲豁免股份有限公司(“母公司”)、Elk Merger Sub Limited(根據百慕達法律現有的獲豁免股份有限公司)及母公司的直接全資附屬公司(“母公司合併附屬公司”)、Enstar Group Limited(根據百慕大法律現有的獲豁免股份有限公司(“本公司”)、Deer Ltd、根據百慕達法律現有的股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“新公司”)及根據百慕達法律現有的股份有限公司及新公司的直接全資附屬公司(“公司合併附屬公司”)獲豁免的 公司。母公司、母公司合併子公司、本公司、新公司控股公司和公司合併子公司中的每一個有時單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。 公司、新公司控股公司和公司合併子公司中的每一個有時單獨稱為“公司當事人” ，統稱為“公司當事人”。

W I T N E S E T H：

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，本公司希望實施重組，即(A)公司 將向New Company Holdco出資(“出資”)相當於500,000,000美元(“合計 首次合併金額”)的現金，以及(B)出資後，公司合併子公司將根據本協議和第一個法定合併協議中規定的條款和 條件，與公司合併並併入公司。公司作為新公司控股公司的直接全資子公司繼續存在(“第一次合併”)；

鑑於，在第一次合併完成後，在實際可行的情況下，新公司控股公司將在符合本協議和第二份法定合併協議中規定的條款和條件的情況下，與本公司合併並併入本公司，本公司在合併後仍繼續存在(“第二次合併”)；

鑑於，在第二次合併完成後，母公司合併子公司將在實際可行的情況下儘快與本公司合併並併入本公司，同時本公司將在完成第二次合併後立即成為母公司的全資子公司(“第三次合併”)，並遵守本協議和第三份法定合併協議的規定。

鑑於，母公司(“母公司董事會”)和母公司合併子公司(“母公司合併子公司”)各自的董事會 已(A)在母公司和合並子公司分別是包括第三次合併在內的交易的一方的範圍內批准了交易， (B)已確定本協議和第三份法定合併協議的條款對母公司或母公司合併子公司及其各自股東(視適用情況而定)的條款是公平的，並符合其最佳利益，以及(C)已宣佈本協議是可取的。 第三次法定合併協議和交易，包括第三次合併；

鑑於，母公司作為母公司合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署後立即採納；

鑑於，本公司董事會(以下簡稱“公司董事會”)已(A)根據百慕大公司法確定：(I)合併中普通股持有人將收到的現金代價總額構成每股普通股的公允價值；(Ii)第三家尚存公司的優先股將由第二條所述合併後的C系列優先股持有人收到。(Iii)第II條所述合併後D系列優先股持有人將收到的第三尚存公司的優先股構成每股D系列優先股的公允價值，(Iv)第II條所述合併後E系列優先股持有人將收到的第三尚存公司的優先股構成E系列優先股的公允價值，及(V)包括合併在內的交易對本公司公平且符合本公司的最佳利益，包括合併、本協議、法定合併協議和附屬協議，(C)批准 公司章程修正案，以及(D)在符合第8.4條的情況下，決議向股份持有人建議批准交易，包括合併、本協議、法定合併協議和公司章程修正案(“董事會 建議”)；

鑑於，新公司控股公司(“新公司控股公司董事會”)和公司合併子公司(“公司合併子公司董事會”)的董事會(A)已批准包括第一次合併和第二次合併在內的交易，(B)已確定 本協議、第一法定合併協議和第二法定合併協議的條款對公司合併子公司、新公司控股公司及其各自股東的最佳 利益是公平的，並且(C)已宣佈本協議是可取的。第一份法定合併協議第二份法定合併協議和交易，包括第一次合併和第二次合併。

鑑於，本公司作為新公司控股公司的唯一股東和新公司控股公司作為公司合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署後立即採納本協議和法定合併協議。

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，作為公司願意簽訂本協議的一個條件和誘因，(A)股權投資者已簽訂了一份以母公司為受益人的股權融資承諾書(“股權承諾書”)，根據該承諾書，股權投資者已承諾按照其中的條款和條件向母公司投資其中規定的金額(“股權融資”)。(B)股權投資者(“擔保人”)已向本公司作出以本公司為受益人的有限擔保(“擔保書”)，並根據該擔保書所載條款及條件，擔保人擔保本協議所載母公司及母公司合併附屬公司的若干付款義務，(C)母公司已與協議所列金融機構訂立債務承諾書(“債務承諾書”)及與債務有關的費用承諾書(“債務融資費函件”)，據此，債務融資方已 承諾，按照協議規定的條款和條件，向母公司或母公司合併子公司提供其中所述的債務融資金額，融資所得將用於為交易提供資金(“債務融資”) 和(D)母公司已與其中指定的購買者訂立優先股權承諾書(“優先股權承諾書”)，並與股權承諾書和債務承諾書一起，《承諾函》和與優先股承諾函有關的結案付款函(“優先股融資費用函”)，根據該函，優先股融資來源一方已承諾，按照條款 ，並在符合其中所述條件的情況下，向母公司提供其中所述的優先融資額，其收益將用於為交易提供資金(“優先股權融資”，並與股權融資和債務融資一起，稱為“融資”)；和

鑑於，公司各方、母公司和母公司合併子公司希望就第一次合併、第二次合併和第三次合併作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定第一次合併、第二次合併和 第三次合併的各種條件。

因此，現在，考慮到本協議中所述的承諾和各自的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.1節             定義。 本協議中使用的大寫術語的含義與附件A中此類術語的含義相同，或者與本協議其他地方的定義相同。

第二條
合併

第2.1節             第一次合併。

(A)            緊接首次完成前，本公司將把首次合併的合計金額貢獻給新公司控股公司，其後，根據本協議及第一份法定合併協議所載的條款及條件，並根據百慕大公司法第104H條 ，公司合併附屬公司應於第一個生效時間與公司合併併入公司，合併附屬公司的獨立 公司存在即告終止。而本公司將為第一次合併中尚存的公司(該等 尚存公司，“第一尚存公司”)，使第一間尚存公司成為新公司控股有限公司的直接全資附屬公司。

(B)在 本協議和第一份法定合併協議所載條款和條件的約束下，本公司、新公司控股和公司合併子公司將(I)在第一個截止日期或之前進行            ，按照《百慕大公司法》第104A條和第108條的規定，將第一家尚存公司的註冊申請(“第一份合併申請”)籤立並送交百慕大公司註冊處(“註冊處”)，並附上《百慕大公司法》第104A(2A)條和第108(2)條規定的文件；(Ii)促使 在第一份合併申請中加入一項請求，要求註冊處處長在第一份合併申請中列明的 公司與母公司共同商定的日期時間，於第一份合併截止日期發出有關首次合併的合併證書(“第一份合併證書”)；及(Iii)在第一份截止日期籤立及交付第一份法定合併協議。第一次合併自登記處簽發的第一份合併證書上顯示的生效日期起生效。本公司同意其與New Company Holdco將請求註冊處在第一份合併證書 中規定，首次合併的生效時間為百慕大時間(或 公司、New Company Holdco與母公司共同商定的其他時間)第一個截止日期(該時間為“首次生效時間”)的上午10：00。

(C)            從 開始，在首次生效後，首次合併應具有本協議和百慕大公司法第109(2)條規定的效力。

第2.2節             第二次合併

(A)在第一次合併完成後，根據本協議和第二份法定合併協議的條款和條件，並根據《百慕大公司法》第104H條，在第二次生效時間內，新公司將與第一家尚存的公司合併並併入第一家尚存的公司，新公司的獨立法人地位即告終止，第一家尚存的公司應為第二次合併中的倖存公司(該尚存的公司， “第二生存公司”)。

(B)根據本協議和第二份法定合併協議的條款和條件，第一家尚存的公司和新公司控股公司將(I)在第二個截止日期或之前：(I)            。按照《百慕大公司法》第104A條和第108條的規定，將第二家尚存公司的註冊申請(“第二份合併申請”)籤立並交付註冊處，並附上《百慕大公司法》第104A(2A)條和第108(2)條所要求的文件；(Ii)促使在第二份合併申請中加入一項請求，要求註冊處處長於第二份合併申請的第二個截止日期，即第一間尚存公司與母公司共同商定並載於第二份合併申請內的 時間，就第二份合併發出合併證書(“第二份合併證書”)；及(Iii)在第二份截止日期 ，籤立及交付第二份法定合併協議。第二次合併自登記處簽發的第二份合併證書上顯示的生效日期起生效。本公司同意其與新公司控股有限公司將請求註冊處在第二份合併證書中規定第二次合併的生效時間為百慕大時間(或第一家尚存公司、新公司控股公司與母公司共同商定的其他時間)於第二個截止日期 (該時間為“第二生效時間”)的上午10：30。

(C)            從 開始，在第二次生效時間之後，第二次合併應具有本協議和《百慕大公司法》第109(2)條規定的效力。

第2.3節             第三次合併。

(A)在第二次合併完成後，根據本協議和第三份法定合併協議所載的條款和條件，並根據百慕大公司法第104H條，於第三個生效時間，母公司合併附屬公司應與第二間尚存公司合併並併入第二間尚存公司，母公司合併附屬公司的獨立法人地位即告終止，而第二間尚存公司應為第三次合併中的尚存公司(該尚存公司，“第三家尚存公司”)，使得第三家尚存公司將成為母公司的直接全資子公司。

(B)根據 本協議和第三份法定合併協議中規定的條款和條件進行            ，第二家尚存公司、母公司和母公司合併子公司將(I)在第三個截止日期或之前，根據《百慕大公司法》第104A條和第108條的規定，促使第三家尚存公司的註冊申請(“第三次合併申請”)籤立並交付註冊處，並附上《百慕大公司法》第104A(2A)條和第108(2)條所要求的文件；(Ii)促使在第三份合併申請中加入一項請求，要求註冊處處長在第三份合併申請的第三個截止日期，即第二家尚存公司與母公司共同商定並載於第三份合併申請的時間，就第三次合併簽發合併證書(“第三份合併證書”)；及(Iii)在第三份截止日期，籤立及交付第三份法定合併協議。第三次合併自登記處簽發的第三份合併證書上顯示的日期起生效。第二尚存公司、母公司及母合併子公司同意，母公司、母合併子公司及第二尚存公司將要求註冊處處長於 提供第三份合併證書，規定第三次合併的生效時間為百慕大時間上午11時正(或第二尚存公司與母公司雙方協定的其他時間)，即第三個截止日期(該時間為“第三個生效時間”)。

(C)            從 開始，在第三次生效時間之後，第三次合併應具有本協議和《百慕大公司法》第109(2)條規定的效力。

第2.4節             結束。 第一次合併(“第一次完成”)的完成應(A)通過遠程交換文件和簽名(或其電子副本)，在每種情況下，在最後一次滿足或放棄第九條規定的關於第一次完成的條件(根據其條款應在第一次完成時滿足的條件除外)之後的第十個工作日進行。根據本協議或(B)本公司與母公司 可能以書面約定的其他地點、方法、日期或時間滿足或豁免。第二次合併的完成(“第二次完成”)將於(A)於緊接第一次完成後以遠程方式交換文件及簽署(或其電子副本)進行，但須符合或豁免第IX條所載有關第二次完成的條件(根據其條款須於第二次完成時滿足的 條件除外) 或(B)本公司與母公司可能以書面協定的其他地點、方法、日期或時間。第三次合併的完成(“第三次完成”)應(A)在第二次完成後立即通過交換文件和簽名(或其電子簽名)遠程進行，但前提是滿足或放棄第九條中規定的關於第三次完成的條件(根據其條款，在第三次完成時必須滿足的條件除外，其中每一項都能夠在第三次完成時滿足)或(B)在該其他地方、方法、日期或時間：公司和母公司可以書面約定的日期或時間。儘管有上述任何規定，在(I)已通知的債務違約事件後的第六十(60)個日曆日和(Ii)該已通知的債務違約事件不再繼續的日期(以較早者為準)之前，不得進行結算。就本協議而言，“第一個成交日期”是指第一個成交日期，“第二個成交日期”是指第二個成交日期，“第三個成交日期”是指第三個成交日期。

第2.5節第一家尚存公司、第二家尚存公司和第三家尚存公司的公司章程和章程             備忘錄。

(A)            在緊接首個生效時間前有效的本公司組織章程大綱應成為首個尚存公司在首個生效時間後的組織章程大綱。在緊接第一個生效時間 之前有效的本公司細則將成為第一個有效時間之後的第一個倖存公司的細則。

(B)            在緊接第二個生效時間前有效的第一間尚存公司的 組織章程大綱應在第二個生效時間後成為第二間尚存公司的組織章程大綱。緊接第二生效時間前有效的第一家尚存公司的細則 將在第二生效時間 之後成為第二家尚存公司的公司細則。

(C)            在緊接第三個生效時間前有效的第二間尚存公司的 組織章程大綱應在第三個生效時間後成為第三間尚存公司的組織章程大綱。在緊接第三個生效時間前有效的母公司合併附屬公司細則，將在第三個生效時間後成為第三個尚存公司的細則，但 凡提及“Elk Merge Sub Limited”之處須以第三個尚存公司的名稱取代 (在每種情況下，須受第7.1節規限)。

第2.6節 第一倖存公司、第二倖存公司和第三倖存公司的董事和高級人員。

(a) 在每種情況下，在第一個生效時間之前，公司合併子公司的高級官員應是第一個倖存公司的最初高級官員，直到其各自的繼任者 被正式選舉或任命並獲得資格，或者直到其提前死亡、喪失行為能力、退休，辭職或免職。 resignation or removal.

(B)            各方應採取一切必要的行動，以便從第二個生效時間起及之後，緊接第二個生效時間之前的新公司Holdco的董事應為第二個尚存公司的首任董事，每人根據《第二個尚存公司的組織章程大綱》和《公司細則》任職，在每個情況下，緊接第二個生效時間之前的新公司Holdco的高級職員應為第二個尚存公司的首任高級職員，直到他們各自的繼任者 被正式選舉或任命並獲得資格，或直到他們較早去世、喪失工作能力、退休、辭職或被免職。

(C)             各方應採取一切必要行動，以便從第三個生效時間起及之後，緊接第三個生效時間之前的母公司合併子公司的董事應為第三個尚存公司的首任董事，每個董事應根據 第三個尚存公司的公司章程和細則任職，而在緊接 第三個生效時間之前的母公司合併子公司的高級職員應為第三個尚存公司的首席高級職員，在每種情況下，直到他們各自的繼任者 被正式選舉或任命並獲得資格，或直到他們較早去世、喪失工作能力、退休、辭職或被免職。

第2.7節首次合併對股本的             影響

(A)在第一個生效時間進行            ，除本條款第二條和第三條的其他規定另有規定外，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股普通股 (除(I)首次合併不包括根據第2.8(H)條註銷的股份，不包括任何再投資股份，(Ii)根據第2.7(B)條涵蓋的任何再投資股份， (Iii)根據第2.10條涵蓋的任何普通股(公司限制性股票除外，受第2.7(A)節約束並按照第2.7(A)節處理的普通股，(Iv)屬於異議股份的任何普通股，只有第2.11節第2.11節和第(V)節規定的權利，以及(V)如果第一個生效時間發生在JSOP 交易所日期之前，此時根據JSOP持有的任何普通股，應按照第2.10(A)(V)節和第2.10(A)(Vii)節處理)，憑藉第一次合併，在沒有任何股東採取任何行動的情況下，新公司控股公司、公司合併子公司或公司將轉換為每股普通股，(I)有權獲得相當於第一次合併金額的現金 ，不計利息，減去根據第3.3條規定必須扣除或扣留的任何金額，或根據適用法律或任何政府實體的要求可能減少的金額(“首次合併現金對價”) 和(Ii)等於(X)$338的商(“首次合併比率”)的新普通股數量減號第一筆併購現金對價除以(Y)$338(“首次合併股份代價”， 連同首次合併現金代價，“首次合併代價”)。

(B)在本細則第二及第三條其他條文的規限下，於首個生效時間            於首個生效時間，於緊接首個生效時間前發行及發行的每股再投資 股份將憑藉首次合併而無需任何持有人、新公司控股公司、公司合併附屬公司或本公司採取任何行動而轉換為每股普通股新 普通股(“首次合併再投資股東代價”)。

(C)自 起並在首次生效時間後，根據第2.7(A)節轉換為第一次合併對價的所有普通股將不再流通股，並將自動註銷和不復存在，並且(X)以前代表任何該等普通股的證書(每個 證書)或(Y)以前代表該等普通股的非憑證普通股(“賬簿記賬股”) 的每名持有人此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利。除第一次合併代價及第三次合併後，根據第3.1節交換任何股票或賬簿股份(視何者適用而定)時須支付的現金代價總額除外。

(D)            除第2.11節另有規定外，在第一次生效前發行和發行的每股C系列優先股應自動轉換為新公司Holdco的優先股(“新C系列優先股”) ，並有權享有相同的股息和所有其他優先和特權、投票權、相對、參與、可選擇的 和其他特殊權利，以及適用於C系列優先股的指定證書中所列的資格、限制和限制，該指定證書應：在第一個生效時間之後，繼續全面生效 ，並作為新公司控股公司對新公司控股公司優先股的義務。

(E)            除第2.11節另有規定外，在第一次生效前發行和發行的每股D系列優先股應自動轉換為新公司Holdco的優先股(“新D系列優先股”) ，並有權享有相同的股息和所有其他優先和特權、投票權、相對、參與、可選擇的 和其他特殊權利，以及適用於D系列優先股的指定證書中所列的資格、限制和限制，該指定證書應：在第一個生效時間之後，繼續全面生效 ，並作為新公司控股公司對新公司控股公司優先股的義務。

(F)            除第2.11節另有規定外，在第一次生效前發行和發行的每股E系列優先股應自動轉換為新公司Holdco的優先股(“新E系列優先股”) ，並有權享有相同的股息和所有其他優先和特權、投票權、相對、參與、可選擇的 和其他特殊權利，以及適用於 E系列優先股的指定證書中所列的資格、限制和限制，指定證書應：在第一個生效時間之後，繼續全面生效 ，並作為新公司控股公司對新公司控股公司優先股的義務。

(G)            (I)如果， 在本協議日期至第一個生效時間期間的任何時間，任何類別的已發行普通股 被變更為不同數量或類別的股票，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整股票或其上的任何股票股息或股票分配或其他類似變化，且在該期間有記錄的 日期，然後對首次合併對價和股權獎勵轉換進行適當的公平調整 以反映這種變化的影響；然而，(I)第2.7(G)節的任何規定不得被解釋為允許任何公司方就其證券採取本協議條款 禁止的任何行動，以及(Ii)現金股息，且不受本協議條款禁止的股權補償的授予不應導致 對首次合併對價的任何調整。

(H)            於第一個生效時間，在緊接第一個生效時間之前，(I)由母公司、母公司合併附屬公司或本公司或母公司、母公司合併附屬公司或本公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有的所有普通股，或(Ii)由本公司國庫持有的所有普通股(該等普通股連同第2.8(H)(I)條所述的普通股，(br}“第一次合併不含股份”)自動取消，不復存在，不支付對價 。

(I)            於首個生效時間，緊接首個生效時間前已發行及已發行的公司合併附屬公司的已發行及已發行普通股每股面值$1.00將轉換為 首個尚存公司的一股繳足股款普通股，每股面值1.00美元，構成緊接 首個生效時間後首個尚存公司的唯一已發行普通股。

(J)            於首個生效時間，緊接首個生效時間前由本公司擁有的新普通股將自動註銷，並將不復存在，且不會為此支付代價。

第2.8節第二次合併對股本的             效應。

(A)在第二個生效時間，除本條第二條和第三條的其他規定另有規定外，在緊接第二個生效時間之前發行和發行的每股新普通股(除(I)第二次合併不包括根據第2.8(H)條註銷的股份，但不包括再投資股東擁有的新普通股，(Ii)第2.10條所涵蓋的任何新普通股，以及(Iii)第二生效時間發生在第二生效日期之前的範圍內)            。任何新普通股(須根據第2.10(A)(V)節及 第2.10(A)(Vii)節處理)將根據第二次合併而於其任何持有人(母公司、母公司合併附屬公司或新公司控股公司)無須採取任何行動的情況下，按每股新普通股轉換為第二股尚存公司普通股(“第二次合併代價”)。

(B)於第二生效時間            ，在本細則第二及第三條其他條文的規限下，再投資股東於緊接第二生效時間前發行及發行的第一股尚存再投資股份，將於 憑藉第二次合併而無需任何持有人、新公司控股公司或本公司採取任何行動而轉換 為每股新普通股第二股尚存公司普通股。

(C)從 起及在第二個生效時間之後，根據第2.8(A)節轉換為第二次合併對價的所有新普通股將不再流通股，並將自動註銷和不復存在，之前由證書或簿記股份代表的每名新普通股持有人此後將不再對該等證券擁有任何權利，但在交換任何證書或記賬股份(視情況而定)時將為此支付的第二次合併對價除外。 根據第3.1節。

(D)            除第2.11節另有規定外，在緊接第二個生效時間 之前發行和發行的每股新C系列優先股應自動轉換為第二個尚存公司的優先股(“第二個尚存公司C系列優先股”)，並有權享有相同的股息和所有其他優先及特權、投票權、相對投票權、參與權、選擇權和其他特殊權利，以及適用於新C系列優先股的指定證書中所列的資格、限制和限制，該指定證書在第二個生效時間後將繼續作為第二個尚存公司對第二個尚存公司的優先股的義務而繼續具有十足效力和作用 。

(E)            除第2.11節另有規定外，在緊接第二個生效時間 之前發行和發行的每股新D系列優先股應自動轉換為第二個尚存公司的優先股(“第二個尚存公司D系列優先股”)，並有權享有相同的股息和所有其他優先及特權、投票權、相對投票權、參與權、選擇權和其他特殊權利，以及適用於新D系列優先股的指定證書中所列的資格、限制和限制，該指定證書在第二個生效時間後將繼續作為第二個尚存公司對第二個尚存公司的優先股的義務而繼續具有十足效力和作用 。

(F)            除第2.11節另有規定外，在緊接第二個生效時間 之前發行和發行的每股新E系列優先股應自動轉換為第二個尚存公司的優先股(“第二個尚存公司E系列優先股”)，並有權享有相同的股息和所有其他優先及特權、投票權、相對投票權、參與權、選擇權和其他特殊權利，以及適用於新E系列優先股的指定證書中所列的資格、限制和限制，該指定證書在第二個生效時間後將繼續作為第二個尚存公司對第二個尚存公司的優先股的義務而繼續具有十足效力和作用 。

(G)            (I)如果 在第一個生效時間和第二個生效時間之間的期間內的任何時間，任何類別的已發行新普通股 被變更為不同數量或類別的股票，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分或 股票組合、交換或重新調整股票或其上的任何股票股息或股票分配或其他類似變化，並且記錄了該期間的 日期，則第二次合併對價和股權獎勵轉換應適當公平地調整 ，以反映該變化的影響；然而，(I)第2.8(G)節的任何規定不得被解釋為允許任何公司方就其證券採取本協議條款 禁止的任何行動，以及(Ii)不受本協議條款禁止的現金股息和股權補償不得導致對第二次合併對價的任何調整。

(H)            於第二生效時間，緊接第二生效時間前(I)由母公司、母公司合併附屬公司或本公司或母公司、母公司合併附屬公司或本公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有或(Ii)由本公司金庫持有的所有新普通股(該等新普通股連同第(I)款所述的新普通股，(br}“第二次合併不包括股份”)將自動取消並不復存在，且不得以任何代價作為交換。

(I)            於第二個生效時間，緊接第二個生效時間前由新公司Holdco擁有的第一間尚存公司的已發行及已發行普通股(每股面值1.00美元)將自動註銷，不再存在，亦不會以代價 作為交換。

第2.9節第三次合併對股本的             效應

(A)在第三個生效時間的            ，除本條款第二條和第三條的其他規定另有規定外，在緊接第三個生效時間之前發行和發行的每股第二股倖存公司普通股(不包括：(I)第三次合併不包括根據第2.9(G)節註銷的 股，(Ii)第2.10節所涵蓋的任何第二股尚存公司普通股， (Iii)屬於異議股份的任何第二股尚存公司普通股，該第二股公司普通股應僅擁有第2.11節規定的權利，以及，(Iv)在第三個生效時間發生在聯合標準作業交換日期之前的情況下，在該時間根據聯合標準作業計劃持有的任何第二股尚存公司普通股 ，應根據第2.10(A)(V)節和第2.10(A)(Vii)節處理 憑藉第三次合併且其任何持有人不採取任何行動，母公司、母公司合併子公司或第二股， 應轉換為按每第二股尚存公司普通股收取的權利，相等於(X)(A)(I)$338的現金款額將 乘以不屬於第二倖存公司再投資股份的第二倖存公司普通股總數， 在完全攤薄的基礎上(包括但不限於，已發行公司RSU獎勵、公司PSU獎勵和代表JSOP所持高管權益的 普通股，每個普通股均根據第2.10節調整)， 截至緊接第三個生效時間之前，減號(Ii)首次合併的總金額除以(B)不屬於第二家尚存公司再投資股份的第二家尚存公司普通股的總數，按完全 攤薄的基礎計算(包括但不限於已發行的公司RSU獎勵、公司PSU獎勵和代表JSOP所持有的行政權益的普通股，均根據第2.10節調整)，加上(Y)(A)根據第2.10節就第一次合併實際支付的現金對價總額(不超過第一次合併的總金額)除以(B)不屬於第二尚存公司再投資股份的第二尚存公司普通股的總數，在完全攤薄的基礎上(包括但不限於在該確定中，已發行的 公司RSU獎勵、公司PSU獎勵和代表JSOP所持有的行政權益的普通股，每一項均根據第2.10節進行調整)加上(Z)(如適用)加(Z)真實調整通知中所載的任何金額(基於有權獲得的第二尚存公司普通股的金額，以每股為基準)，不計利息並減去根據第3.3節(“第三次合併現金對價”)扣除或扣留的任何金額。

(B)自 起且在第三個生效時間之後，根據第2.9(A)條或第2.9(B)條轉換為有權獲得第三次合併現金對價的所有第二存續公司普通股將不再流通， 將自動註銷並不復存在，並且以前由證書或簿記股份代表的第二存續公司普通股的每一持有人此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利。除收取第三次合併現金代價或第三次合併再投資股東代價(視何者適用而定)的權利外，於根據第3.1節交換證書或記賬股份(視何者適用而定)時支付代價 。

(C)            除第2.11節另有規定外，在緊接第三個生效時間之前發行和發行的第二股尚存公司C系列優先股應自動轉換為第三家尚存公司的優先股，並享有相同股息和所有其他優惠權和特權、投票權、相對、參與、可選和其他特殊權利、 以及適用於第二家尚存公司的指定證書中所列的資格、限制和限制，該指定證書應：在第三生效時間後，繼續作為第三尚存公司對第三尚存公司優先股的義務而全面有效及 生效。

(D)            除第2.11節另有規定外，在緊接第三個有效時間之前發行和發行的每一股第二存續公司D系列優先股應自動轉換為第三存續公司的優先股，並享有相同股息和所有其他優惠權和特權、投票權、相對、參與、可選和其他特殊權利、 以及適用於第二存續公司的指定證書中所列的資格、限制和限制 D系列優先股，指定證書應：在第三生效時間後，繼續作為第三尚存公司對第三尚存公司優先股的義務而全面有效及 生效。

(E)根據第2.11節的規定，在緊接第三個生效時間之前發行和發行的第二股尚存公司E系列優先股應自動轉換為第三家尚存公司的優先股，並應享有相同股息和所有其他優惠權和特權、投票權、相對、參與、可選和其他特殊權利、 以及適用於第二家尚存公司的指定證書中所列的資格、限制和限制 E系列優先股，指定證書應：在第三生效時間後，繼續作為第三尚存公司對第三尚存公司優先股的義務而全面有效及 生效。

(F)            (I)如果 在第二個生效時間和第三個生效時間之間的任何時間，任何類別的已發行和已發行的尚存公司普通股 被變更為不同數量或類別的股票，包括由於任何重新分類、 資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整股票或其上的任何股票股息或股票分配 或其他類似變化，且有該期間的記錄日期，然後，對第三次合併現金對價和股權獎勵轉換進行適當公平調整，以反映這種變化的影響；然而，(I)第2.9(F)節中的任何規定不得被解釋為允許任何公司方就其證券採取本協議條款禁止的任何行動，以及(Ii)本協議條款未禁止的現金股息和股權補償 不得導致對第三次合併現金對價的任何調整。

(G)            於第三生效時間，在緊接第三生效時間之前，(I)由母公司或母公司合併附屬公司或母公司、母公司合併附屬公司的任何直接或間接全資附屬公司、再投資 股東或本公司或根據展期及支持協議出資後由Elk Topco，LLC擁有的所有第二間尚存公司普通股 或(Ii)由第二間尚存公司(該等第二間尚存公司普通股)持有。連同第2.8(H)(I)節所述的新普通股(“第三次合併不包括股份”)，在母公司選擇時，將收取全部現金對價或自動註銷，並將不復存在，不得以對價 換取。

(H)            於第三生效時間，緊接第三生效時間前已發行及已發行的母公司合併附屬公司的已發行及已發行普通股每股面值1.00美元將轉換為第三家尚存公司的一股繳足股款普通股，每股面值1.00美元，構成緊接第三生效時間後第三家尚存公司的唯一已發行普通股。

第2.10節             股權獎；公司ESPP。

(A)            在第一個生效時間之前，公司董事會(或如適用，管理公司股票計劃或聯合行動計劃的任何委員會)應通過可能需要的決議，並採取所有必要的公司行動，以實現以下目的：

(I)於首個生效時間            ，每股獲授予的普通股只受基於服務的歸屬規定而非基於表現的歸屬規定所規限(每股，“公司限制性股份”)，於首個生效時間尚未發行，不論是否歸屬，應被視為完全歸屬且不可沒收(以先前未歸屬的範圍為限)，並須受第2.7(A)節的約束和處理；

(Ii)            (A)於首次生效時，就普通股(包括以現金或其他財產支付的任何股份單位，其價值參考普通股的價值而釐定的任何該等股份單位)的每項限制性股份單位獎勵，只須遵守基於服務的歸屬規定而非基於表現的歸屬規定(包括為免生疑問而已發行的股份單位及受公司遞延補償計劃規限)(每個股份單位為“公司股份單位獎勵”)，應自動被視為與以下數量的新普通股的限制股單位獎勵有關：(1)受該公司RSU獎勵的普通股數量{br乘以(2)根據第一次合併比例，並以其他方式遵守相同的條款和條件， (B)在第二個生效時間，每個該等公司RSU獎勵應自動被視為與第二個尚存的公司普通股的限制股單位獎勵有關，但須遵守相同的條款和條件(包括根據(A)條調整的相同數量的標的 股)和(C)在第三個生效時間，每個該等公司RSU獎勵(執行第(Br)(A)和(B)條)，無論是否歸屬，截至第三個生效時間仍未支付的，應被視為完全歸屬且不可沒收(以先前未歸屬的範圍為限)，並應被取消，並應轉換為獲得相當於(X)第三個合併現金對價的現金 付款的權利，乘以(Y)在緊接第三個生效時間之前，受該公司RSU獎規限的第二間尚存公司的普通股總數，加(Z)等於 第一次合併現金對價乘以緊接第一次生效前受該公司RSU獎勵的普通股總數的金額 ；

(Iii)            (A)於第一個生效時間，就普通股(包括應以現金或其他財產支付的任何該等股份單位，其價值參考普通股的價值而釐定的任何該等股份單位)而給予的每個限制性股份單位，須符合以業績為基礎的 歸屬規定(每個，適用履約期已結束的公司PSU獎)應自動被視為與新普通股的限制性股票單位獎勵有關，該獎勵等於(1)受該公司PSU獎約束的普通股數量乘以(2)第一次合併比率，否則受 相同條款和條件的約束，(B)在第二個生效時間，根據相同的條款和條件(包括根據(A)條款調整的相同數量的標的股票)和(C)在第三個生效時間，每個此類公司PSU獎勵(執行條款(A)和(B))應被自動視為與第二個倖存公司普通股的受限股單位獎勵有關，並轉換為獲得等同於 至(X)第三次合併現金對價的現金支付的權利，乘以(Y)受該等既得但未清償的公司PSU獎所規限的第二間尚存公司普通股的總數，加(Z)相當於第一次合併現金對價 乘以在緊接第一次 生效時間之前獲得該既得但未結算的公司PSU獎勵的普通股總數的金額；

(IV)            (A)在第一次生效時，上文第(Iii)款中未描述的每個公司PSU獎勵應自動被視為與新普通股的限制股單位獎勵有關，該單位獎勵等於(1)受該公司PSU獎勵的普通股數量乘以(2)在第一次合併比例和其他相同條款和條件下，(B)在第二次生效時間，每個該等公司PSU獎勵應自動被視為與第二次存活的公司普通股 的受限股單位獎勵有關，受相同的條款和條件(包括根據第(A)條調整的相同標的股份數量)和(C)在第三次生效時間，每個此類公司PSU獎的一部分(“按比例計算”)，等於假設實際業績將歸屬的第二批倖存公司普通股數量的乘積，乘以分子是該獎勵在第三次生效時在履行期內經過的天數，其分母是該獎勵在履約期內的總天數的分數 (不實施任何規定加速歸屬的條款)應被視為完全歸屬且不可沒收的 (以先前未歸屬的範圍為限)，應被取消，並應轉換為獲得相當於 (A)第三次合併現金對價的現金支付的權利。乘以(B)按比例計算的部分，加(C)相當於第一次合併現金對價乘以緊接第一次生效前受該公司PSU獎勵的普通股總數的金額 ，該未歸屬公司PSU獎勵的剩餘部分將被取消和沒收；但是，根據適用於該特別公司PSU獎的公司股票計劃和獎勵協議，就任何未授予的特別公司PSU獎而言，按比例計算的股份“應等於假設該特別公司PSU 獎勵的業績按(X)目標業績及(Y)在緊接第三個有效時間前 終止的截短業績期間的實際業績(由 公司董事會人力資源及薪酬委員會善意酌情釐定，該決定於生效時間起生效)的較大者而歸屬的第二股尚存公司普通股數目的100%。為免生疑問， 未根據本第2.10(A)(Iv)節授予的任何公司PSU獎勵應在緊接 第三個生效時間之前終止，不加考慮；

(V)如果 第一個生效時間為2025年1月20日或之前(“JSOP歸屬日期”)，或如果晚於根據JSOP第8條進行權益交換的日期(“JSOP交換日期”)，則在第三個 有效時間，股份(如“JSOP”所定義)應被註銷並不復存在，            。並應轉換為(I)JSOP締約方收到現金付款的合計權利 ，金額等於(X)現金總對價減去(Y)$205.89， 乘以受託管理人持有的普通股總數，以及(Ii)受託人接受現金支付的金額，該金額等於受託人為認購信託權益中包含的普通股而支付的金額(定義見《聯合建議書》第4節)；

(Vi)            如果第一個生效時間在聯合行動計劃歸屬日期之後，且行政權益歸屬於聯合行動計劃歸屬日期，則在第三個有效時間，第三家尚存公司應向多米尼克·F·西爾維斯特支付現金，金額相當於(A)(X)就聯合行動計劃歸屬日期歸屬的行政權益部分應交付的普通股總數(為免生疑問，考慮到JSOP中規定的履約條件)如果該日的市場價格等於總現金對價減號在JSOP歸屬日期或之後就行政權益實際交付的普通股總數 ，乘以以(Y)現金總對價計算，減去 (B)第三尚存公司或第三尚存公司的任何附屬公司因該等付款而須就所得税、僱員社會保障或類似款項向任何税務機關作出的任何扣除、預扣或其他金額；

(Vii)在本協議日期後的合理可行範圍內，在(A)首次生效時間和(B)聯合作業計劃歸屬日期之前不少於十(10)個營業日，公司應請求並盡合理努力促使受託人 在(A)第一個生效時間和(B)緊接聯合作業計劃交換日期之後的較早日期生效，(B)在(A)第一個生效時間和(B)緊接聯合作業計劃交換日期之後的較早日期生效。以受託人認購該等普通股權益時所支付的相同代價(即每股普通股1美元)，將信託權益(定義見JSOP)中的普通股轉讓給本公司，該等普通股將由本公司的金庫持有(受第2.7(H)條規限)或以其他方式註銷而無需對價，受託人將該等普通股的對價 用於償還受託人與本公司之間尚未償還的貸款，以期盡最大可能償還受託人與本公司之間的貸款。在此之後，公司應註銷該貸款的剩餘餘額；

（八） （A）公司ESPP下的所有 發行期將於2024年8月31日終止（“最終行使日期”）; （B）公司ESPP應於最終行使日期終止，但須遵守第三次收盤;和（C）最終行使日期公司ESPP項下的各項未行使的 權利應在購買普通產品的該日期起行使 根據ESPP條款的股份以及通過行使該未發行的權利獲得的任何未發行普通股應按照第2.7條的規定處理;和

(Ix)            對本公司與母公司可能以書面同意的公司股票計劃、聯合標準作業計劃及公司員工持股計劃作出其他適當的修改 以實施第一次合併、第二次合併及第三次合併。

(B)在第三個有效時間(但在任何情況下不得晚於第三個有效時間之後的五個工作日)或適用法律另有要求的時間之後，在合理可行的情況下儘快            ，母公司應促使第二個倖存公司支付根據第2.10(A)節應支付的對價，扣除任何適用的預扣税或聯邦、州、地方或外國税法任何條款規定的與支付此類款項有關的扣除額，有權通過第二家倖存公司的工資單獲得此類補償的人員；但是，如果 在該時間內或在該日期內付款會觸發守則第409a條規定的税款或罰款，則第二家倖存公司應在付款不會引發該等税款或罰款的最早日期，採取商業上合理的努力進行付款。

第2.11節             股份 持不同意見者。

(A)            在第一個生效時間，普通股持有人持有的所有異議股份將自動註銷，並且，除非適用法律另有要求，否則轉換為獲得第一次合併對價的權利(但從第三個生效時間起及之後，該等異議股份應轉換為獲得(無重複的)總現金對價的權利)，且該等持異議股份的任何持有人應：倘若百慕達最高法院根據百慕大公司法第106(6)條評估的持不同意見股份 的公允價值(“評估公允價值”)大於上述有關普通股的金額，則有權在根據該評估程序最終釐定該評估公允價值後三十(30)日內向尚存的第三間公司收取有關差額。

(B)            在第一個生效時間，優先股持有人持有的所有持不同意見的股份應自動註銷，並且，除非適用法律另有要求，否則應轉換為獲得(I)第2.7(E)節所述的新公司Holdco的優先股 關於C系列優先股的權利，(Ii)第2.7(F)節所述的新公司控股公司相對於D系列優先股的優先股，或(Iii)第2.7(F)節所述的新公司控股公司相對於E系列優先股的優先股(但條件是自生效時間起及之後，該等持不同意見的股份應改為有權獲得(不復制) (I)第2.9(C)節所述的第三家尚存公司的優先股，(Ii)第2.9(D)或(Iii)節所述第三尚存公司的優先股 第2.9(E)節所述的第三尚存公司的優先股及持不同意見股份的任何持有人，如經評估的公允價值大於有關優先股的上述金額，則有權在經評估的公允價值根據該評估程序最終釐定後三十(30)日內支付款項，以收取與第三尚存公司的差額。

(C)            在 股東有效撤回或以其他方式放棄任何評估權利或未能遵守《公司法》第106(6)條(“評估撤回”)的情況下，除第2.7條所述外，該持有人對持不同意見的 股份不享有任何其他權利。

(D)            公司或新公司控股公司(視情況而定)應立即向母公司發出書面通知，通知母公司(A)公司收到的與前述有關的任何評估異議股份或評估撤回以及任何其他書面文書、通知、請願書或其他通訊的要求，以及(B)在公司知情的情況下，向百慕大最高法院提出的評估異議股份公允價值的任何申請，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，有機會與本公司或New Company Holdco(視何者適用而定)就根據百慕大公司法提出的任何評估要求進行任何和解談判及訴訟 。未經母公司事先書面同意，本公司及New Company Holdco分別不得自願就任何該等要求或申請支付任何款項、提出解決或解決任何該等要求或申請，或放棄任何未能根據百慕大公司法及時提交評估要求或採取任何其他行動以行使評估權利的行為。根據適用法律，在第三次合併生效後，根據本第2.11條或 條款，向持不同意見股份持有人支付任何應付於第三次合併中他們的待遇的款項，應為第三間尚存公司的責任。

第三條
證書交換

第3.1節             退貨和付款。

(A)在預期的第三個截止日期前不少於五個營業日的            ，母公司應指定一家經母公司選定併為本公司合理接受的國家認可銀行或信託公司作為代理人(“支付代理”)，以支付 並按照第二條規定向普通股持有人支付的現金總對價，並應在第三個截止日期之前以本公司合理接受的格式與支付代理訂立協議。於第三生效時間，母公司應向付款代理人繳存或安排繳存一筆足以支付第三次合併現金代價總額的現金，而本公司則應向付款代理繳存或安排繳存一筆現金，足以支付根據細則第二條首次合併後應支付予普通股持有人的現金代價總額 (該等現金及緊接第 句所指的現金，以下稱為“支付基金”)。在按照第3.1條規定支付之前，支付基金應由支付代理按照母公司的指示投資於：(I)美利堅合眾國的短期直接債務，(Ii)承諾以美利堅合眾國的全部信用和信用來支付本金和利息的短期債務，(Iii)穆迪投資者服務公司或標準普爾評級服務公司評級最高的短期商業票據，或(Iv)存款證。資本金超過50億美元的商業銀行的銀行回購協議或銀行承兑匯票。支付基金賺取的所有利息應由付款代理按照母公司的指示支付給母公司或第三尚存公司。 母公司應或應促使第三尚存公司，及時更換或恢復支付基金中的現金，以確保支付基金始終保持在足夠的水平，以便支付代理在根據第二條合併後向前普通股持有人支付所有款項。存放在支付代理的資金投資造成的任何投資損失不應減損任何前普通股持有人獲得總現金對價的權利。 支付基金不得用於支付總現金對價向普通股持有人支付以外的任何目的。

(B)在第三個有效時間之後在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於第三個截止日期後三個工作日)， 第三個尚存公司或母公司應促使支付代理人向普通股的每個記錄持有人郵寄普通股 已根據第二條轉換為收到現金總對價的權利，這些普通股包括：(I)由證書代表的 或(Ii)賬簿記賬股份通知，通知該等持有人合併的有效性；該通知應包括(A)格式的傳送書(應採用母公司或第三家尚存公司指定的格式，並具有母公司或第三家尚存公司可能指定的其他習慣條款，並且應採用公司合理接受的格式(在第三個生效時間之前))，指明應實施交付，並且證書或該簿記股份的損失和所有權風險僅在證書交付後才能轉移 (或代替證書的損失誓章，如第3.2節所規定)或將該等簿記股份 交回付款代理人(應視為已在付款代理人遞交有關該等簿記股份的慣常“代理人訊息”或付款代理人可能合理地要求的有關退回的其他合理證據(如有)後生效)，而該等資料須採用本公司可合理接受的形式，並具有本公司可合理接受的其他規定。及(B)交出股票(或代替股票的損失的誓章)的指示。(br}第3.2節規定)或該等記賬股份給支付代理人，以換取該持有人根據第二條規定有權因合併而獲得的總現金對價的部分。在持有人完成該等適用的 程序並就證書的記錄持有人交出該持有人的證書(或第3.2節所規定的代替證書的損失誓章)後，支付代理人應將現金交付給該持有人，其金額應等於該持有人根據第二條有權因合併而獲得的總現金對價的部分 (受根據第3.3條規定的任何適用扣繳的限制)， 此類證書或記賬股票應立即註銷。如果全部現金對價將支付給 登記退還證書的人以外的人，支付條件為(X)交回的證書須有適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，及(Y)要求付款的人士須已令第三尚存公司(或第三尚存公司指定的任何代理人)合理地信納，因向登記持有人以外的其他人士支付現金總代價而需繳交的任何轉讓及其他税項已支付或不適用。在滿足第3.1節規定的適用程序並符合第2.11節的規定之前，在第三個有效時間之後的任何時間 ，每股股票或入賬股票應被視為僅代表接受總現金對價的權利。根據本細則第III條，就普通股應付的現金將不會支付或應計利息。

(C)            根據本細則第III條的條款就每股普通股支付的現金代價總額 應被視為已支付完全滿足以前由該等股票或簿記股份所代表的有關該等普通股的所有權利 ，但須符合第2.11節的規定。在第三個生效時間，第三個尚存的 公司的股份轉讓賬簿應當關閉，此後，在緊接第三個生效時間之前發行和發行的第二個尚存公司的第三個尚存的 公司的普通股的股份轉讓賬簿上不再有轉讓登記。自 起及在第三個生效時間後，在緊接第一個生效時間之前以股票或入賬股份為代表的普通股持有人將不再擁有有關該等相關普通股的任何權利，但根據適用法律收取現金總對價或任何權利的權利除外。在符合第3.1(D)節最後一句的情況下， 如果在第三次生效時間之後的任何時間，因任何原因向第三家尚存公司出示了股票或記賬股票，則這些股票或記賬股票應按照本第三條的規定予以註銷和交換。

(D)            根據第3.1(A)條向支付代理人提供的現金總對價的任何 部分，普通股持有人在第三個有效時間後九(9)個月後仍未認領的 部分應應要求返還給第三家尚存的公司，或按母公司的其他指示轉讓，而任何該等持有人在該時間之前並未根據本第3.1節將該持有人的普通股 交換為總現金代價，則該等持有人此後只可向尚存的第三間公司及僅作為該公司的一般債權人尋求交付總現金代價(須受根據第3.3節扣繳的任何適用的 規限)。儘管有上述規定，母公司、母公司合併子公司、第三家尚存公司或支付代理均不向任何普通股持有人就根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向 公職人員交付的任何現金總對價承擔責任。普通股持有人在第三個生效時間後兩年，或在該等較早時間，如該等款項原本會轉移至任何政府實體或成為任何政府實體的財產，則在適用法律許可的範圍內，將成為母公司的財產，不受任何索償或任何先前有權享有該等權益的人士的權益影響，任何先前有權根據該等合併或與合併有關的任何人士在該日期後的任何時間不得提出或展開法律程序。

第3.2節             證書丟失、被盜或銷燬。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，在該證書以前所代表的普通股的持有人或該持有人的代表在每個 案件中聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的宣誓書作出後，如母公司或第二尚存公司提出要求，支付代理人將按母公司或第二尚存公司可能指示的合理金額張貼債券，作為對可能就該證書向其提出的任何索賠的賠償。如該持有人以其他方式遞交已填妥及妥為籤立的傳送書，則須支付(減去根據第3.3條有權扣除或扣留的任何金額)， 以換取有關遺失、被盜或損毀的證書，就本細則第三條所預期的該證書先前代表的普通股支付的現金代價總額 。

第3.3節             代扣税款 。母公司(及其附屬公司)、本公司(以及第三家尚存公司)、新公司控股公司 和付款代理人(無重複)有權從本協議規定的其他應付款項(包括第2.10款規定的應付款項)中扣除或扣留根據適用税法任何規定應扣除或扣繳的款項。在扣除金額或扣繳並支付給適當税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，已扣除或扣繳的金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第四條
公司各方的陳述和保證

各公司方代表 並向母公司和母公司合併子公司保證，除已披露的(A)本公司美國證券交易委員會文件(包括通過引用併入該等證據 和附表中的本公司10-k文件索引中所列的所有證據 及其附表和文件)外，不包括該等美國證券交易委員會文件中包含的任何警示性或前瞻性信息中的任何披露。風險因素“或”前瞻性陳述在本協議日期前提交或提供的此類公司美國證券交易委員會文件的章節)(不言而喻，本條款(A)不適用於本協議簽署之日前提交或提供的第4.1節、第4.2節、第4.3節、第4.4節和第4.5節中的任何內容)或(B)本公司在執行本協議的同時向母公司和母公司合併子公司提交的披露明細表(“公司 披露明細表”)：

第4.1節             公司的存在和權力。

(A)            各公司方均為根據百慕大法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免股份有限公司。 各公司方擁有一切所需的必要權力及授權，使其能夠在所有重大方面擁有、租賃、經營或以其他方式持有其物業及資產，以及經營其現時經營的業務。每一公司方均獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其擁有、租賃或運營的財產或資產的性質或其活動的性質需要進行此類許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好(如果該概念根據適用法律得到承認)， 但未單獨或總體如此獲得許可或資格並未對公司造成重大不利影響的司法管轄區除外。公司美國證券交易委員會文件中包括一份真實、正確、完整的公司章程大綱副本(經本協議日期修訂)和公司第六份修訂和重新修訂的公司章程細則 (經本協議日期修訂的公司章程細則)。 本公司迄今已向母公司提供新公司控股公司和公司合併的附屬公司組織章程大綱和細則的真實、正確和完整副本。經修訂的。除非重大違規外，本公司並無 違反公司章程或公司細則的任何條文，而New Company Holdco及Company Merge Sub亦無 違反經修訂的組織章程大綱及細則的任何條文。

(B)            根據本公司註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律，本公司的每家附屬公司均已正式註冊成立或組織、有效存在及信譽良好(如該概念根據適用法律獲承認)，但如該等附屬公司未能註冊成立、 組織、現有及信譽良好，則個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響。除 不會單獨或合計對本公司造成重大不利影響外，本公司各附屬公司均擁有所需的所有必需的 權力及授權，使其能夠擁有、租賃、營運或以其他方式持有其物業及資產，以及按目前進行的方式經營其業務 。公司披露明細表第4.1(B)節規定了一份真實、正確和完整的清單，其中列出了截至本公告日期公司各子公司的名稱和管轄範圍。

(C)            New Company Holdco是本公司的直接全資附屬公司，而公司合併附屬公司則是New Company Holdco的直接全資附屬公司，兩者均純粹為從事交易而成立。自注冊成立之日起，在第三個生效時間之前，新公司控股公司和公司合併子公司中的每一個都沒有從事任何活動，除了 簽署本協議，履行本協議項下各自的義務、契諾和協議，以及附屬事項 ，在第三個生效時間之前，除了與新公司控股公司成立和根據本協議，合併和其他交易(包括，在第一個生效時間之後，關於新公司控股公司的 )外，沒有任何性質的資產、負債或義務。根據本協議，新公司Holdco因第一次合併而持有的第一家尚存公司的股份 。

第4.2節             授權。

(A)            每個 公司方均擁有所有必要的權力和授權來簽署和交付本協議及其所屬的附屬協議，在每種情況下履行其在本協議項下的義務、契諾和協議(公司股東批准完成交易除外)，並在獲得公司股東批准後完成交易。本協議及其所屬附屬協議的簽署、交付和履行，以及交易的完成，均經公司董事會、新公司控股董事會和公司合併分板正式授權和批准，除(I)獲得公司股東批准，(Ii)簽署和交付法定合併協議(視情況而定)和(Iii)提交第一份合併申請外，除根據百慕大公司法向註冊處處長提出第二次合併申請及 第三次合併申請(視何者適用而定)外，任何 公司方無需採取任何其他行動授權該公司簽署、交付及履行其作為訂約方的本協議及附屬協議 ，以及授權公司各方完成交易。本協議已由每一公司方正式簽署並交付 ，假設母公司和母公司合併子公司適當授權、簽署和交付本協議，本協議構成每一公司方的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對每一公司方強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停、恢復、託管、清算、接管和與債權人權利和一般股權有關或影響的類似普遍適用法律(統稱為) 原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)的約束。“債權”)。

(B)            (I)如果《公司第一條公司章程修正案》獲得批准，則在有權投票贊成批准本協議的公司股東大會上，(親自或委託代表)出席(親自或委託代表)公司股東大會的大多數普通股和 優先股投贊成票(親自或由受委代表)，超過公司已發行和已發行股份總數的50%。法定合併協議、合併或(Ii)如果《公司第一條公司章程修正案》未獲批准，有權投票贊成法定合併協議的普通股和優先股的四分之三多數(親自或委託代表)，作為一個類別一起參加(親自或委託代表)出席公司股東大會的 兩人或兩人以上親身或委託代表超過公司已發行股份總數的三分之一有權投票贊成本協議的法定合併協議。而合併 (視情況而定，稱為“公司股東批准”)(為免生疑問，不包括批准公司細則修訂)是批准本協議、第一份法定合併協議、第三份法定合併協議、第一次和第三次合併所必需的本公司或其任何附屬公司任何類別或系列股本持有人的唯一投票權或批准。批准每一項公司細則修正案需要出席(親身或受委代表)出席(親身或受委代表)超過本公司已發行普通股總數50%的 兩名或以上人士出席的股東大會的大多數普通股投贊成票(親身或受委代表)。

(C)            公司董事會在本協議日期或之前正式召開的會議上一致(I)根據百慕大公司法確定(A)合併後普通股持有人將收到的總現金代價構成每股普通股的公允價值，(B)第II條所述合併後的C系列優先股持有人將收到的第三家尚存公司的優先股構成每股C系列優先股的公允價值，(C)第II條所述合併後的D系列優先股的持有人將收到的第三家尚存公司的優先股構成每股D系列優先股的公允價值，及(D)第II條所述合併後將由E系列優先股持有人收取的第三家尚存公司的優先股構成每股E系列優先股的公允價值 ，(Ii)批准合併、本協議及法定合併協議，(Iii)批准公司細則修訂 及(Iv)在第8.4節的規限下，決議提出董事會建議。

4.3             Governmental Authorization.節每一公司方簽署、交付和履行本協議以及完成交易不需要任何政府實體採取任何行動或就任何政府實體採取行動或獲得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(A)根據百慕大公司法向註冊處提交第一次合併申請、第二次合併申請和第三次合併申請，(B)根據1972年百慕大外匯管理法批准公司所有權的變更，(C)批准， 根據《公司披露明細表》第4.3節規定的所有適用保險法提交的文件和通知(《公司保險批准》)，(D)母公司保險批准(假設第5.3節中作出的陳述和保證的準確性)，(E)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(以下簡稱《HSR法案》)和此類其他協議、文件、根據 公司披露時間表第4.3節規定的任何其他反壟斷法規定必須作出或獲得的聲明或登記，(F)遵守交易法的任何適用要求，包括向美國證券交易委員會提交委託書，(G)遵守證券法的任何適用要求，(H)根據納斯達克規則提交的適當申請和批准，以及(I)沒有或沒有獲得的其他行動、申請或同意，或者 未能單獨或總體獲得的批准，沒有對公司產生實質性的不利影響。

第4.4節             不違反。 除公司披露明細表第4.4節規定外，本協議的每一方的簽署、交付和履行以及每一公司方的交易完成不會也不會，假設遵守了第4.2節和第4.3節中提到的事項，(A)違反或衝突或構成違反公司章程或公司細則或公司任何附屬公司(包括新公司控股和公司合併附屬公司)的組織文件；(B)嚴重違反或衝突或違反對公司或其任何附屬公司(包括新公司控股和公司合併附屬公司)具有約束力或適用於任何法律的任何條款；(C)導致違反、要求獲得任何項下的同意；構成違反或違約(或在通知或時間流逝後將成為違約或違約的事件)，導致終止、修改或取消、加速履行所要求的 ，或導致終止或加速權利，公司或其任何子公司(包括新公司控股和公司合併子公司)作為當事方的任何重大合同，或公司或其任何子公司(包括新公司控股和公司合併子公司)持有的任何重大許可或類似授權，或(D)導致公司或其任何子公司(包括新公司控股公司和公司合併子公司)的任何財產或其他資產 產生或施加任何產權負擔(任何許可的產權負擔除外)，但該等違反事項除外。第(Br)(B)款中提及的衝突或違規行為，或第(C)款中提及的此類違規行為、同意或違約行為，或第(D)款中提及的產權負擔，這些衝突或違規行為單獨或合計並未對公司造成實質性不利影響。

第4.5節             大寫。

(A)            本公司的法定股本包括90,000,000股普通股、21,000,000股無投票權可換股普通股、每股面值1.00美元的本公司面值及45,000,000股優先股(統稱為“公司股本”)。 新公司Holdco的法定股本於首次生效時將包括90,000,000股普通股、21,000,000股無投票權可換股普通股、每股面值1.00美元的新Holdco及45,000,000股優先股。截至2024年7月25日(“公司衡量日期”)，已發行及已發行普通股14,665,839股(包括2,035股公司 限制性股份，但不包括565,630股受聯合企業行動計劃約束的普通股)及408,971股優先股(包括388,571股已發行及持有的C系列優先股、16,000股已發行及已發行D系列優先股及 4,400股已發行及已發行E系列優先股)。除普通股及優先股外，並無發行或發行其他股份(包括無投票權的可轉換普通股)或其他有投票權的證券。公司股本的所有流通股均已根據公司細則正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估 ，不受任何優先認購權的規限。自本公司衡量日期起至本協議日期為止，除根據任何公司福利計劃外，本公司並無發行或授予任何公司股本。於本公司計量 日期，共有169,249股普通股相關公司RSU獎勵(包括51,347股有關本公司遞延補償計劃下有關公司 RSU獎勵的應付普通股)、135,947股假設有關公司 PSU獎勵於其目標水平歸屬的普通股(或假設該等公司PSU獎勵歸屬 最高水平的258,923股公司PSU獎勵)、556,630股受JSOP限制持有的普通股、50,353股根據ESPP 預留供發行的普通股及30,261股根據本公司遞延補償計劃預留供發行的普通股。除第4.5節所述， 以及自本公司測量日營業結束以來因(X)歸屬或沒收本公司測量日未發行的公司限制性股票、公司RSU獎勵或公司PSU獎勵，或 (Y)支付、贖回或沒收6.1節允許發行的其他證券而發生的變化外，未償還的證券 (I)本公司沒有股份或其他股權或有投票權的證券，(Ii)沒有期權，認股權證或其他權利或有約束力的安排 向本公司收購任何股份，或要求本公司發行本公司的任何股份或股本或有投票權的證券，或可轉換為或可交換為本公司的股份或其他股本或有投票權的證券，(Iii)本公司或其任何附屬公司的債券、債權證、票據或其他債務，在每種情況下，均不與本公司或其任何部分的價值掛鈎，或其價值以任何方式基於本公司或其任何部分的價值或從中獲得，或就本公司的任何股份或本公司的其他股權或有投票權的權益宣佈或支付的任何股息或其他分派，或根據其條款可能在任何時間 (不論實際或或有)有投票權(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)的任何股息或其他分派， 股份持有人可投票的任何事項，(Iv)沒有優先購買權或類似權利、認購權或其他權利、可轉換證券或任何性質的與本公司的股份或其他股權有關的其他協議、安排或承諾，本公司有義務發行、轉讓或出售本公司的任何股份或其他股權或有表決權的證券，或可轉換為或可交換為本公司的股份或其他股權或有表決權的證券，或本公司有義務授予、延長 或訂立任何該等期權、認股權證、認購或其他權利、可轉換證券、協議、安排或承諾，(V)不得 限制性股份、限制性股票單位、股票增值權、業績股份、利潤分享權、或有或有價值的權利、“影子”股票或類似的證券或權利衍生或提供經濟利益，直接 或間接 根據公司任何股份的價值或價格(前述第(I)至(V)款中的項目，包括公司股本，統稱為“公司證券”)，及(Vi)公司或其任何附屬公司不承擔根據普通股或任何其他公司證券的價格或價值支付任何款項的義務 為免生疑問，本公司的限制性股票、 本公司RSU獎勵、公司PSU獎勵和根據JSOP持有的普通股。本公司或其任何附屬公司不存在回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券的未清債務。本公司或其任何附屬公司並無參與投票的信託、委託書或其他協議或諒解。 本公司股本。本公司的任何附屬公司均不擁有任何公司股本。

(B)            所有已發行的公司證券在所有重大方面均符合公司細則、所有適用的法律，包括證券法和“藍天”法律，以及任何人的任何優先購買權、優先購買權或其他類似的 權利。截至本協議日期及第三個截止日期，本公司於其各附屬公司直接或間接擁有的所有已發行及未償還權益均由本公司擁有，除準許的產權負擔外，本公司並無任何產權負擔。

(C)            作為第三個生效時間 ，除本協議第2.10節所述的權利外，公司限售股、公司RSU獎勵、公司PSU獎勵或受JSOP限制持有的普通股的前持有人將不會就該獎勵享有任何權利。

(D)            本公司各附屬公司的所有 未償還股權均已根據該等附屬公司各自的組織文件獲正式授權及有效發行，並已悉數支付(在該等附屬公司的 組織文件所要求的範圍內)且不可評估。

(E)            新公司控股公司及公司合併附屬公司的所有 股權(包括於首次合併中作為代價發行的新普通股及新優先股) 已根據新公司控股公司及公司合併附屬公司各自的組織文件正式授權及有效發行，並已悉數支付(在該等組織文件要求的範圍內) 且不可評税。

(F)            所有 新普通股及新優先股於首次合併中作為代價發行時，將於 在所有重大方面符合新公司控股公司的組織章程大綱、新公司控股公司的細則及任何人士的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利予以發售及發行。

第4.6節             美國證券交易委員會 備案。

(A)            真實、 正確完整的本公司(I)截至2023年12月31日的財政年度10-k表格年度報告，(Ii)與2022年1月1日以來持有的股份持有人的會議有關的委託書或資料聲明，或在未召開會議的情況下采取的行動的委託書或資料聲明，及(Iii)自2022年1月1日以來提交給美國證券交易委員會的其他報告、聲明、時間表和登記聲明，在每種情況下，經修訂的文件(本第4.6(A)節中提及的文件統稱為“美國證券交易委員會公司文件”)已在美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索數據庫(“EDGAR”)中公開提供。

(B)            為其各自的生效日期(如果是根據證券法的要求提交的登記聲明的公司美國證券交易委員會文件)和其各自的提交或提交日期(如果是所有其他美國證券交易委員會文件)(或在 每個情況下，如有修訂或補充，則為該修訂或補充的生效日期或提交日期，視適用情況而定)，每個 公司美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合交易法或證券法(視情況而定)適用於該公司美國證券交易委員會文件的適用要求，且任何公司美國證券交易委員會文件在提交或提供時(或，如果是宣佈生效或隨後修訂的登記聲明)，均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏了任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 ，而不是誤導性。公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或文件。

(C)            自2022年1月1日起，本公司及時向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交本公司要求向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、時間表、登記聲明、委託書和其他 文件。截至本協議日期， 沒有從美國證券交易委員會收到任何關於美國證券交易委員會公司文檔的未解決或未解決的評論。

第4.7節             財務報表 。

(A)            已審計及未經審計的公司財務報表(包括任何相關附註及附表)以參考方式收錄於公司美國證券交易委員會文件中，(I)在所有重要方面均符合適用的會計要求及適用的已公佈美國證券交易委員會規則及條例，(br}於向美國證券交易委員會提交文件時有效，(Ii)根據公認會計原則編制，並在所涉期間內一致應用(但該等財務報表附註 所述者除外)，以及，未經審計的中期財務報表，如美國證券交易委員會允許的10-Q表格 或交易所法案下的任何後續表格所允許的)和(Iii)在所有重要方面公平地反映本公司及其合併子公司截至其日期的綜合財務狀況及其經營的綜合結果、股東的權益、收入、綜合狀況的變化或截至該期間的現金流量(此類財務報表附註可能註明的除外)，以及(如為未經審計的財務報表，則以下列條件為準：由於沒有腳註和正常的年終審計調整)，都是按照公認會計準則進行的。本公司或其任何附屬公司概無亦無承諾 成為任何“表外安排”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-k條例第303(A)(4)項)的一方。

(B)             公司已向母公司和母公司合併提供適用的所在地保險部門所要求的下列報表的子副本，連同附件、附表和附註(統稱為“法定報表”)： (I)每家保險公司截至2022年和2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度報表，以及提交給該保險公司的適用所在地保險部的每個案件的年度報表。以及(Ii)每家保險公司截至2024年3月31日和截至2024年3月31日的季度報表，分別提交給該保險公司適用的註冊地保險部。該等法定報表在所有重大方面均已根據SAP在呈列期間內一致適用而編制，並在所有重大方面公平地呈列保險公司於其各自日期及所涵蓋的各個期間的法定財務狀況及經營業績及資本及盈餘(或股東權益，視情況而定)的變動。除《公司披露明細表》第4.7(B)節另有規定外，自其提交日期起，以及如經修訂，截至本申請日期之前的最後一次修訂之日起，每個此類申請在所有實質性方面均符合適用法律。沒有任何政府實體聲稱與任何此類申請有關的任何實質性缺陷。

(C)            本公司向母公司提供並載於《公司披露日程表》第4.7(C)節的截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的核心特殊保險控股公司未經審計的財務報表(包括任何相關的附註和時間表)是公司從核心特殊保險控股公司收到的此類已審計和未經審計的財務報表的真實、正確和完整的副本。

第4.8節             披露 文檔。委託書(及其任何修訂或補充)一經提交，將於首次郵寄給股份持有人之日及在本公司股東大會舉行時，在形式上在各重大方面符合交易所法令適用的 要求。本公司所提供或將提供以供納入或納入委託書的資料，在首次郵寄給股份持有人之日及本公司股東大會舉行時，將不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述的重大事實或作出陳述所需的 資料，並無誤導性。儘管有上述 ，本公司不會對在委託書中作出或以引用方式併入的陳述作出陳述或擔保 反映由母公司、其聯屬公司或其或其各自代表提供的資料以供納入或以引用方式納入委託書的資料 。

第4.9節             控制程序。

(A)            本公司每一位主要行政人員和主要財務官(或每一位本公司前主要行政人員和 前主要財務官)已根據《交易法》和《2002年美國薩班斯-奧克斯利法案》第302和第906條，以及根據《交易法》和《交易法》頒佈的相關規則和條例(統稱)，取得規則13a-14或15d-14所要求的所有適用證明。《薩班斯-奧克斯利法案》)關於美國證券交易委員會公司的文件和此類證書中包含的陳述在所有重大方面都是真實和準確的。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應分別具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。本公司在所有重要方面均遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有其他適用條款。

(B)            公司代表其自身及其合併子公司，財務報告內部控制制度(如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的)，足以根據公認會計原則(包括政策和程序)為財務報告的可靠性和外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括(I)要求保存合理詳細、準確和公平地反映公司及其合併子公司資產交易和處置的記錄，(Ii)提供合理的 保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，且 本公司及其合併附屬公司的收支只根據本公司管理層及本公司董事會的適當授權而進行，及(Iii)就防止或及時發現 未經授權收購、使用或處置本公司及其合併附屬公司的資產提供保證。本公司或據本公司所知，本公司的獨立註冊會計師事務所已發現或知悉(X)本公司及其合併附屬公司所使用的財務報告的內部控制制度在設計或運作方面有任何重大缺陷或重大弱點(如交易法第120億.2條所界定) 其後未予補救或(Y)涉及在編制財務報表或本公司及其合併附屬公司所使用的財務報告的內部控制方面扮演重要角色的管理層或其他僱員的任何欺詐行為 。

(C)             公司設計並維護了披露控制和程序(該等術語在交易法下的規則13a-15(E)中定義)，合理設計以確保公司根據交易法提交或提供的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括該等資料由本公司及其合併附屬公司內的其他人士酌情傳達給本公司管理層，以便就所需披露作出及時決定。

(D)            自2022年1月1日至本協議日期止，截至第三個截止日期，(I)本公司或其任何合併附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何合併附屬公司的任何董事人員或高級職員均未收到有關本公司或其任何附屬公司從事不當或非法的會計或審計操作，或維持不當或不足的內部會計控制的書面投訴、指稱、斷言或聲稱，及(Ii)無代表本公司或其任何合併附屬公司的代表 ，不論是否受僱於本公司或其任何合併附屬公司， 未有向本公司董事會或其任何委員會，或向根據薩班斯-奧克斯利法案 第307條通過的美國證券交易委員會規則，向本公司董事會或其任何委員會或向任何美國證券交易委員會或本公司高級管理人員報告證據，證明本公司或其合併子公司或彼等各自的高級職員、董事、僱員或代理人有重大違反證券法、違反受託責任或類似行為的證據。

第4.10節             未做某些更改。除公司披露明細表第4.10節所述外：

(A)            自 公司資產負債表之日起至本協議之日止，公司及其子公司在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面開展業務，但與本協議有關的討論和談判除外；

(B)            自 公司資產負債表日起至本協議日期為止，並無個別或合計對公司造成重大不利影響。

第4.11節             否 未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司(或在首次合併後，新公司控股)並無根據公認會計準則須在公司及其附屬公司(或在首次合併後，新公司控股)的綜合資產負債表中反映或保留的負債，但以下情況除外：(A)在公司資產負債表(包括其附註)或美國證券交易委員會公司文件所載的任何其他資產負債表中反映或保留的負債；(B)自公司資產負債表日期起在正常業務過程中與以往慣例一致的負債；(C)與正常業務過程中發生的尚未到期和應付的税款有關的負債 ；(D)個別或合計不會對公司產生實質性不利影響的負債 ；(E)因履行公司或其子公司之一為當事一方的合同而產生的負債(前提是該等負債或義務並非因違反或違約該合同而產生，且該合同已向美國證券交易委員會提交或提供給母公司)； 和(F)本協議項下產生的或與交易相關的債務。

第4.12節             訴訟。 除公司披露明細表第4.12節另有規定外，截至本協議日期和第三個截止日期 ：

(A)            並無任何法律程序(不包括根據或與任何再保險協議或保險合約有關的普通程序) 針對本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，針對或涉及本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，以其各自高級人員或董事身分進行的法律程序(不包括根據或與任何再保險協議或保險合約相關的普通程序) 不會對本公司造成重大不利影響；及

(B)            本公司或任何附屬公司或其任何資產、權利或 財產並無任何懸而未決的命令、令狀、強制令或判決會個別或合共對本公司造成重大不利影響。

第4.13節             税。 除非個別或整體不會對公司產生重大不利影響：

(A)            (I)本公司及其附屬公司須向任何税務機關提交或與其有關的所有 報税表已按照所有適用法律及時提交(考慮到適用的延期)，(Ii)所有此等報税表真實、正確且在所有重大方面均完整，及(Iii)本公司及其附屬公司應繳及應付的所有税款(不論是否在該等報税表上顯示 )已及時繳交；

(B)            沒有任何針對本公司或其任何附屬公司的建議或待決的訴訟，或據本公司所知，就任何税務或納税申報表而對本公司或其任何附屬公司提出的書面威脅，且本公司或其任何附屬公司均未從任何税務機關收到任何有關建議調整、欠繳或少繳税款的書面通知，而該等事項尚未完全解決或撤回；

(C)            公司或其子公司因支付給任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他人的款項而需要扣繳、收取或存放的所有税款已及時扣繳、收取並存放在適用的税務機關 ；

(D)            在本公司或其子公司未提交納税申報表的司法管轄區內的税務機關未提出任何書面申索， 聲稱本公司或其任何子公司應繳納的税款將是該納税申報表的標的，但 該申索尚未與適用的税務機關完全解決；

(E)             本公司或其任何附屬公司均未批准或以其他方式參與任何現行有效的請求、協議、同意或豁免，以延長適用於評估或徵收本公司或其任何附屬公司的任何報税表的任何税款的法定時效期限 ；

(F)            本公司或其任何附屬公司(I)並非根據任何税項分擔、分配或彌償協議或任何類似的協議或安排(除在正常業務過程中訂立且其主要目的並非税務的慣常商業協議或安排外)而成為任何税項的一方、受其約束或負有任何義務，(Ii) 或曾是聯屬、綜合、聯合、單一、合併或類似的集團，用於提交 本公司或其任何子公司不是母公司的納税申報單，或(Iii)根據《財務條例》1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人或根據法律負有任何個人(除 本公司或其任何子公司以外)的任何納税責任；

(G)            在過去兩年中，本公司或其任何附屬公司均未根據《守則》第355條在股票分銷中成立“分銷公司”或“受控公司”，以符合免税待遇資格；

(H)             本公司或其任何子公司均未參與任何《財務條例》第1.6011-4節所指的“上市交易”，或對此負有任何責任或義務；

(I)             本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截至第三個結算日之後的任何期間(或其任何部分)的應納税所得額(或其任何部分)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，其結果是：(I)在第三個成交日或之前進行的任何分期付款銷售或其他 交易；(Ii)在截至第三個成交日或之前的應税 期間(或其部分)的任何會計方法的任何變更或不正確的會計方法；(Iii)在第三次成交前簽訂的《守則》第7121條所述的任何成交協議(或州、當地或非美國法律的相應或類似規定)，(Iv)在第三次成交前收到或支付的任何預付金額，或遞延應計收入，(V)根據《守則》第965(H)條進行的任何選擇，(Vi)在第三次成交前根據《守則》第367條(或任何相應的州、當地或非美國法律的任何相應規定或類似規定)達成的任何《收益確認協議》，或(Vii)任何公司間交易或《守則》第1502節(或州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)下的財政部條例所述的任何 超額損失賬户；

(J)            本公司或其在美國境外成立的任何附屬公司均不是守則第7874(A)(2)(B)條或第7874(B)條所指的代理外國公司；

(K)            本公司或其任何子公司均未根據《CARE法案》延期繳納任何未繳或要求任何其他福利或救濟的工資税或就業税；

(L)            除《公司披露明細表》第4.13節(L)所述的 外，就美國聯邦所得税而言，本公司及其子公司均被視為公司，且本公司及其任何子公司均未根據《國庫條例》301.7701-3節作出任何選擇；

(M)             本公司或其任何子公司(I)沒有常設機構(在適用税收條約的含義內)或以其他方式 在其組織所在國以外的國家設有辦事處或其他固定營業地點或為税務居民， 或(Ii)轉讓了無形資產，其轉讓應遵守《守則》第367(D)節的規則；

(N)根據守則第4371條就本公司或其任何附屬公司作為一方的任何再保險或分拆協議而提交的所有 消費税報税表和消費税均已及時提交併支付            ；

(O)             公司及其子公司(I)在所有實質性方面遵守所有適用的轉讓定價法律和法規， (Ii)已徵收所有需要徵收的銷售税和使用税，並已將或將及時向適當的税務機關匯款，或已提供正確填寫的免税證明，並按所有適用的銷售和使用税法規要求的方式保存所有此類記錄和證明文件；和(Iii)在所有實質性方面遵守適用於遺棄或無人認領的財產或欺詐的所有法律，並已向每個司法管轄區及時支付、匯款或交付任何適用法律要求向該司法管轄區支付、匯款或交付的有關無人認領或遺棄財產的所有金額；以及

(P)            本公司或其任何附屬公司的任何資產並無任何税項(準許的税項除外)的產權負擔。

第4.14節             員工福利計劃；就業。

(A)            第4.14(A)節 公司披露明細表列出了真實、正確和完整的重要公司福利計劃清單。

(B)            關於每個重要的公司福利計劃，公司已向母公司提供以下內容的真實、正確和完整的副本(視情況而定)： (I)構成該公司福利計劃一部分的每一份文字(或對於任何未成文的公司福利計劃，其説明 )、任何相關的信託協議、保險合同或保單或其他籌資文書及其任何修正案；(Ii) 最新年度報告，隨附的所有附表和財務報表(包括任何相關的精算估值報告)；(Iii)最新的概要計劃説明和對其進行重大修改的任何摘要；(Iv)美國國税局的最新確定、意見或諮詢信函；(V)所有要求的合規性測試的最新書面結果 測試；以及(Vi)自2022年1月1日以來與美國國税局、勞工部或其他政府實體的任何材料通信的副本。

(C)            ，但未能遵守該規定不會對公司產生重大不利影響的情況除外，(I)每家公司 福利計劃均已按照其條款和適用法律(在適用範圍內包括ERISA和守則)建立、資助、管理和維護，以及(Ii)沒有任何訴訟程序(常規福利索賠除外)待決或(據公司所知)受到任何公司福利計劃的威脅，本公司或其任何附屬公司在任何公司福利計劃方面的任何受託責任 。

(D)            除本公司披露附表第4.14(D)節所述的 外，本公司或其任何附屬公司 或任何ERISA關聯公司在過去六年內均未維持、贊助、貢獻(或有義務貢獻) ，或目前維持、贊助或參與、貢獻(或有義務貢獻)或以其他方式承擔以下方面的任何責任 ：(I)任何固定收益養老金計劃(按ERISA第3(35)節的含義，(Ii)《僱員退休保障條例》第4063或4064節或《僱員退休保障條例》第413(C)節所述的任何多僱主計劃，或(Iii)《僱員退休保障條例》第3(4)節所指的任何“多僱主福利安排”。

(E)            每個根據《税法》第401(A)節擬符合條件的 公司福利計劃是美國國税局的有利裁定、意見信或諮詢函(如果適用)的主題，表明該公司福利計劃符合税務條件 ，並分別根據《準則》第401(A)條和第501(A)條免除聯邦所得税。未發生 個別或總體導致或合理預期將導致國税局撤銷決定函、意見函或諮詢函(視情況而定)，或失去前一句 所述的納税資格地位或免税的情況(可根據美國國税局員工計劃合規性解決系統糾正的常規錯誤除外)。

(F)            No 公司福利計劃是一種“福利計劃”(在《僱員權益法》第3(1)節的含義內)，為任何人提供離職後或退休人員的人壽保險、健康或其他福利或保險，但法典第4980B節或任何類似法律可能要求的除外。

(G)            本公司或其任何附屬公司並無責任就根據守則第409A條或第499條徵收的任何所得税、附加税、消費税或利息費用向任何個人支付任何總額。

(H)            ，除公司披露明細表第4.14(H)節所述或本協議另有預期的情況外， 本協議的簽署或交付、股份持有人對本協議的批准或交易的完成，均不得合理預期(無論是單獨或與任何其他事件一起完成(S))，(I)任何高級管理人員， 本公司或其任何附屬公司的僱員或個人服務提供者支付遣散費或任何公司福利計劃下的任何其他付款，(Ii)加快支付或歸屬任何該等高級職員、僱員或個人服務提供者的時間，或增加應付該等 高級職員、僱員或個人服務提供者的補償或福利金額，(Iii)導致任何債務豁免或觸發任何公司福利計劃下的任何籌資義務 ，或(Iv)產生為任何公司福利計劃下的任何 義務提供資金或以其他方式預留資產的義務。

(I)            除本公司披露附表第4.14(I)節所述的 僅基於本公司或其任何附屬公司將提供的付款和福利 外，交易的完成不會單獨或與其他 事件一起導致向任何“不符合資格的個人” (按守則第280g節的含義)支付或獲得任何可合理預期的付款或利益(無論是現金、財產或財產歸屬)，單獨或與任何其他 付款相結合，構成“超額降落傘付款”(根據《守則》第280G節的含義)。

(J)            ，除非 未能遵守規定不會對公司產生實質性的不利影響 受美國以外任何司法管轄區法律約束的所有公司福利計劃，或承保公司或其任何子公司在美國境外居住或工作的任何員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商的所有公司福利計劃(每個計劃，稱為“外國福利計劃”)，(I)如果他們打算有資格享受特殊税收待遇，符合該等待遇的所有要求，且據本公司所知，目前並無任何情況或事件可合理預期 會對該等外國福利計劃的特別税務待遇產生不利影響，(Ii)如需提供資金及/或保留賬簿，則根據合理的精算假設，在適當情況下按所需程度獲得資助及/或保留賬簿，及(br}及(Iii)如需向政府實體取得資格、批准或登記，則為且已具備資格，已批准 或已註冊，且未發生任何可合理預期導致該等資格、批准或註冊(視適用情況而定)喪失的情況。

(K)            自2023年1月1日以來，本公司及其任何子公司均不是、也不受任何工會、工會或其他員工代表組織的集體談判協議或其他協議的締約方、約束或談判 組織。據本公司所知，自2023年1月1日以來，任何工會、工會或其他員工代表組織 將本公司或其任何子公司的任何員工 組織成一個或多個集體談判單位的任何有組織的努力，目前也沒有。本公司及其任何子公司 都不是，自2023年1月1日以來一直不是與工會、 工會或其他員工代表組織的任何實質性糾紛或爭議的一方，自2023年1月1日以來，本公司或其任何子公司 從未經歷過任何實際或威脅的勞工罷工、工作放緩、停工或停工，據本公司所知， 沒有受到任何威脅。

(L)            除 未能遵守規定不會對公司造成實質性不利影響外，公司及其每一家子公司均遵守規定，並自2023年1月1日起遵守所有與僱傭事項有關的適用法律，包括與工資、工時、工資支付、所有員工和服務提供者的分類(包括豁免或非豁免以及作為員工與獨立承包商)、員工記錄保存、隱私、勞動、公平僱傭做法有關的適用法律， 招聘、培訓和/或晉升、僱傭條款和條件、工人補償、職業安全和健康、工廠關閉、扣繳税款、就業歧視、殘疾權利或福利、平等就業機會、移民 (包括適用的美國I-9法律)、合理安排、勞動關係和集體談判、員工休假問題和失業保險。

(M)            自2023年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未採取任何行動，構成WARN法案所指的“工廠關閉” 或“大規模裁員”，或發出任何WARN法案要求的“工廠關閉”或“大規模裁員”通知，或招致WARN法案下尚未履行的任何責任或義務。

(N)            自2023年1月1日起，本公司或其任何子公司均不是與現任或前任員工達成和解協議的一方，以解決性騷擾指控。據本公司所知，自2023年1月1日以來，本公司或其子公司的任何高管、董事或管理員工均未 被或針對其提出任何違反適用法律的實質性性騷擾指控。

第4.15節             合規性 。

(A)             本公司或其任何子公司、任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司及其子公司行事的員工、代理人或其他 第三方在每個情況下都不違反或自2021年1月1日以來一直違反適用於本公司或其子公司或其資產、財產或業務的任何法律或政府命令的任何適用條款，但尚未發生的任何違規行為除外，個別或整體構成公司重大不良影響 。自2021年1月1日至本協議的第三個截止日期，本公司或其任何子公司，或任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司及其子公司行事的 代表本公司及其子公司行事的 均未收到任何政府實體的書面通知、書面溝通，或(據本公司所知)任何政府實體就所稱的過去或現在未能遵守任何法律或政府命令以及據本公司所知的任何未遵守任何法律或政府命令的口頭通知，不存在提供此類通知的任何威脅，除非有任何違規行為，即 不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響。

(B)            ，但不會單獨或整體對公司產生重大不利影響的情況除外，公司或其任何子公司 均不是與任何政府實體的任何政府命令或其他協議(包括與任何政府實體的同意協議、備忘錄或諒解，或對任何政府實體的任何承諾書或類似承諾)的當事方，也不受其約束，在每種情況下，均適用於它們或其資產、財產或業務。(I)限制本公司或任何保險公司簽發保單或訂立再保險協議的能力，(Ii)要求剝離本公司任何附屬公司的任何投資，或涉及為本公司或其任何附屬公司的利益而作出的任何擔保、資本維持或資本支持安排， (Iii)以任何方式涉及本公司任何附屬公司支付股息的能力，(Iv)要求保險公司的任何投資 被視為未承認資產(或本地同等資產)，或(V)單獨或總體上會對公司產生重大不利影響。

(C)             本公司或其任何子公司，以及據本公司所知，其各自的任何董事、高級職員或員工 均未違反或自2021年1月1日以來一直違反以下任何適用條款：(I)任何經濟制裁/貿易法、 (Ii)任何反洗錢相關法律或(Iii)英國1977年《美國反海外腐敗法》。賄賂 法案或任何類似的反賄賂或反腐敗法律，但不會對公司產生重大不利影響的任何違規行為除外。本公司、其附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工均不是制裁目標。本公司及其子公司採用並維持合理設計的書面政策、程序和內部控制，以合理確保實質上遵守所有經濟制裁/貿易法律、反洗錢相關法律以及反賄賂和反腐敗法律。

第4.16節             環境事項。除公司披露明細表第4.16節所述外：

(A)            自2023年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體或其他 個人的書面通知，聲稱本公司或其任何附屬公司違反任何適用的環境法或根據任何適用的環境法承擔責任，且 本公司及其任何附屬公司均未就環境法規定的潛在責任 接受任何訴訟、命令或調查(據本公司所知，並無以書面形式威脅該等事項)，除與上述事項有關且(I)已完全解決或(Ii)個別或整體不會對本公司造成重大不利影響的任何事項外， 。

(B)            公司及其子公司自2023年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法律，包括持有環境法所要求的所有許可證，但不符合任何不會對公司造成重大不利影響的單獨或總體不符合規定的情況除外。

(C)            本公司或其任何附屬公司並無就出售或處置任何不動產或任何業務訂立任何協議，據此，本公司或其附屬公司已同意根據環境法向上述財產或業務的買方作出賠償 ，或根據環境法保留或承擔責任，但不包括 任何該等協議，根據該等協議，責任不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

(D)            未有 任何人排放或處置、污染或暴露於任何有害物質，而該等有害物質已經或將導致本公司或其任何附屬公司根據環境法承擔任何責任(或有責任或其他責任)，但不包括任何此等 責任(I)個別或整體不會對本公司造成重大不利影響或(Ii)任何保險合同、再保險協議或投資資產項下的責任。

第4.17節             真實 財產。

(A)            第4.17(A)節 公司披露明細表真實、完整地列出了本公司或其任何子公司擁有的所有不動產 (不包括本公司或其任何子公司作為或通過其投資資產直接或間接持有的任何不動產)。

(B)            第4.17(B)節 公司披露明細表真實而完整地列出了公司或其任何附屬公司持有任何不動產的租賃權益(不包括公司或其任何附屬公司作為或通過其投資資產直接或間接持有的任何租賃權益)的所有重大租賃、轉租和許可的清單。 公司及其子公司在所有重大方面都遵守了以下規定：根據所有公司租約及所有該等 公司租約的條款，除個別或整體不會對公司造成重大不利影響外，所有公司租約在每種情況下均具十足效力及效力。每份公司租賃是本公司或其任何附屬公司的一項法律、有效和具有約束力的義務(如適用)，並且據本公司所知，在債權人權利的約束下，本公司、其其他各方和 (I)本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司租賃的任何其他一方均不違反或違反任何公司租賃的任何規定，或違反或違約，但違反、違規或違約不會對公司產生重大不利影響的情況除外，及(Ii)據本公司所知，除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響的違規、違規或違約行為外，並無發生任何事件 在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成該等違約、違規或違約行為。公司已向母公司提供每份公司租約的真實、完整副本。

(C)            本公司或其一家附屬公司對本公司或其任何附屬公司擁有的所有不動產擁有良好及有效的所有權，並 擁有受公司租賃約束的任何不動產的有效租賃權，且除準許的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。

第4.18節             材料 合同

(A)            除外：(br}(V)作為《公司美國證券交易委員會》文件的證物而備案的任何合同；(W)《公司披露明細表》第4.18節所述；(X)截至2023年12月31日的再保險協議，涉及的假定淨準備金小於或等於300,000,000美元(以下第(X)項除外)；(Y)任何公司福利計劃；及(Z)與投資資產有關的合同、協議、工具或承諾(包括處置、託管或收購)， 公司或其任何子公司均不是任何書面或口頭協議、租賃、地役權、許可證、合同、 票據、債券、抵押、契據或其他具有法律約束力的義務或安排(各自為“合同”)的當事一方，也不受其明確約束。

(I)            將 被要求公司作為“重要合同”提交(該術語在《美國證券交易委員會》第 S-k條第601(B)(10)項中定義)；

(Ii)            是指合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他類似的協議或安排，涉及本公司直接或間接擁有任何投票權或經濟權益的任何合夥企業、有限責任公司或合資企業的組建、創建、經營、管理或控制，但與本公司的任何全資子公司有關的除外；

(Iii)            (A)在任何實質性方面限制公司或其任何附屬公司可從事的業務類型或行業，或限制任何公司或其任何附屬公司從事任何業務的方式或地點(包括通過“競業禁止”或“排他性”條款)或(B)禁止公司或其任何附屬公司以此類身份招攬任何客户或客户；

(IV)            (A)授予 本公司或其任何子公司的任何重大資產、權利或財產的任何優先購買權、第一要約權或類似權利，或(B)要求本公司或其任何子公司以排他性或優惠性的方式開展業務，或與任何第三方簽訂“最惠國待遇”或類似的契約；

(V)與本公司或其任何附屬公司借入超過20,000,000美元的債務有關的            ，但本公司與其任何附屬公司之間或之間的任何債務除外；

(Vi)            為本公司或其任何附屬公司的債務或義務提供擔保，但不包括本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何全資附屬公司的任何義務所作的擔保，在每種情況下，該擔保對本公司 及其子公司作為一個整體而言都是重要的。

(Vii)            限制或限制本公司或其任何附屬公司(A)就其股本、合夥人權益、會員權益或其他股權作出宣佈或派發股息或作出分配的能力，(B)質押股本或(C)出具任何債務擔保；

(Viii)            涉及：(Br)和解任何懸而未決或受到威脅的法律程序，即(X)本公司或其任何附屬公司在本協議日期後需要承擔的付款義務超過 $10,000,000，或(Y)在每種情況下對本公司或其任何附屬公司施加重大持續限制，但根據再保險協議或保險合同在正常業務過程中達成的索賠除外 ；

(Ix)            要求本公司或其任何附屬公司在任何12個月期間支付總額超過15,000,000美元的款項，但(X)本公司或其任何附屬公司可在不超過120天通知的情況下終止的合同 ，而無需支付公司或其任何附屬公司的任何重大罰款或(Y)按照以往慣例在正常業務過程中訂立的商業協議，則不在此限。

(X)            是 (X)再保險協議，涉及截至2023年12月31日超過300,000,000美元的假設淨準備金，或(Y) 割讓的再保險協議，與涉及同一假設再保險人的所有其他割讓再保險協議一起，涉及截至2023年12月31日的淨準備金超過50,000,000美元，或在任何一種情況下，都是在2023年12月31日之後簽訂的再保險協議，合理地預期涉及的假定或割讓準備金超過截至本協議日期 的閾值；

(Xi)            是與第4.15(B)節所述類型的政府實體簽訂的協議。

(Xii)            (A)涉及本公司或其任何附屬公司對本公司或其附屬公司的任何重大資產或財產的處置或收購(直接或間接)， 預計在本協議日期後發生的(X)或(Y)本公司或其任何附屬公司需要支付任何收益、 延期或或有付款，或本公司或其任何附屬公司的賠償義務。(B)據此，本公司或其任何附屬公司將收購任何其他人士或其他企業的任何重大權益，或(C)包含認沽、贖回或類似權利，據此，本公司或其任何附屬公司可被要求購買或出售(視情況而定)任何個人或資產的任何股權。

(Xiii)公司或其任何子公司主張、使用或登記任何公司知識產權的權利受到實質性限制的             (在正常業務過程中授予第三方的非排他性許可除外，符合過去的慣例和保密協議)；

(Xiv)            是與任何工會、工會或其他僱員代表組織的集體談判協議或其他協議；或

(Xv)            是一份重要的知識產權合同。

(B)            上文第(I)至(Xv)款所述的每一份此類合同在本文中被稱為“重大合同”。 本公司及其任何子公司，或據本公司所知，重大合同的任何其他一方均未違反或違反任何重大合同的任何規定，或違反任何重大合同的任何條款，且據本公司所知，未發生 在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者都會構成此類違約、違規或違約的事件。除了個別或整體不會對公司造成重大不利影響的違規或違規行為或違約。自本協議之日起，公司已向母公司提供每份材料合同真實完整的副本。除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，每項重大合約(A)為(A)本公司或其任何附屬公司(如適用)及據本公司所知為訂約方的任何附屬公司的法定、有效及具約束力的義務 (但有關強制執行須受債權約束)，(B)可根據其條款強制執行，及(C)具有十足效力及效力。截至本合同日期及第三個截止日期，本公司或其任何附屬公司均未收到重大合同任何其他方的書面通知，表示該另一方有意終止， 不得續簽、重新談判或以其他方式修改任何此類重大合同的條款，但終止、不續簽、重新談判或修改該等重大合同的條款的通知除外，該等通知不會單獨或整體對公司產生重大不利影響 。

第4.19節             知識產權和數據隱私。

(A)            第4.19(A)節 公司披露日程表列出了截至本協議日期公司知識產權的所有專利、商標、版權註冊和註冊申請的真實、正確和完整的清單。除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司擁有自由及清晰的任何產權負擔 (許可產權負擔除外)、本公司及其附屬公司在開展業務時所使用的所有本公司知識產權 及(Ii)上述附表所列項目未過期，且據本公司所知，該等知識產權有效及可強制執行。

(B)            公司或其任何子公司授予或獲得使用材料知識產權的權利或使用材料知識產權的每份 重要合同(不包括授予使用一般商業上可獲得的現成軟件的權利的合同(包括“壓縮包裝” 或“點擊包裝”協議))(“材料知識產權合同”)是 公司或其任何子公司的一項合法、有效和具有約束力的義務，據本公司所知，是合同的另一方，在任何情況下均可由本公司或適用附屬公司強制執行，但須受債權規限，但因個別或整體而言對本公司及其附屬公司並不重大，亦不會被合理地預期為對本公司及其附屬公司整體而言屬重大，則除外。

(C)            ，但不會個別或整體對公司造成重大不利影響的 除外，截至本協議日期及第三個截止日期，並無(I)質疑公司或其任何附屬公司對任何公司知識產權的所有權、可執行性、範圍、有效性或使用的索賠待決，或(Ii)指控公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權。據本公司所知，截至本協議日期及第三個成交日期，除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，並無該等索賠受到書面威脅。

(D)            ，但據公司所知，截至本協議日期和第三個截止日期，(I)沒有人挪用、侵犯或侵犯 公司或其任何子公司關於任何公司知識產權的權利，以及(Ii)公司及其子公司的業務運營沒有違反、不當或侵權，並且自2023年1月1日以來，沒有人挪用、侵犯或侵犯 公司或其任何子公司的權利，而據公司所知，不會對公司產生實質性的不利影響。挪用或者侵犯他人知識產權的。

(E)            ，本公司已採取商業上合理的 步驟，防止未經授權披露或使用其商業祕密和機密信息，但不會單獨或合計對本公司造成重大不利影響。據本公司所知， 本公司或其任何附屬公司的任何商業祕密或機密信息均未被未經授權訪問、使用或披露。

(F)            ，除非 不會單獨或整體對公司產生實質性不利影響，(I)公司及其子公司自2023年1月1日起遵守所有適用法律、合同義務、具有約束力的行業標準以及各自與收集、存儲、使用、披露和轉讓公司或其子公司持有的可合理用於識別自然人身份的任何信息有關的 隱私政策。包括根據任何適用法律被定義為 “個人數據”或“個人身份信息”等的任何信息(包括個人財務信息，統稱為“個人數據”)，且本公司或其任何子公司均未收到任何政府實體或任何其他第三方關於其收集、存儲、使用、披露或轉讓個人數據的投訴 待決或未解決，(Ii)本公司及其子公司自2023年1月1日以來，本公司及其附屬公司擁有商業上合理的安全措施，旨在保護(A)其業務中使用的信息技術系統的運行和安全 以及(B)其個人數據不被任何第三方非法使用或訪問，或違反適用法律或隱私政策的任何其他訪問或使用。

(G)            至 除個別或整體不會對公司造成重大不利影響外，公司及其子公司所使用的信息技術系統(br})(I)按照其規格、文檔和/或預期目的運行，且(Ii)無重大缺陷、病毒、惡意軟件或其他腐敗物。

第4.20節             許可。 本公司及其每一家子公司持有並自2022年1月1日起持有開展其業務以及擁有或使用其資產和財產所需的所有許可證，因為該等業務、資產和財產目前是進行、擁有和使用的。 除非該等業務、資產和財產不會對本公司產生重大不利影響。本公司及其各附屬公司均遵守該等許可證的條款及要求，但個別或合計不會對本公司造成重大不利影響的除外。(I)本公司及其附屬公司持有的所有該等許可證自2022年1月1日起一直有效且完全有效，除非個別或整體不會對本公司造成重大不利影響， (Ii)本公司或其任何附屬公司並無在任何重大方面違約或違反任何此等許可證， (Iii)本公司或其任何附屬公司均不是任何待決或據本公司所知，截至本許可證日期及截至第三個截止日期為止，要求撤銷、暫停、限制、終止、修改、減損或不續簽任何實質性許可證的威脅行動，以及(Iv)自2022年1月1日至本協議日期及第三個截止日期，本公司或其任何子公司均未收到任何政府實體的任何書面通知或口頭通知，涉及(A)本公司或其任何子公司實際或據稱違反或未能遵守，任何許可證在任何重要方面的任何條款或要求，或(B)任何許可證的任何實際或潛在的撤銷、撤回、暫時吊銷、取消、終止或重大修改。在取得公司披露時間表第4.3節規定的同意後，任何許可證均不會因本協議預期的交易完成而被撤銷、暫停、撤回或終止。

第4.21節             保險。 除個別或整體不會對公司產生重大不利影響的情況外，(A)公司及其子公司 將保險金額和承保風險維持在足以遵守適用法律且公司認為在商業上合理的範圍內，以及(B)所有此類保單均完全有效，且根據保單應繳的所有保費已在到期時支付，且不存在現有的違約或事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約，由其下的任何被保險人。本公司或其任何附屬公司並無在任何重大方面 違反或失責任何重大保單，或已採取或未能採取任何行動，以致在發出通知或經過一段時間後會構成該等違約或失責，或準許終止或修改任何重大保單。

第4.22節             經紀人； 財務顧問。除高盛有限公司(“財務顧問”)(其費用及開支將由本公司支付)外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士(其費用及開支將由本公司支付)並未被本公司聘用或獲授權代表本公司行事，或因本公司或本公司任何聯屬公司聘用而有權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似的費用或佣金，或與此相關的開支的報銷。

第4.23節財務顧問的             意見。本公司董事會已收到財務顧問的意見，大意是，於該意見發表之日，根據及受制於該意見所載的限制、因素、資格、假設及其他事項，根據本協議須支付予合併中普通股持有人(如適用，母公司、母公司合併附屬公司及其各自關聯公司除外)的總現金代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的(理解為 ，並同意該意見對公司董事會有利，母公司不可依賴。母公司合併子公司或其各自關聯公司的任何 )。公司將在本協議簽訂之日或之後，在實際可行的情況下儘快向母公司提供該意見的副本，僅供參考，並基於互不信賴的原則。

第4.24節             權利協議；收購法規。本公司並非任何股東權利協議、“毒丸”、投票權信託或類似的反收購協議或計劃的一方。與本協議、合併有關的公司不適用任何收購法。

第4.25節             準備金。 在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度期間，每家保險公司在各自法定報表中包含的準備金：(I)在所有重要方面都是按照公認的精算標準確定的 始終適用並按照合理的精算原則進行公平陳述(在每種情況下，除此類法定報表中另有説明外)和(Ii)在所有實質性方面滿足所有適用法律的要求，除非該等法定聲明及該等法定聲明所包括的附註另有註明 。

第4.26節             投資資產。

(A)             本公司或其附屬公司，或代表本公司或任何該等附屬公司行事的受託人對其聲稱擁有的所有投資資產擁有良好而有效的所有權，且除準許的產權負擔外，沒有任何產權負擔。

(B)            於本協議日期為 ，除個別或整體而言對本公司 及其附屬公司整體而言並無重大影響外，本公司並無責任就任何投資資產作出任何額外墊款或投資，亦無未償還承諾、認股權、認沽協議或其他有關本公司於第三次結算時或之後可能須受其約束的投資 資產的安排。

第4.27節             保險業務。

(A)            除 因個別或整體而言對本公司及其附屬公司並不重大，亦不會合理預期為重大外， 整體而言，自2022年1月1日以來，每間保險公司的業務一直符合適用的保險法進行。此外，任何保險監管機構均未提出任何指控，或據本公司所知，任何保險監管機構以書面威脅任何保險公司已實質違反任何保險公司，亦無任何調查待決或據本公司所知，任何保險監管機構以書面威脅任何保險公司可能嚴重違反任何適用的保險 法律。

(B)            自2022年1月1日起，每家保險公司已在適用範圍內，及時向任何保險監管機構提交要求其向任何保險監管機構提交的所有重要報告、報表、文件、登記、備案、備案、表格、費率、通知、提交材料和材料， 所有此類報告、報表、文件、登記、備案、表格、費率、通知、提交和材料在提交時或經修訂或補充時，在所有實質性方面均符合適用的保險法，任何此類政府實體均未聲稱存在重大缺陷或重大違規行為，而這些缺陷或違規行為尚未得到處理或解決，使適用的 政府實體滿意。所有保險公司均不受任何保險監管機構的任何命令或法令的約束，也沒有保險監管機構 撤銷、暫停或限制，或據本公司所知，以書面威脅要撤銷、暫停或限制根據適用保險法向任何保險公司發放的任何許可證 或其他許可證。

(C)             公司已向母公司提供以下內容的真實、正確的副本：(I)任何保險政府實體自2022年1月1日至本協議生效之日起，在任何情況下對任何保險公司出具的所有重要審查報告(包括財務、市場 實施和類似審查)，以及(Ii)自2022年1月1日至本協議之日任何保險政府實體提交的任何保險 公司向任何保險政府實體提交的所有重大保險控股公司制度文件或意見書。第(I)款描述的此類檢查報告中指出的所有重大缺陷或違規行為已得到解決，並使注意到此類缺陷或違規行為的政府 實體合理滿意。自2022年1月1日以來，本公司未收到任何保險政府實體的書面通知，表示其在任何實質性方面未能遵守任何法律。自2022年1月1日起，本公司已向母公司 提供任何保險政府實體的所有重要報告或審計結果的副本。截至本協議發佈之日，本公司未對本公司或其任何子公司進行任何審計、檢查或調查，據本公司所知， 任何保險政府實體均未對本公司或其任何子公司進行審計、檢查或調查。

(D)            保險公司沒有 根據任何司法管轄區的法律在商業上註冊，或在其他方面被視為在其註冊司法管轄區以外的司法管轄區註冊。

(E)            除公司披露附表第4.27(E)節所述的 外，本公司或任何保險公司 均不受政府實體要求維持特定資本或盈餘金額或水平的任何要求，亦不受 就其股本股份支付股息或其他分派的任何限制，但任何此類要求或適用的一般適用保險法施加的限制除外。

4.28             Third-Party Administrators.節除個別或總體上不會對公司產生實質性不利影響外，據本公司所知，自2022年1月1日以來，為任何保險公司管理或管理保險業務的每一名第三方管理人，在該人管理或管理此類業務時，按法律要求獲得了代表適用保險公司管理或管理的業務類型的正式許可，而據本公司所知，自1月1日以來，沒有此類第三方管理人。2022或違反任何適用於保險公司保險業務行政或管理的法律的任何條款或規定(或在通知或不通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之) ，但在個別或總體上不會對公司造成重大不利影響的每一種情況除外。

第4.29節與             相關的 人員交易。除薪酬或其他僱傭安排，包括公司福利計劃外，在正常業務運作過程中，並無任何關連人士交易須根據美國證券交易委員會於本公司公佈的10-k表格或與股東周年大會有關的委託書 S-k 第404項作出披露。

第4.30節             現有債務協議。截至本報告日期，未發生或仍在繼續發生任何特定的債務違約事件。

第4.31節             否 其他陳述。

(A)            除第(Br)條中明確作出的陳述和擔保(以及本條款第4.31節所述簽署和交付的任何附屬協議)外，公司各方或其他任何人均未就本公司或其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出或作出任何陳述或擔保(明示、默示或其他)，無論與本協議、合併或任何其他交易或其他方面有關。公司各方特此拒絕任何此類其他聲明或保證(明示、暗示或其他)。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，除本條款IV中明確規定的(以及本條款第4.31節所述簽署和交付的任何附屬協議)外，公司各方或任何其他人士不得或已經就以下事項向母公司或其任何關聯公司或其各自代表作出任何陳述或擔保(明示、暗示或以其他方式)：(I)與公司或其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、前瞻性陳述、預算或前景信息，(Ii)儲備的充分性或充分性，(Iii)儲備的充分性或充分性對任何“分類項目”或資產、負債或權益金額的影響，或(Iv)在母公司、其任何聯屬公司或其任何或其各自的代表在對公司各方進行盡職調查、本協議談判或在合併或任何其他交易或其他過程中獲得或以其他方式提供的任何 口頭或書面資料。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，但各公司締約方承認並同意，母公司、母公司合併子公司或任何其他人都沒有或正在作出任何與母公司或其子公司有關的明示、暗示或其他保證(明示、暗示或其他)，但母公司和母公司合併子公司在第五條中明確作出的陳述或保證除外。 包括關於母公司或其子公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示聲明或擔保 提供給或以其他方式提交給公司方、其任何關聯公司或其各自的任何代表。在不限制前述一般性的情況下，各公司締約方承認，除第V條明確規定外，不會就(I)任何預測、預測、估計、預算或前景或(Ii)在本協議談判過程中或在合併或任何其他交易或其他過程中提供或以其他方式提供給公司各方或其任何關聯公司或其各自代表的任何口頭或書面信息作出 陳述或保證(明示、暗示或以其他方式)。

第五條
母公司和母公司合併子公司的陳述和擔保

母公司和母公司合併 子公司共同和個別向公司表示並保證，除母公司在執行本協議的同時向公司提交的披露明細表(“母公司披露明細表”)中披露的情況外：

第5.1節             公司的存在和權力。母公司是根據百慕大法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免股份有限公司。母公司合併子公司是根據百慕大法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免股份有限公司 。母公司及母公司合併子公司均擁有所需的一切必要權力及授權，使其能夠擁有、租賃、經營或以其他方式持有其物業及資產，以及經營其現時所進行的業務。母公司已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區內信譽良好(如果該概念在適用法律下得到承認)，且母公司擁有、租賃或經營的財產或資產的性質或其活動的性質使此類許可資格是必要的， 但個別或總體如此獲得許可或資格、沒有或 合理預期不會產生母公司重大不利影響的司法管轄區除外。母公司迄今已向本公司提供經 修訂的母公司及母公司合併子公司的組織章程大綱及細則的真實、 正確及完整副本。母公司合併子公司是母公司的直接全資子公司，完全是為了從事第三次合併而成立的。自注冊成立之日起至第三個生效時間前，母合併子公司除執行本協議、履行其在本協議項下各自的義務、契諾及協議及附帶事項外，並於第三個生效時間前並無從事任何活動 ，除與其成立及根據本協議、第三次合併及其他交易有關的資產、負債或義務外，並無任何其他性質的資產、負債或義務。

第5.2節             授權。

(A)            母公司和母公司合併子公司的每個 均有所有必要的權力和授權來簽署和交付本協議及其所屬的附屬協議，以履行其在本協議項下的義務、契諾和協議，並在獲得母公司合併子公司的股東批准(批准應由母公司在簽署本協議後立即以書面同意的方式提供)後， 完成其作為一方的交易。母公司和母公司合併子公司 各自簽署、交付和履行本協議及其參與的附屬協議，以及母公司和母公司合併子公司各自完成其作為一方的交易，均已獲得母公司董事會和母公司合併子公司董事會的正式授權和批准(視情況而定)，除簽署和交付第三份法定合併協議外，根據百慕大公司法向註冊處提交第三份合併申請 並取得母公司合併子股東的批准(批准應由母公司在簽署本協議後立即書面同意)，母公司或母公司合併子公司無需採取任何其他行動(包括任何股東 投票或其他行動)來授權母公司和母公司合併子公司簽署、交付和履行本協議和其參與的附屬協議，以及母公司和母公司合併子公司完成其作為一方的交易。本協議已由母公司和母公司合併子公司正式簽署和交付 假設本協議得到本公司的適當授權、簽署和交付，構成母公司和母公司合併子公司各自的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對各自強制執行，但此種可執行性 可能受到債權人權利的限制和制約。

(B)            母公司董事會和母公司合併附屬公司董事會已各自通過決議，批准第三次合併、本協議和第三次法定合併協議。

5.3             Governmental Authorization.節母公司和母公司合併子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司和母公司合併子公司完成交易不需要母公司或其任何子公司要求或獲得 任何政府實體採取任何行動或就其同意採取任何行動，但以下情況除外：(A)根據《百慕大公司法》向註冊處提交第三份合併申請，(B)根據1972年《百慕大外匯管理法》獲得百慕大金融管理局關於本公司和新公司控股公司所有權變更的批准，(C)批准，根據《母公司披露明細表》第5.3節規定的所有適用保險法提交的文件和通知(《母公司保險批准》)，(D)公司的保險批准(假設第4.3節中作出的陳述和保證的準確性以及《公司披露明細表》第4.3節的完整性)，(E)根據《高鐵法案》和該等其他適用的協議、文件、根據母公司披露附表第5.3節中規定的任何其他反壟斷法規定必須作出或獲得的聲明或登記 ，(F)遵守交易法的適用要求，(G)遵守納斯達克的規則和條例，以及(H)沒有或沒有獲得其中或未能獲得的其他行動、備案或異議，無論是個別 還是合計，都沒有對母公司造成實質性的不利影響。

第5.4節             不違反。 母公司和母公司合併子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司和母公司合併子公司完成交易不會也不會，假設遵守第5.2節和第5.3節中提到的事項， (A)違反或衝突或構成違反母公司或母公司合併子公司的組織章程大綱或公司細則，(B)違反或牴觸或構成違反對母公司或其任何附屬公司具有約束力或適用於其任何附屬公司的任何法律條文；(C)導致違反、要求任何同意、構成任何違約(或在發出通知或經過一段時間後會成為違約的事件)，或導致終止、取消、修訂或加速母公司或其任何子公司的任何權利或義務，或導致母公司或其任何子公司根據任何協議的任何規定有權獲得的任何利益的損失，對母公司或其任何子公司 或母公司或其任何子公司持有的任何許可或類似授權具有約束力的合同或其他文書，或(D)導致對母公司或其任何子公司的任何財產或其他資產產生或施加 任何財產或其他資產的任何產權負擔(任何許可的產權負擔除外)，但 第(B)款所述的此類違反、衝突或違規或此類違反、同意、違約、解約權、取消、修訂或加速、(C)或(D)款所述的損失或產權負擔除外，沒有，也不會有合理的預期會有母公司實質性的不利影響。根據適用法律，交易(包括第三次合併)不需要母公司股東的批准。

第5.5節             披露 文檔。在首次郵寄給股份持有人及本公司股東大會時，母公司或其代表所提供或將提供以供納入或納入的委託書內的任何資料，均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述的重大事實或作出陳述所需的 ，以確保陳述不具誤導性。儘管有 上述規定，母公司並不對在反映本公司或其代表提供的資料的委託書 中以引用方式納入或納入的陳述作出任何陳述或擔保。

第5.6節             訴訟。 截至本協議日期，沒有針對母公司、母公司合併子公司、或其各自子公司的任何高管或董事的訴訟懸而未決，或據母公司所知，威脅或影響 母公司、母公司合併子公司或其各自的高管或董事 ，除非個別或總體上沒有、也不會合理地預期會對母公司產生不利影響 。

第5.7節             融資。 截至本協議之日，母公司已向公司交付了真實、正確、完整的《全面執行股權承諾書》、《債務承諾書》、《優先股權承諾書》、《債務融資費函》和《優先股權融資費函》。只要交付給 公司的債務融資費用函和優先股融資函的副本可以被編輯，以省略費用金額、定價條款、原始發行折扣、成功的辛迪加水平和其他不會對金額產生不利影響(除了通過操作額外的原始發行折扣或預付費用)或對債務融資或優先股融資的可用性產生不利影響的經濟 條款(包括適用於該條款的任何“靈活”條款)或擴大在第三個成交日獲得債務融資或優先股融資的條件。 截至本協議截止日期，除《承諾函》中所述外，承諾書各方為融資預期的全部金額提供資金的義務沒有任何先決條件。截至本承諾書日期，每份承諾書均已正式簽署 並由母公司交付，並且是母公司和(據母公司所知)每一方當事人的法律、有效和具有約束力的義務，在每一種情況下，均受債權的約束，未被撤回或終止。自本承諾書之日起，每份承諾書 均對母公司完全有效，據母公司所知，每份承諾書對雙方均有效，且未被撤回、終止或修改。已支付承諾函規定在本承諾書日期或之前支付的所有承諾額和其他費用 。除《承諾書》中明確規定外，不存在與全額融資相關的先決條件。截至本合同日期，假設滿足或放棄了第9.1節和第9.3節中規定的每個前提條件，母公司不知道會導致承諾函中的融資承諾終止或失效的任何事實、事件或條件，或根據任何承諾函要求母公司不滿足的任何成交條款或條件。本公司並無任何附帶函件(同意債務融資費用函件及優先股權融資費函件並非為此目的附函)、與任何承諾書或融資有關的任何種類的諒解或其他協議或安排，而該等函件或安排可能會在任何方面對承諾書所預期的融資金額或可獲得性造成不利影響。假設滿足或豁免了第9.1節和第9.3節中規定的每一項先例條件，融資的總收益，如果獲得資金， 將足以讓母公司通過現金支付在第三個生效時間之後應支付的總現金對價和根據本協議條款向公司限制性股票、公司RSU獎勵、公司PSU獎勵和持有的普通股持有人支付的總額(不包括第一次合併金額)完成交易。 該金額，“所需資金數額”)。截至本承諾書日期，在任何承諾書中均未發生會導致 任何違約或違約的事件(或在有或無通知或逾期的情況下，或兩者兼而有之的違約或違約事件) 。假設在第三個結算日滿足或豁免了第9.1節和第9.3節規定的條件，則截至本承諾書日期，母公司沒有理由相信承諾書 項下的全部金額將不會在第三個結算日提供給母公司或母公司合併子公司。股權承諾書規定，並將繼續 規定，在其中規定的範圍內，本公司是第三方受益人。

第5.8節             擔保。 在簽署本協議的同時，擔保人已向公司交付了一份真實、正確和完整的擔保副本，並由擔保人以公司為受益人正式簽署。自本協議之日起，本擔保已完全生效 ，並構成擔保人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行。 截至本協議之日，未發生任何事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會或可合理地預期 將構成或無法滿足擔保下擔保人的違約或違約或不能滿足條件。

第5.9節             某些 安排。截至本協議日期，一方面，母公司、母公司合併子公司或其各自關聯公司(或代表母公司、母公司合併子公司或其各自關聯公司的任何其他人)與公司管理層、公司董事會或其各自關聯公司的任何成員之間沒有合同或其他協議、安排或諒解(無論是口頭、書面或其他)或承諾(無論是口頭、書面或其他)(A) ，與公司管理層的薪酬和保留有關，在第三個生效時間後，第二家尚存的公司或其任何子公司，但母公司披露時間表第5.9(A)節規定的除外，(B)根據該條款，任何股份持有人將有權獲得與第三次合併現金對價不同的 金額或性質的對價，或根據該條款，任何股份持有人同意投票批准第三次合併和本協議，或同意投票反對任何更高的提議，除母公司披露時間表第5.9(B)節或(C)母公司、母公司合併子公司或其各自關聯公司(或代表母公司、母公司合併子公司或其各自關聯公司的任何其他人)之間的 外，另一方面，公司限制性股票、公司RSU獎、公司PSU獎或普通股的任何持有人，據此，該 持有人將有權獲得與根據第2.7節或第2.10(A)節支付的對價不同的金額或性質的對價。

第5.10節             掛起 交易。截至本協議日期，母公司、母公司合併子公司或其各自關聯公司均未參與任何交易 待完成的交易：(A)收購或同意通過合併或合併、購買任何個人或其他商業組織或其部門的任何業務的部分資產或股權，或以任何其他方式收購任何業務；或(B)以其他方式收購或同意收購任何資產或股權，或採取任何其他行動，在每一種情況下，如訂立關於或消耗該等收購、合併或合併的最終協議，將或將合理地預期：(I)阻止、實質性延遲或實質性阻礙交易的完成；(Ii)在獲得完成交易所必需的任何政府實體的同意或在任何適用的等待期屆滿或終止時，造成任何重大延誤；(Iii)大幅增加任何政府實體下達禁止完成交易的命令的風險；或(Iv)大幅增加無法在上訴或其他情況下撤銷任何此類命令的風險。

第5.11節             經紀人； 財務顧問。任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均未被母公司或母公司合併附屬公司聘用或獲授權以其名義行事，或有權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似的費用或佣金，或因受聘於母公司、母公司合併附屬公司或其各自的任何附屬公司或聯營公司而在第三次合併前進行的任何交易(包括第三次合併)獲得任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金或與此相關的費用的補償。

第5.12節             否 其他陳述。

(A)            除 本條款第五條明確作出的陳述和保證外，母公司、母公司合併子公司或任何其他 個人均未就母公司、母公司合併子公司或其各自的子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何陳述或保證(明示、默示或以其他方式) 無論是與本協議、第三次合併或任何其他交易或其他相關，母公司和母公司合併子公司在此否認任何其他陳述或保證(明示、暗示或其他方式)。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，除本條款第五條明確規定外，母公司、母公司合併子公司或任何其他人士均未就(I)與母公司、母公司合併子公司或其各自子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、前瞻性陳述、預算或 前景信息向本公司或其任何關聯公司或其各自的代表作出任何陳述或擔保(明示、暗示或以其他方式)，或 (Ii)向本公司、其任何聯營公司或其任何或其各自代表提供或以其他方式提交的任何口頭或書面資料，不論是在對母公司進行盡職調查、談判本協議的過程中，還是在第三次合併或任何其他交易或其他過程中。

(B)            儘管本協議有任何相反的規定，但母公司確認並同意，公司或任何其他人都沒有或正在作出或正在作出關於公司或其子公司的任何陳述或保證(明示、暗示或以其他方式)，但超出了公司在第四條中明確規定的範圍，包括有關公司或其子公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證，或向母公司提供的關於公司或其子公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證，母公司明確表示不依賴。其任何關聯公司或其各自的代表。在不限制上述一般性的情況下，母公司承認，除第四條明確規定外，不對(I)任何預測、預測、估計、預算或前景，(Ii)準備金的充分性或充分性，(Iii)準備金的充分性或充分性對任何“項目”或資產的影響， 負債或權益金額，作出任何陳述或保證(明示、默示或以其他方式)。或(Iv)在本協議談判過程中，或在第三次合併或任何其他交易過程中，向母公司或其任何關聯公司或其各自代表提供或以其他方式提供的任何口頭或書面信息。

第六條
公司各方契諾

6.1節             公司各方的行為。自本協議之日起至本協議根據第X條終止之日起至第三個生效時間為止，除非(I)事先徵得母公司的書面同意(包括通過電子郵件) (同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)，(Ii)本協議可能要求，(Iii)適用法律或公司披露明細表6.1節規定的現有合同可能要求，(Iv)關於新冠肺炎疫情，在合理必要的範圍內，並在採取商業上合理的努力 按照任何適用法律、指令或準則的要求向母公司提供預先通知並諮詢母公司之後，根據任何適用法律、指令或指南的要求，因新冠肺炎大流行(包括對新冠肺炎的任何應對措施)或(V)如公司披露時間表第6.1節所述的(V)，(1)公司應並應促使其子公司：在商業上使用 合理的努力，以(X)在所有重大方面符合過去的慣例在正常過程中開展業務，並 (Y)保持其業務組織、商譽和資產不變，並保持其與政府實體和其他重要第三方的現有實質性關係，包括客户、再保險公司、供應商和與本公司及其 子公司有業務關係的其他人士；(2)在不限制前述一般性的原則下，本公司不會、也不會允許其子公司(為免生疑問，新公司控股公司也不會)：

(A)            通過 對公司組織文件的任何更改、修訂或修改，或對公司任何子公司的組織文件進行任何更改、修訂或修改，無論是通過合併、合併、合併 或其他方式，但僅由公司一個或多個全資子公司之間進行的符合公司過去做法的任何合併、合併、合併或類似交易除外；

(B)            授權、 建議、建議、訂立或採納本公司或其任何附屬公司的全部或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議，但由本公司及/或本公司的一個或多個全資附屬公司及/或本公司的一個或多個全資附屬公司及/或本公司之間進行的任何此類交易除外；

(C)            要約， 授權、發行、出售、轉讓、質押、處置或抵押任何股份或可轉換為或可交換的證券，或 收購本公司或其附屬公司任何類別或系列的任何股份、股本股份或其他投票權或股權的任何種類的期權、認股權證、催繳、承諾或權利。除(I)根據第4.5節所反映的、在本協議日期或根據本公司特別提款權尚未完成的基於股票的獎勵的發行，或(Ii)由本公司和/或本公司的一家或多家全資子公司和/或本公司之間的發行；

(D)            (I)拆分、合併、細分、調整或重新分類本公司或其任何附屬公司或其他公司股本的任何股份、股本股份或其他有表決權或股權，(Ii)就股份、股本股份或其他有表決權或股權或其他公司股本宣佈、作廢、設立記錄日期或支付任何股息或 以現金、股票或財產或其任何組合支付的其他分派，(Iii)將任何公司股本質押或設定產權負擔；或(Iv)更改或修改任何公司股本的條款，但與本公司的任何全資附屬公司、向本公司或本公司的另一家全資附屬公司及根據本協議的條款完成首次合併有關的條款除外；

(E)            贖回、 購買或以其他方式直接或間接收購本公司或任何子公司的任何股本或本公司或其任何子公司或公司股本的其他投票權或股權，但根據其股本或在本協議日期未償還的任何證券的條款所要求的回購、贖回或收購 (I)並根據公司披露時間表第6.1(E)節向母公司披露的除外。(Ii)在該計劃的正常運作過程中，符合過去慣例的任何公司福利計劃(在每種情況下，均為在本計劃日期生效並提供給母公司)的條款所要求的或與之相關的條款， (Iii)一家全資附屬公司在正常業務過程中根據 過去的慣例回購、贖回或收購其另一家全資附屬公司的股本或該等其他證券或股權或投票權權益(視屬何情況而定)，或(Iv)符合並符合任何條款或條件(例如，公司限制性股票獎、公司RSU獎、公司PSU獎或JSOP下的預扣税義務)；

(F)            除適用法律或公司披露明細表第4.14(A)節規定的任何公司福利計劃的條款外，(I)授予任何股權或基於股權的獎勵，(Ii)增加任何高管、員工或獨立承包人的薪酬或福利，除了作為公司正常課程年終績效考核程序的一部分增加年度基本工資或工資率之外，根據過去的慣例，在正常業務過程中其年基本工資或工資率不超過每 年300,000美元的員工，(Iii)在控制、遣散費、留任或類似的付款或福利方面進行、採用、授予或提供任何變化給任何高級管理人員或員工；(Iv)在符合上文第(I)- (Iii)條的規定下，建立、採用、訂立、終止或實質性修訂任何公司福利計劃或建立，採用或加入任何計劃、協議、方案、政策或其他安排，如果該計劃、協議、方案、政策或其他安排在本合同日期已存在，則該計劃、協議、方案、政策或其他安排將成為公司福利計劃，但(A)與例行程序、在正常業務過程中對健康和福利計劃進行非實質性或部級修訂，與過去的做法一致，但不大幅增加福利，或(B)與遣散費有關 在正常業務過程中提供的與過去做法一致的金額或福利與過去的做法一致 關於終止僱用年基本工資或工資率不超過300,000美元的任何員工， (V)加速授予或支付任何公司福利計劃下的任何付款或福利，或(Vi)僱用或終止任何人員(非因任何原因)，公司或其任何子公司的僱員或個人獨立承包人，但在符合過去慣例的正常業務過程中，其年基本工資或工資率或預期年基本工資或工資率不超過250,000美元的人員、僱員或個人獨立承包人除外；

(G)            收購 或同意收購(包括通過合併、合併或合併，或通過購買全部或大部分資產，或通過購買全部或大部分股權或有表決權的權益，或以任何其他方式)任何(I)業務或個人或其部門 ，或(Ii)任何其他資產，在第(I)和(Ii)款的每種情況下，代價分別超過25,000,000美元，或總計超過50,000,000美元；但(G)款不適用於符合以往慣例並符合《投資準則》的正常業務過程中的投資資產；

(H)            出售、 租賃、轉讓、許可、扣押、放棄或以其他方式處置其任何重要部分的資產或財產(包括 任何出售本公司任何子公司的任何股本)，但(I)處置陳舊、過剩或陳舊的資產或不再用於本公司或其任何子公司的業務的資產，(Ii)僅在本公司及其全資子公司之間轉讓，(Iii)本公司或其附屬公司擁有或租賃的不動產的租賃和分租，以及本公司或其附屬公司持有的不動產租賃的自願終止或交出，在每個 情況下，在符合過去慣例的正常業務過程中，(Iv)按照過去慣例(包括與現金管理或投資組合活動有關，包括與投資資產有關的)並遵守投資準則，在 業務的正常過程中出售投資資產。(V)根據本合同日期前向母公司提供的任何合同的條款而要求的或與之相關的銷售或處置，(Vi)在正常業務過程中按照過去的做法出售或以其他方式處置其他資產，總額不超過50,000,000美元，(Vii)根據公司或其子公司的合理商業判斷放棄任何已發行或註冊的非實質性公司知識產權 或在其最高法定期限結束時放棄任何已發行或註冊的公司知識產權，或(Viii)按照過去的慣例在正常業務過程中授予公司知識產權的非排他性許可；

(I)            (A)產生、 產生、承擔或以其他方式對任何債務負責或負責，或預付、贖回或使任何債務失效，但(I)本公司及其全資附屬公司或本公司全資附屬公司之間的任何債務，(Ii)本公司對其全資附屬公司的債務作出擔保，或由本公司的任何附屬公司作出債務擔保，(Iii)本公司或其任何附屬公司就本公司任何附屬公司訂立的任何“保持良好”協議， (Iv)在正常業務過程中符合過去慣例並符合《投資指引》的投資組合交易(包括與投資資產有關的交易)，(V)在正常業務過程中出具的信用證 與本公司或其任何附屬公司保險或再保險業務過去的慣例一致；(Vi)本公司現有信貸協議或其下任何承諾到期時與再融資有關的債務 ；但考慮到(與母公司協商後)信貸市場的變化和類似公司在此類再融資時的借款條件，此類再融資不得(X)大幅低於現有信貸協議， 考慮到此類再融資時類似公司的借款條件，(Y)產生的本金總額 大於現有信貸協議，外加不超過以下第(Viii)款下發生的金額， 50,000,000美元或(Z)從本公司的關聯公司產生的金額。(Vii) 公司或其任何附屬公司截至本協議日期的任何現有信貸安排的任何提款，其數額將導致在任何該等現有信貸安排下的未償還總金額為400,000,000美元，或(Viii)任何其他產生、擔保或承擔債務的情況 ，只要在本協議日期後的任何給定時間其總額不超過以上第(Vi)款所述的額外金額50,000,000美元，(B)除上文第(A)(Vi)款所規定的外，(I)自願終止或減少在本合同生效之日生效的現有信貸協議中規定的任何承諾，或(Ii)自願對任何現有信貸協議進行任何修訂、豁免或其他修改，但指定的修訂和 出於善意目的(公司合理酌情決定)並與母公司協商後的修訂、豁免和其他修改除外；雙方同意，就前述限制而言，以下內容不應構成真正的目的：(W)該等自願修訂、豁免或修改的目的是大幅提高根據適用的現有信貸協議應支付的費用總額或利率(但在成交前只適用於 的任何該等更改除外)，(X)該等自願修訂、放棄或修改的目的是導致該現有信貸協議的條款對本公司及其附屬公司整體而言大幅不利， 考慮到(與母公司協商)信貸市場的變化，以及在作出該等修訂、豁免或修改時類似公司的借款條件，(Y)該等自願的 修訂、放棄或修改的目的是減少根據該等修訂、豁免或修改可作出的承諾的總額，或(Z)該等自願的修訂、放棄或修改的目的是在該 時間或緊接交易生效後或在實施交易後立即導致債務違約事件，或(Z)訂立該等自願的修訂、放棄或修改的目的是導致債務違約事件。

(J)            (I)修改、 修改、終止、轉讓或放棄任何材料合同項下的任何實質性權利，或(Ii)簽訂任何協議，如果在本協議之日生效，則構成材料合同的任何協議，在每種情況下，除在正常業務過程中與過去的慣例一致 外；

(K)            展開、解決或妥協任何訴訟，不論是目前待決或以後提出或提出的，或放棄任何索賠，但與本公司及其附屬公司的正常索賠活動有關的除外，(I)在任何該等情況下(A)個別超過5,000,000美元(扣除本公司或其任何附屬公司為該等事宜預留的款項或保險承保的款項)，或(B)施加(1)須履行的任何重大義務，或(2)在第三個截止日期後對公司或其任何子公司施加的實質性限制，或(Ii)所有此類情況合計超過1,000,000美元(扣除公司或其任何子公司為此類事項預留的金額或保險承保金額)；

(L)            更改公司或其任何子公司使用的任何財務會計方法、原則或慣例的任何方法、原則或慣例，但不是實質性的或並非公認會計準則、會計準則、保險監管機構、保險法或其他適用法律要求的變更除外；

(M)            (I)作出、更改或撤銷任何實體分類或其他重大税務選擇，(Ii)更改任何年度税務會計期間或税務會計方法，(Iii)提交任何重大修訂納税申報表，(Iv)解決或妥協任何重大申索，進行任何税務評估，(V)與任何税務機關訂立任何最後協議，或要求任何税務機關作出任何裁決，或主動向任何税務機關作出或作出任何自願披露，(Vi)放棄要求退還實質性税款的任何權利，(Vii)同意延長或免除適用於任何實質性税款的時效期限，或(Viii)以與本公司或其相關子公司過去的做法不一致的方式提交任何實質性税款申報單；

(N)            (I)修改、擴展或與任何工會、工會或其他員工代表組織簽訂任何集體談判協議或其他協議，或(Ii)自願承認或認證公司或其全資子公司的任何工會、工會或其他員工代表組織、或員工團體為公司或其全資子公司的任何員工的談判代表；

(O)            實施觸發WARN法案通知要求的任何“大規模裁員”或“工廠關閉”；

(P)            產生， 授權或承諾產生任何資本支出，但下列情況除外：(1)金額不超過公司披露明細表6.1(P)(1)節規定的資本支出預算總額的115%；或(2)根據在本協議日期之前生效並在公司披露明細表6.1(P)(2)條規定的協議；

(Q)            與本公司的任何聯屬公司或美國證券交易委員會頒佈的S-k條例第404項所涵蓋的其他人士 進行任何交易，或與其訂立任何協議、安排或諒解，而該等交易或協議、安排或諒解根據第404項須予披露；

(R)            (I)將 加入任何新的業務線，或(Ii)根據 的條款發佈任何保險合同(現有保險合同的續訂除外)，推出任何新產品，或在現有產品的任何實質性方面進行更改，以根據 本條款(Ii)對公司及其子公司整體而言具有重大意義；

(S)            與任何保險監管機構訂立任何實質性協議或承諾；

(T)            對本公司或其任何附屬公司的任何現有保險或再保險承保、準備金、會計、精算、索賠處理、損失控制或保單保留做法、指引或保單作出重大更改或重大修訂，但按《公認會計原則》或《通用會計準則》的要求除外，或在任何重大方面未能遵守經如此更改或修訂的做法、指引或保單；

(U)            (I)對本公司或其附屬公司的投資慣例、指引或政策，包括本公司披露附表第6.1(U)節所載的資產分配 指引作出重大更改或修訂，或在任何重大方面未能遵守該等慣例、指引或政策，或(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，(A)聘請任何資產管理人向本公司或其附屬公司提供投資管理服務，截至本協議日期，該經理尚未受聘為本公司或其子公司提供投資管理服務，或(B)除(X)截至本協議日期經公司投資委員會批准並載於公司披露附表第6.1(U)(B)節的投資管理服務外，或(Y)本公司披露附表第6.1(U)(B)節規定的有效合同所要求的，或(Y)本公司披露附表第6.1(U)(B)節所述的有效合同所要求的。以需要公司投資委員會批准的方式進行資金或資產投資；

(V)            修改 任何公開或張貼的隱私政策或任何信息技術系統的運行或安全，在每種情況下，以任何方式使 對公司或其任何子公司的業務造成重大不利，除非適用法律要求；

(W)與新公司控股和公司合併子公司有關的            ，從事除履行各自的義務、本協議項下的契諾和協議以及附屬事項以外的任何活動；或

(X)            授權 任何前述條款，或以書面或其他方式同意或承諾執行上述任何條款。

本協議的任何內容不得直接或間接賦予母公司或母公司合併子公司在第三個生效時間之前控制或指導本公司或其子公司的運營的權利。在第三個生效時間之前，母公司和公司均應按照本協議的條款和條件對其運營進行全面控制和監督。

第6.2節             員工 重要。

(A)            從 開始，在第三個生效時間之後，母公司應或應促使第二尚存公司按照其條款遵守所有公司福利計劃(包括 公司激勵計劃和第6.1節允許的薪酬安排和協議)；但本協議的任何條款不得限制母公司或第二尚存公司根據其條款修改或終止任何該等公司福利計劃(為清楚起見，2025年公司激勵計劃不應 受修訂或終止)。在第三個有效時間之後的一年內(或適用的公司員工在第三個截止日期後繼續受僱於公司或其子公司的較短期限內)，母公司應在第三個有效時間向繼續受僱於公司及其子公司的每一名繼續受僱於公司及其子公司的員工提供或安排提供。“公司員工”)(I)不低於緊接第三個生效時間之前提供給公司員工的年度基本工資或工資率的年度基本工資或工資，(Ii)與緊接第三個生效時間之前提供給公司員工的機會合計不低於提供給公司員工的年度現金激勵薪酬機會(如適用，包括目標金額)，(Iii)長期 不低於緊接第三個生效時間之前向公司員工提供的股權目標激勵機會(前提是可以提供等值的現金目標激勵機會來代替股權 目標激勵機會)、(Iv)退休、健康和福利福利(不包括遣散費和固定福利 養老金計劃和離職後福利計劃和非限定遞延補償)與在緊接第三個生效時間之前向公司員工提供的退休和健康福利福利(不包括遣散費和固定福利養老金計劃和離職後健康和福利福利計劃)和 (V)總體上不低於 公司披露時間表第6.2(A)節所述福利的總和基本相當的福利。

(B)            根據母公司及其子公司的員工福利計劃 在第三個生效時間(“新計劃”)之後向任何公司員工提供福利的目的、參與資格和福利水平，每位公司員工 應計入其在公司及其子公司及其前身的服務年限，與該公司員工在第三個生效時間之前有權享有的 相同。在緊接第三個生效時間之前該公司員工參加或有資格參加的任何類似的公司福利計劃下，為此類服務提供信用；但前述規定不適用於任何固定福利養老金計劃下的應計福利，不適用於任何離職後福利計劃的目的，也不適用於其適用將導致福利重複的範圍。此外，在不限制上述一般性的情況下，母公司應使(I)每名公司員工立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加每個新計劃，只要該公司員工有資格在緊接提供類似福利的公司福利計劃的第三個生效時間之前 參加該計劃(該等公司福利計劃統稱為“遺留 計劃”)，(Ii)為每個新計劃的目的向任何公司員工提供醫療、牙科、藥品和/或遠景福利，對於該公司員工 及其承保家屬，免除該等新計劃的所有預先存在的條件排除和積極工作要求，使每名公司員工立即有資格參加該計劃，而無需等待任何 等待時間，即使本協議有任何相反規定，除非該等條件不會根據傳統計劃免除， 和(Iii)公司員工及其受保家屬在每個遺留計劃年度截至該員工參加相應新計劃開始之日的計劃年度期間發生的任何符合條件的支出，應在該新計劃下計入 ，以滿足適用計劃年度適用於該公司員工及其受保家屬的所有可扣除、共同保險和最高自付要求 ，如同該等金額已根據該新計劃支付一樣。

(C)            如果公司在第三個截止日期之前尚未支付2024年曆年的年度現金獎勵獎金(“2024年年度未支付獎金”)，則母公司應在第三個截止日期後30天內向公司或其任何子公司僱用並參與公司福利計劃的每位在第三個截止日期受僱於公司或其任何子公司並有機會獲得年度現金獎勵獎金的公司員工支付或應促使第二個倖存公司支付。 “公司激勵計劃”)，該公司員工2024年度未償還獎金的金額由 根據公司披露明細表第6.2(C)節確定。

(D)            如果 第三個有效時間不在2025年3月1日之前，公司董事會薪酬委員會應按照以往做法確定每個公司激勵計劃下每個公司員工在2025年日曆年的年度現金激勵獎金機會；前提是該公司激勵計劃下關於該日曆年2025年年度現金激勵獎金機會的預算目標成本合計不超過可比日曆年2024年公司激勵計劃下預算總目標成本的105%。

(E)            不得(I)解釋為(I)建立、修改或修改任何利益或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排，(Ii)對任何人(包括任何員工)產生任何第三方受益人權利或義務，或任何受僱或服務、繼續受僱或服務的權利，或在母公司或本公司或其任何附屬公司或附屬公司的特定期限或僱用或服務條件下的權利，或(Iii)限制 母公司或本公司或其各自的附屬公司或附屬公司的權利(A)在任何時間以任何或無任何理由終止任何僱員或其他服務提供者的僱用或服務的權利，或(B)根據其條款終止或 修訂任何公司福利計劃。

第6.3節通過             訪問信息。自本協議之日起至根據第X條 終止本協議之日起至第三個生效時間為止，在適用法律允許的範圍內，並在符合第8.1條和第8.9條(包括第8.9(A)條的限制)的情況下，公司將(A)允許母公司及其任何代表訪問公司及其子公司的辦公室、物業、人事、代表、賬簿和記錄，以及(B)在每種情況下，向母公司及其任何代表提供財務和運營數據及其他信息。對於母公司關於交易的戰略和整合規劃，這是合理必要的 。任何此類訪問將在正常營業時間內進行，並在合理的提前通知下進行，費用由母公司承擔，並在本公司及其子公司適當人員的監督下進行 ，以限制幹擾和不合理幹擾本公司及其子公司業務的正常運營 ，並將遵守本公司合理的安全措施和保險 要求。儘管有上述規定，本公司不應被要求(或促使其任何子公司)訪問或提供此類信息，前提是本公司真誠地認為這樣做將：(I)導致喪失律師-客户特權、工作產品豁免權或任何其他法律特權或類似原則；(Ii)違反本公司或其任何子公司對任何第三人的任何 保密義務，或以其他方式違反、違反或違反本公司或其任何子公司作為當事方的任何當時有效的合同；(Iii)導致本公司的競爭對手 或其任何附屬公司接收競爭敏感信息；或(Iv)違反、違反或違反任何適用的 法律；但在每種情況下，本公司應盡其合理的最大努力，允許以不會或不會導致上述任何情況的方式獲取或披露信息。此外，母公司可要求不超過預期成交日期前三十(30)天，公司應提供公司可獲得的最新資本化信息，包括已發行和未發行的公司證券數量和相關的標的所有權細節， 以及截至預期成交日期的預計金額。母公司或其任何代表根據本條款6.3獲得的所有信息均應按照保密協議保密，否則應受保密協議條款的約束。

第6.4節             首次合併現金對價。

(A)            ，除非法律或任何政府實體另有禁止，否則自本協議之日起至本協議根據第X條終止之日起至緊接第一個生效時間之前，本公司應(I)採取商業上合理的努力，使本公司在2024年12月31日之前持有相當於首次合併總額的現金或流動證券金額 (必要時包括從子公司轉移或分配現金)，(Ii)在商業上使用 合理努力保留該等現金，僅用於支付首次合併總金額的全部金額作為首次合併的代價 及(Iii)不得導致其附屬公司為此目的而採取任何行動或不採取任何行動 或明知而不採取任何行動以對本公司支付首次合併現金代價的能力造成不利影響。

(B)            如本公司或其附屬公司需要獲得任何政府實體的同意，才可採取第6.4(A)或 節所載的任何行動，以支付首次合併總金額的全數作為首次合併的代價，則本公司、新公司控股公司及 母公司應並應促使其各自的附屬公司盡合理最大努力在實際可行範圍內儘快取得該等 同意。

(C)             公司應在公司或其任何附屬公司(I)訂立任何合約以清算投資資產以資助首次合併總金額或(Ii)訂立任何交易、協議、 安排或諒解之前，與母公司磋商，而該等交易、協議、安排或諒解，不論個別或整體對本公司及其適用附屬公司的資本或盈餘或其他方面的影響，均可合理預期。對新公司控股公司支付首次合併總金額的全額作為首次合併的總現金代價的能力造成不利影響。

(D)            ，除非法律另有禁止，否則在緊接首次合併生效前，本公司應向新公司出資並向新公司轉讓相當於首次合併總金額的現金。

(E)            本公司和新公司控股公司的每一位 應盡合理最大努力在第一次合併中支付或安排支付相當於第一次合併總金額的現金代價總額。

第6.5節             某些税務信息 。在此日期後，公司應在合理可行的情況下儘快向母公司交付或安排交付公司披露時間表第6.5節所述文件草稿的副本。在收到文件後五(5)個工作日內，母公司有權對此類文件草案提出意見，公司應真誠地考慮母公司在最終確定和提交此類文件之前提交的任何此類意見。

第6.6節             新公司持股股東批准。

(A)            根據本協議中規定的條款和條件，新公司控股公司將採取一切必要行動，使新公司控股公司履行其在本協議項下的義務、契諾和協議。

(B)            在簽署本協議後，本公司應根據百慕大公司法第106條並以新公司控股公司唯一股東的身份，立即簽署及交付批准本協議、第一份及第二份法定合併協議(“新公司控股公司股東批准”)的同意書。

第七條
母公司的契約

第7.1節             董事和高級船員責任。

(A)            在不限制任何受保障人根據任何合同(包括任何僱傭協議或賠償協議)、根據適用法律或根據公司章程或公司細則(均於緊接本協議日期之前有效)、第二家尚存公司的組織文件和本公司子公司的組織文件(自第三份生效時間起及之後)可能擁有的任何其他權利的情況下，母公司和第二家尚存公司應(I)共同和分別進行賠償，為以下人員辯護並使其不受損害：現在是或在本協議生效日期之前的任何時間，或在第三個生效日期之前成為 董事、顧問董事或公司或其任何子公司的高級管理人員，或 作為任何公司福利計劃的受託人，或應公司或其任何子公司的請求正在或曾經作為董事、諮詢董事或另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託 或其他企業(“受保障人”)的高級管理人員，損害賠償、費用、罰款、罰款、費用 (包括律師和其他專業人員的費用和開支)、為達成和解而支付的債務或判決或金額， 受保障人是其中一方或以其他方式參與(包括作為證人)的任何威脅或實際訴訟的或與之相關的 全部或部分基於或產生於以下事實的全部或部分原因：該人是或曾經是董事公司或其任何子公司的顧問或高管，任何公司福利計劃下的受信人或正在或 應公司或其任何子公司的請求，作為董事、諮詢董事或另一公司的高管， 合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業，或由於該人在第三個生效時間或之前發生或沒有做出的任何事情，在與第三個生效時間或之前發生或存在的任何作為或不作為有關的範圍內，無論是在第三個生效時間之前、在第三個有效時間或之後主張或聲稱的(“賠償負債”)， 包括全部或部分基於本協議或交易，或全部或部分產生於本協議或交易，或與本協議或交易有關的所有賠償責任，在每種情況下和(Ii)在適用法律允許的最大範圍內或根據公司章程 (每一項均在緊接本協議日期之前有效)，預支合理且有據可查的自付費用和任何受賠人所發生的費用(包括律師和其他專業人員的費用和開支)，這些費用和支出與公司、第二尚存公司或其任何子公司 根據第7.1(A)條(或其他規定)有資格迅速(或以其他方式)迅速獲得賠償的事項有關，在任何情況下，在第二尚存公司收到此類墊付的書面請求後20天內，在上述受賠人籤立有利於母公司和第二尚存公司的適當承諾的情況下，如果最終在具有司法管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決中裁定該受賠人無權獲得賠償，則有權償還該等預付費用和費用。任何希望根據本第7.1(A)條要求賠償或墊付費用的受保障人，在獲悉任何此類訴訟後，應通知第二尚存公司(但未如此通知並不解除一方在本第7.1(A)條下可能承擔的任何義務，除非此類未履行實際造成重大損害，且損害了該方對此類索賠的立場)。在書面通知任何適用的受保障人後，父母有權為根據本合同要求或將尋求賠償的任何訴訟進行辯護，並聘請合理地令受保障人滿意的律師，所有受保障人將有權聘請經該受保障人共同同意的一名律師(但條件是，如果該等受保障人之間在選擇律師方面存在實際的、可察覺的或合理可見的衝突，則每個受保障人應有權在因該衝突而合理地建議的範圍內聘請自己的律師)，不論父母是否選擇控制任何該等法律程序的抗辯。儘管本協議有任何相反規定，母公司、尚存的第二家公司或其各自關聯公司的任何一方都不會和解，或 以其他方式妥協或同意就受賠償人根據本協議可尋求賠償的任何訴訟程序作出任何判決，或以其他方式尋求終止，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有適用的受保障人因此類訴訟而產生的任何和所有責任。 任何關於任何受保障人的行為是否符合或符合任何適用的 標準的決定將由第二家尚存公司選擇的獨立法律顧問作出(該律師將被該受保障人合理地接受 )，其費用和開支將由第二家尚存公司支付。

(B)            自第三次生效時間起計六年內，母公司和第二家尚存公司不得修改、廢除或以其他方式修改：(I)在緊接第三次生效時間之前生效的《公司章程》和《公司細則》中的任何條款；(Ii)本公司或其子公司與其各自的任何董事、顧問董事或高級管理人員簽訂的任何合同中截至本合同日期生效並提供給母公司的任何條款。(Iii) 第二家尚存公司的組織文件中的任何條款或(Iv)本公司任何子公司的組織文件中在緊接第三個生效時間之前生效的任何條款，在每種情況下，均以任何方式影響任何受賠人根據這些條款獲得賠償、免責、抗辯、被認為無害或獲得費用墊付的權利， 除非適用法律要求的範圍。在第三個生效時間起的六年內，母公司應並應促使 第二家尚存公司及其子公司履行和尊重任何受保障人的任何賠償、免責、抗辯權利，並根據以下規定獲得賠償責任的費用墊付：(U)在緊接第三個生效時間之前有效的公司章程中的任何條款，(V)公司或其子公司與其各自董事簽訂的任何合同中的任何條款，(W)在緊接第三生效時間之前有效並提供給母公司的任何合同(包括任何僱傭協議或賠償協議)，(X)適用法律，(Y)第二家尚存公司的組織文件 中的任何規定，或(Z)在緊接第三生效時間之前有效的本公司任何附屬公司組織文件中的任何規定，在每種情況下，均在適用法律允許的最大範圍內。

(C)            在第三個生效時間之前，本公司應(如果本公司無法做到這一點)應促使第二個倖存公司 自第三個生效時間起生效，並不遲於緊接第三個生效時間之前預付“尾部”保險單，其索賠報告或發現期限為自第三個生效時間起計六年，其條款和條件提供保留 ，不低於現任董事和高級管理人員責任的限額和其他重大條款公司及其子公司就在 或第三個生效時間(包括交易)之前存在或發生的事項、作為或不作為而維持的責任保險；然而，在任何情況下，本公司、母公司或第二尚存公司在任何情況下均不得支出、且在任何情況下均不要求母公司或第二尚存公司支出超過該“尾部”保單下六年保險的金額(“上限金額”)；此外，如果該等保險的成本超過上限金額，則本公司或母公司或第二尚存公司(視情況而定)應購買並獲得一份可獲得最大承保範圍的保單，其成本相當於該上限金額。

(D)            for 為免生疑問，母公司和第二家尚存公司在7.1節項下的義務應在第三次合併完成後的 期間繼續存在，並且在第三次合併結束後的六年期間內不得終止或修改，以在未經受影響的受補償人同意的情況下終止或修改該7.1節所適用的任何受補償人(明確約定，7.1節所適用的受補償人應為7.1節的第三方受益人，每個受益人均可執行7.1節的規定)。本協議中包含的義務、契約和協議不應被視為排除任何受補償人根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。本協議的任何條款都不打算、不應被解釋為、也不應 放棄、放棄或損害關於本公司或其高級管理人員、董事、顧問董事和員工的任何保單下的董事和高級管理人員保險索賠的任何權利，我們理解並同意， 本第7.1節規定的賠償不在任何此類保單下的任何此類索賠之前，也不替代此類索賠。

(E)在 母公司或第二尚存公司(I)與任何其他人合併或合併的情況下，            不應是該合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使母公司或第二尚存公司(視情況而定)的繼承人和受讓人應承擔其義務，第7.1節中規定的契諾和協議。 第7.1節的規定旨在使雙方、任何 和所有根據第7.1節有權獲得賠償、保險或費用墊付的人及其繼承人和代表受益，並可由其強制執行。

第7.2節             母公司合併子股東批准。

(A)            根據本協議規定的條款和條件，母公司將採取一切必要行動，促使母公司合併子公司 履行其在本協議項下的義務、契諾和協議。

(B)            在簽署本協議後，母公司應根據百慕大公司法第106條的規定，以母公司合併子公司的唯一股東的身份，立即簽署和交付批准本協議、第三次法定合併協議和第三次合併的書面同意(“母公司合併子股東批准”)。

第7.3節             擁有 普通股。再投資股東應在公司股東大會上投票或安排投票表決其或其任何關聯公司實益擁有的所有普通股，贊成通過本協議。

第八條
母公司與公司的契約

第8.1節             合理 盡最大努力；監管事項。

(A)根據本協議的條款和條件(包括第8.1(F)條)，            公司和母公司應 盡合理最大努力(I)在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效，(Ii)準備並在合理可行的情況下儘快提交所有文件，以實施所有必要的備案、通知、請願書、聲明、註冊， 向政府實體提交信息、申請和其他文件，(Iii)在合理、適當或適宜的情況下，儘快從任何政府實體取得完成合並及其他交易所需、適當或適宜取得的所有意見書，包括本公司披露時間表(“所需意見書”)第8.1(A)節所載的意見書；(Iv)簽署及交付完成交易所需、適當或適宜的任何額外文書；及(V)採取任何合理必需、適當或適宜的步驟，以避免根據任何適用法律而構成的每項及 任何障礙，或任何與本協議或交易有關的政府實體可能在實際可行的情況下儘快提起的程序；但本公司不得為取得任何該等第三方同意而 被要求妥協任何權利、資產或利益或支出任何金額或招致任何負債、作出任何通融或提供任何其他代價。

(B)            公司各方、母公司及母公司合併子公司應就取得所有所需協議相互協商，而公司各方、母公司及母公司合併子公司均應及時向其他各方合理地通報與該等所需協議有關的事宜的狀況。公司和母公司應(I)有權在切實可行的範圍內提前審查，並將就任何政府實體提交的與所需內容、合併或任何其他交易有關的所有文件、附加信息或文件材料，與另一方進行磋商，以提供必要的信息。 (Ii)每一方都迅速通知另一方，如果是書面的，應向另一方提供副本(或，如果是口頭溝通， 口頭通知另一方)來自任何政府實體或與任何政府實體就合併和其他交易進行的任何實質性溝通，並允許另一方事先審查由該一方向任何政府實體提出的任何實質性溝通，並在任何此類溝通導致該另一方認為有合理可能性無法獲得任何此類必需的同意或任何此類必需的同意的接收將被實質性推遲或受條件限制時，應立即通知另一方， 和(Iii)向另一方提供參加任何會議的機會，無論是電話會議、在適用法律允許的(X)範圍內，以及該政府實體 和(Y)不涉及個人數據或商業敏感信息的範圍內，就與交易相關的任何備案、調查或其他查詢(非實質性日程安排或行政電話除外)與任何政府實體進行視頻會議或面對面的 。根據第8.1節中的適用限制，包括以下句子中的限制，如果任何締約方收到任何政府實體關於交易的補充信息或文件材料的請求，則該締約方應在合理可行的情況下，在與另一方協商後，採取合理的最大努力 儘快做出或促使做出適當的迴應。但有一項諒解是，對於政府實體要求提供的任何信息，如提供信息會給任何人造成負擔或侵擾，則該人有權與適用的政府實體就撤回或限制此類請求的範圍進行真誠的討論。在符合適用法律或任何適用的政府實體(包括其工作人員)提出的任何要求的情況下，公司和母公司應在對個人數據或商業敏感信息進行編輯的前提下，相互提供其與任何此類政府實體之間關於本協議、合併和其他交易的所有重要通信、文件和書面通信的副本。 並盡合理的最大努力向另一方提供與其準備備案或向任何此類政府實體提交信息有關的必要信息和另一方可能合理要求的合理協助(這種合理的最大努力應包括公司或其任何子公司根據任何股東、有限責任公司行使其權利，有限合夥或類似的經營協議，由公司或該子公司作為一方從每個少數股東擁有的保險子公司獲得與準備備案或向任何此類政府實體提交信息有關的必要信息和合理協助(br})；但是，根據本條款8.1(B)款要求提供給另一方的任何材料均可進行編輯：(V)刪除有關任何個人的任何個人數據，(W)刪除任何商業敏感信息，(X)刪除與公司估值有關的引用，(Y)遵守合同義務，以及(Z)根據需要處理合理的法律特權和工作產品保護問題。本部分規定的與任何政府實體的任何異議相關的所有備案費用，包括所需的 異議，應由家長承擔。

(C)            為貫徹和不限制前述規定的一般性，(I)公司和母公司應在本協議簽訂之日起15個工作日內提交《高鐵法案》規定的與交易有關的通知，並準備和提交任何其他適用的反壟斷、競爭或貿易監管法律(統稱為，《反壟斷法》)對於《公司披露》第8.1(C)條所列司法管轄區內的交易，應在合理可行的情況下儘快完成，且(Ii)母公司應(並應促使其子公司和關聯公司)向適用的政府實體提交為在合理可行的情況下儘快獲得所需同意所需的任何聲明、文件、文件、表格、通知和其他提交文件 ，在任何情況下，這些聲明、文件、表格、在本協議簽訂之日起20個工作日內，按照《公司披露日程表》第8.1(C)條(包括根據反壟斷法)提交的通知和提交文件(但條件是： 與該等聲明、文件、文件表格、通知和提交文件相關的任何自然人所需的傳記宣誓書、指紋、財務報表或類似信息無需在該20個工作日內提交，但應在合理可行的情況下儘快提交或安排提交給適用的政府實體)； 規定，對於將向對少數人所有的保險子公司具有管轄權的政府實體提交的任何此類聲明、備案、文件、表格、通知和提交，該時間段應在(X)30個工作日和(Y)母公司收到有關適用的少數人擁有的保險子公司的所有合理必要的 信息後五個工作日中較長的一個，以便母公司向適用的 政府實體進行初始提交。所有此類聲明、備案、文件、表格、通知和其他提交應在所有實質性方面符合適用法律的要求。

(D)自 日期起的            在根據第X條終止本協議並收到相關政府實體、母公司及其附屬公司的此類適用的所需同意之前，本協議不得通過合併或合併、購買任何個人或其他商業組織或其分支機構的部分資產或股權或以任何其他方式收購任何個人或其他商業組織或其分支機構的任何業務，或同意通過合併或合併來收購或同意收購。 或以其他方式收購或同意收購任何資產或股權，或採取與任何此類收購相關的任何其他行動 (包括根據反壟斷法或以其他方式向任何政府實體提交任何申請)，如果與此類交易達成或完成最終的 協議將合理地預期會通過以下方式阻止、實質性延遲或實質性阻礙交易的完成：(I)在獲得或無法獲得的風險方面施加任何重大延遲，或大幅增加 風險，完成交易或任何適用等待期到期或終止所需的任何政府實體的同意；(Ii)大幅增加任何政府實體作出禁止交易完成的命令的風險；或(Iii)大幅增加上訴或以其他方式無法撤銷任何此類命令的風險。

(E)            在不限制上述一般性的前提下，如果因違反任何反壟斷法而提起(或威脅提起)任何訴訟，母公司應(並應促使其附屬公司)盡合理最大努力抗辯和抵制任何此類訴訟，並已撤銷、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制交易完成的命令，無論是臨時、初步或永久的。

(F)            ，儘管 中有任何相反規定母公司沒有義務採取或不採取或不採取或同意本協議、其關聯方、任何公司或其子公司或採取或不採取任何行動(包括任何修改、放棄或終止任何協議，包括本協議)的任何其他人，或忍受存在 任何限制、行動、限制、條件或要求，這些限制、行動、限制、條件或要求如果單獨或與所有其他限制、行動、限制、條件或要求一起實施或實施，(I)造成 母公司重大不利影響或公司重大不利影響(在不影響 每一術語定義中所述排除的情況下確定)，但為此目的，母公司或其任何關聯公司的業務和財務狀況、經營業績和其他財務指標的規模大於公司及其子公司的整體規模，應視為與公司及其子公司的整體規模相同。(Ii)對作為財務贊助商的合理買家從第三次合併和其他交易中合理預期的總體經濟效益造成重大不利影響，(Iii)對其關聯公司(包括為此目的和以下第(Iv)條的目的)、母公司的任何直接或間接投資者、此類投資者的關聯公司的任何直接或間接投資者、該投資者及其任何關聯公司的任何投資顧問或投資經理、附屬於、或管理或建議的任何投資基金和投資工具施加任何要求，任何前述人士及任何投資組合公司或任何前述人士的有價證券投資(統稱“母投資者”)向任何公司或其任何附屬公司或任何少數股東擁有的保險附屬公司的利益作出出資或提供任何擔保， 資本維持或資本支援安排，或(Iv)對母公司投資者或母公司、本公司及其各自附屬公司以外的任何關聯公司施加任何限制、行動、限制、條件或要求(任何該等限制、行動、限制、條件或要求， “負擔沉重的狀況”)；但是，政府實體 要求母公司將公司和Talcott Financial Group分開的任何要求都不應構成負擔。為免生疑問，儘管本協議有任何相反規定，母公司及其附屬公司均無需同意或遵守不以第三次關閉為條件(且僅在第三次關閉後生效)的任何此類限制、行動、限制、條件或要求。

(G)             公司承認，母公司可以代表一家或多家保險公司，表明它打算成為與母公司、母公司投資者或母公司或母公司投資者的關聯公司的投資管理協議下的交易對手，向適用的政府實體提交或安排提交 為尋求批准任何此類投資管理協議所需的 任何聲明、檔案、文件、表格、通知和其他提交材料，和/或在 任何聲明、文件、獲得所需同意所需的文件、表格、通知和其他提交。母公司確認 任何此類投資管理協議(S)或其批准不是完成以下交易的條件 本協議

儘管 本協議有任何相反規定，但本條款8.1中包含的任何明示或默示內容均不得被解釋為適用於任何第三方協議，這些協議應僅受第8.11條的管轄。

第8.2節            委託書的準備；公司股東大會。

(A)             公司將在可行的情況下儘快在下列日期之後本協議以及關於以下第(Ii)條的規定，在任何情況下，在本協議日期後45個歷日內， (I)根據交易法第14a-13條開始經紀人搜索，以便能夠設定公司股東大會的記錄日期，以便在美國證券交易委員會確認其不會審查、 或已完成對委託書的審查後，迅速舉行此類會議。如美國證券交易委員會在提交委託書後第十個歷日結束前未有正面通知本公司美國證券交易委員會將會或將不會審閲該委託書(該日期為“美國證券交易委員會結清日”)，及(Ii)擬備並向美國證券交易委員會提交初步委託書，本公司將盡其合理最大努力在切實可行範圍內儘快迴應 美國證券交易委員會就此提出的任何意見。母公司及本公司均應就第8.2節所述的任何 行動提供合理協助及相互合作，包括編制、存檔及分發委託書 以及解決從美國證券交易委員會收到的任何有關委託書的意見。本公司將(A)在收到美國證券交易委員會或其員工的任何意見以及美國證券交易委員會或其員工提出的任何修改或補充委託書的請求後立即(在任何情況下為一個工作日內)通知母公司，(B)迅速(無論如何在一個工作日內)向母公司提供本公司或其任何代表與美國證券交易委員會或其員工之間關於委託書的所有通信副本，(C)在可行的範圍內，為母公司及其 外部法律顧問和其他代表提供合理的機會，以參與與 美國證券交易委員會的任何實質性討論或會議(或與委託書相關的任何此類討論或會議的部分內容)，並(D)以其他方式向母公司及其律師提供合理機會，在其 向美國證券交易委員會提交評論之前，審查和評論針對美國證券交易委員會評論提出的任何建議答覆的草稿，並善意地適當考慮母公司及其律師 對其建議的所有合理的添加、刪除或更改。本公司及母公司應確保其提供以納入委託書 聲明的任何資料，在郵寄給本公司股東之日或在本公司股東大會舉行時，均不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實，以顧及作出陳述的情況而無誤導性。如果在收到本公司股東批准之前的任何時間，發生了任何應在委託書的修訂或補充中列出的事件，包括更正 任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必須在其中陳述的重大事實或為了在其中作出陳述而必須陳述的任何重大事實，公司將根據其作出陳述的情況而迅速準備， 導致向美國證券交易委員會備案並向其股東郵寄該等修訂或補充文件(有一項理解，即對於任何有關母公司、母公司合併子公司或其各自的關聯公司和代表的 該等虛假或誤導性信息，本公司在本句子項下的 義務僅適用於本公司收到母公司提供的所有適用信息以準備該等修訂或補充文件的時間 之日起及之後)。在委託書提交給美國證券交易委員會之前，公司將為母公司及其律師提供合理的機會來審查和評論委託書的草稿，公司將本着 善意的態度，適當考慮母公司及其律師提出的所有合理的添加、刪除或更改。本公司應在美國證券交易委員會結算日之後，在實際可行的情況下，(I)建立一個備案日期，並(Ii)此後開始向本公司股東郵寄委託書 ，在美國證券交易委員會結算日後三個工作日內。根據本協議的條款和條件 ，委託書將包括董事會的建議，公司應盡合理的最大努力獲得公司細則修正案的批准和公司股東的批准。

(B)除第8.2(A)節另有規定外，本公司應採取一切必要行動，包括依照適用法律、本公司組織文件及納斯達克規則，以適時召集、發出通知、召開及舉行股份持有人大會(包括其任何延期、休會、重新召開或延期，稱為“公司股東大會”)，以 取得本公司細則修訂之批准及本公司股東批准，在美國證券交易委員會清算日期(該公司股東大會最初安排的日期在任何情況下均不得晚於 45%)之後，在合理可行的範圍內儘快召開^這是未經母公司事先書面同意，首次向股份持有人郵寄委託書的次日(br})。在獲得公司股東批准的建議之前，第一份公司章程修訂建議應首先出現在委託書中的代理卡上，第二份公司章程修訂建議應出現在 第二張委託書卡片上。儘管 中包含任何相反的內容根據本協議，公司在與母公司協商後，可在與母公司協商後，合理地相信(A)該等休會、休會、重新召開或延期是必要的，以確保在公司股東大會之前的合理時間內向股份持有人提供適用法律所要求的對委託書的任何補充或修訂 (前提是，除非公司和母公司書面同意，否則任何一次該等休會、休會、重新召開或延期(br}不得超過十(10)個工作日)，(B)自公司股東大會原定召開時間(br})(如委託書所述)起，(1)出席(親身或委派代表)的普通股數量將不足以構成處理公司股東大會業務所需的法定人數，或(2)將沒有足夠數量的代表獲得公司細則修正案的批准或公司股東的批准( 有一項理解，即根據本條款，公司不得將公司股東大會延期或推遲兩次以上) (B)未經母公司書面同意，或(C)該等休會、休會、對於與本協議或交易相關的任何訴訟，適用的法律、法院或其他有管轄權的政府實體要求重新召集或推遲，或者美國證券交易委員會或其工作人員已提出書面要求。公司應以合理的頻率向母公司通報委託書徵集結果的最新情況。

第8.3節            公開公告 。關於執行的初步新聞稿本協議 應為經雙方合理商定的聯合新聞稿。母公司和公司在就本協議或交易 發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明之前將相互協商，並應真誠地考慮其他各方的意見，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或 發表任何此類公開聲明(此類同意不得被無理拒絕、附加條件 或推遲)。儘管有上述規定，(A)每一方均可在未經協商或同意的情況下， 在回答媒體、分析師、投資者或出席行業會議的人員的問題時發表任何公開聲明，向 員工作出內部公告，並在公司美國證券交易委員會文件中披露，只要該等聲明與雙方(或如果經另一方批准，則單獨)共同發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明一致，並在法律允許和合理可行的範圍內向另一方發出 事先通知，以及(B)一方，其子公司 或其各自的代表可在法律允許和合理可行的範圍內，在法律允許和合理可行的範圍內，根據任何適用法律的要求發佈任何新聞稿 或發佈任何該等公告或聲明，而無需事先徵得另一方同意，但須事先通知另一方並與其合理協商(包括考慮該另一方對該公告或聲明的任何合理意見)。此外，第8.3節的任何規定均不要求一方就本公司就(X)發佈的公告或新聞稿 、收購建議的收到和存在及其相關事項或董事會建議變更(視情況而定)與其他各方協商或獲得任何批准，但須遵守第8.4節或(Y)執行其在本協議下的 權利和補救措施。為免生疑問，第8.3節的任何規定均不得阻止母公司或公司在正常過程中發佈與本協議或交易無關的任何新聞稿或發表任何公開聲明。儘管有上述規定： (A)母公司、其關聯公司或其各自的代表可按公司和母公司合理商定的形式和方式與評級機構共享信息，真誠行事；以及(B)關於本協議標的的信息可由母公司或母公司的任何關聯公司(私募股權或類似投資基金或工具)、 或任何此類基金或工具的任何管理人或普通合夥人直接或間接向其合作伙伴、投資者、潛在投資者或類似各方提供與其管理或建議的投資基金的籌資、營銷、信息、交易或報告活動有關的信息；前提是，此類信息的接受者必須遵守標準的保密規定。

第8.4節            Go-Shop； 公司未進行任何徵集。

(A)            ，儘管 中有相反規定本協議自本協議之日起至東部時間晚上11：59為止的期間(“無店鋪期間”)內，公司及其附屬公司及其各自代表有權：(I)徵求、發起、提議、知情鼓勵、知情地促進或協助構成或可合理預期導致的任何建議書或詢價 。一份收購建議；(Ii)在簽訂可接受的保密協議的前提下，按照可接受的保密協議的條款和義務，向任何人(及其代表和融資來源)提供與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許任何此等人士(及其代表和融資來源)訪問公司及其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或向任何人員提供。在任何此類情況下，意圖誘使提出、提交或宣佈，或故意鼓勵、明知便利或協助構成或可合理預期導致收購建議的收購建議或任何查詢，或作出可合理預期導致收購建議的任何建議或詢價；但條件是，本公司將 同時向母公司或母公司提供有關本公司及其任何附屬公司的任何該等非公開資料，或讓母公司有權接觸該等資料，而該等資料是向任何該等人士或其代表提供的，而該等資料以前並未提供給母公司或其 代表；及(Iii)就收購建議或潛在收購建議與任何人士(及任何人士的代表及融資來源)參與或進行討論或談判。

(B)在無店鋪期間開始日期(無論如何，在兩個工作日內)之後立即進行            ，公司將在緊接以下日期之前的六個月期間內的任何時間 對任何就收購建議簽訂保密協議的人 根據本協議，(A)以書面形式要求立即歸還或銷燬向任何該等人士提供的有關本公司及其任何附屬公司的所有非公開資料 ；(B)停止向任何該等人士及其代表提供有關本公司及其任何附屬公司的任何進一步資料或任何收購建議；及(C)終止授予任何該等人士或其代表查閲任何實體或電子數據的所有權限 (或任何其他盡職調查權限)。

(C)            ，但第8.4節規定的除外，從無店鋪期間開始日期至終止的較早發生日期公司及其關聯公司將不會也不會指示其及其各自的員工、高級管理人員和董事及其他代表不直接或間接地(I)徵集、發起、提議、知情鼓勵、知情地促進或協助構成或可能合理地 導致收購提案的任何提案或詢價；(Ii)向任何人(母公司、其關聯公司及其各自的代表除外)提供與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許任何人訪問公司及其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或任何人員，在任何此類情況下，意在徵求或誘使作出、提交或宣佈，或鼓勵或促進 構成或可合理預期導致的任何建議或調查：一份收購建議；(3)參與或與任何人就收購建議進行討論或談判(但告知此等人士本第8.4節所載規定禁止此類討論者除外)；(4)批准、認可或推薦構成或可合理預期會導致收購建議的任何建議。(V)訂立與收購交易有關的任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他合約，但可接受的 保密協議除外(與收購交易有關的任何該等意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他合約 ，稱為“替代收購協議”)；或(Vi)解決或同意 在每種情況下進行上述任何事項，但母公司、其聯營公司及其各自聯營公司就 交易而言除外。自無店鋪期間開始日期至本協議根據第X條終止和第三個生效時間較早發生為止，本公司將停止，並將導致終止 本第8.4(C)條所禁止的與任何人及其代表的任何和所有討論或談判。 從無商店期間開始日期至根據第X條終止本協議和第三個生效時間較早發生者為止，本公司(I)將不會，並將導致其每一子公司 不終止、放棄、修改或修改其或其任何子公司作為或成為締約方的任何停頓或保密協議的任何條款或授予許可或根據該協議提出的請求，以及(Ii)將並將促使其每一子公司在每種情況下盡合理的 最大努力執行任何此類協議，除非董事會在與公司的法律顧問協商後善意地確定，如果不這樣做，將有可能合理地與董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。在此情況下，本公司可採取第(I)及(Br)(Ii)條所述的行動，但僅限於為容許第三方提出收購建議或為不牴觸董事會根據適用法律承擔的受信責任。

(D)            儘管第8.4節有任何相反規定，但如果公司董事會真誠地(在諮詢其財務顧問和法律顧問後)確定一項收購建議不是由於第8.4(C)節的任何實質性違反而產生的，則從無店鋪期間開始日期至公司收到公司股東批准為止， 構成更高建議或合理地可能導致更高建議，且公司董事會已善意地(在諮詢其財務顧問和法律顧問後)確定，未能採取本第8.4(D)條規定的行動將合理地很可能與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則只要公司迅速(且無論如何在24小時內)將該決定通知母公司，公司可直接或間接：(I)遵守可接受的保密協議，根據可接受的保密協議的條款和義務，向提出此類真誠書面收購建議的人(以及該人的代表和融資來源)提供與公司或其任何子公司有關的非公開信息，並允許該人(和該人的代表和融資來源)訪問公司及其子公司的業務、物業、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或 人員，包括在知情的情況下促成、提交或宣佈，或故意鼓勵 構成或可合理預期會導致收購建議的建議或詢價，以及可合理預期會導致收購建議的任何查詢或任何建議；但條件是，本公司將實質上同時向母公司或母公司提供有關本公司及其任何附屬公司的任何非公開 資料，而該等資料是提供給任何該等人士或其代表的，而該等資料並非 以前沒有提供給母公司或其代表的；及(Ii)就該等真誠的書面收購建議與該等人士 (以及該人士的代表及財務來源)參與或進行討論或談判。

(E)            ，除第8.4(F)節規定的情況外，公司董事會不得在本合同日期後的任何時間：

(I)            以與母公司不利的方式扣留、 撤回、修訂、合格或修改董事會建議，或公開提議以與母公司不利的方式扣留、撤回、修訂、合格或修改董事會建議(不言而喻，如果任何收購建議被公開宣佈，而公司董事會未能在該公告公佈後十個工作日內發佈公開新聞稿，重申董事會建議或聲明董事會建議沒有改變，則應被視為對母公司不利的修改)。但在任何情況下，在公司股東大會前兩個工作日內)；

(Ii)            通過、批准、背書、推薦或以其他方式宣佈可取(或公開提議通過、批准、背書、推薦或以其他方式宣佈收購建議可取)；

(Iii)            未能在母公司提出書面要求後的十個工作日內公開重申董事會的建議(不言而喻， 公司沒有義務在三個以上的不同場合重申該建議)；

(Iv)            採取與任何投標或交換要約有關的任何正式行動或作出任何建議或公開聲明，但反對該要約的建議 或公司董事會根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)向股份持有人發出的“停、看、聽”通信(或任何實質上類似的通信)除外，或未能根據《交易法》規則14d-2在投標或交換要約開始後十個工作日內公開建議反對 ；

(V)            未能將董事會的建議包括在委託書中；或

(Vi)            批准或建議，或宣佈可取或提議訂立，或促使或準許本公司或其附屬公司訂立替代收購協議(第(I)至(Vi)款所述的任何行動，“董事會建議變更”)；

但為免生疑問，(1)本公司董事會認定收購建議 構成上級收購建議，或(2)本公司向母公司交付第8.4(D)節或 第8.4(F)節規定的任何通知，均不構成董事會建議變更，只要在第(1)及(2)項中的每一種情況下，該決定或交付均未公開披露，且未違反本第8.4(E)條。

(F)            ，儘管 中有任何相反規定本協議在獲得 公司股東批准之前的任何時間：

(I)            如果 公司在Go-Shop期間或在No-Shop期間開始日期之後收到收購建議，並且 公司董事會善意地得出結論(在諮詢其財務顧問和法律顧問後)是一項上級建議，則 公司董事會可(A)就該收購建議更改董事會建議；或(B)授權 公司根據第10.1(D)(I)條或第10.1(D)(Ii)條終止本協議，以就該收購提議簽訂替代收購協議，在每種情況下，如果且僅當 在採取此類行動之前：

(Ii)            除根據上文第(I)條構成較高建議的收購建議外，公司董事會可因應有關本公司的任何重大影響而更改董事會建議，而該重大影響為：(A)本公司董事會並不知悉或本公司董事會於#日並不知悉或可合理預見。本協議 (或者，如果已知或可合理預見，則僅指公司董事會截至本協議之日尚未知曉或可合理預見其影響程度或實質性後果的部分)； 和(B)與(1)任何收購提議無關；或(2)公司本身達到或超過任何內部或公開的預測、預測、指引、估計、里程碑或預算，或內部或已公佈的財務 或營收、收益、保費、現金流、現金狀況或其他財務業績或結果的經營預測。普通股的市場價格或交易量或本公司的信用評級在本合同日期後發生變化(應理解為，第(2)款中任何前述事項的根本原因可被考慮和考慮)(每個此類事件為“幹預事件”)，當且僅當：

本協議應完全受第8.9條的管轄。

(H)            儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，只有在滿足第9.2(A)節至第 節中規定的先例條件的情況下，方可考慮違反本第8.9條的行為，前提是(I)母公司已真誠地以書面形式將該違反行為通知本公司，並真誠地詳細説明瞭符合本第8.9條的合理步驟，以糾正此類違反行為。(Ii)本公司沒有采取該等步驟或以其他方式 在外部日期前合理充足的時間糾正該等違規行為以完成債務融資及/或優先股融資 及(Iii)該等違反第8.9條的行為已導致全部或部分債務融資及/或優先股融資未能獲得(為免生疑問，應在不考慮是否已取得指定修訂 的情況下確定)。(I)            儘管本協議有任何相反規定，母公司在此確認並同意，獲得債務融資、優先股權融資和/或任何特定修正案不是第三次合併或第三次關閉或母公司與母公司合併子公司在本協議項下的義務、契諾或協議的條件，包括根據第2.10節支付總現金對價和付款。

第8.10節            處理某些債務。(A)            在生效時間前，本公司應根據高級契約及初級契約第9條的條款及在其規限下采取一切合理需要的行動以達成交易，包括交付任何補充契約、法律意見、高級職員證書、新聞稿或遵守契約或適用法律所需的其他文件或文書。

(B)            公司應在第三個截止日期前至少3個工作日，向母公司提交一份關於公司披露時間表第8.10(B)節所列債務(“主題債務”)的最終償付函草案，並應在生效時間之前向母公司提交最終償付函(取決於母公司安排的資金交付)；但如就任何個別主題債務項目取得指明修正案，則該項目應不再以慣常形式構成主題債務，而付款函件應(I)註明為完全清償主題債務所需支付的全部本金、利息、預付保費、罰款、損毀費用及根據主題債務而當時到期及應付的任何其他貨幣債務 (及其後的每日累算)及上述各項的付款指示(“付款金額”)， (二)規定，在收到清償函項下的清償金額後，標的債務和所有相關貸款文件應終止；(三)規定在第三個結算日支付清償金額時，與標的債務有關的所有留置權和擔保應被解除和終止。

(C)            在生效時間之前，本公司應(並應促使其子公司)(I)不知情或故意採取(或未能採取)任何可能違反任何現有重大信貸協議的行動，(Ii)盡其合理最大努力不採取(或未能採取)任何可能導致特定債務違約事件的行動；但無論本協議是否有相反規定，均應理解並同意，違反前述第(I)款或第(Br)款第(Ii)款，僅為滿足第9.2(A)節中規定的先例條件，僅當債務違約事件已發生且本公司或本公司任何附屬公司在採取該等行動(或未採取行動)後已獲通知的情況下才被視為發生 及(Iii)在收到該違約事件的通知後，應盡其合理的最大努力 在第三個截止日期前(與母公司磋商)補救該債務違約事件或以其他方式補救該債務違約事件。公司應 (I)在接到債務違約事件的通知後，立即向母公司發出任何債務違約事件的書面通知，並 (Ii)合理地向母公司通報有關該債務違約事件解決方案的討論、談判和任何其他發展情況。

第8.11節            第三方 同意。母公司和公司的每一方應使用其，公司應促使其子公司在第三次成交前利用其商業上合理的 努力，在第三次成交前獲得公司或其任何子公司受約束的任何合同所要求的所有同意(“第三方協議”)，以完成本協議預期的交易，包括公司披露時間表第8.11節規定的第三方協議； 但不得要求該公司採取或同意任何不以交易完成為條件的與獲取第三方協議相關的行動 。未經母公司事先同意，本公司或其任何附屬公司不得(A)支付任何同意費或其他代價(包括增加或加速付款) 或讓步任何金錢或經濟價值的東西，(B)修訂、補充或以其他方式修改或放棄任何該等合約或其下的任何條款，或(C)同意或承諾在每種情況下為取得任何第三方同意而作出上述任何事情。儘管本協議有任何相反規定，本第8.11節中包含的任何明示或默示的內容均不得被解釋為適用於任何必需的協議，這些協議應由第8.1條獨佔管轄。第8.12節與            相關的 人員交易。對於根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項在公司最近的10-K表格或與股東年度會議有關的委託書中披露的那些關聯人交易，公司將在第三次股東大會結束時或之前終止(並應導致其子公司和附屬公司)終止或導致終止，在每種情況下，公司或其任何子公司不再承擔 母公司合理接受的形式和實質的責任或義務。公司披露附表第8.12(A)節規定的所有此類關聯人交易。

第8.13節            計劃 税收待遇。雙方同意，出於美國聯邦所得税(以及適用的州和地方)税收目的，(I)新公司Holdco的存在應被視為暫時的，(Ii)第一次合併和第二次合併合併在一起，應被視為普通股的部分贖回，以換取第一次合併的現金對價，該交易受《守則》第302(B)條的約束(“贖回”)，以及(Iii)根據Zenz訴昆利文案，贖回與第三次合併應被視為一筆單一的綜合交易，《聯邦判例彙編》第二輯第213卷第914頁(第六巡回法庭)1954年)和收入裁決75-447,1975-2 C.B.根據守則第302(B)(3)條，贖回可根據守則第302(B)(3)條享有出售或交換待遇，但如任何股東於緊接第三間尚存公司後擁有緊接第三間尚存公司的權益 ，則屬例外。或者，雙方同意出於美國聯邦所得税(以及適用的州和地方)税收的目的，將第一次合併和第二次合併合併在一起，應被視為守則第368(A)(1)(E)條所指的重組(現將本協議採納為國庫條例第1.368-2(G)條所指的重組計劃) 據此，首次合併現金對價被視為守則第356(A)(1)條所指的“其他財產”，且不具有第356(A)(2)條所指的派息效力，但任何股東實際或建設性地、在第三次交易結束後立即擁有第三家倖存公司的權益。各方應以符合第8.13節的方式報告 本協議預期的交易(包括所有納税申報單，以避免產生疑問)，除非根據政府實體的最終決定(按守則第1313節的含義)另有要求。

第九條 合併的條件

第9.1節            對每一方的義務附加條件。公司各方、母公司和母公司合併子公司完成每一項合併的義務須滿足(或在法律允許的範圍內並經雙方同意放棄)以下條件：(A)            已獲得公司股東批准和新公司控股公司股東批准；和

(B)            不得有(A)任何限制、禁止或以其他方式阻止完成合並的命令，該命令由對仍然有效的任何一方具有管轄權的任何政府實體發佈，或(B)任何頒佈、頒佈、發佈或被認為適用於對任何一方具有管轄權的政府實體 禁止或非法完成仍然有效的合併的法律。

第9.2節            母公司和母公司合併子公司義務的附加條件。母公司和母公司合併子公司完成每項合併的義務 須滿足(或在法律允許的範圍內，母公司和母公司合併子公司同意放棄) 以下條件：(A)             公司應(X)在第6.1(C)節中規定的所有方面都遵守《公約》，但在第三個生效時間或之前，除極小的不準確性外， 公司應(Y)在所有重要事項上履行其所有義務、契諾和協議

本協議要求其在第一個生效時間或之前履行，以及(Z)履行本協議項下的所有義務、契諾和協議，以在第三個生效時間或之前實施其合併；

(B)            第4.1節(公司存在和權力)、第4.2節(授權)、第4.4(A)節(不違反公司章程或公司細則)、第4.22節(經紀人；財務顧問)第4.23節(財務顧問的意見)和第4.24節(收購法規)的第二句應真實和正確(為此，不考慮此類陳述和保證中包含的所有“公司重大不利影響”和“重要性”限制)，在第一個截止日期和截至 第一個截止日期時，應在所有重要方面保持真實和正確(除非任何此類陳述或保證明確將 與較早的日期或期間相關聯，在這種情況下，截至該日期或期間)；

(C)            第4.5(A)節(大寫)和第4.24節(權利協議)第一句中闡述的公司的陳述和擔保應在適用的截止日期和截止日期各方面真實和正確，如同在第三個截止日期並截至第三個截止日期(除非任何此類陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在此情況下截至該日期或期間)(除外)。在第4.5(A)節(大寫)的情況下，de minimis 不準確)；(D)            中規定的公司的陳述和保證

本協議(除以上(B)和(C)分段所述的 以外)應真實和正確(為此，不考慮該等陳述和保證中包含的所有 “公司重大不利影響”和“重要性”資格) ，如同在第一個截止日期並作為第一個截止日期作出一樣(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在該日期或期間內)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確，個別或總體上，未對公司產生實質性不利影響；

(E)自 日期起的            

在本協議首次生效之前，不應發生 任何持續的公司重大不利影響；

(F)            母公司和母公司合併子公司應已收到公司首席執行官和首席財務官代表公司簽署的證書，日期為適用的截止日期，確認已滿足本第9.2節(A)、(Br)(B)、(C)、(D)和(E)分段規定的條件；

(G)            (I)《公司披露明細表》第9.2(G)(I)節規定的任何《反壟斷法》規定的任何適用等待期 與每項合併相關的等待期限應已到期或終止，且(Ii)《公司披露明細表》第9.2(G)(Ii)條規定的政府實體的批准和先前的書面不批准 已經獲得， 第(I)和(Ii)款中的每一項都不施加負擔條件；以及

(H)            未發生且仍在繼續發生 指定的債務違約事件。

第9.3節            公司義務的附加條件。本公司完成每項合併的義務須滿足(或在法律允許的範圍內，經本公司同意放棄)以下條件：

(A)            母公司 應在所有實質性方面履行其在以下方面的所有義務、契諾和協議

本協議要求其在第三個生效時間或之前履行；

(B)            第5條中規定的母公司和母公司合併子公司的陳述和擔保應在第三個截止日期及截至第三個截止日期時真實和正確(為此，不考慮該陳述和保證中包含的所有“母公司重大不利影響”和“重要性”限制)，如同在第三個截止日期並截至第三個截止日期一樣(除非任何此類陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在這種情況下，截至該日期或期間)。除非 未能做到如此真實和正確，無論是單獨的還是總體的，沒有也不會合理地預期會對父母造成實質性的不利影響；
(C)            公司應已收到由母公司授權人員代表其簽署的母公司證書，日期為第三個截止日期，確認已滿足本節第9.3節(A)和(B)分段規定的條件；

(D)            (I)《公司披露日程表》第9.2(G)(I)節規定的任何《反壟斷法》規定的適用等待期 與每項合併相關的任何《公司披露日程表》 應已到期或終止，以及(Ii)已獲得《公司披露日程表》第9.2(G)(Ii)節規定的政府實體的批准和先前的書面不批准 ；

(E)            就首次合併已支付或導致支付的現金代價總額(包括根據第2.10節)， 等於首次合併的全部金額(條件是，如果在首次合併中已支付或導致支付的現金代價總額不等於首次合併的總金額，則母公司可在母公司根據第10.1(D)(V)節提交True-Up通知後滿足此條件)。

第十條

終止

第10.1節          終止。 本協議可以終止：(A)經公司和母公司雙方書面同意，在第三個生效時間之前的            ：

(B)公司或母公司首次生效時間之前的            ：

(I)            如果 由於未能在正式舉行的公司股東大會或其任何延期或延期中獲得所需的表決權而未能獲得公司股東批准；但違反本條款第10.1(B)(I)條規定的終止本協議的權利 不得授予違反任何陳述或保證或 未能履行本協議項下的任何義務、契諾或協議的任何一方

本協議直接導致或導致未能獲得公司股東批准；(Ii)如果 截至2025年7月29日(該日期可根據下列但書第(1)款和/或 第(2)款自動延長的日期，即“外部日期”)尚未進行第三次關閉，則為            ；但條件是：(1)如果(A)由於不滿足第9.2(G)節和 (B)節中規定的條件而在該日期之前未進行第三次關閉

到目前為止，本協議已滿足(根據其條款應在適用的成交時滿足的條件除外，每個條件都能夠在適用的成交時得到滿足)或(在法律允許的範圍內)放棄，外部日期將自動延長六(6)個月 和(2)如果(A)由於不滿足第9.2(H)節中規定的條件而導致第三次成交未發生(根據前述條款 (1)，第三次成交未發生)，外部日期將自動延長 至本公司或本公司任何子公司收到債務違約事件通知之日起60個日曆日之後的日期；此外，如果任何一方違反本協議項下的任何陳述或保證或未能履行本協議項下的任何義務、契諾或協議，則第10.1(B)(Ii)條規定的終止本協議的權利不適用於在外部日期或之前發生的第三次終止 ；(Iii)            如果 存在(A)任何限制、禁止或以其他方式阻止完成合並的命令，該命令由對仍然有效且是最終且不可上訴的任何一方具有管轄權的任何政府實體發佈，或(B)由對禁止或使完成仍然有效的任何一方具有管轄權的任何政府實體頒佈、頒佈、發佈或被認為適用於該合併的任何法律；但是，違反任何陳述和保證的任何一方，或其 未能履行任何義務、契諾或協議的任何一方，不得享有根據第10.1(B)(Iii)條終止本協議的權利

本協議直接導致或導致發佈該命令或頒佈、頒佈、發佈或被視為適用該法律，或該命令或法律未能被抵制、解決或撤銷；或

(C)家長在第一次生效前 的            ：

(I)            ，如果 在獲得公司股東批准之前但不是之後的任何時間，如果董事會建議發生變化 ；或

(Ii)            如果 公司違反或未能履行以下各項中所包含的任何陳述、保證、義務、契諾或協議

本協議的違反或失敗將導致 無法滿足第9.2節中規定的條件，在這種情況下，此類違約將無法在外部日期之前得到糾正，或者如果能夠在外部日期之前得到糾正，則不應在(A)30個日曆 天之前和(B)外部日期(“公司可終止違約”)之間的較早者之前得到糾正，但前提是母公司或母公司合併子公司當時不屬於母公司可終止違約。(Iii)            如 發生指定債務違約事件，導致未能滿足第9.2(H)節所述條件，則在此情況下，該指定債務違約事件將不能在外部日期之前治癒，該等違約事件應由本公司經與母公司真誠磋商後合理地決定 ，該決定應為決定性的，或如果能夠在外部日期之前治癒 ，則不應在外部日期之前治癒。

(D)公司首次生效前的            ：

(I)在無店鋪期間開始日期之前的任何時間在             ，以便基本上同時達成為上級建議書提供 最終書面協議的最終書面協議，但前提是：(A)公司並未就該上級建議書實質性違反第8.4條；(B)在終止任何此類合同的同時，作為終止條件，公司根據第10.3(B)條向母公司 (或其指定人)支付或促使支付Go-Shop終止費；

(Ii)在無店鋪期間開始日期之後但在收到本公司股東批准之前的任何時間進行            ，以便基本上同時 達成一份提供更高建議的最終書面協議，但前提是(A)公司沒有就該更高建議實質性違反第8.4條，以及(B)與任何此類終止同時進行，並作為終止的條件， 公司根據第10.3(B)條向母公司(或其指定人)支付或安排支付公司終止費；

(Iii)            如果 母公司或母公司合併子公司違反或未能履行其各自的聲明、保證、義務、契諾或協議中包含的任何內容

本協議的違反或失敗將導致無法滿足第9.3節中規定的條件，在這種情況下，此類違約將無法在外部日期之前得到糾正，或者如果能夠在外部日期之前得到糾正，則不應通過(A)在向母公司發出書面通知後30個日曆日和(B)外部日期(“母公司可終止違約”)中較早的 之前的 ，但僅當公司當時未處於公司可終止違約的情況下才能得到治癒；
(IV)如果 (A)第9.1節和第9.2節中列出的所有條件(通過在第一次合併時採取的行動滿足其性質的條件除外，但這些條件必須能夠滿足)已經並繼續得到滿足，(B)根據第2.4節的規定，第一次合併未能在第一次合併發生的日期完成 ；(C)在終止前至少兩個工作日，公司已向母公司發出不可撤銷的書面通知，告知母公司已滿足第9.3節中規定的所有條件(不包括按其性質在第一次結束時滿足，但在第一次結束時滿足或有效放棄該等條件的條件)；(D)公司已書面通知母公司，公司已做好準備，願意放棄第9.3節中未滿足的任何條件，並準備、願意並有能力完成第一次關閉，並將完成第一次關閉。願意並能夠完成交易，以及(E)第一次合併在(X)通知交付之日後第十(10)個營業日和(Y)根據第2.4條應完成第一次合併的日期中較晚的日期之前未完成；

(V)            如果 在第一次關閉之前，公司善意地確定第9.3(E)節中的條件 不太可能得到滿足，但前提是公司已全面遵守第6.4條規定的義務； 但在公司終止任何此類交易之前，公司應在終止前至少十(10)個工作日向母公司發出終止意向的書面通知，且母公司未在該十(10)個工作日內通過向公司提供書面通知來選擇 將第三次合併現金對價總額增加相當於第一次合併總金額與第一次合併將支付的總金額之間的差額(為免生疑問，不考慮根據第3.3條規定需要扣除或扣留的任何金額的任何總額的任何減少)，由公司本着善意合理確定，在這種情況下，第9.3(E)條中的條件應被視為滿足，公司不得根據本第10.1(D)(V)條終止本協議，只要母公司在收到母公司書面通知後十(10)個工作日內就此類增加向公司作出不可撤銷的承諾。

第10.2節終止的          效應。在終止的情況下

本協議第10.1款規定的本協議應向另一方或各方發出書面通知，併合理詳細地説明本協議的條款，根據該條款終止，本協議無效，本協議的任何一方不承擔任何責任， 但(A)保密協議、本協議第10.2條、第10.3條、本條款和xi條款在本協議終止後繼續有效，以及(B)除第10.3(E)條和第10.3(F)條另有規定外，任何此類終止均不解除任何一方在終止之前因故意和實質性違反本協議或欺詐行為而造成的任何責任或損害。

第10.3節          費用 和其他付款。(A)            ，但另有規定的除外

無論第三次合併是否完成，包括第8.1(B)款中的本協議，或各方另有書面約定，各方應自付準備、訂立和執行本協議及完成交易的相關費用。(I)如果 本協議由(X)母公司在購物期內根據第10.1(C)(I)款終止，且僅因收購提案引起的董事會建議變更而終止，或(Y)本公司根據第10.1(D)(I)款終止            ， 則公司應向母公司(或其指定人)支付或促使向母公司(或其指定人)支付Go-Shop終止費，在第(X)款的情況下，立即電匯可用資金至母公司指定的賬户，不遲於終止後的第二個營業日 ，而在第(Y)款的情況下，應與終止同時支付。

(Ii)如果 本協議被母公司根據第10.1(C)(I)節終止(X)，(1)在禁售期開始後 僅由於收購提議引起的董事會建議變更，或(2)在任何時間， 由於中間事件引起的董事會建議變更，或(Y)公司根據第10.1(D)(Ii)條終止，則為            。 則本公司應向母公司(或其指定人)支付或安排向母公司(或其指定人)支付公司終止費，在第(X)款的情況下，不遲於終止後的第二個營業日，在第(Y)款的情況下，在終止的同時，將可用資金立即電匯至母公司指定的賬户。(Iii)          if (A)日期之後

對於本協議，收購建議應已向本公司提出，或已直接向股份持有人公開提出，或應以其他方式公之於眾 (在任何此類情況下，無論該收購建議是有條件的還是撤回的)，(B)此後，母公司或公司根據第10.1(B)(I)條或第10.1(B)(Ii)條終止本協議，以及(C)在終止後12個月的日期之前，本公司完成收購建議或本公司就收購建議訂立最終 協議後，本公司應於(I)完成收購建議或(Ii)就收購建議訂立最終協議之日，以現金形式向母公司支付或安排支付公司終止費 ，並將即時可用資金電匯至母公司指定的帳户，兩者以較早者為準。就第(C)款 而言，在“收購建議”的定義中所提及的“15%或以上”應視為 所指的“超過50%”。

(C)            如果本協議根據第10.1(D)(Iii)或(Y)條由公司根據第10.1(D)(Iii)條或第10.1(D)(Iv)條終止(X)，母公司應以現金形式向公司支付或促使向公司支付母公司終止費 在終止後的第五個工作日內將立即可用的資金轉移到公司，或(Ii)由 母公司根據第10.1(C)(Iii)條；如果公司已全面遵守第8.10(C)條的規定，母公司應在終止債務後的第五個工作日內以現金方式向公司支付或安排支付違約終止費。

(D)            雙方確認：(I)第10.3節所載協議是交易不可分割的一部分， (Ii)如果沒有這些協議，本公司、母公司和母公司合併子公司將不會本 協議和(Iii)公司終止費、Go-Shop終止費、母公司終止費和債務中的每一項都不是一種懲罰，而是違約終止費的合理金額的違約金，在談判本協議期間根據本協議和交易完成的預期而支付此類費用的情況下，將賠償公司或母公司 或母公司(視情況而定) 放棄的費用， 無法準確計算的金額。因此，如果公司或母公司(視情況而定)未能及時支付第10.3條規定的任何到期款項，並且為了獲得該款項，母公司或公司(視屬何情況而定)提起訴訟，導致另一方被判決支付第10.3條規定的任何金額。 該付款方應向另一方支付與該訴訟相關的合理且有文件記錄的自付費用和費用；但在任何情況下，任何一方均不需要支付總計超過5,000,000美元的此類費用和支出(“強制執行費用上限”)。

(E)            母公司 和母公司合併子公司同意，一旦終止

本協議依據第10.1款，在公司根據第10.3款支付公司終止費或Go-Shop終止費，並且該等公司終止費或Go-Shop終止費(視適用而定)已全額支付的情況下，或在欺詐的情況下，(I)母公司、母公司合併子公司、股權投資者、擔保人、債務融資來源、優先股權融資來源或母公司或母公司合併子公司或上述各自子公司的任何 的任何其他融資來源，董事、高級管理人員、員工、合夥人、經理、 股權持有人、成員、股東、顧問、關聯公司、代表、繼任者或受讓人(統稱為“母公司關聯方”)，在法律上或在股權方面或在其他方面與本協議或交易(包括與故意和實質性違約或欺詐有關的交易)有關或產生的任何其他補救措施，(Ii)母公司或母公司關聯方不得尋求獲得任何追回、判決、因本協議或交易而對公司或其任何子公司或其各自的任何以前、現在或將來的任何 董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、 經理、股權持有人、成員、股東、顧問、附屬公司或其各自的代表、繼任者或受讓人 (統稱“公司相關方”)造成的任何形式的損害或損害，(Iii)母公司收到公司終止費或Go-Shop終止費的付款， 視情況而定。根據第10.3節的規定，在根據第10.3節適當支付此類費用的情況下， 應構成母關聯方對因待完成交易失敗而遭受的所有損失和損害的唯一和排他性補救 (包括與故意和重大違約或欺詐有關的)，以及(Iv)在根據第10.3節支付公司終止費或Go-Shop終止費(視情況而定)後，根據第10.3節的規定，在根據第10.3節應適當支付此類費用的情況下，本公司關聯方不再承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務，包括與故意和重大違約或欺詐有關的責任或義務(除非本公司還應就第10.3(D)條承擔責任，但須遵守強制執行成本上限)。在任何情況下，公司均不需要多次支付公司終止費或Go-Shop終止費，或者同時支付公司終止費和Go-Shop終止費，並且公司在任何情況下都不對超過公司終止費的任何金額(包括與故意和重大違約或欺詐有關的金額)承擔任何責任。

(F)             公司同意，在根據第10.1款終止本協議時，如果母公司根據第10.3款應支付母公司解約費或違約終止費債務事件，且此類 母公司終止費或違約終止費債務事件已全額支付，則除第11.10款規定外，或 在欺詐情況下，(I)公司關聯方應被排除對母公司或母公司關聯方的任何其他補救措施。在法律上或在衡平法上，或在其他方面與本協議或交易有關或產生(包括與故意和實質性違約或欺詐有關)，(Ii)本公司或本公司關聯方不得尋求就與本協議或交易有關(包括故意和實質性違約或欺詐)的 向母公司關聯方尋求任何賠償、判決或任何形式的損害賠償，包括間接或懲罰性損害賠償，(Iii)公司根據第10.3節收到母公司終止費或違約終止費的債務事件，在 根據其條款應支付此類費用的情況下，公司對因交易未能完成而遭受的所有損失和損害(包括故意和實質性違約或欺詐)構成公司關聯方的唯一和排他性補救措施。及(Iv)於根據第10.3節支付母公司終止費或違約終止債務事件 費用時，母公司 關聯方概不再承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務，包括與故意及重大違約或欺詐有關的責任或義務(但母公司及母公司合併附屬公司亦須根據第10.3(D)條承擔責任，但須遵守執行成本上限)。儘管有上述規定，但在符合第10.3(F)款最後三句話的情況下，明確同意(A)公司根據第11.10款的條款和條件享有權利，並且 受第11.10款的條款和條件的約束，(B)保密協議的明示對手方應繼續對違反保密協議的行為承擔責任，並且公司有權就違反保密協議的行為獲得補救， (C)第10.3款的任何規定均不限制或以其他方式影響擔保人的義務，根據明示條款並在下列條件的約束下，擔保和(D)母公司和母公司合併子公司應繼續承擔本擔保項下的責任， 擔保人仍應根據擔保對母公司根據第10.3(D)條支付費用或開支的任何義務(受制於強制執行成本上限)以及第8.9條中包含的母公司的費用報銷和賠償義務承擔責任。 在任何情況下(X)母公司均不需要超過 次支付母公司終止費或債務違約終止費，(Y)如果父母被要求同時支付父母終止費和違約終止費債務事件 和(Z)父母應對超出父母終止費或違約終止費債務事件的任何金額承擔責任， 在任何一種情況下，包括與故意和實質性違約或欺詐有關的。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，本公司可根據第11.10(B)款和本第10.3(F)款及第10.3(F)款和第10.3(C)款要求(X)授予特定履約或其他衡平法救濟，但在每種情況下均可根據第11.10(B)款和第10.3(F)款及第10.3(F)款和第10.3(C)款支付母公司終止費，但在任何情況下，公司均不得獲得或有權同時獲得具體履約或其他衡平法救濟。一方面，支付任何金錢損害和/或支付父母終止費的全部或任何部分，和/或支付根據第10.3(C)條到期的任何金額(如有)。為推進上述規定，本公司或任何公司關聯方在任何情況下都不會尋求或獲得，也不會允許其代表或代表其行事的任何其他 人員尋求或獲得超過母公司終止費或拖欠終止費的債務事件(包括故意和實質性違約或欺詐)的任何金錢追回或金錢獎勵，也不允許任何人尋求或獲得。在任何情況下，本公司或任何與本協議、股權承諾書、擔保或擬進行的交易有關的、或與本協議、股權承諾書、擔保或擬進行的交易相關的、超出母公司終止費或債務事件的母公司終止費或債務事件，以及由此(包括母公司、母公司合併子公司或擔保人的任何違約)在內的任何類型的金錢損害賠償，包括後果性、特殊、間接或懲罰性損害賠償，本公司或任何公司關聯方均無權尋求或獲得。未能完成第三次合併，或因違反、終止或失敗而根據適用法律提出的任何索賠或訴訟。

第十一條

其他第11.1節          通知。 本協議項下或與本協議相關的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出和收到：(A)當面送達時，(B)通過掛號信(要求回執)或通過快遞或快遞服務發送後兩個工作日，(C)如果在下午6：00前通過電子郵件傳輸發送，則在收到時即視為正式發出和收到。收件人的當地時間，在發送時(前提是沒有收到與之有關的“退回”或類似的未送達消息)或(D)上午9：00。如果在下午6：00之後通過電子郵件發送，則收件人在發送後的營業日的當地時間。收件人的當地時間，且未收到與之相關的“退回”或類似的未送達消息；前提是，在每種情況下，通知或其他通信均發送到以下當事人名稱下所列的實際地址或電子郵件地址(或該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他實際地址或電子郵件地址)：

如果是母公司或母公司合併子公司，則為：

麋鹿Bidco有限公司

2100麥肯尼大道套房1500德克薩斯州達拉斯，郵編75201

請注意：

約書亞·佩克第六街法律

(b)

電子郵件：

將副本送交(不構成通知)：

Simpson Thacher&Bartlett LLP列剋星敦大道425號

紐約州紐約市，郵編：10017

請注意：Elizabeth a.庫珀

凱瑟琳·克勞斯 電子郵件：

如果是公司雙方，則是：

恩斯達集團有限公司
A.S.庫珀大廈，4

這是

樓層

裏德街26號

Hamilton HM11

百慕大羣島

將副本發送至(不構成 通知)：

[***]

A.S.庫珀大廈，4

這是

樓層

裏德街26號

和

Paul， Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP 美洲大道1285號

紐約，紐約10019-6064^請注意：克里希納·維拉加萬

本傑明·M·古柴爾德

電子郵件：

和

Hogan Lovells美國律師事務所

市場街1735號，23樓[***]

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

請注意：

鮑勃·尤爾克^{電子郵件：}第11.2節陳述和保證的          不存活 。以下內容中的陳述、保證、契諾或協議

除第10.2節另有規定外，本協議或根據本協議交付的任何證書或其他書面形式的 應在第三個有效時間或本 協議的任何終止後繼續有效。第11.2節不應限制各方的任何契諾或協議，而該契諾或協議的條款規定在第三個生效時間後履行。

第11.3節          修正案； 無豁免。

(A)            任何 規定

本協議(包括本協議的證物、公司披露明細表和母公司披露明細表)可在第三個生效時間之前修改或放棄，如果且僅當此類修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下，由公司各方、母公司和母公司合併子公司簽署，或在放棄的情況下， 由放棄生效的一方簽署；但條件是，在收到本公司股東的批准後，不得修改本協議中根據法律規定需要股份持有人在未經批准的情況下進一步批准的條款。

(B)            任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。[***]

第11.4節          繼承人和受讓人。《公約》的規定

本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由雙方及其各自的繼承人和受讓人執行；但任何一方在未經其他各方事先書面同意的情況下，不得轉讓、委派或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，(I)母公司及母公司合併附屬公司將有權根據本協議將各自權利及義務的全部或任何部分轉讓予各自的任何聯屬公司，及(Ii)母公司可將其在本協議項下的權利附帶轉讓予任何債務融資來源；但 任何此類轉讓均不得解除母公司或母公司合併附屬公司(視何者適用而定)在本協議項下的責任；此外，如合理地預期此類轉讓會導致重大延遲 或重大阻礙交易完成，則不得準許此類轉讓。
第11.5節          管轄 法律；地點；放棄陪審團審判。

(C)          每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷且無條件地放棄該 方可能就因本協議或交易(如本協議中的定義)直接或間接引起或與之相關的任何訴訟而享有的由陪審團進行審判的權利。每一方(I)證明任何其他 方的代表、代理人或律師未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄，並且(Ii)承認它是受第11.5(C)條中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的，(1)理解並考慮了本放棄的影響， 和(2)自願作出此放棄。

第11.6節          對應物； 有效性。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽名具有同等效力。本協議自本協議各方收到由本協議所有其他各方簽署的本協議副本後生效。
本協議涉及條款、章節、展品、公司披露明細表或母公司披露明細表，除非另有説明，否則此類引用應適用於本協議的條款、章節、展品、公司披露明細表或母公司披露明細表。

(D)在使用“            ”、“Includes”或“Include”一詞時，包括

本協議(G)除文意另有所指外，“            ”、“Nor”、“Any”、“And”或“or”等術語不是排他性的。

(H)短語“            Extent”中的“Extent”一詞指主體或其他事物擴展到的程度，該短語並不是簡單地表示“如果”。除非另有明確説明，否則所指的“日”係指“日曆日”。

(I)除另有説明外，            所指的“自”或“至”任何日期，分別指自及包括或貫穿及包括該等日期。如根據下列任何條文須採取行動或發出通知的日期此 協議的日期不是工作日，可以在下一個工作日採取此類操作或發出通知。

(J)            中的任何 引用

除非另有説明，否則本協議的截止日期或時間應視為紐約州紐約的該日期或時間。(K)          除 關於公司披露明細表或母公司披露明細表中的任何披露外，本文提及的任何合同或文書是指不時修訂、修改或補充的合同或文書，包括通過放棄或同意的方式。

(L)            除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、地方或外國法律，均應視為亦指據此頒佈的所有規章制度。

(M)          除本協議另有明確規定外，本協議中定義或提及的任何法規、規則或法規是指不時修訂、補充或修改的法規，包括適用的一系列可比的後續法規、規則或法規。(N)          對個人的引用也是對其允許的繼承人和受讓人的引用。

(O)           “提供”一詞和類似含義的詞語是指當面或以電子方式交付給另一方或其代表的文件，或郵寄到披露締約方或其代表所維護的與交易有關的數據站點的文件，在每一種情況下，這些文件都至少在簽署前48小時為免生疑問，本協議包括披露方或其子公司在本協議日期之前向美國證券交易委員會提交或提供並在EDGAR網站上公開提供的任何表格、報告、時間表、登記聲明、委託書和其他文件，包括在本協議日期之前作為證據的任何文件。

第11.13節        否 追索權。本協議只能針對以下對象強制執行，以及可能基於、引起或涉及的任何索賠或訴訟原因

本協議或本協議的談判、簽署或履行只能針對明確確定為本協議當事人的實體(或擔保、股權承諾書或保密協議的當事人，除(I)母公司和母公司合併子公司和(Ii)擔保人以外(在擔保或股權承諾書明確規定的範圍和條款的約束下)，母公司 關聯方不對本協議各方的任何義務或責任(無論是賠償或其他)或任何基於、關於或由於以下原因的索賠(無論是侵權、合同或其他方面的索賠)承擔任何責任，與此相關的交易或任何口頭陳述 。本公司(代表本公司、其關聯公司以及通過或代表本公司或其關聯公司提出索賠的任何人)同意，本公司不會提起，也不允許任何公司關聯方或其各自的代表提起、提出或提起任何訴訟、索賠或訴訟(無論是基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他方面)。根據本協議或與本協議或其他協議有關而簽訂或交付的協議或其他協議，或因本協議或本協議所擬進行的任何交易而產生的法律或股權)，且任何母關聯方均不對本公司、其子公司或任何公司關聯方或其各自的代表或關聯公司(或通過或代表該等人士提出索賠的任何人)或 其各自的繼承人負有任何責任或義務(無論基於合同、侵權、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他方面)，因本 協議或與本協議或與本協議有關而籤立或交付的其他協議或擬進行的任何交易而產生的繼承人或其代表， 母公司和母公司合併子公司除外(在每種情況下，母公司和母公司合併子公司根據保密協議、第六街合夥有限責任公司或根據擔保或股權承諾書的擔保人除外)(在符合本協議或股權承諾書規定的範圍和條款的範圍內)。在不限制前述一般性的前提下，本公司(代表本公司及本公司相關方，以及由該等人士、透過或代表該等人士提出索賠的任何人士)特此放棄、免除及放棄與任何該等行動、索賠、 法律程序、義務及責任有關的任何及所有權利。

簽名頁如下茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自的授權人員正式簽署本協議。

安思達集團有限公司

作者：/s/多米尼克·F. Silvester

姓名：

多米尼克·F Silvester標題：

首席執行官鹿有限公司

作者：

/s/伊麗莎白·達席爾瓦姓名：

伊麗莎白·達席爾瓦標題：

主任

鹿合併 SUb LTD.作者：

/s/伊麗莎白·達席爾瓦

姓名：伊麗莎白·達席爾瓦

標題：主任

協議和合並計劃的簽名頁

ELk合併 SUb LIMITED發信人：

/s/ A。邁克爾·穆斯科利諾

姓名：

A.邁克爾·穆斯科利諾標題：

授權簽字人ELK BIDCO LIMITED

作者：

/s/ A。邁克爾·穆斯科利諾

姓名：

A.邁克爾·穆斯科利諾

標題：授權簽字人

協議和合並計劃的簽名頁附件A

[某些定義]

“可接受的保密協議”是指與公司達成的一項協議，該協議：(I)自本協議簽署和交付之日起生效；或(Ii)在本 協議簽署和交付後簽署、交付和生效，在這兩種情況下，(A)包含要求任何收到公司及其子公司的非公開信息的交易對手(及其任何關聯公司和 代表)對此類信息保密的條款，(B)非實質性條款，包含在任何實質性方面不低於保密協議條款對公司有利的保密條款，以及(C)不禁止公司按照以下規定向母公司提供任何信息：或以其他方式遵守第8.4節，或規定公司或其任何子公司報銷對手方的任何成本或費用。

[“CARE法案”是指美國總裁於2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》，以及任何政府實體就此發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局第2020-22號和第2020-65號通知)，或任何其他法律、行政命令或行政備忘錄(包括2020年8月8日的《關於推遲工資税義務的備忘錄》)、《聯邦儲備法》第13(3)條、《美國2021年救援計劃法》(Pub.L.第117-2號)、《家庭優先法》、《衞生和經濟恢復綜合緊急解決方案法》和《衞生、經濟援助、責任保護和學校法》)旨在解決新冠肺炎(在每個案件中，包括州、地方或非美國法律的任何可比規定，包括任何政府實體的任何相關或類似命令或聲明)的後果，以及對《2021年綜合撥款法》中所載《CARE法》任何條款的任何擴展、修訂、補充、更正、修訂或類似待遇的任何擴展、修正、補充、更正、修訂或類似待遇人權法案第133條或任何其他法律、行政命令或行政備忘錄。]

[“公司章程” 具有第4.1(A)節規定的含義。]

“公司遞延薪酬計劃”指經修訂及重訂的Enstar Group Limited非僱員 董事遞延薪酬及普通股計劃，自2015年1月1日起生效。

“公司披露日程表”的含義與第四條導言段中的含義相同。

“公司員工” 具有第6.2(A)節規定的含義。

“公司員工持股計劃”(Company ESPP)指經修訂及重訂的安星集團有限公司員工購股計劃。

“公司激勵計劃”具有第6.2(C)節規定的含義。

“公司保險審批”的含義如第4.3節所述。

“公司知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何重大知識產權。

“公司租賃” 具有第4.17(B)節規定的含義。

“公司材料 不利影響”是指任何事件、情況、發生、事實、發展、變化或影響(每一種“影響”) ：(A)可合理預期阻止或實質性延遲任何公司方完成交易的能力，或(B)已對公司及其子公司的 狀況(財務或其他方面)、業務、運營、資產和負債(綜合考慮)產生重大不利影響。但在任何情況下，在確定是否存在或將合理地預期存在上述(B)款所述的公司重大不利影響時，不得將以下任何影響單獨或合併視為構成或考慮在內：(I)任何司法管轄區的一般經濟或監管、立法或政治條件或證券、信貸、金融或其他資本市場條件的任何變化(包括由此導致的投資資產價值的任何變化)；(Ii)一般影響本公司及其附屬公司所在行業的任何變化、事件或情況(包括影響該等行業的利率、一般市場價格及監管變化)；(Iii)戰爭行為(無論是否宣佈)、公民抗命、敵對行動、網絡攻擊、破壞、恐怖主義行為、軍事行動或任何天氣或自然災害、健康緊急情況，包括大流行(包括新冠肺炎及其任何演變或突變或相關或相關流行病、大流行或疾病爆發或其他疾病爆發或檢疫限制)或流行病或政府實體、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或行業組織頒佈的任何法律，規定關閉企業、“就地庇護”、宵禁，限制因流行病、大流行、疾病暴發(包括新冠肺炎)或其他公共衞生事件而產生的聚集或其他限制，或此類法律或其解釋的任何改變，或此類情況的任何威脅或現有的，或任何地區性、國家或國際災難或危機的惡化，無論是否由任何人或其他類似原因造成

不可抗力

事件，包括 截至本協議之日存在的任何此類條件的惡化；(Iv)合併或其他交易的談判、執行、公告、懸而未決或完成，包括遵守本協議項下任何義務、契約或協議的明示條款；(V)根據本協議明確要求採取或遺漏採取的任何步驟， (Vi)公司應先前的書面請求或在母公司或母公司合併子公司的事先書面同意下，或在母公司根據6.1節提出書面請求後，母公司無理拒絕同意的情況下，採取或未採取的任何行動； (Vii)母公司或母公司合併子公司或股權投資者的身份；(Viii)適用法律或公認會計原則、會計準則或會計準則的任何 採納、實施、頒佈、廢除、修改、修正或其他更改(包括適用保險監管機構規定或允許的更改以及美國證券交易委員會、全國保險投資委員會和財務會計準則委員會的會計公告)，或對上述任何 規定或執行的任何更改；(Ix)本公司股本的市場價格本身或交易量的任何下降；(X)任何本身未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或內部或公佈的收入、收益、保費、現金流、現金狀況或其他財務業績或結果的財務或運營預測(但在本定義未排除的範圍內，可在確定是否存在公司重大不利影響時考慮此類失敗的根本原因)；或(Xi)本公司、其任何子公司或其未償債務的信用、財務實力或其他評級的任何變化或 發展( 理解，就第(Ix)、(X)和(Xi)條中的每一項而言，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮導致該等事實或事件的潛在事實或事件，如果該事實或事件未根據本定義排除在考慮範圍內，以確定是否已存在重大不利影響)；然而，在第(I)、 (Ii)、(Iii)及(Viii)條的情況下，僅就對本公司及其附屬公司作為整體的影響而言，與對本公司及其附屬公司所在行業中經營的其他公司的影響相比， 對本公司及其附屬公司的影響是不成比例的不利影響，則在確定是否已經或將會有 對公司的重大不利影響時，應考慮遞增的不成比例的影響。

“公司計量日期”的含義如第4.5(A)節所述。

“公司合併子公司”的含義與獨奏會中的含義相同。

“公司合併 子委員會”具有背誦中規定的含義。

“公司NSO獎” 具有第2.10（a）（iii）節中規定的含義。

“公司相關 各方”具有第10.3（e）節中規定的含義。

“公司限制性股票 ”具有第2.10（a）（i）條中規定的含義。

“公司RSU獎” 具有第2.10（a）（ii）節中規定的含義。

“公司美國證券交易委員會文件” 具有第4.6(A)節規定的含義。

“公司證券” 具有第4.5(A)節規定的含義。

“公司股東批准”的含義見第4.2(B)節。

“公司股東大會”具有第8.2(B)節規定的含義。

“公司股票計劃” 指由本公司或其任何附屬公司發起或維持的任何股權或以股權為基礎的計劃(本公司ESPP除外) (包括Enstar Group Limited修訂和重訂的2016年股權激勵計劃)。

“公司可終止違約”具有第10.1(C)(Ii)節規定的含義。

“公司終止費 指1.45億美元。

“保密協議”是指本公司與Sixth Street Partners，LLC之間於2024年4月14日修訂並重新簽署的相互保密協議。

“同意”是指任何備案、通知、報告、登記、批准、同意、批准、許可、許可、放棄、等待期屆滿或授權。

“合同” 具有第4.18(A)節規定的含義。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關的流行病、流行病或疾病暴發。

“債權人權利”具有第4.2(A)節規定的含義。

“De Minimis Inaccuracies” 指的是任何個別或彙總的不準確之處

極小的

就本協議第4.5(A)節而言，本協議第4.5(A)節所指的公司完全攤薄股本應具有《公司披露明細表》第(A)款中所述的含義，而就第6.1(C)節而言，則應具有《公司披露明細表》附表A第(B)段中所述的涵義。

“債務承諾函”的含義與朗誦課中的含義相同。

“債務違約事件”指(I)指定的債務違約事件或(Ii)任何現有信貸協議下的任何其他“違約事件”(或適用的現有信貸協議中的任何同等條款)，但僅因交易完成而導致的“控制權變更” 以外的任何此類“違約事件”(或適用的現有信貸協議中的任何同等條款)除外。

“債務違約事件 終止費”指9650萬美元。

“債務融資” 具有朗誦課中所闡述的含義。

“債務融資協議”具有第8.9(A)節規定的含義。

“債務融資 費用函”的含義與朗誦課中的含義相同。

“債務融資來源”是指債務承諾書的當事人(包括每一代理人和安排人)(母公司或其任何關聯機構除外)；但如果在債務承諾書之後增加了任何額外的承諾方(如債務承諾函中所界定的)作為債務承諾書的一方，則“債務融資來源”一詞應包括每一家此類機構；此外，“債務融資來源”一詞應包括根據本協議條款簽訂的任何債務承諾書或類似協議中的任何替代債務融資或替代融資的每個機構。

“債務融資來源關聯方”是指債務融資來源及其各自的關聯方，該債務融資來源的 及其各自關聯方的高級管理人員、董事、員工、控制人、代理人、顧問、律師和代表 及其各自的許可繼承人和許可受讓人。

“特拉華州法律” 具有第11.5(A)節規定的含義。

“異議股份” 指普通股、新普通股、優先股、第二股尚存公司普通股或第一家尚存公司或第二家尚存公司的優先股持有人所持有的股份，而該等股東(I)並無投票贊成彼等有權表決的任何合併，(Ii)遵守百慕大公司法有關該等持有人根據百慕大公司法有權要求對該等股份作出評估(視何者適用而定)的所有條文，及(Iii)並無進行評估撤回。

“保險主管部門”是指適用保險公司所在地管轄的保險監督管理機構。

“經濟制裁/貿易法律”是指由美國、歐盟及其成員國、聯合王國或聯合國安理會管理或執行的進出口管制和反抵制法律和法規，以及由其他適用司法管轄區的有關當局管理的所有同等法律、法規和命令。

“埃德加” 具有第4.6(A)節規定的含義。

“影響” 具有“公司重大不利影響”定義中規定的含義。

“生效時間”指第一個生效時間、第二個生效時間或第三個生效時間，視情況而定。

“產權負擔” 的含義與“產權負擔”的定義相同。“產權負擔”指留置權、質押、抵押、所有權瑕疵、通行權、產權負擔、質押、抵押、信託契約或擔保，或 不利所有權利益(任何具有相關含義的訴訟，稱為“產權負擔”)。“環境法”指與以下方面有關的所有法律：(A)污染、公眾或工人的健康或安全，或保護、調查或恢復環境或自然資源，包括廢棄和退役用於公司業務的設施(以及與放棄和退役有關的任何所需資金或保障)，(B)處理、儲存、處置、運輸、釋放或威脅釋放任何有害物質，或(C)噪音、氣味、室內空氣、污染、污染或因接觸有害物質而對人員或財產造成的任何傷害。

“股權獎勵轉換” 指對本公司RSU獎勵、本公司PSU獎勵以及根據第2.10節所建議的JSOP持有的普通股進行的調整 據此，相關普通股被視為與新普通股或相關新普通股相關 該等獎勵被視為與第二股尚存公司普通股相關(視何者適用而定)。

“股權承諾書”的含義與朗誦課中的含義相同。

“股權融資” 的含義與演奏會的含義相同。

“股權投資者” 指股權承諾書中規定的人員。

“ERISA” 指1974年美國僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方” 指與公司或其任何子公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節所指的“單一僱主”的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。

“交易法”指1934年美國證券交易法。

“執行利益” 具有JSOP中規定的含義；如果第三個生效時間發生在JSOP交換日期之前，則為計算第三次合併現金對價，應在第一次合併和第二次合併生效 之後確定和計量執行利益(並對符合JSOP的普通股進行調整，

作必要的變通

“現有信貸協議”是指附表C所列的協議(此類協議可在本協議允許的範圍內修改或以其他方式修改)，以及與本協議允許的任何再融資或替換任何此類協議有關的任何協議。

“現有信貸協議”指(I)現有轉讓方、(Ii)現有銀團信用證融資和(Iii)彼此之間的現有信貸協議，根據該協議，截至相關確定日期，根據該協議簽發的信用證的面值總額超過100,000,000美元。

“現有轉讓人”指本公司與其若干附屬公司、澳大利亞國民銀行有限公司、富國銀行、國民銀行、國民協會及各貸款人之間於2023年5月30日訂立的經修訂及重新簽署的循環信貸協議，以及協議中所述及根據協議簽發的融資安排及信用證。

“現有銀團信用證融資”指本公司與其若干附屬公司、澳大利亞國民銀行有限公司、豐業銀行銀行及各貸款人之間於2023年7月28日簽署的日期為2023年7月28日的若干經修訂及重新簽署的信用證融資協議，以及協議中所述及根據協議簽發的融資及信用證。

“最終練習日期”的含義見第2.10(A)(Viii)節。

“財務顧問” 具有第4.22節中規定的含義。

“融資” 具有獨奏會中所闡述的含義。

“首次有效時間”的含義如第2.1(B)節所述。

“第一次合併”的含義與獨奏會中的含義相同。

“首次合併申請”的含義見第2.1(B)節。

“第一個結案”的含義見第2.4節。“第一個截止日期”的含義如第2.4節所述。“首次合併金額” 指的現金數額等於(I)首次合併總金額除以(Ii)(X)截至生效日期前按完全攤薄基礎計算的已發行普通股總數(包括但不限於已發行的公司限制股、 公司RSU獎、公司PSU獎和代表JSOP所持行政權益的普通股)。

減號

(Y)截至緊接首次生效時間前的已發行再投資股份總數。

“首次合併現金對價”的含義見第2.7(A)節。

“首次合併對價”的含義見第2.7(A)節。

“第一次合併不包括 股”的含義見第2.7(H)節。

“首份法定合併協議”指本協議條款所預期由本公司、新公司控股公司及合併子公司簽署及交付的第一份法定合併協議，實質上以本協議附件 A的形式簽署及交付。

“首次合併股份對價”的含義見第2.7(A)節。

“第一家倖存的公司”的含義如第2.1(A)節所述。

“第一存續公司再投資股份”是指在第二個 生效時間之前，再投資股東持有的新普通股。

“公認會計原則” 指不時生效的美國公認會計原則。

“Go-Shop Period” 具有第8.4(A)節規定的含義。

“Go-Shop Terminate(Go-Shop終止費)”指102,000,000美元。

“政府實體”是指任何美國或非美國聯邦、州或地方或任何超國家、政治區、法院、政府、立法、税務、監管、自律或行政當局、機構、機構或委員會、仲裁員、仲裁小組或其他政府機構或機構、國內或國外或證券交易所(包括勞合社，以避免產生疑問)。

“政府命令”是指由任何政府實體或與任何政府實體訂立的任何具有約束力和可強制執行的命令。

“集團” 具有《交易法》第13(D)節賦予此類術語的含義。

“保證” 具有朗誦中所闡述的含義。

“擔保人” 的含義與獨奏會中的意思相同。

“危險物質”是指(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生產品、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是自然發生的還是人為的，被定義、指定、識別或分類為危險廢物、危險物質、危險材料、污染物、污染物或有毒物質的任何材料、物質、污染物、污染物或有毒物質或類似含義的詞語，或根據任何環境法規定的責任或標準，以及(B)任何石油、石油餾分或石油衍生產品、氡、放射性物質或廢物，全氟和多氟烷基物質、石棉或含石棉材料、含鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯。

“高鐵法案” 具有第4.3節中規定的含義。

“負債”指不重複的所有：(A)該人為借款而產生、發行或發生的債務，或 該人為替代或交換借款的付款義務而發行或發生的付款義務；(B)該人為該人的任何財產支付延期購買或購置價款的義務(不包括按照以往慣例在正常業務過程中發生的貿易應付款)；(C)該人就銀行和其他金融機構為其賬户簽發或承兑的已開立或接受的信用證或類似票據承擔的償還義務； (D)該人在租賃下的義務，即根據公認會計準則，該等義務須被分類並記為該人資產負債表上的資本租賃；及(E)由該人擔保的上文(A)至 (D)款所述的其他人的債務，或任何“保持良好”或維持另一人的任何財務報表條件的其他協議；但條件是，債務不包括應付給貿易債權人的賬款， 或在正常業務過程中產生的符合以往慣例的應計費用，在每一種情況下，尚未到期和 應付的或正在善意爭議的，以及按照以往慣例在正常業務過程中背書供收款的可轉讓票據。

“賠償責任” 具有第7.1(A)節規定的含義。

“受保障人員” 具有第7.1(A)節規定的含義。

“牙冠”是指高級牙冠和初級牙冠。

“保險公司”是指在其住所管轄範圍內受保險監管機構監管的承保或再承保風險的本公司子公司，每個子公司均為“保險公司”。

“保險合同”是指任何保險公司在第三次結算前簽發或訂立的保險單和合同，以及所有活頁夾、單據、證書、背書和附加條款。

“保險法”是指適用於保險或再保險業務或監管保險或再保險公司的所有法律，無論是聯邦、國家、省、州、地方、外國或跨國的法律，以及保險監管機構的所有適用命令和指令 (為免生疑問，包括1978年《百慕大保險法》(修訂本)和根據其頒佈的所有法規、指南、業務守則或行為或規則、勞合社條例、英國金融市場行為監管局和英國審慎監管局的手冊)。“保險業監管機構”是指根據保險法管理保險或再保險業務或監管保險或再保險公司的所有政府實體(為免生疑問，包括百慕大金融管理局)。).

“知識產權” 指在任何司法管轄區內的所有知識產權和其他類似的無形權利，無論是否註冊： 任何專利(包括所有重新發布、分割、延續、部分延續和延伸)和專利申請； 任何商標、商標註冊、商標申請、商標外觀、服務標誌、商號名稱、商業名稱和品牌名稱， 包括任何和所有與其相關的商譽；任何版權、版權註冊、版權申請和數據庫權利； 任何互聯網域名和社交媒體指標；以及因不為公眾所知而產生獨立經濟價值的任何商業祕密、專有技術和其他專有信息。

“幹預事件” 具有第8.4(F)(I)節規定的含義。

“投資資產” 指公司或其任何附屬公司進行的債券、股票、另類投資、其他證券、抵押貸款、房地產、合資企業和其他投資。

“投資指引”是指本公司及其子公司關於投資資產投資的投資指引。

“美國國税局” 指美國國税局。

“JSOP” 指本公司、Dominic F.Silvester和Zera Trust Company(Guernsey)Limited於2020年1月21日簽訂並於2022年7月1日修訂和重述的若干共同股權協議。

“JSOP Party”指第五卷有限公司，是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，公司註冊號為15473567，註冊地址為Bank House，81 St Judes Road，Englefield Green，UK，TW200 0DF。

“JSOP歸屬日期” 具有第2.10(A)(V)節規定的含義。

“初級契約” 是指Enstar Finance LLC、本公司和作為受託人的紐約梅隆銀行之間日期為2020年8月26日的某些初級附屬契約(由日期為2020年8月26日的特定第一補充契約和日期為2022年1月14日的特定第二補充契約補充)。

“知識” 是指緊接在下一句中所描述的知識個人在合理詢問其各自的直接下屬後對所涉事項有合理瞭解的實際知識。就本定義而言，術語“知識個人”指(A)就本公司而言，是指“公司披露明細表”第1.1節所列的個人；(B)就母公司而言，是指“母公司披露明細表”第1.1節所列的個人。

“法律”指任何政府實體(包括普通法)的任何法律、規則、條例、條例、成文法、法典、判決、命令、條約、公約或其他可依法強制執行的要求。

“遺留計劃” 具有第6.2(B)節中規定的含義。

“勞合社”(Lloyd‘s)指根據1871年至1982年“英格蘭及威爾斯勞合社法令”成立的勞合社理事會及協會。“勞合社規則” 指公司細則、規例、業務守則所規定的有關保費、信託契據或其他存款安排的條款，以及有關勞合社不時進行及管理承保業務的強制性指示及規定，以及為遵守勞合社規定而不時籤立、訂立或發出的任何契據、協議或承諾的條文 。“市場價” 就聯合呈報計劃而言，就普通股而言，指(I)普通股在緊接其計量日期前一天的收市價 及(Ii)10日VWAP中較高者。

“材料合同” 具有第4.18(B)節規定的含義。

“材料知識產權合同” 具有第4.19(B)節規定的含義。

“合併” 指第一次合併、第二次合併和第三次合併。

“少數人擁有的保險子公司”對於本公司而言，是指在其住所管轄範圍內受保險監管機構監管的任何承保或再保險風險的個人，以及本公司直接或間接擁有或控制少於50%和至少10%的證券或所有權權益的任何直接或間接母公司。

“NAIC” 指美國全國保險監理員協會。

“納斯達克” 指的是納斯達克股票市場。

“New Company Holdco”(新公司控股) 具有獨奏會中規定的含義。

“New Company Holdco 董事會”的含義與獨奏會中的含義相同。

“新普通股”指有投票權的新公司持有的普通股，每股面值1.00美元。

“新計劃” 具有第6.2(B)節規定的含義。

“新C系列 優先股”的含義見第2.7(D)節。

“新系列D 優先股”的含義見第2.7(E)節。

“新系列E 優先股”的含義見第2.7(F)節。

“新優先股” 統稱為新C系列優先股、新D系列優先股和新E系列優先股。

“無店期間 開始日期”的含義如第8.4(A)節所述。

“通知期” 具有第8.4(F)(Ii)(C)節規定的含義。

“已通知” 是指根據適用的現有信貸協議的條款從適用的管理機構或貸款人收到債務違約事件的初步通知。

“命令”指由任何政府實體或與任何政府實體在任何訴訟中作出的任何判決、臨時限制令、初步或永久禁制令或其他命令、法令或裁決。

“普通股”指有表決權的本公司普通股，每股面值1.00美元。

“組織文件”是指(A)就一家公司或公司、章程、組織章程大綱或章程或公司章程或細則(視情況而定)而言，(B)就有限責任公司、 成立證書或組織(視情況而定)及其經營或有限責任公司協議而言，(C)就合夥企業、成立證書和合夥協議而言，以及(D)就任何其他人而言，該人的組成和/或管理文件和/或文書。

“其他方” 指(A)用於公司、母公司和母公司合併子公司時，以及(B)用於母公司或母公司合併子公司時。

“外部日期” 具有第10.1(B)(Ii)節規定的含義。

“2024年傑出年度獎金”的含義見第6.2(C)節。

“家長” 的含義如前言所述。

“母公司董事會” 具有朗誦中所闡述的含義。

“家長披露時間表”的含義與第五條導言段中的含義相同。

“父母保險(Br)審批”的含義如第5.3節所述。

“母投資者” 具有第8.1(F)節規定的含義。

“母公司材料 不利影響”是指將會或合理地預期將個別或總體阻止或 實質性延遲母公司或母公司合併子公司在外部日期或之前完成交易的任何影響。

“母公司合併子公司” 的含義如前言所述。

“母公司合併子公司董事會”的含義與獨奏會中的含義相同。

“母公司合併子股東批准”的含義如第7.2(B)節所述。

“母公司普通股”是指具有投票權的母公司普通股，每股票面價值1.00美元。

“與父母有關的當事人”具有第10.3(E)節規定的含義。

“家長可終止違約”具有第10.1(D)(Iii)節中規定的含義。

“家長終止費 費用”指2.65億美元。

“締約方” 和“締約方”分別具有序言中所述的含義。

“付款代理人” 具有第3.1(A)節規定的含義。

“付款基金” 具有第3.1(A)節規定的含義。

“許可證” 是指由任何政府實體或根據任何政府實體或根據任何法律頒發、授予、給予或以其他方式提供的任何許可證、許可證、證書、批准、認證、變更、豁免、命令、同意、授予、特許、許可、許可、註冊、資格或授權。

“允許的保留款” 指：

(A)          法定的 尚未到期和應付的政府實體的税收、評估或其他費用的產權負擔，或正在真誠地通過適當的程序對其金額或有效性提出質疑，並已根據《公司美國證券交易委員會》文件中包括的公司及其子公司資產負債表(包括其附註)中的 公認會計原則為其建立足夠的準備金；

(B)          機械師‘， 物料工、運輸商、工人、倉庫工、維修工和類似的產權負擔，或在正常業務過程中按照以往慣例產生的尚未逾期的款項；

(C)確保公司或其任何附屬公司就未償債務支付或承擔任何債務的          產權負擔 ，只要此類債務下沒有違約即可；

(D)在正常業務過程中按照與本公司或其任何附屬公司的保險或再保險業務有關的以往慣例，在正常業務過程中就現金和現金等值工具或其他投資授予的          產權負擔，包括：(I)與(A)質押該等票據或投資以抵押本公司或其任何附屬公司交付的信用證，(B)為讓渡公司的利益設立信託基金，(C)公司或其任何附屬公司的承銷活動，(D)存款負債、(E)法定存款、(F)普通證券借貸、回購、逆回購和賣空交易，以及(G)與開展公司或其任何附屬公司的業務有關而以信託形式持有的溢價信託基金和其他基金，以及(Ii)以代名人、託管人、託管機構、票據交換所或其他記錄擁有人的名義持有的投資證券；

(E)          質押或公司或其任何附屬公司根據勞工補償法、失業保險法或類似法律的存款，或與該實體作為當事方的投標、投標、合同或租賃相關的善意存款，或存款 ，以保證該實體的公共或法定義務，或擔保該實體為當事方的擔保或上訴債券，或存款 ，作為爭議税項的擔保，在每一種情況下，在正常業務過程中根據以往慣例發生或作出；

(F)任何政府實體頒佈的          分區、建築法規、權利和其他土地使用條例，在任何實質性方面都沒有違反 ；

(G)公司或其任何子公司授予第三方的          非排他性知識產權許可證；

(H)          地役權、通行權、侵佔、限制、條件和其他與以往慣例一致的在正常業務過程中產生或遭受的其他類似產權負擔，且單獨或總體上沒有重大損害，也不會合理地 預計會對適用不動產的使用(或預期使用)、效用或價值造成重大損害，或以其他方式對該地點目前或預期的業務運營造成重大損害；

(I)法律規定的            轉讓限制；

(J)對受該等產權負擔或瑕疵影響的財產或資產的現有用途作出            ，而該等產權負擔或瑕疵在數額上並非重大的，或不會對該等產權負擔或瑕疵的價值造成重大減損或實質損害。

(K)影響任何公司租賃的基本手續費利息的          產權負擔 。

“個人”是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、公司、股份公司、信託、房地產、合資企業、政府實體、協會或非法人組織，或任何其他形式的商業或專業實體。

“個人數據” 具有第4.19(F)節規定的含義。

“優先股 承諾書”的含義與朗誦課中的含義相同。

“優先股融資”的含義與朗誦課中的含義相同。

“優先股融資協議”具有第8.9(A)節規定的含義。

“優先股 融資費用函”的含義與朗誦中所給出的含義相同。

“優先股權融資來源”是指優先股權承諾書的當事人(母公司或其任何關聯公司除外)； 如果在此日期之後增加任何承諾方或融資來源作為優先股權承諾書的一方，則“優先股權融資來源”一詞應包括每一方；此外，條件是“優先股融資來源”一詞應包括根據本協議條款就任何替代優先股融資或替代融資簽訂的任何優先股承諾書或類似協議的每一機構。

“優先股權融資來源關聯方”是指優先股權融資來源、其各自的關聯方以及此類優先股權融資源及其各自關聯方的高級管理人員、董事、員工、控制人、代理人、顧問、律師和代表及其各自的許可繼承人和許可受讓人。

“優先股”指C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股。

“隱私政策” 具有第4.19(F)節規定的含義。

“按比例計算的部分” 具有第2.10(A)(Iv)節規定的含義。

“訴訟”是指在每個案件中的任何實際或威脅的索賠(包括違反適用法律或環境法的索賠)、訴訟原因、訴訟、審計、要求、訴訟、調查、詢問、聽證、仲裁或其他法律或衡平法訴訟，無論是在合同、侵權或其他方面，也不論該索賠、訴訟理由、訴訟、審計、要求、訴訟、調查、詢問、聽證、仲裁或其他程序導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動。

“禁止的債務 融資修改”具有第8.9(A)節中規定的含義。

“禁止的股權融資修改”具有第8.9(A)節規定的含義。

“禁止融資 修正案”具有第8.9(A)節規定的含義。

“委託書” 指本公司就公司股東大會向美國證券交易委員會提交的委託書，包括對委託書的任何修改和補充 。

“註冊官” 具有第2.3(B)節規定的含義。

“再保險協議” 是指在第三次清盤前由任何保險公司作為轉讓人、轉讓人、再保險人或再分割人簽發或訂立的再保險或再分拆保單和合同，以及所有活頁夾、單據、證書、背書和附加條款。

“相關人員交易”是指本公司或其任何子公司與其任何關聯公司(包括任何董事、高管或員工)或持有 股或以上普通股的任何持有人(任何“相關人士”)之間的合同、交易、安排或諒解，但不包括本公司或其任何子公司與本公司的任何全資子公司之間的任何合同、交易、安排或諒解 。

“釋放”是指有害物質在室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、倒空、逃逸、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移，包括有害物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“再投資 股份”指(I)母公司或其聯營公司持有的所有普通股，以及(Ii)根據各項展期及支持協議建議展期或再投資的普通股。

“再投資股東” 是指再投資股份的持有人。

“代表”就任何人而言，是指該人的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問和其他代表。

“所需異議” 具有第8.1(A)節規定的含義。

“所需資金 金額”的含義如第5.7節所述。

“準備金”是指本公司或任何保險公司就本公司或任何保險公司開立、再保險或承擔的保險單(包括根據任何再保險協議)而開立、再保險或承擔的損失、索賠、保費、保單利益和費用的準備金、資金或準備金，包括未賺取的保費準備金、發生的損失準備金、技術準備金、已發生但未報告的損失和損失調整費用。

“展期參與者”指多米尼克·西爾維斯特、J·克里斯托弗·弗勞爾斯、約翰·J·奧羅斯1998年家族信託基金、弗雷澤控股有限公司、David·沃爾什、海曼2018年家族信託基金和史蒂文·D·阿諾德。

“展期和支持協議”是指Elk Topco、LLC、Elk Evergreen Investments、LLC、Elk Cypress Investments、LLC和每個展期參與者之間簽訂的展期和支持協議。

“制裁目標” 是指：(A)作為全國或全境經濟制裁/貿易法目標的任何國家或地區，包括截至本協定之日的伊朗、古巴、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、 和朝鮮；(B)被列入美國財政部外國資產管制辦公室公佈的特別指定國民和受阻人名單或任何其他制裁名單的人，或美國國務院或聯合王國發佈的任何同等制裁名單上的人；(C)位於或根據被確定為全國或全境經濟制裁/貿易法標的的國家或地區的法律組織的人； 或(D)擁有50%或以上股份或由上文第(A)款所述國家或地區或上文第(Br)款(B)項所述個人控制的實體。

“SAP” 對任何保險公司而言，是指適用的保險住所部門規定或允許的、在相關時間有效的、一貫適用的任何允許的會計做法，為免生疑問，不包括在內。

“薩班斯-奧克斯利法案”具有第4.9(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會通關日期” 具有第8.2(A)節規定的含義。

“第二個結案” 具有第2.4節中規定的含義。

“第二個截止日期”的含義如第2.4節所述。

“第二有效時間”的含義如第2.3(B)節所述。

“第二次合併” 具有獨奏會中所闡述的含義。

“第二次合併申請” 具有第2.3(B)節規定的含義。

“第二次合併對價” 具有第2.7(A)節規定的含義。

“不包括 股的第二次合併”具有2.8(H)節規定的含義。

“第二份法定合併協議”指實質上以附表 b的形式由New Company Holdco和第一家尚存公司簽署並交付的第二份法定合併協議，按本協議條款的規定。

“第二家倖存的公司”具有第2.3(A)節規定的含義。

“第二存續公司普通股”是指第二存續公司有表決權的普通股，每股面值1.00美元。

“第二次存續公司再投資股份”是指緊接第三次再投資生效時間之前，再投資股東所持有的第二次存續公司普通股。

“證券法”指1933年美國證券法。

“高級契約” 指本公司與紐約梅隆銀行以受託人身份訂立的日期為2017年3月10日的某些高級契約 (以該日期為2017年3月10日的該第一補充契約、日期為2019年3月26日的該特定第二補充契約 、日期為2019年5月28日的該特定第三補充契約以及日期為2021年8月24日的該特定第四補充契約為補充)。

“C系列優先股”是指公司參與的C系列非投票權永久優先股，每股票面價值1.00美元。

“D系列優先股”是指公司7.00%的固定利率至浮動利率的永久非累積優先股，D系列，每股面值1.00美元。

“E系列優先股”是指公司7.00%的永久非累積優先股，E系列，每股面值1.00美元。

“股份”指普通股、新普通股、優先股及新優先股(視何者適用而定)。

“公司PSU特別獎勵”是指根據公司披露時間表第1.2節所述的相關獎勵協議，在控制權變更時，根據實際業績和目標業績的較大者，在每種情況下給予完全歸屬的公司PSU獎勵。

“指定的 修訂”是指對每個現有信貸協議的修訂：(I)允許因完成交易而導致的“控制權變更”，或(Ii)如債務承諾函所預期的，在每個 情況下，其形式和實質均令母公司和本公司合理滿意；但除非公司 和母公司另有協議，否則應理解並同意，指定修訂的執行條款應在緊接第三次完成前的 之前生效。

“指定的 債務違約事件”是指(A)現行轉讓法(X)第8.01(D)節下的“違約事件”(或適用的現有 重要信貸協議中的任何同等條款)，僅因為它與現有轉讓法第7.12節有關，或(Y)僅與任何財務契諾有關的任何其他現有重要信貸協議，該財務契諾與現有轉讓法第7.12節中所載的任何財務契諾實質上相同。(B)“違約事件 ”(或任何適用的現有材料信貸協議中的等值條款)，(B)、(F)(在該條款(F)的情況下，僅限於等同於本條款(B)(X))中另有規定的“違約事件”的“違約事件”)、(G)、(H)或(I)或(Y)相當於第(Br)(A)、(B)條所載的任何“違約事件”的任何其他現有重大信貸協議。(F)(就該條款(F)而言，僅限於與本條款(B)(Y)中另有規定的違約事件等同的“違約事件”)、(G)、(H)或(I)節中的第(Br)條。

“法定合併協議”是指第一份法定合併協議、第二份法定合併協議和第三份法定合併協議。

“法定聲明” 具有第4.7(B)節規定的含義。

“主體法院” 具有第11.5(A)節規定的含義。

“附屬公司” 就個人而言，是指任何人，無論是否註冊成立，其中至少有一項是由主體個人或其一家或多家附屬公司直接或間接擁有或控制的：(A)至少50%的證券或所有權權益，按其條款具有選出董事會多數成員或執行類似職能的其他 人的普通投票權，(B)普通合夥人權益或(C)管理成員權益；但僅就本公司而言，“子公司”應包括Core Specialty Insurance Holdings，Inc.，用於第(I)條第(I)款(就其中的每一項適用的陳述和/或保證而言，由公司所知的限定；但就該等陳述而言，所知悉的資料不應包括對直接下屬的合理查詢，而直接下屬會 合理預期會知悉有關事宜)及(Ii)第6.1節(僅限於 公司對有關事宜擁有明確的合約同意或否決權，且不包括因本公司在合約上有權委任董事為Core Specialty Insurance Holdings，Inc.的董事會成員及以該身份行事的 受委任人)。

“高級建議書” 指任何

善意的

公司董事會真誠地(與其財務顧問和法律顧問磋商)確定的書面收購建議(1)合理地可能按照其條款完成，同時考慮到該建議的所有法律、法規和融資方面(包括完成交易的確定性和提出該建議的人的身份)，公司董事會認為相關，以及(2)從財務角度來看，如果完成，將更有利，對股份持有人(以股份持有人身份)而言，第三次合併(考慮母公司在作出該等決定前以書面作出或建議對本協議作出的任何修訂)為限。就本定義中提及的 “收購建議”而言，在“收購交易”的定義中所有提及“15%”的內容將被視為提及“50%”。

“收購法”是指根據適用法律制定的任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”或任何其他反收購法規 或類似法規。

“Tax”或“Tax”是指美國聯邦、州、地方或非美國的所有税收、收費、費用、關税、繳費、徵税或其他類似的評估或負債，不論其面額如何，包括收入、總收入、增值、活動、資本、股本、庫存、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營權、利潤、溢價、許可證、扣繳、工資、就業、工人 補償、消費税、罰款、估計、替代或附加最低標準、遣散費、印花税、職業、不動產、個人財產 或任何性質或類似於税的任何種類的税或收費，包括任何利息、罰款或 税附加費。

“税務機關”指負責評估、釐定、徵收、徵收或管理任何税項的任何政府機構。

“納税申報表”是指向或要求向任何税務機關提交的任何申報單、聲明、報告、退税或資料申報單或其他文件，包括任何附表或附件，或其任何修訂。

“第三個結束語” 具有第2.4節中規定的含義。

“第三個截止日期” 具有第2.4節中規定的含義。

“第三有效時間”的含義如第2.3(B)節所述。

“第三次合併” 具有獨奏會中所闡述的含義。

“第三次合併申請” 具有第2.3(B)節規定的含義。

“第三次合併現金對價”具有第2.9(A)節規定的含義。

“第三次合併再投資 股東對價”的含義見第2.9(B)節。

“不包括 股的第三次合併”具有第2.9(G)節規定的含義。

“第三份法定合併協議”是指按本協議條款所述，由第二家尚存公司、母公司和母公司合併子公司簽署和交付的第三份法定合併協議，實質上以本協議附件 C的形式簽署和交付。

“第三家倖存公司”的含義如第2.3(A)節所述。

“總現金對價” 是指第一次合併的現金對價(在緊接第一個生效時間之前發行和發行的普通股)

加

第三次合併現金代價(緊接第三次生效時間前每秒發行及發行的每股尚存公司普通股 )。為免生疑問，緊接首次生效時間前已發行及已發行每股普通股所收取的現金代價總額(在根據細則第II條有權收取的範圍內)應等於338美元(假設就首次合併支付的現金代價總額(包括根據第2.10節支付的現金代價總額等於首次合併的總額 金額)，無論如何不得超過338美元)。

“交易訴訟” 具有第8.8節中規定的含義。

“交易” 指(A)本協議和附屬協議的簽署和交付，(B)第一次合併，(C)第二次合併，(D)第三次合併和(E)本協議和附屬協議預期的其他交易。

“警告法案”是指1988年的“工人調整和再培訓通知法”，以及經修訂的“美國法典”第29編第2101節等，或任何類似的州或地方法律。

“故意和實質性違約”對於任何一方來説，是指該方在明知採取(或不採取)該行為將或合理地預期會導致違反本協議的情況下，對本協議項下的任何義務、契諾或協議的實質性違反，這是由於該方採取的行為(或未採取本協議規定的行為)的後果。

附表A

第一個法定合併協議

附表B

第二次法定合併協議

附表C

第三次法定合併 協議

附表D

《公司法》修訂

“Shares” means the Ordinary Shares, New Ordinary Shares, the Preferred Shares and New Preferred Shares, as applicable.

“Special Company PSU Awards” means the Company PSU Awards that provide for full vesting upon a change of control based on the greater of actual performance and target performance in accordance with the relevant award agreement, in each case, as set forth in Section 1.2 of the Company Disclosure Schedules.

“Specified Amendments” means amendments to each Existing Credit Agreement (i) to permit the “change of control” that would otherwise result from consummating the Transactions or (ii) as otherwise contemplated by the Debt Commitment Letter, in each case, in form and substance reasonably satisfactory to Parent and the Company; provided, that unless otherwise agreed by the Company and Parent, it is understood and agreed that the operative provisions of the Specified Amendments shall not be effective until immediately prior to the Third Closing.

“Specified Debt Event of Default” means (a) an “Event of Default” (or any equivalent term in the applicable Existing Material Credit Agreement) under (x) Section 8.01(d) of the Existing Revolver solely as it relates to Section 7.12 of the Existing Revolver or (y) any other Existing Material Credit Agreement that solely relates to any financial covenant that is substantially the same as any financial covenant contained in Section 7.12 of the Existing Revolver (b) an “Event of Default” (or any equivalent term in the applicable Existing Material Credit Agreement) under (x) clauses (a), (b), (f) (in the case of such clause (f), solely to the extent related to an “Event of Default” that is equivalent to an “Event of Default” otherwise specified in this clause (b)(x)), (g), (h) or (i) of Section 8.01 of the Existing Revolver or (y) any other Existing Material Credit Agreement that is equivalent to any “Event of Default” contained in clauses (a), (b), (f) (in the case of such clause (f), solely to the extent related to an “Event of Default” that is equivalent to an “Event of Default” otherwise specified in this clause (b)(y)), (g), (h) or (i) of Section 8.01 of the Existing Revolver.

“Statutory Merger Agreements” means the First Statutory Merger Agreements, Second Statutory Merger Agreements and the Third Statutory Merger Agreements.

“Statutory Statements” has the meaning set forth in Section 4.7(b).

“Subject Courts” has the meaning set forth in Section 11.5(a).

“Subsidiary” means, with respect to a Person, any Person, whether incorporated or unincorporated, of which at least one of the following is directly or indirectly owned or controlled by the subject Person or by one or more of its respective Subsidiaries: (a) at least 50% of the securities or ownership interests having by their terms ordinary voting power to elect a majority of the board of directors or other Persons performing similar functions, (b) a general partner interest or (c) a managing member interest; provided that, solely with respect to the Company, “Subsidiary” shall include Core Specialty Insurance Holdings, Inc. for purposes of (i) Article IV (in the case of each applicable representation and/or warranty therein, qualified by the knowledge of the Company; provided that for purposes of such representations, knowledge shall not include reasonable inquiry of direct reports who would reasonably be expected to have knowledge of the matter in question) and (ii) Section 6.1 (only to the extent that the Company has an affirmative contractual consent or veto right with respect to the relevant matter thereunder and other than as a result of the Company’s contractual right to appoint a director on the board of Core Specialty Insurance Holdings, Inc. and such appointee acting in such capacity).

“Superior Proposal” means any bona fide written Acquisition Proposal that the Company Board has determined in good faith (after consultation with its financial advisor and legal counsel) (1) is reasonably likely to be consummated in accordance with its terms, taking into account all legal, regulatory and financing aspects of the proposal (including certainty of closing and the identity of the Person making the proposal), that the Company Board deems relevant, and (2) if consummated, would be more favorable, from a financial point of view, to the holders of Shares (in their capacity as such) than the Third Merger (taking into account any revisions to this Agreement made or proposed in writing by Parent prior to the time of such determination). For purposes of the reference to an “Acquisition Proposal” in this definition, all references to “15%” in the definition of “Acquisition Transaction” will be deemed to be references to “50%.”

“Takeover Law” means any “fair price,” “moratorium,” “control share acquisition” or any other antitakeover statute or similar statute enacted under applicable Law.

“Tax” or “Taxes” means all United States federal, state, local or non-United States taxes, charges, fees, duties, contributions, levies or other similar assessments or liabilities, however denominated, including income, gross receipts, value added, activity, capital, capital stock, inventory, sales, use, ad valorem, transfer, franchise, profits, premium, license, withholding, payroll, employment, workers compensation, excise, penalty, estimated, alternative or add-on minimum, severance, stamp, occupation, real property, personal property or other taxes or charges of any kind whatsoever that are in the nature of or similar to a Tax, including any interest, penalties or additions to Tax.

“Tax Authority” means any Governmental Entity responsible for the assessment, determination, collection, imposition or administration of any Tax.

“Tax Returns” means any return, declaration, report, claim for refund or information return or other document, including any schedule or attachment thereto, or any amendment thereof, filed or required to be filed with any Tax Authority.

“Third Closing” has the meaning set forth in Section 2.4.

“Third Closing Date” has the meaning set forth in Section 2.4.

“Third Effective Time” has the meaning set forth in Section 2.3(b).

“Third Merger” has the meaning set forth in the recitals.

“Third Merger Application” has the meaning set forth in Section 2.3(b).

“Third Merger Cash Consideration” has the meaning set forth in Section 2.9(a).

“Third Merger Reinvesting Shareholder Consideration” has the meaning set forth in Section 2.9(b).

“Third Merger Excluded Shares” has the meaning set forth in Section 2.9(g).

“Third Statutory Merger Agreement” means the Third Statutory Merger Agreement substantially in the form attached hereto as Schedule C to be executed and delivered by the Second Surviving Company, Parent and Parent Merger Sub as contemplated by the terms hereof.

“Third Surviving Company” has the meaning set forth in Section 2.3(a).

“Total Cash Consideration” means the First Merger Cash Consideration (per Ordinary Share issued and outstanding immediately prior to the First Effective Time entitled thereto) plus the Third Merger Cash Consideration (per Second Surviving Company Ordinary Share issued and outstanding immediately prior to the Third Effective Time entitled thereto). For the avoidance of doubt, the aggregate cash consideration received per each Ordinary Share issued and outstanding immediately prior to the First Effective Time, following the consummation of each of the Mergers (to the extent entitled thereto in accordance with Article II) shall be equal to $338 in the aggregate (assuming the aggregate cash consideration paid in respect of the First Merger, including pursuant to Section 2.10, equals the Aggregate First Merger Amount) and in any event shall not exceed $338.

“Transaction Litigation” has the meaning set forth in Section 8.8.

“Transactions” means (a) the execution and delivery of this Agreement and the Ancillary Agreements, (b) the First Merger, (c) the Second Merger, (d) the Third Merger and (e) the other transactions contemplated by this Agreement and the Ancillary Agreements.

“WARN Act” means the Worker Adjustment and Retraining Notification Act of 1988, 29 U.S.C. § 2101, et seq., as amended, or any similar state or local Law.

“Willful and Material Breach” means, with respect to any Party, a material breach by such Party of any obligation, covenant or agreement hereunder that is a consequence of an act undertaken by such Party (or the failure by such Party to take an act it is required to take hereunder) with knowledge that the taking of (or failure to take) such act would, or would reasonably be expected to, cause a breach of this Agreement.

SCHEDULE A

First Statutory Merger Agreement

SCHEDULE B

Second Statutory Merger Agreement

SCHEDULE C

Third Statutory Merger Agreement

SCHEDULE D

Company Bye-Law Amendments