展覽 5.1

沙利文和伍斯特律師事務所 美洲大道 1251 號 紐約，紐約州 10020

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七月 2024 年 29 日

色細胞 療法公司

4400 9 號公路南段，1000 號套房

新澤西州弗裏霍爾德 07728

女士們 還有先生們：

我們 曾擔任特拉華州一家公司 Chromcell Therapeutics Corporation 的特別顧問（”公司”）， 關於表格S-1的註冊聲明（不時修訂），”註冊聲明”) 公司於 2024 年 7 月 29 日向美國證券交易委員會（”佣金”) 根據經修訂的1933年《證券法》（”《證券法》”），用於提議的不時轉售 Tikkun Capital LLC（以下簡稱”出售股東”) 總共不超過 2,000,000 股 （這個”股票”）公司的普通股，面值每股0.0001美元（”常見 股票”) 可根據該特定普通股購買協議向賣方股東發行，日期為 2024 年 7 月 26 日（”購買協議”），由公司與賣方股東共同承擔。

在 與本意見有關的是，我們已經檢查並依賴了經我們認證或以其他方式確認的原件或副本 滿足以下條件：(i) 註冊聲明，包括隨之提交的證物，(ii) 購買協議 及其所附的所有證物和附表，以及公司提供的與之有關的所有文件，(iii) 公司向我們提供的公司董事會會議記錄和決議，(iv) 經修訂的 以及重述的公司註冊證書和經修訂和重述的公司章程，以及（v）其他文件，例如我們 認為為提出下述意見是必要的。

在 除上述內容外，我們在事實問題上還依賴於公司及其代表的陳述 並根據賣方股東的陳述。我們還假設原始文件上的所有簽名都是真實的, 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，提交的所有文件與原始文件的一致性 以副本形式向我們提供後一類文件原件的真實性以及應有的授權、執行和交付 在授權、執行和交付是此類文件生效的先決條件的所有文件中。除了 在對上述文件的審查中，我們沒有就該意見進行任何其他審查。

我們 是紐約州律師協會的成員。我們不會自稱熟悉或表達任何觀點 關於除紐約州法律和紐約州通用公司法以外的任何司法管轄區的法律 特拉華州（”DGCL”）。因此，此處表達的觀點受到明確限制 遵守紐約州和DGCL的法律。我們的意見基於截至本文發佈之日生效的這些法律。我們表達 對於任何其他司法管轄區的法律是否適用於本文標的沒有意見。我們不是在渲染 關於遵守與證券或出售或發行有關的任何聯邦或州法律、規則或法規的任何意見 其中。

基於 以上述內容為依據，並須遵守規定的條件、限制、例外和假設 在本文中，我們認為，股票已通過所有必要的公司行動正式批准發行 賣出股東根據購買協議條款發行和支付的公司及此類股票 在根據購買協議的條款向公司支付所需的對價後，以及在簽發時 並按註冊聲明中的描述出售，將是有效發行、已全額支付和不可估税的普通股。

這個 意見書僅説明截至本文發佈之日，我們沒有義務更新或補充本意見書（如果有） 在本意見書發佈之日之後，或者如果我們在本意見書發佈之日之後得知有任何，適用的法律就會發生變化 事實，無論是在本文發佈日期之前存在還是之後出現，都可能改變上述觀點。

波士頓倫敦新 約克特拉維夫華盛頓特區

這個 意見與註冊聲明的提交有關，不得用於任何其他目的 每次都未經我們事先書面同意。此外，不得引用、分發或提及本意見的任何部分 未經我們事先書面同意，出於任何其他目的在任何其他文件中使用。

我們 特此同意將本意見作為《註冊聲明》附錄5.1和參考文獻提交給委員會 在標題下致我們的公司”法律事務” 在構成註冊聲明一部分的招股説明書中。 因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於本節要求其同意的人員類別 《證券法》第7條或根據該法頒佈的委員會規則和條例。