附件4.5

利佩拉制藥公司，

發行人

和

[受託人],

受託人

壓痕

截止日期 [●], 202[●]

次級債務證券

目錄表 ¹

壓痕

契約，日期為 [●], 202[●]，在LIPELLA PHARMACEUTICALS Inc.中，特拉華州公司（“公司”）， 和 [受託人]作為受託人(“受託人”)：

鑑於， 出於合法的企業目的，公司已正式授權簽署和交付本契約，以規定發行次級債務證券 （以下簡稱“證券”），本金總額無限 將不時以本契約規定的一個或多個系列發行，作為無息票的註冊證券， 通過受託人的證書進行認證;

鑑於， 為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；以及

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為本公司有效且具有約束力的協議所需的一切事項均已完成。

現在， 因此，考慮到前提和證券持有人對證券的購買，雙方簽訂了契約，並商定如下：證券持有人享有同等的應課税額：

第一條

定義

第1.01節術語的定義。

就本契約和任何補充契約的所有目的而言，本節中定義的術語（ 除本契約或本契約的任何補充契約中另有明確規定或除非上下文另有要求）應具有本契約和本契約的各自含義，並且 應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，均在1939年《信託契約法》（經修訂）中定義，或在1933年《證券法》（經修訂）中定義的該法案中引用（除非本文或本文中的任何註釋 另有明確規定或除非上下文另有要求），應具有本文書籤署之日有效的上述信託契約法和上述證券法中賦予這些術語的含義 。

“認證代理”是指受託人根據第2.10節指定的所有或任何一系列證券的認證代理。

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“董事會”是指公司的董事會(或相當於其職能的機構)或該董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市或付款地點的聯邦或州銀行機構的任何一天，就任何一系列證券而言。

“委員會”是指根據《交易法》不時成立的證券和交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則此時履行該職責的機構。

“公司”是指Lipella PharmPharmticals Inc.，根據特拉華州法律正式成立並存在的公司，除第10條的規定外，還應包括其繼承人和受讓人。

“公司命令”是指公司的書面命令，由公司的一名高級管理人員簽署並交付受託人。

“公司信託辦公室”指 受託人的辦公室，在任何特定時間管理其公司信託業務，該辦公室於本協議日期所在 。

“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約利息”具有第2.03節規定的 含義。

對於本公司應確定該等證券將作為全球證券發行的任何系列證券而言，“託管”指的是託管公司、另一家結算機構或根據交易法或其他適用法規或法規登記為結算機構的任何繼承者，在每種情況下，均應由本公司根據第2.01節或第2.11節指定。

“違約事件”是指第6.01節規定的、在第6.01節規定的持續時間(如果有的話)的特定系列證券的違約事件 。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法，以及委員會根據該法頒佈的規則和條例。

“全球證券”是指作為證據發行的證券，其全部或部分證券由本公司籤立，並由受託人 根據託管人的指示進行認證並交付給託管人，所有這些都應按照契約進行登記，該契約應在 託管人或其代名人的名稱中登記。

“政府債務”是指以下證券：(A)美利堅合眾國的直接付款義務，其全部信用和信用是以 質押的，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其付款由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在這兩種情況下， 在適用的證券系列規定的到期日之前的任何時間，發行人都不能選擇贖回或贖回。還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託收據，或該託管人持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款給該存託收據持有人的賬户；提供, 然而，除法律另有規定外，該託管人 無權從該託管人就政府債務收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額，或從該存託憑證所證明的政府債務本金或利息的具體付款中扣除。

“此處”、“此處”和“下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“契約”是指本文書 最初簽定或不時由一個或多個契約補充或修訂而根據本契約條款訂立的契約，並應包括根據第2.01節預期設立的特定證券系列的條款。

“利息支付日期”，用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指該證券或在董事會決議或本協議附件中就該系列規定的日期，如該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。

“高級管理人員”就本公司而言，指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管或任何助理財務主管、財務總監或任何助理財務總監或祕書或任何助理祕書。

“高級船員證書”指由任何高級船員簽署的證書。每份此類證書應包括第13.07節中規定的聲明，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“律師意見”是指 根據本協議條款提交給受託人的書面意見，但法律顧問可以是公司僱員或為公司提供法律顧問的慣例例外情況除外。每份此類意見應包括第13.07節中規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“未清償證券”與任何系列證券一起使用時，除第8.04節的規定另有規定外，指截至任何特定時間，受託人根據本契約認證並交付的所有該系列證券，但下列證券除外：(A)受託人或任何付款代理人之前註銷的證券，或交付受託人或任何付款代理人註銷的證券，或先前已註銷的證券； (B)用於支付或贖回的證券或其部分，而所需數額的款項或政府債務應以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式作廢和分離(如本公司將作為其本身的付款代理人)；提供, 然而，如果該等證券或該等證券的一部分將在到期前贖回，則贖回通知應已按第3條的規定發出，或已作出令受託人滿意的撥備以發出該通知；及(C)替代或替代已根據第2.07節的條款認證及交付其他證券的證券。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、 任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

任何特定擔保的“前置擔保”是指證明該擔保所證明的債務的全部或部分債務的所有先前擔保； 就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的替代丟失、銷燬或被盜擔保的任何擔保應被視為證明與丟失、銷燬或被盜擔保相同的債務。

受託人所使用的“負責人”指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁助理、總裁助理、助理財務主管、信託高級管理人員或受託人的任何其他高級管理人員，他們履行的職能通常與當時擔任此等高級管理人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何與本契約有關的公司信託事項的人所履行的職能相似(在每種情況下，此人應直接負責本契約的管理)。為免生疑問，包括但不限於本合同的任何補充契約)。

“證券”具有本契約第一部分所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券持有人”、“持有人”、 “登記持有人”或其他類似術語，是指在根據本契約條款為此目的而保存的擔保登記冊上登記其姓名或名稱的個人。

“安全登記簿”和“安全登記員”應具有第2.05節中規定的含義。

“附屬公司”指的是任何人：

(1)任何公司或公司 在正常情況下，其大部分股本在正常情況下具有選舉董事的投票權， 在確定之日直接或間接由該人員（“子公司”）、該人員的一個或多個子公司或該人員的一個或多個子公司擁有 和該人員的一個或多個子公司;

(2)該人或該人的附屬公司在決定之日是該合夥的普通合夥人的合夥；或

(3)任何合夥、有限責任公司或其他人士，而該人士、該人士的附屬公司或該人士的一間或多間附屬公司在釐定日期直接或間接擁有(X)至少多數股權，或(Y)有權選舉 或委任或指示選舉或委任該人士的管理合夥人或成員或(如適用)該人士的多數董事或其他管治機構的權力。

“受託人”係指，在符合第7條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有一個以上的 人在本合同項下以這種身份行事，則“受託人”應指每一人。“受託人”一詞適用於證券的特定系列，應指該系列的受託人。

“信託契約法”是指經修訂並不時生效的1939年信託契約法。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

第二條

發佈、描述、條款、執行、註冊 和

證券交易

第2.01節證券的名稱和條款。

(A)可根據本契約認證及交付的證券本金總額 不限。該等證券可按一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額，該等證券可不時獲董事會決議授權或根據 一份或多份補充契約發行。在首次發行任何系列的證券之前，應在 或根據董事會決議設立，並在高級官員證書中規定或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(1)該系列的證券名稱(應將該系列的證券與所有其他證券區分開來)；

(2)可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券，或作為該系列其他證券的交換或替代的證券除外)；

(三)該系列證券本金的一個或多個應付日期；

(4)如果該證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格 ，則為加速到期時應支付的本金部分，如適用，則為該證券本金中可轉換為另一證券的部分或確定該部分的方法 ；

(五)該系列證券計息的利率或者該利率的計算方式(如有)；

(六)利息的產生日期、付息日期或者付息方式、付息地點(S)、付息人的記錄日期或者確定方式；

(7)有權延長付息期和付息期；

(8)可全部或部分贖回、轉換或交換該系列證券的一段或多段期間、價格及條款和條件。

(9)本公司根據任何償債基金、強制性贖回或類似規定，或在持有人的選擇下，贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)(包括以現金支付以清償未來的償債基金義務)，以及根據該等義務贖回或全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期間、價格及條款和條件；

(十)該系列證券的格式，包括該系列的認證證書格式；

(11)如果最低面額不是1,000美元(1,000美元)或其1,000美元的任何整數倍，則該系列證券可發行的面額為 ；

(12)與該系列有關的任何和所有其他條款(在適用範圍內，包括與該系列證券的任何拍賣或再營銷有關的條款，以及與公司對該系列證券義務的任何擔保有關的條款)(這些條款不得與經任何補充契約修訂的本契約條款相牴觸)，包括美國法律或法規可能要求或建議的、或與該系列證券的營銷有關的任何條款；

(13) 系列證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換其他個別證券的條款和條件；以及該全球證券或證券的託管人；

(14)證券是否可轉換為本公司或任何其他人士的普通股、優先股或其他證券的股份或可交換，如可，則此類證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整價格，任何強制性或任選(由公司或 持有人選擇)轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期限；

(15)如果不是全額本金，則為該系列證券本金中應根據第6.01節宣佈加速到期時應支付的部分；

(16)任何額外或替代性的違約事件；

(17)附加或替代契諾 (除其他限制外，可能包括對本公司或本公司子公司產生額外債務；發行額外證券；設立留置權；就本公司或本公司附屬公司的股本支付股息或作出分派；贖回股本；限制本公司的附屬公司支付股息、作出分配或轉讓資產；進行投資或其他限制性付款；出售或以其他方式處置資產；進行售後回租交易)的能力或能力的限制；與股東或關聯公司進行交易；發行或出售本公司附屬公司的股票；或實施合併或合併)或財務契諾(其中可能包括要求本公司及其子公司維持規定的利息覆蓋範圍、固定費用、現金流量、資產或其他財務比率的財務契諾，以及其他財務契約)；

(18)支付該等證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)的一種或多於一種貨幣(包括複合貨幣)(如非美利堅合眾國貨幣)，除非另有説明，否則該貨幣應為付款時的美利堅合眾國貨幣 ，為支付公共或私人債務的法定貨幣；

(19)如該等證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)須在本公司或其任何持有人的選擇下以硬幣或貨幣支付，則可作出選擇的一個或多個期限及條款和條件；

(20)本公司或證券持有人可選擇以現金或額外證券支付利息，以及作出選擇的條款及條件；

(21)本公司除聲明的利息、溢價(如有)及該系列證券的本金外，還應向任何非“美國人”的證券持有人支付的條款及條件(如有)。

(22)與要約證券的失效和解除有關的附加規定或替代規定(如有)；

(23)任何擔保的適用性；

(24)對轉讓、出售或轉讓該系列證券的任何限制；以及

(25)該系列的任何其他術語。

任何一個系列的所有證券應基本上 相同，除非在任何該等董事會決議或本協議的任何補充契約中另有規定。

如果本系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在交付闡明本系列條款的本公司高級職員證書 時或之前交付受託人。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，支付本金或任何一期本金的日期不同，利率不同，利率也不同，利率的確定方法也不同，支付利息的日期不同，贖回日期也不同。

第2.02節證券表格和受託人證書。

任何系列的證券和受託人將由該證券承擔的認證證書基本上應與本協議補充的一個或多個契約或董事會決議中規定的、並在高級人員證書中規定的期限和主旨相同，並且它們可以有公司認為適當且與本印章的規定不相牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記，以及公司認為適當的印製、平版印刷或雕刻的圖例或批註。或可能需要遵守任何法律或依據法律制定的任何規則或規定，或遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或符合慣例。

第2.03節面額：支付準備金。

該證券應作為註冊證券發行，最低面值為1000美元(1,000美元)或其1,000美元的任何整數倍，符合第2.01(A)(11)節的規定。特定系列的證券應按該系列規定的日期和利率支付利息。在第2.01(A)(18)節的規限下，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回證券時的任何溢價，應以美利堅合眾國的硬幣或貨幣 在本公司為此目的設立的辦事處或代理機構支付，當時該硬幣或貨幣是公共和私人債務的法定貨幣。每份保證金的日期應為其認證日期。該證券的利息以 由12個30天月組成的360天一年為基礎計算。

任何證券的利息分期付款應在該系列證券的任何付息日期應支付、並按時支付或適當提供的，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在交易結束時以其名義登記的人，並在該利息分期付款的常規記錄日期 。如果特定系列或其部分的任何證券被要求贖回 ，且贖回日期在任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前 ，則該證券的利息將根據第3.03節的規定在提交和交還該證券時支付。

在同一系列證券的任何付息日應支付的任何證券的利息(在此稱為“違約利息”)，應立即停止支付給登記持有人，因為該持有人已成為登記持有人；該違約利息應由公司在其選擇時支付，如第(1)款或第(2)款所規定的：

(1)公司可選擇將任何違約證券利息 支付給在交易結束時登記該等證券(或其各自的前身證券) 的人，以支付該違約利息的特別記錄日期，並應按以下方式確定：公司應以書面通知受託人建議就每種該等證券支付違約利息的金額和建議付款的日期，同時，本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前作出令受託人 滿意的安排，該等款項在繳存時將以信託形式持有，使有權享有本條規定的違約利息的人士 受益。因此，本公司應就該等違約利息的付款定出一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15天，亦不得少於建議付款日期前10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。本公司應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，並在該通知中指示受託人以本公司名義並自費將該通知發送給持有人，並應在該特別記錄日期不少於10天前，將有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知以電子方式或以預付頭等郵資的方式郵寄至每位證券持有人在證券登記冊 (定義見下文)上的地址。建議支付該違約利息的通知 及其特別記錄日期已如上所述發送，該違約利息應在該特別記錄日期支付給該證券(或其各自的前身證券)登記名下的人。

(2)如在本公司根據本條向受託人發出建議付款的通知 後，本公司可以任何其他合法方式支付或安排 支付任何證券的任何違約利息，而該等付款方式與該證券可能上市的任何證券交易所的規定並無牴觸，而該付款方式應為受託人認為切實可行的 。

除非董事會決議或根據本協議第2.01節確定任何證券系列條款的一個或多個補充契約另有規定，否則本節中關於一系列證券的定期記錄日期和該系列的任何利息支付日期應指(I)根據第2.01節為該系列確定的利息支付日期應發生的月份的前一個月的第15天，如果該利息支付日期是一個月的第一天，或(Ii)根據本辦法第2.01節為該系列確定的付息日期應發生在該月的第一天，如果該付息日期是一個月的第十五天，則不論該日期是否為營業日。

除本節前述條款另有規定外，在轉讓或交換或取代該系列的任何其他證券時，根據本契約交付的每一系列證券應享有該等其他證券的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

第2.04節執行和身份驗證。

證券應由公司的一名高級職員代表公司簽署。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。

本公司可使用任何本來是高級職員的人的傳真簽名，即使在證券須經認證及交付或處置該等人士時，該人已不再是本公司高級職員。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每份保證金的日期應為受託人認證之日。

只有經受託人的授權簽字人或認證代理手動認證後，證券方為有效。該簽字應為確鑿證據，證明經認證的擔保已在本合同項下正式認證並交付，且持有人有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，連同由高級職員簽署的認證及交付該等證券的公司命令，而受託人須根據該公司命令認證及交付該等證券。

在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應收到並(在符合第7.01節的規定下) 應最終依靠高級職員證書和律師的意見而受到充分保護，聲明其格式和條款已根據本契約的規定確立，與發行、認證和交付該等證券有關的所有先決條件均已滿足，且該等證券是針對本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。受慣例例外和限制的約束。

如果依據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的其他方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

第2.05節轉賬登記和交換。

(A)任何系列的證券在提交本公司指定作此用途的辦事處或機構後，可 交換該系列認可面額的其他證券，並在支付足以支付與此相關的任何税項或其他政府收費的款項後，以相同的本金總額進行交換，全部內容見本節規定。對於任何如此交出以供交換的證券，本公司應籤立， 受託人將認證，該辦事處或代理機構應交付進行交換的證券持有人有權收到的同一系列的證券或同一系列的證券，其編號不是同時未償還的。

(B)本公司須在其指定辦事處或指定機構備存或安排保存一份或多份登記冊(在此稱為“證券登記冊”) ，在該登記冊內，本公司須按本細則所規定的合理規定登記證券及證券轉讓 ，並於所有合理時間開放予受託人查閲。本協議所規定的證券登記和證券轉讓的登記員應根據董事會決議的授權任命(證券登記員)。

在本公司為此目的指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，本公司應籤立、受託人進行認證，該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付與提交的證券相同系列的新證券或證券 ，本金總額相同。

根據本節的規定，為交換或登記轉讓而提交或交出的所有證券應附有(如本公司或證券註冊處要求)一份或多份書面轉讓文書，其格式須令本公司或證券登記處滿意，並由登記持有人或該持有人的正式授權書面代表正式籤立。

(C)除非根據董事會決議案依據第2.01節作出規定，並載於高級人員證書，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，否則不會就任何證券轉讓的交換或登記，或在任何系列部分贖回的情況下發行新證券 收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此有關的任何税項或其他政府收費的款項，但根據第2.06節、第3.03(B)節及第9.04節不涉及任何轉讓的交易所除外。

(d)公司不得被要求（i） 在營業開始之日起，在郵寄少於同一系列所有已發行證券的贖回通知之日前15天內，發行、交換或登記任何證券的轉讓，至郵寄當天營業結束時結束 ，也不（ii）登記轉讓或交換任何系列或其部分稱為 的任何證券以供贖回，但任何此類證券的未贖回部分被部分贖回的部分除外。就任何全球證券而言，本第2.05條的規定受第2.11條的約束。

受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或義務 監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對任何證券的任何轉讓施加的任何限制(包括任何證券的存託參與者或受益者之間的任何轉讓)，並在本契約條款明確要求的情況下和在條款明確要求的情況下這樣做，並對其進行審查，以確定是否符合本契約的明確要求。

託管人或任何代理人均不對託管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任或責任。

第2.06節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券 之前，公司可籤立，受託人應在收到公司命令後認證並交付任何授權面額的臨時證券 (印刷、平版或打字)。該等臨時證券的主要形式為所發行的最終證券，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，一切由本公司釐定。任何系列的臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人以與該系列的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要延遲的情況下，本公司將籤立並提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或所有臨時證券可(無需向持有人收取費用)在本公司指定的辦事處或機構交出作為交換，受託人應在收到公司命令後進行認證，該辦公室或機構應交付等額的本金總額的該系列最終證券作為交換，除非本公司通知受託人大意是在本公司發出進一步通知之前無需籤立和提供最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券應享有與根據本合同認證和交付的該系列的最終證券相同的利益。

第2.07節損壞、銷燬、丟失或被盜證券。

如任何臨時或最終保證金 損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司(須受下一句話規限)須籤立並於接獲公司命令後，受託人(如上所述)須認證及交付同一系列的新保證品，並註明編號為 而非同時尚未清償，以交換及取代已損毀、遺失或被盜的保證金，或代替及取代被銷燬、遺失或被盜的保證金。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所需的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或被盜事件中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納的證據，證明申請人的證券及其所有權已被銷燬、遺失或失竊。受託人可驗證任何此類替代證券，並在收到公司訂單後交付該證券。在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆足夠 的款項，以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用及開支)。

如果任何已經或即將成為到期和應付的證券，無論是在一系列證券到期時，或在聲明或其他情況下，變得殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，公司可以不發行替代證券而支付或授權支付該證券(除非是殘缺不全的證券)，前提是要求付款的申請人應向公司和受託人提供他們要求的擔保或賠償，以使其免受損害，並且在銷燬、丟失或被盜的情況下，公司和受託人就該證券的銷燬、遺失或失竊及其所有權提供的令人滿意的證據。

根據本節規定發行的每份替換證券應構成本公司的一項額外合同義務，無論證券是否已損壞、銷燬、遺失或被盜，應隨時被發現或可由任何人強制執行，並有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他相同系列的證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述條款對更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，儘管 現有或此後頒佈的任何法律或法規對更換或支付可轉讓票據或其他證券而不將其交出具有相反的規定。

第2.08節取消。

所有為支付、贖回、交換或登記轉讓而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人，應交予受託人註銷，或如交回受託人，則由受託人註銷，除本契約任何條文明確要求或準許外，不得發行任何證券以代替 。應公司在交出時提出的書面要求，受託人應向公司提交由受託人持有的該等已註銷證券的註銷證據。受託管理人應按其標準程序註銷和處置已註銷的證券，並向本公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等證券交付受託人註銷。

第2.09節義齒的利益。

本契約或證券中的任何明示或默示內容，均不得或被解釋為給予任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，除非本契約當事人和證券持有人(以及，就第14條的規定而言，任何系列的證券從屬於本公司的任何債務的持有人)根據或關於本契約，或根據本契約所載的任何契約、條件或規定而享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠；所有此等契諾、條件及規定只為本協議各方及證券持有人(以及就第14條的規定而言，為任何系列證券所屬的本公司任何債務的持有人)的利益而訂立。

2.10節身份驗證代理。

只要任何系列證券中的任何一種仍未到期，則受託人有權指定任何或所有該系列證券的認證代理。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的此類系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益 ，並且在任何情況下都是有效和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。在本契約中，凡提及受託人對證券的認證，應被視為包括由認證代理對該系列進行認證。每個身份驗證代理應為公司所接受，並且應為公司最近報告或確定的具有綜合資本和盈餘的公司，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律 足以開展信託業務，並且根據此類法律以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或 審查。如果任何認證代理在任何時候根據這些 規定不再具有資格，則應立即辭職。

任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可在任何時間(並應本公司的要求)通過向任何認證代理和公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在任何認證代理辭職、終止或終止資格後，受託人可任命一名公司可接受的合格繼任認證代理 。任何後續認證代理在接受本協議項下的指定後，應 被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同最初根據本協議被指定為認證代理一樣。

第2.11節全球證券。

(A)如果公司應根據第2.01節確定某一系列的證券將作為全球證券發行，則公司應籤立 ，受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券，該全球證券(I)應代表該系列中所有未償還證券的本金總額，(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付託管人或由 託管人根據託管人的指示持有，且(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例：“除契約第2.11節另有規定外，本擔保品只能全部但非部分轉讓給託管人的另一代名人、繼任託管人或該繼任託管人的代名人。”

(B)儘管有第2.05節的規定， 一個系列的全球擔保只能以第2.05節規定的方式全部但非部分地轉讓給該系列的另一位託管人，或本公司選定或批准的該系列的繼任託管人，或該繼任託管人的代名人。

(C)如果證券系列的託管機構在任何時候通知公司它不願意或不能繼續作為該系列的託管機構，或者如果該系列的託管機構在任何時候不再根據《交易法》或其他適用的法規或法規進行登記或處於良好狀態，則該公司在收到該通知後90天內或在知曉該條件(視情況而定)後90天內沒有指定該系列的繼任託管機構。或者，如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且公司已收到託管人或受託人的請求，則第2.11節不再適用於該系列的證券 ，公司將執行並遵守第2.04節的規定，受託人將以無息票、授權面額的最終登記形式認證和交付該系列的證券，本金總額等於該系列的全球證券本金 金額，以換取此類全球證券。此外，公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，且第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司將執行，並且在符合第2.04節的規定下，受託人在收到高級人員證書和公司命令後，將驗證 並以最終註冊形式交付該系列證券，無需息票，以授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取該等全球證券。當全球證券以不含優惠券的最終登記形式、以授權面額交換該證券時，受託人應取消該全球證券。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終登記形式的此類證券，應按照託管機構根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式向受託人發出的書面指示，以託管機構的名稱和授權名稱登記。受託人應將此類證券交付給託管機構，以便交付給以此類證券名義登記的人。

第三條

贖回證券及償債基金條文

第3.01節贖回。

本公司可於上述日期及之後，按照根據本協議第2.01節為該系列所訂立的條款，贖回根據本協議發行的任何系列的證券。

第3.02節贖回通知。

(A)如本公司意欲按照本公司根據第2.01節為其保留的任何權利，行使贖回任何系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，本公司應或將安排受託人(在5個工作日發出通知，除非受託人認為較短的期限令受託人滿意)向該系列證券的持有人發出贖回通知，以郵寄、電子或第一類郵資預付郵件的方式贖回，不少於15天但不超過90天的贖回通知，但如果贖回通知是在贖回證券失敗或清償和解除該系列的規定日期 之前發出的，則贖回通知可在贖回日期前90天以上發送給該系列的持有人(並向受託人複印件)，該等持有人應按證券登記冊上顯示的最後地址向其發出贖回通知，除非 在贖回證券中規定了較短的期限。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出上述通知，或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如果在該等證券的條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供高級人員證書，以證明遵守任何該等限制。

每份該等贖回通知均須指明指定的贖回日期(如適用)、與贖回有關的任何記錄日期及贖回該系列證券的贖回價格，並須説明該等證券的贖回價格將於提交及交還該等證券時在本公司辦事處或代理機構支付，至指定贖回日期的應計利息將按該通知所述支付，自該日期起及之後將停止產生利息，而贖回的利息 將來自償債基金，如果是這樣的話。如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。

如果任何證券僅在第 部分贖回，則與該證券有關的通知應説明要贖回的本金部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額等於其未贖回部分的新證券或該系列的證券。

(B)如要贖回的證券少於某一系列的全部證券，本公司須在定出的贖回日期前至少20天通知受託人(除非較短的通知令受託人滿意)，説明擬贖回的該系列證券的本金總額， 受託人須隨即作出選擇，通過抽籤或其認為適當和公平的其他方式(並須遵守託管機構的適用程序)，並可規定從面額超過1,000美元的此類證券本金中選擇一部分或多部分(相當於1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍)， 贖回的證券，此後應立即以書面通知公司全部或部分贖回的證券的數量。如果及每當本公司作出選擇時，本公司可透過遞交由高級職員代表其簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人贖回某一特定系列證券的全部或任何部分，並按本節所載方式發出贖回通知，該通知須以本公司名義發出，費用由本公司承擔。在任何情況下，如贖回通知將由受託人或任何該等付款代理人發出，本公司應向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排將該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他紀錄、 或其適當副本或摘錄以郵遞方式送交或安排交付該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄或其中的適當副本或摘錄，以使受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本條條文所規定的任何通知。

第3.03節贖回時付款。

(A)如發出贖回通知 已按上述規定完成，則該通知所指明須贖回的證券或該系列證券的部分將於該通知所述的日期及地點到期並按適用的贖回價格支付，連同截至指定贖回日期應計的利息 ，而該等證券或部分證券的利息將於指定贖回日期及之後停止累算，除非本公司拖欠任何該等證券或其部分的贖回價格及應計利息。於指定贖回日期或之後於通知指定的支付地點提交及交回該等證券時，應按該系列適用的贖回價格支付及贖回該等證券，連同其應累算的利息，直至指定的贖回日期為止(但如指定的贖回日期為付息日期，則在該日期應付的利息分期付款應於交易結束時根據第2.03節於適用紀錄日期 付予登記持有人)。

(B)於提交任何僅須部分贖回的該系列實物證券時，本公司須籤立及由受託人認證，而提交證券的辦事處或代理機構應向持有人交付一份本金相等於所提交證券的未贖回部分的同一系列核準面額的新證券，費用由本公司承擔。

第3.04節償債基金。

第3.04、3.05和3.06節的規定適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第2.01節對該系列證券的報廢另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的 償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以 按照第3.05節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券 該系列證券條款所規定的證券。

第3.05節清償償債資金 有價證券。

本公司(I)可交付一系列未償還證券 及(Ii)可根據該等證券的條款在本公司選擇贖回的情況下或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款而申購的一系列信貸證券，在每一種情況下， 均須支付根據該系列條款所規定的該等證券的全部或部分償債基金付款。提供此類證券之前未被記入如此貸方。為此目的，受託人應按該證券中指定的贖回價格 接收該等證券並將其記入貸方，以通過運作償債基金進行贖回，該等償債基金的支付金額應相應減少。

第3.06節證券贖回 償債基金。

在任何系列證券的每個償債基金支付日期 前不少於45天(除非較短的期限令受託人滿意)，本公司將向受託人交付一份高級人員證書，説明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償債基金的金額、根據第3.05節交付該系列證券並將其記入貸方的部分(如果有)以及此類貸記的基礎，並將與該高級人員證書一起向受託人交付將如此交付的任何證券 。受託人應於每個償債基金支付日期前不少於30天，按第3.02節規定的方式選擇在該償債基金支付日期贖回的證券，並按第3.02節規定的方式以公司名義發出贖回通知並支付贖回費用。該通知已正式發出，該證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。

第四條

聖約

第4.01節本金、保險費和利息的支付。

本公司將按本協議規定的時間、地點和方式，按時支付或安排支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息。實物證券的本金支付可在本協議規定的時間 通過開出美元支票並郵寄到有權獲得該地址的證券持有人的地址進行支付，該地址應出現在證券登記冊上，或將美元電匯到美元賬户，前提是該證券持有人應在不遲於相關付款日期前15天向受託人提供電匯指示。本證券的利息支付 可在本協議規定的時間內通過郵寄至證券持有人地址的美元支票來支付，該地址應出現在證券登記冊上，如果證券持有人應在相關付款日期前15天內向證券註冊處和受託人提供書面電匯指示，則可將美元支票或美元電匯轉賬至美國境內的賬户。

第4.02條辦公室或 代理的維護。

只要證券的任何系列仍未完成，公司同意就每個該系列和在第4.02節規定的其他指定地點或地點設立辦事處或代理機構，在此(I)該系列的證券可以出示以供支付， (Ii)該系列的證券可以如上所述提交轉讓和交換登記，以及(Iii)可以就該系列的證券和本契約發出或作出通知。繼續就該等職位或機構指定該等職位或機構，直至本公司以高級人員證書形式發出書面通知並送交受託人，為該等或其中任何目的而指定其他職位或機構為止。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述及通知可向受託人的企業信託辦公室作出，公司特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述及通知；但受託人不得被視為公司送達法律程序文件的代理人。

第4.03節付款代理。

(A)如果公司應為證券的所有或任何系列指定一個或多個 付款代理人(受託人除外)，公司將促使每個此類付款代理人籤立 並向受託人交付一份文書，在符合本節規定的情況下，該代理人應在該文書中與受託人達成一致：

(1)它將以信託形式持有其作為代理人持有的所有款項，以支付該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)或利息(無論該等款項是否已由本公司或該等證券的任何其他義務人支付給它)，以使有權獲得該等款項的人受益；

(2)如本公司(或該等證券的任何其他債務人)在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息到期並須予支付時，未能支付該等本金或利息，將向受託人發出通知；

(3)在上述(A)(2)段所述任何違約持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，受託人將立即向受託人支付上述付款代理人以信託形式持有的所有款項；

(4)在影響本公司的任何接管、破產、清算、破產、重組、調整、安排、重整或司法程序中，受託人將自動成為付款代理人；及

(5)它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他 職責。

(B)如本公司就任何系列證券作為其本身的付款代理人，則公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的每個到期日或之前，為有權享有該系列證券的人的利益而預留、分開及以信託方式持有一筆款項，以支付因該系列證券而到期的本金(及溢價，如有的話)或利息，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或以其他方式處置為止，並會迅速將該行動通知受託人。或(由其或該證券的任何其他義務人)沒有采取此類行動。每當本公司就任何證券系列擁有一個或多個付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆款項，以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式持有，使有權享有該本金、溢價或利息的人士受益，而(除非該付款代理人為受託人)，公司將迅速將此行動或未有采取行動通知受託人。

(C)即使本節中有任何相反規定，(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議受第11.05節、 和(Ii)條款的約束，並且(Ii)為了獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，本公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，受託人持有該等款項的條款及條件，與本公司或該付款代理人持有該等款項的條款及條件相同； 在本公司或任何付款代理人向受託人支付該等款項後，本公司或該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有 其他責任。

(D)本公司初步委任其企業信託辦事處的受託人 為其證券的付款代理人。

第4.04節受託人職位空缺的任命 。

為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第7.10節規定的方式任命一名受託人，以使本協議規定的受託人在任何時候均為受託人。

第4.05節遵守合併條款 。

在任何證券 未清償期間，本公司不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，除非遵守本章程第10條的規定，否則本公司不會出售或轉讓其全部或實質上所有財產予任何其他人士。

第五條

證券持有人名單和公司報告

和受託人

第5.01節公司向受託人提供證券持有人的姓名和地址。

本公司將在每個定期記錄日期(定義見第2.03節)後5天內向受託人提供或安排向受託人提供 受託人可能合理要求的、截至該定期記錄日期的每個證券系列持有人的姓名和地址的名單， 提供公司沒有義務在任何時間提供或安排提供該清單，以使該清單在任何方面與公司向受託人提供的最新清單沒有任何不同，並且(B)在公司收到任何此類請求後30天內受託人 可能以書面要求的其他時間，在不遲於該清單提供時間的15天之前的 日期提供具有類似形式和內容的清單；提供, 然而，，在任何一種情況下，都不需要為受託人擔任擔保登記處的任何系列提供此類名單。

第5.02節信息保存； 與證券持有人的溝通。

(A)受託人應在合理可行的情況下以最新的 格式保存第5.01節提供給它的最新名單中證券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券註冊官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息。

(B)受託人收到提供的新名單後，可銷燬第5.01節所規定的任何名單。

(C)證券持有人可按照信託契約法第312(B)節的規定與其他證券持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通，而在任何此類溝通中，受託人須按照信託契約法第312(B)節的規定履行其在信託契約法第312(B)條下的義務。

第5.03節公司報告。

(A)公司約定並同意在公司向委員會提交文件後30天內向受託人提供公司根據《交易所法案》第13節或第15(D)節向委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會根據規則和法規可能不時規定的前述任何部分的副本)；提供, 然而，，本公司無須向受託人提交本公司已尋求並接受證監會保密處理的任何材料；及如果進一步提供，只要本公司的此類文件可在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)或交互數據電子應用程序(IDEA)或任何後續系統上獲得，則該等文件應被視為已就本文件的目的向受託人提交，而無需本公司採取任何進一步行動；提供已將此類備案的電子鏈接以及此類備案的電子通知發送給受託人，但有一項理解是，受託人不應 負責確定此類備案是否已經提交。為免生疑問，公司未能在委員會規定的時間內向委員會提交年度報告、信息和其他報告，不應被視為違反本第5.03節。

(B)根據第5.03節向受託人提交的報告、資料及文件僅供參考，而該等資料及受託人收到前述資料並不構成對其中所載任何資料的推定通知，亦不能由其中所載的資料(包括本公司遵守其任何契諾的情況)而確定(受託人有權 完全依賴高級人員證書)。

第5.04節受託人報告。

(A)如果《信託契約法》第313(A)節要求，受託人應在每年5月15日後六十(60)天內，從根據本協議發行第一批證券的日曆年度開始，以郵寄方式向證券持有人郵寄一份截至5月15日的簡短報告，該報告符合 信託契約法第313(A)條的規定，並預付頭等郵資。

(B)受託人應遵守信託契約法第313(B)和313(C)條。

(C)每份該等報告的副本須於送交證券持有人時，由受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有上市)及監察委員會存檔。本公司同意當任何證券於任何證券交易所上市或退市時，本公司會以書面通知受託人。

第六條

受託人和證券持有人的補救措施

違約事件

第6.01節違約事件。

(A)本文中針對某一特定系列的證券所使用的“違約事件”，是指下列任何一種或多種已經發生且仍在繼續的事件：

(1)本公司在該系列任何證券的任何分期利息到期及應付時，未能按規定支付利息，並持續90天；但本公司根據本協議任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

(2)本公司拖欠該系列任何證券的本金(或溢價，如有的話)，而該等證券在到期時、贖回時、以聲明或其他方式到期並須支付 ，或拖欠就該系列設立的任何償債或類似基金所需的任何款項；但按照本協議任何補充契據的條款而有效延長該等證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

(3)公司未能在書面通知之日起90天內 遵守或履行本契約中包含的關於該系列證券的任何其他契諾或協議，或根據本契約第2.01節與該系列證券以其他方式建立的任何其他契諾或協議(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約中的契約或協議除外)，要求對其進行補救，並聲明該通知是本契約下的“違約通知 ”。應由受託人給予本公司，或由當時未償還的該系列證券本金至少25%的持有人 給予公司和受託人；

(4)公司依據任何破產法或任何破產法所指的 ，(I)啟動自願案件，(Ii)同意在非自願案件中對其作出濟助令，(Iii)同意為其指定託管人，或就其全部或幾乎所有財產 或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓；或

(5)具司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令，(I)在非自願案件中要求本公司獲得濟助，(Ii)就本公司的全部或幾乎所有財產委任本公司的託管人，或(Iii)命令本公司清盤，而該命令或法令仍未暫停執行，並在90天內有效。

(B)在每一種情況下(上文第(4)或第(5)款規定的違約事件除外)，除非該系列所有證券的本金已到期並應支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人，可向本公司(以及受託人(如由該等證券持有人發出)發出書面通知)宣佈該系列的本金(及溢價，如有，及該系列所有證券的應計及未付利息將於 到期及即時應付，而該等證券一經作出任何該等聲明，即成為並應立即到期及應付。如果發生上文第(4)款或第(5)款規定的違約事件，該系列證券的本金及應計利息和未付利息將自動立即到期和支付，而無需受託人或證券的 持有人作出任何聲明或其他行動。

(C)在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)以及該系列證券的應累算及未付利息已如此宣佈為到期及須予支付後的任何時間，及在支付到期款項的任何判決或判令按下文規定取得或記入之前的任何時間，該系列證券中當時未償還的本金總額佔多數的持有人以書面通知本公司及受託人，如(I)本公司已向受託人 支付或存放一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款及該系列任何及所有證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等證券並非因加速(本金及溢價，如有)而到期，且在根據適用法律可強制執行的範圍內，逾期的利息分期付款， 按該系列證券的年利率計算)和根據第7.06節應支付給受託人的金額，以及(Ii)根據第7.06節的規定，在契約項下就該系列發生的任何和所有違約事件，但不包括該系列證券的本金未付(以及溢價，如有)和未付利息，應已按照第6.06節的規定予以補救或免除。

此類撤銷和廢止不得擴大或影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(D)如受託人根據本契約進行 執行有關該系列證券的任何權利，而該等訴訟因撤銷或廢止或任何其他原因而被終止或放棄，或因該撤銷或廢止或任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，本公司及受託人應分別恢復其以前的地位及權利，而本公司及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未進行該等訴訟一樣。

第6.02節討債和受託人強制執行的訴訟。

(A)本公司承諾，如發生第6.01(A)或6.01(B)節所述的任何系列證券的違約事件，則公司將為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付當時已到期的全部款項，並就所有該等證券支付本金(及溢價，如有)或利息，或兩者(視屬何情況而定)，以及逾期本金(及溢價，如果有)以及(在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內)按該系列證券中表示的年利率支付逾期利息分期付款；此外， 足以支付收集費用和開支的額外金額，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額。

(B)如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並獲賦權以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或提起判決或最終判令的訴訟，並可對該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並可從該系列證券的財產中收取被判決或判決須按法律規定的方式或從該系列證券的股權中支付的款項。

(C)在影響本公司或其債權人或財產的任何接管、無力償債、清算、破產、重組、調整、安排、重整或司法程序的情況下，不論受託人是否已根據本第6.02條提出任何要求，受託人有權介入訴訟程序並採取法院允許的任何訴訟，並有權(法律另有規定的除外)提交必要或可取的債權證明及其他文據和文件，以允許受託人和證券持有人的債權，包括公司在提起訴訟之日根據契約規定到期和應付的全部金額，以及在該日期之後可能到期和應付的任何額外金額。並收取任何此類債權的應付或交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的金額後進行分配。任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人均獲該系列證券持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向該等證券持有人支付該等款項，則 向受託人支付根據第7.06節到期應付的任何款項。

(d)受託人可以在不佔有任何此類證券或在任何與該系列證券相關的條款的情況下執行本契約項下的所有訴訟權利和主張 索賠的權利，也可以在不佔有任何此類證券或在任何審判或與此相關的其他訴訟中出示這些證券的情況下執行，受託人提起的任何 此類訴訟或訴訟應以其作為明確信託受託人的名義提起，並且 判決的任何追回均應，根據第7.06條向受託人支付任何到期款項後，將用於該系列證券持有人的應納税利益 。

在本合同項下發生違約事件時，受託人可自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予其的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律或衡平法上，還是在破產或其他方面， 無論是為了具體執行契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議所載內容不得視為授權受託人授權或同意任何證券持有人，或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等訴訟中的債權進行表決。

第6.03節收取的款項的運用。

受託人根據本條就特定證券系列收取的任何款項或財產應按受託人指定的日期或 日期按下列順序使用；如果是因本金(或溢價，如有)或利息進行分配，則應在提交該系列證券時 提交該系列證券並在其上註明付款(如果只是部分付款)，如果是全額付款，則在退還時 ：

第一： 在第7.06條和第14條規定的系列證券的任何次級條款要求的範圍內，支付該系列證券從屬於該系列證券的公司所有債務;

第二： 支付當時到期和未支付的該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息， 根據該證券的到期和應付本金(以及溢價，如有的話)和利息，按比例按比例收取該等款項，而該等款項是針對該等證券或為其利益而收取的，而沒有任何種類的優惠或優先權；及

第三： 向本公司或任何其他合法享有權利的人士支付剩餘款項(如有)。

第6.04節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權 憑藉或利用本契約的任何條款或法律對本契約提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或根據或與本契約有關的法律提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或根據本契約指定接管人或受託人，或根據本契約的規定進行任何其他補救， 除非(I)該持有人先前已就違約事件及其延續向受託人發出書面通知，説明上文所述的違約事件；(Ii)持有當時未償還證券本金總額不少於25%的該系列證券的持有人，應已向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人的名義提起訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)該持有人應向受託人提供其所要求的合理令受託人滿意的賠償，以支付由此或由此產生的費用、開支、索賠和法律責任；(Iv)受託人在收到該等通知、要求及賠償要約後90天內， 不得提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及(V)在該90天期間，該系列證券本金金額的多數持有人並未向受託人發出與該要求不一致的指示。

儘管本文中有任何與本契約的 相反或本契約任何其他規定相反的規定，任何證券持有人未經該持有人同意並通過接受本合同項下的證券，在其各自的到期日或之後(或在贖回日，則為贖回日)或之後提起訴訟以強制執行任何此類款項的權利，不應受到損害或影響，除非該持有人同意並接受本合同項下的證券。該系列證券的承銷商和持有人與其他每一位此類承銷商和持有人及受託人之間的意圖和約定是，該系列證券的任何一名或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求獲得任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利 (應理解，受託人沒有確定該等行為或容忍是否對該等持有人造成不適當損害的肯定責任)，除非以本文規定的方式，併為該系列證券的所有持有人的平等、可評税和共同利益。為保護和執行本節的規定，每位證券持有人和受託人應 有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第6.05節權利和救濟累積； 延遲或遺漏不放棄。

(A)除第2.07節另有規定外， 本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應在法律允許的範圍內被視為累積的，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約或其他關於此類證券的契諾和協議。

(B)任何證券的受託人或其持有人 如前述般延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或權力 不得損害任何該等權利或權力，或被解釋為放棄任何該等失責或默許；在符合第6.04節條文的情況下，受託人或證券持有人可不時行使本條細則或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救 ，並可由受託人或證券持有人在認為合宜的情況下不時行使。

第6.06節證券持有人的控制權。

持有根據第8.04節確定的任何系列證券當時未償還本金總額的多數的持有人，有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列行使受託人的任何信託或賦予受託人的權力；提供, 然而，，該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，也不得使受託人自行承擔個人責任。如果受託人本着善意確定所指示的訴訟將使受託人承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的證券持有人，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。在根據本契約採取任何行動之前，受託人應有權獲得其滿意的賠償或擔保，以避免因採取此類行動而可能造成的損失、責任或費用。根據第8.04節確定的 在受其影響的時間內，任何系列證券本金總額超過半數的持有人，可代表該系列證券的所有持有人，放棄過去在履行本文所載或根據第2.01節確立的任何契諾時就該系列及其後果所發生的任何違約， 除非違約支付本金或溢價(如有)或利息，當 該系列中的任何證券按照該證券的條款到期而不是加速到期時(除非該違約已被治癒，且已向受託人交存一筆足以支付所有到期的利息和本金分期付款以及任何溢價的款項(根據第6.01(C)節的規定))。在任何該等豁免後，就本契約而言，所涵蓋的違約應被視為已獲補救，而本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約項下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害因此而產生的任何權利。

第6.07節承諾支付訟費。

本契約的所有當事人同意，任何證券的每一持有人接受該契約應被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約項下的任何權利或救濟而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟而對受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人在該證券明示或根據本契約設立的相應到期日或之後為強制支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息而提起的任何訴訟。

第七條

關於受託人

第7.01節受託人的某些職責和責任 。

(A)受託人在一系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列證券的所有違約事件可能已經發生後，應承諾對該系列證券履行本契約中具體規定的責任，且僅履行本契約中明確規定的責任，且不得將任何默示契諾解讀為針對受託人的本契約。 如果發生了一系列證券的違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時在相關情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B)本契約的任何條款不得被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意行為的責任，但下列情況除外：

(1)在一系列證券的違約事件發生之前，以及就該系列可能已經發生的所有違約事件進行補救或豁免之後：

(A)受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，受託人對該系列證券不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人的默示契諾或義務；和

(B)在受託人沒有故意不當行為的情況下，受託人可就該系列證券的陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的任何證書或意見；但如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不必確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)；

(2)受託人對受託人的一名或多名負責人真誠地作出的判斷錯誤不負責任，除非證明該受託人在查明有關事實方面存在疏忽。

(3)受託人對其按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示，真誠地採取或不採取的任何行動，不承擔責任 ，該指示涉及 就該系列證券進行任何法律程序以取得受託人可獲得的任何補救措施的時間、方法及地點，或就該系列證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力；及

(4)本契約所載的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力的過程中支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致個人或財務責任，前提是有合理理由相信根據本契約的條款，該等資金或債務的償還並未合理地向受託人保證，或該等風險的適當賠償並未合理地向受託人保證。

第7.02節受託人的某些權利。

除第7.01節另有規定外：

(A)受託人可根據或不按任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件或其相信是真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的其他債務證據行事，並應受到保護 。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。受託人應在本協議規定的範圍內接收和保留公司的財務報告和報表，但沒有責任 審查或分析此類報告或報表，以確定公司是否遵守了契諾或其他義務；

(B)本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，均須由本公司任何獲授權人員以本公司名義簽署的董事會決議或文書 作為充分證據(除非本文件特別就此規定其他證據)；

(C)受託人可就其選擇與大律師 進行磋商，而大律師的意見或大律師的任何意見(如被要求)，應是對根據本協議真誠並依賴於本協議而採取或遭受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護；

(D)受託人沒有義務 應任何證券持有人的要求、命令或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供(如有要求，則提供)令受託人滿意的擔保或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支、索償及債務；

(E)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、 同意、命令、批准、債券、證券或其他文據或文件或其他債務證據中所述的事實或事項進行 任何調查，除非受其影響的特定系列未償還證券本金不少於多數的持有人提出書面要求 (如第8.04節所規定)；提供, 然而，，如果受託人在合理的 時間內向受託人支付在進行此類調查過程中可能產生的費用、開支、索賠或債務，而受託人認為本契約條款提供的擔保不能合理地保證受託人，則受託人可要求就該等費用、開支、申索或債務作出令其滿意的賠償或保證，作為進行該等調查的條件。每一次檢查的合理費用應由公司支付，如果由受託人支付，應應要求由公司償還。

(G)受託人可直接或通過代理人或受託代理人執行本協議所規定的任何信託或權力，或履行本協議所規定的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有謹慎方式委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(H)在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通訊或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障而直接或間接引起的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤，概不負責。有一項理解是，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約；

(I)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、懲罰性、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論 行動的形式；

(J)此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(K)受託人可要求公司 交付一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級人員的頭銜 ；和

(L)受託人不應被要求就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

此外，在受託人的負責官員按照本契約規定的方式收到書面通知之前，受託人不應被視為 瞭解任何違約或違約事件，並且該通知引用了證券和本契約或 受託人的負責官員應實際瞭解情況。

第7.03節受託人不負責演奏會或發行或證券。

(A)本文件及 證券摘要應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。

(B)受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(C)受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項， 負責。

第7.04節可持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記處， 以其個人或任何其他身份，可成為證券的所有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

第7.05節以信託形式持有的款項。

除第11.05節的規定另有規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止，但除非法律規定，否則無需將其與其他基金分開。受託人不對其根據本協議收到的任何款項承擔任何利息的責任，除非受託人與公司達成書面協議就此支付利息。

第7.06節補償和補償。

(A)公司約定並同意向受託人支付 ，受託人有權獲得公司和受託人不時以書面約定的補償(不受有關明示信託受託人的任何法律規定的限制)，以支付公司在執行本協議設立的信託、行使和履行受託人在本協議項下的任何權力和職責時提供的所有服務，並且，除非本合同另有明文規定，應受託人的要求，公司將向受託人支付或償還受託人根據本契約任何條款 發生或支付的所有合理和有文件記錄的費用、支出和墊款(包括合理和有文件記錄的費用以及其法律顧問和所有不定期僱用的人員的費用和墊款)，但因其疏忽或故意不當行為而可能產生的任何此類費用、支出或墊款除外。 公司還約定賠償受託人(及其高級職員、代理人、董事和員工)，並使其免受 任何有據可查的損失、責任或費用，包括合理和有據可查的律師費，這些損失、責任或費用是在受託人沒有疏忽或故意行為的情況下發生的，以及因接受或管理本信託而產生或與之相關的，包括 針對公司在物業內提出的任何責任索賠而進行辯護的合理和有據可查的成本和開支(無論公司是否主張)，或任何持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的責任，或與執行本節規定有關的責任。

(b) 本節規定，公司向受託人提供補償和賠償以及向受託人支付或償還合理費用、支出和 預付款的義務應構成證券所屬公司的債務。此類額外債務應 以證券優先權之前對受託人持有或收取的所有財產和資金的優先權作為擔保，但為特定證券持有人的利益信託持有的資金除外。

(C)為確保本公司履行本節規定的義務，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產享有優先於證券的留置權，但以信託形式持有以支付本金、溢價或特定證券利息的資金或財產除外。當受託人產生費用或提供與第6.01(A)(4)或(5)款規定的違約事件相關的服務時，根據任何破產法，與此相關的費用(包括其律師的合理費用和費用)和與此相關的服務補償應構成 管理費用。第7.06節的規定在本契約終止和受託人提前辭職或撤職後繼續有效。

第7.07節依賴官員的證書或律師的意見。

除第7.01節另有規定外， 在執行本契約條款時，受託人應認為有合理必要或適宜在根據本契約採取或忍受或遺漏採取任何行動之前證明或確定 事項，在受託人沒有疏忽或故意不當行為的情況下，該事項(除非在本合同中有明確規定的其他證據) 可被視為通過向受託人提交的高級人員證書和律師意見以及該證書和意見而得到最終證明和確立。在受託人沒有疏忽或故意不當行為的情況下，受託人根據本契約的規定採取、容忍或遺漏採取的任何行動，應向受託人發出充分的授權書。

第7.08節取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，受託人和公司應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第7.09節需要公司受託人； 資格。

根據本協議發行的證券應始終有受託人，受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，或根據該等法律授權以受託人身份行事的公司或其他個人，其資本和盈餘合計至少為5000萬美元(50,000,000美元)，並受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次情況報告，則 就本節而言，該公司或其他人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的資本和盈餘的組合。本公司不得，也不得由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人擔任受託人。如果受託人 在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。

7.10辭職和免職； 繼任者的任命。

(A)受託人或其後獲委任的任何繼承人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知，並以電子郵件或一等郵資預付郵資郵寄方式將辭職通知送交該系列的證券持有人，而該等通知的名稱及地址已載於證券登記冊。本公司於接獲該等辭職通知後，應立即以書面文件形式就該系列證券委任繼任受託人，一式兩份，並按董事會命令籤立，其中一份送交辭任受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有繼任者 受託人被如此委任，並且在該辭職通知寄出後30天內接受任命，則辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券 委任繼任受託人，或該系列證券持有人中任何已真正持有證券或證券至少六個月的 可代表其本人及所有其他類似情況向任何該等法院申請委任繼任受託人。該法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何時候，應發生以下任何一種情況：

(I)在本公司或任何證券持有人提出書面要求後，受託人不得 遵守第7.08節的規定，而該證券持有人 是證券或證券的真正持有人至少六個月；或

(Ii)受託人應停止 根據第7.09節的規定符合資格，並在公司或任何此類證券持有人提出書面要求後不辭職；或

(Iii)受託人將變得無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或啟動自願破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；

然後，在任何該等情況下，本公司可就所有證券解除受託人職務，並藉董事會命令籤立的文書一式兩份委任繼任受託人，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或任何證券持有人如 已成為證券或證券的真正持有人至少六個月，可代表該持有人及所有其他類似 的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可在發出其認為適當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)當時未償還的任何系列證券本金合計佔多數的持有人可隨時通知受託人及本公司解除該系列的受託人職務，並可在本公司同意下為該系列委任一名繼任受託人。

(D)根據本節任何一項規定，受託人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命，應 在繼任受託人接受第7.11節規定的任命時生效。

(E)根據本節 任命的任何繼任受託人可就一個或多個系列或所有該系列的證券委任，並且在任何時候，任何特定系列的證券只應有一名受託人。

第7.11節繼承人接受任命 。

(A)在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人應在按照第7.06條規定全數支付當時到期的任何款項後，籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將該退任受託人在本協議項下持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人，則本公司、卸任受託人及每名有關一個或多個系列證券的繼任受託人應籤立並交付一份契約補充文件，其中 每名繼任受託人應接受該項委任，而(I)須載有必要或適宜的規定，以向每名繼任受託人轉讓及確認及授予其所有權利、權力、退任受託人與 退任受託人對該證券或該系列證券的責任，(Ii)應包含被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人對該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬退任受託人，和(Iii)對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定 或便於多名受託人管理本契約項下的信託，但有一項諒解是，本契約中或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，每名該等受託人應是本契約項下信託的受託人，該信託與任何其他受託人在本契約項下管理的任何信託和信託分開，任何受託人不對本契約項下任何其他受託人的任何行為或不作為負責；在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或撤職將在其中規定的範圍內生效，該退任受託人將不再對該等證券或與該繼任受託人的委任有關的證券 負有行使本契約賦予受託人的權利和權力或履行受託人的職責和義務的責任，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將被授予所有權利、 權力卸任受託人在委任該繼任受託人所涉及的該證券或該系列證券方面的信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應在該補充契據所預期的範圍內，將該退任受託人在本協議項下就該繼任受託人委任所涉及的該證券或該系列證券所持有的財產及金錢，妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將本條(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託 歸屬及確認予該繼任受託人。

(D)任何繼任受託人不得接受其 任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。

(E)在接受本節規定的繼任受託人的委任後，本公司應按證券持有人的姓名和地址，以郵寄方式將該受託人的繼承通知以預付頭等郵資的方式送交證券持有人。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內傳送該通知，則接任受託人應安排將該通知轉送，費用由本公司承擔。

7.12合併、轉換、合併或業務繼承。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或因合併、轉換或合併為受託人為當事一方而產生的任何公司，或繼承受託人的公司信託業務的任何公司，包括本契約設立的信託的管理，應為受託人的以下受託人的繼承人：提供該公司應符合第7.08節的規定並符合第7.09節的規定的資格，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管有任何相反的規定。 如果任何證券已由當時在任的受託人進行認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併到該認證受託人的繼任者可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人自己認證該證券的效力相同。

第7.13節優先收取針對本公司的索賠。

受託人應遵守《信託契約法》第311(A)節，不包括《信託契約法》第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

第7.14節違約通知。

如果任何違約事件已發生且仍在繼續 並且如果受託人的負責人實際知道此類違約事件，受託人應在違約事件發生後90天內和受託人收到書面通知後30天內，以《信託契約法》第313(C)條規定的方式和程度向每個證券持有人發送違約事件通知，除非違約事件已得到糾正；提供, 然而，除非 未能支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息，否則，如果受託人真誠地確定扣留通知符合證券持有人的利益，則受託人應因扣留通知而受到保護。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。

不管什麼時候在這個牙印裏，提供 持有特定系列證券本金總額的過半數或指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)， 在採取任何該等行動時，該系列證券的過半數或指定百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由該系列證券持有人親自或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明 。

如本公司向任何系列的證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，本公司可根據高級人員證書所證明的選擇權，為該系列提前定出記錄日期，以確定有權提出該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但本公司並無 義務這樣做。如果這種記錄日期是固定的，這種請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他 行動可以在記錄日期之前或之後提出，但只有在記錄日期收盤時記錄的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中必要比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算；提供, 然而，，除非該授權、協議或同意不遲於記錄日期後六個月根據本契約的規定生效，否則該等證券持有人於記錄日期當日的授權、協議或同意均不視為生效。

第8.02節證券持有人的籤立證明。

除第7.01節的規定另有規定外， 由證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明 如按下列方式提交，即屬足夠：

(A)任何此等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式予以證明。

(B)證券的所有權應由該證券的證券登記冊或證券註冊處處長的證書證明。受託人可要求提供其認為必要的關於本節所指任何事項的額外證明。

第8.03節誰可被視為船東。

本公司、受託人、任何付款代理人及任何證券註冊處處長在正式出示轉讓任何證券的文件前，可為收取本金或保險費(如有)而將該證券登記在證券註冊處處長的簿冊上作為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否逾期，且不論證券註冊處處長以外的任何人就所有權或其上有任何書面通知) 。以及(符合第2.03節的規定) 此類擔保的利息及所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處均不受任何相反通知的影響。

第8.04節公司擁有的某些證券被忽視。

在確定所需的特定系列證券本金總額的持有人是否在任何方向上同意、同意、要求、授權、通知或根據本契約放棄時，該系列證券由本公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有，或由由本公司或該系列證券的任何其他義務人直接或間接控制或控制的任何人或該系列證券的任何其他義務人直接或間接控制或控制的人所擁有的證券，應不予理會，並被視為不是未清償的。 除非為了確定受託人是否應依靠任何該等指示、同意或豁免而受到保護， 只有受託人的負責人員實際知道其擁有的系列證券才應被如此忽略。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，前提是質權人應確立質權人就該證券採取行動的權利，並令受託人滿意，且質權人不是直接或間接控制或受控於本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制的人。 如果對該權利存在爭議，受託人在聽取大律師意見後作出的任何決定應對受託人提供充分保障。

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的行動 。

根據第8.01節的規定，在向受託人證明本契約規定的某一特定系列的證券的多數或合計本金金額已採取任何行動的證據 之前(但不是之後)的任何時間，任何持有該系列證券的 證券的持有人，如其持有人已同意採取此類行動，可通過向受託人提交書面通知，並在第8.02節規定的持有證明後，就此類安全而言，撤銷此類操作 。除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該證券的所有未來持有人和所有擁有人，以及為此而發行的任何證券的持有人和所有人，在登記轉讓或取代該證券時，均為最終行動，不論是否就該證券作出任何批註。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動採取的任何 行動，對本公司、受託人及該系列證券的持有人具有最終約束力。

第九條

補充契據

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。

除本契約授權的任何補充契約外，本公司和受託人可不時並在任何時間簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，而無需證券持有人的同意 ，用於下列一個或多個目的：

(a)糾正此處或任何系列證券中的任何模糊、缺陷或不一致 ;

(B)遵守第十條；

(c)提供非憑證式證券 作為憑證式證券的補充或替代;

(D)為所有或任何系列證券的持有人的利益，在與本公司有關的契諾、限制、條件或條文中加入(如該等契諾、限制、條件或條文是為少於所有證券系列的利益而訂立的，述明該等契諾、限制、條件或條文明文只為該等系列的利益而包括在內)，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中失責的發生或持續，成為失責事件，或 放棄本協議賦予公司的任何權利或權力；

(e)增加、刪除或修改本協議規定的 關於證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和約束;

(f)作出不會對任何證券持有人在任何重大方面的權利產生不利 影響的任何變更;

(G)規定發行並確立第2.01節規定的任何系列證券的形式及條款和條件，確立根據本契約或任何系列證券的條款所需提供的任何證書的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；

(H)就繼任受託人根據本條例接受委任提供證據和作出規定，或就任何系列委任獨立受託人；或

(I)遵守委員會或任何繼承人根據《信託契約法》對本契約的資格所作的任何要求。

受託人特此被授權與 公司一起簽署任何此類補充契約，並制定任何進一步的適當協議和規定， 可能包含在其中，但受託人沒有義務簽訂任何影響受託人 自己在本契約或其他項下的權利、責任或豁免的補充契約。

除第9.02節的任何規定外，本公司和受託人可在未完成時未經任何證券持有人同意的情況下，簽署本節條款 授權的任何補充契約。

第9.02節經證券持有人同意的補充契約。

經持有受該等補充債券影響的每一系列證券本金總額不少於多數的持有人的同意(見第8.01節規定) ，當董事會決議授權時，本公司受託人可不時並隨時簽訂一份或多份本合同的補充合同(應符合當時有效的《信託合同法案》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本合同或任何補充合同的任何規定，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改本合同下該系列證券的持有人的權利；提供, 然而，未經當時未償還及受其影響的各證券持有人同意，該等補充契據不得(A)延長任何系列證券的固定到期日，或降低其本金，或降低利率或延長其利息支付時間，或(Br)減少贖回時應付的任何溢價，或(B)降低上述百分比的證券，而持有人須 同意任何該等補充契據。

受本節影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。受託人沒有義務簽訂任何影響受託人在本契約或其他條款下的權利、義務或豁免權的補充契約。

第9.03節補充義齒的效力。

根據本條或第10.01節的規定簽署任何補充契約後，本契約應且被視為據此修改和修改，且受託人、公司和受其影響的該系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、義務和豁免此後應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過此類修改和修改。而任何該等補充契約的所有條款及條件 就任何及所有目的而言，應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第9.04節受補充契約影響的證券

受補充契據影響的任何系列證券，如在根據本條細則或第10.01節的規定籤立該補充契據後認證及交付，則可採用本公司批准的格式予以批註，但該格式須符合該系列上市的證券交易所有關該等補充契據所規定的任何事項的規定。如本公司決定， 經修改以符合董事會意見的該系列新證券，以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改 可由本公司編制、經受託人認證及交付以換取該系列當時未償還的證券。

第9.05節附屬品的籤立。

應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議，以及在向受託人提交證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司共同籤立該等 補充契據，除非該等補充契據影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權 ，在此情況下，受託人可酌情決定，但無義務訂立該等補充契據。受託人應收到高級職員證書及大律師的意見作為確鑿證據，證明根據本條細則籤立的任何補充契據 已獲本條細則的條款授權或準許，以及簽署補充契據的所有先決條件已獲遵守，並就律師的意見而言，該等補充契據為本公司的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款強制執行，但須受慣常的例外情況及限制所規限。

在本公司及 受託人根據本條條文籤立任何補充契據後，本公司應以電子郵件或 第一類郵資預付郵資方式，向受其影響的所有系列證券持有人 發送通知，概述該補充契據的實質內容，並將其姓名及地址列載於證券登記冊。然而，公司未能郵寄或 導致郵寄該通知或通知中的任何缺陷，均不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第十條

後繼實體

第10.01節公司可以合併， 等。

本契約不得阻止本公司與任何其他人士(無論是否與本公司有關聯)進行任何合併或合併，或將本公司或其繼承人或多名繼承人作為一方或多方參與的連續合併或合併，也不得阻止將本公司或其繼承人或其繼承人的財產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給授權收購和經營本公司或其繼承人的任何其他公司(無論是否與本公司或其繼承人有關聯)。提供, 然而，，(A)本公司在此承諾並同意，在任何此類合併或合併(在每個情況下，如果本公司不是該交易的倖存者)、出售、轉讓、轉讓或其他處置時，按照每個系列的條款，按其期限，到期並按時支付所有系列證券的本金(溢價，如有)和利息，由公司保留或履行的關於每個系列或根據第2.01節就該系列確立的本契約的所有契約和條件的適當和準時的履行和遵守應由公司明確承擔，由通過這種合併形成的實體或公司已合併的實體簽署並交付給受託人的補充契約(應符合信託契約法案的規定，如 當時有效)，或由已取得該等財產的實體轉讓，及(B)如當時尚未發行的任何系列的證券可轉換為本公司的普通股或其他證券或可交換，則該實體應通過 該補充契約，作出撥備，使該系列證券的證券持有人此後有權在轉換或交換該等證券時獲得 持有該等證券轉換或交換時可交付的本公司普通股或其他證券的股份或其他證券的持有人在緊接該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置之前有權獲得的證券或財產數目。如果公司不是任何此類交易的倖存實體，公司或持續實體同意向受託人提交一份高級人員證書和律師意見，聲明該交易和補充契約符合第10.01條，並已滿足與該交易有關的所有先決條件。

第10.02節繼任實體被取代。

(A)如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置，而繼承實體以籤立並交付受託人的補充契據承擔所有尚未償還的所有系列證券的第10.01節所載的責任，則該繼承實體應繼承及取代本公司，其效力猶如其已於本文中命名為本公司 ，繼任法團即獲解除本契約及證券項下的所有責任及契諾。

(B)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，可在其後發行的證券中作出適當的措辭和形式上的更改(但實質上除外) 。

(C)就任何人士合併或合併本公司而本公司為該交易的倖存者，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士的全部或任何部分財產 (不論是否與本公司有關聯)而言，本細則並無規定本公司採取任何行動 。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01節義齒滿意和解除 。

如果在任何時候：(A)本公司應將迄今為止經認證但未交付受託人註銷的所有系列證券 交付受託人註銷 (第2.07節規定已被銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的任何證券，以及其付款款項或政府債務迄今已由公司信託存放或分離並以 信託形式持有的證券除外)，並隨後償還給公司或解除信託)；或 (B)所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券將到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內要求贖回，本公司應將全部款項或政府債務或其組合作為信託基金存入或安排存入受託人，這筆款項或政府債務或兩者的組合在交付受託人的書面證明中表明是足夠的，於到期日或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括本金(及溢價，如有)及到期或將於該到期日期或指定贖回日期(視屬何情況而定)到期的利息，如本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列支付的所有其他款項，則本契約即停止就該系列進一步生效，但第2.03、2.05、2.07節的規定除外， 4.01、4.02、4.03及7.10，有效期至到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，以及第7.06及11.05節，有效期至該日期及其後，而受託人應本公司的要求並自費籤立本公司合理要求的該等文書，以確認本公司就該等系列履行及清償本契約。

第11.02節義務的履行。

如果在任何時間，本公司已支付所有尚未交付受託人註銷的特定 系列證券，或尚未按照第11.01節所述到期和應付的此類證券，公司應已支付的方式是，將足夠在到期或贖回時支付的信託基金款項或政府債務不可撤銷地存放在受託人處， 包括本金(和溢價，如有)和到期或將到期的利息， 視情況而定，如果公司還應支付或安排支付公司根據本合同就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存入受託人之日後，公司根據本契約就該系列承擔的義務將不再具有進一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.06條的規定除外。本協議第7.10和11.05條繼續有效，直至該等證券到期並支付為止。

此後，第7.06和11.05節繼續有效。

第11.03節將資金存入信託基金 。

根據第11.01或11.02節向受託人繳存的所有款項或政府債務應以信託形式持有，並可直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付給已向受託人存放該等款項或政府債務的特定證券系列的持有人以支付或贖回該等款項或政府債務。

第11.04節支付代理商持有的款項。

就本契約的清償及履行 而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項或政府債務，應應本公司的要求支付予受託人，並隨即免除該付款代理人對該等款項或政府債務的所有進一步責任。

第11.05節向公司償還款項。

為支付特定系列證券的本金或溢價(如有)或利息而由本公司以信託形式存放於任何付款代理人或受託人處的任何款項或政府債務，而該等款項或政府債務在該等證券的本金(及溢價，如有)或利息分別到期及應付之日起，或適用的欺詐、廢棄或無人認領的財產法所規定的其他較短期間內，至少兩年內未被該證券持有人運用但仍無人申索。應於每年5月31日或應公司要求償還給公司，或(如果當時由公司持有)解除該 信託；因此，支付代理人和受託人將被免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任，而有權獲得該等付款的任何證券持有人此後作為一般債權人，只需向本公司支付該等款項。

第十二條

公司註冊人、股東、高級人員的豁免權

和導演

第12.01節無追索權。

不得直接或通過本公司或任何此類前任或繼承人 公司或任何此類前任或繼承人 公司的任何成立人、股東、高管或董事直接或通過本公司或任何此類前任或繼承人公司，根據或基於任何章程、法規或法規，或通過強制執行任何評估或處罰或其他規定，根據或根據本公司的任何義務、契諾或協議或任何擔保，或就基於該等義務、契諾或協議或任何擔保提出的任何索賠；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為公司義務，且不會因本契約或任何證券或由此隱含的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券中包含的義務、契諾或協議而導致本公司或任何前身或後繼公司的成立人、股東、高級管理人員或董事或他們中的任何人承擔任何個人責任；因本契約或任何證券或其隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議而產生的任何及所有 因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任(不論是普通法或衡平法或憲法或法規所規定的)，以及任何該等公司、股東、高級職員或董事本身的任何及所有該等權利及申索，現明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的一項條件及作為代價。

第十三條

雜項條文

第13.01節對繼承人和轉讓的影響。

本契約中由本公司或代表本公司訂立的所有契諾、約定、承諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第13.02條繼承人的訴訟。

本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級職員以同等效力及效力作出及進行 。

第13.03條公司權力的交出。

本公司藉董事會授權籤立並交付受託人的書面文件，可交出保留予本公司的任何權力，而該交回的權力隨即對本公司及任何後繼法團終止。

第13.04條通知。

除本文另有明確規定外， 根據本契約的任何規定，受託人或證券持有人或任何其他人根據本契約向本公司發出或送達的任何通知、請求或要求，可通過任何標準的電信形式或以一等郵資預付的方式發出或送達，地址如下(直至本公司向受託人提交另一書面地址)：[]。本公司或任何證券持有人或任何其他人士根據本契約向受託人發出或向受託人提出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的公司信託辦事處以書面發出或作出，則就所有目的而言，應被視為已充分給予或作出 。儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議提及向全球證券的證券持有人發出任何事件的通知(包括贖回通知)，無論是通過郵寄還是以其他方式， 該通知應在按照託管機構的慣例程序交付給託管機構(或其指定人)時充分發出。

第13.05條適用法律；陪審團審判 棄權。

本契約和每份擔保，以及因本契約和每份擔保而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋(不考慮其中的法律衝突條款)。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第13.06節將證券 視為債務。

對於聯邦所得税而言，該證券將被視為債務，而不是權益。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

第13.07節關於先例條件的證書和意見 。

(A)在公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求後，公司應向受託人提交一份高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有契諾和條件(根據第13.12條交付的證書除外)已得到遵守，律師的意見表明 該律師認為所有該等契諾和條件均已得到遵守。

(B)就本契據中的條件或契諾的遵守事宜向受託人提交的每份證書或意見，應包括：(br}(I)提出該證書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；(Ii)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述 ；(Iii)説明該人認為他已作出合理所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及。(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第13.08節工作日付款。

除非依據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級官員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，否則在任何情況下，如果任何擔保的本金、利息和/或溢價(如果有)到期或以其他方式支付 不應是營業日，或者支付代理人辦事處所在城市的銀行機構被授權或法律有義務關閉或關閉的日期，則支付本金、溢價(如果有)。和/或利息可以在隨後的 營業日，也不是付款代理人辦事處所在城市的銀行機構被授權或法律有義務關閉或關閉的日期，其效力和效果與到期或贖回的名義日期相同，並且在該名義日期之後的期間內不應產生利息。

第13.09條與《信託契約法案》相沖突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與《信託契約法》第310至317節(含)規定的義務相牴觸，則應以該規定的義務為準。

第13.10條對應條款。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始契約。本協議各方通過傳真或PDF文件傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。

第13.11條可分離性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行， 該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被解釋為該無效、非法或不可強制執行的規定從未包含在 或其中。

第13.12節合規證書。

公司應在任何系列證券未償還的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明簽字人是否知道在該財政年度內發生的任何違約事件。該證書須載有本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員出具的證明，證明已對本公司的活動及本公司在本契約項下的表現進行審查，並證明本公司 已遵守本契約項下的所有條件及契諾。就本第13.12條而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。如果簽署該證書的公司高級管理人員知道此類違約事件，則該證書應説明任何此類違約事件及其狀態。

第13.13條《美國愛國者法案》。

雙方確認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第13.14條計算。

不言而喻，受託人和付款代理人不對本協議項下的任何計算負責，並有權最終依賴 公司的計算，而無需任何獨立的核實或調查。

第十四條

證券的從屬地位

第14.01節從屬條款。

公司支付的根據下發行的任何系列證券的本金、 溢價（如果有）和利息應服從與該系列相關的本合同補充條款 中規定的範圍。

自上述日期起，本合同雙方已正式簽署本合同，特此為證。

契約表格簽名頁

信託指數 ACT交叉參考表²