美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據證券第 13 或 15 (d) 條 1934 年《交換法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 七月 2024 年 25 日

AEYE, INC.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區域 代碼: (925) 400-4366

如果打算同時提交 8-k 表格，請勾選以下相應的複選框 履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

☐書面的 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條進行通信

☐拉客 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條提交的材料

☐啟動前 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行通信

☐啟動前 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條進行通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否為新興成長型公司 定義見1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條 （本章第 240.12b-2 節）。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該準則規定的任何新的或經修訂的財務會計準則 適用於《交易法》第 13 (a) 條。 ☐

2024 年 7 月 25 日，aEye, Inc.（以下簡稱 “公司”） 簽訂了股份購買協議（“購買協議”）和註冊權協議（“註冊”） 與特拉華州有限責任公司新環信貸投資有限責任公司（“New Circle”）簽訂的權利協議”）， 根據該協議，New Circle承諾在遵守某些限制的前提下購買公司高達5000萬美元的普通股 股票，面值每股0.0001美元（“總承諾”）。

根據條款並受其條件約束 購買協議，公司有權但沒有義務向New Circle出售產品，而New Circle有義務購買， 直至承諾總額。公司出售普通股（如果有）將受到某些限制，並且可能發生在 公司可不時自行決定，在滿足某些慣例條件（包括申報）後開始 並確保向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的轉售註冊聲明的有效性 關於根據購買協議將出售給New Circle的股份。

New Circle 無權要求公司出售 向New Circle購買任何普通股，但New Circle有義務按照公司的指示進行購買，但須遵守某些條件。 公司將向New Circle發行股票，用於根據購買協議發行和出售股份， 每股價格基於 (i) 連續三年的最低每日成交量加權平均價格（“VWAP”）計算 自適用購買通知之日起的交易日時段（“期權2定價期”）或 (ii) 在一個交易日或盤中交易期（“期權1定價期”）內我們的普通股的VWAP，已選擇 由我們自行決定。公司發佈的選擇期權2定價期的購買通知應按每股價格出售 等於（a）97.5％乘以（b）期權2定價期內我們普通股的最低每日VWAP。發佈的購買通知 由選定期權1定價期的公司出售，每股價格等於（a）96.5％乘以（b）最低價格 （1）我們的普通股在下一個完整交易日（如果在美國東部時間上午 9:00 之前交割，則為當日）的VWAP 時間），（2）我們普通股的VWAP，從盤中開始時間（定義見購買協議）開始並結束 在美國東部時間下午 4:00 或普通股總交易量之後的十五（15）分鐘（以較早者為準） 由於盤中開始時間超過此類收購通知中包含的股票數量的500％（“成交量門檻”） 週期”）和（3）我們普通股的VWAP，從盤中開始時間開始，到（A）中較早者結束 此後一小時或 (B) 該交易日東部時間下午 4:00（“一小時VWAP時段”）； 提供的， 只有在公司在任何交易日提交多份購買通知並且New Circle接受多份購買通知的情況下，否則的話 無需接受此類額外購買通知，即上文 (b) 款所述我們普通股的價格 除上次提交和接受的購買通知外，每份此類購買通知均應為 (i) 我們共同的 VWAP 中的較低值 交易量閾值期和 (2) 一小時 VWAP 期限內的股票。New Circle 的每股價格沒有上限 必須支付公司普通股的股票。向New Circle實際出售普通股將取決於各種各樣的股票 公司將不時確定的因素，包括市場狀況、交易價格等 公司的普通股，以及公司對公司及其運營適當資金來源的決定。

根據適用的納斯達克規則，公司 根據購買協議，向New Circle發行的股票不得超過公司已發行普通股的19.99％ 緊接在購買協議（“交易所上限”）執行之前，除非 (i) 公司獲得股東 批准根據適用的納斯達克規則發行超過交易所上限的普通股，或 (ii) 平均值 New Circle為公司選擇出售的所有普通股（如果有）支付的每股購買價格 根據購買協議，向New Circle收購的股價等於或超過該公司的納斯達克官方收盤價（a）中較低者 購買協議執行前的普通股以及（b）五位納斯達克官員的算術平均值 在購買協議執行之前的5個交易日內，普通股的收盤價為 調整後，根據適用的納斯達克規則，交易所上限不適用於根據購買協議發行的普通股。

此外，公司不得發行或出售 根據購買協議向New Circle發行的任何普通股，與公司所有其他股份合計 然後由New Circle及其關聯公司實益擁有的普通股（根據證券交易所第13（d）條計算） 經修訂的1934年法案以及根據該法案頒佈的第13d-3條）將使New Circle實益擁有4.99％以上的股份 公司普通股的已發行股份。

收購項下的銷售淨收益（如果有） 與公司的協議將取決於公司向New Circle出售普通股的頻率和價格。 公司預計，公司通過向New Circle的此類銷售獲得的任何收益將用於營運資金和一般資金 支持其未來增長的企業目標，包括進一步滲透中國激光雷達市場和進一步進入市場 阿波羅產品的增強功能。

New Circle 已承諾不生效或不生效， 以任何方式，直接或間接地出售公司普通股的任何賣空或套期保值交易，從而證實 公司普通股的淨空頭頭寸； 提供的， 然而，那個 New Circle 可能會賣出一個數字 公司普通股的份額等於其在待定股票下無條件有義務購買的股票數量 購買通知，但尚未收到公司的通知。

作為 New Circle 不可撤銷的考慮因素 承諾根據規定的條款和條件購買公司普通股 在購買協議的第四部分，公司向New Circle支付了25,000美元的結構費和25,000美元的律師費。此外， 公司應以公司普通股的形式向New Circle支付承諾費，總市值等於30萬美元 （“初始承諾費”），其市場價值應根據交易的收盤價確定 首次提交註冊聲明的當天，該註冊聲明旨在註冊根據收購計劃出售的公司普通股 協議； 提供的， 然而，公司可自行決定選擇支付初始承諾的任何部分 現金費用，只要該金額是在提交註冊聲明之日當天或之前支付的 根據購買協議出售的公司普通股，以及公司以現金支付的初始承諾費金額 有權獲得 25% 的折扣。此外，自購買協議執行之日起（x）12 個月內（以較早者為準） 以及 (y) New Circle通過發佈的購買通知購買總價值為1500萬美元的普通股 根據購買協議，公司應向New Circle支付20萬美元的現金。

關於購買協議的簽訂, 公司還簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意在十四年內向美國證券交易委員會提交 （14）自注冊權協議簽署之日起的天數（New Circle）轉售普通股的註冊聲明 根據購買協議發行的股票（包括用於支付初始承諾費的普通股，如果有），“可註冊” 證券”）。公司同意盡其合理的最大努力，使此類註冊聲明在內部宣佈生效 四十五 (45) 天，或者如果美國證券交易委員會通知公司打算審查此類註冊聲明，則在六十 (60) 天后 此類申報，並將該註冊聲明的有效性保持在 (i) 新圈子成立之日的最早日期 已出售所有可註冊證券，(ii) 在購買協議終止之日起180天之內出售了所有可註冊證券，如果 截至該終止日期，New Circle持有任何可註冊證券，以及 (iii) 購買協議的終止日期，如果 截至該終止日期，New Circle未持有任何可註冊證券。公司無權發佈任何購買通知 根據購買協議，直到美國證券交易委員會宣佈此類轉售註冊聲明生效。

購買協議和註冊權 協議包含雙方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。購買協議 最早將在 (i) 普通股轉售註冊聲明之日起36個月週年紀念日自動終止 美國證券交易委員會宣佈向New Circle發行的股票生效，（ii）New Circle向公司付款的日期 對於等於5000萬美元的普通股，或（iii）任何法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令的生效日期 已由任何法院或具有主管管轄權的政府機構頒佈、登記、頒佈、撤回或認可（視情況而定） 這將禁止購買協議所設想的任何交易。公司有權終止購買 提前五個交易日書面通知New Circle即可隨時達成協議，不收取任何費用或罰金；前提是（i） 沒有尚未發行普通股的未兑現的收購通知，並且 (ii) 公司已經支付了所有欠款 根據購買協議，向 New Circle 提供。公司和New Circle還可能同意通過共同終止購買協議 書面同意。

關於購買協議的簽訂, 公司終止了公司與Tumim之間簽訂的截至2021年12月8日的現有普通股購買協議 石頭資本有限責任公司

購買協議的上述描述 和《註冊權協議》均參照此類協議的全文進行全面限定，其副本 分別作為附錄 10.1 和 4.1 附於此，每份附錄均以引用方式全部納入此處。這個 此類協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為此類協議的目的和具體目的而作出 日期，完全是為了這些協議的當事方的利益，可能受訂約商定的限制的約束 派對。

本表格 8-k 的當前報告不構成 在有此類要約的任何州或司法管轄區的出售要約或徵求購買任何普通股的要約， 根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格認證之前，招攬或出售是非法的。

以上第 1.01 項中包含的信息特此提供 以引用方式納入本第 3.02 項。

在購買協議中，New Circle表示 除其他外，公司是 “合格投資者”（該術語的定義見法規第501（a）條 D 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”））。本期中提及的證券 根據註冊要求的豁免，公司正在向New Circle發佈和出售有關8-k表格的報告 《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例第506（b）條規定的《證券法》。

2024 年 7 月 29 日，公司發佈了一份新聞稿 （“新聞稿”）宣佈公司與New Circle簽訂了購買協議。的副本 新聞稿作為本表8-k最新報告的附錄99.1提供。

本第 7.01 項中提供的信息 當前的 8-k 表報告（包括附錄 99.1）正在提交中，就本節而言，不應視為 “已提交” 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條，或以其他方式受責任約束 該節的規定，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或交易所提交的任何文件中 行為，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

(d) 展品。

簽名

根據證券的要求 1934 年的《交易法》中，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。