附件4.6
註冊權協議
本註冊權協議(“協議”)日期為2024年7月16日，由開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN，Ltd.(“投資者”)和不列顛哥倫比亞省公司(“本公司”)IMMNOPRECISE抗體有限公司(“本公司”)簽訂。投資者和本公司在本文中可單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。
目擊者
鑑於：
A.關於本協議各方截至目前為止的證券購買協議(“證券購買協議”)，本公司已同意，根據證券購買協議的條款及在證券購買協議的條件下，向投資者發行及出售本金總額高達3,000,000美元的可轉換債券(“可轉換債券”)，該等債券將可轉換為本公司股本中的普通股(“普通股”)(經轉換後為“轉換股份”)。未在本文中定義的大寫術語應具有證券購買協議中賦予它們的含義。
B.根據《證券購買協議》的條款，以及投資者訂立《證券購買協議》的對價，併為促使投資者簽署和交付《證券購買協議》，本公司已同意根據修訂後的《1933年證券法》、其下的規則和法規或任何類似的後續法規(統稱為《證券法》)，以及適用的州證券法和本文規定的其他權利，提供某些註冊權。
協議書
因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾以及其他良好和有價值的對價，本公司和投資者同意如下：
此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》中所述的各自含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
(a)
“生效日期”是指適用的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的日期。
(b)
“生效截止日期”是指，(I)對於根據第2(B)條規定必須提交的初始註冊説明書，(A)如果該註冊説明書不受美國證券交易委員會審查，則為本協議日期後第45個日曆日，或(B)如果該註冊説明書受美國證券交易委員會審查，則為(B)本公司根據本協議可能需要提交的任何額外註冊説明書的第90個日曆日。(A)本公司被要求提交額外註冊説明書之日後第75個歷日及(B)美國證券交易委員會通知本公司(以口頭或書面方式，以較早者為準)將不會審核或將不會進一步審核該註冊説明書之日後第五個營業日，兩者以較早者為準。
(c)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(d)
“提交截止日期”指，(I)就根據第2(A)條規定須提交的初始註冊説明書而言，即本協議日期後第21個歷日；及(Ii)就本公司根據本協議可能須提交的任何額外註冊説明書而言，即本公司根據本協議條款被要求提交該等額外註冊説明書的日期。
(e)
“個人”是指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支機構或政府機構。
(f)
“招股説明書”指經任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該等招股説明書的所有材料。
(g)
“可登記證券”指所有(I)可轉換債券轉換後可發行的普通股、(Ii)可轉換債券的任何反攤薄條款可發行的額外股份(但不影響可轉換債券的任何行使限制(如適用))及(Ii)就上文第(I)及(Ii)節所述的任何股份以任何股票拆分、股票股息或其他分派、資本重組或類似事件或其他方式發行或可發行的任何普通股(在每種情況下均不影響可轉換債券所載的任何行使限制)。
(h)
“註冊説明書”指根據本協議提交的任何公司註冊説明書，包括招股説明書、對該註冊説明書或招股説明書的修訂和補充，包括生效後的修訂、其所有證物，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該註冊説明書的所有材料。
(i)
“所需註冊額”係指(I)就初始註冊書而言，在轉換可轉換債券時已發行或將發行的普通股至少為15,000,000股，以及(Ii)就隨後的註冊書而言，投資者要求的普通股數量不得超過所有當時已發行的可轉換債券轉換時可發行的普通股的最大數量(為本協議的目的，假設(X)該等可轉換債券可按決定日期生效的底價(定義如下)轉換，及(Y)任何此類轉換不應考慮其中所載的可轉換債券轉換的任何限制)。在每種情況下，受第2(D)節規定的任何削減的限制。
(j)
“規則144”指證券法或其任何後續規則下的規則144。
(k)
“第415條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第415條，或美國證券交易委員會此後通過的與該條目的和效力基本相同的任何類似規則或規章。
(l)
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或當時管理證券法和交易法的任何其他聯邦機構。
(n)
“美國證券交易委員會指引”係指(I)美國證券交易委員會員工的任何公開的書面或口頭指引，或美國證券交易委員會員工的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。
(a)
註冊期。本條例第2節所載本公司的註冊義務，包括提交註冊聲明、取得註冊聲明的效力及維持任何已宣佈生效的註冊聲明的持續效力的責任，應自本條例生效之日起一直持續至所有須註冊證券已售出或可根據規則第144條不受任何限制地出售為止(“註冊期”)，由本公司的律師根據一份表明此意的書面意見書而釐定，該意見書的地址為本公司的轉讓代理人併合理接受(“註冊期”)。
(b)
強制註冊。在本協議條款及條件的規限下，本公司應(I)於提交截止日期當日或之前，以F-3表格(或如本公司當時不合資格，則以F-1表格形式)或其任何後續表格向美國證券交易委員會編制及提交初步註冊説明書，涵蓋須註冊證券的投資者轉售的事項；及(Ii)於收到投資者根據本協議條款遞交的每份書面通知(“催繳通知”)後第30個歷日或之前，編制及提交額外註冊説明書，涵蓋初步註冊説明書所涵蓋的非可註冊證券的投資者轉售事項。根據本協議編制的每份登記聲明應至少登記轉售相當於登記聲明最初提交給美國證券交易委員會之日所需登記金額的普通股數量。每份註冊説明書應包含“出售股東”和“分配計劃”部分。公司應盡其最大努力在切實可行的範圍內儘快讓美國證券交易委員會宣佈每份註冊聲明生效，但在任何情況下不得遲於生效截止日期。在生效日期後的下一個營業日的紐約時間上午9：30之前，公司應根據證券法第424條向美國證券交易委員會提交將根據該註冊説明書用於與銷售相關的最終招股説明書。在向美國證券交易委員會提交註冊説明書之前，公司應向投資者提交註冊説明書草稿，供其審閲和評論。投資者應在收到本公司的註冊説明書後24小時內向本公司提交對註冊説明書的意見。就本章程而言，投資者有權於註冊期內任何時間向本公司遞交催繳通知，條件為：(I)當時並無有效的註冊聲明可供投資者轉售須註冊證券，或(Ii)註冊聲明有效，但持有人已轉售在該註冊聲明上登記的大部分普通股。此外，投資者可於註冊期內任何時間向本公司遞交催繳通知，而在註冊期內(I)本公司並無任何類別的證券在根據交易所法令第6條註冊的國家證券交易所上市或獲批准上市，或(Ii)經修訂的第144條規則不允許將可轉換債券的持有期“附加”於轉換後可發行的轉換股份的持有期。
(c)
修正案和補充資料。在註冊期內，在符合允許寬限期(定義見下文第2(G)節)的情況下，本公司應(I)迅速編制並向美國證券交易委員會提交根據證券法頒佈的第424條規則將提交的招股説明書中與註冊聲明相關的必要修訂(包括生效後的修訂)和招股説明書，以使該註冊聲明在註冊期內始終有效，(Ii)按照本協議的條款編制並向美國證券交易委員會提交額外的註冊聲明，以便根據證券法登記所有可註冊證券以便轉售；(Iii)促使相關招股章程由任何所需的招股章程補編修訂或補充(在本協議條款的規限下)，並根據第424條提交經如此補充或修訂的招股章程；(Iv)儘快合理地迴應從美國證券交易委員會收到的有關登記聲明或其任何修訂的任何意見，並儘快在合理可能範圍內儘快向投資者提供美國證券交易委員會發出及與登記聲明有關的所有函件的真實而完整的副本(惟本公司可摘錄其中所載的任何資料，而該等資料對任何未與本公司簽訂保密協議的投資者而言將構成重大的非公開資料)；及(V)遵守證券法有關處置該等登記聲明所涵蓋的本公司所有應登記證券的規定，直至所有該等須登記證券已按照該登記聲明所載的一名或多名賣方的預定處置方法處置為止。如因本公司根據證券交易法提交20-F表或6-K表報告或任何類似報告而須根據本協議(包括根據本第2(C)條)提交對註冊説明書的修訂或補充，本公司應將該報告以引用方式併入註冊説明書(如適用)，或應在提交交易法報告的同一天向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充，從而要求本公司修訂或補充註冊説明書。
(d)
減少註冊説明書中包含的可註冊證券。儘管本文有任何規定，如果美國證券交易委員會要求本公司減少登記聲明中應包括的可登記證券的數量，以便使本公司能夠依賴規則415關於登記聲明，則本公司應有義務僅在美國證券交易委員會允許的有限部分的登記聲明(如果公司需要撤回註冊聲明並重新提交新的註冊聲明以依賴規則415)中包括應登記證券。根據上述條款排除的任何可註冊證券以下稱為“削減證券”。只要存在被削減的證券，本公司應被要求在美國證券交易委員會允許的時間後立即提交一份關於被削減證券的轉售的註冊聲明(也受本節條款的約束)，並應盡其最大努力使該註冊聲明在可行的情況下儘快宣佈生效，但在任何情況下不得遲於生效截止日期。儘管有上述相反規定，本公司仍有義務勤勉努力，向美國證券交易委員會倡導按照《美國證券交易委員會指引》(包括但不限於《合規與披露解釋612.09》)對所有應註冊證券進行登記。除非另有規定
根據持有人對其應登記證券的書面指示，將在該登記説明書上登記的應登記證券的數量將減少如下：(I)首先，本公司應減少或取消除應登記證券以外的任何證券；(Ii)第二，本公司應根據該等持有人(或美國證券交易委員會另有明確指示)持有的應登記證券總數，按比例減少應登記證券。
(e)
隨身攜帶的註冊。倘若於任何時間並無涵蓋所有須登記證券的有效登記聲明，而本公司擬根據證券法登記任何普通股的發售及出售((I)根據表格S-8的登記聲明((或僅與根據任何僱員股票計劃或其他僱員福利安排向本公司僱員或董事發售或出售有關的其他登記)、(Ii)根據S-4表格(或與證券法第145條或其任何後續規則所規限的交易有關的類似表格)的登記除外)，或(Iii)與任何股息或分派再投資或類似計劃有關)，不論是為其本身或本公司一名或多名股東的賬户，而註冊聲明的形式可用於任何可註冊證券的註冊，則公司應立即(無論如何不遲於該註冊聲明提交前五天)向可註冊證券的持有人發出書面通知，表明其進行此類註冊的意向，並應將公司收到的來自可註冊證券持有人的書面請求所涉及的所有可註冊證券納入該註冊；然而，本公司無須根據本第2(E)條登記任何已售出或可不受任何限制地售出或可根據規則144出售的可登記證券，該規則由本公司的律師依據一份表明此意的書面意見書而釐定，並致送本公司的轉讓代理並獲本公司接受。
(f)
允許的寬限期。儘管本協議有任何相反規定，但在公司法律顧問以書面意見的形式提出意見後，如果公司(X)正在進行收購、合併、要約收購、重組，公司可在向投資者發出書面通知後的任何時間，暫停投資者使用任何招股説明書(在這種情況下，投資者應根據本協議設想的該註冊聲明停止出售任何可登記證券，但應結算以前出售的任何可登記證券)。且本公司真誠地確定(A)本公司進行或完成該等交易的能力將因該等註冊聲明或其他註冊聲明中任何有關交易的披露而受到重大不利影響，或(B)該等交易導致本公司無法遵守美國證券交易委員會的要求，在任何情況下，導致投資者使用任何註冊聲明(或該等備案文件)或迅速修訂或補充本協議預期的任何註冊聲明均屬不切實際或不宜，視情況而定，或(Y)經歷過其他重大非公開事件，而根據本公司的善意判斷，該等事件的披露在當時會對本公司造成重大不利影響(每項事件均為“容許寬限期”)；然而，在任何情況下，投資者根據任何註冊聲明出售可註冊證券的資格不得超過連續二十(20)個歷日或任何365天內總計三十(30)個歷日。在披露該等資料或終止上述條件後，本公司應在任何情況下於該等披露或終止的一個營業日內向投資者發出即時通知，並應立即終止其已實施的任何暫停出售，並應採取本協議所預期的其他合理行動，以允許註冊出售可登記證券。
(a)
本公司須在每份註冊説明書提交前不少於三個營業日及所有註冊説明書的任何相關修訂及補充文件提交前一個營業日(表格20-F的年度報告、僅為反映於公司年報的表格20-F的補充及修訂或表格6-K的現行報告除外)，向每名投資者提供擬提交的所有該等文件的副本，而該等文件(藉引用方式成立或視為成立為法團的文件除外)將須由該投資者進行合理及迅速的審核。本公司不得提交投資者出於善意合理反對的註冊説明書或任何該等招股説明書或其任何修訂或補充；但須在向投資者提供註冊説明書副本後兩(2)個營業日內，以書面通知本公司有關反對意見。
(b)
本公司應免費向每名投資者提供(I)美國證券交易委員會宣佈生效的該註冊説明書及其任何修正案(S)生效的該註冊説明書的電子版，包括財務報表和附表、以引用方式併入的所有文件、所有證物和每份初步招股説明書；(Ii)該註冊説明書所包含的最終招股説明書的電子版及其所有修訂和補充(或該投資者可能合理要求的其他份數)及(Iii)未公開取得的其他文件。
通過EDGAR，投資者可不時合理地提出要求，以促進該投資者所擁有的可登記證券的處置。
(c)
本公司應盡其最大努力(I)根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格審查，(Ii)在該司法管轄區準備和提交必要的修訂(包括生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內保持其有效性，(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格的有效性，及(Iv)採取一切合理必需或適宜的其他行動，使可註冊證券符合資格在該等司法管轄區出售；然而，本公司不得因此而被要求(W)對其公司章程或章程作出任何更改，(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，而若非根據本第3(C)條，本公司便不會有資格在任何該等司法管轄區開展業務，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Z)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書，但不得因此或作為條件而要求本公司在任何司法管轄區開展業務。本公司應迅速通知持有可登記證券的每一名投資者，本公司已收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可登記證券的註冊或出售資格的通知，或本公司已收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。
(d)
在註冊期結束前的任何時間，公司應在知悉該事件或事態發展後，在切實可行範圍內儘快將任何事件的發生以書面形式通知每一名投資者，而由於該事件的發生，當時有效的註冊説明書中的招股説明書包含了一項關於重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏了必須陳述或作出陳述所需的重大事實，而該等陳述並無誤導性(但在任何情況下，該通知不得包含任何重大的非公開資料)。並迅速準備一份該等註冊聲明的補充或修訂，以更正該等失實陳述或遺漏，並將該等補充或修訂的十(10)份副本送交投資者。本公司亦應迅速以書面通知每名投資者：(I)招股章程或任何招股章程副刊或生效後修訂本已提交，以及註冊書或任何生效後修訂本已生效(有關該效力的通知應於生效當日以傳真方式送交投資者)，(Ii)美國證券交易委員會就修訂或補充註冊説明書或相關招股章程或相關資料提出的任何要求，及(Iii)本公司合理決定是否適宜在生效後修訂註冊書。本公司應在合理可行的情況下儘快回覆美國證券交易委員會就註冊説明書或其任何修訂提出的任何意見。
(e)
本公司應盡最大努力阻止發出任何停止令或以其他方式暫停登記聲明的效力，或在美利堅合眾國境內的任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的銷售資格，如果發佈了此類命令或暫停令，應儘快撤回該命令或暫停銷售，並通知持有正在出售的可註冊證券的每一名投資者該命令的發佈及其決議或其收到為此目的啟動或威脅任何法律程序的實際通知。
(f)
本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I)披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露該等信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令發佈該等信息，或(Iv)該等信息已普遍向公眾披露，但違反本協議或任何其他協議的披露除外。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或以其他方式要求披露有關投資者的該等資料後，應立即向投資者發出書面通知，並容許投資者採取適當行動以防止披露該等資料或取得保護令，費用由投資者承擔。
(g)
公司應盡其最大努力使所有可登記證券在普通股上市的每家證券交易所上市。公司應支付與履行本第3(G)條規定的義務相關的所有費用和開支。
(h)
本公司應與可登記證券持有人合作，協助及時製備及交付代表根據該等登記聲明或第144條出售的須登記證券的證書，不受任何限制性圖例限制，並代表須登記證券持有人在根據該等登記出售須登記證券前合理地要求一段合理期間的普通股數目
聲明或規則；如果公司可以通過使用存託信託公司的直接登記系統在不發行實物股票的情況下履行其在本協議項下的義務。
(i)
本公司應盡其最大努力，使可登記證券在必要的其他政府機構或主管部門登記或獲得批准，以完成該等可登記證券的處置。
(j)
否則，公司應盡其最大努力遵守與本協議項下的任何註冊相關的所有適用的美國證券交易委員會規章制度。
(k)
在涵蓋應登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後的一個工作日內，本公司應向該等須登記證券的轉讓代理(副本應送交其應登記證券的投資者)送交併應安排本公司的法律顧問向該轉讓代理人遞交該登記聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效的確認書。
(l)
本公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利每位投資者根據註冊聲明處置可註冊證券。
(a)
投資者同意，於接獲本公司有關發生第2(G)節所述事件的任何通知後，投資者將立即停止根據涵蓋該等應登記證券的任何註冊聲明出售該等應登記證券，直至投資者收到第2(G)節所擬補充或修訂的招股章程副本或收到不需要補充或修訂的通知為止。儘管有任何相反規定，但在遵守證券法律的情況下，本公司應安排其轉讓代理根據證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付與投資者在投資者收到本公司通知發生第2(G)節所述類型的任何事件而投資者尚未敲定的任何可登記證券的出售合同有關的普通股非傳奇股票。
(b)
投資者承諾並同意其將遵守證券法中適用於其的招股説明書交付要求或與根據註冊聲明出售可註冊證券相關的豁免。
(c)
投資者同意在不少於提交截止日期前兩個工作日的日期，以本協議附件A的形式向公司提交一份完整的調查問卷(“出售證券持有人調查問卷”)。該銷售證券持有人問卷的交付應是本公司有義務根據本協議提交登記聲明的先決條件。
(d)
投資者同意在本公司合理要求下，就編制及提交任何修訂及補充註冊説明書事宜與本公司合作。
每一方應自行承擔與本協議所述交易有關的費用和開支。為免生疑問，本公司因履行其根據本協議所承擔的義務及與註冊及處置可註冊證券有關的所有開支，應由本公司支付，包括但不限於所有註冊、上市及資歷費用、打印機費用，以及本公司律師及會計師的費用及開支(與審核註冊聲明有關的投資者律師的法律費用除外)。投資者應支付與註冊證券相關的任何銷售或經紀佣金以及律師的費用和開支，以及投資者的其他開支。
關於包含在本協議項下的註冊聲明中的可註冊證券：
(a)
在法律允許的最大範圍內，本公司應並特此向投資者、其董事、高級管理人員、合夥人、僱員、代理人、代表以及控制《證券法》或《交易法》所指的任何投資者的每一個人(如有的話)，就調查、準備或抗辯任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、罰款、罰金、收費、費用、合理律師費、為和解而支付的金額或費用、共同或各項(統稱為“索賠”)所招致的任何損失、索賠、損害賠償、債務、判決、罰款、罰款、收費、費用、合理律師費、支付的金額或費用，進行賠償、保護和辯護。由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會進行或在其席前進行的調查或上訴，不論待決或威脅，不論受保障一方是否或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方均可能成為該等索賠(或訴訟或法律程序，不論是展開或威脅的)的對象，(I)在註冊聲明或其生效後的任何修訂中，或在與發售可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律所規定的發售資格相關的任何備案中，對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述(“藍天備案”)，或遺漏或指稱遺漏陳述所需陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；(Ii)任何最終招股章程(如本公司向美國證券交易委員會提交對該等招股章程或補充章程的任何修訂或補充)所載對具關鍵性事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或考慮到該等陳述在何種情況下作出，並無誤導性地遺漏或指稱沒有在該等説明書內述明為作出該等陳述所需的任何關鍵性事實；或(Iii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或任何與根據註冊聲明發售或出售可註冊證券有關的規則或法規(前述第(I)至(Iii)款中的事項統稱為“違規”)。本公司應就投資者及各有關控股人士就調查或抗辯任何該等申索而招致的任何法律費用或支出或其他合理開支，向投資者及每名該等控股人士迅速償還該等已產生及到期及應付的任何法律費用或支出。即使本協議有任何相反規定，本第6(A)：(X)節中包含的賠償協議不適用於受保障人因侵權行為而提出的索賠，而該侵權行為是基於受保障人明確向公司提供的書面信息而發生的，以供在編制註冊聲明或對其進行任何此類修訂或補充時使用；(Y)如招股章程已由本公司根據第3(C)條及時提供，則就投資者未能交付或安排交付本公司提供的招股章程而提出的申索而言，(Y)不適用於為了結任何申索而支付的款項；及(Z)如和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，則不適用於為了結任何申索而支付的款項，而事先書面同意不得被無理拒絕。不論受彌償人或其代表所作的任何調查，該項彌償均維持十足效力及作用。
(b)
就註冊聲明而言，投資者同意以與第6(A)節所述相同的程度和方式對公司、其每名董事、其每名高級管理人員、員工、代表或代理人以及根據證券法或交易法控制本公司的每一人(如果有)(每個人均為“受補償方”)，根據證券法、交易法或其他規定，對他們中的任何人可能受到的任何索賠或賠償損失進行賠償、保持無害和抗辯，只要該索賠或賠償損害賠償是由於任何違規行為引起的或基於任何違規行為而產生的，在每一種情況下，此類違規行為發生的程度僅限於該投資者向公司明確提供的與該註冊聲明相關的書面信息；除第6(D)款另有規定外，該投資者將報銷他們因調查或抗辯任何此類索賠而合理產生的任何法律或其他費用；但是，如果和解是在未經該投資者事先書面同意的情況下達成的，則第6(B)款中包含的賠償協議和第7款中關於分擔的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，而同意不得被無理拒絕；然而，此外，根據本條第6(B)條，投資者只須就根據該註冊聲明出售可註冊證券而向該投資者支付的不超過淨收益的索償或彌償損害賠償承擔法律責任。不論該受補償方或其代表所作的任何調查，上述賠償應保持十足效力和效力。即使本文有任何相反規定，如果招股説明書中包含的不真實陳述或遺漏的重大事實得到糾正，並且在投資者使用與索賠相關的招股説明書之前，新的招股説明書已交付給每一名投資者，則本條第6(B)條所包含的關於招股説明書的賠償協議不應對任何受保障方有利。
(c)
受補償人或受補償方在根據本條第6條接獲任何涉及索償的訴訟或法律程序(包括任何政府訴訟或法律程序)展開的通知後，如須根據本條第6條向任何彌償方提出索償，則該受補償人或受彌償一方須立即向補償方遞交有關開始的書面通知，而作出彌償的一方有權參與，並在作出補償的一方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的受償方共同控制該等訴訟或法律程序的答辯，而雙方均令補償方和受補償方或受補償方均感到滿意。視屬何情況而定；但受保障人或受保障一方有權聘請自己的律師。
如果被補償方聘請的律師合理地認為，由於該被補償者或被補償方與由該律師所代表的任何其他方之間的實際或潛在的利益不同，由該被補償者或被補償方與該補償方所代表的任何其他方之間的實際或潛在的不同利益，由該被補償方支付不超過一(1)名律師的費用和開支。被補償方或被補償人應就補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯與補償方充分合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有資料。補償方應隨時向被補償方或被補償人充分通報抗辯的狀況或與之有關的任何和解談判的情況。賠償一方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任；但賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加其同意的條件。未經受保障一方或受保障人事先書面同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等判決或和解或其他妥協的無條件條款並不包括申索人或原告給予該受保障一方或受保障人免除就該等申索或訴訟所負的一切法律責任。在按照本條款規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人對所有第三方、商號或公司關於已作出賠償的事項的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非補償方的抗辯能力受到損害。
(d)
本條第6款所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或造成補償性損害時，定期支付其金額。
(e)
本合同中包含的賠償協議是對(I)被賠償方或被保障方針對賠償方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。
在法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償的情況下，補償方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6節下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是：(I)任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指的)的可註冊證券賣家無權獲得任何無罪的可註冊證券賣家的出資；及(Ii)任何可登記證券的賣方的出資額，以該賣方從出售該等可登記證券所得的淨額為限。
為了向投資者提供根據證券法或美國證券交易委員會的任何類似規則或條例頒佈的第144條規則的好處，該規則可能允許投資者隨時向公眾出售本公司的證券而無需註冊，並作為投資者購買可轉換債券的重要誘因，本公司代表、認股權證和契諾如下：
(a)
本公司須遵守交易所法案第13或15(D)條的報告要求，並已在本交易日之前12個月內(或在發行人被要求提交該等報告的較短期間內)提交交易所法案第13或15(D)條所規定的所有報告，但表格8-k報告除外。
(b)
在註冊期內，本公司應盡其商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交交易所法案第13或15(D)節規定的所有報告(有一項理解，本協議中的任何內容均不限制本公司在證券購買協議下的義務)，該等報告應符合交易法和美國證券交易委員會根據該等協議提交的要求。
(c)
只要投資者擁有可登記證券，公司應應要求迅速向投資者提供：(I)公司已遵守規則第144條的報告要求的書面聲明；(Ii)
(I)本公司最近的年度或季度報告及本公司提交的其他報告及文件；及(Iii)為容許投資者根據規則第144條出售該等證券而可能合理要求的其他資料。
只有在徵得本公司和投資者書面同意的情況下，本協議的條款才可被修訂，並可放棄遵守(一般或在特定情況下，追溯或預期)。根據第9條作出的任何修訂或豁免，對投資者和本公司均具約束力。任何該等修訂，在其適用於少於所有可登記證券持有人的範圍內，均屬無效。不得向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出相同的對價。
(a)
只要某人擁有或被視為擁有或被視為擁有或記錄該等可登記證券或擁有接收該等可登記證券的權利，該人即被視為可登記證券的持有人。如果公司收到來自兩個或更多人關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，公司應根據從該註冊證券的註冊所有者收到的指示、通知或選擇採取行動。
(b)
在美國證券交易委員會宣佈本協議要求的初始註冊表生效之前，公司不得以S-3表、S-1表或其他形式提交任何其他註冊表，但本第10(B)條並不禁止公司對已經提交的註冊表進行修改。除非投資者另有約定，否則公司不得將任何其他證券包括在註冊説明書中。
(c)
根據本協議條款要求或準許發出的任何通知、同意、豁免或其他通訊必須以書面形式發出，並將被視為已根據證券購買協議的通知條文或在有關變更生效前五(5)天送交接受方以書面通知方式指定的其他地址及/或電子郵件地址及/或其他人士的注意。收到的書面確認(A)由該通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供，(B)由發件人的電子郵件服務提供商生成，其中包含時間、日期和收件人的電子郵件，或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供，應為根據本節規定的個人送達、傳真收據或國家認可的夜間遞送服務的收據的可推翻的證據。
(d)
任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方拖延行使該權利或補救，不應視為放棄該權利或補救。
(e)
紐約州的法律將管轄與公司和投資者作為其股東的相對權利有關的所有問題。關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的所有其他問題應由紐約州的國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受紐約州最高法院(位於紐約州紐約縣)和紐約南區聯邦法院(位於紐約州紐約)的非專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起或該等訴訟、訴訟或程序的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序文件及其通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁決本協議項下或本協議中的任何爭議
與本協議或因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生的聯繫。
(f)
本協議及投資者在本協議項下的權利、責任及義務僅可於根據證券購買協議及適用的可轉換債券所載有關轉讓的條款及限制轉讓可轉換債券或根據可轉換債券發行的轉換股份時轉讓。本協議和本協議的規定對雙方及其繼承人和雙方允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(A)有關該項轉讓的書面通知及(B)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可借本協議附錄或加入證書完成)。
(g)
本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。
(h)
本協議可以相同的副本簽署，兩者應視為同一協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描和交付的簽名(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)，包括通過電子郵件附件，應被視為已正式和有效地交付，並且在本協議的所有目的下均有效。
(i)
每一方應作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。
(j)
本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。
(k)
本協議的目的是為了雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。
[故意將頁面的其餘部分留空]
茲證明，投資者與本公司在本登記權協議上的簽字頁已於上述第一個日期正式簽署。
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公司： |
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免疫前抗體有限公司。 |
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作者：（簽名）“詹妮弗·巴斯” |
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姓名：詹妮弗·巴斯 |
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頭銜：首席執行官 |
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投資者： |
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YA II PN，Ltd. |
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作者：約克維爾顧問全球公司 |
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ITS：投資經理 |
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作者：約克維爾顧問全球公司II，LLC ITS：普通合夥人 |
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署名：(署名)《馬特·貝克曼》 |
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姓名：馬特·貝克曼 |
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標題： 構件 |
問卷調查
(b)
持有可登記證券的登記持有人的法定全名(如與上文(A)項不同)：
(c)
自然控制人法定全稱(指直接或間接單獨或與他人一起有權投票或處置本調查問卷所涵蓋證券的自然人)：
電話：
傳真：
聯繫人：
電子郵件：
是的 沒有預設
(b)
如果對第3(A)節的回答是肯定的，您是否收到了您的可註冊證券作為對公司投資銀行服務的補償？
是的 沒有預設
注：如果對第3（b）條表示“否”，委員會工作人員已表示您應在登記聲明中被確定為承銷商。
是的 沒有預設
(d)
如果閣下是經紀交易商的聯營公司，閣下是否證明閣下在正常業務過程中購買了可登記證券，而在購買擬轉售的可登記證券時，閣下並無直接或間接與任何人士達成任何協議或諒解以分銷可登記證券？
是的 沒有預設
注：如果對第3（d）條表示“否”，委員會工作人員已表示您應在登記聲明中被確定為承保人。
除下文第4項規定外，除根據認購協議可發行的證券外，以下籤署人不是公司任何證券的受益或登記所有人。
(a)
出售證券持有人受益擁有的其他證券的類型和金額：
除下文所述外，於過去三年內，簽署人或其任何聯屬公司、高級職員、董事或主要股權持有人(擁有簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。
在此説明任何例外情況：
以下籤署人同意在註冊聲明仍然有效期間，在本註冊聲明生效日期後的任何時間，及時通知本公司在本註冊聲明日期之後所提供信息的任何重大不準確或變化；但不要求以下籤署人將以下籤署人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知本公司。
通過在下文簽署，以下籤署人同意披露本文第1至5項的答覆中包含的信息，並將該信息包含在註冊聲明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。以下籤署人明白，公司在編制或修訂註冊聲明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充時將依賴該等信息。
以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，以此為證。
日期： 有益
業主：
作者：
姓名：
標題：
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多爾西·惠特尼律師事務所
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