EX-4.5

附件4.5

證券購買協議

本證券購買協議(“本協議”)日期為2024年7月16日，由不列顛哥倫比亞省一家公司IMMNOPRECISE ABBISABLES有限公司(其主要執行辦公室位於維多利亞州Markham Street，維多利亞州V8Z 7x8號3204-4464)與本協議附表I所附買方名單上所列投資者(個別為“買方”及集體為“買方”)簽訂。

目擊者

鑑於，本公司及每名買方均希望訂立此項交易，以便本公司根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”)及/或美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)頒佈的規則D(“規則D”)第506條(“規則D”)豁免註冊，出售及購買可轉換債券(定義見下文)；

鑑於雙方希望，根據本協議所載條款並在符合本協議規定的條件下，本公司應按本協議規定的方式向買方發行和出售可轉換債券，買方應購買本協議所附“附件A”形式的可轉換債券(“可轉換債券”)，本金總額最高可達3,000,000美元(“認購額”)，可轉換為公司股本中的普通股(“普通股”)(經轉換後為“轉換股份”)。其中2,000,000美元應在簽署本協議時購買(“第一次成交”)，1,000,000美元應在美國證券交易委員會首次宣佈生效(“第二次成交”)(“第二次成交”)(單獨稱為“成交”，統稱為“成交”)首次宣佈生效之日或前後購買，購買價格相當於認購金額的95%(“購買價格”)，金額分別為本協議附表一中與每個買方姓名相對的金額；

鑑於在第一個截止日期(定義見下文第1(C)節)當日或之前，本協議各方簽署並交付了一份註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，公司同意根據證券法及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法提供某些註冊權；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，公司正在向其轉讓代理交付不可撤銷的轉讓代理指示(“不可撤銷的轉讓代理指示”)，其形式為本協議所附的“證據B”；

鑑於，在第一個截止日期或之前，免疫精抗體(加拿大)有限公司、免疫精抗體(歐洲)有限公司和BioStrand b.V.應簽訂以買方為受益人的全球擔保協議(“全球擔保”)；

鑑於，本公司已聘請Clear Street LLC作為其獨家配售代理(“配售代理”)發售證券(定義見下文)；及

鑑於，可轉換債券和轉換股份在本文中統稱為“證券”。

協議書

因此，現在，考慮到房產和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，本公司和每一位買家同意如下：

買賣可轉換債券。

(a)

購買可轉換債券。在滿足(或豁免)下文第6和第7節所述條件的前提下，本公司應向每一買方發行並出售，每一買方各自(但不是共同)同意在每次成交時從本公司購買本金金額相當於附表I中與每一買方姓名相對的認購金額的可轉換債券。

(b)

截止日期。每次關閉應通過電話會議和電子文件交付的方式遠程進行。這個

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每次成交的日期和時間如下：(I)第一次成交應為紐約時間上午10：00，即滿足或免除下文第6和7節所述成交條件的第一個營業日(或本公司與每名買方共同商定的其他日期)(“第一個成交日期”)；及(Ii)第二次成交應為紐約時間上午10：00，即美國證券交易委員會首次宣佈註冊聲明生效後的第一個營業日。只要滿足或放棄下文第6及7節所述的成交條件(或本公司與各買方共同商定的其他日期)(“第二成交日期”，而第一個成交日期為“成交日期”)。本文使用的“營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約或不列顛哥倫比亞省維多利亞市的商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

(c)

;交付的付款形式。在滿足(或豁免)本協議條款和條件的前提下，在每個成交日，(I)買方應向公司以即時可用資金向公司以書面指定的銀行賬户交付將在成交時向買方發行和出售的可轉換債券的購買價，減去將從本協議規定的成交收益中直接支付的任何費用或支出，以及(Ii)公司應向每一名買方交付：該買方在收盤時購買的可轉換債券，本金金額與本合同附表I所附買方名單上與買方姓名相對的認購金額相對應，並代表本公司正式籤立。

(d)

母國實踐。於本公告日期前，本公司已根據納斯達克第5615(A)(3)條採取一切必要行動，適當及有效地依賴境外私人發行人豁免遵守納斯達克的適用規則及規例，就本協議項下擬進行的交易採用母國慣例(“母國慣例”)(包括豁免遵守任何納斯達克規則，否則該等交易須徵得股東批准)。本公司可在轉換任何已發行的可轉換債券時發行相關的轉換股份，而不受納斯達克第5635(D)條所施加的限制。只要有任何未償還的可轉換債券，公司就應遵守母國慣例規則，並且不應採取任何行動改變其母國慣例，也不得就本文擬進行的交易遵守納斯達克第5635(D)條。本公司與本協議項下擬進行的交易相關的做法不受本國法律的禁止。

買方的聲明和保證。

每名買方(不是聯名)僅就其本身向本公司表示並保證，截至本合同日期和每個成交日期：

(a)

投資目的。買方為投資目的以本金收購證券，而不是為了公開銷售或分銷證券或與之相關的轉售，除非是根據證券法的登記要求或豁免登記的銷售；然而，通過在此作出陳述，買方並不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或依照涵蓋該等證券的登記聲明或證券法下可獲得的豁免隨時處置證券的權利。該買方目前並未直接或間接與任何人(定義見下文)達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法分銷任何證券。如本文所用，“人”是指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構。

(b)

認可投資者身份。買方是D規則第501(A)(3)條所界定的“認可投資者”。

(c)

沒有加拿大居民身份。買方不是加拿大任何省或地區的居民，並承認(I)沒有加拿大證券委員會或類似的監管機構審查或通過證券的是非曲直；(Ii)沒有政府或其他保險承保證券；及(Iii)本公司特此告知買方，本公司根據證券法(不列顛哥倫比亞省)及其他適用證券法(“加拿大證券法”)向買方提供招股説明書的豁免規定，而根據此項豁免收購證券後，買方將無法獲得加拿大證券法所提供的某些保障、權利及補救，包括法定的撤銷或損害賠償權利。

(d)

PCMLA。買方在本合同項下預付給公司的購買價格不代表

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為犯罪所得(洗錢)和《加拿大恐怖分子融資法》(以下簡稱《PCMLA》)的目的，買方承認，根據《PCMLA》，公司未來可能被法律要求披露與本協議和買方在本協議項下的認購有關的買方姓名和其他信息；據買方所知，(I)買方將提供的認購資金中沒有一筆來自或將源自或與根據加拿大、美利堅合眾國或任何其他司法管轄區的法律被視為犯罪的任何活動有關，或(B)代表尚未向買方確認身份的個人或實體進行投標，以及(Ii)如果買方發現任何此類陳述不再屬實，應立即通知本公司，並向本公司提供與此相關的適當信息。

(e)

對豁免的依賴。買方理解，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，公司部分依賴於買方的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述買方的陳述、擔保、協議、承認和理解，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

(f)

信息。買方及其顧問(和律師)(如果有)已收到買方要求的與公司業務、財務和運營有關的所有材料，以及買方認為對就其購買證券作出知情投資決定具有重要意義的信息，包括但不限於關於公司20-F表報告草案(以下簡稱20-F信息草案)的文件和信息，該報告草案是根據公司與約克維爾諮詢全球公司於2024年7月8日簽訂的保密協議的條款和條件祕密提供給買方的。(《約克維爾保密協議》)。買方及其顧問(如果有)有機會向公司及其管理層提出問題。該買方或其顧問(如有)或其代表所進行的此類調查或任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響該買方依賴以下第3節所載公司陳述和保證的權利。買方明白其在該證券的投資涉及高度風險。買方已徵詢其認為就其收購證券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。買方承認，20-F信息草案可能包含與公司有關的重要、非公開和其他信息，在公司向美國證券交易委員會提交20-F表格報告之前，這些信息不會公開披露。買方承認並同意，除第3款中明確規定的交易外，本公司沒有、也沒有就本協議擬進行的交易作出任何陳述或保證。

(g)

轉讓或轉售。買方理解：(I)證券尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記，且不得提供出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法登記，(B)買方應已以普遍可接受的形式向公司提交律師意見，表明根據此類登記要求的豁免，待出售、轉讓或轉讓的證券可被出售、轉讓或轉讓，或(C)買方向公司提供可出售該證券的合理保證(以賣方和經紀人代表函的形式)，根據證券法(經修訂)頒佈之第144條(或其後繼規則)(統稱為“第144條”)轉讓或轉讓(“第144條”)，在任何情況下均須於其中所載的適用持有期之後，或(D)有關買方已按本公司及本公司轉讓代理同意的格式，向本公司及本公司的轉讓代理及第904條提交聲明。(I)根據規則144作出的任何證券銷售，只能按照規則第144條的條款進行；及(Ii)依據規則第144條進行的任何證券銷售，只能按照規則第144條的條款進行，此外，如規則144並不適用，則在賣方(或透過進行銷售的人)可能被視為承銷商(該詞的定義見證券法)的情況下，證券的任何回售均可要求遵守證券法或其下美國證券交易委員會的規則及規例下的其他豁免。儘管如上所述，該等證券可與該證券擔保的真誠保證金賬户或其他貸款或融資安排一起質押，而該等證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，而任何作出證券質押的買方均無須根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本第2(G)條)向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司作出任何交付。

(h)

傳奇人物。買方同意，只要第2(H)節要求，在證券上印上實質上如下形式的限制性圖例：

本證書所代表的證券[以及他們可以轉換成的證券]尚未根據《美國證券法》註冊

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修訂後的1933年證券法(“證券法”)或適用的州證券法。《證券》[以及他們可以轉換成的證券]僅為投資目的而非為了轉售而收購，且僅可為出售、出售、轉讓或轉讓而出售、出售、轉讓或轉讓(A)給本公司，(B)在美國境外，符合證券法下S法規第904條並符合當地法律和法規，(C)遵守根據證券法第144條規定的根據證券法註冊的豁免，並符合任何適用的州證券或“藍天”法律，(D)在不需要根據證券法或任何適用的州證券法註冊的交易中，或(E)根據有效的註冊聲明，且在(C)或(D)節的情況下，賣方向公司提供公認地位的大律師的意見或公司可能要求的其他證據，其形式和實質合理地令公司滿意。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。

在下列情況下，證明兑換股份的證書不應包含任何圖例(包括上文所述的圖例)：(I)涉及轉售有關證券的登記聲明根據證券法生效；(Ii)在根據規則第144條出售有關兑換股份後；(Iii)如該等兑換股份根據規則第144條有資格出售；或(Iv)如證券法的適用規定(包括美國證券交易委員會職員發佈的司法解釋及聲明)並無該等圖例的規定，則證明該等圖例的文件並不適用。如果根據前述規定不需要圖例，則在買方向公司或轉讓代理(通知公司)交付代表此類證券的圖例證書(背書或附帶股票權力，以及其他必要形式以影響重新發行和/或轉讓，如適用)之後，公司應不遲於兩(2)個交易日(或根據《交易法》(定義見下文)或其他適用法律、規則或條例要求的較早日期，在買方向公司交付代表此類證券的傳奇證書之日開始進行交易結算)，連同上述第2(H)節要求的買方按照買方的指示進行的任何其他交付，或者：(A)如果公司的轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，貸記該買家有權通過其託管系統在DTC的存款/取款賬户獲得的普通股總數，或(B)如果公司的轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則向該買家發行和交付(通過信譽良好的隔夜快遞)，代表這類證券的一種證書，沒有任何限制性和其他傳説，以買方或其指定人的名義登記。本公司應根據本條例的規定，負責與任何證券的任何發行或任何傳説的刪除有關的任何轉讓代理費或DTC費用。買方同意，如第2(H)節所述，從代表證券的證書中刪除限制性圖例的前提是，公司相信買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，並且如果根據登記聲明出售證券，則將按照其中規定的分銷計劃出售。

(i)

組織;機構。該買方是根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以訂立和完成其所屬的交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(j)

授權、強制執行。每一買方為當事一方的交易文件均已代表買方正式和有效地授權、簽署和交付，並應構成可根據其條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但強制執行可能受衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的執行有關或一般地影響適用債權人的權利和補救措施的執行。

(k)

沒有衝突。該買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易不會(I)導致違反該買方的組織文件，(Ii)與該買方作為當事一方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時會成為違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於該買方的判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情況除外，該等衝突、違約、權利或侵權行為不可能個別或整體地對買方的能力產生重大不利影響。

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該買方履行其在本合同項下的義務。

(l)

某些交易活動。自買方首次就本協議所預期的對本公司的具體投資與本公司或本公司代理人聯繫以來至緊接本協議簽署之前止的這段時間內，買方沒有直接或間接地、也沒有任何代表或根據與買方的任何諒解行事的人從事任何公司證券的交易(包括但不限於任何涉及公司證券的賣空(定義如下))。

(m)

沒有一般的懇求。買方並非因任何與證券要約或出售有關的一般招攬或一般廣告(按D規則的涵義)而購買或取得證券。

(n)

而不是附屬公司。買方並非(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(定義見第144條)，或(Iii)持有超過10%普通股的“實益擁有人”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13dü3條)。

(o)

自主投資決策。該買方已根據交易文件獨立評估其購買證券決定的是非曲直。買方明白，本協議或本公司或其代表向買方提交的與購買證券有關的任何其他材料，均不構成法律、税務或投資建議。該買方已就其購買該證券諮詢其認為必要或適當的法律、税務及投資顧問。該買方明白，配售代理在本次證券配售中僅擔任本公司的代理，且該買方在作出本協議項下的投資決定時並未依賴該配售代理或其任何代理人、律師或聯屬公司的業務或法律意見，並確認概無該等人士就交易文件所擬進行的交易向該買方作出任何陳述或保證。

本公司的聲明和保證。

除(I)在公司於本協議日期向買方交付的披露時間表(“披露時間表”)的相應部分(“披露時間表”)項下所述的情況外，披露時間表應被視為本協議的一部分，並在該披露的範圍內對以其他方式作出的任何陳述或保證進行限定，或(Ii)在美國證券交易委員會網站上通過EDGAR系統至少提前一(1)個工作日(除非上下文另有規定)提供的美國證券交易委員會文件中的聲明或保證，或本公司特此向每位買家作出如下陳述和保證：

(a)

組織機構和資質。本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律成立、存續及信譽良好的實體，並擁有擁有其財產及經營其業務的法人權力及權力。本公司及其每一附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其物業擁有權或其所經營業務的性質需要具備該項資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，則不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。如本協議所用，“重大不利影響”指對(I)本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、營運(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景(整體而言)、(Ii)本協議或本公司就本協議或與本協議訂立的任何其他協議或文書中擬進行的交易，或(Iii)本公司根據任何交易文件履行其任何義務的授權或能力產生的任何重大不利影響。“附屬公司”指本協議附件二所列本公司的任何附屬公司，以及在本協議日期後成為本公司“重要附屬公司”的任何附屬公司(定義見交易法下S-X法規第1-02(W)條)，上述各項在本文中分別稱為“附屬公司”。

(b)

授權;強制執行;有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務，並根據本協議及本協議條款發行證券所需的公司權力及授權。本公司簽署和交付本協議及其他交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易(包括但不限於發行可轉換債券、發行及發行可轉換債券時可發行的轉換股份的保留)，均已獲公司董事會正式授權，且不會進一步提交、同意或

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授權須經本公司、其董事會或其股東或其他政府機構批准。本協議及本公司為締約一方的其他交易文件將於成交前由本公司正式籤立及交付，每一份均構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受股權一般原則或適用的破產、破產、重組、暫緩執行、清盤或與執行或影響適用債權人權利及補救措施有關或普遍影響的類似法律所限制，而獲得彌償及出資的權利則可能受聯邦或州證券法的限制。“交易文件”統稱為本協議、註冊權協議、可轉換債券、全球擔保、不可撤銷的轉讓代理指示，以及本公司就擬進行的交易訂立或交付的每一份其他協議和文書，並可不時予以修訂。

(c)

證券發行。該等證券的發行已獲正式授權，於根據交易文件的條款發行及付款後，該等證券將獲有效發行、足額支付及無須評估，且不受與其發行有關的所有優先購買權或類似權利、按揭、瑕疵、申索、留置權、質押、押記、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔(統稱“留置權”)的影響。截至每個截止日期，本公司應已預留不少於所需準備金金額(如本文所定義)。於根據可轉換債券發行或轉換時，轉換股份於發行時將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受與發行該等股份有關的所有優先或類似權利或留置權的影響，而持有人有權享有普通股持有人所享有的一切權利。

(d)

沒有衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及本公司完成預期的交易(包括但不限於發行可轉換債券、轉換股份和保留髮行轉換股份)不會(I)導致違反本公司或其任何附屬公司的章程細則(定義如下)、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則或其他組織文件，或本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，(Ii)與下列各項牴觸或構成違約，或給予他人終止、修訂、加速或取消本公司或其任何子公司參與的任何協議、契約或文書的任何權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於美國聯邦和州證券法律和法規、本公司註冊成立所在司法管轄區的證券法和納斯達克全球市場(以下簡稱“主要市場”)的規則和法規，但前提是如果本公司的普通股在任何紐約證券交易所上市或交易，紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場或其繼承者，稱為“主要市場”，指普通股當時在其上上市或交易的市場(包括適用於本公司或其任何附屬公司的所有適用法律、規則及條例)，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的市場，但第(Ii)及(Iii)項中的任何衝突、失責、權利或違反規定可合理預期不會導致重大不利影響者除外。

(e)

同意。本公司無需獲得任何同意、授權或命令，或向(任何聯邦或州證券機構可能要求的任何備案和一級市場可能要求的任何備案除外)、任何政府實體(定義見下文)、任何監管或自律機構或任何其他人士進行任何備案或登記，以使本公司在每種情況下都能按照本文或其條款執行、交付或履行交易文件項下或預期的任何義務。根據上一句規定，本公司或任何附屬公司須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記已於或將於每個截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案。本公司並無違反主要市場的規定，亦不知悉任何可合理導致普通股在可預見未來退市或停牌的事實或情況。本公司已通知主板市場已發行本協議項下所有證券，無需獲得本公司股東或任何其他人士或政府實體的批准，而主板市場已完成對相關增發股份上市表格的審核。“政府實體”係指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何性質的其他政治管轄、聯邦、州、地方、市政、外國或其他任何性質的政府、政府或半政府當局(包括任何政府機構、分支、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)、多國組織或機構;或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的機構。包括由政府或國際公共組織或上述任何組織擁有或控制的任何實體或企業。

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(f)

買方購買證券的確認書。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事，且沒有任何買方(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(Ii)據其所知，是本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(定義見根據證券法(或其後續規則)(統稱為“第144條”)頒佈的第144條規則)，或(Iii)據其所知，持有超過10%普通股的“實益所有人”(根據《交易法》第13條第3款的規定)。本公司進一步承認，沒有買方(或任何買方的任何關聯公司)擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)就交易文件和據此擬進行的交易提供的財務顧問或受託人，買方或其任何代表或代理人就交易文件和擬進行的交易提供的任何建議，因此僅是買方購買證券的附帶建議。本公司進一步向每位買家表示，本公司簽署其所屬的交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

(g)

沒有集成產品。本公司、其附屬公司或其任何聯屬公司，或代表彼等行事的任何人士，概無直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何證券的要約以購買任何證券，而該等情況會導致根據任何適用的股東批准條文，包括但不限於根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規則及規定，本次證券發售須經本公司股東批准。本公司、其附屬公司、其聯屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售合併。

(h)

稀釋效應。本公司理解並承認，在某些情況下，轉換股份的數量將會增加。本公司進一步確認其於轉換可換股債券時根據其條款發行轉換股份的責任是絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

(i)

收購保護;權利協議的適用。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，使因本協議擬進行的交易而適用或可能適用於任何買方的任何控制權收購、有利害關係的股東、企業合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議作出的任何分派)、股東權利計劃或根據章程細則或其他組織文件或其註冊成立或其他司法管轄區的法律而適用於任何買方的其他類似反收購條款不適用。

(j)

美國證券交易委員會記錄;財務報表。於本公告日期前兩(2)年內，本公司已根據交易法的申報要求，及時向美國證券交易委員會提交其須提交予美國證券交易委員會的所有報告、附表、表格、委託書、報表及其他文件(本公告日期前提交的所有上述文件及其包含的所有證物和附錄，以及通過引用納入其中的財務報表、附註、附表及文件，以下稱為“美國證券交易委員會文件”)。公司已經向買方或他們各自的代表交付或提供了埃德加系統上未提供的每一份美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整的副本。截至各自日期，美國證券交易委員會文件在各重大方面均符合交易法或證券法(視何者適用而定)的要求，且美國證券交易委員會文件在提交予美國證券交易委員會(須予修訂)時，概無包含對重大事實的任何虛假陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述重大事實，而不具誤導性。截至各自日期，美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及在提交文件之時有效的美國證券交易委員會相關已公佈規則和條例。該等財務報表乃按照國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則編制，於所涉期間(除(I)該等財務報表或其附註另有説明外，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，在其可能不包括腳註或可能為簡明或摘要報表的範圍內)一致適用，並在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的財務狀況及其經營成果和當時終止期間的現金流量(如屬未經審計的報表，則受限制；正常的年終審計調整將不會是實質性的，無論是單獨的還是總體的)。本公司所建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，是根據本公司在本協議日期所知的事實和情況而合理的，並且不存在因下列報表而需要應計的或有損失

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財務會計準則委員會的財務會計準則第5號，本公司的財務報表或其他未作規定。本公司或代表本公司向任何買方提供的未包括在美國證券交易委員會文件中的任何其他信息(包括但不限於第2(D)節或本協議披露附表中提及的信息)均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出或作出的情況不具誤導性。本公司目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件(以下簡稱“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師就此作出的任何附註或任何函件)，亦不知悉在任何情況下需要本公司修訂或重述任何財務報表以使任何財務報表符合內部財務報告準則及美國證券交易委員會規章制度的事實或情況。本公司並無獲其獨立會計師告知他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(k)

沒有某些變化。自本公司最近一份經審核財務報表載於Form 20-F以來，並無重大不利影響，亦無任何特別影響本公司或其附屬公司的事件或事件，而該等事件或事件可合理預期會導致重大不利影響。自本公司最近一份經審核財務報表載於Form 20-F表格之日起，本公司或其任何附屬公司概無(I)申報或支付任何股息、(Ii)在正常業務過程以外個別或合共出售任何重大資產或(Iii)在正常業務過程以外單獨或合計作出任何重大資本開支。本公司或其任何附屬公司並無根據任何有關破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤的法律或法規採取任何步驟尋求保護，本公司或任何附屬公司亦無任何知情或理由相信其各自的債權人有意啟動非自願破產程序或對任何事實的任何實際知情而合理地導致債權人這樣做。本公司及其附屬公司，以個別及綜合方式，於本協議日期並無破產，在實施預期於結算時進行的交易後，將不會無力償債(定義見下文)。就本第3(K)節而言，“破產”是指：(1)就本公司及其附屬公司而言，在綜合基礎上，(A)本公司及其附屬公司資產的現行公平可出售價值低於償還本公司及其附屬公司的總債務(定義見下文)所需的金額；(B)本公司及其附屬公司無力償還其債務和負債，不論是從屬債務、或有債務或其他債務，當該等債務及負債成為絕對及到期債務時，或(C)本公司及其附屬公司打算招致或相信將會招致其在該等債務到期時無力償還的債務；或(Ii)就本公司及每間附屬公司而言，(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產現時的公平可出售價值低於支付其各自的總債項所需的款額，(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無能力償付其各自的附屬、或有的債項及負債，當該等債務及負債變為絕對及到期時，或(C)本公司或該等附屬公司(視乎情況而定)擬招致或相信其將會招致超過其各自償還能力的債務。本公司或其任何附屬公司並無從事任何業務或任何交易，亦不會從事任何業務或任何交易，而本公司或該等附屬公司的剩餘資產對其所從事的業務構成不合理的小額資本，因為該等業務現已進行及擬進行。

(l)

沒有未披露的事件、責任、發展或情況。本公司、其任何附屬公司或其各自的任何業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)並未或不存在、或合理地預期將會存在或發生的任何事件、責任、發展或情況(I)須由本公司根據適用的證券法在提交予美國證券交易委員會的與本公司發行及出售普通股有關的登記聲明中披露，(Ii)可能會對任何買方在本協議項下的投資造成重大不利影響，或(Iii)會被合理預期產生重大不利影響，並且在第(I)至(Iii)項中，沒有在披露時間表或20-F信息草案中公開宣佈或以其他方式披露。

(m)

《企業經營行為;監管許可證》。本公司或其任何附屬公司並無分別違反其章程細則下的任何條款、本公司或其任何附屬公司的任何其他尚未發行的優先股系列的任何指定證書、優先股或權利或其組織章程、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、章程細則或公司註冊證書或附例。本公司或其任何附屬公司並無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規例，而本公司或其任何附屬公司均不會違反任何前述任何規定，除非在所有情況下違反規定而合理地預期不會產生重大不利影響。在不限制前述一般性的原則下，除至少在適用的截止日期前一(1)個營業日可通過EDGAR系統在美國證券交易委員會網站上查閲的公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，公司並未違反主要市場的任何規則、法規或要求，也不瞭解任何可能合理地

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導致主板市場在可預見的將來將普通股摘牌或暫停交易。於本公佈日期前一年內，(I)普通股已在主板市場上市或指定上市交易，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，及(Iii)本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場發出有關暫停主板普通股上市或將普通股從主板市場除牌的書面或口頭通訊，該等通訊並未公開披露。本公司及其各附屬公司擁有開展各自業務所需由適當監管當局發出的所有證書、授權或許可證，但如未能持有該等證書、授權或許可證並不會合理地預期個別或整體會產生重大不利影響，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，則屬例外。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具約束力，或本公司或其任何附屬公司為立約一方的協議、承諾、判決、強制令、命令或法令的效力已或將會產生禁止或重大損害本公司或其任何附屬公司的任何業務常規、本公司或其任何附屬公司收購任何財產或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務經營的效果，但個別或整體的影響除外，該等影響尚未或不會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響。

(n)

外國腐敗行為。本公司或其任何附屬公司或任何董事、高級職員、代理人、員工或為本公司或其任何附屬公司行事或代表其行事的任何其他人士(個別及集體稱為“公司聯營公司”)均未違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，公司任何聯營公司亦未向任何高級職員提供、支付、承諾或授權支付任何金錢、或提供、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，僱員或以任何政府實體的公務身份行事的任何其他人，向其任何政黨或官員或任何政治職位候選人(個別或集體，“政府官員”)或任何人士，在該公司的關聯公司知道或意識到該等金錢或有價物品的全部或部分極有可能直接或間接提供、給予或承諾予任何政府官員的情況下，違反適用法律：(I)(A)影響該政府官員以其公職身份作出的任何行為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出任何違反其合法職責的行為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或(Ii)協助本公司或其附屬公司取得或保留與本公司或其附屬公司的業務，或將業務引向本公司或其附屬公司。

(o)

股本資本化。

(i)

法定股本和未償還股本。於本協議日期，本公司的法定資本由無面值的無限普通股組成，其中27,302,260股於本協議日期已發行。

(Ii)

有效發行;可用股票。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行，並已繳足股款及不可評估。本協議披露附表所載為(A)根據可轉換證券(定義見下文)(可轉換債券除外)預留供發行的普通股數目，及(B)於本協議日期由本公司或其任何附屬公司的“聯營公司”(定義見證券法第405條，並假設只有至少10%的本公司已發行及已發行普通股的高級管理人員、董事及持有人為“聯屬公司”)擁有的普通股數目，但不承認任何此等人士為本公司或其任何附屬公司的“聯營公司”。據本公司所知，除非披露附表或美國證券交易委員會文件另有規定，否則任何人士不得擁有本公司10%或以上已發行及已發行普通股(計算依據為假設所有可轉換證券(定義見下文)已全部行使或轉換(視乎情況而定)，並已考慮其中所載的行使或轉換限制(包括“阻止者”)，但不承認該身份識別人士根據聯邦證券法為10%股東)。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司於任何時間及在任何情況下可直接或間接轉換為本公司或其任何附屬公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的任何股本或其他證券，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的，或以其他方式使持有人有權收購的任何股本或其他證券。

(Iii)

現有的證券;義務。除美國證券交易委員會文件中披露外：(A)本公司或任何附屬公司的股份、權益或股本均不受優先購買權或任何其他類似權利或留置權的限制

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;(B)本公司或其任何附屬公司並無任何性質的未償還期權、認股權證、股權證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本、可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司被約束或可能鬚髮行額外的本公司或其任何附屬公司的股份、權益或股本的合約、承諾、諒解或安排，或與以下各項有關的任何性質的認購權、催繳或承諾，可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的證券或權利;(C)根據證券法(本協議除外)，本公司或其任何附屬公司並無義務登記出售其任何證券的協議或安排;(D)本公司或其任何附屬公司並無任何已發行證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務贖回本公司或其任何附屬公司的證券的諒解或安排;(E)並無因發行證券;而觸發的包含反攤薄或類似條文的證券或工具，及(G)本公司或任何附屬公司並無訂立任何浮動利率交易。

(Iv)

組織文件。本公司已向買方提供或向Edgar提交經修訂並於本章程日期生效的本公司章程細則及細則通告(統稱為“章程細則”)的真實、正確及完整副本，以及所有可換股證券的條款及其持有人對該等證券的重大權利。

(p)

債務和其他合同。除本協議披露附表所列外，本公司或其任何附屬公司，(I)有任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書，證明本公司或其任何附屬公司的負債，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束；(Ii)是任何合同、協議或文書的一方，而根據該合同、協議或文書，違反或違約可合理地預期該合同、協議或文書的另一方會導致重大不利影響，(Iii)有任何財務報表，保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何數額的債務；(Iv)違反與任何債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款，或在該等合約、協議或文書下失責，但如該等違反及失責行為不會個別或整體導致重大的不利影響，(V)除與Clear Street LLC於2024年2月23日訂立的銷售協議(“Clear Street ATM”)外，是任何浮動利率交易的一方，或(Vi)是與任何債務有關的任何合約、協議或文書的一方，而根據本公司高級人員的判斷，該等合約、協議或文書的履行情況如下：已經或預計會產生實質性的不利影響。本公司或其任何附屬公司概無於“美國證券交易委員會”文件中須予披露且在“美國證券交易委員會”文件中未予披露的任何負債或義務，但在本公司或其任何附屬公司在各自業務的正常運作中產生的負債或義務除外，而該等負債或義務單獨或合計並不會或不會產生重大不利影響。就本協定而言：(X)任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)借入資金的所有債務，(B)所有已發行、承擔或假定為財產或服務的遞延購買價格的債務(包括但不限於根據國際財務報告準則的“資本租賃”)(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務，包括因取得財產、資產或業務而招致的如此證明的債務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或在這兩種情況下作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行根據該協議在違約時的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，(F)在任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，而該等債務在《國際財務報告準則》所涵蓋的期間內始終如一地適用，則被列為資本租賃。(G)上文(A)至(F)款所述的所有債務(或該等債務的持有人對任何人所擁有的任何財產或資產(包括賬户及合約權利)的留置權有擔保的現有權利，或該等債務的持有人有權以該等留置權作抵押)，即使擁有該等財產或資產的人並未承擔該等債務或對該等債務負上償付責任；及。(H)與上述(A)至(G)條所指的其他人的債務或債務有關的所有或有債務；及。和(Y)“或有債務”，對任何人而言，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他債務而承擔的任何直接或間接債務，或稱或有債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

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(q)

打官司。除本協議披露附表所載者外，在主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構之前或由主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構進行的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查，並無懸而未決，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其附屬公司的任何高級職員或董事(不論屬民事或刑事性質或其他身分)，而該等訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、研訊或調查將合理地預期會導致重大不利影響。在對其員工進行合理詢問後，本公司不知道有任何事件可能導致或構成任何該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的基礎。在不侷限前述事項的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並無及據本公司所知，並無或擬由董事進行任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的調查。本公司或其任何附屬公司均不受任何政府實體的命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決的影響，而該等命令、令狀、判決、裁決或裁決將合理地預期會導致重大不利影響。

(r)

知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用所有商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及開展各自目前和目前擬開展的業務所需的所有相關申請和註冊(“知識產權”)。公司或其任何子公司擁有的每項專利均列於本協議的披露明細表中。除該披露明細表所述外，自本協議之日起三年內，公司的任何知識產權均未到期、終止、放棄、預計到期、終止或放棄。本公司不知道本公司或其子公司侵犯他人知識產權的任何情況。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索賠、訴訟或法律程序，或據本公司或其任何附屬公司所知並無受到威脅。本公司及其任何附屬公司均不知悉可能導致任何前述侵權或索賠、訴訟或法律程序的任何事實或情況。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

(s)

環境法。除非在任何情況下，本公司及其附屬公司(A)遵守與保護人類健康及安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何及所有適用法律，(B)已收到及持有所有該等法律規定彼等進行各自業務所需的所有材料許可證、執照或其他批准，及(C)遵守任何該等許可證、執照或批准的所有重大條款及條件，但於任何情況下，本公司及其附屬公司均不會有合理預期會產生重大不利影響。

(t)

納税狀況。本公司及其各附屬公司(I)已按任何司法管轄區的規定及時作出或提交所有外國、聯邦及州收入及所有其他税務報税表、報告及聲明，(Ii)已及時支付在該等報税表、報告及聲明中顯示或被確定為應付的所有税款及其他政府評估及收費，但真誠地提出異議的除外，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後的所有税款。在任何司法管轄區的税務當局以書面形式聲稱應繳的任何重大金額中，均無未繳税款。

(u)

內部會計和披露控制。本公司及其各附屬公司對財務報告保持內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)，旨在根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(1)交易按照管理層的一般或具體授權執行；(2)交易按必要記錄，以允許按照國際財務報告準則編制財務報表，並維持資產和負債責任；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債問責與現有資產及負債每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。公司維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)中定義)，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序。包括其一名或多名主要行政人員及一名或多名主要財務人員，

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適當的，以便及時作出關於所需披露的決定。本公司或其任何附屬公司概無收到任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告的內部控制任何部分存在任何潛在重大弱點或重大缺失的通知或函件，但在美國證券交易委員會文件中披露的除外，該等文件至少於適用截止日期前1個營業日透過美國證券交易委員會網站上的EDGAR系統登載。

(v)

投資公司狀態。本公司不是“投資公司”、“投資公司”的聯屬公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。

(w)

保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在該等保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司取得類似的保險範圍以繼續其業務。

(x)

操縱價格。本公司或其任何附屬公司並無，據本公司所知，並無任何代表彼等行事的人士直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以便利出售或轉售任何證券；(Ii)出售、競投、購買或支付任何證券的招攬購買的補償；或(Iii)向任何人士支付或同意支付因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而作出的任何補償。

(y)

註冊資格。本公司有資格使用根據證券法頒佈的表格F‘3登記買方轉售換股股份。

(z)

[已保留]

(Aa)

制裁很重要。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事的任何高管或受控關聯公司，或董事的任何高管或任何子公司的高管，都不是以下個人，或由以下個人擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象，包括但不限於：被列入OFAC特別指定國民和受封鎖人員名單或OFAC外國制裁逃避者名單或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在屬於制裁對象的國家或地區(包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞的克里米亞、扎波里日希亞和赫森地區、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國(“制裁國家”))。本公司或其任何子公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司，從未因OFAC的擔憂而被美國銀行或金融機構暫時凍結或以其他方式凍結過資金。

(Bb)

披露。本公司確認，其或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料，但20-F資料草案及本協議及其他交易文件所擬進行的交易的存在除外。本公司理解並確認，每一買家在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。由本公司或其任何附屬公司或其代表提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的附表及20-F資料草稿，整體而言均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，亦不遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。自本協議之日起，本公司或其任何附屬公司或其代表根據本協議或與本協議有關的規定或與本協議有關的所有書面信息，以及其他交易文件，在提供該等信息之日起，在各重要方面均屬真實和正確，不包含任何不真實的陳述

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或遺漏任何必要的重要事實，以便根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而不具誤導性。根據適用法律、規則或法規，本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)並無發生任何事件或情況或存在任何有關本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)的事件或情況或資料，而根據適用法律、規則或法規，該等事件或情況或資料須於本公司或本公司公告日期或之前公開披露，但並未如此公開披露。由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司編制並提供予買方的所有財務預測及預測，均基於合理假設真誠地編制，並於向每名買方提交該等財務預測或預測時，代表本公司對未來財務表現的最佳估計(須確認該等財務預測或預測不得視為事實，而任何該等財務預測或預測所涵蓋期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。本公司承認並同意，除第2款中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(抄送)

沒有一般的懇求。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(按證券法下D規例的定義)。

(Dd)

私人配售。假設買方陳述和擔保的準確性如第2條所述，本公司向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行登記，如本協議所述。以下證券的發行和銷售並不違反主板市場的規章制度。

(EE)

沒有取消資格的事件。就根據證券法(“證券條例”)第506(B)條(“規則D證券”)發售及出售的證券而言，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何參與擬發售的本公司任何董事、高管、本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上已發行有投票權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在出售時以任何身份與本公司有關的任何發起人(各為“發行人涵蓋人士”，合共為“發行人”，見證券法第405條)。除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”)將受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據該規則提供的任何披露的副本。

(FF)

其他被保險人。本公司並不知悉任何人士已獲支付或將獲支付(直接或間接)酬金，以招攬買家或潛在買家出售任何D規例證券。

(GG)

與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無任何重大分歧，或本公司合理預期將會出現任何重大分歧，而本公司就應付予其會計師及律師的任何費用並無任何重大分歧，而該等費用可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。此外，在此日或之前，本公司與其會計師就其先前提交給美國證券交易委員會的財務報表進行了討論。基於這些討論，本公司沒有理由相信它將需要重述任何此類財務報表或其任何部分。

聖約。

(a)

表格D和藍天。公司應按照規則D的要求提交一份關於證券的表格D，並在提交後立即向每位買方提供一份表格D的副本。本公司應於截止日期當日或之前採取本公司合理認為必要的行動，以便根據本協議根據美國各州的適用證券或“藍天”法律獲得向買方出售證券的豁免或資格(或獲得豁免)，並應在截止日期當日或之前向買方提供任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)要求的與證券發售和出售有關的所有文件和報告，並且公司應遵守所有適用的

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與向買方出售證券有關的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規章等。

(a)

報告狀態。自上市之日起至所有可轉換債券不再未償還之日起6個月止的期間(“報告期”)，公司應盡商業上合理的努力，及時提交根據交易法必須向美國證券交易委員會提交的所有報告，並且公司不應終止其作為交易法規定必須提交報告的發行人的地位，即使交易法或其下的規則和法規不再要求或以其他方式允許這種終止。

(b)

收益的使用。本公司或任何附屬公司均不會直接或間接使用本協議擬進行的交易所得款項償還本公司任何行政人員或僱員的任何貸款，或就任何關聯方債務支付任何款項。本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用本協議所擬進行的交易所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士(A)用於資助或便利任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務有關的任何活動或業務，而在提供資金或協助時，該等活動或業務是受制裁對象或受制裁國家，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與本協議擬進行交易的任何人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他方面)。於過去五年內，本公司或其任何附屬公司並無或現未與任何人士或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或曾經是受制裁國家或受制裁國家。未經買方事先書面同意，本公司不得向任何子公司貸款、投資、轉移或“下游”任何現金收益，或通過發行和出售可轉換債券所獲得的現金收益獲得的資產或財產，除非買方和子公司以全球擔保的形式訂立擔保。

(c)

正在掛牌。在適用範圍內，本公司應根據正式發行通知，迅速確保所有標的證券(定義見下文)在主要市場上市或指定報價，並應盡合理努力維持報告期內根據該主要市場交易文件條款可不時發行的所有標的證券的上市或指定報價(視情況而定)。公司應支付與履行本第4(D)條規定的義務相關的所有費用和開支。“相關證券”指(I)兑換股份，及(Ii)就兑換股份發行或可發行的任何本公司普通股，或(但不限於)(1)因任何股票拆分、股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行或可發行的本公司普通股，及(2)普通股轉換或交換成的本公司股本股份，而不受可轉換債券轉換的任何限制。

(d)

手續費。公司應向買方一次性支付25,000美元的盡職調查和結構費，買方承認之前收到了這筆費用。

(e)

證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意，在遵守適用的聯邦和州證券法的前提下，買方可就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排質押證券。本公司特此同意簽署並交付證券質權人可合理要求的與買方向質權人質押證券有關的文件。

(f)

披露交易和其他重大信息。

(i)

披露交易。公司應在本協議日期後的第一個工作日或之前，向美國證券交易委員會提交一份境外發行人按交易法要求的格式提交的6K表格最新報告，描述交易文件中預期進行的交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件(包括所需的證據，即“當前報告”)。自提交本報告及本公司截至2024年4月30日止年度的Form 20-F年度報告(“2024年Form 20-F”)起及提交後，本公司應已公開披露本公司或其任何附屬公司或彼等各自的高級人員、董事、僱員或代理人就交易文件擬進行的交易向任何買家提供的所有重大、非公開資料(如有)，包括根據約克維爾保密協議的條款及條件提供的所有資料。此外，在提交本報告和2024年Form 20-F後，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買家或其關聯公司，包括但不限於約克維爾保密協議之間的任何協議，無論是書面或口頭協議，與交易文件預期的交易有關的任何和所有保密或類似義務應終止。

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(Ii)

對披露的限制。在未事先徵得買方明確書面同意的情況下，本公司不得向任何買方提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息(可由買方全權酌情決定批准或不予批准)。如果本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(根據買方的合理善意判斷確定)違反任何其他交易文件中包含的任何前述契諾或任何契諾或協議，除本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露這種違反或此類重大、非公開信息(如適用)，而無需公司、其任何子公司的事先批准。或其或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人。買方不對本公司、其任何附屬公司、或其任何或其各自的高級職員、董事、僱員、聯屬公司、股東或代理人，就任何此類披露承擔任何責任。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方不應對該等重要的、非公開的信息負有任何保密責任，也沒有義務不根據該等材料、非公開信息進行交易。除上述規定外，本公司、其附屬公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；但本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就該等交易發佈任何新聞稿或其他公開披露：(I)與6-k申報文件實質相符，並與之同步；及(Ii)適用法律及法規所規定的(惟在第(I)款的情況下，本公司須在發佈任何該等新聞稿或其他公開披露前徵詢各買方的意見)。未經適用買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定批准或拒絕同意)，公司不得(且不得導致其各子公司和關聯公司)在任何申報、公告、豁免或其他方面披露買方的姓名。儘管本協議中有任何相反的規定，且沒有暗示相反情況屬實，但公司明確承認並同意，任何買方不得(除非在本協議日期後由特定買方在本公司與該特定買方簽署的書面、最終和具有約束力的協議中明確同意，包括但不限於約克維爾保密協議(雙方理解和同意，買方不得就此約束任何其他買方))、任何保密責任或不得基於有關公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息進行交易的義務。

(Iii)

其他機密信息。披露失敗。除第4(G)節規定的其他補救措施外，在不限制任何其他交易文件規定的情況下，如果公司、其任何子公司、或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人在截止日期後的任何時間向任何買方提供與公司或其任何子公司有關的重要非公開信息(不包括20-F草案信息草案)(每個信息為“機密信息”)，公司應在適用的所需披露日期(定義如下)或之前，以6-k表格或其他形式(每個、A“披露”)。自披露之日起及披露後，本公司應已披露本公司或其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員或代理人向買方提供的所有保密信息。此外，一經披露，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與任何買家或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務將終止。“所需披露日期”是指(X)如果買方授權交付該保密信息，(I)如果公司和該買方已就披露該保密信息的日期(通過電子郵件或其他書面形式證明)達成一致，則該日期或(Ii)否則，為該買方首次收到任何保密信息之日後的第七(7)個日曆日，或(Y)如果該買方未授權交付該保密信息，則為該買方收到該保密信息後的第一(1)個工作日。

(g)

保留股份。只要任何可轉換債券仍未償還，公司應已保留和授權，並應指示其轉讓代理不可撤銷地保留，於(I)轉換所有可轉換債券時可發行普通股的最高股數(就本條文而言，假設(X)該等可轉換債券於釐定日期可按底價(定義見;)轉換，及(Y)任何該等轉換不應考慮其中所載可轉換債券轉換的任何限制)(“規定儲備額”)，但在任何時候，根據本條預留的普通股數量不得按比例減少，但與任何轉換及/或贖回或反向股票分割有關者除外。

(h)

業務行為。本公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規進行，除非合理預期此類違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響。

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(i)

(I)除下文明文規定外，買方承諾自本協議生效日期起至無未償還可換股債券時(“限制期”)止，買方或其任何高級職員或由買方管理或控制的任何實體(統稱為“受限制人士”，前述各項均稱為“受限制人士”)不得直接或間接為其本身或任何其他受限制人士的主要賬户從事普通股的任何“賣空”(定義見交易所法令SHO規則第200條)。儘管有上述規定，但雙方明確理解並同意，本文所載任何內容均不禁止任何受限制人士在受限制期間：(1)出售“多頭”(定義見SHO規則下頒佈的第200條)普通股；或(2)在根據可轉換債券第4(B)節向本公司提交有效轉換通知(定義見可轉換債券)的待決轉換完成後，出售相當於該受限制人士有權收取但尚未從本公司或轉讓代理收到的相關股份數目的普通股。

(j)

交易信息。應本公司的要求，買方同意向本公司提供每日交易報告，列明買方在每個交易日出售的換股股份的數量和平均銷售價格。

(k)

禁止的交易。自本協議日期起至所有可轉換債券已獲償還或轉換為普通股為止，本公司同意不會直接或間接訂立任何合約、協議或其他項目，以限制或禁止本公司根據交易文件對買方承擔的任何責任，包括但不限於本公司在觸發事件(定義見可轉換債券)時向買方支付的任何款項。

(l)

未經買方事先書面同意，本公司不得、也不得允許其任何子公司(不論在本合同日期是否為子公司)直接或間接(I)以任何對可轉換債券持有人的任何權利產生重大不利影響的方式修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，(Ii)就任何關聯方債務支付任何款項，或(Iii)除獲準的自動櫃員機銷售外，或實施除與買方以外的任何可變利率交易。儘管有上述規定，本公司應獲準根據Clear Street ATM(“允許自動櫃員機銷售”)執行銷售：(A)在根據註冊權協議提交的初始註冊書生效日期之前的任何時間，(B)在根據註冊權協議提交的註冊書生效期間的任何時間，前提是剩餘可供買方轉售的普通股市值大於當時未償還可轉換債券本金餘額的150%；(C)在以下情況下，金額不超過主要市場每日成交量的5%，在交付發行通知時，主要市場普通股的市場價格大於固定價格(定義見可轉換債券)但低於2.00美元，如果在交付發行通知時，主要市場普通股的市場價格大於固定價格且大於或等於2.00美元，則其金額不超過主要市場每日成交量的10%。或(D)如任何出售所得款項的50%將用於償還可轉換債券項下未償還餘額的一部分，而300,000美元的可轉換債券已在往後連續30天內轉換。

“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何股權、認股權證或債務證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易，或(A)在初始發行該等證券後的任何時間，以基於普通股的交易價格或報價或隨普通股的報價而變動的轉換價、行使價、匯率或其他價格，或(B)進行轉換；在此類證券首次發行後或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時(包括但不限於任何“全額棘輪”或“加權平均”反稀釋條款，但不包括針對任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護)，(Ii)訂立或實施任何協議，包括但不限於“股權信用額度，(I)“自動櫃員機協議”或其他連續發售普通股或類似發售普通股，或(Iii)訂立或達成任何交易，使本公司按發售時普通股市價超過35%的隱含折讓(計入該發售可發行的所有證券，包括收取額外普通股的權利)發行或出售任何股本、認股權證或債務證券。

註冊;傳輸代理指令;圖例。

(a)

登記。公司應在其主要執行辦公室或轉讓代理(或公司通過通知每位證券持有人指定的公司其他辦公室或機構)保存一份可轉換債券登記冊，公司應在其中記錄發行可轉換債券的人的姓名和地址。

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(包括每個受讓人的名稱和地址)，該人持有的可轉換債券的金額。公司應保持登記冊開放，並在營業時間內隨時可供任何買方或其法定代表人查閲。

(b)

轉讓限制。證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下進行處置。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯屬公司或與本協議預期的質押有關的任何證券轉讓，而非根據有效的登記聲明或規則第144條的規定，本公司可要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等已轉讓證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款的約束，並應享有本協議項下買方的權利和義務。

(c)

轉換和練習程序。可轉換債券所包括的轉換通知表格列明買方轉換可轉換債券所需的全部程序。除第2(F)節和第5(B)節規定外，買方轉換其可轉換債券不需要額外的法律意見、其他信息或指示。本公司將履行可轉換債券的轉換，並應根據可轉換債券中規定的條款、條件和時間段交付轉換股份。

公司銷售義務的條件。

本公司在每次成交時向每位買家發行和出售可轉換債券的義務取決於在每個成交日或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對本公司有利，本公司可在任何時候通過事先向每位買家發出有關該等條件的書面通知而放棄該等條件：

(a)

買方應已簽署其所屬的每一份交易文件，並已將其交付給公司。

(b)

該等買方及每名其他買方應已向本公司交付買方於即時可用資金以電匯方式結算時所購買的可換股債券的買入價(如屬任何買方，則減去根據第4(D)條扣留的金額(如有))，該函件由本公司一名高級職員正式簽署，列明各買方的電匯金額及本公司的電匯指示(“結算書”)。

(c)

該買方的陳述和擔保在作出之日和每個成交日在所有重要方面均應真實和正確，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和擔保除外，其在該特定日期應為真實和正確)，並且該買方應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求其在該成交日或之前履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。

每一買方購買義務的條件。

每個買方在每次成交時購買其可轉換債券的義務必須在每個成交日期或之前滿足以下每個條件，前提是這些條件是為了每個買方的唯一利益，並可由買方在任何時候通過事先向公司發出書面通知而放棄：

(a)

本公司應已正式籤立並向該買方交付其作為一方的每份交易文件，本公司應已正式籤立並向該買方交付一份可轉換債券，其本金金額相當於在作為成交附表I所附的買方時間表上與該買方姓名相對的認購金額。

(b)

買方應已收到公司律師的意見，其日期為第一個成交日期，格式為買方合理接受。

(c)

本公司應已向每一買方交付其章程以及本公司任何附屬公司股東或成員之間的任何股東或成員的經核證的章程副本副本。

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(d)

公司應在截止日期的十(10)天內向買方交付一份證明公司成立並具有良好信譽的證書。

(e)

本公司的每項陳述及保證，於作出當日及於每個成交日期作出時，應在各重大方面均屬真實及正確(但在各方面均屬真實及正確的陳述及保證除外)，一如於當時最初作出者(截至某一特定日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證於該特定日期為真實及正確)，而本公司應已在各方面履行、滿足及遵守本公司須於每個成交日期或之前履行、滿足或遵守的每份交易文件所載的契諾、協議及條件。

(f)

普通股(A)應於主要市場指定報價或上市(視何者適用而定)，及(B)於每個成交日美國證券交易委員會或主要市場不得暫停主要市場的買賣，而美國證券交易委員會或主要市場亦不會於每個成交日受到(I)美國證券交易委員會或主要市場的書面通知或(Ii)主要市場發出有關跌破主要市場不受治療期限制的最低維持要求的威脅。

(g)

本公司須已取得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意及批准(如有)。

(h)

任何有管轄權的法院或政府實體不得頒佈、訂立、公佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件所設想的任何交易。

(i)

自本協議簽署之日起，不得發生任何導致或合理預期會導致重大不利影響或違約事件（定義見可轉換債券）的事件或一系列事件。

(j)

公司應已通知主要市場有意列出或指定報價（視情況而定）根據將在收盤時發行的可轉換債券可發行的最大轉換股份數量。

(k)

買方應已收到結案陳詞。

(l)

自本章程日期起至適用的收市日期止，普通股不得被美國證券交易委員會或主板市場停牌(但本公司同意的有限期的停牌除外，停牌須於收市前終止)。

(m)

本公司董事會已批准交易文件所擬進行的交易；上述批准未經修訂、撤銷或重大修改，在完成交易時仍具有全部效力和效力，並應向買方提供本公司董事會正式通過的該等決議的真實、正確和完整的副本。

(n)

公司應向買方交付一份由公司高管簽署的合規證書，證明公司已遵守本協議規定的適用成交之前的所有條件，買方可依賴這些條件作為滿足這些條件的證據，而沒有任何獨立核實的義務。

(o)

本公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向該買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

(p)

僅就第二次截止而言，本公司應已根據提交2024年Form 20-F的規則及規則向美國證券交易委員會提交Form 20-F，且登記説明書應根據登記權協議所載規定(包括其中所載生效期限)而有效。

終止。

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如果買方在本協議生效之日起五(5)日內沒有發生第一次成交，則該買方有權在該日期交易結束之日或之後的任何時間終止其在本協議項下對其自身的義務，而該買方對任何其他方;不承擔責任，但是，(I)如果因買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，且(Ii)放棄買賣可轉換債券僅適用於提供該書面通知的買方，則該買方不具備根據本第8條終止本協議的權利，且該終止不影響本協議項下本公司向該買方償還本協議所述費用的任何義務。本第8款中包含的任何內容不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件下的義務的權利。

其他的。

(a)

治國理政。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州法律(不包括法律衝突原則)的管轄和解釋(包括紐約州一般義務法的第5-1401節和第5-1402節)，包括所有關於解釋、有效性和履行的事項。

(b)

司法管轄權；地點；送達。

(i)

公司在此不可撤銷地同意紐約州法院的非專屬個人管轄權(“管轄管轄權”)，如果存在聯邦管轄權的基礎，則同意任何美國地方法院對管轄管轄權的非專屬個人管轄權。

(Ii)

本公司同意，地點應在買方選定的管轄司法管轄區的任何法院，或者，如果存在聯邦管轄權的基礎，則在管轄司法管轄區的任何美國地區法院。本公司放棄在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院因法院地點不當或法院不便而在任何州或聯邦法院反對維持任何類型或類型的訴訟、索賠、行動、訴訟或程序的權利，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。

(Iii)

本公司因本協議或與本協議有關的任何事項或任何其他交易文件或任何預期交易而對買方提起的任何訴訟、索償、訴訟、訴訟或任何種類或種類的法律或衡平法訴訟，無論是在合同、侵權或其他方面，均應僅在管轄司法管轄區內的法院提起。在買方對公司提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序中，公司不得對買方提起任何反索賠，除非根據買方提起訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的法院規則，反索賠是強制性的，不允許，除非作為買方對公司提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序中的反索賠提出，否則公司將被視為放棄。本公司同意，管轄司法管轄區以外的任何法院都是一個不方便的法院，公司在管轄司法管轄區以外的任何法院對買方提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序都應被駁回或移交給管轄司法管轄區內的法院。此外，公司不可撤銷和無條件地同意，它不會在紐約州法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院以外的任何法院對買方提起或啟動任何類型或類型的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是在合同、侵權或其他方面，這些訴訟、索賠、訴訟或法律程序是由於或基於本協議或與本協議有關的任何事項、任何其他交易文件或任何預期交易而產生的。本協議的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、索賠、訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本公司和買方同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(Iv)

公司和買方不可撤銷地同意在上述任何法院以掛號信或掛號信郵寄其副本的方式在任何該等訴訟、索賠、訴訟或法律程序中送達法律程序文件

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郵資按本協議中規定的通知地址預付，自郵寄之日起三十(30)天生效。

(v)

本協議不影響買方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區對公司或任何其他人提起法律訴訟或以其他方式起訴公司或其他人的權利。

(c)

雙方共同放棄因本協議或與本協議有關的任何事項或任何其他交易文件或任何預期的交易而引起或基於本協議或與本協議有關的任何事項而引起或基於本協議或任何其他交易文件或任何預期交易的所有索賠的所有權利。雙方承認，這是對一項合法權利的放棄，雙方在與各自選擇的律師協商後，自願並在知情的情況下作出這一放棄。雙方同意，所有此類索賠應在沒有陪審團的情況下，由有管轄權的法院的法官審理。

(d)

對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付另一方時生效。如果任何簽名是通過包含已簽署簽名頁的可移植文件格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或代表簽字方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。

(e)

Headings;性別。本協議的標題僅供參考，不得構成萬億.IS協議的一部分，也不影響其解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“但不限於”。“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(f)

整個協議，修正案。本協議取代買方、本公司、其關聯方和代表其行事的人之間就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議和本協議中提及的文書包含各方對本協議和本協議中所涵蓋事項的全部諒解，除本協議或本協議中明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除由負責執行的一方簽署的書面文書外，不得對本協定的任何條款進行修正。作為每個買方訂立本協議的實質性誘因，本公司明確承認並同意：(X)買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問不應影響該買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的權利，或應以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和擔保，以及(Y)除非本協議或任何其他交易文件的規定前面有明確的措辭，“美國證券交易委員會”文件中披露的除外，“任何”美國證券交易委員會“文件中包含的內容均不影響買方對本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的依賴權利，也不應以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的任何例外情況。

(g)

通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式通過信件和電子郵件發出，並將被視為已送達：(A)(I)當面送達時收到收據，或(Ii)寄存隔夜快遞服務後一(1)個工作日，在每種情況下，均應以適當收件人為收件人，並指定次日送達；以及(B)收據，當通過電子郵件發送時。此類通信的地址和電子郵件地址應為：


如果是對本公司，則為：	免疫前抗體有限公司。
	[已編輯：個人信息]
複製到：	多爾西·惠特尼律師事務所 [已編輯：個人信息]

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如果發給買方，其地址和電子郵件地址列在買方表上，並將副本發給買方表上列明的買方代表，


複製到：	[已編輯：個人信息]

或其他地址、電子郵件地址和/或接收方在變更生效前五(5)天向對方發出的書面通知所指定的其他人的注意。(A)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面確認，(B)由發件人的電子郵件服務提供商生成的載有時間、日期、收件人電子郵件地址的電子郵件，或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條的個人送達、傳真收據或夜間快遞服務的收據的可推翻的證據。

(h)

繼任者和分配。本協議對雙方及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力並符合他們的利益，包括任何可轉換債券的任何購買者（但不包括基礎證券的任何購買者，除非根據該購買者的書面轉讓）。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。就其任何或全部證券的任何轉讓而言，買方可以在未經公司同意的情況下轉讓其在本協議項下與該證券相關的全部或部分權利和義務，在這種情況下，就該轉讓證券而言，該受託人應被視為本協議項下的買方。

(i)

賠償。

(i)

考慮到每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券，以及本公司根據交易文件承擔的所有其他義務，公司應保護、保護、賠償任何證券的每個持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、僱員和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的代理人或其他代表)(統稱為“受賠人”)，使其免受任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任和損害賠償，以及與此相關的合理和有據可查的費用(無論任何此類受賠方是否為根據本合同尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何受賠方由於或由於以下原因而招致的合理律師費和支出(“受賠償責任”)，或與(I)公司在任何交易文件中作出的任何陳述或保證的任何重大失實或重大違反，(Ii)任何重大違反任何重大契約，本公司或任何附屬公司在任何交易文件中所載的重大協議或重大義務，或(Iii)由第三方對該受彌償人提起的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠(為此目的，包括代表本公司或任何附屬公司提起的派生訴訟)，或在其他方面涉及該受彌償人，而該等訴訟、訴訟、程序或索賠是因(A)任何交易文件的籤立、交付、履行或強制執行而產生的(除非任何受賠償責任由具有司法管轄權的法院裁定，不得進一步上訴，則屬例外)。(B)直接或間接以發行證券所得的收益為全部或部分融資的任何交易，或(C)根據第4(G)條向該買方作出的任何適當披露，或(D)該證券的買方或持有人根據交易文件預期的交易而作為本公司投資者或作為本協議一方的地位(包括但不限於，在要求強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或法律程序中，作為利益或其他方面的一方)。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每一項賠償責任。

(Ii)

在根據本第9(I)條收到涉及賠償責任的任何訴訟或法律程序(包括任何政府訴訟或法律程序)開始的通知後，如果將根據本第9(I)條向本公司提出索賠，則該受賠人應立即向本公司交付開始索賠的書面通知，本公司有權參與，並在本公司希望的範圍內，與雙方合理地令本公司和受賠人;滿意的律師共同控制其辯護，但是，在以下情況下，受彌償人有權保留自己的律師，並支付由公司支付的律師費用和開支：(A)公司已書面同意支付該等費用和費用;(B)公司未能迅速承擔該受彌償責任的抗辯並在任何該等受彌償責任;中聘用合理地令該受彌償人滿意的律師，或(C)任何該等受彌償責任的指名方(包括任何被牽涉的各方)包括該受彌償人和本公司，而該受彌償人應已獲律師告知，如果同一名律師

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此外，在上述(C)條款的情況下，公司不承擔超過一(1)名獨立法律顧問的合理費用和開支。受賠方應合理配合本公司就任何此類訴訟或受賠償責任進行的任何談判或抗辯，並應向本公司提供受賠方可合理獲得的與該等訴訟或受賠償責任有關的所有信息。本公司應始終合理地向被賠付人通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。公司對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任，但公司不得無理地拒絕、拖延或附加其同意的條件。未經獲彌償保障人事先書面同意，本公司不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等和解或妥協不得無條件地包括申索人或原告免除該受彌償保障法律責任或訴訟的所有法律責任的條款，而該等和解並不包括任何承認受彌償保障人的過失。在按照本條款規定進行賠償後，本公司應代位於受賠人對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向本公司送達書面通知，並不免除本第9(I)條規定的本公司對受賠人的任何責任，除非本公司對此類訴訟的抗辯能力受到重大不利影響。

(Iii)

第9(I)條要求的賠償應在調查或辯護過程中，在公司收到支持賠償責任的賬單後十(10)天內，以定期支付的方式支付。

(Iv)

本文所載的賠償協議是對(A)受賠方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及(B)本公司根據法律可能承擔的任何責任的補充。

(j)

沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

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茲證明，各買方及本公司已於上文首次寫明的日期，正式簽署本證券購買協議。


	公司：
	免疫前抗體有限公司。

	作者：（簽名）“詹妮弗·巴斯”
	姓名：詹妮弗·巴斯
	頭銜：首席執行官

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茲證明，各買方及本公司已於上文首次寫明的日期，正式簽署本證券購買協議。


	買家：
	YA II PN，LTD.

	作者： Yorkville Advisors Global，LP
	ITS：投資經理

	作者：Yorkville Advisors Global II，LLC
	其：普通合夥人

	作者：（簽名）“馬特·貝克曼”
	姓名：馬特·貝克曼
	標題：構件

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展覽名單：

附件A：可轉換債券形式

附件B：不可撤銷轉讓代理通知的形式

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附件A

可轉換債權證的形式

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附件B

不可撤銷轉讓代理通知的形式

公司信頭

[______], 2024

TA信息

某某

女士們、先生們：

IMMNOPRECISE抗體有限公司，不列顛哥倫比亞省的一家公司(“公司”)和YA II PN，Ltd.(“投資者”)已訂立於2024年_

現附上債權證表格副本一份。您應該熟悉其中所包含的您作為轉讓代理的簽發和交付義務。擬發行的股票應當以提交轉換的證券的登記持有人的名義進行登記。

現不可撤銷地授權並指示閣下預留足夠數量的本公司普通股，以便在債券完全轉換時根據債券條款進行發行。預留的普通股金額最初為_

能夠及時轉換債券是公司根據該等證券承擔的一項重大義務。貴公司現獲不可撤銷的授權及指示，向投資者發行本公司普通股(無任何限制性圖例)，而無須本公司採取任何進一步行動或確認：(A)閣下從任何投資者收到：(I)由投資者籤立的轉換通知(“轉換通知”)；及(Ii)本公司或投資者的大律師在可比交易中慣用的大律師意見的形式、實質及範圍的意見(並令轉讓代理滿意)，大意是根據換股通知向該投資者發行的本公司普通股並非規則第144條所界定的“受限制證券”，並應無任何限制性圖例向該投資者發行；及(B)將予發行的股份數目少於本公司已發行普通股總數的4.99%。

本公司特此要求貴公司立即採取行動，不得拖延，且不需要本公司根據從任何投資者收到的任何轉換通知採取任何行動或確認發行普通股。

公司應賠償您及您的高級管理人員、董事、委託人、合夥人、代理人和代表，並使他們不會因因執行本公司規定的指示、履行本公司規定的職責或與本公司的其他方面有關的指示、履行本公司的職責或其他方面而產生或針對您或他們中的任何人的任何損失、責任、損害、索賠或費用(包括公司律師的合理費用和支出)而受到損害，包括為自己辯護的費用和費用。但本公司對被認定為嚴重疏忽或惡意行事的事項，不承擔任何法律責任。如果採取或不採取任何行動是出於誠意，您對公司不承擔任何責任，並且您有權在這方面依靠律師的建議。

本公司董事會已批准上述(不可撤銷的指示)，並特此延長本公司的不可撤銷協議，以賠償貴公司在執行本條款所載授權和指示時的所有損失、責任或費用。

本公司同意，如果轉讓代理辭去本公司轉讓代理的職務，本公司應在三(3)個工作日內聘請合適的替代轉讓代理擔任本公司的轉讓代理，並受本不可撤銷指示的條款和條件約束。

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投資者旨在成為本協議的第三方受益人，未經每個此類投資者同意，不得對本協議規定的指示進行任何修改或修改。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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非常真誠地屬於你，

免疫前抗體有限公司。

由：_

姓名：

頭銜：首席執行官

已確認並同意：

YA II PN，Ltd.

由：_

姓名：

標題：

日期

已確認並同意：

[轉移劑]

由：_

姓名：

標題：

日期：

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附表I

買家明細表


(a)		(b)	(c)
買者		可轉換債券認購金額	購買價格（認購金額的95%）

YA II PN，Ltd.
[已編輯：個人信息]	第一個成交：	$2,000,000.00	$1,900,000.00
	二次收盤	$1,000,000.00	$950,000.00


	彙總：	$3,000,000.00	$2,850,000.00


法定代表人地址和電子郵件地址
[已編輯：個人信息]

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附表II

材料子公司列表


實體名稱	公司註冊狀態	地址	目的
免疫精確抗體（加拿大）有限公司	不列顛哥倫比亞省	[已編輯]	CDO運營、抗體發現
免疫精確抗體（歐洲）BV	荷蘭	[已編輯]	CDO運營、抗體發現和開發
BioStrand b.V.	比利時	[已編輯]	蓮賽IP

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