附件2.2
本證書所代表的證券及其可轉換為的證券尚未根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)或適用的州證券法進行註冊。該等證券及可轉換為該等證券的證券僅為投資目的而購入，不得轉售，且只可出售、出售、轉讓或轉讓(A)予本公司，(B)在美國境外，符合S條例第904條，並符合當地法律及法規，(C)符合根據該條例第144條規定的《證券法》豁免註冊規定(如有的話)，並符合任何適用的州證券或藍天法律，(D)在不需要根據《證券法》或任何適用的州證券法或(E)進行登記的交易中，賣方根據有效的登記聲明，向公司提交公認地位的大律師的意見或公司要求的其他證據，其形式和實質合理地令公司滿意。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。
免疫前抗體有限公司。
可轉換債券
債券發行日期：2024年7月16日
債券編號：IPA-1
對於收到的價值，不列顛哥倫比亞省公司(以下簡稱“公司”)旗下的IMMNOPRECISE抗體有限公司特此承諾向YA II PN，Ltd.或其登記受讓人(“持有人”)支付上述金額，作為到期時的本金(根據本合同條款根據贖回、轉換或其他方式減少的本金)，無論是在到期日(定義如下)、加速、於債券發行日期(“發行日期”)起按適用利率向任何未償還本金支付利息(“利息”)，直至到期或到期應付為止(不論於到期日或提速、轉換、贖回或其他情況下(各情況下根據本條款))。本可換股債券(包括為交換、轉讓或替換本債券而發行的所有債券，本“債券”)最初是根據本公司與所附買方附表所列買方之間於二零二四年七月十六日訂立的經不時修訂的證券購買協議(“證券購買協議”)發行的。本文中使用的某些大寫術語在第(14)節中定義。
(a)
到期日。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償還本金、應計和未付利息，以及根據本債券條款未償還的任何其他金額。“到期日”為2025年7月16日。除本債券特別準許外，本公司不得預付或贖回未償還本金及應計及未付利息的任何部分。
(b)
利率和利息的支付。本協議的未償還本金餘額應按年利率8.00%(“利率”)計息，一旦發生違約事件(只要該事件仍未治癒)，年利率應增至18.00%。在適用法律允許的範圍內，利息應根據365天的一年和實際經過的天數計算。
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(c)
付款日期。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日支付。
(a)
按月還款。如果在2024年11月1日或之後的任何時間以及此後不時發生攤銷事件，則公司應從攤銷事件日期後的第7個交易日開始每月付款，並在每個連續日曆月的同一天繼續支付。每筆每月付款的金額應等於(I)300,000美元本金(本債券和所有其他債券的本金合計)，或(I)本金(本債券和所有其他債券的本金合計)少於該金額(“攤銷本金”)，加上(Ii)有關該攤銷本金的付款溢價(定義見下文)，及(Iii)於每個付款日期的應計及未付利息。本公司於攤銷事件日期後的任何時間，如(A)如發生底價事件，在連續第七(7)個交易日每日VWAP超過當時有效底價的110%，或(B)如發生登記事件，導致登記事件的條件或事件已經治癒，或持有人能夠根據證券法下第144條規則，轉售本票據轉換後可發行的普通股，則本公司就攤銷事件支付每月預付款的責任終止(就任何尚未到期的付款而言)。除非發生後續攤銷事件。如本債券及任何其他債券由多於一名持有人持有，則有關該等攤銷本金金額的攤銷本金金額及支付溢價將根據每名持有人在本債券及所有其他債券未償還本金總額中的按比例分配予每名持有人。如果本債券及所有其他債券由一名持有人持有，則該持有人應自行決定本債券與所有其他債券之間的付款分配。
(b)
本公司有權但無義務提前以現金贖回(“選擇性贖回”)本債券項下未償還的部分或全部款項，贖回金額(定義如下)如下：只要本公司向持有人提供至少十(10)個交易日前的書面通知(每個“贖回通知”)，表明其希望行使選擇性贖回，該贖回通知(I)應在交易日正常交易時間結束後送達持有人，及(Ii)只有在送達贖回通知當日的VWAP低於固定價格時才可發出。每份贖回通知不得撤回，並須註明待贖回債券的未償還本金金額及贖回金額。“贖回金額”應相等於本公司正贖回的未償還本金餘額，加上就該本金支付的溢價，加上於該贖回日期須贖回的該本金的所有應計及未付利息。在收到贖回通知後，持有人將有十(10)個交易日(從緊接贖回通知日期的下一個交易日開始)選擇轉換全部或任何部分債券的未償還本金，以及該本金的所有應計和未付利息(如有)，以及與該本金有關的支付溢價(如有)。在適用的贖回通知發出後的第十一(11)個交易日，公司應在十(10)個交易日期間完成轉換或支付其他款項後，向持有人交付贖回本金的本金金額(未轉換的部分或其他部分)。
(a)
在本文中使用的“違約事件”，是指下列任何一種事件(不論原因為何，也不論是自願還是非自願的，或通過法律的實施，或依據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例)：
(i)
本公司未能在本金到期後向持有人支付任何本金或任何贖回金額。在本債權證或任何其他交易單據下到期時，支付溢價、利息或其他金額，且此類違約持續五(5)個工作日；
(Ii)
本公司或本公司的任何附屬公司將根據現在或以後有效的任何適用的破產或無力償債法律或其任何繼承人啟動或將開始針對本公司或本公司的任何附屬公司的任何法律程序，或本公司或本公司的任何附屬公司根據與本公司或本公司的任何附屬公司有關的任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務減免、解散、無力償債或清盤或類似的法律啟動任何其他法律程序，不論是現在或以後對本公司或本公司的任何附屬公司有效的任何該等破產、無力償債或其他法律程序，而該等破產、無力償債或其他程序在六十一(61)天內仍未被駁回；或本公司或本公司的任何附屬公司被裁定無力償債或破產；或任何濟助令或批准任何該等個案的其他命令或
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進入訴訟程序；或公司或公司的任何附屬公司接受任何保管人、私人或法院指定的接管人或類似人的任何任命，或公司或公司的任何附屬公司繼續未清償或未被凍結的全部或基本上所有財產，為期六十一(61)天；或公司或公司的任何附屬公司為債權人的利益對其全部或基本上所有資產進行一般轉讓；或公司或公司的任何附屬公司在債務到期時未能償還，或應以書面形式在司法、監管或行政訴訟或備案中説明其無能力償還債務；
(Iii)
本公司或本公司任何附屬公司根據任何票據、債權證或任何按揭、信貸協議或其他融資安排、契諾協議、保理協議或其他票據所承擔的任何義務，如根據該票據、債權證、契約協議、保理協議或其他票據發行，或借該等票據、債權證或其他票據擔保或證明借入的款項或根據本公司或其任何附屬公司的任何長期租賃或保理安排而到期的款項，款額超過100,000元，即屬違約，無論這種債務現在存在還是以後將產生，這種違約將導致這種債務在其規定的到期日之前成為或被宣佈到期和應付，這種加速不得在十五(15)個日曆日內被撤銷或取消，或這種違約不應被治癒，或這種債務沒有得到償付或解除(視情況而定)；
(Iv)
對本公司和/或其任何子公司作出的一項或多項支付總額超過100,000美元的最終判決，在生效後三十(30)天內未被擔保、解除、和解或暫緩上訴，或未在暫緩執行期滿後三十(30)天內被撤銷；但是，任何有信用的一方提供保險或賠償的判決不應計入上述100,000美元的計算中；
(v)
普通股應在連續十(10)個交易日內停止在任何主板市場報價或掛牌交易；
(Vi)
本公司或本公司的任何附屬公司應是任何控制權變更交易(如第(14)款所界定)的一方，除非與該控制權變更交易相關的本債券已根據第(2)(B)款贖回；
(Vii)
本公司(A)未能在適用的股份交付日期後兩(2)個交易日內向持有人交付所需數量的普通股，或(B)在任何時間向債券持有人發出書面或口頭通知，包括以公開公告的方式，表明其打算不遵守按照債券條款(第(4)(C)款以外)提交的將任何債券轉換為普通股的請求；
(Viii)
公司應在付款到期後五(5)個工作日內，因任何原因未能按照買入(在此的定義)交付現金付款；
(Ix)
公司未能在委員會確定的提交截止日期當日或之前及時向委員會提交任何定期報告，為免生疑問，應理解該截止日期包括根據交易法第120億.25規則允許的任何提交截止日期延長，前提是此類違約未在五(5)個工作日內得到糾正；
(x)
由公司或代表公司在任何交易文件中或與任何交易文件有關的任何重大陳述或保證，或根據本協議放棄的任何聲明或保證，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的(或，如任何該等陳述或保證已受重大程度限制，則該陳述或保證須證明為不正確)；
(Xi)
任何交易文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或公司或任何其他人以書面形式對任何交易文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或公司以書面形式否認其在任何交易文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止(不符合相關終止條款)或撤銷任何交易文件；
(Xii)
本公司直接或間接使用發行本債券所得款項，以及立即、附帶或最終購買或持有保證金股票(按條例的定義
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T、U及X)，或為購買或持有保證金股票而向他人提供信貸，或退還最初為此目的而招致的債務；
(Xiii)
任何違約事件(在其他債券或本債券以外的任何交易文件中的定義)發生在任何其他債券上；或
(Xiv)
本公司應未能遵守或履行本債券的任何條款(第(3)(A)(I)至(3)(Xiii)款可能涵蓋的條款)或任何其他交易文件中包含的任何重大契諾、協議或擔保，或以其他方式犯下任何重大違約或違約行為，且在公司收到持有人的書面通知後十(10)個工作日內未予糾正或補救。
(b)
在本債券的任何部分未償還期間，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，本債券截至提速之日的全部未償還本金，連同與之相關的利息和其他金額，應在持有人根據第(7)款發出通知的選擇時立即到期並以現金支付；但如發生第(3)(A)(Ii)節所述與公司有關的任何事件，則本債券的全部未付本金，連同應計及未付利息，以及與加速日期有關的其他欠款，應自動成為到期及應付款項。此外，除任何其他補救措施外，持有人有權(但無義務)在(X)違約事件或(Y)到期日之後的任何時間，根據第(4)節並受第(4)(C)節的限制，按轉換價格一次或多次轉換全部或部分轉換金額，前提是本債券仍未償還。持有人無需提供，本公司特此放棄任何提示、要求、抗議或其他任何形式的通知(所要求的轉換通知除外)，持有人可立即執行其在本協議下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。該聲明可由持有人在根據本協議付款前的任何時間以書面形式撤銷和廢止。此種撤銷或廢止不應影響任何隨後發生的違約事件或損害由此產生的任何權利。就本協議而言，與拖欠付款有關的違約事件如果沒有被放棄，則是“持續的”，而與除拖欠付款以外的情況有關的違約事件，如果沒有被治癒或放棄，則是“持續的”。
(4)
債權證的轉換根據本節第(4)款規定的條款和條件，本債券可轉換為普通股。
(a)
轉換權。在第(4)(C)節的限制下，於發行日期當日或之後的任何時間，持有人有權按照第(4)(B)節的規定，按換股價格(定義見下文)，將已發行及未支付的換股金額(定義見下文)的任何部分轉換為繳足股款及不可評估普通股。根據本條款第(4)(A)款轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量應通過(X)該轉換金額除以(Y)轉換價格來確定。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。根據本條第(4)款進行的所有計算均須四捨五入至最接近的$0.0001。如果發行將導致發行一小部分普通股，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司應支付任何轉換金額轉換後發行及交付普通股時可能須繳付的任何及所有轉讓、印花税及類似税項，除非該等税項是因持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行該等普通股而應繳，在此情況下，持有人應繳交該等税款。
(i)
可選轉換。為了在任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為普通股，持有人應(A)以電子郵件的方式，在紐約時間晚上11：59或之前將已籤立的轉換通知(“轉換通知”)的副本以附件I(“轉換通知”)的形式發送給公司，以及(B)如果第(4)(B)(Iii)條要求，將本債券交回全國認可的隔夜遞送服務，以便交付給公司(或在損失的情況下，公司對本債券的合理滿意的賠償承諾)。盜竊或破壞)。在收到轉換通知之日(“股票交割日”)後的第二(2)個營業日或之前，本公司應(X)如果不需要在普通股的股票或賬簿登記位置上放置圖例，並且公司的轉讓代理正在參與存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉移計劃，指示轉讓代理將持有者有權獲得的普通股總數通過其存款提取代理佣金系統記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户中，或(Y)如果公司的轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，或如果有限制性的圖例
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必須放置在普通股的股票或賬簿記賬位置，發行並交付到轉換通知中指定的地址，以持有人或其指定人的名義登記的股票或賬簿記賬位置，用於持有人應有權獲得的普通股數量。若該債權證已實際交回以供轉換，而該債權證的未償還本金大於正在轉換的轉換金額的本金部分，則本公司應在實際可行的情況下儘快並在任何情況下不得遲於收到本債權證後三(3)個營業日，並自費發行一份代表未轉換本金的新債權證並交付予持有人。在本債券轉換後有權獲得可發行普通股的一名或多名人士，在轉換通知發出後，就所有目的而言，應被視為該等普通股的記錄持有人或持有人。
(Ii)
公司未能及時轉換。如果公司在適用的股票交割日或之前，因任何原因或無故未能向持有人發行和交付證書，或未能將持有人轉換任何轉換金額後有權獲得的普通股數量記入DTC的持有人餘額賬户中(“轉換失敗”)，如果在該股票交割日或之後，持有人購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足持有人向非關聯第三方真實出售的普通股，則公司應在持有人提出要求後三(3)個工作日內，根據持有人的酌情決定權，向持有人支付現金，金額等於持有人的總購買價(包括經紀佣金和其他自付費用)，如有，本公司發行及交付該等普通股的責任將終止，或(Ii)立即履行其向持有人交付該等普通股的責任，並向持有人支付現金，金額相等於(A)該等普通股數目乘以(B)轉換日期收市價的超額(如有)買入價與(B)轉換日期收市價的乘積。
(Iii)
記賬。儘管本協議有任何相反規定，在根據本條款轉換本債券的任何部分時，除非(A)本債券所代表的全部轉換金額正在轉換，或(B)持有人已向本公司提供事先書面通知(該通知可能包括在轉換通知中)，要求在本債券實物交還時重新發行本債券，否則持有人無須將本債券實物交還給本公司。持有人和公司應保存記錄，顯示轉換的本金和利息以及轉換的日期，或使用持有人和公司合理滿意的其他方法，以避免在任何部分轉換時要求實際交還本債券。
(i)
受益所有權。持有人無權轉換本債券的任何部分，條件是在實施轉換後，持有人及其任何聯營公司將實益擁有(根據交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則確定的)緊隨轉換生效後已發行普通股數量的4.99%以上。持有人有權及有義務決定本條款所載的限制是否會限制本條款下的任何特定轉換，並在持有人確定本條款所載的限制適用的範圍內，決定本債券本金的哪部分可兑換(考慮到該本金的應計利息的轉換)應由持有人承擔責任及義務。持有人可在不少於65天前向本公司發出通知後放棄本節的規定(但僅限於對其本身，而不是對任何其他持有人)。其他持有人不應受到任何此類豁免的影響。
(Ii)
其他轉換限制。在任何連續的30天期間，持有人同意，如果轉換價格低於固定價格，其與其關聯公司轉換的本金總額不得超過300,000美元，但在違約事件發生和持續期間，第4(C)(Ii)節的前述限制不適用。經本公司書面同意，可免除這一限制。
(i)
根據本條第(4)款所作的所有計算，須四捨五入至最接近的$0.0001或整份。
(Ii)
本公司承諾，其將在任何時候授權發行不少於本債券及其他債券轉換後可發行的最高普通股數量的普通股(就本協議而言，假設(X)本債券及該等其他債券可按截至
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於決定日期，(Y)任何該等轉換不應考慮本文件或文件所載有關債權證或其他債權證轉換的任何限制(“規定儲備額”)，惟根據第(4)(D)(Ii)款授權的普通股數目在任何時間均不得就任何轉換(本債券及其他債券根據其條款轉換)及/或註銷或股份反向拆分而按比例減少。本公司承諾，一旦按照本債券的條款轉換髮行，普通股在發行時將被有效發行、全額支付和不可評估。
(Iii)
本章程並不限制持有人根據本章程第(3)款就本公司未能在本章程所指定的期間內於轉換時交付普通股股票或賬簿而提出實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，而該持有人有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履約判令及/或強制令救濟，在每種情況下均無須提交保證書或提供其他擔保。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。
(Iv)
法律意見。本公司有責任安排其法律顧問於任何持有期屆滿或相關股份可能載有限制其轉讓的傳奇的其他要求屆滿時，就任何傳奇的移除向本公司的轉讓代理人提供法律意見。如果該等意見未予提供(不論是否及時)，則除根據第3(A)(Xiv)條規定屬違約事件外，本公司同意向持有人償還持有人因出售或轉讓標的股份而支付的任何法律意見所產生的所有合理及有據可查的法律費用。持有人應將其在本節中不時提及的任何此類費用通知公司，並應由公司合理迅速地支付本條款項下的所有欠款。
(a)
普通股拆分或合併時的換股價格調整。如本公司在本債權證尚未發行期間的任何時間，(A)就其全部或實質全部普通股或任何其他以普通股支付的股本或股本等值證券(不包括以普通股支付的任何利息或其等價物，以及為免生疑問，不包括將認股權證及其他證券轉換、行使或交換為普通股)支付股息或以其他方式作出一項或多項分配，(B)將已發行普通股細分為更多數目的股份，(C)將已發行普通股合併(包括以反向股票分拆或合併的方式)為較少數目的股份，或(D)以重新分類普通股的方式發行本公司任何股本，則固定價格和底價中的每一個應乘以一個分數，其中分子為該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的數目，而分母為該事件後已發行的普通股數目。根據本節作出的任何調整應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，而如屬分拆、合併或重新分類的情況，則應於生效日期後立即生效。
(b)
普通股發行時的換股價格調整。倘若本公司於本債券尚未發行期間的任何時間發行或出售任何普通股或可轉換證券(本公司就任何除外證券發行或出售的股份除外)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售前生效的固定價格(該價格為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的固定價格應減至相當於新發行價的金額。就本協議而言，倘本公司以任何方式發行或出售任何可換股證券(本公司就任何除外證券發行或出售的股份除外)，而於該等換股或交換或行使該等換股或行使時可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且於發行或出售該等可換股證券時已由本公司按該每股價格發行及出售。在轉換或交換或行使該等可轉換證券時，在實際發行該普通股時，不得進一步調整轉換價格。
(c)
根據Clear Street自動櫃員機發行時的兑換價格調整。如本公司於證券購買協議日期起至根據註冊權協議提交的初始註冊聲明生效日期止期間內，根據清街自動櫃員機發行任何普通股，則固定價格須於緊接註冊聲明生效日期前的交易日調整至相當於VWAP的120%的價格(僅向下調整)。
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(d)
其他活動。如果發生本節第(5)款規定但沒有明文規定的事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或具有股權特徵的其他權利，或發行具有比本債券更有利的可變轉換公式的可轉換證券)，則本公司董事會將對換股價進行適當調整，以保護本債券持有人的權利，但條件是該等調整不會增加根據第(5)節另行確定的換股價。如果公司發行任何具有比本債券更有利的可變轉換公式的可轉換證券，則在持有人的選擇下，市場價格公式應改變，以與新的可轉換證券的價格相匹配。
(e)
其他公司活動。在完成普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產的任何基本交易(“公司事項”)完成之前，公司應作出適當的撥備，以確保持有者此後有權在本債券轉換時，根據持有人的選擇，在本債券轉換時獲得：(I)除轉換後的應收普通股外，如果該等普通股由持有人在該公司事項完成時持有(不考慮本債券可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替在該等轉換時以其他方式收取的普通股，則該等證券或其他資產將由持有人就該等普通股享有的權利；普通股持有人就完成該等公司事項而收取的證券或其他資產，其金額為假若本債券最初以與換股價格相稱的換算率發行本公司債券時持有人應有權收取的換股權利(相對於普通股)，換算率與換股價格相稱。本節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，並且應在不考慮對本債券轉換或贖回的任何限制的情況下適用。
(f)
每當根據本協議第(5)款調整換股價時，公司應立即向持有人發出書面通知，列出調整後的換股價，並簡要説明需要進行調整的事實。
(g)
如(1)本公司與另一人合併或合併，或(2)本公司在一項或一系列相關交易中出售本公司的全部或實質所有資產，則持有人有權(A)行使第(5)(B)款下任何當時適用的權利，(B)將當時已發行的債券總額轉換為普通股持有人在合併、合併或出售後所持有或視為持有的股票及其他證券、現金和財產的股份，而在該事件或一系列有關事件發生時，該持有人有權收取本債權證的本金總額在緊接上述合併、合併或出售前本可轉換為普通股的證券、現金及財產的款額，或(C)如屬合併或合併，則要求尚存實體向持有人發行一份可轉換債權證，本金款額相等於該持有人當時持有的本債權證本金總額，另加所有應累算及未付利息及該債權證的其他欠款，該等新發行的可轉換債券的條款應與本債券的條款相同(包括有關轉換的條款)，並有權享有本債券持有人的所有權利及特權，以及本債券的發行所依據的協議。在(C)條款的情況下，適用於新發行的可轉換債券的轉換價格應基於每股普通股在該交易中將獲得的證券、現金和財產的金額，以及緊接該交易生效或結束日期之前生效的轉換價格。任何此類合併、出售或合併的條款應包括這樣的條款，使持有者在發生此類事件後的任何轉換或贖回時，繼續有權獲得本節規定的證券、現金和財產。這一規定同樣適用於連續發生的此類事件。
(a)
調職。如該債權證將予轉讓，持有人應將該債權證交回本公司，屆時本公司將按持有人的命令，立即發行及交付一份新的債權證(按照第(6)(D)款)，登記於登記受讓人或受讓人的名下，代表由持有人轉讓的未償還本金(連同其任何應計及未付利息)，如轉讓的本金少於全部未償還本金，則本公司將根據第(6)(D)款向代表未獲轉讓未償還本金的持有人發行及交付一份新的債權證。持有人及任何受讓人接受本債權證後，確認並同意在本債權證的任何部分轉換或贖回後，由於第(4)(B)(Iii)節的規定，本債權證所代表的未償還本金可能少於本債權證票面上所述的本金。轉換後可發行的債券和普通股
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尚未根據證券法或美國任何州的證券法註冊；因此，轉換後可發行的債券和普通股是(或將在發行時)證券法第144(A)(3)條所界定的“受限制證券”，代表該等證券的證書應實質上以下列形式帶有限制性圖例：
本證書所代表的證券[以及他們可以轉換成的證券]未根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)或適用的州證券法註冊。《證券》[以及他們可以轉換成的證券]僅為投資目的而非為了轉售而收購，且僅可為出售、出售、轉讓或轉讓而出售、出售、轉讓或轉讓(A)給本公司，(B)在美國境外，符合證券法下S法規第904條並符合當地法律和法規，(C)遵守根據證券法第144條規定的根據證券法註冊的豁免，並符合任何適用的州證券或“藍天”法律，(D)在不需要根據證券法或任何適用的州證券法註冊的交易中，或(E)根據有效的註冊聲明，且在(C)或(D)節的情況下，賣方向公司提供公認地位的大律師的意見或公司可能要求的其他證據，其形式和實質合理地令公司滿意。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。
證明於債券轉換時可發行的普通股的證書不得包含任何圖例(包括上文所述的圖例)，(I)在涵蓋該證券再銷售的登記聲明根據證券法生效的情況下，(Ii)在根據規則144出售任何可於債券轉換時發行的普通股之後，(Iii)該等可於債券轉換時發行的普通股有資格根據規則第144條出售，或(Iv)如證券法的適用規定(包括美國證券交易委員會職員發出的司法解釋及聲明)並無要求提供該圖例。只有在符合附件二中規定的條件的情況下，才能轉讓本債券。
(b)
遺失、被盜或殘缺不全的債權。於本公司收到令本公司合理信納本債權證已遺失、被盜、損毀或損毀的證據後，如屬遺失、被盜或損毀，則本公司將以慣常形式向本公司提交任何彌償承諾；如本債權證遭損毀，則在本債權證交回及註銷時，本公司須籤立及向持有人交付一份新的債權證(根據第(6)(D)節)，代表尚未償還的本金。
(c)
可兑換不同面額的債券。本債權證於持有人於本公司主要辦事處交回時，可交換為一份或多份新債權證(根據第(6)(D)條)，合共代表本債權證的未償還本金，而每份該等新債權證將代表持有人於退回時所指定的未償還本金部分。
(d)
發行新債券。每當公司須按照本債權證的條款發行新債權證時，該新債權證(I)須與本債權證具有相同的期限，(Ii)如該新債權證的票面所示，(Ii)須代表尚未償還的本金(如屬依據第(6)(A)或(6)(C)節發行的新債權證，則為持有人所指定的本金，而該本金與與該項發行相關而發行的其他新債權證所代表的本金相加時，不超過緊接該新債權證發行前在本債權證下未償還的本金)，(Iii)應具有與本債券的發行日期相同的發行日期(如該新債券的面值所示)；(Iv)應具有與本債券相同的權利和條件；及(V)應為自發行日期起的應計和未付利息。
(7)
通知。根據本條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式以信件和電子郵件形式發出，並將被視為已送達：(A)(I)當面送達時收到收據，或(Ii)存款後一個(1)營業日內的隔夜快遞服務，在每種情況下，均應以適當收件人為收件人，並(B)通過電子郵件發送收據。此類通信的地址和電子郵件地址應為：
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如果是對本公司，則為： |
免疫精確抗體有限公司 |
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將一份副本(不構成通知)發給： |
多爾西·惠特尼律師事務所 [已編輯：個人信息] |
如果是對持有者： |
YA II PN，Ltd. |
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或在變更生效前三(3)個工作日，發送至接收方通過向對方發出書面通知而指定的其他地址和/或電子郵件和/或通知其他人。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對上述通知、同意、放棄或其他通信作出的書面確認，(Ii)由發件人的電子郵件服務提供商生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址的電子郵件，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為個人送達、傳真收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻證據。
(8)
沒有損傷。除本文明文規定外，本債券的任何條款不得改變或損害本公司在本文規定的時間、地點、利率和貨幣支付本債券的本金、利息和其他費用(如有)的絕對和無條件的義務。本債券是本公司的直接義務。只要本債券尚未發行，未經持有人同意，本公司不得(I)修訂其章程、章程或其他章程文件的通告，以對持有人的任何權利造成不利影響；(Ii)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購普通股或其他股本證券(除外證券除外)；或(Iii)就上述任何事項訂立任何協議；
(9)
本債券不應使持有人有權享有本公司股東的任何權利，包括但不限於投票權、收取股息和其他分派的權利、接收股東大會或本公司任何其他議事程序的通知或出席股東大會或任何其他議事程序的權利，除非並在一定程度上根據本債券條款轉換為普通股。
(a)
治國理政。本債權書及各方在本債權書項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州法律(不包括法律衝突原則)(管轄管轄權)(包括紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節)的管轄和解釋，包括所有關於解釋、有效性和履行的事項。
(i)
公司在此不可撤銷地同意管轄管轄區的州法院的非專屬屬人管轄權，如果存在聯邦管轄權的基礎，則同意任何美國地方法院對管轄管轄權的非專屬屬人管轄權。
(Ii)
公司同意，地點應在持有人選擇的管轄司法管轄區的任何法院，或如果存在聯邦管轄權基礎，則在管轄司法管轄區的任何美國地方法院。本公司放棄任何反對維持任何種類或種類的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的權利，
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無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上，還是在侵權或其他方面，在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院，基於不適當的地點或法院的不便，都可以提起訴訟。
(Iii)
本公司因本債權證或與本債權證有關的任何事宜或任何其他交易文件或任何預期的交易而對持有人提出的任何訴訟、申索、訴訟、訴訟或任何種類或種類的法律或衡平法上的訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律或衡平法上，不論是在合約或侵權行為或其他方面，均只能在管轄司法管轄區內的法院提起。本公司不得在持有人在管轄司法管轄權以外的司法管轄區對本公司提起的任何訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序中向持有人提出任何反申索，除非根據持有人提起該等訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序的法院規則，否則反申索是強制性的，且不允許提出，除非在持有人對本公司提起的訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序中作為反申索提出，否則將被視為放棄。本公司同意，管轄司法管轄區以外的任何法院都是一個不方便的法院，公司在管轄司法管轄區以外的任何法院對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序都應被駁回或移交給管轄司法管轄區內的法院。此外，本公司不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院、紐約南區的美國地區法院和任何上訴法院以外的任何法院對持有人提起或開始任何種類或種類的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同、侵權或其他方面，這些訴訟、索賠、訴訟或法律程序是由於或基於本債權證或與本債權證有關的任何事項、任何其他交易文件或任何預期的交易而產生的。本協議的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、索賠、訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本公司和持有人同意，任何該等訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(Iv)
本公司及持有人不可撤銷地同意在任何該等訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序中，以預付掛號或掛號郵資郵寄副本的方式，在上述任何法院向本公司送達法律程序文件，送達日期為郵寄日期三十(30)日後生效。
(v)
本條例並不影響持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區對本公司或任何其他人士提起法律程序或以其他方式起訴的權利。
(c)
雙方共同放棄因本債券或與本債券有關的任何事項、任何其他交易文件或任何預期的交易而引起或基於本債券或與本債券有關的任何事項而引起或基於的任何類型索賠的所有由陪審團審理的權利。雙方承認，這是對一項合法權利的放棄，雙方在與各自選擇的律師協商後，自願並在知情的情況下作出這一放棄。雙方同意，所有此類索賠應在沒有陪審團的情況下，由有管轄權的法院的法官審理。
(11)
如果本公司未能嚴格遵守本債券的條款，則本公司應立即向持有人償還所有合理和有文件記錄的費用、成本和開支，包括但不限於，持有人在與本債券有關的任何訴訟中發生的合理和有文件記錄的律師費和開支，包括但不限於：(I)在任何鍛鍊、嘗試鍛鍊和/或就持有人的權利、補救和義務提供法律意見期間，(Ii)收取任何應付給持有人的款項，(Iii)就任何法律程序或任何法律程序或上訴的任何反申索進行抗辯或提出檢控；或(Iv)保護、保全或強制執行持有人的任何權利或補救辦法。
(12)
持有人對違反本債券任何規定的任何放棄，不得作為或被解釋為放棄對任何其他違反該規定或本債券任何其他規定的放棄。持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本債券的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本債券的任何其他條款的權利。任何豁免都必須以書面形式作出。
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(13)
如果本債券的任何條款無效、非法或不可執行，本債券的餘額將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於最高允許利率。本公司立約(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式申索或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，該法律或其他法律將禁止或原諒本公司支付本債券的全部或部分本金或利息，無論該法律是在哪裏制定的，現在或今後任何時候有效，或可能影響本債券的契諾或本債券的履行，本公司(在其可以合法這樣做的範圍內)特此明確放棄任何該等法律的所有利益或優勢，並承諾，它不會藉助於任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議賦予持有人的任何權力的執行，但將容忍和允許執行任何此類法律，就像沒有制定此類法律一樣。
(14)
某些定義。就本債券而言，下列術語應具有以下含義：
(a)
攤銷事件“指(I)每日VWAP低於連續七個交易日內五個交易日的有效底價(”底價事件“)，或(Ii)發生登記違約(每次該等事件的最後一日，即”攤銷事件日期“)。
(b)
“攤銷本金”應具有第(2)(A)節規定的含義。
(c)
“適用價格”應具有第(5)(B)款規定的含義。
(d)
“批准股票計劃”是指經公司董事會批准的任何員工福利計劃或股票激勵計劃，根據該計劃，公司可以向任何員工、高級管理人員或董事發行公司證券，以獎勵為公司提供的服務。
(e)
“彭博”指彭博金融市場(或者，如果不可用，則指具有國家公認地位的類似服務提供商)。
(f)
“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及美國或加拿大不列顛哥倫比亞省的聯邦法定假日，或紐約州或不列顛哥倫比亞省的銀行機構根據法律或其他政府行動授權或要求關閉的日子。
(g)
“買入”應具有第(4)(B)(2)款中所給出的含義。
(h)
“買入價”應具有第(4)(B)(2)項中所給出的含義。
(j)
“控制權變更交易”是指發生(A)個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本合同生效之日後通過合同或其他方式合法或實益擁有公司股本的有效控制權超過公司投票權50%(50%)的情況(但就本協議而言，持有者或公司可轉換證券的任何其他現有持有人收購有投票權證券不應構成控制權變更交易)。(B)一次更換超過半數的本公司董事局成員(因董事局成員去世或傷殘而產生的除外)，但未獲在本條例生效日期屬董事局成員的過半數成員(或在任何日期出任董事局成員的個人，而其提名獲本條例日期當日屬董事局成員的過半數成員批准的)，(C)在與另一實體或向另一實體進行的一項或一系列相關交易中出售本公司的全部或幾乎所有資產；。(D)本公司與另一實體或向另一實體進行的一項或一系列相關交易的合併或合併，而在緊接該等交易生效後，緊接該等交易的本公司股東擁有本公司或該交易的後繼實體的合計投票權少於50%，或(D)本公司簽署一份協議，而該協議
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公司是一方或受其約束，規定了上述(A)、(B)或(C)項所述的任何事件。轉讓給全資子公司不應被視為本規定下的控制權變更交易。
(k)
“Clear Street ATM”指與Clear Street LLC簽訂的銷售協議，日期為2024年2月23日。
(l)
“收盤價”是指普通股在主要市場或交易所最後報告的交易中的每股價格，然後普通股按彭博社的報價上市。
(n)
“普通股”是指公司股本中的普通股，以及該等股份此後可變更或重新分類的任何其他類別的股份。
(o)
“轉換金額”是指本金和本協議項下的應計及未付利息中將被轉換、贖回或以其他方式確定的部分。
(p)
“換股價”指於任何兑換日期(定義見下文)或其他釐定日期，以(I)普通股每股1.16美元(“固定價格”)，或(Ii)緊接兑換日期或其他釐定日期(“市場價”)前連續10個交易日普通股每日最低VWAP的95%較低者為準，但市場價不得低於當時有效的底價。轉換價格將根據本債券的其他條款和條件不時調整。
(q)
“可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何股票或證券(期權除外)。
(r)
“稀釋性發行”應具有第(5)(B)款規定的含義。
(s)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
(t)
“除外證券”指本公司已發行或可發行或被視為已發行的任何普通股：(I)根據任何經批准的股票計劃；(Ii)根據證券購買協議(包括債券及其他債券及與本債券及任何其他債券相關而發行的普通股股份)；(Iii)轉換、行使或交換在緊接證券購買協議日期前一天尚未發行的任何期權或可轉換證券；於行使該等購股權或可換股證券時發行普通股，須根據於該日期生效的該等購股權或可換股證券的條款進行，且該等購股權或可換股證券在該日期或之後不得修訂、修改或更改；(Iv)根據證券購買協議所載的任何準許自動櫃員機銷售；或(V)在股票拆分、股票反向拆分、紅股分配、合併或其他資本重組事件發生時。
(u)
“底價”僅就市場價格而言，應指每股普通股0.20美元。
(v)
“基本交易”係指下列任何一項：(1)本公司與另一人進行任何合併或合併，而本公司為非存續公司(為將本公司遷址而與本公司的全資附屬公司合併或合併除外)；(2)本公司在一項或一系列相關交易中出售其全部或幾乎所有資產；(3)任何收購要約；收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準將其股份要約或交換為其他證券、現金或財產，或(4)本公司對普通股進行任何重新分類或任何強制性股份交換，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產。
(w)
“新發行價”應具有第(5)(B)款規定的含義。
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(x)
“可選擇的贖回”應具有第(2)(B)款中所給出的含義。
(y)
“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。
(z)
“其他債券”指根據證券購買協議發行的任何其他債券，以及為交換、替換或修改前述條款而發行的任何其他債券、票據或其他票據。
(Bb)
“定期報告”是指根據適用的法律和法規(包括但不限於S-K條例)，公司必須向證監會提交的所有公司報告，包括年度報告、季度報告和當前報告，只要本債券項下有任何未清償的金額；但所有此類定期報告在提交時應包括符合所有適用法律和法規的所有信息、財務報表、審計報告(如果適用)以及要求包括在此類定期報告中的其他信息。
(抄送)
“個人”是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構。
(Dd)
“主要市場”指“納斯達克”全球市場；然而，倘若本公司的普通股在任何紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場或其後繼市場上市或交易，則“主要市場”應指當時普通股上市或交易的市場。
(EE)
“贖回金額”應具有第(2)(B)款中所給出的含義。
(FF)
“贖回通知”應具有第(2)(B)款中所給出的含義。
(GG)
“登記失責”指下列任何事項：(I)登記聲明在其生效期限後十個交易日(定義見登記權協議)當日或之前並未宣佈生效，或(Ii)在登記聲明生效後的任何一天，在可容許寬限期(定義見登記權協議)的規限下，出售須包括在該登記聲明內的所有可註冊證券(定義見登記權協議)(在實施任何削減證券(定義見註冊權協議)後，不能根據該登記聲明(包括，但不限於，由於未能使該等註冊聲明保持有效，未能披露根據該註冊聲明進行銷售所需的資料，或因停止令而未能披露該等資料，或其中所載招股章程因任何原因(“維護故障”)而無法使用，而該維護故障未能在10個交易日內修復。
(HH)
“註冊權協議”具有證券購買協議中賦予該術語的含義。
(Ii)
“登記聲明”具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。
(JJ)
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
(KK)
“附屬公司”指證券購買協議附表三所列本公司的任何附屬公司，以及在本協議日期後成為本公司“重要附屬公司”的任何附屬公司(定義見交易法下S-X規則第1-02(W)條)。
(Ll)
“交易日”是指普通股在主板市場上市或上市的日子；但如果普通股沒有上市或上市，則交易日是指營業日。
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(毫米)
“交易單據”具有《證券購買協議》中賦予該術語的含義。
(NN)
“標的股份”是指根據本協議條款轉換本公司債券後可發行的普通股。
(面向對象)
“標的股份登記聲明”是指符合《登記權協議》規定的要求的登記聲明，其中包括標的股份的轉售，並將持有者列為該協議下的“出售股東”。
(PP)
對於任何日期的任何證券來説，“VWAP”是指彭博社通過其“歷史價格- PX表和平均每日成交量”功能報告的常規交易時間內主要市場上該證券的每日美元成交量加權平均價格。
[簽名頁如下]
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DOCPROPERTY“docID”\*MERGEFORMAt
DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”4855-3816-2126\9
茲證明，自上述日期起，本公司已安排正式授權的高級職員正式籤立本可轉換債券。
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公司： |
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免疫前抗體有限公司。 |
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作者：（簽名）“詹妮弗·巴斯” |
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姓名： 詹妮弗·巴斯 |
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頭銜：首席執行官 |
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DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”4855-3816-2126\9
證物一
改裝通知
(To由持有人執行以轉換債券）
致：免疫精確抗生素有限公司
通過電子郵件：
以下籤署人特此不可撤銷地選擇將第IPA-1號債券未償還且未付轉換金額的一部分轉換為IMMUNOPRECISE ANTIBOSYS LTD的普通股，根據其中規定的條件，截至下文所述的轉換日期。
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轉換日期： |
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要轉換的本金金額： |
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待轉換的應計利息： |
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要折算的折算總額： |
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適用的轉換價格： |
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擬發行普通股數量： |
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請以以下名稱發行普通股，並將其交付給以下帳户： |
簽發給： |
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姓名： |
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附件二
過户表格
以下籤署的轉讓人特此出售、轉讓並轉讓給收到的價值
以以下籤署的轉讓人的名義登記的債權證，該債權證由所附的債權證代表。
簽署人在此聲明、保證和證明，轉讓是按照一項不需要根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)或任何適用的州證券法進行登記的交易進行的，並且簽署人已向公司提交了具有公認地位的律師意見或其他豁免證據，其形式和實質合理地令公司滿意。
日期：年月日
持有人簽名
(轉讓人)
打印持有人姓名
地址
注：本轉讓表格上的簽署必須與債權證表面所記錄的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改，或本轉讓表格必須由妥為授權的受託人、遺囑執行人、遺產管理人、財產保管人、監護人、持有人的受權人或獲妥為授權的簽署人員(如屬法團)簽署。如果本轉讓表格由上述任何人或以受託人或代表身份行事的任何人簽署，則債權證書必須附有授權簽署的證據。
此轉讓表格必須附有律師意見或其他證據(必須令公司合理滿意)，表明轉讓不受《證券法》和美國所有適用州證券法的登記要求的約束。
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